安—202403210001821393定义14A错误00018213932023-01-012023-12-31ISO 4217：美元00018213932022-01-012022-12-3100018213932021-01-012021-12-3100018213932020-01-012020-12-31000182139312023-01-012023-12-310001821393aan：EquityAwards授予期间授予日期公平价值会员ECD：People成员2023-01-012023-12-310001821393aan：EquityAwardsDuringTheYearFairValueAtYearEndMemberECD：People成员2023-01-012023-12-310001821393aan：EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMemberECD：People成员2023-01-012023-12-310001821393aan：EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMemberECD：People成员2023-01-012023-12-310001821393aan：EquityAwards授予期间授予日期公平价值会员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001821393aan：EquityAwardsDuringTheYearFairValueAtYearEndMemberECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001821393aan：EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMemberECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001821393aan：EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMemberECD：非人民新成员2023-01-012023-12-31000182139322023-01-012023-12-31000182139332023-01-012023-12-31 美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
附表14A
根据第14(A)节的委托书
《1934年证券交易法》
（修正案编号 ）
注册人提交的ý 由注册人以外的一方提交 ¨
选中相应的框：
| | | | | | | | |
| ¨ | | 初步委托书 |
| ¨ | | 保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许) |
| ý | | 最终委托书 |
| ¨ | | 权威的附加材料 |
| ¨ | | 根据规则第14a-12条征求材料 |
亚伦公司。
(在其章程中指明的注册人姓名)
(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)
支付申请费(勾选适当的方框)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| ý | | 不需要任何费用 |
| ¨ | | 以前与初步材料一起支付的费用 |
| ¨ | | 根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用 |
400 Galleria Parkway，S.E.，套房300
亚特兰大，佐治亚州，30339
2024年3月21日
致其他股东：
Aaron‘s Company，Inc.(“我们”、“Our”、“Us”、“The Aaron’s Company”或“Company”)2024年股东年会(以下简称“年会”)将于当地时间2024年5月15日(星期三)上午10：00在Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP的律师事务所举行，地址为西北地区桃树街600号，Suite 3000，Atlanta，GA 30308。我们还将在我们网站的投资者关系页面上提供年度会议的网络直播，网址为Investor.aarons.com在新闻和活动、活动日历下。这将允许您听取年会，但不会提供投票或以其他方式参加年会的机会。
在股东周年大会上，股东将投票表决下列建议：(I)选出10名董事，每名董事的任期在2025年股东周年大会上届满，或直至他们的继任者正式选出并获得资格为止，(Ii)以不具约束力的咨询方式批准本公司被任命的高管薪酬，(Iii)批准安永会计师事务所为本公司2024年独立注册会计师事务所，(Iv)批准对Aaron‘s Company，Inc.的修订和重述。修订和重新启动2020年股权和激励计划，以及(V)处理此类其他业务。如有，可在股东周年大会或其任何延会或延期之前适当提出。年会之后，将发表一份关于公司财务业绩和运营的报告。
我们相信委托书和年会对我们的公司治理过程至关重要。我们使用本文件讨论将在年度股东大会上提交股东投票的建议，征求您对这些建议的投票，向您提供有关我们的董事会和高管的信息，并告知您我们正在采取哪些步骤来履行我们作为股东对您的责任。
你们的投票对我们很重要。没有你的指示，你的经纪人不能对某些建议进行投票。请使用您的委托卡或投票人指导表通知我们或您的经纪人，您希望如何就委托书中提出的建议投票您的股票。有关投票的指示，请参阅您在邮寄时收到的通知，或如您要求提供委托书的硬拷贝，请参阅随附的委托卡，以便您的股份可代表出席股东周年大会。
我们期待着您参加年会。我们谨代表我们的管理层和董事感谢您对Aaron‘s公司的持续支持和信任。
诚挚的，中国的。
| | | | | |
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| 约翰·W·罗宾逊三世 | 道格拉斯·A·林赛 |
| 董事会主席 | 首席执行官 |
400 Galleria Parkway，S.E.，套房300
亚特兰大，佐治亚州，30339
股东周年大会的通知
将于2024年5月15日举行
Aaron‘s Company，Inc.(“WE”，“Our”，“Us”，“The Aaron’s Company”或“Company”)2024年年度股东大会(简称“年会”)将于2024年5月15日(星期三)当地时间上午10时在特鲁特曼·佩珀·汉密尔顿·桑德斯有限责任公司(Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP)的律师事务所举行，该律师事务所位于西北地区桃树街600号，Suite 3000，Atlanta，GA 30308。
| | | | | |
| 1. | 选举随附的委托书中提名的十名董事，每名董事的任期为一年，至2025年股东周年大会结束，或直至他们的继任者被正式选举并具有资格为止。 |
| 2. | 在不具约束力的咨询基础上批准公司指定的高管薪酬。 |
| 3. | 批准任命安永律师事务所为本公司2024年独立注册会计师事务所。 |
4. | 批准Aaron‘s Company，Inc.的修订和重述。修订和重述2020年股权和激励计划。 |
5. | 在周年大会或其任何延期或延期之前适当处理的其他事项。 |
与这些项目相关的信息在随附的委托书中提供。
**我们还将在我们网站的投资者关系部分提供年度会议的网络直播，网址为Investor.aarons.com在新闻和活动、活动日历下，您可以收听年会，但不会提供投票或以其他方式参与年会的机会。
*只有Aaron‘s Company于2024年3月14日的股票转让账簿上显示的登记在册的股东才有权通知年会并在年会上投票。如果你通过银行、经纪人或其他被提名人持有股票，也就是通常所说的以“街头名义”持有股票，你必须联系持有你股票的公司，以获得关于如何投票你的股票的指示。
如果您在2024年3月14日是登记在册的股东，强烈鼓励您通过以下方式之一投票，无论您是否计划参加年会：(1)亲自投票；(2)通过电话；(3)通过互联网；或(4)填写、签署和注明书面代理卡的日期，并迅速将其返回代理卡上显示的地址。
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| 根据董事会的命令 |
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| 瑞秋·G·乔治 |
| 常务副总裁总法律顾问、公司秘书、首席合规官兼首席公司事务官 |
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佐治亚州亚特兰大 | |
| 2024年3月21日 | |
关于提供2024年5月15日年会代理材料的重要通知
我们很高兴地宣布，我们将通过互联网向您发送2024年年度股东大会的代理材料。由于我们是通过互联网提供代理材料，美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)要求我们向股东邮寄通知，告知他们可以在互联网上获得这些材料以及如何访问这些材料。这份通知被我们称为“通知和访问函”，将于2024年3月21日左右邮寄给我们的股东。
我们的通知和访问信将指导您如何通过互联网或电话投票您的委托书，或如何申请全套打印的委托书材料，包括邮寄回的代理卡。如果您想收到打印的代理材料，您应该按照我们的通知和访问信中的说明进行操作。除非您提出要求，否则您不会通过邮寄收到打印的代理材料。
委托书及年报可于本公司网站免费索取，网址为Investor.aarons.com在财务、年度和委托书以及Http://www.proxyvote.com.
目录表 | | | | | |
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| 前瞻性陈述 | 1 |
| 代理摘要 | 1 |
| |
| 待表决事项 | 4 |
建议1：选举10名董事 | 4 |
建议2：在不具约束力的咨询基础上核准公司指定的执行干事薪酬 | 6 |
| 建议3：批准独立注册会计师事务所的任命 | 7 |
提案4：批准对Aaron‘s Company，Inc.的修订和重述。修订和重述2020年股权和激励计划 | 8 |
| |
| 治理 | 22 |
获提名人出任董事 | 22 |
并非董事的行政人员 | 27 |
董事会的组成、会议及委员会 | 28 |
董事应聘者的评估和所需资格 | 29 |
| 董事会招聘流程和董事入职 | 33 |
股东推荐及董事会选举提名 | 33 |
董事会领导结构 | 33 |
引领董事 | 34 |
董事会和委员会的评估 | 34 |
| 董事会和委员会在风险监督中的作用 | 34 |
| 股东外展及参与及投资者关系 | 48 |
| 披露委员会 | 48 |
| |
2023年非雇员董事薪酬 | 48 |
2023年董事补偿 | 49 |
| 持股准则 | 50 |
| |
| 薪酬问题的探讨与分析 | 51 |
| 执行摘要 | 51 |
| 高管薪酬计划的组成部分 | 52 |
2023年绩效和奖励薪酬结果 | 52 |
高管薪酬的目标 | 54 |
2023年薪酬流程摘要 | 54 |
| 比较市场数据 | 55 |
| 公司同行组 | 55 |
基本工资 | 55 |
年度现金激励奖 | 56 |
长期股权激励奖励 | 57 |
2023年股权奖 | 59 |
高管薪酬政策 | 61 |
| 高管福利和额外津贴 | 62 |
| 终止后保护 | 62 |
| 补偿的税收影响 | 63 |
| 薪酬方案中的风险评估 | 63 |
| | | | | |
| |
| 薪酬委员会报告 | 64 |
| |
| 高管薪酬 | 65 |
2023薪酬汇总表 | 65 |
2023财政年度基于计划的奖励的授予 | 66 |
| Aaron's Company，Inc.经修订及重列的2020年股权及激励计划 | 67 |
| 个人行政协议和薪酬组合 | 67 |
2023财年年末未偿还股权奖 | 68 |
2023财政年度已行使的期权和股票归属 | 70 |
| 非限定延期补偿 | 71 |
| 养老金福利 | 71 |
| 终止或控制权变更下的潜在付款 | 71 |
| CEO薪酬比率披露 | 76 |
| 薪酬与绩效 | 77 |
| |
| 审计委员会报告 | 81 |
| 委员会的组成和技能 | 81 |
| 审计委员会、管理层和外聘审计员的责任 | 81 |
| 安永的任命和监督 | 82 |
| 与安永的讨论 | 82 |
| 经审计的合并财务报表 | 82 |
| 安永提供的服务的预先批准 | 82 |
| |
| 审计事项 | 83 |
过去两个财政年度的收费 | 83 |
| 审核员服务的批准 | 83 |
| |
| 普通股的实益所有权 | 84 |
| |
| 某些关系和相关交易 | 86 |
有关审阅、批准及批准关联方交易的政策及程序 | 86 |
关联方交易 | 86 |
| |
| 关于投票和年会的问答 | 87 |
| |
| 附加信息 | 91 |
2025年股东周年大会股东提案 | 91 |
| 遵守董事提名的通用代理规则 | 92 |
年会资料的保管 | 92 |
| 与董事会沟通 | 92 |
| 企业管治的文件 | 92 |
| 年会上的其他行动 | 92 |
| |
| 附录A：非公认会计准则财务信息的使用 | 94 |
附录B：修订和重新修订的2020年股权和激励计划 | 95 |
前瞻性陈述
本文件包括1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，包括但不限于有关我们的环境、社会和治理目标、承诺和战略以及我们的赔偿计划的陈述。这些陈述是基于管理层目前的预期和计划，其中涉及风险和不确定因素。由于各种原因，实际结果可能与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果存在实质性差异，包括由于我们在最近提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告和后续提交给美国证券交易委员会的文件中讨论的风险、不确定性和其他重要因素。我们没有义务修改或公开更新这些前瞻性陈述中的任何一项，除非法律要求，否则这些前瞻性陈述仅在发表之日发表。鉴于这些风险和不确定性，告诫读者不要过度依赖此类前瞻性陈述。
代理摘要
本委托书与Aaron‘s Company，Inc.(“我们”、“Aaron’s公司”或“公司”)董事会(“董事会”或“董事会”)征集用于2024年股东年会的委托书有关，包括任何休会或延期，我们称之为“年会”。本摘要重点介绍了本委托书中其他地方包含的与年会相关的某些重要信息，但并不包含您在投票前应考虑的所有信息。因此，在投票前，你应该仔细阅读这份完整的委托书。我们预计我们的通知和访问信将首先邮寄，本委托书连同我们向股东提交的截至2023年12月31日的财政年度报告(“年度报告”)将于2024年3月21日左右提供给我们的股东。
2024年股东周年大会
| | | | | |
| 日期和时间 | 2024年5月15日，当地时间上午10点 |
| 安放 | Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP 西北桃树街600号 3000套房 乔治亚州亚特兰大，邮编30308 |
| 记录日期 | 2024年3月14日 |
| 投票 | 截至记录日期的股东有权在年度大会上投票。每股普通股对每一位董事被提名人有一票投票权，对将在年会上表决的其他每一项提案有一票投票权。 |
| 录取 | 年度大会的出席人数将仅限于记录日期起的股东或其授权代表。 |
须考虑的事项及表决建议
| | | | | |
| 建议书 | 董事会推荐 |
选举本公司十名董事，任期一年，至2025年股东周年大会结束，或直至正式选出继任者并取得资格为止 | 为每一位董事提名人 |
在不具约束力的咨询基础上批准公司指定的高管薪酬 | “For” |
批准安永会计师事务所(“安永”)为本公司2024年独立注册会计师事务所 | “For” |
批准Aaron‘s Company，Inc.修订和重述2020年股权和激励计划的修正案和重述 | “For” |
见第页开始的“待表决事项”4以获取更多信息。
行政人员薪酬事宜
我们董事会的薪酬委员会设计了我们的高管薪酬计划，以留住关键高管，并激励他们培养敬业精神和业绩文化。我们的高管薪酬计划的结构也是如此，因此有意义的薪酬百分比与实现具有挑战性的财务和运营业绩目标挂钩。我们相信，这一设计将有助于我们实现董事会制定的运营、财务和战略目标。我们的每一位被点名的行政人员都在“薪酬问题的探讨与分析本委托书的部分，我们将其称为“指名高管”或“NEO”，通常比我们公司其他员工具有更大比例的可变和基于绩效的直接薪酬总额
(我们在本委托书中不时将其称为“员工”或“团队成员”)。这与我们的理念是一致的，即与业绩挂钩的激励性薪酬机会-包括财务、运营和股票价格业绩-应该随着总体责任的增加而增加。
2023年绩效的激励性薪酬反映了公司的财务业绩。The Aaron‘s Company，Inc.是一家领先的科技型全渠道家具、电子产品、家用电器和其他家居用品租赁和零售解决方案供应商，旗下品牌包括：Aaron’s、BrandsMart USA、BrandsMart Leending和Woodaven家具工业公司(Woodaven)。
截至2023年12月31日，公司的运营和可报告部门是Aaron‘s Business和BrandsMart，分别如下所述。
Aaron的业务部门
Aaron的业务部门包括(I)Aaron的品牌公司经营和特许经营的商店；(Ii)Aarons.com电子商务平台(“Aarons.com”)；(Iii)Woodaven；及(Iv)BrandsMart租赁(统称为“Aaron的业务”)。
BrandsMart细分市场
BrandsMart U.S.A.的零售商店和电子商务业务(不包括BrandsMart租赁)构成了BrandsMart部门(统称为“BrandsMart”)。
2023财年亮点
本公司截至2023年12月31日的年度业绩结果如下：
•与2022年的22.5亿美元相比，2023年的综合收入为21.4亿美元，下降了4.9%。这一减少主要是由于Aaron的业务部门同比下降了1.57亿美元，但被将BrandsMart纳入公司综合业绩的全年收入所部分抵消。
•与2022年的17.亿美元相比，2023年Aaron业务的总收入为15.5亿美元，下降了9.2%。这一下降主要是由于全年租赁组合规模较低，以及提前购买选择权的行使减少以及零售和非零售销售额下降所致。
•不包括BrandsMart租赁的租赁组合规模在2023年初为1.265亿美元，与2022年初相比下降了7.2%，2023年末为1.177亿美元，与2022年底相比下降了7.0%。
•与前一年相比，Aaron‘s Business的电子商务收入增长了6.6%，BrandsMart增长了2.9%。
•该公司新开了43家GenNext门店，加上年初开设的211家门店，GenNext门店总数为254家，占Aaron业务总租赁和零售收入的29.7%。
•税前亏损为110万美元，受到1560万美元的重组费用、360万美元的BrandsMart收购相关成本和1030万美元收购相关无形摊销费用的负面影响。
•稀释后每股收益为0.09美元，而2022年稀释后每股亏损为0.17美元。
•公司以650万美元回购了608,007股普通股，相当于截至2022年12月31日已发行普通股的2.0%。
•在截至2023年12月31日的年度内，公司向股东支付的现金股息总额为1,500万美元。这包括将季度股息从每股0.1125美元增加到每股0.125美元，增幅为11%，从2023年4月4日支付的股息开始。
2023年绩效和奖励薪酬结果
基于2023年的绩效(请参阅“薪酬问题的探讨与分析薪酬委员会批准了对我们任命的高管的以下短期和长期奖励：
•根据公司的财务业绩和合规相关目标的实现情况，林赛、奥尔森、沃尔、法肯斯坦和乔治女士获得了95.5%的年度现金奖励。
•2023年业绩股票奖励的调整后EBITDA部分的三年业绩期间第一年的初步支付百分比为94.1%，2022年业绩股票奖励的调整后EBITDA部分的三年业绩期间第二年的初步支付百分比为0%。2022年和2023年绩效股票奖励中调整后的EBITDA部分的最终支出将由薪酬委员会在每个奖励的三年绩效期限结束后根据该奖励涵盖的每一年的平均支付百分比来确定。2022年和2023年业绩股票奖励的相对总股东回报部分的最终支付将由薪酬委员会在每项奖励的三年业绩期限结束后确定。
看见《薪酬讨论与分析》从第页开始51以获取更多信息。
待表决事项
建议1：选举10名董事
我们的董事会目前分为三个级别。不过，自本届股东周年大会起，每名董事将参选，任期一年，至下一届股东周年大会时届满，或直至各自的继任者正式选出并符合资格为止。因此，在股东周年大会上选出董事后，我们的董事会将不再被分类，此后我们的董事将每年参加选举，任期一年。
我们的董事会目前由十名成员组成，十名成员中的每一名都被提名连任。每一位当选为董事的提名人将任职至其在2025年股东周年大会上的任期届满，直至其继任者妥为选出并具有资格为止，或直至其提前辞职、免职或去世。如于股东周年大会举行时，任何该等被提名人不能任职，委托书持有人将投票选出本公司董事会推荐的替代人选，或董事会可相应减少董事人数。我们的管理层没有理由相信，任何在年会上当选的被提名人如果当选，都将无法任职。
下表提供了每一位被提名人的概要信息，他们目前都在我们的董事会任职。下面列出的所有被提名人都同意在当选后担任董事。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 被提名人 | 年龄 | 职业 | 独立的 | 加入我们的董事会 |
王达利·C·巴达扬 | 53 | Delta-v Capital的风险合作伙伴 | 是 | 2023年10月 |
| 劳拉·N·贝利 | 64 | 一首都金融公司退休企业社区影响与投资高级副总裁 | 是 | 2021年5月 |
| 凯利·H·巴雷特 | 59 | 家得宝家居服务退休高级副总裁 | 是 | 2020年12月 |
| Walter·G·埃默尔 | 57 | Waffle House，Inc. | 是 | 2020年12月 |
| 小休伯特·L·哈里斯 | 80 | Invesco North America退休首席财务官 | 是 | 2020年12月 |
| 蒂莫西·A·约翰逊 | 56 | Victoria's Secret & Co.的首席财务官 | 是 | 2021年5月 |
| 道格拉斯·A·林赛 | 54 | Aaron's Company，Inc.首席执行官 | 不是 | 2020年12月 |
| 克里斯汀·K·马尔科斯基 | 63 | Newell Brands首席执行官，学习与发展 | 是 | 2023年10月 |
| 马沃尼亚·P·摩尔 | 66 | AT & T退休副总裁兼总经理 | 是 | 2021年5月 |
| 约翰·W·罗宾逊，III | 52 | Aaron's Company，Inc. | 是 | 2020年12月 |
如果有法定人数出席，则提名人将在周年大会上就提名人的选举所投的总票数中以多数票赞成票当选，这意味着支持提名人的选举的票数超过反对提名人的选举的票数。倘现任董事未能获得过半数票数，现任董事将立即向董事会递交辞呈。我们的董事会随后可以选择接受、拒绝或采取董事会认为适当的其他行动。
我们的董事会建议您投票”为"
以上每一位被提名人的选举。
建议2：在不具约束力的咨询基础上核准指定的执行干事薪酬
在我们的2021年年度股东大会上，我们的股东投票决定每年进行一次咨询投票，批准任命的高管薪酬。作为对这次投票的回应，我们为我们的股东提供了每年一次的咨询投票机会，以批准我们任命的高管的薪酬。对这项提议的投票代表着我们从股东那里获得关于高管薪酬的反馈的另一种方式。在其他职责中，我们的薪酬委员会为我们任命的高管制定高管薪酬，旨在将薪酬与业绩挂钩，同时使我们能够有竞争力地吸引、激励和留住关键高管。我们高管薪酬计划的总体目标是鼓励和奖励创造可持续的、长期的股东价值。
我们相信，2023年的绩效和薪酬结果表明，通过我们的高管薪酬结构和激励计划设计，薪酬和绩效之间存在着强烈的联系。在2023年期间，薪酬委员会对我们被任命的高管的薪酬进行了审议，其中包括(I)业务战略的变化，(Ii)公司业绩预期，(Iii)外部市场数据，(Iv)公司实际业绩，(V)个人高管业绩和(Vi)被任命高管的内部薪酬公平性。我们在年度激励计划中将重点放在这些绩效指标上，从而为2023年带来了坚实的业绩，我们相信这为我们的未来业务奠定了良好的基础。我们相信，我们的股权薪酬计划有助于进一步使我们被任命的高管的利益与我们股东的利益保持一致。
我们鼓励我们的股东阅读《薪酬讨论与分析》部分讨论了我们的薪酬政策和计划如何支持我们的薪酬理念。我们的董事会和薪酬委员会相信，这些政策和计划与我们股东的长期利益紧密相连。
因此，我们请求股东批准以下决议：
本委托书中披露的支付给公司指定高管的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表格和叙述性披露，现予批准。
根据修订后的1934年《证券交易法》第14A条的规定，这项表决是咨询性质的，因此对我们、我们的董事会或薪酬委员会不具约束力。然而，我们的董事会和薪酬委员会重视股东的意见，薪酬委员会认真对待其在薪酬治理中的作用。薪酬委员会将考虑今年的投票结果，以及股东关于我们薪酬实践的其他通信，并在未来关于我们高管薪酬计划的决定中考虑这些因素。我们下一次批准任命的高管薪酬的咨询投票预计将在我们的2025年年度股东大会上进行。
假设法定人数存在，如果出席年会的普通股持有人亲自或委托代表投票赞成上述批准我们高管薪酬的决议，则批准该决议的票数将被批准。
我们的董事会建议您投票”为"
批准我们被任命的高管薪酬的决议。
建议3：批准独立注册会计师事务所的任命
本公司董事会审计委员会(“审计委员会”)已委任安永律师事务所(简称“安永”)审计截至2024年12月31日的年度综合财务报表，以及截至2024年12月31日的财务报告内部控制的有效性。安永的一名代表将出席年会，有机会发表声明，并将有机会回答股东提出的适当问题。
我们要求我们的股东批准安永作为我们的独立注册会计师事务所的任命。尽管我们的修订和重述的法律或其他方面并不要求批准，但我们的董事会将安永的任命提交给我们的股东批准，因为我们重视股东对我们独立注册会计师事务所的意见，并将批准投票视为良好的公司实践。如果我们的股东未能批准这一任命，预计我们的独立注册会计师事务所在2024财年不会做出任何改变，因为在本财年进行任何改变都存在困难和费用。然而，我们的董事会和审计委员会将考虑与2025财年聘请独立注册会计师事务所有关的投票结果。即使安永的委任获得批准，如审核委员会认为有关变更将符合本公司及其股东的最佳利益，则审核委员会可随时酌情选择不同的独立注册会计师事务所。
假设法定人数存在，如果出席年会的普通股持有人亲自或委托代表投票赞成本公司2024年独立注册会计师事务所的提议，该提议将获得批准。
我们的董事会建议您投票”为"
批准我们2024年独立注册会计师事务所的任命。
提案4：投票批准Aaron‘s Company，Inc.修订和重述2020年股权和激励计划
2024年3月13日，根据薪酬委员会的建议，董事会批准并通过了经公司股东在股东周年大会上批准的修订和重述Aaron‘s Company，Inc.修订和重述的2020年股权激励计划(“修订2020计划”)。Aaron‘s Company，Inc.股权和激励计划(原2020计划)最初由Prog Holdings，Inc.(前身为Aaron’s Holdings Company，Inc.)批准。(“前母公司”)-当时是公司的唯一股东-于2020年11月11日，预期我们将剥离为一家独立的上市公司。2021年8月25日，我们的股东以Aaron‘s Company，Inc.的形式批准了对原2020年计划的修订和重述。修订和重新启动的2020年股权和激励计划(以下简称之前的修订计划)。我们要求我们的股东批准修订后的2020年计划，该计划修订并重申了之前的修订计划。
股东批准经修订2020年计划将主要根据经修订2020计划提供额外1,527,000股本公司普通股(“普通股”)，每股面值0.50美元，如下文及经修订2020计划所述，该等金额须予调整，包括根据经修订2020计划的股份计算规则。该公司亦建议修订先前经修订的计划，以对先前经修订的计划作出若干额外更改。实质性变更在下文标题“与先前修订的计划相比的重大变更摘要”下进行说明。
如果股东在股东周年大会上批准，经修订的2020年计划将继续给予薪酬委员会灵活性，以设计和运作以现金和股权为基础的薪酬奖励，以回应公司的业务需要，并授权各种旨在促进公司利益和长期成功的奖励。如经修订的2020年计划于股东周年大会上获股东批准，将于股东周年大会日期生效，而日后将根据经修订的2020年计划于该日期或之后作出授予。如果经修订的2020年计划未获股东批准，则该计划将不会生效，不会根据经修订的2020年计划作出任何奖励，而先前经修订的计划将继续有效。
为什么我们认为你应该投票支持这个提案
经修订的2020年计划继续授权我们的薪酬委员会以期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效单位、年度奖励、股息等价物和其他基于股权或与股权相关的奖励的形式提供年度激励奖励和基于股权的薪酬，目的是为我们的非雇员董事、高级管理人员和其他员工(以及我们的子公司)以及某些非雇员提供服务和/或绩效的激励和奖励。修正后的2020年计划的一些主要特点反映了我们对有效管理股权和激励性薪酬的承诺，如下所述。
使用普通股作为我们薪酬计划的一部分很重要，因为它培养了一种按业绩支付的文化，这是我们整体薪酬理念的一个重要元素。我们认为，股权薪酬为董事和员工创造股东价值提供了额外的动力，因为这些个人从股权薪酬中实现的价值是基于我们的股价表现。股权薪酬还使我们董事和员工的薪酬利益与我们股东的投资利益保持一致，并促进对长期价值创造的关注，因为我们的股权薪酬奖励通常受归属和/或业绩标准的影响。
截至2024年3月14日，根据先前修订的计划，仍有540,157股普通股可供奖励。如果修订后的2020计划未获批准，我们可能被迫大幅增加员工和董事薪酬中的现金部分，这可能不一定使薪酬利益与股东的投资利益保持一致。用现金取代股权奖励也会增加现金薪酬支出，并使用本可以更好地利用的现金。
以下包括与先前修订的计划相关的悬而未决和稀释的汇总信息，以及与修订的2020年计划相关的潜在稀释。此信息截至2024年3月14日。截至当日，已发行普通股约有30,625,548股：
获得杰出大奖并可用于未来大奖的普通股：
•需要进行全价值奖励的股份总数(基于目标业绩的限制性股票、限制性股票单位和业绩单位(“PSU”))：2,078,422股(占我们已发行普通股的6.8%)
•受已发行期权约束的股票总数：1,117,076股(占我们已发行普通股的3.6%)(已发行期权的加权平均行权价为14.67美元，加权平均剩余期限为6.40年)
•如上所述的未偿还股票总数(全价值奖励和期权)：3,195,498股(占我们已发行普通股的10.4%)
•根据之前修订的计划可授予的总股份：540,157股(约占我们已发行普通股的1.8%)
•未完成奖励的普通股股份总数(3,195,498股)，加上根据先前修订的计划可供未来奖励的股份总数(540,157股)，代表了12.2%的当前悬而未决的百分比(换句话说，先前修订的计划所代表的我们股东的潜在稀释)
根据修订的2020年计划，可供奖励的建议股票：
•增加1,527,000股普通股(约占我们已发行普通股的5.0%，这一百分比反映了如果修订的2020计划获得批准，我们的股东将发生的简单稀释)，需要进行调整，包括根据修订的2020计划的股份计算规则
•截至2024年3月14日，上述未予奖励的股份总数(3,195,498股)，加上截至该日期根据先前修订计划可供奖励的剩余股份(540,157股)，加上根据经修订的2020计划可供奖励的拟议额外股份(1,527,000股)，在经修订的2020计划下，约有5,262,655股剩余股份(占我们普通股的17.2%)
根据2024年3月14日我们普通股在纽约证券交易所的收盘价每股6.95美元，根据修订后的2020年计划要求增发的1,527,000股普通股，截至2024年3月14日的总市值为10,612,650美元。
2021年、2022年和2023年，我们根据Aaron‘s Company，Inc.2020股权和激励计划(包括修订后)颁发的奖励分别为677,130股、929,384股和1,353,206股。根据我们在2021-2023年这三年的基本加权平均流通股流通股分别为32,992,000股，30,881,000股和30,778,000股，我们的平均烧伤率为3.2%，不包括没收，(我们的个别年份的烧伤率在2021年为2.1%，2022年为3.0%，2023年为4.4%)。
在确定根据修订的2020年计划要求批准的股份数量时，我们的管理团队与薪酬委员会和ExEquity，LLP合作评估了一系列因素，包括我们最近的股票使用情况以及机构代理咨询公司在评估我们为批准修订的2020计划而提出的建议时预计将使用的标准。
如果经修订的2020年计划获得批准，我们打算利用经修订的2020年计划授权的股份，继续我们通过股权授予激励董事和员工的做法。我们目前预计，根据我们最近的授予利率和大约当前股价，就批准经修订的2020年计划而申请的股份以及未来可供奖励的股份将持续约2年，但如果实际做法与最近的利率或我们的股价变化不匹配，则可能持续较短的时间。我们认识到股权薪酬会稀释股东权益，因此我们对股权激励薪酬进行了谨慎的管理。如上所述，我们的股权薪酬做法旨在具有竞争力，与市场惯例保持一致，并负责任地考虑到股东的利益。
如下文所述，根据经修订的2020年计划，我们的薪酬委员会保留完全酌情决定权，根据经修订的2020年计划的条款，决定根据经修订的2020年计划授予的奖励的数目和金额，而参赛者根据经修订的2020年计划可能获得的未来福利目前无法确定。
与之前修订的计划相比的重大变化摘要
可用于奖励的股票增加。经修订的2020计划可供奖励的股份数目增加1,527,000股至8,302,000股(并相应增加根据激励性股票期权可能发行的股份数目)，但须予调整，包括根据经修订的2020计划的股份计算规则。
延展任期。修订后的2020年计划将授予奖励的期限延长至股东批准修订后的2020年计划之日起十周年。
非员工董事薪酬限额.修订后的2020年计划增加了非员工董事每个日历年可以获得的薪酬金额(包括现金和股权奖励总额)的新的750,000美元上限。
追回款项条文。经修订的2020年计划加强了先前经修订的计划的追回条文，以配合及支持本公司执行于2023年采纳的纽约证券交易所追回上市标准(及本公司的相关追回政策)。
其他变化。除上述变化外，修改后的2020年计划还包括各种非实质性的符合和澄清的变化。
修订后的2020年计划其他实质性条款摘要
经修订的2020年计划的实际文本作为本委托书的附录B附在本委托书之后。以下描述仅是经修订的2020计划的主要条款和规定的摘要，并参考本委托书附录B所载的实际文本进行保留。
本摘要中使用的大写术语，但未在本摘要中另行定义，其含义与修订后的2020年计划中赋予它们的含义相同。
修订后的2020年计划的管理
董事会可委任薪酬委员会或由两名或以上董事会成员组成的其他委员会(在每种情况下为“委员会”)来管理经修订的2020年计划，董事会目前指定薪酬委员会履行这项职能。委员会有权挑选根据经修订的2020年计划获得奖励的合资格人士，根据经修订的2020年计划的限制(包括期限、行使价格、授予条件及终止雇用的后果，视乎适用而定)厘定此类奖励的条款及条件，修改根据经修订的2020年计划作出的奖励条款，解释及管理经修订的2020年计划及根据经修订的2020计划作出的奖励，对根据经修订的2020年计划给予美国境外合资格参与者的奖励作出任何必要或适宜的调整，并通过、修订或废除该等规则及规例，以及作出该等其他决定。执行其认为适当的经修订的2020年计划。
委员会对与经修订的2020年计划有关的所有事项的决定将由委员会自行决定，并将是终局性的、终局性的，并根据适用法律对所有缔约方具有约束力。
如本公司承担与收购另一公司或商业实体有关的未偿还股权奖励或作出该等奖励的权利或义务，委员会可酌情在奖励条款上作出其认为公平及适当的调整，以防止稀释或扩大根据经修订的2020年计划拟作出的利益。
委员会可将其认为适当的权力授予一名或多名委员会成员(但任何此类授权应至少授予委员会两名成员，以奖励在相关日期符合《1934年证券交易法》第16(A)条规定的报告要求的个人(“内部人士”))。委员会可随时和不时将其认为适当的权力转授给董事会的一名或多名其他成员。在法律和适用的证券交易所规则允许的范围内，委员会还可以将其权力授权给一名或多名非董事会成员，但不允许对内部人士的奖励进行这种授权。
授标协议
根据修订后的2020年计划授予的每一项奖励都将由奖励协议证明。每份授标协议将以引用或其他方式受制于并纳入经修订的2020年计划的适用条款和条件，以及委员会可能施加的与经修订的2020年计划不相抵触的任何其他条款和条件，包括但不限于与终止雇用的后果有关的规定。每份裁决协议将具体说明裁决将授予的期限或任何重大没收风险将失效的期限。作为根据经修订的2020年计划获奖的条件，每名参与者可能被要求与公司订立一项协议，其中包含委员会可能不时通过和批准的竞业禁止、保密和/或竞标条款(“竞业禁止协议”)。竞业禁止协议的条款也可以包括在授标协议中，或通过引用纳入授标协议。经修订的2020年计划下的授标协议可以是书面协议或记录在电子记录系统中的电子授标通知。
符合条件的参与者
本公司及其附属公司的雇员、董事会非雇员成员及顾问或顾问(董事会雇员或非雇员成员除外)为自然人，而该等自然人向本公司或其附属公司提供与集资交易中的证券发售或销售无关的真诚服务，且并无直接或间接推广或维持本公司证券的市场，则委员会将有资格根据经修订的2020年计划选择授予奖项。截至2024年3月14日，公司及其子公司约有8,900名员工和9名非员工董事会成员。虽然本公司及其附属公司的顾问亦有资格参与经修订的2020年计划，但吾等并未根据先前的经修订计划向顾问授予股权奖励，且由于该等服务供应商的临时身份，目前并无估计未来有多少该等顾问有资格参与经修订的2020计划。我们目前预计不会根据经修订的2020年计划向顾问提供实质的奖励。
参加经修订的2020年计划的依据是挑选委员会(或其代表)参加。
衍生品奖
就根据本公司与前母公司订立的分拆及分派协议(“分拆协议”)向前母公司股东分派普通股股份一事，并根据本公司与前母公司就分拆订立的“雇员事宜协议”的条款，本公司、前母公司及其各自附属公司的若干雇员及董事根据原来的2020年计划(“假设分拆奖励”)获得奖励。假设分拆奖励是对根据前母公司的股权计划授予本公司、前母公司及其各自附属公司的若干雇员和董事的股票期权、限制性股票、限制性或递延股票单位或绩效股份单位作出的调整，以取代或符合该等股票期权、限制性股票、限制性或递延股票单位或绩效股份单位，并于分拆生效时发行。
尽管经修订2020年计划有任何相反规定，各假设分拆奖励须受股权补偿计划及奖励协议的条款及条件所规限，而该等假设分拆奖励须受紧接分拆前的有关股权补偿计划及奖励协议所规限，并须受前母公司薪酬委员会对该等奖励作出调整及雇员事宜协议的条款所规限，惟在分拆日期后，各假设分拆奖励只涉及普通股股份，并由委员会根据经修订2020年计划有效的行政程序管理。
尽管修订后的2020计划包括与假定衍生产品奖相关的某些遗留条款，但未来不会授予假定衍生产品奖，也不会根据修订后的2020年计划向不符合上述“合格参与者”所述资格标准的人提供任何赠款。
奖项的种类
经修订的2020年计划允许向合资格参与者授予非合格股票期权(“NQSO”)、旨在满足国内税法第422条要求的激励性股票期权(“ISO”)、股票增值权(“SARS”)、限制性股票、限制性股票单位(RSU)、业绩股份、业绩单位、年度奖励以及其他基于股权或与股权相关的奖励。ISO只能授予本公司或其某些子公司的员工。
可供奖励的股票
根据经修订的2020年计划授予的奖励，可供发行的普通股股份总数为8,302,000股(“股份池”)(包括本公司唯一股东于2020年批准的3,300,000股，加上本公司股东于2021年批准的3,475,000股，加上根据经修订的2020年计划须由本公司股东批准的1,527,000股)，须按经修订的2020年计划所述作出调整。受经修订2020年计划的股份计算规则规限，根据原来的2020年计划或先前经修订计划使用的普通股股份，包括与假设分拆奖励有关的普通股，计入股份池。
所有的股份池可以，但不是必须的，根据国际标准化组织发行。如果授予奖励是为了取代或承担本公司(或本公司的任何附属公司)通过合并或以其他方式获得的实体的奖励，只要此类奖励不违反美国国内税法第422条、1934年证券交易法第16b-3条或适用的证券交易所规则的条款、限制和条件，则接受此类替换或假设奖励的股份数量不会增加或减少股份池(本句中描述的奖励，“替代奖励”)。
本公司根据经修订2020年计划的奖励而发行的股份将为经授权但未发行的股份或目前持有(或其后收购)的库存股，包括在公开市场或私人交易中购买的股份。
若根据经修订2020计划授予奖励的股份因(但不限于)没收限制性股票或RSU，或终止、到期或取消NQSO、ISO、SAR、限制性股票、RSU、绩效股份、绩效单位或其他基于股权或与股权有关的奖励，或以现金而非股份结算奖励，该数目的股份将再次可供根据经修订2020计划奖励，且如原先从股份池中扣除，则该数目的股份将被重新加入股份池。如购股权之行权价或任何奖励项下之购买价格及/或预扣税项责任由本公司保留股份或参与者竞投或以其他方式使用股份(以实际交付或核签方式)清偿，则就厘定股份池而言，如此保留、投标或以其他方式使用之股份数目将被视为已交付，将不会用于根据经修订2020年计划提供进一步奖励。在一个特别行政区以普通股进行结算的情况下，受该特别行政区限制的股份总数在确定股份池时将被视为已交付，而不会
可根据修订后的2020年计划获得进一步奖励。本公司在公开市场或以其他方式使用行使购股权所得现金所得重新购入的股份，将不会重新加入股份池。
其他限制
根据经修订的2020年计划所述的调整，在任何一个财政年度内，任何参与者可获授予的期权和SARS合计最多为1,000,000个。然而，这一限制不适用于假定的衍生产品奖。
尽管经修订2020年计划有任何相反规定，在任何情况下，董事会任何非雇员成员于本公司任何财政年度所赚取的任何形式的现金补偿(包括预聘费)及/或根据经修订2020计划或其他方式作出的RSU或其他类型股权奖励所赚取的任何形式的现金补偿(包括聘用费)或其他类别股权奖励的总值不得超过750,000美元。董事会非雇员成员因履行本公司非雇员董事职责而发生的费用的报销，不包括在确定任何非雇员董事赚取的补偿是否超过上述非雇员董事补偿限额时。
调整
如果公司资本的任何变化，如股票拆分、反向股票拆分、股票分红，或任何公司交易，如公司的重组、重新分类、合并或合并或分离，或公司出售或以其他方式处置其全部或部分资产，公司公司结构的任何其他变化，或对股东的任何分配(普通现金股息除外)，导致普通股流通股或其交换或取代其位置的任何证券被交换为公司不同数量或类别的股票或其他证券。或任何其他法团的股票或其他证券(或本公司或任何其他法团的新的、不同或额外的股份或任何其他法团的其他证券)，或普通股已发行股份的价值因该项变更、交易或分配而发生重大变化，则委员会将对组成股票池的股票或其他证券的数目和类别(包括就ISO而言)、在任何一个财政年度内可授予任何一名参与者的期权和SARS的总数限制作出调整，根据经修订2020年计划须予授出的股票或其他证券的数目及类别(且并未根据尚未授出的授出而发行或转让)、未行使购股权项下的行使价、未行使特别行政区项下的行使价、为结算尚未授出的授出而须转让的股份数目，以及任何授出及授出协议的条款、条件或限制，以防止根据经修订的2020年计划拟提供的利益被扩大或摊薄。
最低归属要求
根据修订后的2020年计划授予的奖励(现金奖励除外)将不早于适用奖励日期的一周年。然而，以下奖励将不受上述最低归属要求的限制：任何(A)替代奖励；(B)以普通股代替全部既有现金债务交付；以及(C)委员会可授予额外奖励，最高可达修订2020计划下授权发行的股份储备的5%(取决于修订2020计划所述的调整)。此外，最低归属要求并不排除委员会在发生某些事件时，包括在参与者死亡、残疾、服务终止或控制权变更的情况下，自行决定继续授予或加速授予经修订的2020年计划下的任何奖励。
股票期权
股票期权为参与者提供了在满足特定条件后以特定价格(“行权价”)购买特定数量股票的权利。委员会可根据修订后的2020年计划授予NQSO和ISO。NQSO的税收待遇与ISO的税收待遇不同，下文题为“联邦所得税后果”一节解释了这一点。委员会将在授予协议中确定并具体说明该期权是NQSO还是ISO、受该期权约束的股份数量、该期权的行使价、行使该期权的时间段、该期权归属和可行使的条件以及委员会决定的其他条款。不会支付与期权有关的股息或股息等价物。
任何购股权不得于授出日期后十年以上行使，而购股权之行权价必须至少相等于购股权授出日普通股之公平市价(定义见经修订2020年计划)(假设分拆奖励除外)。但是，根据对另一种期权的假设或替代，按照与公司合并、合并、财产或股票的获取、分离、重组、分拆或清算有关的适用税法要求，授予的期权可以低于前款规定的行权价格授予；但委员会认为，这种行权价格是适当的，以维护被取代的裁决的经济利益，并且不会损害豁免
根据《国税法》第409a条提供的选择权(除非委员会在授予选择权时明确和明确放弃这种豁免)。
除其他税法规定外，就授予拥有本公司或任何母公司或附属公司所有类别股票总投票权超过10%的参与者的ISO而言(如经修订的2020年计划进一步描述)，ISO不能在授予日期后五年以上行使，且行使价格必须至少等于授予日期普通股公平市值的110%。
受购股权规限的每股股份将被视为一股可获奖励的股份，并从股份池中扣除。
参与者可根据下列期权支付行权价：(1)现金、支票、银行汇票、汇票或委员会批准的其他现金等价物；(2)除非未经委员会批准，否则可通过以下方式支付行使价：(1)以现金、支票、银行汇票、汇票或其他经委员会批准的现金支付行使价；(2)除非未经委员会批准，否则可通过在行权时总公平市场价值等于行权总价的普通股(或交付此类股份的所有权证明或证明)；(3)除非未经委员会批准，否则须由参与者持有行权价。根据委员会根据经修订的2020年计划的条款通过的无现金行使程序，(4)通过委员会认为符合经修订的2020年计划的目的和适用法律的任何其他方式，包括净行使，或(5)通过这些付款方式的组合。在支付全部行权价格之前，不会交付代表普通股股票的任何证书或现金。
委员会可在授标协议中规定在特定日期自动行使和/或在授标协议规定的事件发生时加速或继续授予及其他权利。
股票增值权
在满足某些条件后，特别行政区有权让参与者获得行使现金、股票或两者的组合，其价值相当于行使日普通股的公允市值超过特别行政区行使价格的部分。除非委员会另有规定，SARS的支付将以普通股的形式支付。委员会将在特区授予协议中厘定及指明受特区管限的股份数目、特区的行使价格(一般须至少相等于授予特区当日股份的公平市价)、特区归属及可行使的条件，以及特区可行使的期限。如果一个特别行政区是根据对另一个特别行政区的假设或替代而授予的，而授予该特别行政区的方式符合与公司合并、合并、获取财产或股票、分离、重组或清算有关的适用税法，则该特别行政区可被授予低于前一句所述的行使价格；但条件是委员会认为该特别行政区的行使价格是适当的，以维护被替换裁决的经济利益，并且不会损害特别行政区豁免《国税法》第409A条的规定(除非委员会在授予特别行政区时明确和明确放弃这种豁免)。任何特别行政区在批出日期后十年以上不得行使。可以普通股结算的每一特别行政区应被计为一股受奖励的股票，并从股份池中扣除。不能以普通股结算的SARS不会导致从股份池中减少。不会就SARS支付股息或股息等价物。
委员会可在授标协议中规定在特定日期自动行使、在特定日期支付收益和/或在授标协议规定的事件发生时加速或继续归属和其他权利。
限制性股票和RSU
委员会将在授予协议中具体说明受限股票或受限单位奖励的条款，包括受限股票或单位的股份数量、此类受限股票/单位的购买价格(如果有)、适用于受限股票/单位的任何限制(例如继续服务或实现业绩目标)、限制期(如果有的话)的长度、任何情况是否缩短或终止限制期、参与者投票受限股票的权利或获得关于受限股票或受限单位的股息或股息等价物的条件，以及受限股票/单位是否将以现金、股票或两者的组合进行结算。除非委员会另有规定，否则RSU将以普通股的形式结算。
除经修订的2020年计划或奖励协议另有规定外，获授予限制性股票奖励的参与者将拥有本公司股东的所有权利，包括股份投票权及收取股息及其他分派的权利(如有的话)，惟该等股份拥有该等权利。然而，该等限制性股票股份的任何股息或分派将自动递延并再投资于额外的限制性股票，但须遵守与相关奖励相同的限制，或代参与者的账户支付予本公司，以待支付，并受适用奖励协议所载的相同归属限制所规限。为免生疑问，任何该等款项的付款将不会在与该等款项有关的受限制股票归属之前进行，并视该等款项归属与否而定。收到RSU的参与者将没有投票权，并将获得股息
等价物仅限于RSU协议中规定的范围，并受与基础裁决相同的归属和支付限制。每股限制性股票和每股可以普通股股份结算的RSU应算作一股受奖励的股份，并从股份池中扣除。不能以普通股股份结算的RSU将不会从股份池中扣除。
业绩份额和业绩单位
业绩股的初始价值将等于授予之日普通股的公平市场价值。业绩单位将有一个由委员会在授予时确定的初始值。除适用于业绩份额或业绩单位的任何非业绩条款外，委员会还将制定业绩目标，根据业绩目标的实现程度，确定将支付给参与者的业绩份额或业绩单位的数量或价值。委员会可规定以现金或普通股股份或两者的任何组合的形式支付赚取的业绩股票/单位。除非委员会另有规定，赚取的业绩份额/单位将以普通股的形式结算。任何此类股份可在委员会认为适当的任何限制下授予。
业绩股份/单位将不拥有投票权，仅在与奖励有关的协议中规定的范围内应计股息等价物，并受与相关奖励相同的归属和支付限制的限制。
可以以普通股股份结算的每一股履约股份应根据业绩股份项下为实现目标业绩而支付的股份数量计算为一股可予奖励的股份，并从股票池中扣除。可以以普通股股份结算的每个业绩单位，应根据业绩单位为实现目标业绩而支付的股份数量，计算为需要奖励的股份数量，该数量通过将授予时业绩单位的价值除以授予时普通股的公允市值来确定，该数量应从股票池中扣除。倘若日后结算的履约股份或履约单位的股份数目多于先前从股份池中扣除的有关奖励的股份数目，则就该奖励实际结算的额外普通股股份数目将于结算时从股份池中扣除。如果后来结算的股份数量少于之前从股份池中扣除的奖励数量，则就该奖励实际结算的普通股数量与之前从股份池中扣除的数量之间的差额应加回股份池中。不能以普通股股份结算的业绩股份和业绩单位将不会从股份池中扣除。
其他奖项
委员会将有权授予委员会认为符合经修订的2020年计划的目的以及本公司及其股东的利益的其他形式的基于股权或与股权相关的奖励(本文未作其他描述)。在符合经修订2020年计划的最低归属要求的情况下，该等其他奖励可包括授予或收购不受限制的普通股股份的权利，或根据普通股股份的价值或未来价值提供全部或部分现金支付、收购或未来收购股份，或两者的任何组合。如该等奖励的价值以不同时间点的股份价值差额为基础，则授予或行使的价格不得低于授出日股份公平市价的100%，除非另一项奖励是用以取代本公司在企业合并中承担的实体先前授予的奖励，惟委员会认为该另一项奖励保留被取代的奖励的经济利益，并豁免遵守国税法第409A条的规定。委员会可授权以递延和或有方式支付其他奖励的股息或股息等价物，以现金或额外普通股的形式支付；但是，其他奖励的股息等价物或普通股的其他分配将推迟到此类其他奖励的收益和归属时支付，并视这些其他奖励的收益和归属而定。
委员会将确定这类奖励的所有条款和条件，包括(如适用的)业绩衡量(如下所述)、业绩期限、可能应付的数额以及付款的时间。可能以普通股股份结算的受其他奖励规限的每股股份，将被计为若干受奖励的股份，并从股份池中扣除。不得以普通股股份结算的其他奖励不得从股份池中扣除。
年度激励奖
委员会可按委员会决定的数额和条件向参加者颁发年度奖励。除非在授予时另有规定，否则年度奖励(I)应以现金支付，以及(Ii)应作为短期延期免除《国税法》第409a条的规定，因此将不迟于两年半(2 1⁄2)在与奖励有关的公司财政年度结束后的几个月内。除非
如果在授予时另有规定，年度奖励奖励的绩效期限为一个会计年度，但如果年度奖励奖励是在参与者开始工作或晋升时颁发的，则绩效期限可以少于一个会计年度。
每一项可以以普通股股份结算的年度奖励将被计算为需要奖励的股票数量，基于年度奖励奖励下为实现目标业绩而支付的股票数量，该数量通过将授予时的年度激励奖励的价值除以授予时普通股的公平市场价值来确定，该数量应从股票池中扣除。倘若日后厘定年度奖励的股份数目多于先前从股份池中扣除的数目，则就该奖励而实际结算的额外普通股数目将于结算时从股份池中扣除。倘若日后厘定年度奖励的股份数目少于先前从股份池中扣除的股份数目，则就该项奖励而实际结算的普通股股份数目与先前从股份池中扣除的股份数目之间的差额将被加回股份池中。年度奖励可能不是以普通股股份结算的，不会导致从股票池中扣除。
绩效衡量标准
委员会可为根据经修订的2020年计划向参与者颁发的奖励制订业绩衡量标准。一个或多个业绩衡量标准可以包括但不限于以下一个或多个业绩标准的水平、增长或变化，或与以下一个或多个业绩标准有关的其他客观业绩规格：收益、所得税前收益、息税前收益(EBIT)、利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)、利息、税项、折旧、摊销和租金前收益(EBITDAR)、毛利率、营业利润率、利润率、市场附加值、市场份额、收入、收入增长；回报指标(包括但不限于净资产回报、股东权益回报、投资回报、资产回报、净资产回报、资本回报、销售回报和投资资本回报)；股东总回报(绝对或相对于委员会确定的同业集团的回报)；利润；经济利润；资本化经济利润；营业利润；税后利润；税后净营业利润；税前利润；现金；现金流量指标(包括但不限于经营现金流量；自由现金流量；现金流量回报；每股现金流量；和每股自由现金流)；每股收益(EPS)；综合税前收益；净收益；营业收益；分部收入；经济附加值；净收入；普通股股东可获得的持续经营净收入(不包括特殊项目)；营业收入；调整后的营业收入；资产；销售额；净销售额；销售额；净销售额；可比门店销售额；每平方英尺销售额；存货周转率；存货周转率；生产率比率；活跃商店/地点的数量(包括但不限于公司在特定时间段内达成租赁与自有安排的公司自有商店、专营店和/或零售或商业商店)；客户数量；发票数量；债务/资本比率；总资本回报率；成本；单位成本；成本控制；费用目标或比率，注销水平；运营效率；运营费用；客户满意度；费用水平的改善或达到；营运资金；营运资本目标；营运资金水平的改善或达到；债务；债务与股本比率；债务削减；资本目标；资本支出；价格/收益增长比率；收购、处置、项目或其他特定事件、交易或战略里程碑；公司普通股价格(以及股票价格升值，无论是绝对值还是与委员会确定的同业集团成员之间的升值相关)；以及每股账面价值。
所有标准均可根据公认会计原则(“GAAP”)、调整后的GAAP基础或非GAAP基础进行计量。奖励的任何绩效衡量标准可以描述为公司范围的目标或与参与者受雇的特定部门、部门、子公司、雇主、部门、区域或职能相关的目标，或这些目标的某种组合(作为替代或其他)。业绩目标可以是绝对的，也可以相对于预先设定的目标、前一年的业绩、其他公司的业绩、股票市场或其他指数进行衡量。委员会将具体规定衡量某一特定奖项的业绩目标的期限。
委员会可规定其选择的其他条件和标准，并可具体规定，委员会可行使其消极裁量权，根据达到或未能达到这些其他条件和标准的情况，减少根据裁决应支付的金额。
委员会将在每个执行期结束后75天内确定某一特定赔偿金的适用业绩目标是否已达到。如果绩效期间适用的绩效目标没有实现，委员会可根据委员会认为适当的标准，包括但不限于个人绩效、公司整体绩效或雇用参与者的特定部门、子公司、雇主、部门、区域或职能的绩效，自行决定支付全部或部分奖励。
在确定是否实现了任何业绩目标时，委员会可列入或排除任何或所有非常项目和/或其他不寻常或非经常性项目的影响，包括但不限于：(1)收费；
与雇主重组或重组、停业经营、商誉、其他无形资产、长期资产(非现金)、房地产战略(例如与租赁终止或设施关闭义务有关的成本)、诉讼或诉讼的解决(例如律师费、和解或判决)或货币或商品波动相关的成本、收益、收益或收入；以及(Ii)适用法律、法规或会计原则变化的影响。此外，委员会可在其认为公平的情况下调整某一考绩期间的任何业绩目标，以确认影响雇主的异常或非经常性事件、税务法律或条例或会计程序的变化、合并、收购和资产剥离，或委员会可能确定的任何其他因素。在业绩目标以普通股价格为基础的范围内，如果公司发生任何股息、股票拆分、股份合并、资本重组或其他资本结构变化，任何合并、合并、剥离、重组、部分或全部清算或其他资产分配(正常现金股息除外)、发行购买证券的权利或认股权证或任何其他具有与上述任何一项类似效果的公司交易，委员会将根据其善意自行决定的、为防止淡化或扩大参与者权利而公平需要的业绩目标作出或规定调整。
控制权的变化
除非奖励协议另有规定，在公司控制权变更时，任何未偿还的期权、特别行政区、限制性股票和RSU应在控制权变更之时或紧接控制权变更之前归属，如果此类奖励未被接受、继续或被“替代奖励”取代。除非奖励协议另有规定，否则如果参与者获得与控制权变更相关的替换奖励，并且参与者在控制权变更完成后两年内无故终止雇用(如修订后的2020计划所定义)，则该参与者持有的替换奖励应在参与者的终止日期归属。“替换奖”是指(A)相同类型的(E.g.、选项、RSU等)作为奖励，(B)价值至少等于奖励的价值，(C)与本公司或其继承人的公开交易股权证券有关，或仅以现金支付，以及(D)其他条款和条件对参与者的优惠不低于奖励的条款和条件。
关于受业绩目标制约的奖励，委员会可单独酌情规定，任何此种全额或按比例计算的奖励将在任何或所有此类业绩目标获得认证之前支付(或不考虑是否已认证)，或可对业绩目标进行必要和适当的调整。
经修订的2020年计划规定，“控制的改变”一般是指在某些基于税收的限制下，发生下列事件之一(如经修订的2020年计划进一步描述的)：
•任何拥有实益所有权的人收购公司当时已发行证券的总投票权的35%或以上，一般有权在董事选举中投票，但某些例外情况除外；
•在任何12个月期间，董事会多数成员由董事取代，而这些董事的任命或选举在任命或选举日期之前未经董事会过半数成员认可；或
•本公司完成重组、合并或合并或出售本公司全部或实质全部资产，除非该等交易不会导致所有权如经修订2020年计划进一步描述的重大改变。
退款和取消政策
根据修订的2020计划授予的所有奖励(以及为解决奖励而支付的款项和股份，以及根据修订的2020计划收到的任何其他付款或利益)受公司不时生效的追回条款、政策或政策(如果有)的条款和条件的约束，包括具体执行修订的1934年证券交易法第10D条，以及根据该条款颁布的任何适用规则或条例(包括任何国家证券交易所的适用规则和条例，普通股在任何时候可以在其上交易)(“补偿追回政策”)。以及经修订的2020计划适用的任何授标协议(或任何相关文件)的相关条款应与补偿追回政策的条款和条件一致(或被视为被取代和/或受制于，视情况而定)。
委员会可在适用的奖励协议或单独政策中规定，如果参与者从事此类奖励协议或单独政策所界定的有害活动，委员会可取消、撤销、暂停、扣留或以其他方式限制或限制截至参与者从事有害活动第一日起的任何未到期、未行使、未支付或延期的奖励，除非因经修订的2020年计划或任何其他协议的另一期限的实施而提前终止，即使经修订的2020年计划有任何其他相反的规定。在不限制上述一般性的情况下，奖励协议或单独政策还可以规定，如果参与者在该奖励协议或单独政策规定的任何时间内行使期权或SAR，获得RSU、绩效股票、绩效单位、年度奖励奖励或其他奖励支付，或根据奖励获得或归属普通股股票，参与者将被要求(A)向公司支付与奖励有关的任何现金或(B)向公司支付
公司就奖励而收到的股份的当时公平市值(或如果参与者之前出售了该等股份，则为该等股份在处置时的公平市值)超过该参与者为该等股份支付的总价。
可转让性
除参与者死亡外，根据修订后的2020计划授予的任何ISO不得根据计划的受益人指定条款或遗嘱或继承法和分配法出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押给受益人。如果委员会允许，参与者可以按照委员会批准的程序将NQSO转让给许可的受让人(如修订后的2020年计划所界定)。除允许参与者将NQSO转让给允许受让人外，除非委员会另有规定，否则(I)除参与者死亡外，参与者不得根据该计划的受益人指定条款或根据遗嘱或继承法和分配法，向受益人出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押根据修订后的2020计划授予的奖励。以及(Ii)参与者的每一项尚未行使的期权和SAR，在参与者的有生之年只能由参与者或其监护人或法定代表人行使(受基于税收的限制)。
如果全部或部分奖励转让给获准受让人，获准受让人在该奖励下的权利将受到与参与者相同的关于奖励的限制和限制。为免生疑问，任何获准转让裁决的受让人将不会支付任何代价。
预提税金
本公司有权并有权扣除或扣留或要求参与者向本公司汇款，以满足法律或法规要求对因修订的2020计划或其下的任何裁决而产生或与之相关的任何应税事件扣缴的联邦、州和地方税(国内或国外)。
除委员会另有决定或与裁决相对应的授标协议另有规定外，适用下列条款：
•关于在行使期权或SARS时、在限制性股票限制失效时、在RSU或其他奖励结算时、在与年度激励奖励、绩效股票或绩效单位有关的业绩目标实现时、或在根据经修订的2020年计划授予的奖励产生或与之相关的任何其他应税事件以普通股结算时，除非经委员会同意作出其他安排，参与者将满足公司扣缴普通股的扣缴要求，在确定税款的日期，普通股的公平市值不超过以最低法定预扣费率(或委员会确定的会计准则允许的任何更高的费率，而不会导致不利的会计处理)偿还公司预扣义务所需的金额。所有此类扣留安排均应受到委员会自行决定认为适当的任何限制或限制。
•如果委员会允许，参与者可以选择交付普通股，以全部或部分满足扣缴要求。这种选择必须在确定预扣税额之日或之前作出。一旦作出选择，该选择将不可撤销。待交付股票的公平市场价值将自确定预扣税额之日起确定。这种交付必须符合委员会就交付普通股股份以支付相应的期权行权价所确定的条件和程序。
•如果委员会允许，参与者如受本公司证券内幕交易政策有关披露和利用内幕消息进行交易的约束，在其限制性股票产生预扣税要求时，或在以普通股股份结算的范围内，其RSU、履约股份、履约单位、其他奖励、期权或SARS，可选择在确定预扣税额的日期以现金或支票支付所需预扣税款，以满足该预扣要求。一旦当选，选举将是不可撤销的。
修订及终止
董事会或委员会可随时修订或终止经修订的2020计划的全部或部分，但修订或终止不会对先前未经受影响参与者书面同意而授予的奖励的任何权利或义务产生重大不利影响，除非适用法律或适用于普通股的任何上市标准要求采取该等行动。本公司必须取得股东批准，才能按国内税法第422条、适用的上市标准或其他适用法律的规定修订经修订的2020年计划。
委员会可以不与经修订的2020年计划的条款相抵触的方式修改尚未完成的授标协议，但是，除非经修订的2020年计划或授奖协议有明确允许或规定，否则，如果修改对参与者有重大不利影响，则未经参与者书面同意，修改无效。除经修订的2020年计划所允许的某些调整或与控制权变更有关的某些调整外，委员会不能在未经股东批准的情况下修改未完成奖励，以降低未完成奖励的行使价格，或取消每股行使价格高于注销时普通股公平市值的未偿还期权或SARS(包括参与者自愿放弃该等“水下”期权或SARS)，以换取现金、另一项奖励或股票期权或期权行使价格或SAR价格低于原始股票期权或SAR的期权行使价格或SAR价格的SARS。未经公司股东批准，不得修改这一禁止“重新定价”的规定。
于经修订2020计划获本公司股东批准之日起十周年当日或之后，将不会根据经修订2020计划授予任何奖励。根据经修订的2020年计划的条款和条件以及与此类奖励相对应的授标协议，在该日期十周年之前根据经修订的2020年计划授予的奖励将在该日期之后仍然悬而未决。
在公司交易中承担或取消奖励
倘若出售本公司全部或几乎全部资产或股票、本公司与另一公司合并或合并，以致本公司股东于紧接合并前以现金及/或另一实体的股份交换本公司股份或委员会认为适用的任何其他公司交易(任何该等事件称为“公司交易”)，则经修订的2020年计划项下的所有奖励将受合并或合并协议或适用的交易协议所规限。
委员会可酌情安排由继承人或其分立的法团或该继承人的母公司或附属公司作出每项裁决，或由该继承人或其母公司或附属公司代之以同等的裁决，并作出适当的调整。
此外或以另一种方式，委员会可酌情在公司交易时间或紧接公司交易之前取消所有或某些类型的未决奖励，但条件是委员会必须(I)规定参与者有权获得等同于奖励价值的付款(现金或股票)，如下所述，且只要有任何此类价值，或(Ii)在公司交易前至少15天(或者，如果在公司交易前的合理期限内，如果不可行，则提供15天通知)通知参与者，如果公司交易没有在一定期限内成功完成，奖励将被撤销，奖励将被终止，并向参与者提供权利，以行使对所有股票的期权或其他奖励，包括在公司交易之前不能行使的股份(或关于限制性股票、RSU、业绩股份、业绩单位或其他奖励，规定所有限制均应失效)。
就上述目的而言，奖励的价值应于公司交易日期计算，并应等于参与者在行使或归属奖励时应支付给参与者的现金、股份或其他财产的价值减去参与者在行使奖励时须支付的任何款项。委员会可在现金结算的情况下采用其认为合理的未偿还奖励估值方法，而就期权、特别行政区或类似权利而言，但不限于其他方法，该等结算可仅根据于该事件或就该事件应付的每股金额超过该等期权或特别行政区的行使价格的每股应付金额(如有)而厘定，并可按高于该事件当日或就该事件应付的每股金额的行使价格注销每项购股权或特别行政区，而无须向持有该等期权或特别行政区的人士支付任何款项。例如，根据这一规定，对于一项公司交易，委员会可以取消经修订的2020年计划项下所有未完成的期权，作为支付给该计划持有人的对价，金额相当于在紧接该公司交易之前，如果该等持有人的期权已全部行使，则应支付给该持有人的部分对价减去应为此支付的总行权价格，或如果根据该公司交易，若其期权已在紧接其前充分行使，则应支付给该期权持有人的总行权价格将少于应为此支付的总行权价格，委员会可以取消任何或所有这类选择，无需任何形式的审议或付款。根据本注销条款应支付的任何款项可以现金支付，如果在此类交易中收到的代价包括证券或其他财产，则可由委员会酌情以现金和/或证券或其他财产支付。
美国联邦所得税的某些后果
以下是根据现行联邦所得税法修订的2020计划下某些交易的联邦所得税后果的简要摘要。本摘要旨在供考虑如何对本提案进行投票的股东参考，而不是为修改后的2020计划参与者提供参考。本摘要并不完整，不描述除所得税(如联邦医疗保险和社会保障税)或州、地方或外国税收后果以外的其他联邦税收。
对参与者的税务后果
限制性股票.受限制股票的接受者一般须按受限制股票的公平市价按一般所得税率缴税(减去接受者就该等受限制股票支付的任何款额)，而该受限制股票不再受《国税法》第83条所指的没收或转让限制(“限制”)的限制。然而，在股份转让之日起30天内根据《国税法》第83(B)条作出选择的接受者，在股份转让之日将有应纳税的普通收入，相当于该等股份的公平市值(在不考虑限制的情况下确定)超过该等受限制股票的购买价格(如果有的话)的部分。如果没有做出第83(B)条的选择，则与受限制的限制性股票有关的任何股息通常将被视为补偿，应作为普通收入向接受者征税。
绩效股份、绩效单位与年度激励奖。一般不会在授予绩效股票、绩效单位或年度奖励时确认任何收入。在就业绩股份、业绩单位或年度奖励所赚取的收入支付款项时，收受人一般须在收受年度包括一笔数额相等于所收到的现金数额及所收到的任何非限制性普通股的公平市价的应课税普通收入。
不合格股票期权。一般而言：
•在授予NQSO时，接受期权的人将不会确认任何收入；
•在行使NQSO时，普通收入将由认购人确认，数额相当于为股份支付的期权价格与股份在行使日的公平市值(如果不受限制)之间的差额；以及
•在出售根据行使NQSO而获得的股份时，股份在行使之日后的增值(或贬值)将被视为短期或长期资本收益(或亏损)，视乎持有股份的时间长短而定。
激励股票期权。一般情况下，在授予或行使《国税法》第422节所界定的“激励性股票期权”后，期权持有人将不会确认任何收入。如果普通股股份是根据激励股票期权的行使而发行给购股权人，而该购股权人在授予日期后两年内或该等股份转让给购股权人后一年内并未作出丧失资格的股份处置，则在出售该等股份时，任何超过期权价格的变现金额将作为长期资本利得向购股权人纳税，任何遭受的损失将是长期资本损失。
如果因行使激励性股票期权而获得的普通股股份在上述任一持有期届满前出售，则购股权持有人一般将在处置年度确认普通收入，其金额相当于行使时该等股份的公平市价(或如低于出售或交换该等股份时出售该等股份时的变现金额)超过该等股份的行使价格。参与者进一步实现的任何收益(或损失)一般将作为短期或长期资本收益(或损失)征税，具体取决于持有期限。
非典。参赛者不会承认任何与特别行政区拨款有关的收入。当行使特别行政区时，参与者通常会被要求在行使该年度的应纳税普通收入中包括一笔等同于在行使该行使时收到的现金数额和收到的任何不受限制的普通股的公平市值的款额。
RSU。一般不会在授予RSU时确认任何收入。一般情况下，获得RSU奖励的人将按普通股的公允市场价值按普通所得税率纳税(减去参与者为该RSU支付的任何金额)，且该等股份的资本利得/亏损持有期也将于该日开始。
本公司及其附属公司的税务后果
就参与者在上述情况下确认的普通收入而言，本公司或参与者为其提供服务的子公司将有权获得相应的扣减，前提是该收入符合合理性测试，是一项普通和必要的业务支出，不是国税法第280G条所指的“超额降落伞付款”，并且没有因国税法第162(M)条对某些高管薪酬的100万美元限制而被拒绝。
新计划的好处
不可能确定根据修订的2020计划未来可能授予的具体金额和类型，因为修订的2020计划下的奖励的授予和实际结算取决于计划管理人的自由裁量权.
历史大奖
下表显示了从Aaron‘s Company，Inc.2020股权和激励计划(包括修订后的计划)到2024年3月14日，包括假设的剥离奖在内，根据每个被任命的高管和不同的指示组授予的奖励总数。此表不反映现金结算的奖励。
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名字 | | 授予的期权数量 | 已授予的限制性股票股份数量 | 已批准的RSU数量 | 授予的业绩份额单位数 |
获任命的行政人员： | | | | | |
首席执行官道格拉斯·A·林赛 | | 656,509 | 267,379 | — | 547,515 |
斯蒂芬·奥尔森，总裁 | | 130,547 | 115,841 | — | 130,447 |
C.执行副总裁-首席财务官凯利·沃尔 | | 84,894 | 85,414 | — | 78,546 |
自有租赁公司执行副总裁兼首席运营官Russell Falkenstein | | 48,144 | 64,977 | — | 61,026 |
雷切尔·乔治，执行副总裁总法律顾问、公司秘书、首席合规官兼首席公司事务官 | | 47,505 | 71,977 | — | 65,839 |
所有现任执行干事作为一个整体 | | 967,599 | 605,588 | — | 883,373 |
所有现任非执行董事作为一个集团 | | — | — | 204,847 | — |
每名董事候选人(1) | | — | — | — | — |
上述任何人士的每名联系人 | | — | — | — | — |
获得所有已授予的期权、认股权证或权利中至少5%的其他人 | | — | — | — | — |
所有雇员，不包括现任行政人员 | | 1,182,862 | 1,662,795 | — | 826,864 |
(1)林赛先生的奖项列于上表，而所有其他获提名人的奖项则包括在紧接的前一行。 |
在美国证券交易委员会注册(“美国证券交易委员会”)
本公司拟于股东批准经修订2020年计划后，尽快以S-8表格向美国证券交易委员会提交有关根据经修订的2020年计划根据经修订的《1933年证券法》增发普通股的注册说明书。
批准所需的投票
修改后的2020计划的批准要求赞成该提议的票数超过反对该提议的票数。纽约证券交易所规则要求，对这项提议投出的总票数占有权对这项提议投票的所有股份的50%以上。就本提案而言，纽约证券交易所将弃权视为对批准投反对票。由于您的银行、经纪人或其他记录持有人在没有您的具体指示的情况下无权酌情投票表决您的股票，经纪人的不投票可能会造成总投票数不超过有权就此提案投票的所有股份的50%的情况。因此，重要的是您投票，或指示记录持有人投票，这项提议。
我们的董事会一致建议你们投票“为“批准Aaron‘s Company，Inc.修订和重新制定2020年股权和激励计划。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
下表列出了截至2023年12月31日有关公司薪酬计划的汇总信息，根据这些计划，我们的股权证券被授权发行。
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计划类别 | 行使未偿还期权、认股权证及权利时将发行的证券数目(1),(2) | 未偿还权证和权利的加权平均行权价(1),(2) | 股权补偿计划下未来可供发行的证券数量(3) |
股东批准的股权薪酬计划 | 1,990,370 | | $ | 14.66 | | 2,137,582 | |
未经股东批准的股权薪酬计划 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
总计 | 1,990,370 | | $ | 14.66 | | 2,137,582 | |
(1)在将于行使未偿还期权、认股权证及权利时发行的1,990,370只证券中，1,120,742只是加权平均行权价为14.66美元的期权，其余869,628只是未行使价格的RSU和履约股份。1,990,370股未归属限制性股票(截至2023年12月31日有882,270股)不包括在1,990,370股的金额中，因为须受归属和没收条件限制的股份于授出日期在所需的归属期间内发行。
(2)截至2024年3月14日，假设业绩股达到目标水平，在行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行2,336,539种证券。其中，1,117,076项期权的加权平均行权价为14.67美元，加权平均剩余寿命为6.40年。其余1,219,463股为RSU和业绩股，没有行使价。限制性股票的流通股和未归属股份(截至2024年3月14日有858,959股)不包括在2,336,539美元的金额中，因为受此类奖励的股份是在授予日期发行的，受归属和没收条件的限制，在所需的归属期间内。
(3)截至2024年3月14日，根据修订和重新修订的2020年计划和员工购股计划，授权和可供未来发行的普通股总数为1,376,592股。
治理
获提名人出任董事
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| | 王达利·C·巴达扬, 53岁，自2023年10月起担任本公司董事。巴克达扬先生是一名私人投资者和企业家，自2019年以来一直担任Delta-v Capital的风险合伙人，他也是米莉自制冰淇淋和Southern Steer Francing的创始投资者和管理负责人。在此之前，巴克达扬在2010年至2018年期间是Incline Equity Partners的联合创始人和管理成员。在Incline任职期间，巴克达扬先生负责投资管理的方方面面，包括筹资、战略规划、寻找和执行新投资，以及管理投资组合公司的业绩。在联合创立Incline之前，巴克达扬先生于1997至2010年间是PNC Equity Partners的合伙人，并于1992至1995年间在Dean Witter Reynolds，Inc.的收购和私人金融部担任金融分析师，在那里他专注于为中端市场成长型公司进行私人债务和股权融资。巴克达扬是一位活跃的私人投资者，也是几家私人公司和非营利组织董事会的董事成员。巴克达扬先生曾担任多家私人持股公司的董事会和董事投资者，目前担任过刘易斯&埃利斯公司、钻石动力公司、环境控股有限公司和WBX Commerce的董事公司的董事。巴克达扬先生目前担任华盛顿和李大学董事会主席。
除其他资历外，巴克达扬先生为我们的董事会带来了丰富的投资和管理经验。他在多个高管和投资监督职位上的经验，包括负责投资管理和战略增长的经验，为我们的董事会提供了管理和财务方面的专业知识。这些技能和经验使他有资格在我们的董事会任职。 |
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| | 劳拉·N·贝利 64岁，自2021年5月起担任本公司董事。在2021年4月退休之前，Bailey女士从2006年开始在第一资本金融公司工作了近15年，最近在第一资本金融公司担任企业高级副总裁，负责社区影响和投资，并在第一资本金融公司任职期间担任企业高级副总裁、社区财务和社区事务。她的其他经验包括：1999年至2006年担任美国银行公司美国中部社区发展银行业务区域主管；1992年至1999年担任摩根大通公司企业银行业务副总裁总裁；以及联合银行商业房地产贷款业务副总裁总裁。贝利女士曾担任企业社区伙伴公司的受托人，以及社区保护发展公司、经济适用房投资者委员会、Capital One基金会和经济适用房税收抵免联盟的董事会成员。
除其他资历外，贝利女士还为我们的董事会带来了丰富的管理、财务和监管经验。她完成了全球风险专业人士协会颁发的可持续发展和气候风险认证(SCR)，进一步发展了她作为可持续发展和气候风险领导者的专业知识。此外，贝利女士还获得了全美企业董事协会颁发的董事认证。她在战略金融相关事务方面的广泛领导背景和知识为她提供了管理和金融专业知识，供我们的董事会使用。这些技能和经验使她有资格在我们的董事会任职。 |
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| | 凯利·H·巴雷特 59岁，自2020年12月起担任本公司董事。在2018年退休之前，Barrett女士从2003年开始在家得宝工作了16年，担任过各种责任日益增加的职位，包括最近担任的高级副总裁-家居服务，在那里她管理着家得宝价值50亿美元的家居服务部门，包括家得宝的内部销售和安装、运营、客户联系中心以及承包商的采购、入职和合规。她还担任过副总裁-内部审计和公司合规，高级副总裁-企业项目管理和副总裁-公司总监的职位。在加入家得宝之前，巴雷特担任了10多年的高级管理职位，最终担任上市房地产投资信托公司考辛斯地产有限公司的高级副总裁和首席财务官。Barrett女士自2021年5月以来一直担任Evertec，Inc.(纽约证券交易所代码：EVTC)的董事会成员，自2021年5月以来一直是一家提供全方位交易处理业务的公司；自2019年5月以来一直担任皮埃蒙特办公房地产信托公司(纽约证券交易所代码：PDM)和美国冷房地产信托公司(NYSE：COLD)的董事会成员。她曾于2011年至2016年担任国家银行金融公司董事会成员，并于2019年5月至2020年11月担任前父母。她在亚特兰大社区的领导职位包括目前在全国企业董事协会亚特兰大分会董事会、Metro Atlanta YMCA董事会任职，在那里她是董事会的正式主席，佐治亚理工学院基金会董事会的成员和佐治亚理工学院谢勒商学院顾问委员会的成员，在那里她是董事会的正式主席。她之前曾在大亚特兰大女童子军、反对家庭暴力伙伴关系和亚特兰大扶轮俱乐部的董事会任职。
在其他资历中，Barrett女士为我们的董事会带来了丰富的运营管理和财务经验。她在多个高级行政领导职位上的经验以及在其他董事会的服务为她提供了零售运营、会计、财务和合规方面的专业知识，这些专业知识被我们的董事会所利用。她也是全国公司董事协会(“NACD”)的董事资格认证，并从NACD获得了网络风险监督的CERT证书。这些技能和经验使她有资格在我们的董事会任职。 |
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| | Walter·G·埃默尔现年57岁，自2020年12月起担任本公司董事。埃默尔目前是华夫之家公司的董事长，他自2022年以来一直担任该职位。Ehmer先生自1992年加入华夫豪斯公司担任采购部高级采购员以来，曾在该公司担任过多个职位，包括2012年至2023年担任华夫屋总裁兼首席执行官，2006年至2012年担任总裁兼首席运营官，2002年至2006年担任副总裁，以及1998年至2002年担任首席财务官。埃默尔先生曾在2016年5月至2020年11月期间担任前母公司董事会成员。埃默尔先生此前曾担任佐治亚理工学院工业工程咨询委员会、佐治亚理工学院校友会理事会和佐治亚理工学院总裁顾问委员会的成员。埃默尔先生也是佐治亚理工学院校友会的前任主席，目前是佐治亚理工学院基金会的董事会成员。Ehmer先生还在亚特兰大市警察基金会、亚特兰大大都会商会和亚特兰大儿童保健基金会的董事会任职。
除其他资历外，埃默先生还为我们的董事会带来了丰富的管理和财务经验。他在多个高级行政领导职位上的经验，包括负责会计相关事务的经验，为我们的董事会提供了管理和财务方面的专业知识。这些技能和经验使他有资格在我们的董事会任职。 |
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| | 小休伯特·L·哈里斯，80岁，自2020年12月起担任本公司董事，目前担任首席董事。自2007年以来，哈里斯一直拥有并经营哈里斯种植园公司，这是一家牛、干草和木材企业，也是一家咨询、资产和物业管理公司CAPM。哈里斯还在2007年至2023年12月期间担任SEI共同基金的受托人。哈里斯先生曾担任景顺北美公司首席执行官、景顺公司首席财务官和景顺退休服务公司董事长，并于1993至2004年间担任景顺公司董事会成员。1983年至1988年，哈里斯先生担任国际财务规划协会总裁和董事执行董事。1977年至1980年，哈里斯先生还在华盛顿特区的管理和预算办公室担任董事助理。哈里斯曾在2012年8月至2020年11月期间担任董事的前任家长。哈里斯是卡特中心的理事会成员，他之前曾担任佐治亚理工学院基金会主席和佐治亚理工学院校友会主席。
除其他资历外，哈里斯先生还为我们的董事会带来了强大的财务背景和丰富的商业经验。他在众多营利性和非营利性董事会中的服务以及管理经验为他提供了治理和财务方面的专业知识，这些专业知识被我们的董事会所利用。这些技能和经验使他有资格在我们的董事会任职。 |
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| | 蒂莫西·A·约翰逊现年56岁，自2021年5月起担任本公司董事。约翰逊目前是全球最大的内衣专业零售商维多利亚的秘密公司的首席财务和行政官，他自2021年6月以来一直担任这一职位。2000年至2019年，约翰逊先生曾受雇于零售公司Big Lot，Inc.长达19年，担任过各种责任日益增加的职位，最近担任的职务包括执行副总裁总裁、首席财务官和首席行政官。他还担任过高级副总裁和首席财务官；高级副总裁(财务)；副总裁(战略规划和投资者关系)和董事(战略规划)。在加入Big Lot，Inc.之前，Johnson先生于1992年至2000年受雇于Limited Brands，Inc.担任高级会计师，然后担任董事财务报告部。在此之前，他在1989至1992年间担任Coopers and Lybrand的高级助理。约翰逊先生目前在LogicSource的董事会任职，这是一家专注于为零售和消费者客户采购的专业服务公司，并通过在全国儿童医院基金会的董事会提供服务来支持他的社区。
在其他资历中，约翰逊先生为我们的董事会带来了丰富的运营管理和财务经验。他在多个高级行政领导职位的经验为他提供了零售运营、会计和财务经验，这些经验被我们的董事会利用。这些技能和经验使他有资格在我们的董事会任职。 |
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| | 道格拉斯·A·林赛54岁，自二零二零年十二月起担任本公司董事，现担任本公司首席执行官。彼曾于二零二零年七月至二零二零年十一月担任Aaron's Business首席执行官，并于二零一六年二月至二零二零年六月担任Aaron's Business总裁。在此之前，Lindsay先生于2012年2月至2016年1月担任ACE Cash Express的执行副总裁兼首席运营官。此前，Lindsay先生还曾于2007年6月至2012年2月担任执行副总裁兼首席财务官，并于2005年2月至2007年6月担任副总裁、财务和财务主管。他在亚特兰大社区的领导职位包括目前在亚特兰大商会执行委员会服务，他是亚特兰大扶轮社的成员。他也是美国男孩女孩俱乐部的全国受托人—东南部。
除其他资历外，林赛先生还为我们的董事会带来了丰富的运营和财务经验。他丰富的高级管理和领导经验以及对我们业务和运营的深入了解为他提供了战略和运营方面的专业知识，这些专业知识被我们的董事会所利用。这些技能和经验使他有资格在我们的董事会任职。 |
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| | 克里斯汀·K·马尔科斯基现年63岁，自2023年10月起担任本公司董事。Malkoski女士目前是Newell Brands学习与发展部门的首席执行官，包括写作和婴儿业务，在此之前，她于2020年加入Newell，担任家庭解决方案业务部首席执行官。在加入Newell之前，Malkoski女士担任非上市公司Arc International的美洲区首席执行官，领导餐饮服务、零售和B2B业务。此外，马尔科斯基女士还曾担任世界厨房全球业务和首席商务官总裁，以及之前的世界厨房北美首席创新官总裁。世界厨房是一家由私募股权投资的国际家居用品公司，旗下品牌包括派瑞克斯、科瑞尔、康宁威尔和芝加哥餐具，负责监督110家零售店的运营，并实现了连续五年的有机销售增长。在加入世界厨房之前，马尔科斯基女士曾担任西尔斯控股公司旗下工匠品牌的总裁副总兼总经理。在西尔斯工作之前，马尔科斯基女士创立并担任了美国制药公司的首席运营官总裁，这是处方药行业的第一家合同产品管理公司，并于2002年将其出售给阳狮。在创立美国制药公司之前，马尔科斯基女士在宝洁公司开始了她的职业生涯，在那里她成为了总裁副总经理兼医疗保健部总经理。马尔科斯基之前曾在Fluidmaster、Trustmark Mutual Insurance Company和Banfi Vineyards的董事会任职。她还活跃在非营利组织中，之前曾担任辛斯代尔艺术中心的总裁和辛辛那提大学学院音乐学院的总裁，并担任辛辛那提芭蕾舞团和CARE妇女咨询委员会的董事会成员。她目前在内布拉斯加州大学基金会的董事会任职。
除其他资历外，马尔科斯基女士还为我们的董事会带来了丰富的运营管理和财务经验。她在多个高级行政领导职位的经验为她提供了零售运营专业知识和战略财务相关事项的知识，供我们的董事会使用。这些技能和经验使她有资格在我们的董事会任职。 |
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| | 马沃尼亚·P·摩尔现年66岁，自2021年5月起担任本公司董事。在她37年的职业生涯中，她在电信公司AT&T，Inc.担任过各种高级管理职位，直到2021年退休。最近，她担任副总裁兼AT&T零售(自有和特许经营)投资组合在佐治亚州和南卡罗来纳州的总经理。在此之前，她还在B2B和消费市场担任过多个总裁副总裁的销售、运营和市场营销职位。在AT&T任职期间，Moore女士担任W.W.Grainger，Inc.的区域副总裁总裁和她的咨询业务的管理合伙人。她的职业生涯广泛专注于B2B销售、营销和运营以及消费者市场增长战略，利用直接和间接零售和全渠道。
除其他资历外，摩尔女士还为我们的董事会带来了丰富的管理和运营经验。她之前曾在明尼阿波利斯的奥尔特公司担任公司董事会和薪酬委员会的董事成员。她在亚特兰大社区担任的领导职务包括担任亚特兰大技术学院地方委员会和亚特兰大劳动力发展局主席，以及莫尔豪斯学院、高尔夫女性基金会、亚特兰大教育合作伙伴、亚特兰大进步咨询委员会、乔治亚州100名导师交流委员会和AT&T管理审查委员会的家庭关怀发展基金的董事会成员/受托人。她是501(C)3非营利组织Score的认证商业导师，也是美国小企业管理局的资源合作伙伴。这些技能和经验使她有资格在我们的董事会任职。 |
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| | 约翰·W·罗宾逊三世52岁，自2020年12月起担任本公司董事董事，并担任董事会主席。罗宾逊先生此前曾于2014年11月至2020年11月担任前母公司首席执行官，并于2016年2月至2020年11月期间被任命为前母公司首席执行官总裁。罗宾逊还曾在2014年11月至2020年11月期间担任前母公司的董事会成员。2012年至2014年11月，罗宾逊先生担任进取金融控股有限公司(“进取”)的首席执行官，该公司于2014年4月被Aaron‘s，Inc.收购。在进取工作之前，他曾担任多伦多证券交易所财务有限责任公司的总裁和首席运营官。2004年加入多伦多证券交易所金融公司担任首席运营官，2008年被任命为总裁。在多伦多证券交易所金融公司工作之前，他曾在摩根士丹利、雷曼兄弟和小麦第一屠夫歌手公司的投资银行部门工作。罗宾逊先生是美国男孩女孩俱乐部的全国理事，也是华盛顿和李大学的理事。
除其他资历外，罗宾逊先生还为我们的董事会带来了丰富的运营和财务经验。他在高级管理方面的丰富经验，以及他的领导力和对我们业务的深入了解，为他提供了总体上和公司具体而言的战略和运营专业知识，这些专业知识被我们的董事会所利用。这些技能和经验使他有资格在我们的董事会任职。 |
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并非董事的行政人员
以下是本公司每一位非董事人士的现任高管的姓名和年龄。每名此等人士在本公司所担任的所有职位及职位亦予注明。
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| 姓名(年龄) | | 年内在公司的职位及主要职业
过去五年 |
斯蒂芬·奥尔森(52岁) | | 总裁自2020年12月以来。他之前在2020年7月至2020年11月期间担任亚纶业务的总裁。在此之前，他于2020年4月至2020年6月担任Aaron业务首席运营官，并于2016年12月至2020年3月担任Aaron业务首席采购、供应链和转型官。2013年4月至2016年11月，他还担任过高级副总裁和道达尔葡萄酒等公司的总经理。在此之前，Olsen先生曾于2011年6月至2013年2月担任果园供应硬件供应、电子商务及信息技术部首席战略官兼高级副总裁，并于2010年6月至2011年6月担任采购总经理和高级副总裁。在加入Orchard Supply Hardware之前，Olsen先生于2007年11月至2010年5月在Office Depot用品/办公产品事业部担任总裁副总裁。 |
C.凯利·沃尔(49岁) | | 自2020年12月以来担任首席财务官。他曾在2020年7月至2020年11月期间担任前母公司的临时首席财务官。在此之前，沃尔先生于2019年1月至2020年7月担任亚纶公司财务兼财务主管高级副总裁，并于2017年2月至2019年1月担任亚伦公司财务、财务和投资者关系部副总裁。此前，沃尔曾在2016年8月至2017年2月期间担任金融服务公司CNG Holdings，Inc.的首席财务官。在此之前，沃尔先生于2015年11月至2016年8月担任咨询公司KW金融咨询有限公司的总裁，并于2013年7月至2015年10月担任多伦多证券交易所金融有限公司的高级副总裁。 |
拉塞尔·法肯斯坦(35岁) | | 执行副总裁总裁，首席运营官，自2023年9月起租赁自有。在此之前，Falkenstein先生于2020年12月至2023年9月担任首席战略、分析和发展官高级副总裁。在此之前，他于2020年1月至2020年11月担任财务会计高级副总裁，2017年2月至2019年12月担任财务规划与战略分析副总裁，2016年2月至2017年1月担任企业计划副总裁。在加入本公司之前，Falkenstein先生于二零一零年七月至二零一六年一月在Alvarez和Marsal的扭亏为盈及重组部门担任高级助理、助理及分析师。 |
雷切尔·乔治(44岁) | | 常务副总裁，总法律顾问，公司秘书，首席合规官，首席公司事务官，自2021年8月起。常务副总裁，总法律顾问，公司秘书兼首席公司事务官，2020年11月至2021年7月。在加入本公司之前，她曾在金融服务公司纳维特解决方案公司担任高级副总裁和副总法律顾问，自2018年1月起担任该职位。在此之前，乔治女士于2017年7月至2017年12月担任纳维特解决方案副总裁兼副总法律顾问，并于2015年4月至2017年6月担任副总裁兼纳维特解决方案副总法律顾问。在此之前，乔治女士在2012年至2015年3月期间是Chapman and Cutler LLP的合伙人。 |
道格拉斯·L·诺伊(54岁) | | 总裁副董事长，自2021年3月起担任公司财务总监兼首席会计官。此前，他曾于2021年1月至2021年3月担任公司副总监总裁。在加入本公司之前，Noe先生于2019年8月至2020年12月担任营销软件解决方案提供商Aconic，L.P.副财务总监总裁。在此之前，他于2009年6月至2019年8月担任会议和协作提供商Premiere Global Services，Inc.的企业总监兼财务主管高级副总裁。2006年10月至2009年6月，他还担任信息和决策技术提供商ChoicePoint，Inc.的副总裁和公司财务总监。 |
董事会的组成、会议及委员会
我们的董事会目前分为三个级别。不过，自本届股东周年大会起，每名董事将参选，任期一年，至下一届股东周年大会时届满，或直至各自的继任者正式选出并符合资格为止。因此，在股东周年大会上选出董事后，我们的董事会将不再被分类，此后我们的董事将每年参加选举，任期一年。
我们的公司治理准则包括董事会为确定董事独立性而采用的明确标准，这些标准必须符合纽约证券交易所(NYSE)的上市标准。 我们的公司治理准则还要求，根据纽约证券交易所的规则，我们的董事会中至少有大多数人是“独立的”。 除首席执行官道格拉斯·A·林赛外，我们的董事会已经肯定地确定，根据纽约证券交易所的上市标准和我们的公司治理准则的要求，我们的所有董事都是“独立的”。在肯定确定Robinson先生是独立的时，我们的董事会考虑了他以前在我们的前母公司的工作，这之前排除了根据纽约证券交易所规则在2023年12月1日之前确定他的独立的可能性。吾等董事会认定，尽管罗宾逊先生曾受雇于本公司前母公司，但其与本公司并无重大关系。虽然罗宾逊先生已决定保持独立，但董事会进一步决定，作为良好的公司管治事宜，维持董事的领导角色。请参阅“董事会领导结构“下面。
我们的董事会目前有三个常设委员会，包括审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。本公司董事会亦可不时自行决定成立特别委员会。我们的董事会已经通过了每个常设委员会的章程，该章程的副本可在公司网站的投资者关系部分获得，网址为：Investor.aarons.com。各委员会现任成员如下表所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
董事 | | 审计 委员会 | | 补偿 委员会 | | 提名和 公司 治理委员会 |
王达利·C·巴达扬 | | | | 成员 | | 成员 |
劳拉·N·贝利 | | 成员 | | | | 成员 |
凯利·H·巴雷特 | | (主席) | | 成员 | | |
Walter·G·埃默尔 | | | | 成员 | | (主席) |
小休伯特·L·哈里斯 | | | | | | 成员 |
蒂莫西·A·约翰逊 | | 成员 | | (主席) | | |
克里斯汀·K·马尔科斯基 | | 成员 | | 成员 | | |
马沃尼亚·P·摩尔 | | 成员 | | | | 成员 |
2023财年会议次数 | | 8 | | 8 | | 7 |
会议
2023年，董事会举行了11次会议。各董事会委员会于2023年举行的会议次数见上表。除马尔科斯基女士于2023年10月1日获委任为董事会成员外，本公司每位董事出席的董事会会议总数至少占其担任董事期间董事会会议总数的75%，并出席其担任成员的委员会于2023年期间召开的所有会议总数的85%。马尔科斯基女士以董事名义出席了2023年期间召开的董事会和委员会会议总数的71%，由于先前的义务，她未能出席两次此类会议，董事会在她被任命之前就知道这一点。
我们董事会的非管理层和独立成员在执行会议上开会，管理层不在场。我们董事会的首席董事总裁休伯特·哈里斯先生主持了这些会议。
我们的政策是，董事应在没有日程安排冲突或其他正当理由的情况下出席年度股东大会。我们预计至少大多数董事将出席年会。
委员会
审计委员会。*审计委员会的职能是协助我们的董事会履行以下监督责任：(I)公司合并财务报表的完整性；(Ii)财务报告程序；(Iii)我们的披露制度和财务控制程序；(Iv)对财务报告和会计的内部控制；(V)公司内部审计职能和独立审计师的履行；(Vi)独立审计师的资格和独立性；(Vii)公司遵守道德政策(包括监督和批准关联方交易，审查和讨论拨打公司道德热线的某些电话，以及公司对此类电话的调查和回应)以及法律和监管要求的情况；(Vii)公司的政策、程序和举措是否足以评估、监测和管理业务风险，包括财务、监管和网络安全风险及其公司合规计划，包括接收与此类风险和计划相关的季度报告；(Ix)公司的信息安全和隐私计划是否充分；以及(X)公司披露与环境和可持续性风险以及为监测或减轻环境风险和影响而采取的步骤有关的信息。审计委员会直接负责任命、补偿、保留和终止我们的独立审计师，这些审计师直接向审计委员会报告，并向我们的董事会建议董事会建议我们的股东批准保留我们的独立审计师。在履行这些职责时，审计委员会定期收到公司管理层、公司内部审计部门的领导、公司法律部门的领导和独立审计师的报告，并与他们进行讨论。其中许多讨论都是在与审计委员会的执行会议上进行的。
董事会的结论是，审计委员会的每一名成员都符合纽约证券交易所和美国证券交易委员会规则中适用于审计委员会成员的更高的独立性要求，并且每一名成员都具备财务知识。我们的董事会已经指定了每一位女士。贝利、巴雷特和约翰逊先生被称为“美国证券交易委员会”规定的“审计委员会财务专家”。
补偿委员会。薪酬委员会的目的是帮助我们的董事会履行其监督责任，涉及：(I)高管和董事薪酬；(Ii)公司股权薪酬计划和其他薪酬和福利计划的管理；以及(Iii)其他重大人力资源事务，包括公司的人力资本管理活动、政策、目标及其在其公开申报和报告中的披露。
薪酬委员会有权审查和批准被任命的高管与公司薪酬计划相关的绩效目标和目标，并根据该等绩效目标和目标以及其他事项评估被任命的高管的绩效，以达到薪酬目的。薪酬委员会根据这种评估和其他事项，确定被任命的高管的薪酬，包括我们的首席执行官。薪酬委员会还有权批准授予股权激励，并不时考虑并向我们的董事会建议董事薪酬的变化。根据适用法律，薪酬委员会可组成小组委员会并将其权力下放给由薪酬委员会的一名或多名成员组成的小组委员会或公司管理层。有关高管和薪酬委员会的独立薪酬顾问在确定或建议高管薪酬和董事薪酬的金额或形式方面所发挥的作用的信息，请参见“薪酬问题的探讨与分析“及 《2023年非管理层董事薪酬》下面。
董事会得出结论，薪酬委员会的每一名成员都符合纽约证券交易所和美国证券交易委员会规则中适用于薪酬委员会成员的更高的独立性要求，并且根据1934年证券交易法第16b-3条，即“交易法”，他们都是董事的非雇员。
提名和公司治理委员会。提名和公司治理委员会的目的是帮助我们的董事会履行与以下方面有关的职责：(I)董事会和委员会的成员、组织和职能；(Ii)董事的资质和业绩；以及(Iii)公司治理。提名及公司管治委员会不时确定并向本公司董事会推荐获提名为董事的人士，并制定及推荐本公司董事会采纳适用于本公司的公司管治原则。
董事会的结论是，提名和公司治理委员会的每一名成员都符合纽约证券交易所的独立性要求。
董事应聘者的评估和所需资格
提名和公司治理委员会负责在我们的年度股东大会上审议并向董事会推荐董事的提名人选，以填补董事会的任何空缺。我们的董事会在考虑了提名和公司治理委员会提供的评估后，负责在我们的年度股东大会上审议并推荐我们的股东被提名为董事的候选人。根据我们的公司治理准则，提名和
公司治理委员会和我们的董事会在评估董事候选人时，会考虑每个候选人的经验、人才、技能和其他特点，并将我们的董事会作为一个整体来评估潜在的董事候选人。
我们认为，董事至少应该具有最高的个人和职业道德、品德和正直、在所在领域表现出的成就，以及能够投入足够的时间履行董事的职责。为确保有足够的时间处理董事会事务，董事不得在继续担任董事会成员的同时同时在四家其他上市公司的董事会任职，担任其他公司首席执行官的董事不得在继续担任董事会成员的同时在另外两家其他上市公司的董事会任职，除非我们的董事会根据其业务判断认为，同时提供服务不会损害董事在董事会提供服务的能力，并且这种同时提供服务符合股东的最佳利益。
除了这些最低资格外，我们的董事会可能会考虑他们的业务判断中与是否提名特定董事会席位的特定候选人的决定相关的所有信息。这些因素可能包括候选人的专业和教育背景、声誉、行业知识和商业经验，以及这些特征与我们和我们董事会的相关性。此外，我们将评估候选人是否具备补充或贡献维持董事会效力所需的人才、技能及其他特质的能力，以及履行董事及一个或多个董事会常务委员会成员的责任的能力。虽然我们的董事会没有关于董事多元化的具体政策，但在评估董事会成员候选人时，种族、民族、性别、年龄、文化背景和专业经验的多样性都被考虑在内。有关更多讨论，请参阅“对董事候选人和所需资格的评估-董事会人口统计“下面。
如果董事或其任何关联公司或联系人采取任何行动(包括鼓励或支持他人)(I)提名、提名或投票支持任何候选人(董事会提名的人除外)或反对董事会提名的任何人参选，或(Ii)就交易所法案及其规则所指的任何证券征求委托书(董事会批准的事项除外)，董事必须立即提出辞职。
在决定是否提名现任董事连任时，提名和公司治理委员会以及我们的董事会将根据这些集体要求评估每位现任董事的继续服务情况。当需要新的董事时(无论是因为新设立的席位或空缺)，提名和公司治理委员会和我们的董事会将确定一名或多名合格候选人，并对确定的每一名候选人的资格进行评估。在做出决定之前，最终候选人通常由提名和公司治理委员会的一名或多名成员或我们董事会的其他成员面试。
董事会人口统计
董事会成员具有不同的背景、资历、技能和经验，这些都有助于建立一个全面的董事会，我们相信董事会处于独特的地位，能够有效地指导我们的战略并监督我们的运营。多样性和包容性是植根于我们文化的价值观，也是我们业务的基础。我们相信，由具有不同商业和职业经验、技能、人才、专业知识、教育背景以及种族、民族、性别、年龄和文化背景的董事组成的董事会将改善董事会中的对话和决策，有助于提高董事会的整体效率，有助于加强我们的业务并推动股东价值的增加。
我们的董事会目前由十名经验丰富和积极参与的成员组成。根据纽约证券交易所规则，除首席执行官外，我们所有董事都是独立的。我们继续专注于董事会组成，以确保任期和专业知识的适当组合，提供新的视角以及行业和主题经验。
我们业务的复杂性需要由经验丰富、见多识广的人员进行监督，他们了解行业和挑战，并在深层次上了解我们的公司。我们董事的不同背景有助于形成一个有效和平衡的董事会，能够为我们的高级管理团队提供宝贵的洞察力和有效的监督。
*包括前父母的寄宿服务
relevant skills and experience
下表列出各董事为董事会带来的技能及资历的平衡。 我们相信，下文所示的技能及资历的结合，显示董事会如何处于有利位置，为管理层提供策略性意见及有效监督。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 与成功监督我们的战略有关的经验和技能 | 与有效监督、网络安全、气候和治理有关的经验和技能 |
董事 | 其他董事会服务 | 消费性服务业 | 运营经验 | 金融专业知识 | 合规性 | 治理 | 网络安全 | 气候 | 多样性 | 管理经验 |
王大力C.巴克达扬
| X | X | X | X | X | X | | | X | X |
劳拉·N·贝利 | X | X | X | X | X | X | | X | X | X |
凯利·H·巴雷特 | X | X | X | X | X | X | X | | X | X |
Walter·G·埃默尔 | X | X | X | X | X | X | | | | X |
休伯特湖哈里斯 | X | X | X | X | | X | X | | | X |
蒂莫西·A·约翰逊 | X | X | X | X | X | X | X | | | X |
道格拉斯·A·林赛 | | X | X | X | X | X | | | | X |
克里斯汀·K·马尔科斯基 | X | X | X | X | X | X | | | x | X |
马沃尼亚·P·摩尔 | X | X | X | X | X | X | X | X | X | X |
约翰·W·罗宾逊三世 | X | X | X | X | X | X | | | | X |
与成功监督我们的战略有关的经验和技能
•其他董事会服务。我们重视其他董事会服务提供的丰富经验，例如接触不同的领导风格、企业文化和商业模式，以及加深董事对治理的知识以及对董事会动态和董事预期的理解。
•消费者服务。拥有消费者服务相关经验的董事为我们的董事会提供了重要的见解。
•运营经验。我们寻找对零售公司面临的财务、运营和战略问题有所了解的董事。
与有效监督和治理相关的经验和技能e
•金融专业知识。我们重视对财务和财务报告流程的理解，因为我们的公司重视准确的财务报告以及强大的财务控制和合规。我们还寻求拥有多名有资格成为审计委员会财务专家的董事。
•合规性。我们公司的业务要求遵守多个联邦和州司法管辖区的各种法规要求。我们的董事会重视具有在受监管行业的公司提供咨询或工作经验的董事的洞察力。
•治理。有效的公司治理有助于培养诚信的公司文化，并可以向市场发出公司管理良好、管理层的利益与外部利益相关者保持一致的信号。我们相信，由对公司治理有深刻理解和经验的董事组成的董事会有助于公司的整体效率。
•网络安全。我们的董事会认识到信息安全和缓解网络安全和其他数据安全威胁的重要作用，这是我们保护和维护客户、团队成员和供应商信息以及有关我们公司的非公开信息的保密和安全努力的一部分。我们的董事会重视在网络安全问题上具有深刻理解和经验的董事的洞察力。审计委员会认为，网络安全专门知识应包括与管理网络安全风险有关的教育、证书和/或专业经验。
•气候。关于我们对ESG目标和倡议的承诺，我们的董事会重视在气候相关问题上具有深刻理解和经验的董事的洞察力。委员会认为气候专门知识应包括与管理气候相关风险有关的教育、证书和/或专业经验。
•多样性。多样性、公平和包容性是植根于我们文化的价值观，也是我们业务的基础。我们认为，由具有不同种族、民族、性别和文化背景的董事组成的董事会可以改善董事会中的对话和决策，并有助于提高董事会的整体效力。
•管理经验。曾担任过相关高级领导职位的董事带来了独特的经验和视角。我们寻找在治理、战略和规划以及执行方面表现出经验的董事。
董事会招聘流程和董事入职
提名和公司治理委员会负责确定和评估董事提名候选人。提名候选人可以从包括现任董事会成员和管理层在内的各种来源引起提名和公司治理委员会的注意。所有候选人都以同样的方式接受审查，无论建议的来源是什么。从历史上看，提名和公司治理委员会聘请了一家领先的、国家认可的第三方董事搜索公司来协助识别、筛选和评估潜在的董事候选人的能力。
我们有一个针对新董事的入职计划，旨在让新的董事员工了解公司和董事会的做法。在董事服务的第一年，新当选的董事与公司首席执行官、首席财务官、总裁、总法律顾问和其他高级管理人员会面，审查公司的业务运营、财务事项、战略、投资者关系、风险管理和合规计划、公司治理以及董事会及其委员会的组成。此外，他们还与高级管理层一起参观我们的门店，介绍公司的运营情况。
股东推荐及董事会选举提名
我们的提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的被提名者。任何希望在下一届年度股东大会上提名董事候选人的股东必须提交一份提案，如下所述其他信息-2025年度股东大会的股东提案并在其他方面遵守我们修订和重述的章程中包含的提前通知条款和信息要求。股东意见书应发送给史蒂夫·奥尔森先生，他是亚伦公司的总裁，地址是30339佐治亚州亚特兰大300号套房400 Galleria Parkway，S.E.
股东提名的评估标准与其他董事会成员候选人的标准相同，如下所述：董事应聘者的评估和所需资格此外，在评估股东提名人选以纳入董事会提名名单时，提名及公司管治委员会和我们的董事会可能会考虑他们认为相关的任何其他资料，包括(I)我们的董事会是否有或将会有任何空缺，(Ii)提名股东在本公司的持股规模，(Iii)该股东持有该等股份的时间长短，以及(Iv)被提名股东或股东就建议的业务变动所作的任何声明。
董事会领导结构
公司目前的董事会领导结构包括一名董事会非执行主席和一名由董事会独立董事任命的董事负责人。董事会相信，董事首席执行官与董事长一道，将进一步加强对董事会的有效领导和独立监督。董事会进一步认为，目前将董事会主席和首席执行官的角色分开以及由独立的首席执行官领导董事的结构允许公司治理与股东利益保持一致。 董事会相信，这种架构使首席执行官能够专注于监督我们的日常运营和业务事务，包括指导我们的团队成员、经理和高级管理人员进行的业务，并利用我们董事长在指导和监督方面的经验，并通过明确界定董事负责人的角色和责任来确保董事会的整体独立性。
我们的首席执行官是我们董事会的成员，我们相信董事会有助于成为管理层和董事会之间的桥梁，确保两个集团的行动具有共同的目标。我们相信，Lindsay先生在我们董事会的存在增强了他向管理层和独立董事提供有关重要战略举措的洞察力和方向的能力。
虽然董事会相信此架构目前最符合本公司及其股东的利益，但并无就董事会主席及行政总裁的角色是否应分开或合并订立正式政策，而是不时根据其业务判断作出决定。我们的董事会，
然而，我们相信，如果主席和首席执行官的角色合并，或者如果董事长不是独立的董事，那么我们的董事会应该保留董事的领导角色，作为独立董事的领导者和代表，与董事长和首席执行官以及在适当的情况下，我们的股东和公众进行互动。
引领董事
董事会已根据我们的公司治理准则任命哈里斯先生为董事的负责人。 在选举哈里斯先生时，董事会独立董事根据以下遴选标准考虑了哈里斯先生：
•符合相关上市标准的独立上市资格；
•能够投入所需的时间和投入程度，以履行角色的重大责任；以及
•具备有效的沟通技巧，以促进董事会成员之间的讨论，包括独立董事之间的讨论，并与关键利益攸关方接触。
作为董事的负责人，哈里斯先生有以下职责：
•与董事会主席、首席执行官和其他董事接触，确定董事会会议和独立董事执行会议上要讨论的事项，并就执行会议上作出的决定和提出的建议向董事会主席和首席执行官提出建议；
•召集独立董事会议，并主持主席不出席的所有会议，包括独立董事的执行会议；
•直接与公司管理层和非管理层成员会面；
•在适合由独立董事代表公司的情况下，可与公司股东进行磋商和直接沟通，并向公众代表独立董事；以及
•执行董事会不时决定的其他职责。
董事会和委员会的评估
我们的董事会和每个委员会都将进行年度评估，其中包括每个董事对我们的董事会和董事所在的一个或多个委员会的表现进行定性评估。2023年，我们的董事会还聘请了第三方法律顾问，以促进我们的董事会自我评估过程以及董事会和委员会的审查。评价结果和任何改进建议都报告给负责监督年度评价过程的提名和公司治理委员会，以及每个委员会和整个董事会。提名和公司治理委员会将每年审查自我评估的范围和内容，以确保其适合公司的需要。
董事会和委员会在风险监督中的作用
风险监督一般情况
高级管理层负责日常风险管理，而我们的董事会通过其委员会和独立董事监督整个风险的规划和应对。虽然我们的董事会在风险管理监督方面负有最终责任，但某些领域的主要责任已酌情委托给其委员会。
除其他事项外，审计委员会负责监督与以下各项有关的风险：(I)财务报表的完整性；(Ii)财务报告程序；(Iii)披露制度和财务控制程序；(Iv)财务报告和会计的内部控制；(V)内部审计职能和独立审计师的履行；(Vi)遵守法律和法规要求；(Vii)识别和缓解财务、监管和网络安全风险、与环境和可持续发展举措相关的风险以及与重大环境披露和公布目标相关的风险。审计委员会考虑管理层为监测和控制此类风险而采取的步骤，包括我们的风险评估和风险管理政策。审计委员会与我们的总法律顾问或我们法律部门的另一名代表也在其会议上审议与我们的法律和监管合规义务有关的问题，包括租赁到自有行业的消费者保护法。
同样，薪酬委员会也会考虑我们的薪酬计划可能带来的风险。2023年，薪酬委员会在其独立第三方薪酬顾问的协助下，审查了薪酬政策和做法，并确定这些政策和做法不鼓励过度或不必要的风险承担，也不会以其他方式产生合理地可能对公司产生重大不利影响的风险。
董事会及其委员会积极监督和监督对可能影响我们公司的最重大风险的管理。随着我们的整体治理不断发展，董事会及其每个委员会都积极主动地进行监督。董事会、其委员会和管理层通过既定的定期报告和开放的沟通渠道，以我们认为符合公司和股东长期利益的方式协调风险监督和管理责任。以下是董事会及其委员会如何监督我们的关键举措的高级别摘要。
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| 全体董事会成员 | 审计委员会 | 薪酬委员会 | 提名和公司治理委员会 |
董事会和委员会评估 | X
| X | X | X |
董事会组成及提名程序 | X | | | X |
董事会继续教育 | X | | | X |
董事会和高管继任计划 | X | | | X |
公司事务与可持续性 | X | | | X |
信息系统、信息安全、数据隐私、网络安全和技术风险 | X | X | | |
企业风险管理 | X | X | | |
法律、道德和合规 | X | X | | X |
高管薪酬 | X | | X | |
薪酬风险管理 | X | | X | |
财务报告 | X | X | | |
内部控制与内部审计 | X | X | | |
关联方交易 | X | X | | |
道德热线电话合规和内部调查事项 | X | X | | |
政务 | X | | | X |
财务事项，包括资本支出、年度财务计划和股息 | X | | | |
战略计划 | X | | | |
公司治理 | X | | | X |
环境、社会和治理事项 | X | X | X | X |
投资者关系 | X | | | |
网络安全和数据隐私监管
风险管理和战略。作为公司整体风险管理和合规计划的一部分，我们制定了一个企业网络安全计划，旨在识别、保护、检测、响应网络安全和其他数据安全威胁并从中恢复。该企业网络安全计划部分基于美国商务部的国家标准与技术研究所(NIST)网络安全框架(CSF)，其成熟度是使用该框架衡量的。我们的企业网络安全计划按风险级别对潜在威胁进行分类，我们通常会根据这些风险分类对我们的威胁缓解工作进行优先排序，同时专注于维护我们系统的弹性。近年来，我们增加了对我们识别、保护、检测、响应和恢复环境中的网络安全和其他数据隐私风险的能力的投资。如果我们发现潜在的网络安全、隐私或其他数据安全问题，我们已制定了应对此类问题的程序，包括在应对此类问题时何时以及如何与公司管理层、我们的董事会、第三方顾问、其他利益相关者和执法部门接触的程序。
关于与第三方相关的网络安全和其他数据隐私风险，Aaron‘s Business有一个第三方监督计划来管理我们第三方关系的风险。
我们也明白以符合所有适用法律的方式收集、存储、使用、共享和处置个人信息的重要性。为了促进遵守这些法律，我们制定了关于我们在线下和在线零售环境中处理客户数据的隐私政策，以及与
保护团队成员和供应商数据。我们的政策解释了我们收集的信息类型、我们如何使用和共享信息，并概括地描述了我们为保护信息安全而采取的措施。我们的政策还描述了客户可以如何发起关于收集、存储、共享和使用其个人数据的查询和提出关切。此外，我们的团队成员还必须完成强制性培训，以了解保护公司信息资源所需的行为和技术要求。
我们为检测、识别、分类和尝试降低数据安全和隐私风险而采取的其他一些步骤包括：
•在管理层信息披露委员会中设立一个新的网络事件小组委员会，负责评估公司在网络安全和相关事件方面的披露义务。
•通过并定期审查和更新信息安全和隐私政策和程序；
•利用内部和外部资源，全年进行有针对性的审计和渗透测试；
•进行安全成熟度态势评估，包括聘请行业领先、全国知名的第三方定期独立评估我们的信息安全成熟度；
•利用旨在保护我们的系统和数据并检测潜在可疑活动的技术、流程和能力；
•遵守支付卡行业数据安全标准；
•采用供应商风险管理计划，其中包括接收对某些供应商进行的网络安全和数据隐私审计的结果，根据几个因素对供应商、服务提供商或业务合作伙伴风险进行分类，并评估和监测相关的风险缓解努力；
•为我们所有的团队成员提供安全和隐私培训和意识；
•定期进行网络钓鱼模拟，以测试我们的团队成员对可疑电子邮件的反应，并为有针对性的网络意识培训提供信息；以及
•维护网络责任保险。
我们过去经历过有针对性和非针对性的网络安全攻击和事件，导致未经授权的人进入我们的信息系统，我们未来可能会经历类似的攻击。到目前为止，没有任何网络安全攻击或事件或任何来自网络安全威胁的风险对公司或我们的业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响，或已被确定为有合理的可能性对公司或我们的业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响。有关我们面临的网络安全威胁的风险的更多信息，请参阅我们截至2023年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中的第一部分，“项目1A.风险因素”。
治理。我们的董事会认识到信息安全和缓解网络安全和其他数据安全威胁的重要作用，这是我们保护和维护客户、员工和供应商信息以及关于我们公司的非公开信息的努力的一部分。虽然我们的全体董事会对风险管理监督负有最终责任，但我们董事会的审计委员会负责监督与识别和缓解网络安全风险相关的风险。
作为这一风险监督角色的一部分，我们的董事会和审计委员会定期收到管理层、外部专业顾问和其他人关于公司面临的风险和公司的风险缓解努力的报告，包括网络安全风险。这些报告包括有关网络安全风险和风险缓解战略趋势的信息，其他公司显著违规行为的简报，以及与我们业务相关的关键要点。我们的董事会和审计委员会还与管理层一起审查公司和我们的网络安全相关投资的关键网络安全相关基准。
此外，我们有一个由团队成员组成的专门部门，负责监督我们的日常网络安全和数据隐私计划，由我们的首席信息安全官领导，并与内部和外部律师及其他专业顾问进行磋商。我们的网络安全和数据隐私团队成员在网络安全方面拥有丰富的背景，包括在政府实体、网络安全、网络安全咨询公司和各种行业标准认证方面的相关经验。
我们还有一个由高级管理人员和其他团队成员组成的跨职能小组组成的企业信息安全指导委员会(EISSC)，该委员会定期开会，就我们的网络安全和数据隐私识别、保护、检测、响应和恢复相关工作提供监督。EISSC和其他高级人员，包括审计委员会和我们的董事会，被告知公司的事件响应计划和相关流程、程序和标准所禁止的网络安全事件。
我们的首席信息安全官定期向审计委员会和我们的董事会提供有关我们的网络安全和数据隐私计划的现状和有效性的最新信息。
政府关系与公共政策监督
根据其章程，提名和公司治理委员会监督公司的政府关系和公司事务计划，这些计划由总法律顾问办公室管理。当我们相信这样做将符合公司以及我们的团队成员、客户、利益相关者和我们所服务的社区的最佳利益时，公司就参与了一个政治进程。本公司致力于作为一个良好的企业公民，以符合我们的行为准则和所有适用法律的方式参与政治进程。
我们在向政策制定者提供关于许多立法问题的信息方面发挥了建设性的作用，包括教育立法者和政府官员关于租赁到拥有交易为我们的客户和社区提供的好处。我们倡导各级政府，有时是通过行业协会和以政策为基础的组织，以确保了解立法和监管问题对我们的企业、行业、社区和团队成员的影响。我们与两个政党的民选官员合作，帮助形成建设性的公共政策解决方案，使公司、我们的团队成员、利益相关者、客户和我们所服务的社区受益。我们做到这一点的一种方式是通过我们的Aaron政治行动委员会(“APAC”)的捐款。APAC的资金来自符合条件的团队成员的自愿捐款以及对联邦候选人和组织的两党捐款。亚太地区的贡献基于政策和业务优先事项。
战略监督
董事会在董事会和委员会层面上积极监督公司的战略，管理层负责执行公司的战略计划。除了在每次例会上向董事会和委员会通报战略业绩的最新情况外，我们的董事会还与我们的高级领导团队和其他管理层成员举行年度战略会议，他们向我们的董事会提供关于我们的战略重点的重要信息。这一持续的努力使董事会能够专注于公司短期、中期和长期的业绩，以及运营质量和行业趋势。
环境、社会和治理监督
与我们坚定的基本宗旨和价值观相联系，管理层在我们董事会及其委员会的指导和监督下，不断努力在环境、社会和治理(“ESG”)领域不断评估和改进。 我们的治理框架和管理层对我们ESG目标和计划的承诺是我们成功的关键，推动公司监督、问责、道德行动和对我们的利益相关者和更广泛的公众的透明度。 我们管理及监督环境、社会及管治优先事项的方法与我们的使命及价值观一致。
ESG监督
该公司已采取各种步骤，以加强其推进ESG倡议的承诺：
•审计委员会监督：2023年，董事会扩大了审计委员会章程的范围，包括监督公司在其与环境和可持续发展风险有关的公开文件和报告中的披露，包括废物、能源、排放和水的消耗和利用以及环境责任，以及公司为监测或减轻环境风险和影响而采取的步骤，以及与重大环境披露和公布的目标相关的风险。
•薪酬委员会监督：此外，2022年，董事会扩大了薪酬委员会章程的范围，在其公开文件中包括对公司人力资本管理活动、政策、目标、目标及其披露的监督，其中可能包括但不限于与人才管理和发展、人才获取和留住、工作场所和就业实践(包括劳动、健康和安全标准、员工敬业度、多样性、包容性和归属感)有关的事项，以及采取措施确保薪酬计划以非歧视方式管理，并在其他方面符合适用法律。 提名和公司治理委员会的章程包括对公司ESG事项的全面监督，包括但不限于：与治理事项、方案、活动、政策、框架和标准有关的计划、活动、活动、政策、框架和与环境和可持续发展计划有关的公开披露；股东参与ESG计划的框架和程序；以及与人力资本管理无关的社会事务和社区参与。
•ESG委员会：2021年，公司成立了ESG委员会，由高级领导班子成员领导，由各个业务部门的成员组成。 ESG委员会由环境、社会和治理特别工作组组成，以协助ESG委员会确定需求并推动ESG倡议和计划。 该委员会监督我们的ESG计划和目标，并审查公司在这些计划和目标方面的持续进展。 委员会酌情向提名和公司治理委员会和董事会报告。
•董事会和高级领导力培训：为了推进我们对ESG计划和计划的承诺，并确保我们对改善ESG业绩的承诺在公司各级得到优先考虑，董事会和我们的高级领导团队参加了ESG培训，以获得对ESG问题如何影响业务的共同理解。我们通过定期向董事会提供公司短期和中期ESG计划目标的最新情况，进一步巩固了这一承诺。董事会和我们的高级领导团队还完成了公司合规管理计划的培训。
•董事会多样性：我们的董事会在其专业知识和经验方面具有多样性，成员具有独特的视角、背景和经验。随着巴克达扬先生和马尔科斯基女士于2023年加入，董事会增加了种族多样性(20%的成员代表少数族裔)，女性成员占董事会成员的40%。董事会及其提名和公司治理委员会在未来评估董事会组成时，将继续考虑各种形式的多样性。
•改进的行为准则: 2022年，董事会在提名和公司治理委员会的建议下，通过了对行为准则政策的修订，以进一步纳入公司关于多样性和包容性、创造尊重工作场所、反对使用奴隶劳动和人口贩运、团队成员在可持续发展和避免利益冲突以及保密方面的角色的价值观。
•加强道德合规政策：2021年，董事会根据审计委员会的建议，通过了道德合规政策的修订，以进一步加强公司针对非法或不道德行为的政策，并加强公司举报此类行为的渠道的可用性，而无需担心报复。
•环境政策: 鉴于公司对可持续发展努力的日益关注，ESG委员会于2022年通过了一项环境政策，以确立公司对负责任和可持续的环境行为的承诺。 环境政策包括公司的主要环境原则：合规、环境可持续性和持续改进。
•人权政策: 2022年，ESG委员会通过了一项人权政策，阐述了公司承诺以一种承认全球和当地人权重要性的方式运营其业务，承认公司的团队成员是其最宝贵的资产。 在其他主题中，人权政策涉及多样性和包容性、无骚扰的工作场所、健康、安全和保障、禁止强迫劳动、人口贩运和童工以及反腐败。
•温室气体排放基线评估: 2022年，我们开始与第三方顾问合作，为我们所有的业务部门执行温室气体排放基线评估。
•与第三方供应商的合作伙伴关系: 2022年，我们开始与我们的公用事业管理和废物管理供应商合作，跟踪并报告公司的消耗和资源使用情况，以帮助ESG委员会确定减少公司整体碳足迹的机会。
•过载政策: 公司治理准则包括一项过载政策，将在其他公司担任高管的董事限制在董事会之外的一个上市公司董事会。
环境可持续性
公司致力于负责任和可持续的环境行为，并不断努力改善其环境表现，最大限度地减少其环境足迹，以保护环境，并为我们所服务的社区和其他社区做一个良好的企业公民。 我们环境责任的基础是管理层对我们的环境政策的承诺，该政策概述了使我们的环境可持续发展努力的治理框架。 这个 Aaron‘s公司正在通过我们增强的行为准则培训，让其团队成员了解他们参与我们的环境可持续发展计划的重要性。Aaron的
公司正在与外部公用事业和废物管理供应商合作，以改进消费指标跟踪，并努力建立消费目标。2023年，该公司为整个企业的所有第1级和第2级排放建立了全公司范围的温室气体基线。该公司通过以下各种计划和倡议，专注于改善其废物、能源、排放和水的消耗和利用。
废品。该公司在我们的业务部门实施了有意义的举措和战略，以减少我们贡献给垃圾填埋场的废物量，并提高我们的回收能力。
我们为改善废物所采取的措施和策略包括：
•垃圾审计计划：在我们的伍德海文制造厂实施全面的废物审计计划，涵盖我们在制造过程中使用的所有材料；
•减少和回收废物计划S：采用要求重复使用或回收废旧材料的减废计划，包括纸张、塑料、泡沫、织物、木材、金属和纸板，导致整个公司每年回收约3,300万磅材料；
•合规产品制造制造“符合50个国家标准”的床上用品和家具产品，使用不含铅、汞、甲醛或氟氯化碳的木材和泡沫材料，并在可能的情况下使用含有大豆多元醇的泡沫，而不是从化石燃料中提取的泡沫；
•回收利用倡议：在我们的商店支持中心大楼提供回收容器，我们通过这些容器回收铝、纸板、纸和塑料；
•注重浪费的策略在我们的所有业务中实施“数码优先”战略，以减少纸张的使用和储存；
•客户计划：维持全面的服务和质量保证计划，以延长产品的使用寿命，并提供更低成本的预租选项，以满足客户的需求；以及
•电子垃圾处理：在我们的Aaron商店实施电子垃圾处理计划。
在我们公司拥有的Aaron门店、BrandsMart USA门店、门店支持中心、履行中心、服务中心和分区办事处，我们在减少废物排放方面取得了进展。2023年回收可回收商品和材料约16721吨，减少温室气体排放47341吨。这些回收工作节省了以下资源：
•成熟树254295株；
•27,020立方码的垃圾填埋空域；
•24,560,577千瓦时；以及
•95,267,616加仑水。
上述数据基于我们的第三方废物管理公司向我们提供的信息，这些公司帮助管理我们地点和设施中的废物。
能源和排放。我们已采取步骤，通过以能源消耗和减排为重点的倡议，积极和积极地影响环境。
该公司为推动业绩而部署的举措和战略包括：
•照明更换：Aaron的商店正在用更节能的Versabay和LED照明取代金属卤化物灯，到2023年底将我们90%以上的设施过渡到LED照明，并在2024年继续改造工作，所有这些都将进一步减少我们的能源需求；
•评估能源使用情况：重新评估能源合同的使用和对可再生能源信用的潜在投资；
•电动汽车：2024年扩大Aaron的电动汽车试点，以确定该技术在我们运营中的可扩展性，并在2024年部署电动汽车取代Aaron加州车队的10%；
•燃油效率：通过继续用更轻、更省油的车辆取代我们的送货车队，提高Aaron送货车辆每加仑平均里程的燃油效率，到目前为止，我们的送货车队中约有38%；
•节能型空转政策*为车队司机维持严格的禁止停车政策；
•节能办公地点：将公司总部设在通过能源之星和LEED认证的大楼内；
•能源认证产品：在我们的商店和网上向我们的客户提供节能的能源之星认证产品，约占Aaron商店种类的39%，我们相信这有助于减少能源消耗，并间接减少温室气体排放；以及
•车速监控：将我们的送货和服务卡车的最高时速控制在65英里/小时，以提高这些车辆的安全性，同时还提高了整体燃油经济性。
在2023年期间，公司拥有的Aaron商店总共使用了大约1.09亿千瓦时的电力，Aaron的履约中心总共使用了大约230万千瓦时的电力，Aaron的商店支持中心总共使用了大约51.9万千瓦时的电力。
根据Vervantis，Inc.(“Vervantis”)提供的数据，我们聘请该公司帮助我们测量Aaron商店的各种能源、可持续性和公用事业指标：
•按门店计算，2023年我们的用电量比2018年下降了约1%，部分原因是一些举措，如在某些地点安装LED照明，加快用更新的、更节能的暖通空调设备更换旧的暖通空调设备，以及强调对店内温度/恒温器设置进行更严格的控制；以及
•与2018年相比，2023年我们每个履行中心的平均用电量下降了约29.6%，部分原因是安装了更节能的照明(包括LED照明)、安装运动传感器以按区域激活和停用照明，以及将由电力供电的旧材料搬运设备转换为更高效的丙烷供电设备。
更具体地说，我们在8个配送中心和894家门店进行LED照明改造的努力已经分别减少了3%和27.7%的月平均千瓦时，这些改造即将完成。
在2023年，Aaron公司拥有的门店总共使用了大约160万热量的天然气，履行中心总共使用了大约9.9万热量的天然气，商店支持中心总共使用了大约9000热量的天然气。
根据Vervantis提供的数据：(I)与2018年相比，2023年我们每个门店的天然气使用量下降了约23.6%；以及(Ii)与2018年相比，我们每个履约中心2023年的平均天然气使用量下降了约34.4%。
根据Vervantis提供的数据，2023年，公司拥有的门店产生了约1.132亿磅的二氧化碳，履行中心产生了约350万磅的二氧化碳，商店支持中心产生了约56.3万磅的二氧化碳，与2018年相比，所有这些都分别减少了15.6%、46.4%和38.7%。
我们相信，在2023年期间，我们的送货、长途、服务和其他卡车车队减少了燃料使用量，部分原因是我们采取了一些举措，如移除和/或用更轻、更省油的车辆取代我们的车队；采取严格的禁止空转政策；将我们的卡车控制在最高时速65英里；以及关闭和整合门店以提高运营效率，包括减少200辆卡车。
水。我们认为，清洁的饮用水和卫生设施是人权，对维护人类和环境健康至关重要。除了使用蒸汽清洗机进行质量保证程序外，我们的业务运营几乎不依赖于水的使用。为了减少潜在污染的机会和严重程度，自2018年以来，我们在伍德海文制造工厂实施并保持了暴雨径流计划。
企业社会责任
我们的董事会和管理团队认识到，作为一个负责任的企业公民对我们的投资者很重要，有助于推动股东价值。我们致力于对我们的客户和团队成员生活和工作的环境和社区产生积极影响。我们在企业慈善方面有着悠久的历史。通过我们被称为Aaron‘s Gives的倡议，我们提供金钱、实物和团队成员资源。
通过我们的Aaron‘s Gives计划，我们公司的收入中的资金将通过Aaron’s Foundation，Inc.捐赠给有价值的非营利组织。我们相信，由Aaron‘s Foundation和Aaron’s社区外联计划支持的组织正在帮助建立更强大的社区，我们的客户和团队成员居住在那里
和工作，特别注重改善未得到充分服务的青年的生活。通过我们的匹配礼物计划，我们将员工捐赠匹配到艺术和文化、卫生和公共服务、公民和社区关注以及教育等领域的非营利性组织，以美元为基础，每个团队成员最高可达1,000美元。我们的目标是每年通过Aaron‘s Gives计划贡献1%的年度综合税前利润，在截至2023年12月31日的一年中，我们向大约150个组织捐赠了超过80万美元的现金和实物捐款。
长期的国家合作伙伴关系
•美国男孩和女孩俱乐部(BGCA2023年，我们履行了现有的伙伴关系协议，该协议一直持续到2023年6月。作为协议的一部分，我们在2023年完成了4个BGCA青少年中心的改造，我们是BGCA国家基石会议的主要赞助商，这是一个将来自全国各地的青少年俱乐部成员和他们的顾问聚集在一起的性格和领导力发展活动。我们还赞助了BGCA年度最佳东南青年庆祝活动。重要的是，我们达成了一项协议，承诺在2025年6月之前提供71万美元的额外资金，以继续我们的伙伴关系。根据新协议，我们将继续专注于更新和加强全国各地的青少年中心，以便为青少年提供一个安全、有趣和欢迎的空间。自2015年首次与BGCA建立合作伙伴关系以来，Aaron已经为BGCA提供了1100多万美元的支持，并完成了总共60个青少年中心的改造。
•Warrick Dunn Charities（WDC）“Home for the Holidays”： 2023年，我们庆祝了20个这是我们与WDC合作的周年纪念日。年内，本公司向WDC捐赠了超过80,000美元的商品，用于为11个单亲家庭提供家具，帮助他们成为首次置业者。这些房屋是由WDC与当地一家非营利性建筑商(如仁人家园)合作建造的。在我们20年的合作过程中，我们帮助为值得拥有的家庭提供了大约180套住房。同样在2023年，我们作为WDC年度高尔夫赛事的赞助商，帮助他们为慈善机构筹集更多资金。
•克里斯托雷亚特兰大耶稣会高中(“Cristo Rey”2023年，我们赞助了一批与Cristo Rey公司工作学习计划相关的学生，通过该计划，经济能力有限的学生获得了宝贵的现实工作技能、人脉和经验，同时帮助支付了严格的四年大学预科教育的学费。在过去的八年里，我们每年都赞助这个项目。
当地社区捐赠
•社区援助：为退伍军人、青年组织和社区中心提供社区层面的援助，由我们的Aaron社区外展计划提供约180,000美元的实物捐赠，这是我们当地的商店捐赠倡议。
•非营利组织的资助和支持：为BrandsMart USA.S社区内的非营利组织提供资金。2023年，BrandsMart USA通过总部位于佛罗里达州布罗沃德县的非营利性组织Handy，Inc.为大约100名无家可归的儿童提供店内假日购物体验。此外，在佐治亚州奥古斯塔开设新店的同时，BrandsMart USA向大奥古斯塔的男孩和女孩俱乐部捐赠了10,000美元，形式是5,000美元现金捐赠和5,000美元产品，以帮助为俱乐部配备一个新的青少年中心。
社会正义(与我们的EBRGs合作提供)
•慈善捐赠：向支持种族、性别和性取向平等的各种慈善机构捐赠超过70,000美元，如国家黑人儿童发展研究所、特雷弗项目、拉丁美洲协会、西区未来基金、女孩公司、莫尔豪斯学院、Lost-N-Found青年、联合黑人大学基金、佐治亚州多样性理事会和各种当地骄傲慈善机构。
人力资本管理
我们相信为我们所有的团队成员提供一个包容性的工作场所，并致力于拥有一支多元化的员工队伍，代表选择与我们在店内或在线购物的客户以及我们经营业务的社区。我们相信，不同的视角丰富了我们的文化，为我们的业务带来了创新的解决方案，使我们能够更好地满足多样化客户群的需求，并反映了我们所服务的社区。我们鼓励和支持团队成员创造价值，推动职业和个人成长，我们承诺在所有互动中相互尊重。
2023年12月31日，我们聘用了9071名全职和兼职团队成员，其中大部分是全职团队成员。我们的团队成员中大约有6,441人是Aaron的商店、执行中心、服务中心或部门/区域员工；我们的团队成员中有1,385人是BrandsMart美国商店和仓库的员工；我们的团队成员中有329人是伍德海文的员工；我们的团队成员中有916人是为Aaron‘s、BrandsMart和Woodaven提供支持的商店支持中心的员工。我们的团队成员都不受集体谈判协议的约束，我们相信，由于我们致力于倾听、学习和不断改进，我们与团队成员的关系很好。
多样性和包容性
我们的目标是培养包容性的领导者和包容性的文化，同时招聘、发展、指导、培训和保留一支多元化的员工队伍，包括一批不同的管理层团队成员。下表中的信息汇总了截至2023年12月31日我们的总员工和管理层(我们定义为管理层及以上级别的员工)的性别、种族和种族多样性以及年龄指标。
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| 截至2023年12月31日的年度 |
| 男性 | | 女性 | | 未披露 |
| 总劳动力 | 66.9 | % | | 31.8 | % | | 1.3 | % |
| 管理 | 69.4 | % | | 30.2 | % | | 0.4 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 |
| 西班牙裔或拉丁裔 | 白色 | 黑人或非裔美国人 | 夏威夷原住民或太平洋岛民 | | 亚洲人 | | 美国印第安人或阿拉斯加土著 | 两个或更多的比赛 | 未披露 |
| 总劳动力 | 20.2 | % | 35.2 | % | 27.6 | % | 0.3 | % | | 1.0 | % | | 0.9 | % | 2.1 | % | 12.7 | % |
| 管理 | 16.1 | % | 47.5 | % | 18.8 | % | 0.3 | % | | 1.1 | % | | 0.6 | % | 1.7 | % | 13.9 | % |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 |
| 婴儿潮一代1 | X世代2 | 千禧一代3 | 千禧年后/Z世代4 |
| 总劳动力 | 7.9 | % | 28.6 | % | 45.2 | % | 18.3 | % |
| 管理 | 8.3 | % | 48.9 | % | 40.6 | % | 2.2 | % |
1 出生于1946-1964年间(即婴儿潮一代)
2 出生于1965 - 1980年（即，第X代）
3 出生于1981 - 1996年（即，千年）
4 1997年或以后出生（即，千禧后/Z世代）
正如我们的《行为准则》所述，我们维持一个包容的工作环境，重视和尊重差异。我们根据员工的能力做出雇佣决定，我们禁止基于种族、肤色、性别、性取向、性别认同、性别表达、国籍、年龄、宗教、残疾、怀孕、退伍军人身份、兵役、遗传信息或受适用法律保护的任何其他因素的任何形式的歧视或行为。
营造多元化和包容性的环境，创造真正的归属感是我们的首要任务之一。我们的愿景始于我们的信念，即我们在一起会更强大。我们相信我们最好的未来是我们共同创造的。我们拥抱不同的背景，经验和观点。我们热衷于创建一个社区，每个人都有价值，并有机会茁壮成长。为了支持这些努力，我们致力于在我们的运营和公司文化的各个方面建立多样性，包容性和归属感。
我们为本公司采取的多元化和包容性措施包括以下各项，我们期待将其中许多措施扩展至我们的BrandsMart部门：
•通过我们的多样性和包容性战略优先事项，实现我们在战略咨询公司的支持和指导下设计的多样性和包容性愿景，其中包括：
◦发展、留住和吸引来自不同背景的团队成员;
◦培养一个支持性的环境，建立信任，使团队成员感到舒适;
◦积极听取团队成员的意见，以支持最好的想法;以及
◦加强沟通渠道，以促进合作和提高透明度;
•回应团队成员对多样性和包容性的看法，这些看法是通过所有员工自愿和匿名的调查收集的，提供给超过9，000名Aaron's Business团队成员，一对一访谈和焦点小组，以及领导文化会议，以告知未来的多样性和包容性规划和规划；
•赞助和参加若干地方和国家活动，提供关于包容的最佳做法和最新思想;
•为团队成员提供在董事会任职和参加以多样性为重点的圆桌会议的机会;
•将多样性和包容性培训纳入所有团队成员的季度合规培训；
•通过电子学习平台，为Aaron's Business的所有领导者提供无意识偏见培训;
•为每个亚伦的业务EBRG提供行政赞助和其他支持，每个EBRG都为传统上代表性不足的团队成员及其盟友提供安全的空间，以联系和讨论经验，提供教育和激励活动，为团队成员提供指导机会，提供专业发展机会，并支持公司与发展团队成员和创造多样性意识相关的目标。我们活跃的EBRG包括：
◦Aaron's Women's Leadership Network（AWLN），其使命是将希望吸引、发展和提升Aaron's有才华的女性领导者的团队成员联系起来;
◦Aaron's Black Leadership Exchange（ABLE），其使命是交流信息和想法，促进黑人团队成员的个人和专业发展，同时加强我们与客户和社区的联系;
◦Aaron's Pride Alliance（PRIDE），其使命是提高Aaron's的女同性恋、男同性恋、双性恋、变性者和质疑团队成员的认识、包容和福祉，并为社区成员和盟友提供资源;
◦在Aaron's为拉丁美洲人/西班牙裔人庆祝增长和团结（IGUAL），其使命是创建一个基金会，通过倡导改善拉丁美洲社区，内部和外部，以及组织内的业务转型，参与，增长和领导力发展等各个重点领域，增强Aaron's的拉丁美洲人的权能;
◦亚伦的退伍军人和盟友（AVA），其使命是连接退伍军人和盟友在亚伦的目的提供支持和教育，参与我们所服务的社区，并通过指导和获得资源促进个人和专业发展;
◦Aaron's Disability Education Collective（ADEC），其使命是将Aaron's内的残疾团队成员及其盟友联系起来，提供支持、教育和与残疾人社区互动的工具，与我们所服务的社区互动，支持和倡导残疾人社区，并为残疾团队成员提供个人和职业成长机会;
•赞助或参加各种以社区为重点的活动，使服务不足的社区受益，并代表团队成员确定的原因;
•参与亚伦的业务多样性和包容性委员会，其中包括来自多个职能领域的领导者和行政领导，为我们的EBRG提供支持和监督管理;
•庆祝由EBRG领导的Aaron's Business团队成员的文化活动，包括但不限于黑人历史月，妇女历史月，全国西班牙裔遗产月，LGBTQIA+骄傲月，Día de los Muertos，Juneteenth，国际宽容日，国际妇女节，马丁·路德·金，Jr.日、退伍军人日、全国残疾人独立日、BIPOC心理健康意识月和国家皇冠日；
•利用多样性工作板在亚伦的业务中宣传工作机会;
•参与大都会亚特兰大商会的ATL种族平等行动;以及
•进行人才审查流程，旨在利用多因素方法来了解我们Aaron's业务领域领导团队成员的才能及其成为未来公司领导者的潜力。
发展和职业机会
我们相信提供一个环境，让团队成员有明确的成长和发展机会。为了帮助促进这种增长，我们提供工具，资源和计划，以适应和成长与我们的团队成员。我们的努力包括：
•为所有Aaron's Business商店支持中心团队成员和所有Aaron's Business管理人员提供20，000多个第三方课程库，以开发有助于职业成长和发展的新技能。团队成员于2023年透过此第三方平台学习超过4，100小时。此外，还在内部对这些学习内容进行扫描和审查，以确定重点放在对本组织最相关和最重要的课程上的有针对性的图书馆内容;
•提供内部设计的持续学习计划，以帮助Aaron的商店团队成员获得他们选择的职业道路，同时使用定制学习解决方案，旨在建立和加强他们职业生涯各个层面的能力和专业知识。学习采取混合的方法，包括正式课程，自我导向学习和结构化的在职培训。此外，课程的特点是内部专家教育和指导他人;
•于2023年协调及部署管理层团队成员的培训，包括合规、道德及领导力培训;
•为团队成员提供关于安全和安保、合规、道德和诚信以及信息安全等关键问题的持续培训;
•定期收集团队成员的敬业度反馈，并以各种方式回应反馈，包括个人、一对一互动、团队会议、领导沟通以及由高级管理人员领导的团队成员市政厅会议。
健康和福利办公室
我们的目标是通过提供超越传统产品的全面利益来提升团队成员的福祉。我们致力于照顾全体员工，认识到他们的不同需求和愿望。通过一系列周到的福利，我们赋予我们的团队成员不仅将个人健康放在首位，还将家人的福祉放在首位。我们 目标是培养一种支持健康和繁荣的生活方式的职场文化，促进个人生活和职业生活的平衡。我们的努力包括：
•为所有符合条件的团队成员提供健康、牙科和视力福利，包括我们符合条件的每小时门店、履行中心、制造和呼叫中心团队成员；
•匹配团队成员的401(K)计划缴费，在服务一年后最高可达合格工资的5%；
•提供带薪假期(包括为符合条件的团队成员提供社区志愿者活动)；
•为购买的商品提供员工折扣；
•通过我们的员工援助计划(“EAP”)为Aaron的业务团队成员提供保密咨询；
•提供一整套福利服务，包括无限量的健康辅导课程、无限量的财务辅导课程及注册财务规划师提供的财务辅导课程，以及透过我们的EAP辅导课程及透过文字传送的无限行为健康辅导课程提供情绪支持，而我们的Aaron业务团队成员则不收取任何费用；
•为符合条件的Aaron业务团队成员提供带薪育儿假--产假、陪产假和领养假；
•提供学费报销计划，为符合条件的Aaron业务团队成员提供与公司当前或未来角色相关的课程，每年最高可达3000美元(前几年为1500美元)；以及
•为符合条件的Aaron业务团队成员提供员工股票购买计划，并提供回顾和折扣。
我们努力帮助团队成员保持工作稳定性，从而鼓励他们留在公司，并在工作中成长自己的技能和知识。为了减少团队成员的流失率，我们对团队成员进行调查，进行留任访谈，以帮助在任何导致团队成员离开公司的问题之前确定这些问题，并审查离职面谈数据、热线电话和根本原因分析，以帮助阻止人员流失。
合规管理计划
作为一家拥有正式合规管理计划的公司，我们保持着一个强大的计划，对政策和程序、培训、第三方监督、问题管理以及监测和测试进行监督。合规管理计划通过协助企业所有者建立和维护与公司目标、战略和业务目标相一致的当前政策和程序，包括遵守适用的法律和法规，促进业务部门所有者之间的合作，以创建合规文化。
我们致力于遵守所有适用的联邦、州、省和地方法律法规，并对影响我们行业、业务或运营风险的新法律、法规和监管活动进行持续监控。我们有机制让消费者提交投诉或反馈。
合规培训是在入职期间为新员工完成的，并在此之后辅以年度和定期进修培训，以加强核心合规原则。我们的合规培训是根据我们的风险概况、业务战略和运营进行定制的。董事会、管理层和其他团队成员的培训是必不可少的。我们的培训是全面的，并且专门针对接受培训的团队成员的特殊责任而量身定做。
根据我们的合规管理计划，我们正在不断改进与合规相关的政策和程序、培训、第三方监督、问题管理以及测试和监控计划。该计划由董事会审计委员会和我们的管理层合规委员会监督。
团队成员和客户的健康和安全
公司非常重视团队成员和客户的安全。公司的政策和培训计划支持我们的健康和安全实践。全年，团队成员完成与其角色相关的安全和合规培训。完成所需的安全和合规培训受到严格管理，以确保团队成员拥有安全和合乎道德地执行任务所需的技能和知识。以下是该公司的健康与安全计划摘要：
•健康和安全团队，提供项目监督和持续成熟的努力；
•规定的年度和新员工正式安全培训课程；
•业务部门司机资格认证计划；
•持续投入设备和技术，为我们的团队成员提供最安全的体验；
•定期向外地和高级管理层报告安全关键业绩指标；以及
•由主要管理人员和其他管理层成员组成的安全委员会进行监督和治理。
我们的业务一直受到大流行或其他健康危机的影响，未来也可能受到影响。我们不断评估我们现有的预防控制措施以及是否需要不同的或额外的控制措施，并在我们的门店进行定期检查，以确定不健康的条件、工作做法和工作程序，以帮助确保遵守我们的政策和程序。
劳动实践与人权
我们所有的团队成员的收入都超过了联邦最低工资标准。截至2023年12月31日，在我们公司运营的商店、履行和服务中心以及部门支持人员中，全职运营员工的平均时薪为16.28美元，其中很大一部分团队成员的平均时薪为17.20美元或更高。在我们公司运营的商店、履行和服务中心以及部门支持人员中，全职小时运营员工的平均总薪酬和福利约为35,000美元，包括工资、奖金和福利，如带薪休假。 此外，超过97%的公司运营的商店、履行和服务中心以及部门支持员工团队成员有资格获得奖励，这使我们能够有意义地奖励我们表现出色的团队成员。
除了团队成员调查和离职面谈数据分析，以鼓励留住我们的团队成员并支持他们的工作稳定性和成长性之外，我们还保留了一条团队成员热线，每天24小时开放，团队成员可以通过该热线通过电话或在线门户网站报告(包括匿名报告，如果团队成员愿意的话)。所有报告的问题都会得到认真对待，并在适当解决后提交给适当的部门(即人力资源部、合规部或法律部)进行审查、调查和关闭。2023年所有企业、门店、履行中心和仓库运营的年化自愿流失率为63%，所有企业门店、履行中心和仓库运营的2023年非自愿年化流失率为33%。
本公司尊重提供服务并创造我们从供应商处购买的产品的工人的权利。 我们传达我们的期望，为我们提供安全、节能、高质量的产品，我们对供应商的要求很高，因为我们努力在我们的商业活动中成为良好人权和劳工实践的典范。我们谨慎选择供应商，公司还通过Aaron的供应商行为准则传达其对社会条件、工作场所工人安全和诚信以及遵守适用法律的期望。 《供应商行为准则》概述了Aaron在雇佣行为、强迫劳动、童工、歧视和其他劳工权利方面的期望。 Aaron‘s期望其供应商以高度的诚信开展业务，并保持准确的记录以证明其合规性。具体而言，根据适用法律，Aaron‘s要求其供应商符合《供应商行为准则和条件》规定的以下标准：
•以尊严和尊重对待所有工人；
•提供安全、健康、清洁的工作环境；
•如果供应商为其团队成员提供住房，则提供安全健康的住房；
•提供一个没有歧视、骚扰和惩罚的环境；
•向工人支付至少所需的最低工资和福利；
•遵守最低工作时间限制；
•禁止童工、强迫劳动和人口贩运；以及
•遵守适用法律(包括不时发生的任何变化)。
Aaron最大的供应商之一是我们自己的伍德海文家具工业制造部门，该部门供应我们在Aaron商店出租或销售的软垫家具的很大一部分。伍德海文的所有业务都设在美国，为美国创造了就业机会，所有制造的产品都是在美国制造的。
2022年12月，该公司通过了一项人权政策，确认我们承诺以一种承认人权在国内外的重要性的方式运营我们的业务。因此，本公司相信维护基本人权和遵守人权法运作。本公司不使用或纵容使用奴隶劳工或贩卖人口。公司还认为，团队成员应该得到公平和有尊严的待遇，提供一个没有可被认为是骚扰、歧视、恐吓和/或破坏性行为的工作环境，包括性骚扰。公司不容忍骚扰或歧视，并致力于营造一个尊重和尊重所有人的工作场所。
我们不时参与在正常业务过程中出现的法律诉讼，包括那些指控就业歧视、违反工资和工时法或违反其他影响雇佣关系的法律的诉讼。在2023年期间，我们为解决指控雇佣索赔的诉讼支付的总金额对我们的收入无关紧要。为了让所有团队成员遵守适用的就业相关法律，推动良好的工作场所行为，努力促进公平公正的工作场所，并减少针对我们的就业歧视索赔数量，我们为所有符合条件的Aaron业务团队成员提供各种资源，包括多样性、非歧视和反骚扰培训，作为公司强制性合规培训的一部分，包括我们呼叫中心、履行和服务中心、商店支持中心和商店的团队成员。我们也有一条团队成员热线，我们的团队成员可以通过电话或互联网访问，以便及时和彻底地调查任何问题。
供应链
总供应协议。我们期待我们的供应商为我们提供安全、节能、高质量的产品。 我们努力为我们的供应商设定更高的期望。 签订我们主供应协议的供应商声明并保证，他们销售给公司的产品按照所有适用的法律进行制造、包装、标签和销售，并且在我们经营的每一家门店零售转售都是合法的，不违反任何法律。 具体地说，所有产品必须按照所有适用法律进行包装、标签和测试，供应商必须获得并维护所有适用法律要求的所有许可证、许可证、认证和注册，以提供其产品。
供应商监督计划。该公司有一个第三方监督计划，评估和管理我们第三方关系的风险。我们评估供应商是否遵守适用的法律、法规和行业标准，并协商适当的合同条款以降低风险。我们希望我们的每一家供应商都适当地管理其内部风险以及关系给我们公司带来的风险。
公司治理
公司治理亮点
董事会仍然致力于强有力的公司治理和促进长期股东价值。我们鼓励您访问我们的投资者关系网站的“公司治理”部分，在那里您可以找到关于我们的公司治理实践的信息，包括我们的关键治理文件。我们已采取步骤，采纳多项企业管治最佳做法，包括：
董事会独立性
•多数独立董事会；
•独立领衔董事；
•完全独立的常设委员会；以及
•在所有定期安排的董事会会议上召开非雇员董事执行会议。
董事会和委员会的其他惯例
•分别担任首席执行官和董事会主席；
•风险监督；
•监督政治和社会参与，包括公司的政府关系计划；
•稳健的股权指导方针；
•反套期保值、反质押政策；
•定期审查治理政策和委员会章程；
•提名和公司治理委员会对ESG倡议的监督；
•广泛的董事多样性搜索标准；
•限制在其他公司担任高管的董事在董事会之外担任一次上市公司董事职务，并限制所有其他董事在董事会之外担任四次上市公司董事职务；以及
•董事定向和继续教育。
董事会业绩
•董事会对公司战略的监督；
•年度选举的解密委员会；
•董事会年度评价；
•致力于董事会的更新和继任规划；以及
•专注于管理层继任规划。
股东权利
•股东召开特别大会的权利；
•没有绝对多数表决的要求；以及
•董事选举中的多数票。
股东外展和接触与投资者关系
我们重视与各种利益相关者的定期接触和反馈，包括客户、团队成员、供应商和社区。我们也认识到听取股东和其他利益相关者意见的价值，与股东的关系是我们公司治理实践中不可或缺的一部分。我们全年都在进行股东外展，以确保管理层和董事会在制定和执行战略时理解和考虑对股东至关重要的问题。
为了收集投资者的反馈，公司向公司最大的股东进行了接触。公司管理层打算每年继续这种股东参与。除了股东参与，我们还参加行业和投资界会议、投资者路演和分析师会议。管理层每季度向董事会报告这些会议的情况，包括在这些会议期间收到的反馈。
股东可以通过写信给董事会、非管理层或独立董事或个别董事与他们沟通，由公司秘书转交给Aaron‘s Company，Inc.，400 Galleria Parkway SE，Suite300，Atlanta，George 30339。适当的信件将按照作者的指示转发。公司可以首先审查、分类和汇总此类通信，并筛选与公司或其业务无关的商品或服务的招揽以及类似的不当通信。所有与审计或会计事项有关的问题都将提交审计委员会。
披露委员会
我们有一个信息披露委员会，协助履行管理层对公司向股东和投资界进行公开披露的责任。这是一个管理层委员会，致力于帮助确保公司披露的准确、完整和及时；公平地展示公司所有重要方面的财务状况、运营结果和现金流；并遵守适用的法律、法规和证券交易所的要求。委员会还审查任何未补救的SOX缺陷，并评估是否需要披露。
委员会成员包括代表公司关键业务领域的团队成员，这些领域可能与公司向美国证券交易委员会提交的文件和其他公开披露的文件相关，其中包括来自财务和会计、法律、运营和内部审计的代表。
2023年非员工董事薪酬
我们非雇员董事的薪酬计划旨在公平地补偿他们在我们这样规模和范围的公司董事会任职所需的努力和责任，并使我们董事的利益与更广泛的股东利益保持一致。身为本公司雇员的董事不会因在本公司董事会任职而获得任何报酬。
根据我们的非雇员董事薪酬计划，截至2023年，非雇员董事每年获得80,000美元的现金预聘金和价值目标为135,000美元的限制性股票单位的年度奖励，奖励通常在授予日期后一年授予。担任审计委员会、薪酬委员会及提名及企业管治委员会主席的非雇员董事，亦因担任该等职位的服务及所需的额外时间承诺，每年分别额外获得25,000元、20,000元及15,000元的预聘金。此外，在审计委员会、薪酬委员会和提名及企业管治委员会任职的非雇员董事每年分别获得15,000美元、10,000美元和7,500美元的成员聘用费。担任董事会主席的非雇员董事每年额外获得100,000美元的聘用费。非雇员董事亦可选择参与递延薪酬计划。
现金预付金一般按季度支付，限制性股票单位的年度奖励一般在我们年度股东大会的当天授予。对于只任职一个日历季度的一部分的董事，季度预聘金通常根据他们的服务期限按比例分配。非雇员董事在年度股东大会日期后七个月加入董事会，将获得年度全额限制性股票单位奖励。我们的非雇员董事可以选择以普通股的股票代替现金支付他们的全部或部分现金预聘费。
在对董事相对于我们同行群体的薪酬进行年度审查后，薪酬委员会针对2023年，出于市场实践的合理性对董事的独立首席聘用人进行了修改。这一变化对董事的首席聘用费采取了一种新的两端做法，即：(1)不兼任委员会主席的董事首席聘用金为40,000美元；(2)同时担任委员会主席的董事首席聘用金为25,000美元。在此之前，董事的首席年聘金为25,000美元。这一变化于2023年4月1日生效。
下表提供了我们非雇员董事在2023年的薪酬。
2023年董事补偿
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| 名字 | | 所赚取的费用或费用 以现金支付 ($) | | 股票奖励(美元)(1) | | 总计
($) |
王达利·C·巴达扬(3)(12)(13) | | 24,375 | | | 135,000 | | | 159,375 | |
劳拉·N·贝利(2)(4) | | 102,500 | | | 135,000 | | | 237,500 | |
凯利·H·巴雷特 (2)(5) | | 139,110 | | | 135,000 | | | 274,110 | |
Walter·G·埃默尔(2)(6) | | 117,500 | | | 135,000 | | | 252,500 | |
小休伯特·L·哈里斯 (2)(7) | | 142,500 | | | 135,000 | | | 277,500 | |
蒂莫西·A·约翰逊(2)(8) | | 120,000 | | | 135,000 | | | 255,000 | |
克里斯汀·K·马尔科斯基(3)(11)(13) | | 26,250 | | | 135,000 | | | 161,250 | |
马沃尼亚·P·摩尔(2)(9) | | 100,429 | | | 135,000 | | | 235,429 | |
约翰·W·罗宾逊，III(2)(10) | | 184,626 | | | 135,000 | | | 319,626 | |
(1)代表根据财务会计准则委员会会计准则编纂(“FASB ASC”)主题718授予限制性股票单位奖励的授予日期公允价值。
(2)截至2023年12月31日，每家董事(不包括克里斯汀·马尔科斯基和旺达利·巴克达扬)持有11,029股需要归属的限制性股票单位，这是2023年5月授予他们的限制性股票单位数。
(3)截至2023年12月31日，克里斯汀·马尔科斯基和旺达利·巴克达扬分别持有12,893个必须归属的限制性股票单位，这是他们在2023年10月加入董事会时获得的限制性股票单位数。
(4)包括2023年第四季度赚取的服务费25625美元，将于2024年支付。
(5)包括2023年第四季度赚取的服务费32,500美元，将于2024年支付。
(6)包括Ehmer先生根据公司的非限定递延补偿计划递延的2023年第四季度服务所赚取的29,375美元费用。
(7)包括2023年第四季度赚取的服务费35625美元，将于2024年支付。
(8)包括2023年第四季度赚取的服务费31,250美元，将于2024年支付。
(9)包括2023年第四季度赚取的服务费用24375美元，将于2024年支付。
(10)包括2023年第四季度赚取的4.5万美元服务费，将于2024年支付。
(11)包括2023年第四季度赚取的服务费26,250美元，将于2024年支付。
(12)包括2023年第四季度赚取的服务费24,375美元，将于2024年支付。
(13)巴克达扬先生和马尔科斯基女士被任命为董事会成员，自2023年10月1日起生效。
持股准则
根据当前的持股指导方针，每位非员工董事员工预计将拥有或获得一个目标水平的股权，其定义为非员工员工董事年度现金保留额的4倍。根据本指引，受保障人士必须取得股权的所需期限为(1)指引实施日期(2021年11月3日)起计五年或(2)非雇员董事获选进入董事会生效日期起计五年。截至2023年12月31日，我们目前在董事会任职的每一名董事都遵守了这些指导方针中确立的要求，或者在我们看来，正在按计划在合规期内达到这些指导方针。
薪酬问题探讨与分析
执行摘要
本节的目的是提供有关我们任命的高管(“近地天体”)的薪酬目标和政策的具体信息，并解释薪酬委员会如何做出2023年的薪酬决定。2023年，我们的近地天体列表如下。
| | | | | |
| 被任命为首席执行官 | 在公司的职位 |
| 道格拉斯·A·林赛 | 首席执行官 |
| 斯蒂芬·奥尔森 | 总裁 |
| C.凯利·沃尔 | 执行副总裁-首席财务官 |
| 拉塞尔·法肯斯坦 | 执行副总裁-自有租赁首席运营官 |
| 瑞秋·G·乔治 | 执行副总裁-总法律顾问、公司秘书、首席合规官和首席公司事务官 |
我们的薪酬计划旨在通过提供具有市场竞争力的薪酬机会来吸引、激励和留住关键高管，并强调绩效薪酬。
此外，我们采用健全的薪酬和治理原则和政策，同时避免不公平或不利的做法，如下所述：
| | | | | | | | |
| 我们所做的 | | 我们不做的事 |
| |
ü**我们有一个独立的薪酬委员会，由外部独立顾问协助 | | û 未经股东批准，不得对股票期权进行重新定价或现金收购 |
| | |
ü**我们每年评估公司薪酬政策，以帮助确保我们计划的功能不会鼓励不适当的风险
| | û 控制变更付款没有消费税或其他税收总额 |
| | |
ü他说，所有高管都是“随意”的团队成员，没有近地天体的雇佣协议
| | û 不得套期保值或质押公司股票 |
| | |
ü 我们近地天体的薪酬组合强调基于绩效的薪酬，而不是固定薪酬(根据首席执行官(CEO)的绩效或基于时间的授权要求，约85%面临风险，所有其他近地天体约66%) | | û 没有额外的额外津贴或其他福利 |
| |
ü 我们设计的薪酬计划强调长期的股权激励，而不是短期的现金激励，并通过关注增长、盈利和回报的指标来衡量财务成功。 | | û 控制权变更时不提供单次触发的遣散费福利 |
| |
ü 我们设定了有意义的激励计划目标和范围，并设置了激励支出上限 | | û 不支付未赚取或未归属股份的股息 |
| |
ü 我们的股权奖励在控制权发生变化时受到双重触发的归属加速 | | û 无上限或无保证的奖金支付 |
| |
ü 对高级管理人员的有意义的股权要求 | | û 未与CEO或近地天体签订雇佣协议 |
| |
ü 我们维持正式的追回政策，寻求从我们的高管和近地天体那里追回和/或没收符合美国证券交易委员会新规则和纽约证券交易所上市标准的基于激励的薪酬 | | |
高管薪酬计划的组成部分
每个近地天体2023年直接赔偿总额的三个主要组成部分如下：
| | | | | | | | |
| 组件 | | 条款和目标 |
| |
| 基本工资 | | •履行日常工作职责的固定薪酬数额，旨在反映高管的职责范围 •考虑市场趋势、个人表现、角色的关键程度和责任范围等因素，每年进行审查 |
| | |
| 年度现金奖励奖 | | •基于绩效的可变年度奖励机会，旨在奖励执行公司在财务、运营和战略绩效方面的短期(通常是年度)目标的参与者 •每年根据公司业绩、战略重点和市场趋势进行评估
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| 长期股权激励奖 | | •可变的长期年度奖励机会，使高管利益与股东保持一致 •为了平衡长期业绩和留存，2023年定期以50%的业绩股票、20%的股票期权和30%的基于时间的限制性股票奖励的形式进行年度股权奖励。 |
薪酬委员会没有为每个组成部分设定规定的组合或分配，而是在为我们的高管做出薪酬决定时，专注于总的直接薪酬。在作出这些决定时，薪酬委员会还考虑了下列相关因素：(1)本财政年度相对于公司和个人目标的业绩；(2)履行一般管理职责；(3)任何独特技能和能力的价值；(4)作为执行管理团队成员的贡献；(5)市场竞争因素。
2023年对我们近地天体的全面直接补偿强调了可变和基于业绩的补偿。这反映了我们的理念，即NEO薪酬的很大一部分应与财务、运营和股价表现挂钩，以帮助确保薪酬与业绩的一致。
下面的图表展示了我们首席执行官和其他近地天体作为一个整体在2023年的目标薪酬组合，展示了这一理念。
2023年绩效和奖励薪酬结果
我们的2023年薪酬计划旨在通过提供具有市场竞争力的薪酬机会来吸引、激励和留住关键高管，重点是激励性薪酬和绩效薪酬。
下表和相关脚注总结和定义了与我们的近地天体2023年年度现金激励奖相关的绩效衡量标准，并重点介绍了2023年年度现金激励计划下的关键绩效结果。
我们首先对根据我们的长期股权激励计划授予的绩效股票实施了为期3年的绩效期限，从2022年开始授予奖励。根据2023年长期股权激励计划授予我们的近地天体的绩效股票也有3年的绩效期限，因此，2022年和2023年绩效股票奖励的最终绩效和支付将在适用的3年绩效期限结束后才由薪酬委员会认证。
2023年年度现金激励奖下的绩效
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2023年演出-《亚伦的公司》 | 2023年高管薪酬结果 |
•调整后的EBITDA1为1.36亿美元，是2023年调整后EBITDA目标1.481亿美元的91.8%。 | •调整后的EBITDA绩效(加权为50%)导致此类指标的支出为92.3% |
•收入2为21.39亿美元，占2023年收入目标22.45亿美元的95.3%。
| •收入业绩(按30%加权)导致此类指标的支出为81.2% |
•所有战略/合规性目标3 对于公司来说都是完全实现的 | •战略/法规遵从性目标绩效(加权为20%)导致此类指标产生125%的支出 |
| •如上所述，Aaron‘s公司基于财务和战略业绩的年度现金激励奖励导致总体派息成就达到95.5%。 |
1 调整后的EBITDA是对我们业绩的衡量，不是按照美国公认会计原则(“GAAP”)计算的，而是基于GAAP公司扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益，对与非常规项目相关的某些非GAAP项目进行了调整，这些项目不能反映正常的收益活动。调整后的EBITDA结果反映了不包括重组费用、与导致我们分拆为独立上市公司的分离和分配相关的分离成本、收购相关成本和股票补偿的调整。对于和解或F调整后的EBITDA符合最接近的公认会计准则计量，请参阅附录A中的对账。 |
2 收入是以公认会计原则为基础的，是公司在扣除费用之前从运营中获得的收入。 |
3 2023年第一季度制定的战略/合规目标侧重于(1)为关键领域创建业务连续性计划检查表，(2)为所有业务部门执行温室气体排放基线评估，(3)对客户账户记录的电话实施高级分析，以及(4)将学习管理系统(LMS)平台部署到BrandsMart USA。 |
关于薪酬投票的发言权
2023年，我们的股东进行了咨询投票，批准了我们在2023年委托书中描述的被任命的高管薪酬，结果大约96%的投票结果是批准了我们被任命的高管的薪酬。薪酬委员会考虑了这些结果，并在得到高度支持的情况下，没有对我们的高管薪酬政策或做法做出任何改变，这些政策或做法直接受到薪酬投票发言权的推动。
2023年的主要变化
薪酬委员会定期评估和修订高管薪酬计划，因为它认为有必要更好地反映我们不断变化的业务情况。在2023年期间，薪酬委员会对我们的短期年度现金激励奖励计划进行了几次修改，包括(1)将收入作为业绩衡量标准，以及(2)调整业绩范围和相应的支付水平，如下所述。我们长期股权激励奖励计划的变化包括(1)调整业绩指标，使业绩期间第二年和第三年的调整后EBITDA目标基于上一年实际业绩的增长百分比，以及(2)重新调整业绩范围和支付水平，如下所述。
此外，2023年9月8日，罗素·法肯斯坦被任命为租赁至拥有公司执行副总裁-首席运营官。与他的任命有关，Falkenstein先生的年基本工资在任命之日增加到50万美元，他在公司年度现金激励计划下的目标现金奖金到任命之日增加到35万美元。从2024年开始，他将有资格获得价值65万美元的目标长期激励奖。
为了更好地使高管薪酬与公司业绩保持一致，薪酬委员会批准了林赛、奥尔森和沃尔2024年的暂时适度减薪。对于林赛先生，委员会批准了总共大约17%的削减，对于奥尔森和沃尔先生，总共批准了大约8%的削减。公司在2024年2月26日提交的8-K表格的当前报告中对减薪进行了更详细的描述。
高管薪酬的目标
我们高管薪酬计划的主要目标和优先事项是：
·吸引、激励和留住高质量的行政领导；
·使行政管理人员的激励目标与股东的利益相一致；
·激励每位执行干事的个人业绩；
·提高公司整体业绩；以及
·支持实现我们的业务计划和长期目标。
为了实现这些目标，薪酬委员会在批准高管薪酬计划时考虑了各种因素，包括(I)业务战略的变化，(Ii)公司业绩预期，(Iii)外部市场数据，(Iv)公司和业务业绩，(V)个人业绩，以及(Vi)内部股本。下面和整个薪酬讨论与分析将更完整地描述建立我们2023年高管薪酬计划的流程。
2023年薪酬流程摘要
薪酬委员会的角色。薪酬委员会的职责是监督(I)董事的高管和外部薪酬，(Ii)福利计划和政策，包括股权薪酬计划和其他形式的薪酬，以及(Iii)其他重要的人力资源事务。
更具体地说，赔偿委员会审查和讨论了为我们的近地天体提出的赔偿建议，评估了它们的业绩，并确定了它们的赔偿。此外，薪酬委员会核准了近地天体和其他执行干事的所有股权奖励。
管理的角色。薪酬委员会审议了首席执行官就影响其他近地天体的高管薪酬计划和决定提出的意见和建议。尽管管理层和其他受邀参加薪酬委员会会议的人可以参与讨论并提供意见，但关于近地天体薪酬的所有投票和最终决策完全由薪酬委员会负责，这些最终审议和投票是在没有执行干事参加的执行会议上进行的，但首席执行官可能会出席其他执行干事薪酬的审议和表决。
独立薪酬顾问的角色。薪酬委员会有权保留独立顾问和其他顾问。在2023年期间，赔偿委员会保留了ExEquity，LLP(“ExEquity”)的服务，后者直接向赔偿委员会报告。薪酬委员会评估顾问的独立性，包括美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)及纽约证券交易所(“纽交所”)上市标准所要求的潜在利益冲突，并断定ExEquity适当独立，不存在潜在利益冲突。
虽然独立顾问的具体服务每年可能有所不同，但以下是独立顾问一般提供的服务：
• 提供有关立法、监管和治理发展趋势的信息；
• 审查并建议对用于比较市场分析(如下所述)的同行小组的任何变动，供赔偿委员会审议和批准；
• 对高管薪酬水平和激励方案设计进行竞争性评估；
• 关于外部董事薪酬的咨询；
• 从风险评估的角度对赔偿方案进行审查；
• 协助审查和披露有关高管薪酬计划的情况；以及
• 审查薪酬委员会的年度日历和相关治理事项。
ExEquity的代表出席了薪酬委员会关于2023年高管薪酬决定的所有会议，并应薪酬委员会的要求参加了执行会议。
比较市场数据
市场数据的作用。我们的薪酬委员会使用薪酬市场数据作为参考，以了解我们的高管薪酬计划和总薪酬每个要素的竞争定位。市场数据被用来告知我们高管的薪酬工具和水平。
在参考这些市场研究时，薪酬委员会没有将我们近地天体的总薪酬管理到规定的竞争地位或薪酬市场的百分位数。相反，薪酬委员会根据市场数据审查每个NEO的薪酬，并在行使其对薪酬决定的商业判断时考虑其他内部和外部因素。薪酬委员会审议的其他重要因素包括：(I)业务业绩的客观衡量；(Ii)合规、战略和财务目标的实现；(Iii)管理人才的发展和留住；(Iv)股东价值的提升；以及(V)薪酬委员会认为与我们的短期和长期成功相关的其他事项。
同级组.关于2023年的薪酬决定，薪酬委员会参考了ExEquity在2022年进行的市场比较研究，其中包括同龄人群体和调查数据。该研究中使用的同龄人小组是由ExEquity提出的，并得到赔偿委员会的批准。该同业集团包括17家公司，代表零售和消费金融公司，根据收入、市值、规模、复杂性和业务重点的相似性进行选择。同级小组是我们公司的主要参考小组 高管们。调查数据作为次要参考，包括收入来源类似的一般行业公司Willis Towers Watson 2022一般行业高管薪酬调查。
公司同行组1
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| 消费金融公司 | | 零售公司 |
信用承兑公司 | | Big Lot，Inc. |
CURO Group Holdings Corp. | | 康恩斯公司 |
| 安可资本集团公司 | | 特许经营集团 |
伊诺瓦国际公司 | | 哈弗蒂家具公司 |
第一现金控股公司 | | La-Z-Boy公司 |
OneMain控股公司 | | 奥利的廉价折扣店控股公司。 |
PROG Holdings，Inc. | | Rh |
| | Sally Beauty Holdings，Inc |
| | 睡眠数字公司 |
| | 上行集团(前身为Rent-A-Center，Inc.) |
1由于收购了BrandsMart U.S.A.，公司的收入有所增加，这表明有理由对同业集团进行调整，以更好地反映公司未来的规模和业务范围。Ethan Allen Interiors Inc.和EZCORP，Inc.被从同行组中剔除，因为它们在相关时间的收入不到Aaron公司收入的0.4倍。特许经营集团，Inc.，La-Z-Boy Inc.，Sally Beauty Holdings，Inc.和Prog Holdings，Inc.被添加到对等组中。我们预计同业集团将足够强劲，足以承受并购带来的一些同比营业额，并帮助确保数据异常值不会扭曲业绩。Aaron‘s Company的收入接近修订后同业集团的中位数，同业集团公司将在零售(10家公司)和金融(7家公司)之间取得平衡，提供一个更稳健和平衡的集团。
基本工资
基本工资旨在反映高管的职责范围。薪酬委员会每年审查执行干事的基本工资，并在必要时作出调整，以确保薪金水平保持适当和具有竞争力。加薪是在考虑相关因素后作出的，包括：
·行政人员作用的广度和范围，包括职责的任何重大变化；
·具有竞争力的市场薪酬水平；
• 与类似角色的内部比较；
• 全年的个人表现；以及
• 整体经济环境和公司业绩。
2023年的基本工资。薪酬委员会在2023年调整了Russell Falkenstein的基本工资，这与Falkenstein先生晋升为Lease-to-Owner执行副总裁兼首席运营官有关。其他近地天体的工资自2022年以来保持不变。截至财政年度结束时，我们近地天体2023年的年度基薪费率以及2022年的基薪费率如下表所示：
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被任命为首席执行官 | 2022年基本工资标准 | 2023年基本工资 |
| 道格拉斯·A·林赛 | $ | 850,000 | | $ | 850,000 | |
| 斯蒂芬·奥尔森 | $ | 625,000 | | $ | 625,000 | |
| C.凯利·沃尔 | $ | 525,000 | | $ | 525,000 | |
拉塞尔·法肯斯坦1 | $ | 425,000 | | $ | 500,000 | |
| 瑞秋·G·乔治 | $ | 500,000 | | $ | 500,000 | |
1Falkenstein的2023年基本工资将于2023年9月8日生效，这与他晋升为Lease-to-Owner首席运营官有关。 |
年度现金激励奖
我们的年度现金奖励计划为满足公司财务和运营业绩目标提供了赚取现金奖励的机会。根据年度现金奖励计划，我们的近地天体有可能根据预先确定的业绩目标获得现金奖励，金额根据相关目标的实现程度而变化。
目标奖. 根据年度现金奖励计划，薪酬委员会批准了每个近地天体在2023年的目标奖励机会，概述如下。首席执行干事就我们近地天体的目标与赔偿委员会进行了协商。Falkenstein先生的目标获奖机会从2022年增加到2023年，如下所示，与Falkenstein先生晋升为自有租赁首席运营官执行副总裁有关，自2023年9月8日起生效。其他干事的年度现金奖励目标与2022年保持不变。
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| 被任命为首席执行官 | 2022年年度激励目标 | 2023年年度激励目标 |
| 道格拉斯·A·林赛 | $ | 1,200,000 | | $ | 1,200,000 | |
| 斯蒂芬·奥尔森 | $ | 675,000 | | $ | 675,000 | |
| C.凯利·沃尔 | $ | 375,000 | | $ | 375,000 | |
拉塞尔·法肯斯坦1 | $ | 276,250 | | $ | 350,000 | |
| 瑞秋·G·乔治 | $ | 325,000 | | $ | 325,000 | |
1此处显示的2023年年度目标反映了截至2023年底的订正目标；2023年的实际目标因年中晋升和/或薪金变化而按比例分摊，如下所述。 |
绩效目标和结果. 对于2023年的年度现金激励计划，我们增加了收入作为评估财务业绩的额外指标。2023年年度激励计划的指标和权重包括50%的调整后EBITDA、30%的收入和20%的战略/合规目标，用于评估公司的财务和战略业绩。对于调整后的EBITDA和Revenue，支付范围从目标的40%(如果达到门槛业绩)到目标的200%(如果达到最大业绩)，业绩在门槛和目标区域之间插入，目标区域和最高水平之间插入。 对于战略/合规目标，支出从目标的50%(如果达到门槛绩效)到目标的125%(基于实现的战略/合规目标的数量)。年初，薪酬委员会如上所述为近地天体制定了四个战略/合规目标，薪酬委员会在2023财政年度之后对照这些目标对业绩进行评估。如果没有达到门槛标准，将不会支付任何费用。在将符合条件的BrandsMart U，S，A，参与者添加到2023年年度现金激励计划中时，所有参与者的目标和支出都与每个人所致力于的业务部门保持一致。2023年年度现金奖励计划的业务部分包括Aaron‘s Business、BrandsMart U.S.A.和合并后的业务(或Aaron’s Company)。2023年，所有近地天体都是对照亚伦公司的目标和结果进行衡量的。
下表汇总了每个NEO的绩效目标、绩效结果和相关激励支出级别(占目标的百分比)。2023年年度现金激励计划的条款规定，如果未达到适用的调整后EBITDA门槛水平，与战略/合规目标有关的任何支出不得超过100%。对适用财务指标的调整在上文标题下进行了说明。2023年绩效和奖励薪酬结果“.2023年年度现金奖励方案的业绩水平是薪酬委员会在2024年第一财政季度根据实际业绩确定的。
在设定了2022年调整后的EBITDA目标后，行业和经济在2022年发生了重大转变，使得2022年的平原无法实现。因此，根据计划的财务部分，没有支付任何款项。简单地推进2022年计划并适度增加将导致不切实际的业绩目标，这将对公司吸引、留住和激励员工的能力产生不利影响。考虑到宏观经济和行业逆风反映了当时的业务现实，2023年调整后的EBITDA目标被设定为低于相应的2022年目标，薪酬委员会认为2023年调整后的EBITDA目标(I)在当时的环境下具有适当的挑战性，同时仍然可以在不承担不适当风险的情况下实现，以及(Ii)使公司能够有竞争力地吸引、激励和留住员工。
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年度现金激励计划绩效--Aaron公司 |
| (百万美元) | | 重量 | | 计划绩效范围 | | 实际业绩和支出 |
| 公制 | 阀值 | | 目标/目标区1 | | 极大值 | | 截至2023年12月31日止年度 | 支出计算 |
| 调整后的EBITDA | | 50% | | $103.7 | | $140.7 | - | $155.5 | | $192.5 | | $136.0 | 92.3% |
收入 | | 30% | | $1,998.1 | | $2,200.1 | - | $2,289.9 | | $2,492.0 | | $2,139.9 | 81.2% |
支付百分比 | | | | 40% | | 100% | | 200% | | | |
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| 战略/合规目标 | | 20% | | 2个项目 | | 3个项目 | | 4个项目 | | 4个项目 | 125% |
支付百分比 | | | | 50% | | 100% | | 125% 2 | | | |
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| | | | | | | | | | | | 最终分红 | 95.5% |
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1 如果实际表现在此范围内，则支出为目标的100%。 2 如果Aaron's Company调整后的EBITDA阈值水平未达到，任何与战略/合规目标相关的支出不得超过100% |
根据上述表现结果，下图列示我们各NEO于二零二三年表现相对于年内订立的目标的年度现金奖励奖励。
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| 被任命为首席执行官 | 目标年度现金奖励 | 2023年年度现金奖励计划下的奖励支付 |
| 道格拉斯·A·林赛 | $1,200,000 | $1,146,300 |
| 斯蒂芬·奥尔森 | $675,000 | $644,800 |
| C.凯利·沃尔 | $375,000 | $358,200 |
拉塞尔·法肯斯坦1 | $350,000 | $296,900 |
| 瑞秋·G·乔治 | $325,000 | $310,500 |
1由于年中晋升，2023年不符合上述全部目标，因此按比例计算，考虑到执行期间有效的职位和薪金的目标。 |
长期股权激励奖励
2023年长期股权激励(“LTI”)奖励旨在：
·奖励实现薪酬委员会认为将使股东受益的业务目标；
·进一步使高级管理层的利益与股东的利益保持一致；以及
·协助留住高级管理层，以帮助确保领导层的连续性。
除了这些目标外，薪酬委员会在决定股权奖励的设计和数额时，还会考虑市场设计做法、股权稀释、会计费用和其他内部因素。
对2023年提供的赠款进行了某些更新，包括：
•调整EBITDA三年目标的结构，使第一年的目标设定为美元金额，第二年和第三年的业绩目标基于上一年实际结果的增长百分比。以前，绩效期间所有3年的目标都是以美元金额设定的。
•将调整后EBITDA的门槛支付水平从25%提高到40%。
这些变动是由于商业和经济的波动、制定多年目标的困难以及强调三年业绩期间的同比增长。
奖项类型和组合。2023年，定期以业绩股(“PSU”)、股票期权和基于时间的限制性股票奖励(“RSA”)的形式进行年度股权奖励。为了平衡长期业绩和留任，2023年的年度股权奖励按50%的PSU、20%的股票期权和30%的RSA对林赛、奥尔森、沃尔、法肯斯坦和乔治进行了加权。
下图描绘了2023年林赛、奥尔森、沃尔和法肯斯坦以及乔治女士的年度股权奖励组合：
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| 股权奖 | 客观化 | 主要特点 |
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| 业绩股份（PSU） | •该奖项的50%与调整后的EBITDA业绩挂钩，加强了对长期收益增长的重视。 •50%的奖励与RTSR挂钩，以将股票的归属与可比组织的股东回报联系起来。 •3年制演出期。 | •调整后的EBITDA绩效指标有3年的绩效期间和3个年度绩效目标。第一年的目标被设定为美元金额。第二年和第三年的业绩目标是根据上一年实际业绩的增长百分比确定的。在三年业绩期末获得的任何股票。 •RTSR绩效指标有3年的绩效期限，任何股票在3年绩效期限结束时都会获得回报。
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| 股票期权 | •激励高管为股东增加价值，只有在股票价格在授予之日之后升值时，才能实现奖励的价值。 | •按比例每年3-年份授予，授予通常在授予的第一、第二和第三个周年纪念日之后以三个相等的增量进行。
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| 限制性股票 | •促进关键行政领导力的保留。 | •按比例每年3-年份授予，授予通常在授予的第一、第二和第三个周年纪念日之后以三个相等的增量进行。 |
目标奖. 薪酬委员会批准于二零二三年为每名NEO提供长期奖励目标奖励机会，详情如下。薪酬委员会已就我们的NEO（首席执行官除外）的目标咨询首席执行官。其他行政人员的目标年度奖励自2022年起维持不变。我们的近地天体2023年目标年度奖励如下，并与每个近地天体的2022年长期奖励目标进行比较。
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| 被任命为首席执行官 | 2022年LTI目标 | 2023年LTI目标 |
| 道格拉斯·A·林赛 | $ | 3,550,000 | | $ | 3,550,000 | |
| 斯蒂芬·奥尔森 | $ | 950,000 | | $ | 950,000 | |
| C.凯利·沃尔 | $ | 625,000 | | $ | 625,000 | |
拉塞尔·法肯斯坦 | $ | 318,750 | | $ | 318,750 | |
| 瑞秋·G·乔治 | $ | 550,000 | | $ | 550,000 | |
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随着Falkenstein先生于2023年晋升为执行副总裁—租赁到所有权首席运营官，薪酬委员会批准了Falkenstein先生从2024年开始的更新LTI目标奖励机会为650，000美元。
根据2023年计划架构授予我们的近地天体的年度长期目标奖励载于下表：
2023年股权奖
LTI目标值
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| 被任命为首席执行官 | | 股票期权 | + | 限制性股票 | + | PSU | = | 2023年LTI价值目标 |
道格拉斯·A·林赛1 | | $710,000 | | $1,065,000 | | $1,775,000 | | $3,550,000 |
斯蒂芬·奥尔森1 | | $190,000 | | $285,000 | | $475,000 | | $950,000 |
C.凯利·沃尔1 | | $125,000 | | $187,500 | | $312,500 | | $625,000 |
拉塞尔·法肯斯坦1 | | $63,750 | | $95,625 | | $159,375 | | $318,750 |
瑞秋·G·乔治1 | | $110,000 | | $165,000 | | $275,000 | | $550,000 |
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12023年以50%的业绩股、20%的股票期权和30%的时间型限制性股票奖励的形式进行了股权奖励。 |
LTI Awards相关股票数量(按目标)
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| 被任命为首席执行官 | | 股票期权 | + | 限制性股票 | + | PSU | = | 2023年LTI股票目标 |
| 道格拉斯·A·林赛 | | 141,446 | | 88,750 | | 147,918 | | 378,114 |
| 斯蒂芬·奥尔森 | | 37,852 | | 23,750 | | 39,584 | | 101,186 |
| C.凯利·沃尔 | | 24,903 | | 15,625 | | 26,042 | | 66,570 |
拉塞尔·法肯斯坦 | | 12,701 | | 7,969 | | 13,282 | | 33,949 |
| 瑞秋·G·乔治 | | 21,915 | | 13,750 | | 22,918 | | 58,583 |
2023年绩效目标 和结果. 于2023年，已批出的认购单位中，50%与经调整EBITDA挂钩，50%与相对股东总回报(相对股东总回报，定义为本公司股东总回报在同业集团所有成员公司(S 600专业零售指数，业绩期末按降序排列)中的百分位数)挂钩。薪酬委员会确定了调整后EBITDA业绩的年度目标，包括业绩期间(2023年)每一年的门槛、目标和最高业绩。第2年(2024年)和第3年(2025年)的业绩目标是根据上一年实际成果的增长百分比确定的，详见下表。根据业绩期间内每一年的实际结果调整后的EBITDA支付百分比从达到门槛时的40%到最高200%不等。与调整后的EBITDA结果相关的PSU最终支付的股票数量将基于3年业绩期间的平均支付百分比。
薪酬委员会为PSU方案中的RTSR业绩衡量确立了目标，包括在3年业绩期末衡量的整个3年业绩期间的门槛、目标和最高业绩目标。根据RTSR结果，在3年业绩期末可赚取的股票数量从达到门槛业绩的50%到最高200%不等。就2023年PSU奖励而言，RTSR表现由公司股东总回报在S指数成份股公司(“RTSR同业集团”)三年业绩期间股东总回报中的百分位数排名决定。 股东总回报率是反映股价升值的回报率，加上股息的再投资。与RTSR结果挂钩的PSU最终支付的股份数量将基于公司在2026年三年业绩期末的排名。
下表汇总了2023个业务单位的业绩目标和相应的业绩水平：
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| (百万美元) | | 重量 | | 计划绩效范围 |
| 公制 | 阀值 | | 目标/目标区1 | | 极大值 |
调整后的EBITDA-2023 | | 50% | | $103.7 | | $140.7 | - | $155.5 | | $192.5 |
调整后的EBITDA-2024 | | | $142.8 | | $149.5 | | $163.1 |
调整后的EBITDA-2025 | | | 2024年实际增长5% | | 2024年实际增长10% | | 在实际2024年的基础上增长20% |
派息百分比2 | | | | 40% | | 100% | | 200% |
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| RTSR | | 50% | | 第25个PCTL | | 第50个PCTL | | 第75个PCTL |
| 派息百分比 | | | | 50% | | 100% | | 200% |
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(1) 如果实际业绩落在2023年调整后EBITDA的“目标区”内，支付金额为目标的100%。 |
(2) 调整后EBITDA的最终支出百分比是根据执行期内三个会计年度的平均支出百分比确定的。 |
在2024年第一财季，薪酬委员会核实，公司在截至2023年12月31日的年度的调整后EBITDA业绩，用于2023年PSU奖励的三年业绩期间的第一年(“2023年计划的第一年”)，为1.36亿美元。因此，2023年计划第一年调整后的EBITDA PSU的业绩为92.3%。薪酬委员会将计算2024年和2025年之后每个年度的调整后EBITDA，2023年PSU奖励中调整后EBITDA部分的实际最终支出百分比将由薪酬委员会在完整的3年绩效期间结束后确定和认证，使用基于该等年度公司调整后EBITDA结果的2023年、2024年和2025年各自的支出百分比的平均值，2023年PSU奖励的RTSR部分的最终支出百分比将由薪酬委员会在完整的3年绩效期限结束后基于3年绩效期间的最终RTSR结果确定和认证。根据2023年LTIP，近地天体最终获得的PSU一般将在2026年3月7日履约期结束时授予。
我们在2022年向参与的近地天体颁发了类似设计的PSU奖。在2024年第一财政季度，薪酬委员会单独核实，为2022年工作人员股奖励3年实绩期间的第二年(“2022年计划第2年”)，2023年12月31日终了年度的调整后EBITDA为1.157亿美元。根据2022年PSU奖励计算的调整后EBITDA等于Aaron的业务加上未分配的公司，并承担基于股票的薪酬负担。2022年PSU奖项的调整后EBITDA计算与2023年PSU奖项不同，因为在2022年PSU奖项和相关目标生效时，BrandsMart USA尚未被收购。调整后的EBITDA为1.157亿美元，低于2022年PSU奖励下2023年的门槛业绩水平。因此，2022年计划第二年的成果是0%。薪酬委员会将计算下一年2024年的调整后EBITDA，2022年PSU奖励中调整后EBITDA部分的最终实际支出百分比将由薪酬委员会在整个3年业绩期间结束后确定和认证，使用基于这些年度调整后EBITDA结果的2022年、2023年和2024年支付百分比的平均值。2022年PSU奖励中RTSR部分的最终支付百分比将在整个3年业绩期间结束后，由薪酬委员会根据3年业绩期间的最终RTSR结果确定和核证。根据2022年LTIP，近地天体最终获得的PSU一般将在2025年3月7日履约期结束时授予。
下表总结了2022个PSU的业绩目标和相应的支出水平：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2022年LTI计划成果--3年业绩期 |
| (百万美元) | | 重量 | | 计划绩效范围 | | 实际业绩和支出 |
公制 | 阀值 | | 目标/目标区1 | | 极大值 | | 结果 | 支出计算 |
2022年调整EBITDA-实际 | | 50% | | $157.6 | | $180.7 | - | $190.0 | | $222.4 | | $144.1 | 0% |
2023年调整EBITDA-实际 | | | $156.2 | | $190.4 | - | $200.2 | | $2,344.0 | | $115.7 | 0% |
2024年调整息税前利润—待定 | | | $166.1 | | $202.4 | - | $212.8 | | $2,491.0 | | 待定 | 待定 |
支付百分比 | | | | 25% | | 100% | | 200% | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| RTSR | | 50% | | 第25个PCTL | | 第50个PCTL | | 第75个PCTL | | 待定 | 待定 |
| 派息百分比 | | | | 50% | | 100% | | 200% | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | 最终分红 | 待定 |
高管薪酬政策
持股准则.薪酬委员会于2021年初举行的首次会议上采纳了股权指引，要求在采纳政策或获委任后五年内遵守，以进一步使高级行政人员与股东的利益保持一致。下表概述了适用于我们管理人员的指导方针。受这些要求约束的所有近地物体目前都遵守这些准则，或目标是在适用的时限内遵守这些准则。 | | | | | | | | |
| 功能 | | 规定 |
| | |
需水平 | | 5x基薪：首席执行干事 2倍基本工资：总裁及各常务副总经理总裁(执行副总裁) 1倍基本工资：每位高级副总裁(高级副总裁) |
| | |
计入股权准则要求的股份 | | 与配偶直接拥有或共同拥有的股份 退休帐户内持有的股份 未授权的基于时间的RSU和RSA 已赚取(基于绩效成就)但未授权的PSU 既得但未行使的股票期权的“货币”价值 通过员工购股计划购买股票所持有的股票 在被保险人为被保险人和/或家庭成员的利益设立的信托中持有的股份 |
退还政策.自2023年10月2日起，本公司通过了一项符合新的美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所上市标准的新的激励型薪酬追回政策(“追回政策”)，规定在公司因重大违反证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重述的情况下，现任或前任高管在适用的三年恢复期内合理迅速地追回(或追回)某些超额的激励薪酬。 就这些目的而言，超额激励薪酬通常是指该高管(在2023年10月2日或之后)收到的激励薪酬金额，超过了该高管在不考虑所支付的任何税款的情况下根据重述金额确定的激励薪酬金额。 根据《补偿政策》强制性会计重述条款可能须追回的基于奖励的薪酬一般限于完全或部分基于实现一项或多项财务报告措施而授予、赚取或授予的任何补偿。
退还政策不以行政主管的过错为条件，但在以下情况下，本公司无需退还金额：(1)本公司已试图收回该等款项，但为执行退还政策而向第三方支付的直接费用将超过应追回的金额；(2)追回款项可能会导致不遵守经修订的1986年国税法和适用法规下的符合纳税条件的退休计划；或(3)追回金额将违反适用的母国法律。 补偿政策中强制性会计重述条款的实施在第一个阶段有一个简短的逐步实施过程
在它生效几年后。 在强制性会计重述的情况下，公司不得赔偿任何此类高管追回的补偿的损失。
退款政策取代了公司的前身政策(“优先退款政策”)。 先行补偿政策继续适用于2023年10月2日之前收到的基于奖励的补偿。
证券交易政策.作为我们内幕交易政策的一部分，我们的所有高级管理人员和董事，以及公司的某些非高级员工，被禁止购买、出售或以其他方式交易与我们证券未来价格有关的任何权益或头寸。这些被禁止的交易包括看跌、看涨、卖空或套期保值交易，但通常不禁止按照我们的内幕交易政策中包含的限制进行的其他普通股购买和销售。根据我们的内幕交易政策，禁止第16条人员质押公司证券。
理货单. 赔偿委员会收到了近地天体的统计表。这些计分表提供了各种终止和绩效情景下的目标、实际和或有NEO薪酬的全面视图。计票表使赔偿委员会能够了解先前薪酬决定和库存业绩的累积影响，以及现有LTI、遣散费和控制变更安排的保留效力。计价表旨在帮助薪酬委员会了解我们的高管薪酬计划下的总薪酬的性质和金额，并帮助薪酬委员会对高管薪酬计划进行全面评估。
高管福利和额外津贴
我们的高管薪酬计划为我们的近地天体提供一定的福利和福利。这些福利和额外津贴的价值通常只占近地天体总补偿机会的一小部分，不会对补偿委员会关于我们近地天体补偿的薪金和激励因素的决定产生实质性影响。薪酬委员会期望定期审查我们向高级管理人员提供的额外津贴和其他个人福利，以帮助确保这些福利仍然符合公司及其股东的最佳利益。
医疗福利。我们的近地天体获得全面的标准福利，包括我们的团队成员一般可以获得的医疗、牙科、视力、生命和自愿残疾保险。
退休计划。我们的近地天体在与其他团队成员一样的基础上参加我们的401(K)退休计划，我们称之为401(K)计划，适用于所有全职团队成员。服务至少一年的团队成员，如果符合特定的资格要求，则有资格参加公司比赛。
我们的401(K)计划使用安全港公式，允许团队成员贡献高达其年度薪酬的75%，公司在前3%的薪酬上100%匹配，在下一个2%的薪酬上额外50%匹配。本公司的所有匹配将立即归属于本公司的401(K)计划，任何先前的贡献将继续归属于根据Prog Holdings，Inc.‘S(前艾伦控股公司)(“前母公司”)401(K)退休计划适用的先前归属时间表。
根据公司的递延薪酬计划(定义见下文)，选定的管理层或高薪团队成员(包括近地天体)有资格选择在税前基础上递延最高75%的基本工资和最高75%的年度奖金。如果他们选择这样做，公司将根据适用于我们的401(K)计划的相同公式进行酌情匹配供款，收益不超过401(K)计划的法定限制。
额外的待遇。我们的近地天体可能会不时将公司的飞机用于非商业用途。与此类个人使用相关的递增运营成本由公司支付。每个近地天体从个人飞机使用中获得的所得税收入由标准行业票价水平法确定，管理人员负责为这一收入缴纳税款。每一近地天体使用此种用途的总增量费用(如果有的话)列在#年的“所有其他补偿”栏下。“高管薪酬--2023年 薪酬汇总表。
终止后保护
为了吸引和留住有才华的高管，我们认识到有必要在发生某些离职情况时为我们的高管提供保护。关键领导职位的相关市场竞争激烈，这意味着如果我们不能为他们提供市场上常见的保护类型，我们在试图留住现有领导者或从公司以外招聘高管时可能处于竞争劣势。
因此，我们是与林赛先生和沃尔先生各自签订的遣散费和控制权变更协议的一方，该协议详细说明了在各种情况下，如果他的雇佣被终止，他将获得的福利。我们的其他近地天体包括在我们的高管离职薪酬计划中，该计划旨在在因其他原因、残疾或死亡以外的原因被终止雇佣的情况下提供某些福利。遣散费和控制权变更协议以及遣散费计划援助
我们将帮助我们留住对我们业务的持续稳定至关重要的关键领导者，在参与者被要求评估可能导致他们失业的建议时培养他们的客观性，并在他们被终止雇佣后可能出现的机密信息和竞争问题方面为我们提供重要的保护。我们还没有与我们的近地天体签订任何雇佣合同。
遣散费和控制权变更协议以及我们的遣散费计划的具体细节将在本委托书后面标题为“高管薪酬-终止或控制权变更时可能支付的款项."
补偿的税收影响
根据《国税法》第162(M)条，支付给某些行政官员和某些前行政官员的超过100万美元的薪酬一般不能扣税。薪酬委员会认为，不应允许减税限制损害公司设计和维持高管薪酬安排的能力，以吸引和留住成功竞争所需的高管人才。因此，在补偿的设计和交付方面实现所需的灵活性可能会导致在某些情况下不能从联邦所得税的目的扣除的补偿。
薪酬方案中的风险评估
我们相信，我们的薪酬计划鼓励和奖励谨慎的商业判断，而不鼓励不适当的风险。薪酬委员会审查我们的薪酬计划，看是否有可能鼓励不适当冒险的功能。我们相信，我们的薪酬政策和做法不会产生合理地可能对我们产生实质性不利影响的风险。此外，独立赔偿顾问对潜在赔偿风险进行了第三方评估，并得出了同样的结论。
审议股东咨询投票. 这一薪酬讨论和分析将在年会上进行薪酬话语权咨询投票。我们的董事会和薪酬委员会重视与股东保持对话并了解他们的意见所带来的好处。尽管薪酬话语权投票不具约束力，但薪酬委员会打算在为我们的近地天体做出未来薪酬决定时考虑薪酬话语权投票的结果，并将考虑进行调整，以支持我们的战略并保持市场竞争力。
薪酬委员会报告
薪酬委员会根据董事会通过的书面章程运作，并可在公司网站https://investor.aarons.com的“公司治理”-“要点”下查阅。薪酬委员会由五名独立的董事会成员组成，根据纽约证券交易所的上市标准和薪酬委员会章程的定义。薪酬委员会负责协助董事会履行对高管和董事薪酬的监督职责。
根据其职责，薪酬委员会审查并与管理层讨论了本委托书中的薪酬讨论和分析部分。基于这样的审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析部分包括在本委托书中，并通过引用将薪酬讨论和分析部分纳入我们截至2023年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告。
本报告由董事会薪酬委员会敬送。
薪酬委员会
蒂莫西·A·约翰逊(主席)
王达利·C·巴达扬
凯利·H·巴雷特
Walter·G·埃默尔
克里斯汀·K·马尔科斯基
高管薪酬
2023薪酬汇总表
以下薪酬汇总表概述了我们在2023年获得或获得的近地天体总薪酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名称和主要职位 | | 年 | | 薪金
($) | | 奖金
($) | | 库存
奖项(1)($) | | 选择权
奖项(2)($) | | 非股权
激励计划
补偿(3) ($) | | 所有其他
补偿
($) | | | | 总计
($) |
| 道格拉斯·A·林赛 | | 2023 | | 850,000 | | — | | 3,121,800 | | 647,823 | | 1,146,300 | | 13,442 | | (4) | | 5,779,365 |
| 首席执行官 | | 2022 | | 850,000 | | — | | 4,169,151 | | 710,168 | | 150,000 | | 29,644 | | | | 5,908,963 |
| | 2021 | | 850,000 | | — | | 2,367,053 | | 996,630 | | 1,771,900 | | 12,842 | | | | 5,998,425 |
| 斯蒂芬·奥尔森 | | 2023 | | 625,000 | | — | | 835,416 | | 173,362 | | 644,800 | | 13,439 | | (4) | | 2,292,017 |
| 总裁 | | 2022 | | 621,154 | | — | | 1,206,479 | | 190,229 | | 84,400 | | 28,199 | | | | 2,130,461 |
| | 2021 | | 600,000 | | — | | 533,990 | | 224,851 | | 1,063,100 | | 22,385 | | | | 2,444,326 |
| C.凯利·沃尔 | | 2023 | | 525,000 | | — | | 549,614 | | 114,056 | | 358,200 | | 13,010 | | (4) | | 1,559,880 |
| 首席财务官 | | 2022 | | 521,154 | | — | | 890,950 | | 125,024 | | 46,900 | | 25,210 | | | | 1,609,238 |
| | 2021 | | 500,000 | | — | | 334,234 | | 140,532 | | 575,800 | | 24,010 | | | | 1,574,576 |
拉塞尔·法肯斯坦 | | 2023 | | 446,923 | | — | | 280,314 | | 58,171 | | 296,900 | | 12,605 | | (4) | | 1,094,913 |
| 执行副总裁-自有租赁首席运营官 | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 雷切尔·乔治 | | 2023 | | 500,000 | | — | | 483,675 | | 100,371 | | 310,500 | | — | | | | 1,394,546 |
| 执行副总裁-总法律顾问、公司秘书、首席合规官和首席公司事务官 | | 2022 | | 496,154 | | — | | 784,524 | | 109,998 | | 40,600 | | — | | | | 1,431,276 |
| | 2021 | | 475,000 | | 200,000 | | 317,261 | | 133,362 | | 549,200 | | 226,702 | | | | 1,901,525 |
(1)本栏中的金额包括按照财务会计准则委员会会计准则编纂(“FASB ASC”)主题718计算的注册会计师和销售单位授予的合计授予日期公允价值。有关计算这些金额时使用的假设的讨论，请参阅公司截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K中的公司合并财务报表附注13。对于在2023年授予的RSA，授予日期的公允价值是根据公司在授予日期的收盘价计算的。2023年授予的PSU分为取决于三年业绩期末确定的调整后EBITDA的奖励(“调整后EBITDA PSU”)和取决于公司相对于指定同行集团三年业绩期末股东总回报的奖励(“RTSR PSU”)。对于2023年授予的经调整EBITDA PSU，授予日期公允价值也是基于授予日我们普通股的收盘价乘以基于目标实现水平的股份数量，这代表了授予日业绩条件的可能结果。这些金额并不反映实际实现的价值，也不反映我们指定的执行官员最终可能实现的价值。假设达到2023年授予的调整后EBITDA PSU奖的最高业绩条件，2023年调整后EBITDA PSU奖的授予日期公允价值将为：林赛先生1,775,016美元；奥尔森先生，475,008美元；沃尔先生，312,504美元；法肯斯坦先生，159,384美元；乔治女士，275,016美元。对于2023年授予的RTSR PSU，授予日期公允价值是使用蒙特卡洛模拟确定的，导致与调整后的EBITDA PSU奖励相比，授予日期公允价值不同。与调整后的EBITDA PSU奖励类似，RTSR PSU的授予日期公允价值金额并不反映实际实现的价值或我们指定的高管最终可能实现的价值。假设达到2023年授予的RTSR PSU奖的最高业绩条件，2023年RTSR PSU奖的授予日期公允价值将为：林赛先生2,338,584美元；奥尔森先生625,823美元；沃尔尔先生411 724美元；法尔肯斯坦先生209 988美元；乔治女士362 334美元。
(2)本栏中的金额包括授予日期根据FASB ASC主题718计算的股票期权奖励的公允价值。对于2023年授予的股票期权，本公司使用Black-Scholes-Merton期权定价模型确定授予日股票期权的公允价值，该模型结合了预期波动率、预期期权寿命、无风险利率和预期股息收益率。有关计算这些金额时使用的假设的讨论，请参阅公司截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K中的公司合并财务报表附注13。
(3)反映根据年度现金奖励计划赚取的年度现金奖励的价值。
(4)数额包括在公司的401(K)计划中向林赛先生、沃尔先生和法肯斯坦先生的账户提供的12,200美元的相应捐款。奥尔森获得的赔偿金额为1.2万美元。
2023财政年度基于计划的奖励的授予
我们的薪酬委员会在2023年向我们任命的高管授予了年度现金激励奖励、限制性股票、股票期权和绩效股票。以下是关于2023年授予的奖项的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 格兰特
日期 | | 非股权激励计划奖励下的估计可能支出(1) | | 估计的未来 权益项下的支出 奖励计划奖(2) | | 所有其他 库存 奖项： 数量： 的股份 股票价格 单位(3) (#) | | 全 其他 选择权 奖项： 数 的 证券 在- 躺 选项(4) (#) | | 锻炼
或者说是基地
价格表
选择权
奖项
($/Sh) | | 格兰特 日期 公平 价值评估： 库存 和 选择权 奖项(5) ($) |
阀值
($) | | 目标
($) | | 极大值
($) | | 阀值
(#) | | 目标
(#) | | 极大值
(#) | |
| 道格拉斯·A·林赛 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
AIP(6) | | | 120,000 | | | 1,200,000 | | | 2,220,000 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 调整后EBITDA PSU | 3/6/2023 | | | | | | | | 7,396 | | | 73,959 | | | 147,918 | | | | | | | | | 887,508 | |
rTMR PSU(7) | 3/6/2023 | | | | | | | | 7,396 | | | 73,959 | | | 147,918 | | | | | | | | | 1,169,292 | |
| RSA | 3/6/2023 | | | | | | | | | | | | | | 88,750 | | | | | | | 1,065,000 | |
股票期权(7) | 3/6/2023 | | | | | | | | | | | | | | | | 141,446 | | | $ | 12.00 | | | 647,823 | |
| 斯蒂芬·奥尔森 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
AIP(6) | | | 67,500 | | | 675,000 | | | 1,248,750 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 调整后EBITDA PSU | 3/6/2023 | | | | | | | | 1,979 | | | 19,792 | | | 39,584 | | | | | | | | | 237,504 | |
rTMR PSU(7) | 3/6/2023 | | | | | | | | 1,979 | | | 19,792 | | | 39,584 | | | | | | | | | 312,912 | |
| RSA | 3/6/2023 | | | | | | | | | | | | | | 23,750 | | | | | | | 285,000 | |
股票期权(7) | 3/6/2023 | | | | | | | | | | | | | | | | 37,852 | | | $ | 12.00 | | | 173,362 | |
| C.凯利·沃尔 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
AIP(6) | | | 37,500 | | | 375,000 | | | 693,750 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 调整后EBITDA PSU | 3/6/2023 | | | | | | | | 1,302 | | | 13,021 | | | 26,042 | | | | | | | | | 156,252 | |
TSR PSU(7) | 3/6/2023 | | | | | | | | 1,302 | | | 13,021 | | | 26,042 | | | | | | | | | 205,862 | |
| RSA | 3/6/2023 | | | | | | | | | | | | | | 15,625 | | | | | | | 187,500 | |
股票期权(7) | 3/6/2023 | | | | | | | | | | | | | | | | 24,903 | | | $ | 12.00 | | | 114,056 | |
拉塞尔·法肯斯坦 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
AIP (6) | | | 30,029 | | | 300,288 | | | 555,534 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 调整后EBITDA PSU | 3/6/2023 | | | | | | | | 664 | | | 6,641 | | | 13,282 | | | | | | | | | 79,692 | |
rTMR PSU(7) | 3/6/2023 | | | | | | | | 664 | | | 6,641 | | | 13,282 | | | | | | | | | 104,994 | |
| RSA | 3/6/2023 | | | | | | | | | | | | | | 7,969 | | | | | | | 95,628 | |
股票期权(7) | 3/6/2023 | | | | | | | | | | | | | | | | 12,701 | | | $ | 12.00 | | | 58,171 | |
| 瑞秋·G·乔治 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
AIP(6) | | | 32,500 | | | 325,000 | | | 601,250 | | | | | | | | | | | | | | | |
调整后EBITDA PSU | 3/6/2023 | | | | | | | | 1,146 | | | 11,459 | | | 22,918 | | | | | | | | | 137,508 | |
rTMR PSU(7) | 3/6/2023 | | | | | | | | 1,146 | | | 11,459 | | | 22,918 | | | | | | | | | 181,167 | |
RSA | 3/6/2023 | | | | | | | | | | | | | | 13,750 | | | | | | | 165,000 | |
股票期权(7) | 3/6/2023 | | | | | | | | | | | | | | | | 21,915 | | | $ | 12.00 | | | 100,371 | |
(1)表示根据调整后的EBITDA、收入和战略/合规目标的预定目标的业绩，在2023年度现金激励奖励计划下可以赚取的金额。实际赚取的金额计入2023年薪酬汇总表的“非股权激励计划薪酬”一栏。
(2)代表根据我们的长期股权激励奖励计划于2023年授予我们的近地天体的PSU。如上文《2023年薪酬摘要表》的脚注所述，2023年批准的PSU被分配给调整后的EBITDA和RTSR PSU。对于2023年批准的调整后EBITDA PSU，所有近地天体的业绩指标均为调整后EBITDA。任何获得的奖项通常将在2026年3月7日三年绩效和服务期结束时授予悬崖背心。
(3)代表2023年授予我们的近地天体的基于时间的RSA，预计将在3年内于2024年3月7日、2025年和2026年每年以大致相等的增量三次授予这些RSA。
(4)代表于2023年授予Lindsay先生、Olsen先生、Wall先生、Falkenstein先生和George女士的股票期权，预计将在3年内分别于2024年3月7日、2024年、2025年和2026年分三次大致相等地递增。
(5)代表根据FASB ASC主题718计算的奖励的总授予日期公允价值。有关计算这些金额时使用的假设的讨论，请参阅公司截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K中的公司合并财务报表附注13。由于经调整EBITDA和RTSR PSU确定公允价值的方法不同，奖励的授予日期公允价值也不同。
(6)代表2023年的年度激励计划机会。对于法肯斯坦来说，由于年中的晋升，他没有收到2023年的目标。上表中的金额代表了他按比例估算的2023年实际目标机会。
(7)上述“长期股权奖励”一节所列这些年度奖励的目标奖励水平的美元价值与上表所报告的授予日公允价值总额不同，这是因为薪酬委员会根据其对分配给每项奖励的适当价值的看法而不是根据将被确认的会计费用来确定每项奖励所需的股份数量。
Aaron‘s Company，Inc.修订和重新制定了2020年股权和激励计划
经修订及重订的2020年股权及奖励计划的条款大体上如上文题为“建议4：投票批准修订及重述Aaron‘s Company，Inc.修订及重述的2020年股权及激励计划”一节所述(修订及重述的2020年计划的修订除外)。
Aaron‘s Company，Inc.修订和重新制定的员工股票购买计划(A&R ESPP)
将军。修订和重新制定的Aaron‘s Company，Inc.员工股票购买计划(“A&R ESPP”)的目的是鼓励符合条件的员工拥有公司的普通股。A&R ESPP于2023年5月3日获得公司股东的批准，并于2020年11月11日修订和重述了最初由公司董事会和前母公司(当时为公司唯一股东)批准的较早版本的计划(“原ESPP”)。
A&R ESPP为符合条件的本公司和本公司某些子公司的员工提供了在定期购买日以折扣价购买我们普通股的机会。薪酬委员会认为，A&R ESPP对我们合格的员工基础来说是一项宝贵的福利。我们相信，允许员工通过A&R ESPP购买我们的普通股可以激励高水平的业绩，并提供一种有效的手段来鼓励员工对我们的成功做出承诺，并招募新员工。我们预计，员工通过A&R ESPP参与企业所有权将对我们的员工和公司都有利。本公司董事会或薪酬委员会可随时修订、暂停或终止A&R ESPP。然而，任何修订不得增加A&R ESPP下可获得的普通股数量，改变有资格参与的员工，或导致A&R ESPP不再是美国国税法第423条所指的“员工股票购买计划”，除非在修订之前或之后的12个月内获得股东批准。A&R ESPP是根据美国国税法第423条规定的符合税务条件的计划。
于2022年11月8日，原ESPP下的2023年1月1日至2023年6月30日的认购期暂停，而A&R ESPP则由本公司及其股东考虑。 A&R ESPP于2023年5月3日在2023年股东周年大会上获得批准，A&R ESPP下的首次发售始于2023年7月1日至2023年12月31日的发售期间。
可发行的股票。根据A&R ESPP授权出售的普通股最高数量为1,050,000股(包括原ESPP中原有的200,000股加上公司股东于2023年5月批准的850,000股)。根据A&R ESPP提供出售的股份可以是授权但未发行的股份、库存股、根据A&R ESPP保留供发行的重新收购股份或在公开市场上收购的股份。截至2024年3月14日，根据A&R ESPP可能发行的普通股总数为836,435股。
个人行政协议和薪酬组合
有关我们与某些近地天体签订的个别协议的信息，请参阅“终止或控制权变更时可能支付的款项以下。有关工资和年度奖励薪酬占总薪酬比例的信息，请参阅薪酬讨论和分析--高管薪酬计划的组成部分."
2023财年年末未偿还股权奖
下表提供了截至2023年12月31日，与被任命的高管持有的公司普通股有关的未偿还股票期权和股票奖励的信息，包括未行使和未授予的奖励。股票奖励的市值基于公司普通股截至2023年12月29日(2023年最后一个交易日)的收盘价10.88美元。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期权大奖 | | 股票大奖 |
| 名字 | 授予日期 | 数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项(#)
可操练 | | 数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项(#)
不能行使 | | 选择权
锻炼
价格
($) | 选择权
期满
日期 | | 数量
股份或单位
囤积那个
还没有
既得利益(#) | | 市场价值
的股份
或单位
的库存
他们有
未归属
($)(1) | 股权激励
计划大奖：
数量
未赚取的股份、单位或
其他权利
那些还没有
既得利益(#) | | 股权激励 计划大奖： 市场或 的派息值 未变现股份、单位或其他权利 尚未归属于 ($)(1) |
| 道格拉斯·A·林赛 | | | | | | | | | | | | | | |
| 2/1/2016 | 63,597 | | | — | | | 6.55 | | 2/1/2026 | | — | | | — | | — | | | — | |
| 2/24/2017 | 48,969 | | | — | | | 7.86 | | 2/24/2027 | | — | | | — | | — | | | — | |
| 3/2/2018 | 78,447 | | | — | | | 13.67 | | 3/2/2028 | | — | | | — | | — | | | — | |
| 2/21/2019 | 60,184 | | | — | | | 15.67 | | 2/21/2029 | | — | | | — | | — | | | — | |
| 3/6/2020 | 84,466 | | | — | | | 10.06 | | 3/6/2030 | | — | | | — | | — | | | — | |
| 3/2/2021 | 69,500 | | (2) | 34,750 | | (2) | 21.76 | | 3/2/2031 | | — | | | — | | — | | | — | |
| 2/25/2022 | 25,050 | | (3) | 50,100 | | (3) | 21.45 | 2/25/2032 | | — | | | — | | — | | | — | |
| 3/6/2023 | — | | | 141,446 | | (4) | 12.00 | | 3/6/2033 | | — | | | — | | — | | | — | |
| 3/2/2021 | — | | | — | | | — | | — | | | 18,130 | | (5) | 197,254 | | — | | | — | |
| 2/25/2022 | — | | | — | | | — | | — | | | 33,120 | | (6) | 360,346 | | — | | | — | |
| 3/6/2023 | — | | | — | | | — | | — | | | 88,750 | | (7) | 965,600 | | — | | | — | |
| 2/25/2022 | — | | | — | | | — | | — | | | 27,600 | | (8) | 300,288 | | — | | | — | |
| 3/2/2021 | — | | | — | | | — | | — | | | 35,462 | | (9) | 385,827 | | — | | | — | |
| 2/25/2022 | — | | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | 82,760 | | (10) | 900,429 | |
| 3/6/2023 | — | | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | 147,918 | | (10) | 1,609,348 | |
| 斯蒂芬·奥尔森 | | | | | | | | | | | | | | |
| 3/2/2018 | 5,257 | | | — | | | 13.67 | | 3/2/2028 | | — | | | — | | — | | | — | |
| 2/21/2019 | 12,036 | | | — | | | 15.67 | | 2/21/2029 | | — | | | — | | — | | | — | |
| 2/25/2020 | 31,752 | | | — | | | 12.35 | | 2/25/2030 | | — | | | — | | — | | | — | |
| 3/2/2021 | 15,680 | | (2) | 7,840 | | (2) | 21.76 | | 3/2/2031 | | — | | | — | | — | | | — | |
| 2/25/2022 | 6,710 | | (3) | 13,420 | | (3) | 21.45 | | 2/25/2032 | | — | | | — | | — | | | — | |
| 3/6/2023 | — | | | 37,852 | | (4) | 12.00 | | 3/6/2033 | | | | | | | |
| 3/2/2021 | — | | | — | | | — | | — | | | 4,090 | | (5) | 44,499 | | — | | | — | |
| 2/25/2022 | — | | | — | | | — | | — | | | 8,860 | | (6) | 96,397 | | — | | | — | |
| 3/6/2023 | — | | | — | | | — | | — | | | 23,750 | | (7) | 258,400 | | — | | | — | |
| 2/25/2022 | — | | | — | | | — | | — | | | 10,200 | | (8) | 110,976 | | — | | | — | |
| 3/2/2021 | — | | | — | | | — | | — | | | 8,000 | | (9) | 87,040 | | — | | | — | |
| 2/25/2022 | — | | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | 22,160 | | (10) | 241,101 | |
| 3/6/2023 | — | | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | 39,584 | | (10) | 430,674 | |
| C.凯利·沃尔 | | | | | | | | | | | | | | |
| 2/24/2017 | 5,879 | | | — | | | 7.86 | | 2/24/2027 | | — | | | — | | — | | | — | |
| 3/2/2018 | 6,986 | | | — | | | 13.67 | | 3/2/2028 | | — | | | — | | — | | | — | |
| 2/21/2019 | 8,093 | | | — | | | 15.67 | | 2/21/2029 | | — | | | — | | — | | | — | |
| 2/25/2020 | 11,103 | | | — | | | 12.35 | | 2/25/2030 | | — | | | — | | — | | | — | |
| 3/2/2021 | 9,800 | | (2) | 4,900 | | (2) | 21.76 | | 3/2/2031 | | — | | | — | | — | | | — | |
| 2/25/2022 | 4,410 | | (3) | 8,820 | | (3) | 21.45 | | 2/25/2032 | | — | | | — | | — | | | — | |
| 3/6/2023 | — | | | 24,903 | | (4) | 12.00 | | 3/6/2033 | | — | | | — | | — | | | — | |
| 3/2/2021 | — | | | — | | | — | | — | | | 2,560 | | (5) | 27,853 | | — | | | — | |
| 2/25/2022 | — | | | — | | | — | | — | | | 5,840 | | (6) | 63,539 | | — | | | — | |
| 3/6/2023 | — | | | — | | | — | | — | | | 15,625 | | (7) | 170,000 | | — | | | — | |
| 2/25/2022 | — | | | — | | | — | | — | | | 9,720 | | (8) | 105,754 | | — | | | — | |
| 3/2/2021 | — | | | — | | | — | | — | | | 5,007 | | (9) | 54,476 | | — | | | — | |
| 2/25/2022 | — | | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | 14,580 | | (10) | 158,630 | |
| 3/6/2023 | — | | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | 26,042 | | (10) | 283,337 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期权大奖 | | 股票大奖 |
| 名字 | 授予日期 | 数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项(#)
可操练 | | 数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项(#)
不能行使 | | 选择权
锻炼
价格
($) | 选择权
期满
日期 | | 数量
股份或单位
囤积那个
还没有
既得利益(#) | | 市场价值
的股份
或单位
的库存
他们有
未归属
($)(1) | 股权激励
计划大奖：
数量
未赚取的股份、单位或
其他权利
那些还没有
既得利益(#) | | 股权激励 计划大奖： 市场或 的派息值 未变现股份、单位或其他权利 尚未归属于 ($)(1) |
| 拉塞尔·法肯斯坦 | | | | | | | | | | | | | | |
| 3/2/2018 | 3,562 | | | — | | | 13.67 | | 3/2/2028 | | — | | | — | | — | | | — | |
| 2/21/2019 | 4,461 | | | — | | | 15.67 | | 2/21/2029 | | — | | | — | | — | | | — | |
| 2/25/2020 | 11,310 | | | — | | | 12.35 | | 2/25/2030 | | — | | | — | | — | | | — | |
| 3/2/2021 | 6,240 | | (2) | 3,120 | | (2) | 21.76 | | 3/2/2031 | | — | | | — | | — | | | — | |
| 2/25/2022 | 2,250 | | (3) | 4,500 | | (3) | 21.45 | | 2/25/2032 | | — | | | — | | — | | | — | |
| 3/6/2023 | — | | | 12,701 | | (4) | 12.00 | | 3/6/2033 | | — | | | — | | — | | | — | |
| 3/2/2021 | — | | | — | | | — | | — | | | 1,630 | | (5) | 17,734 | | — | | | — | |
| 2/25/2022 | — | | | — | | | — | | — | | | 2,980 | | (6) | 32,422 | | — | | | — | |
| 3/6/2023 | — | | | — | | | — | | — | | | 7,969 | | (7) | 86,703 | | — | | | — | |
| 2/25/2022 | — | | | — | | | — | | — | | | 4,960 | | (8) | 53,965 | | — | | | — | |
| 3/2/2021 | — | | | — | | | — | | — | | | 3,170 | | (9) | 34,490 | | — | | | — | |
| 2/25/2022 | — | | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | 7,440 | | (10) | 80,947 | |
| 3/6/2023 | — | | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | 13,282 | | (10) | 144,508 | |
| 瑞秋·G·乔治 | | | | | | | | | | | | | | |
| 3/2/2021 | 9,300 | | (2) | 4,650 | | (2) | 21.76 | | 3/2/2031 | | — | | | — | | — | | | — | |
| 2/25/2022 | 3,880 | | (3) | 7,760 | | (3) | 21.45 | | 2/25/2032 | | — | | | — | | — | | | — | |
| 3/6/2023 | — | | | 21,915 | | (4) | 12.00 | | 3/6/2033 | | — | | | — | | — | | | — | |
| 3/2/2021 | — | | | — | | | — | | — | | | 2,430 | | (5) | 26,438 | | — | | | — | |
| 2/25/2022 | — | | | — | | | — | | — | | | 5,140 | | (6) | 55,923 | | — | | | — | |
| 3/6/2023 | — | | | — | | | — | | — | | | 13,750 | | (7) | 149,600 | | — | | | — | |
| 2/25/2022 | — | | | — | | | — | | — | | | 8,560 | | (8) | 93,133 | | — | | | — | |
| 3/2/2021 | — | | | — | | | — | | — | | | 4,753 | | (9) | 51,713 | | — | | | — | |
| 2/25/2022 | — | | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | 12,840 | | (10) | 139,699 | |
| 3/6/2023 | — | | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | 22,918 | | (10) | 249,348 | |
(1)反映基于10.88美元的股价的奖励价值，这是我们普通股在2023年12月29日(2023年最后一个交易日)的收盘价。
(2)这些期权分别在2022年、2022年、2023年和2024年3月7日以三个相等的增量授予。
(3)这些期权在2023年3月7日、2024年和2025年分别以三个相等的增量授予。
(4)这些期权在每年的3月7日、2024年、2025年和2026年以三个相等的增量授予。
(5)这些RSA于2024年3月7日授予。
(6)其中一半的RSA于2024年3月7日归属，其余一半预计将于2025年3月7日归属。
(7)这些RSA在2024年3月7日、2025年和2026年分别以三个相等的增量授予。
(8)这些RSA分别在2024年3月7日和2025年3月7日分两次等额递增，与2022年授予的特别过渡性RSA奖励有关，这与我们从1年绩效期限和额外的年度奖励过渡到真正的3年绩效计划有关。
(9)显示的金额反映了在2024年3月7日获得的PSU。
(10)显示的金额反映了在2022年和2023年授予的业绩股票，除了服务期外，还有特定的公司业绩目标或市场条件，这些股份反映在目标奖励水平上。这些业绩股票反映为未赚取的，因为2022年授予的奖励和2023年3月7日授予的奖励将在2025年3月7日结束的3年服务期结束时悬崖授予，2023年授予的奖励基于3年绩效期间的业绩和市场成就。
2023财政年度已行使的期权和股票归属
下表为被任命的高管提供了有关(I)2023年期间行使公司股票期权的信息，包括行使时获得的股票数量和实现的价值，以及(Ii)在授予公司股票奖励时获得的股票数量，每个股票奖励在支付任何适用的预扣税和经纪人佣金之前。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 期权大奖 | | 股票大奖 |
| 名字 | | 股份数量
在锻炼中获得的收益
(#) | | 已实现的价值：
锻炼 ($) | | 新股数量：
在资产归属上获得的股份
(#) | | 实现的价值
论财产归属问题 (1) ($) |
| 道格拉斯·A·林赛 | | — | | | — | | | 133,759 | | | 1,639,885 | |
| 斯蒂芬·奥尔森 | | — | | | — | | | 40,227 | | | 493,183 | |
| C.凯利·沃尔 | | — | | | — | | | 23,007 | | | 282,066 | |
| 拉塞尔·法肯斯坦 | | — | | | — | | | 15,444 | | | 189,343 | |
| 雷切尔·乔治 | | — | | | — | | | 14,033 | | | 172,045 | |
(1)反映基于我们普通股在适用归属日期的收盘价归属的股票价值。
2023年非限定延期补偿
本公司维持Aaron‘s Company，Inc.递延薪酬计划(“递延薪酬计划”)，这是一项针对特定管理层、高薪团队成员和非雇员董事的无资金、无保留的递延薪酬计划。在税前基础上，符合条件的团队成员可以推迟收到最多75%的基本工资和75%的激励性薪酬，符合条件的非雇员董事可以推迟收到最多100%的现金和股票董事费用。
递延补偿计划下的递延补偿计入递延补偿负债，在综合资产负债表的应付帐款和应计费用中记录。截至2023年12月31日和2022年12月31日，递延薪酬计划负债分别为1060万美元和860万美元。递延补偿计划下的负债按参与者所选投资的公允价值计入应付给参与者的金额，该投资包括股权和债务“镜像”资金。该等债务是本公司的无抵押一般义务，参与者除作为无担保的一般债权人外，对本公司的资产并无权利、权益或索偿权。本公司已设立一项拉比信托，主要以公司拥有的人寿保险保单为递延补偿计划下的债务提供资金。截至12月31日，拉比信托内的资产价值分别为1,520万元和1,340万元，其中主要为人寿保险的现金退还价值。分别为2023年和2022年，并计入我们综合资产负债表中的预付费用和其他资产。在截至2023年12月31日的年度内，公司录得190万美元的收益，在截至2022年12月31日的年度内录得亏损230万美元，在截至2021年12月31日的年度内录得收益160万美元，这与人寿保险计划的现金退回价值的变化有关。这些收益和损失被记录在其他营业外收入(费用)中，在合并收益表中为净额。
延期补偿计划的条款包括酌情配对。这场比赛允许符合条件的团队成员在前3%的捐款和随后的2%的捐款上获得公司100%的匹配，总共4%的匹配。2023年，每名员工的年度匹配金额不得超过13,200美元，并受3-年份悬崖归属计划于本报告呈列期间，就相应供款向业务收取的递延补偿开支并不重大。
下表提供有关我们指定的行政人员根据递延补偿计划递延的账目及补偿的资料。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 执行人员 投稿 2023年（美元） (1) | | | | 集料 收益 2023年（美元） (2) | | 集料 提款：/ 2023年的分配（美元） | | 集料 余额为 2023年12月31日（$） (3) |
| 道格拉斯·A·林赛 | | $ | — | | | | | $ | 26,363 | | | $ | — | | | $ | 187,470 | |
| 斯蒂芬·奥尔森 | | 4,220 | | | | | 11,638 | | | — | | | 254,792 | |
| C.凯利·沃尔 | | — | | | | | 40,233 | | | — | | | 208,101 | |
拉塞尔·法肯斯坦 | | — | | | | | 32,345 | | | 30,275 | | | 173,622 | |
雷切尔·乔治 | | — | | | | | 4,902 | | | — | | | 28,282 | |
(1)此列中的金额在2023年薪酬汇总表中包括为“薪金”或“非股权激励计划薪酬”。
(2)本栏中的金额不包括在2023年补偿表摘要中，因为近地天体在其2023年递延补偿计划账户中没有收到高于市价或优惠的收益。
(3)本栏中的金额包括本公司上一会计年度的薪酬汇总表中报告的以下金额：林赛先生46,200美元；奥尔森先生53,528美元；沃尔先生57,400美元。
养老金福利
我们不为我们指定的高管提供固定收益养老金计划。
终止或控制权变更时的潜在付款
遣散费计划。薪酬委员会通过了一项修订和重新确定的高管离职薪酬计划，我们将其称为“离职计划”，目的是在公司高管在某些情况下被我们解雇的情况下，为他们提供某些福利。离职计划还为我们提供了重要的保护，包括在他们被终止雇佣后可能出现的机密信息和竞争事宜。
离职计划适用于某些没有提供遣散费福利的个人雇佣或遣散费协议的高管，包括奥尔森、法肯斯坦和乔治。根据离职计划，如果参与计划的NEO被公司无故终止雇用(定义见离职计划)，而不是按照下一段所述的“控制权变更”，本公司将向NEO(1)支付相当于其年基本工资的一笔款项，(2)一笔相当于公司在终止之日参加的集团健康保险计划下每月保费的12个月的总金额(减去行政费用和在职员工为同一类型保险支付的保费部分)(“眼镜蛇费用”)；
(3)一笔相当于近地天体在终止当年的“目标奖金”的一次性款项(但根据适用的奖金计划，近地天体已有权获得终止当年的奖金的情况除外)。就离职计划而言，如果参与者在离职时没有年度奖金计划下的目标奖金，则“目标奖金”将等于其在离职前两年的实际年度奖金支出的平均值。
根据离职计划，如果参与的近地雇员被公司无故终止雇用，或被近地雇员以“好的理由”(在离职计划中的定义)，在“控制权变更”后的两年内(根据离职计划的定义)，公司将向近地雇员支付：(1)相当于近地雇员基本工资的24个月加目标奖金的一笔总和，(2)相当于24个月的COBRA费用的一笔总和，总计用于支付此类付款的估计应纳税额。以及(3)一笔相当于近地天体在终止年度的目标奖金的金额，根据截至终止日在业绩年度内完成的天数按比例计算(但近地天体根据适用的奖金计划已有权获得终止年度的奖金的情况除外)。
根据遣散费计划，参与计划的新雇员有权获得遣散费的条件，一般是他或她签署及不撤销对本公司的惯常豁免债权，以及新雇员同意及遵守若干限制性契约。
修订和重新签署《离岸和控制变更协定》。2020年11月，我们与林赛和沃尔分别签订了修订和重述的遣散费和控制权变更协议。每项协议的初始期限为三年，并继续自动续期一年，除非任何一方发出不延长期限的通知。根据这些协议中的每一项，如果公司在控制权变更(如协议所界定)完成后的两年期间内因(如协议所界定)以外的原因、伤残或死亡而终止雇用该高管，或如该高管因正当理由(如该协议所界定)而终止雇用，则该高管将获得(I)一次过的遣散费，金额相当于(X)高管年薪加(Y)高管目标奖金之和的两倍；(Ii)一次过现金红利，其依据是行政人员在终止前一年的前两年所赚取的平均年度奖金，并根据终止前一年的天数按比例分配；(Iii)相当于行政人员累积的未使用假期的一次总付现金付款；及(Iv)相当于行政人员在本公司团体健康保险计划下持续承保的眼镜蛇每月费用两年的一次总付款项，在每种情况下，均须于终止后第60天支付。如果公司非因原因、残疾或死亡而终止，或在控制权没有变更的情况下终止，或在控制权变更后两年以上终止，高管有权(I)(A)在终止后24个月内继续领取工资，并在终止后24个月内每月支付相当于高管目标奖金十二分之一的奖金。从林赛先生离职后第六十天开始按月支薪；(B)终止合同后十八个月的连续薪金，外加在终止合同后十八个月中每月支付相当于执行人员目标奖金的十二分之一的奖金，从沃尔先生离职后第六十天起每月支付不少于每月一次的奖金；和(2)一次过现金付款，金额相当于行政人员的应计未用假期，应在离职后第六十天支付。
根据每项协议，行政人员获得遣散费的权利一般以行政人员签署和不撤销针对本公司的惯常索偿要求，以及行政人员同意和遵守某些限制性契约为条件。
股权奖励待遇。根据经修订及重订的2020年计划及适用于我们主管人员的相关奖励协议的条款，所有尚未行使的未授予股票期权、RSA和赚取的PSU在因死亡或残疾而终止雇用的情况下立即授予。对于因死亡或残疾而终止雇用时尚未赚取的个人订单股，这些个人订单股将不会立即归属，而是按适用于这些个人订购股的履约期结束时确定的赚取金额按比例归属。如果由于与控制权变更无关的任何其他原因而终止，所有未归属的股权奖励将被没收。如果控制权发生变化，所有未完成的未归属股票期权、RSA和PSU将在雇主无故终止时或在接下来的两年内由NEO出于充分理由终止。
假设林赛先生的雇佣关系在2023年12月29日终止或控制权发生变动，潜在的支付和福利估计价值为：
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| 道格拉斯·A·林赛 |
| 终止事件 | | 现金流 | | 股权加速 | | 现金红利 | | 总价值 |
| 行政人员自愿退还 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 公司因原因终止 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 因死亡而终止合同 | | $ | — | | | $ | 3,346,057 | | | $ | 1,146,300 | | | $ | 4,492,357 | |
| 因伤残而终止工作 | | $ | — | | | $ | 3,346,057 | | | $ | 1,146,300 | | | $ | 4,492,357 | |
| 公司无故终止 | | $ | 4,175,192 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 4,175,192 | |
| 行政人员有充分理由终止 | | $ | 4,175,192 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 4,175,192 | |
| 公司无故终止（CIC） | | $ | 4,231,685 | | | $ | 4,719,091 | | | $ | 960,950 | | | $ | 9,911,726 | |
| 行政人员有充分理由终止（在CIC之后） | | $ | 4,231,685 | | | $ | 4,719,091 | | | $ | 960,950 | | | $ | 9,911,726 | |
| 控制变更（CIC） | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
假设Olsen先生的雇佣关系终止或控制权于2023年12月29日发生变化，潜在的付款和福利的估计值为：
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| 斯蒂芬·奥尔森 |
| 终止事件 | | 现金流 | | 股权加速 | | 现金红利 | | 总价值 |
| 行政人员自愿退还 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 公司因原因终止 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 因死亡而终止合同 | | $ | — | | | $ | 901,626 | | | $ | — | | | $ | 901,626 | |
| 因伤残而终止工作 | | $ | — | | | $ | 901,626 | | | $ | — | | | $ | 901,626 | |
| 公司无故终止 | | $ | 1,330,327 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,330,327 | |
| 行政人员有充分理由终止 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 公司无故终止（CIC） | | $ | 2,660,654 | | | $ | 1,269,087 | | | $ | 675,000 | | | $ | 4,604,741 | |
| 行政人员有充分理由终止（在CIC之后） | | $ | 2,660,654 | | | $ | 1,269,087 | | | $ | 675,000 | | | $ | 4,604,741 | |
| 控制变更（CIC） | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
假设沃尔先生的雇佣关系终止或控制权在2023年12月29日发生变化，潜在的付款和福利的估计值为：
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| C.凯利·沃尔 |
| 终止事件 | | 现金流 | | 股权加速 | | 现金红利 | | 总价值 |
| 行政人员自愿退还 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 公司因原因终止 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 因死亡而终止合同 | | $ | — | | | $ | 621,836 | | | $ | 358,200 | | | $ | 980,036 | |
| 因伤残而终止工作 | | $ | — | | | $ | 621,836 | | | $ | 358,200 | | | $ | 980,036 | |
| 公司无故终止 | | $ | 1,387,356 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,387,356 | |
| 行政人员有充分理由终止 | | $ | 1,387,356 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,387,356 | |
| 公司无故终止（CIC） | | $ | 1,885,594 | | | $ | 863,589 | | | $ | 311,350 | | | $ | 3,060,533 | |
| 行政人员有充分理由终止（在CIC之后） | | $ | 1,885,594 | | | $ | 863,589 | | | $ | 311,350 | | | $ | 3,060,533 | |
| 控制变更（CIC） | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
假设Falkenstein先生的雇佣终止或控制权在2023年12月29日发生变化，潜在的付款和福利的估计值为： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 拉塞尔·法肯斯坦 | | | | | | | | |
| 终止事件 | | 现金流 | | 股权加速 | | 现金红利 | | 总价值 |
| 行政人员自愿退还 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 公司因原因终止 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 因死亡而终止合同 | | $ | — | | | $ | 327,455 | | | $ | — | | | $ | 327,455 | |
| 因伤残而终止工作 | | $ | — | | | $ | 327,455 | | | $ | — | | | $ | 327,455 | |
| 公司无故终止 | | $ | 661,088 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 661,088 | |
| 行政人员有充分理由终止 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 公司无故终止（CIC） | | $ | 1,653,773 | | | $ | 450,769 | | | $ | 161,088 | | | $ | 2,265,630 | |
| 行政人员有充分理由终止（在CIC之后） | | $ | 1,653,773 | | | $ | 450,769 | | | $ | 161,088 | | | $ | 2,265,630 | |
| 控制变更（CIC） | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
假设乔治女士的雇佣关系在2023年12月29日终止或控制权发生变动，潜在的付款和福利估计价值为：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 瑞秋·G·乔治 |
| 终止事件 | | 现金流 | | 股权加速 | | 现金红利 | | 总价值 |
| 行政人员自愿退还 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 公司因原因终止 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 因死亡而终止合同 | | $ | — | | | $ | 553,063 | | | $ | — | | | $ | 553,063 | |
| 因伤残而终止工作 | | $ | — | | | $ | 553,063 | | | $ | — | | | $ | 553,063 | |
| 公司无故终止 | | $ | 825,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 825,000 | |
| 行政人员有充分理由终止 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 公司无故终止（CIC） | | $ | 1,650,000 | | | $ | 765,854 | | | $ | 325,000 | | | $ | 2,740,854 | |
| 行政人员有充分理由终止（在CIC之后） | | $ | 1,650,000 | | | $ | 765,854 | | | $ | 325,000 | | | $ | 2,740,854 | |
| 控制变更（CIC） | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
遣散费计划定义。就我们的服务计划而言，“原因”一般指(I)高管实施欺诈、挪用公款、盗窃或被证明不诚实的行为，或任何其他非法行为或做法；(Ii)高管故意从事不当行为，薪酬委员会真诚地认为该不当行为对公司或公司的关联公司造成重大损害；或(Iii)行政人员故意及持续不履行或习惯性疏忽履行行政人员对本公司或本公司联营公司的职责，基本上符合本公司或本公司联营公司的营运及人事政策及程序，而该等政策及程序普遍适用于其所有团队成员。
就我们的分红计划而言，“控制权变更”一般指(如分拆计划中进一步描述的)：(I)任何实益拥有者收购(除本公司外)本公司当时有权在董事选举中投票的已发行证券的35%(35%)或更多的合并投票权，我们将其称为“杰出公司投票证券”，但不包括：(1)公司的任何收购；或(2)公司或公司控制的任何公司发起或维持的员工福利计划(或相关信托)的收购；(Ii)在任何12个月期间，本公司董事会的大多数成员由在任命或选举日期前未经本公司董事会多数成员认可的董事取代；或(Iii)本公司完成重组、合并或合并或出售本公司的全部或几乎所有资产；但不包括以下交易，而根据该交易，在紧接该项交易前分别是未偿还公司表决证券实益拥有人的全部或实质所有个人或实体，将直接或间接实益拥有该等法团的未偿还证券的合共投票权的50%以上，而该等未偿还证券有权在该等交易(包括但不限于因该项交易而直接或间接拥有本公司或本公司的全部或实质所有资产的法团)的董事选举中投票，而该等股份的比例与他们在紧接该项交易前的拥有权所占比例大体相同，杰出公司投票证券。
就我们的离职计划而言，“充分理由”一般是指：(1)被任命的执行干事的基本工资的任何实质性削减；(2)被任命的执行干事的权力、职责或责任的任何实质性削减；(3)被任命的执行干事必须履行职责的地理位置的任何重大变化(为此，被任命的执行干事的主要办公地点距离其当前地点超过50英里将被视为重大搬迁)；或(Iv)本公司在每种情况下违反“服务计划”的任何重大违规行为，但须受“服务计划”所载通知及补救规定的规限。
修订和重新定义了服务和控制变更协议的定义. 我们修订和重新签署的《服务与控制变更协议》中包含了术语“原因”、“控制变更”和“充分理由”的定义，这些定义与“-控制权终止或变更时的潜在付款--分红计划定义“上图。
就经修订及重订的离职及变更控制协议而言，“伤残”一般指被指名行政人员因身体或精神上的伤害或疾病，在连续12个月内的任何期间内，在没有或没有合理住宿的情况下，无法履行其职位的主要职能180天(不论是否连续)。
CEO薪酬比率披露
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953(B)条和S-K法规第402(U)项的要求，我们现提供以下信息，说明被认定为我们“中位数”薪酬员工的个人的年度总薪酬与我们的首席执行官(“首席执行官”)的年度总薪酬之间的关系。
2023年，也就是我们最后一个完成的财年：
•我们首席执行官的年薪总额是 $5,779,365;
•被认定为本公司薪酬中位数雇员(行政总裁除外)的年薪总额为37,498元；及
•我们首席执行官的年度总薪酬与被确定为我公司薪酬中位数的个人的年度总薪酬之间的比率估计为154比1。
我们用来确定中位数员工的方法如下所述。年度总薪酬的计算方式与薪酬汇总表(见“高管薪酬-2023年薪酬汇总表”)“合计”一栏中所列金额相同。虽然用于确定员工中位数的方法涉及几个假设和调整，但我们认为上述薪酬比率信息构成了一个合理的估计，并以与适用的美国证券交易委员会规则一致的方式计算。由于其他公司可能使用不同的方法来确定员工的中位数，上述薪酬比率可能无法与其他公司报告的薪酬比率进行比较。
确定中位数员工的方法
•用于确定员工人数和确定中位数的日期。为了确定中位数员工，我们选择2023年12月29日作为确定员工总数和确定薪酬中位数员工(不包括CEO)的日期。与2022年一样，我们使用了适用财年的最后一个工作日。
•使用的支付数据。为了确定员工的中位数，我们从2023财年的工资记录中获取了薪酬信息。我们使用了一贯适用的补偿措施，其中包括应税收入总额或同等收入。然后，我们对2023年期间聘用的员工的年化薪酬进行了计算，同时避免了创建相当于全职员工的薪酬。
上面提供的薪酬比率是根据我们的工资和雇佣记录以及上述方法，按照美国证券交易委员会规则计算的合理估计数。
薪酬与绩效
下表根据美国证券交易委员会根据2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法通过的规则提供了信息。薪酬委员会在作出所示任何一年的薪酬决定时，没有考虑下文披露的薪酬与业绩之比。
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年(1) | PEO Douglas A.Lindsay的薪酬汇总表合计(美元)(2) | 实际支付给PEO道格拉斯·A·林赛的薪酬(美元)(2) | 非PEO近地天体平均汇总薪酬表合计(美元)(2) | 实际支付给非近地天体的平均薪酬(美元)(2) | 基于以下因素的100美元初始固定投资价值： | 净收入 (千美元) | 调整后的EBITDA (百万美元)
(4)(5) |
TSR ($)(3) | 对等组TSR(美元)(3) |
| 2023 | 5,779,365 | 5,003,312 | 1,585,339 | 1,451,938 | 62.03 | 178.66 | 2,823 | 136.0 |
| 2022 | 5,908,963 | (449,814) | 1,415,929 | 463,017 | 65.13 | 142.31 | (5,280) | 144.1 |
| 2021 | 5,998,425 | 8,967,530 | 1,613,531 | 2,001,712 | 130.33 | 181.12 | 109,934 | 234.1 |
| 2020 | 4,772,048 | 5,395,175 | 1,216,139 | 1,291,524 | 98.80 | 108.42 | (265,912) | 191.5 |
(1)适用年份的首席执行干事和非首席执行干事近地天体如下：
•2023: lindsay先生奥尔森先生、WALL先生、Falkenstein先生和George女士担任非PEO近地天体。
•2022年和2021年：林赛先生担任公司的首席运营官，奥尔森先生、沃尔先生、诺先生和乔治女士担任非首席运营官。
•2020年：林赛先生担任公司的首席运营官，奥尔森先生、沃尔先生、乔治女士和罗伯特·辛克莱先生担任非首席运营官。
(2)汇总表中列报的赔偿额与2023年终了年度实际支付的赔偿额之间的对账见下表。实际支付的赔偿金反映了下表所列的对近地天体和非近地天体的某些数额的排除和列入。权益价值是根据FASB ASC主题718计算的。
(3)在2020年、2021年、2021年和2023年，本公司和同业集团的TSR均以2020年11月30日(公司成为独立上市公司，假设股息再投资)收盘时被视为固定投资100美元的累计股东总回报计算。就本披露而言，我们的同行是S指数。由于会计年度在表中按相反的时间顺序(从上到下)列出，因此应该从下到上阅读该表，以便了解一段时间内的累计回报。
(4)公司已确定调整后的EBITDA作为公司选择的薪酬与业绩披露指标，因为我们认为它代表了用于将实际支付给PEO和非PEO近地天体的薪酬与公司2023年业绩挂钩的最重要的财务业绩指标。关于调整后的EBITDA(一种非GAAP指标)与截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度最直接可比的GAAP指标的对账，请参阅本委托书中的附录A。在截至2021年12月31日的一年中，调整后的EBITDA与最直接可比的公认会计准则指标的对账可以在2022年3月24日提交给美国证券交易委员会的委托书的附录A中找到，其中包括不包括与收购BrandsMart USA相关的重组费用、分离成本和收购成本的调整。
(5)本公司选定的截至2020年12月31日止年度的调整后EBITDA是指2021年7月14日提交给美国证券交易委员会的委托书中定义的Aaron业务调整后EBITDA。由于是次分拆交易，前母公司委员会于2020年11月，即分拆交易之前，根据2020年1月至2020年10月的实际业绩以及在没有进行分拆的情况下本应于2020年11月和12月发生的业绩业绩估计，确定了2020年度现金激励和业绩股单位奖励项下的业绩水平，每种情况都进行了调整，以排除与分拆相关的费用。鉴于这两项业务在2020财政年度结束前即将分离为新的公共实体，前上级委员会认定，试图在分离后根据预先设定的年度目标计算业绩是不合理的。Aaron的业务调整EBITDA是基于Aaron业务的未计利息支出、税项、折旧和摊销前的GAAP收益，对某些与非常规项目相关的非GAAP项目进行了调整，这些项目不能反映正常的收益活动。预计Aaron的业务调整后EBITDA业绩反映了调整，不包括与销售和营销协议相关的重组费用、咨询和提前终止费用、商誉减值费用以及与导致我们剥离为一家独立上市公司的分离和分销相关的分离成本。本公司认为，在2020年使用上表中的这一指标是合理的，因为这是用来衡量我们的PEO和某些非PEO NEO在截至2020年12月31日的年度内的激励性薪酬的指标。
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| PEO：道格拉斯·林赛 | 2023 |
| 薪酬汇总表 | $ | 5,779,365 | |
| 减去：授予日期承保年度授予的股权的公允价值(如薪酬摘要表的股票奖励和期权奖励列所示) | (3,769,622) | |
| 另外： | |
| 所涵盖年度内授予的截至所涵盖年终仍未清偿和未归属的股权奖励的公允价值 | 3,318,218 | |
| 在上一财政年度授予的截至所涵盖年末仍未偿还和未归属的未偿还股权奖励的公允价值变化 | (358,090) | |
| 在上一会计年度授予的股权奖励在涵盖的会计年度内的公允价值变化 | 33,441 | |
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| 实际支付的赔偿金 | $ | 5,003,312 | |
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| 非PEO近地天体（平均数） | 2023 |
| 薪酬汇总表 | $ | 1,585,339 | |
| 减去：授予日期承保年度授予的股权的公允价值(如薪酬摘要表的股票奖励和期权奖励列所示) | (648,744) | |
| 另外： | |
| 所涵盖年度内授予的截至所涵盖年终仍未清偿和未归属的股权奖励的公允价值 | 571,059 | |
| 在上一财政年度授予的截至所涵盖年末仍未偿还和未归属的未偿还股权奖励的公允价值变化 | (62,183) | |
| 在上一会计年度授予的股权奖励在涵盖的会计年度内的公允价值变化 | 6,467 | |
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| 实际支付的赔偿金 | $ | 1,451,938 | |
实际支付的PEO和非PEO NEO薪酬与公司TSR和同级组TSR的关系
下表列出了在最近完成的四个会计年度中，实际支付给我们的PEO的薪酬、实际支付给我们的非PEO近地天体的平均薪酬，以及公司累积的TSR和S&P600专业零售指数之间的关系。
实际支付的PEO和非PEO NEO薪酬与净收入的关系
下面的图表列出了实际支付给我们的PEO的补偿、实际支付给非PEO近地天体的平均补偿，以及我们最近完成的四个财政年度的净收入之间的关系。
实际支付的PEO和非PEO NEO薪酬与调整后EBITDA之间的关系
下表列出了在最近完成的四个会计年度中，实际支付给我们的PEO的补偿、实际支付给我们的非PEO近地天体的平均补偿，以及我们调整后的EBITDA之间的关系。
下表列出了公司认为将2023年支付给我们的PEO和其他NEO的实际薪酬与公司业绩挂钩的最重要的财务业绩指标。此表中的度量值未排名。
审计委员会报告
委员会的组成和技能
Aaron‘s Company，Inc.(“公司”)董事会(“董事会”)审计委员会(“委员会”)由五名非雇员董事组成。董事会已确定委员会每位成员均符合纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)的独立性和金融知识要求，以及根据纽约证券交易所规则和美国证券交易委员会颁布的规则(“美国证券交易委员会”)适用于委员会成员的额外、更高的独立性标准。董事会还决定，Mses。按照美国证券交易委员会的定义，贝利、巴雷特和约翰逊是“审计委员会的财务专家”。请参阅“治理“每名委员会成员的经验、资历和技能的亮点。
审计委员会、管理层和外聘审计员的责任
该委员会负责本公司的独立注册会计师事务所的任命、薪酬和监督，该会计师事务所目前是安永律师事务所，我们将其称为“安永”，即本公司的独立注册会计师事务所。此外，委员会还负责监督和监督委员会章程中规定的公司财务报告、内部控制和内部审计职能，委员会章程是公司董事会通过的一份书面章程，概述了委员会的职责和做法。委员会章程可在公司网站上查阅。
关于对公司内部审计职能的监督，委员会负责审查内部审计计划，批准公司下一财年的年度预算和内部审计部门的人员配置。公司负责内部审计的总裁副主任直接向委员会报告，并每季度与委员会召开执行会议，讨论内部审计的进展和结果等事项。
该委员会还监督公司的风险职能，包括监督管理层建立企业风险计划，以评估、监测和管理公司的风险，其中包括财务、监管和网络安全风险，以及与环境和可持续发展倡议有关的风险。
在进行这种监督的过程中，委员会收到公司最高风险官员和经理的季度报告，内容涉及公司风险状况的任何变化和管理层一直关注的风险。此外，委员会与管理层一起进行审查，以确保管理层已就公司收到的有关会计、内部控制或审计事项的任何投诉，以及团队成员就有关会计或审计事项的任何关切提出的保密、匿名提交，建立了适当的程序。
最后，委员会与管理层、公司内部审计师和安永一起审查和讨论季度和年度收益新闻稿(包括所披露的任何非GAAP信息的陈述)、综合财务报表(包括非GAAP财务信息的任何陈述)以及公司10-Q季度报告和10-K年度报告中包含的披露，包括在“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下的披露。在2023财政年度，委员会举行了八次会议。
管理层负责：
•公司合并财务报表的列报和完整性；
•执行会计和财务报告原则；
•建立和维持披露控制和程序(根据1934年《证券交易法》(“交易法”)第13a-15(E)条的规定)；
•建立和维持对财务报告的内部控制(如《交易法》第13a-15(F)条所界定的)；
•评估披露控制和程序的有效性；
•评价财务报告内部控制的有效性；
•评估对财务报告的内部控制产生重大影响或合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响的任何变化；以及
•建立和维护公司的企业风险管理计划。
安永负责根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准对公司的综合财务报表进行独立审计，并就其是否符合公认的会计原则发表意见。安永还负责根据PCAOB的标准对财务报告的内部控制进行审计。委员会负责审核和讨论安永的独立注册会计师事务所报告，该报告包含在公司相关会计年度的Form 10-K年报中。
安永的任命和监督
安永自2020年起担任本公司独立注册会计师事务所，并自1991年起担任前母公司的独立注册会计师事务所。在保留一家独立的注册会计师事务所之前，委员会除其他外考虑：
•公司审计的历史和近期表现(如果适用)；
•能力、专业知识和相关行业知识；
•关于审计质量和业绩的外部信息，如PCAOB的报告；
•公司审计的费用和相关人员配置；以及
•独立性及作为本公司核数师的任期(如适用)，包括聘用长期核数师的利益及独立风险，以及本公司及核数师协助确保该核数师独立性的控制及程序。
在即将到来的财政年度，委员会将继续会见安永审计业务的代表，包括安永领导层的某些成员。
与安永的讨论
委员会定期与安永举行会议，讨论其对本公司内部控制的审查和评估结果以及本公司财务报告的整体质量等事项，无论管理层是否出席。 根据其职责，委员会与安永讨论美国证券交易委员会要求和PCAOB审计准则第1301号--与审计委员会沟通--需要讨论的事项。委员会收到了安永根据PCAOB关于安永与委员会关于独立性的通信的适用要求提交的书面披露和信函，并与安永讨论了它们的独立性。
经审计的合并财务报表
委员会已与管理层和安永一起审查和讨论了公司截至2023年12月31日的财政年度的经审计的综合财务报表(“2023年财务报表”)。基于上述讨论、与安永及上文提及的独立性事项的讨论、管理层及安永的报告，以及委员会对管理层申述的审阅，并在上述委员会的角色及责任的限制及委员会的书面章程的规限下，委员会建议董事会将2023年财务报告纳入本公司提交予美国证券交易委员会的10-K表格年度报告。
安永提供的服务的预先批准
委员会通过了一项关于预先批准审计的政策，并允许由其独立注册会计师事务所向本公司提供非审计服务。 独立注册公共会计师事务所提供的任何经许可的非审计服务的收费，如超过政策规定的核准前水平，必须事先得到委员会主席或委员会的核准。
审计委员会
凯利·H·巴雷特(主席)
劳拉·N·贝利
蒂莫西·A·约翰逊
克里斯汀·K·马尔科斯基
马沃尼亚·P·摩尔
审计事项
过去两个财政年度的收费
安永在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内一直担任我们的独立注册会计师事务所，并已被审计委员会选定在本财政年度继续担任我们的独立注册会计师事务所。下表列出了我们的独立审计师在过去两个会计年度每年提供的服务费用。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至2013年12月31日的一年， |
| | | 2023 | | 2022 |
审计费(1) | | $ | 2,862,500 | | | $ | 2,943,200 | |
审计相关费用(2) | | 50,000 | | | 210,000 | |
税费(3) | | 701,962 | | | 989,358 | |
总计 | | $ | 3,614,462 | | | $ | 4,142,558 | |
(1)审计费用包括与我们的综合财务报表的年度审计有关的服务(包括截至2022年12月31日的年度内与收购BrandsMart USA相关的审计程序产生的金额)、财务报告内部控制、审查Form 10-Q季度报告、会计和财务报告咨询以及为遵守公认的审计准则所必需的研究工作，以及通常由审计师提供的与法定和监管文件和活动相关的服务，如美国证券交易委员会备案文件、同意书和债务契约遵从函。
(2)包括与2022年收购BrandsMart USA相关的某些尽职调查程序相关的费用。2023年的审计相关服务包括与该公司在加拿大的特许经营备案相关的审查服务。
(3)包括税务合规费用、税务尽职调查工作费用(包括与2022年收购BrandsMart USA相关的尽职调查程序相关费用)、税务咨询和税务规划服务。
审核员服务的批准
审计委员会负责预先批准其独立审计师向本公司提供的所有审计和允许的非审计服务。为了帮助履行这一责任，审计委员会采取了审计和非审计服务预审批政策，我们将其称为“预审批政策”。根据预先核准政策，所有核数师服务必须经审计委员会预先核准，或(I)在每项服务开始前按个别情况预先核准(具体预先核准)，或(Ii)在审计委员会一般已核准的特定服务的预先核准政策中作出足够详细的描述，而无须逐案考虑(一般预先核准)。
除非某项服务已获得一般预先批准，否则它必须得到审计委员会或其主席的具体预先批准。前置审批政策描述了已获得一般前置审批的审计、审计相关和税务服务。该等一般预先批准可让本公司聘请独立核数师处理个别合约的列举服务，最高可达预先批准政策所规定的费用水平。本公司的年度审计承诺须经审计委员会的具体预先批准。根据一般预先核准聘用独立审计员，必须向审计委员会下一次常会报告。审计委员会定期审查已获得一般预先批准的服务和相关的费用范围。预先核准政策并没有将审计委员会预先核准独立审计师提供的服务的责任委托给管理层。
普通股实益所有权
下表列出了截至2024年3月14日，关于根据《交易法》第13(D)节定义的我们已发行普通股的实益所有权的信息，包括(I)我们所知的每一位人士实益拥有我们普通股5%或以上的已发行普通股，(Ii)我们的每一位董事，(Iii)我们每一位被提名的高管，以及(Iv)我们的所有高管和董事作为一个集团。除另有说明外，下表所示之所有股份均拥有唯一投票权及投资权。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
实益拥有人姓名或名称及地址(1) | | 数量和自然
受益的
所有权 | | | | 占班级的百分比(2) |
| 贝莱德股份有限公司 | | 4,444,298 | | | (3) | | 14.70 | % |
| 哈德逊50码 | | | | | | |
| 纽约州纽约市，邮编：10001 | | | | | | |
| 先锋集团 | | 2,075,266 | | | (4) | | 6.84 | % |
| 先锋大道100号 | | | | | | |
| 宾夕法尼亚州马尔文，邮编19355 | | | | | | |
| 维基基金顾问有限公司 | | 1,803,458 | | | (5) | | 5.90 | % |
| 蜂窝路6300号，一号楼 | | | | | | |
| Austin，TX 78746 | | | | | | |
| 道格拉斯·A·林赛 | | 909,944 | | | (7) | | 2.89 | % |
| 约翰·W·罗宾逊三世 | | 291,065 | | | (6) | | * |
| 史蒂夫·奥尔森 | | 219,268 | | | (8) | | * |
| C.凯利·沃尔 | | 148,165 | | | (9) | | * |
| 瑞秋·G·乔治 | | 107,399 | | | (10) | | * |
| 拉塞尔·法肯斯坦 | | 100,517 | | | (11) | | * |
| 小休伯特·L·哈里斯 | | 4,470 | | | (12) | | * |
| 凯莉·巴雷特 | | 22,361 | | | (13) | | * |
| Walter·G·埃默尔 | | — | | | (14) | | * |
| 劳拉·N·贝利 | | — | | | (15) | | * |
| 马沃尼亚·P·摩尔 | | 19,324 | | | (16) | | * |
| 蒂莫西·A·约翰逊 | | 20,000 | | | (17) | | * |
| 王达利·C·巴达扬 | | 20,000 | | | (18) | | * |
| 克里斯汀·K·马尔科斯基 | | — | | | (19) | | * |
| 全体行政人员和董事（共14人） | | 1,862,513 | | | (20) | | 5.91 | % |
| *低于1%。 |
(1)除非另有说明，每个实益拥有人的地址由Aaron's Company，Inc.转交，400 Galleria Parkway SE，Suite 300，Atlanta，Georgia 30339。
(2)高管和董事的百分比基于：(I)截至2024年3月14日的31,484,506股已发行普通股，加上(Ii)每个被点名的个人或集团的股份，该个人或集团在此后60天内可行使的期权，以及此后60天内为每个被点名的个人授予的任何RSU、RSA和PSU。
(3)截至2023年12月31日，根据贝莱德公司于2024年1月22日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中提供的信息，贝莱德在其中报告称，它对本公司普通股3,920,173股拥有唯一投票权，并唯一有权处置或直接处置本公司普通股4,444,298股。
(4)截至2023年12月31日，根据先锋集团于2024年2月13日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中提供的信息，先锋集团在其中报告称，它拥有对63,848股我们的普通股的共同投票权，唯一处置或直接处置2,000,127股我们的普通股的权力，以及处置或直接处置75,139股我们的普通股的共享权力。
(5)截至2023年12月31日，根据Dimensional Fund Advisors LP于2024年2月9日提交给美国证券交易委员会的附表13G中提供的信息，其中Dimensional Fund Advisors LP报告称，它对1,765,467股我们的普通股拥有唯一投票权，并唯一有权处置或直接处置1,803,458股我们的普通股。
(6)金额相当于罗宾逊先生持有的280,036股普通股和2024年5月3日归属的11,029股RSU。不包括已归属但直至罗宾逊先生停止担任本公司董事的日期才会发出的4,467个RSU。
(7)金额包括(I)林赛先生持有的283,256股普通股；(Ii)537,162股可于行使根据经修订及重订的2020年计划发行并可予行使的购股权后发行的普通股；及(Iii)89,526股按相关授出协议所述有权享有投票权及股息权但仍须归属的RSA。不包括119,347股普通股，这些普通股在行使根据修订和重订的2020年计划发行的期权时可发行，但仍受归属条件的限制。
(8)金额包括(I)Olsen先生持有的55,938股普通股；(Ii)98,602股可因行使根据经修订及重订的2020年计划而发行且目前可予行使的购股权而发行的普通股；及(Iii)64,728股按相关授出协议所述有权享有投票权及股息权但仍须归属的RSA。不包括31,945股普通股，这些普通股在行使根据修订和重订的2020年计划发行的期权时可发行，但仍受归属条件的限制。
(9)金额包括(I)WALL先生的401(K)计划持有的1,563股普通股，(Ii)WALL先生持有的38,625股普通股，(Iii)63,882股根据经修订及重订的2020年计划发行并可予行使的购股权后可发行的普通股，及(Iv)44,095股按相关奖励协议所述有权享有投票权及股息权但仍须归属的RSA。不包括21,012股普通股，可在行使根据修订和重订的2020年计划发行的期权时发行，但仍受归属条件的限制。
(10)金额包括(I)24,480股由George女士持有的普通股及7,500股由George女士的配偶间接持有的普通股；(Ii)29,015股根据经修订及重订的2020年计划可予行使的认股权而发行的普通股；及(Iii)46,404股有权享有相关奖励协议所述投票权及股息权但仍须归属的RSA。不包括18,490股普通股，这些普通股在行使根据修订和重订的2020年计划发行的期权时可发行，但仍受归属条件的限制。
(11)金额包括(I)Falkenstein先生持有的17,896股普通股；(Ii)37,426股根据经修订及重订的2020年计划可予行使的认股权而发行的普通股；及(Ii)45,195股按相关授出协议所述有权享有投票权及股息权但仍须归属的RSA。不包括10,718股普通股，可在行使根据修订和重订的2020年计划发行的期权时发行，但仍受归属条件的限制。
(12)金额相当于哈里斯持有的2,470股普通股，以及哈里斯配偶间接持有的2,000股普通股。不包括(I)19,911个已归属但直至哈里斯先生停止担任本公司董事之日期或(Ii)11,029个归属于2024年5月3日之RSU，而哈里斯先生已选择延迟至其不再担任本公司董事之日方可获发行。
(13)这笔金额相当于巴雷特女士持有的11,332股普通股和2024年5月3日归属的11,029股RSU。不包括已归属但不会获发的6,979个董事单位，直至巴雷特女士停止担任本公司董事之日为止。
(14)金额不包括(I)18,159个已归属但直至埃默先生停止担任本公司董事之日才会获发行之RSU或(Ii)11,029个归属于2024年5月3日之RSU，而埃默先生已选择延迟至其不再担任本公司董事之日始发行。
(15)金额不包括(I)13,226个归属贝利女士但直至贝利女士不再担任本公司董事的日期或(Ii)11,029个归属于2024年5月3日贝利女士已选择延迟至她不再担任本公司董事的RSU。
(16)金额相当于摩尔女士持有的8,295股普通股和2024年5月3日归属的11,029股RSU。不包括6,894个已归属但直到摩尔女士停止担任本公司董事的日期才会发出的RSU。
(17)金额相当于约翰逊先生持有的20,000股普通股，但不包括(I)13,226股已归属但不会发行的普通股，直至约翰逊先生停止担任本公司董事的日期或(Ii)约翰逊先生选择推迟至他不再担任本公司董事的日期于2024年5月3日归属的11,029股RSU。
(18)金额代表巴克达扬先生持有的20,000股普通股。不包括在2024年10月1日归属的12,893个RSU。
(19)不包括马尔科斯基女士已选择推迟至她不再担任本公司董事成员时于2024年10月1日归属的12,893个RSU。
(20)金额包括(I)由个别人士直接持有的762,329股普通股；(Ii)上述若干人士间接持有的9,500股普通股；(Iii)766,087股可于行使根据经修订及重订的2020年计划发行而目前可行使的认股权时发行的普通股；(Iv)289,947股可享有相关奖励协议所述投票权及股息权但仍须归属的RSA；(V)于401(K)计划账户持有的1,563股普通股；及(Vi)于2024年5月3日归属的33,087股普通股。不包括(I)201,512股可因行使根据经修订及重订之2020年计划而发行之购股权而发行之普通股，但仍受归属条件规限；(Ii)82,862股已归属但不会在有关个人停止担任本公司董事之日才发行之普通股；(Iii)于2024年5月3日归属本公司某些董事已选择延迟至有关人士不再担任本公司董事之日起发行之44,116股RSU；(Iv)12,893个RSU于2024年10月1日归属巴克达扬先生，或(V)12,893个RSU于2024年10月1日归属巴克达扬先生2024年，马尔科斯基女士选择推迟到她不再担任本公司董事的职务。
某些关系和相关交易
有关审阅、批准及批准关联方交易的政策及程序
审计委员会章程规定，审计委员会应审查和批准所有交易，如本公司为其中一方，而任何董事或高管在其中拥有直接或间接重大利益，则除他们作为董事或本公司高管外，其他人士或高管在其中拥有直接或间接重大利益。为了协助这一审查进程，审计委员会通过了一项关于关联方交易的政策，规定了审查、批准或批准某些涉及关联方的交易的程序。本政策适用于我们或我们的一家子公司参与的任何交易或一系列交易，涉及的金额在任何财政年度超过或可能超过120,000美元，并且关联方拥有直接或间接的重大利益。根据该政策，关联方包括(I)任何现在或自上个财政年度开始以来曾获选为董事的人士、行政总裁或被提名人，(Ii)任何类别有投票权证券的实益拥有人超过5%，(Iii)上述任何人士的直系亲属，或(Iv)任何前述人士受雇于其中的任何实体，或身为合伙人或主要人士，或处于类似职位而该人士拥有5%或以上实益拥有权权益的任何人士。关联方交易提交审计委员会，或如果审计委员会中没有足够数量的董事在交易中没有利益，则由我们董事会中的公正董事提交，以供批准、批准或采取其他行动。
此外，我们公司的行为准则规定，涉及董事或高管的利益冲突情况必须事先获得审计委员会的审查和批准。我们的行为守则列出了各种可能出现利益冲突情况的例子，包括高管或董事或其家人因在公司或在公司担任职务而收受不正当个人利益；与竞争对手或在公司有重大经济利益的企业(如供应商或客户)有一定关系；或从此类企业收受不当礼物或恩惠。
关联方交易
自2023年1月1日以来，并无须申报的关联方交易，而目前并无任何建议交易金额超过120,000美元，而本公司将参与其中，而任何关联方拥有或将拥有直接或间接重大权益。
关于投票和年会的问答
本委托书的目的是什么？
本委托书提供有关年会表决事项的资料。此外，它还包含美国证券交易委员会要求我们每年向股东提供的某些信息。本委托书亦被本公司董事会用作征集将于股东周年大会上使用的委托书，以便所有登记在册的股东即使不能亲自出席股东周年大会，亦有机会就将于股东周年大会上提出的事项进行表决。 我们的董事会已经指定道格拉斯·A·林赛、C.凯利·沃尔和雷切尔·G·乔治在年度会议上投票表决由代理人代表的普通股。
谁有权对委托书中讨论的事项进行投票？
如果您是我们普通股在2024年3月14日，也就是年会的“记录日期”收盘时登记在册的股东，您有权投票，包括仍受归属要求约束的限制性股票。所有有权投票的股东名单将在年会上供查阅。只有在您亲自出席或由有效代表代表的情况下，您的股票才能在年会上投票.
年会的法定人数是多少？
截至记录日期收盘时，持有本公司普通股大部分流通股的持有人必须亲自出席或由有效代表代表出席，以构成举行股东周年大会所需的法定人数。在记录日期， 31,484,506 我们的普通股已发行并已发行，包括仍受归属要求限制的有权在股东周年大会上投票的限制性股票。已收到但被标记为弃权的有效委托书所代表的股份，以及反映经纪人无投票权的股份，将被视为出席年会，以确定法定人数。
我持有的每一股普通股有多少投票权？
出席股东周年大会的每股普通股代表，就董事选举建议，每名董事被提名人有权投一票，而就待表决的其他各项建议，则有权投一票。您无权对选举董事的提案进行累计投票。
哪些提案需要我投票？
请您对以下提案进行投票：
•选举10名董事，每名董事的任期为一年，至2025年股东周年大会结束，或直至他们的继任者被正式选举并具有资格为止。
•在不具约束力的咨询基础上批准公司高管薪酬。
•批准任命安永为本公司2024年独立注册会计师事务所。
•批准对Aaron‘s Company，Inc.的修订和重述。修订和重述2020年股权和激励计划。
批准每一项提案或选举董事需要多少票，我的选票将如何计算？
建议1--选举董事
根据提案1，股东可以对董事的每一位被提名人投赞成票、反对票或弃权票。假设出席了法定人数，任何被提名人的当选将在年度大会上所投的总票数的多数赞成的情况下当选，这意味着赞成被提名人当选的票数超过了反对该被提名人当选的票数。任何未经表决的股份(不论是否弃权)都不会对本提案的表决结果产生影响。
如果在任的董事未能获得多数选票，在任的董事将立即向我们的董事会提交辞呈，董事会可以选择接受、拒绝辞职，或采取董事会认为合适的其他行动。
提案2--就批准高管薪酬进行咨询投票
股东可以对批准我们高管薪酬的不具约束力的咨询决议投赞成票、反对票或弃权票。假设法定人数存在，如果出席年会的普通股持有人亲自或委托代表投票赞成该决议，批准我们的高管薪酬的决议将获得批准。任何未经表决的股份(不论是否弃权)都不会对本提案的表决结果产生影响。
提案3--批准任命独立注册会计师事务所
股东可以对任命安永为本公司2024年独立注册会计师事务所的提议投“赞成”、“反对”或“弃权”票。假设法定人数存在，如果出席年会的普通股持有人亲自或委托代表投票赞成本公司2024年独立注册会计师事务所的提议，该提议将获得批准。任何未经表决的股份(不论是否弃权)都不会对本提案的表决结果产生影响。
提案4-批准对Aaron‘s Company，Inc.的修正案和重述，修订和重述2020年股权和激励计划
股东可以对批准修订和重新确定的2020计划的提案投“赞成”、“反对”或“弃权”的票。假设有法定人数，修订和重新提出的2020计划的批准需要投票赞成该提案的票数超过反对该提案的票数。纽约证券交易所规则要求，对这项提议投出的总票数占有权对这项提议投票的所有股份的50%以上。就这项提案而言，纽约证券交易所将弃权视为投票反对批准。由于您的银行、经纪人或其他记录持有人在没有您的具体指示的情况下无权酌情投票表决您的股票，经纪人的不投票可能会造成总投票数不超过有权就此提案投票的所有股份的50%的情况。因此，重要的是您投票，或指示记录持有人投票，这项提议。
我们的董事会如何建议我投票？
我们的董事会建议您投票：
•选举10名董事，每名董事的任期为一年，在2025年股东年会上届满，或直到他们的继任者被正式选举并获得资格为止。(建议1)。
•在不具约束力的咨询基础上批准公司指定的高管薪酬的提案(提案2)。
•批准安永为2024年独立注册会计师事务所的建议(建议3)。
•批准Aaron‘s Company，Inc.修订和重述2020年股权和激励计划的提案(提案4)。
我该怎么投票？
如果你是登记在册的股东，那么你有四个投票权选项。你们可以投票：
•通过互联网在我们的通知和访问信中列出的网站上。
•使用我们的通知和访问信中列出的电话号码进行电话访问。
•通过填写、签名、约会和退还书面代理卡。要使用书面代理卡投票，请在代理卡上标记您的选择，在代理卡上注明日期并签署您的姓名，然后将您的代理卡邮寄回预先写好地址、已付邮资的信封中，该信封将随写入的代理卡一起提供。
•出席年会并亲自投票。
我们鼓励您尽快委托代表投票，即使您计划参加年会，以确保您的股票投票，即使您后来发现您无法出席年会。电话或互联网投票应在2024年5月14日东部时间晚上11：59之前完成，以确保您的选票被清点。股东要求书面委托卡的委托卡将在年度大会投票结束时被接受。
如果您是登记持有人，您通过电话或互联网对您的委托书进行投票，或者如果您填写、签署、注明日期并寄回书面委托书，并且没有具体说明要采取行动的任何事项，则您的委托书所代表的股份将在本委托书中投票支持建议1、2、3和4，并根据委托书持有人对可能提交股东周年大会的任何其他事务的最佳判断进行投票。
如果您是实益持有人，请参考您的经纪人、银行或其他代名人提供的关于如何投票的说明。
登记在册的股东和股份的实益持有人之间有什么区别？
如果您的普通股是以您的名义直接在我们的转让代理公司ComputerShare，Inc.登记的，那么您就被认为是这些股票的“登记股东”。登记在册的股东将收到一份通知和访问信的副本，如果要求，还将收到本委托书、年度报告和代理卡的书面副本，以投票表决他们在我们普通股中的股份。
如果你的股票是通过经纪商、银行或其他被提名者以“街头名义”持有的，那么你就被认为是为你持有的股票的“实益持有人”。股票的实益持有人应参考他们的经纪人、银行或其他被提名人提供的关于如何投票或撤销先前投票指示的指示。互联网和电话投票的可用性取决于经纪人、银行或其他被提名者的投票过程。作为受益持有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他被提名人如何投票您的股票。受益持有人只有在有合法代表从他们的经纪人、银行或其他被提名人那里投票他们的股票时，才可以亲自投票。
我是实益持有人。如果我不返回投票指示，我的股票将如何投票？
如果您的股票是以经纪公司的名义持有的，即使您没有向经纪公司提供投票指示，您的股票也可能被投票。根据纽约证券交易所的规则，经纪公司有权在某些例行事项上投票，而他们的客户在年会前第十天没有提供投票指示。批准安永成为我们2024年独立注册会计师事务所的建议被认为是例行公事。
然而，DIR的选举根据纽约证券交易所的规则，批准我们高管薪酬的不具约束力的咨询决议以及批准修订和重述2020年股权和激励计划的提议不被视为例行公事。如果一项建议不是例行公事，而经纪公司尚未收到股份实益持有人就该建议作出的投票指示，则经纪公司不能就该建议的股份投票。这被称为“经纪人不投票”。在列出任何特定建议的投票结果时，就该建议须受经纪人非投票约束的股份将不会被视为对该建议的赞成票或反对票，但将被视为出席，以确定是否存在法定人数。如果您希望您的股票在年会上就非常规事项进行投票，向您的经纪公司提供投票指示是非常重要的。
我投票后可以改变主意吗？
如果您通过代理投票，则您可以在年度会议投票之前的任何时间，通过向公司公司秘书发出书面通知或通过以下三种方法之一来撤销该代理：
•在年会之前，使用互联网或电话再次投票。
•在另一张委托书上签上较晚的日期，并在年会之前将其退还给我们。
•亲自出席年会并亲自投票。
如果您以实益持有人身份持有您在“Street Name”的股份，您的银行、经纪商或其他代名人应向您提供指示，说明您如何指示其代表您投票，以及您如何撤销任何已发出的投票指示。
未包括在本委托书中的提案或其他事项如果在年度会议上提出，将如何处理用于投票目的？
如果任何未在本委托书中描述的事项应在年度大会上适当提出，则道格拉斯·A·林赛、C.凯利·沃尔和雷切尔·G·乔治或他们中的任何一人作为委托人将根据其最佳判断对有效委托书所代表的股份进行投票。对于可能在股东周年大会上适当陈述但未在本委托书中描述的任何其他事项，假设有法定人数出席，如果出席股东大会的普通股持有人亲自或由受委代表投票赞成该事项的票数超过反对该事项的票数，则该事项将获得批准，除非法律或我们的章程要求更多投票。于本委托书刊印时，管理层并不知悉可能会在股东周年大会上提交股东诉讼的任何其他事项。
谁将对投票进行制表和认证？
布罗德里奇金融解决方案公司的代表将记录投票情况，担任年会选举的独立检查员，并对年会上审议的所有事项进行最终投票。
如果我收到多份通知和访问信，这意味着什么？
这意味着您有多个帐户在经纪商或我们的转让代理处持有我们普通股的股份。您需要针对收到的每张代理卡分别投票。请投票给您有权投票的所有股票。请参阅“其他信息-年度会议材料的入室管理“以获取更多信息。
我怎样才能为年会索取一套书面的代理材料，包括代理卡，或一套额外的代理材料？
所有股东均可通过以下方式获取本委托书、股东年会通知、书面委托书和年度报告：(I)访问www.proxyvote.com上的材料 或我们网站上的投资者关系栏目(Aarons.com)，或(Ii)免费向我们索要一套印刷的这些材料。欲索取这些材料的印刷本，请致函我们的主要执行办公室，地址为：400 Galleria Parkway，S.E.，Suite300，Atlanta，George 30339，Attn。公司秘书。
如果我投弃权票会怎样？
为确定法定人数，对提案投弃权票也算在内。如果出席者达到法定人数，则弃权不会对本委托书中描述的任何提案的表决结果产生影响，供年会审议，但提案4除外，纽约证券交易所将弃权视为对批准的投票。
如果我想参加年会，我需要做些什么？
只有股东、我们的董事会、董事会提名人、公司管理层和管理层的特邀嘉宾才能参加年会。如果您是登记在册的股东，并希望参加年会，您必须提供有效的照片身份证明，如驾照或护照，其姓名与公司截至2024年3月14日登记在册的股东名单上的姓名相匹配，才能获准参加年会。如果您通过银行、经纪人或其他代理人持有您的股票，通常称为以“街头名义”持有股份，并希望在年会上投票，您必须通知您的银行、经纪人或其他代理人，并要求银行、经纪人或代理人提供“合法的”委托书。你需要带着合法的委托书和有效的照片证明参加年会。如果您没有合法的代表，您将不能在年会上投票。不过，我们仍然欢迎你出席股东周年大会，但你必须携带你最近的经纪户口结单，证明你于记录日期持有本公司的普通股，并附上有效的照片证明，方可出席股东周年大会。请注意，如果您以街道名义持有股份并获得合法代表，您之前签署的任何代表都将被撤销，您的投票将不会被计算在内，除非您亲自出席股东周年大会并投票或合法地指定另一名代表代表您投票。
委托书是如何征集的，费用是多少？
我们承担与征集代理人相关的所有费用。我们已聘请InnisFree协助征集代理人，初始征集服务的费用估计高达20,000美元，外加自付费用的报销。
除邮寄和互联网征集外，公司的某些高级管理人员、董事和团队成员还可以通过电话、电子邮件、传真或亲自征集委托书，但此类征集不会支付额外的补偿。公司还可以要求银行、经纪人和其他被提名人招揽在其名下登记的我们普通股中拥有实益权益的客户，并将报销这些银行、经纪人和其他被提名人合理的自付费用。
为了在您不亲自出席的情况下派您的普通股代表出席年会，请您遵循通知和访问信中提供的投票指示。
附加信息
2025年股东周年大会股东提案
我们目前预计2025年股东年会将于2025年5月21日左右举行。 根据交易法第14a-8条的规定，股东可通过及时向我们的董事会提交书面建议，提交适当的建议，以纳入我们的委托书，并在2025年股东周年大会上审议。 为了及时考虑将股东提案纳入我们2025年年度股东大会的委托书，股东提案必须不迟于2024年11月21日送达我们的主要执行办公室。 如果我们在2025年5月15日(2024年股东大会一周年纪念日)之前或之后30天以上举行2025年股东年会，那么在我们开始印刷和发送2025年股东大会代理材料之前，必须收到股东提案的最后期限将是一个合理的时间。 此外，寻求在我们的委托书中提出建议的股东必须在其他方面遵守《交易法》规则14a-8的要求。
未按照规则14a-8的规定提出的其他股东建议必须在2025年股东周年大会召开前90至120天内按照公司修订和重述的章程以书面形式提交给我们的董事会，以便及时得到考虑。因此，如果2025年股东年会于2025年5月21日举行，则此类股东提案必须在不早于2025年1月21日、不迟于2025年2月20日营业结束时以书面形式提交给董事会。任何该等股东建议亦须附有下列资料：(I)拟提出的股东建议的书面全文；(Ii)意欲提交股东建议的目的，以及将在2025年股东周年大会上审议该股东建议的声明；(Iii)提出建议的一名或多名股东所登记持有的公司股份的名称、地址及数目(或在本公司存档的被提名人证书实益拥有及代表的公司股份数目)；(Iv)就该建议征求的本公司股份数目，以及其持有人已同意(以书面或其他方式)以任何特定方式就该建议投票的本公司股份数目；及(V)提议者的书面声明，表明其有意继续持有该等有投票权股份至2025年股东周年大会日期为止。
任何股东如欲提名候选人参加2025年股东周年大会的董事选举(由管理层发起并应管理层要求提名的候选人除外)，必须在2025年1月15日营业时间结束前，但不迟于3月14日营业时间结束前，以头等挂号信向我们的总裁提交提名。 然而，如果我们在2025年5月15日(2024年股东大会一周年纪念日)之前30天或之后70天以上举行2025年度股东大会，股东必须提交提名的截止日期将是我们首次公开宣布2025年度股东大会日期的次日的第十(10)天。任何提名还必须包含以下关于被提名人的信息，在提交提名的股东所知的范围内：(1)被提名人的姓名、地址和目前的主要职业；(2)据股东所知，可投票给被提名人的普通股总数；(3)拟进行提名的股东的姓名和地址，以及每个股东拥有的普通股数量；(Iv)被提名人的年龄、过去的工作、教育程度、我们普通股的实益拥有权、过去和现在的财务状况、犯罪历史(包括任何定罪、起诉或和解)、参与任何过去或未决的诉讼或行政诉讼(包括受到威胁的参与)、与股东(及其亲属、附属公司和关联公司)的关系和协议(无论是否以书面形式)，与我们或我们的任何附属公司、关联公司、董事、高级人员或代理人的过去和现在的关系或交易，管理我们事务的计划或想法(包括任何团队成员的终止、任何公司资产的出售，任何拟议的合并、业务合并或资本重组，以及任何拟议的解散或清算)；(V)代名人同意在委托书中被点名为代名人并在当选后担任董事的书面同意；及(Vi)根据交易法第13或14条须予披露或以其他方式规定须披露的与被提名人有关的所有其他资料，以及根据该等条文颁布的规则及法规，以供代名人就其获选为董事而进行的任何收购或邀请受委代表出席会议而须披露的所有其他资料，不论该等条文是否适用。
本公司保留对其收到的关于董事提名或如上所述在各自截止日期后收到的任何其他商业计划书的委托书进行投票的酌处权。本公司保留就截止日期前收到的该等建议的委托书投票的酌情权，条件是(I)本公司在其委托书中就建议的性质及拟如何行使其投票酌情权提供意见，及(Ii)提名人不会发出其本身的委托书。
遵守董事提名的通用代理规则
除了满足我们修订和重述的公司章程的要求外，如果股东打算遵守美国证券交易委员会的通用委托书规则并征集委托书以支持公司的被提名人以外的董事被提名人，股东必须提供载明交易法第14a-19条所要求的信息的通知，该通知必须在不迟于2024年年会一周年纪念日前60个历日(即不迟于2025年3月14日)邮戳或以电子方式传输到我们的主要执行办公室。但是，如果2025年股东年会的日期从该周年纪念日起变更超过30个日历日，则股东必须在2025年股东周年大会日期前60个日历日之前和10月10日之前发出通知。这是自首次公布2025年股东周年大会日期之日起历日。
年会资料的保管
在美国证券交易委员会允许的情况下，我们只能向居住在同一地址的股东递送一份关于年会的通知和访问信，除非该等股东已通知我们他们希望收到多份副本。经口头或书面要求，吾等将立即将吾等的通知及访问函件(或委托书材料，如适用)的单独副本递送至只邮寄一份副本的地址的任何股东。居住在同一地址且目前只收到一份我们的通知和访问信函副本的股东可以联系我们，要求在未来获得多份副本。或者，居住在同一地址且目前收到我们的通知和访问信函(或委托书材料，如适用)的多个副本的股东可以要求在将来只邮寄一个副本。公司将立即将本委托书和其他委托书材料的其他副本送交联系公司主要公司办公室的任何股东，方式是写信给公司秘书，Aaron‘s Company，Inc.，400Galleria Parkway，S.E.，Suite300，Atlanta，佐治亚州30339；或者，您也可以联系公司的委托书代理人R，Innisfree。
与董事会沟通
公司的证券持有人和其他相关方可以通过书面方式与我们的董事会、非管理或独立董事集体或个人董事沟通，公司秘书Aaron‘s Company，Inc.，400Galleria Parkway，S.E.，Suite300，Atlanta，George 30339。信件将按照作者的指示转发。公司可以首先审查、分类和汇总此类通信，并筛选与公司或其业务无关的商品或服务的招揽以及类似的不当通信。所有与审计或会计事项有关的问题都将提交审计委员会。
企业管治的文件
审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会的章程、公司的行为准则、首席执行官、高级财务官和团队成员的道德准则以及公司治理准则均可通过点击公司网站投资者关系部分的公司治理选项卡查看，网址为Https://investor.aarons.com.您也可以通过写信给公司秘书Aaron‘s Company，Inc.，400 Galleria Parkway，S.E.，Suite300，Atlanta，George 30339免费获得任何这些文件的副本。
年会上的其他行动
截至本委托书发表之日，除本委托书所述事项外，吾等并不知悉任何将于股东周年大会上呈交审议的事务及惯常程序事项。如有任何其他事项在股东周年大会上恰当地提出，委托书将由委托书持有人酌情投票表决。
此外，本公司董事会保留因未能达到法定人数、出于合法日程安排目的或基于本公司董事会认为会导致该等延期或推迟符合本公司股东最佳利益的其他情况而推迟或推迟年度大会的权利。
* * * * * *
| | | | | |
| 根据董事会的命令 |
| |
| 瑞秋·G·乔治 |
| 常务副秘书长总裁，总法律顾问， |
| 公司秘书、首席合规官和首席公司事务官 |
| 2024年3月21日 | |
附录A
非公认会计准则财务信息的使用
我们使用各种非公认会计准则财务指标来评估我们管理团队的业绩，包括被任命的高管。对于管理层业绩的评估，我们董事会的薪酬委员会认为，某些非公认会计准则的衡量标准更能反映业务的经营业绩。调整后的EBITDA是对公司业绩的补充衡量，不是按照美国公认会计原则(“GAAP”)计算的，用于评估我们管理团队的业绩。调整后的EBITDA为薪酬委员会、管理层和投资者提供了对我们业务主要运营的结果的了解，剔除了某些项目的影响，这些项目通常来自不能反映我们业务的正常收益活动的一次性交易，或者具有金额变异性和波动性且在设定管理层业绩目标时通常不在预算中的交易。
然而，非GAAP财务指标不应被用来替代或被认为优于根据GAAP编制的财务业绩指标，如公司GAAP基础净收益和稀释后每股收益以及公司各部门的GAAP税前收益。此外，我们提醒投资者，根据我们对非GAAP衡量标准的定义提出的金额可能无法与其他公司披露的类似衡量标准相比较，因为并非所有公司和分析师都以相同的方式计算这些衡量标准。
本委托书中讨论的调整后EBITDA指标是按公司扣除利息支出、物业、厂房和设备折旧、无形资产摊销和所得税前的收益计算的。在截至2023年12月31日的年度，调整后的EBITDA还不包括重组费用，与导致我们分拆为一家独立上市公司的分离和分配相关的分离成本、与收购相关的成本和股票补偿费用。这些非GAAP调整的金额可以在调整后的EBITDA表中找到。
| | | | | | | | |
| 调整后的EBITDA | | |
| (单位：千) | 截至2023年12月31日的年度 | 截至2022年12月31日的年度(1) |
| 净收益—GAAP | $ | 2,823 | | $ | 6,662 | |
| 所得税 | (3,881) | | (9,463) | |
| 所得税前（亏损）收益 | $ | (1,058) | | $ | (2,801) | |
| 利息支出 | 15,512 | | 9,875 | |
| 折旧 | 79,993 | | 72,912 | |
| 摊销 | 10,348 | | 2,651 | |
| EBITDA | $ | 104,795 | | $ | 82,637 | |
| 离职费 | 201 | | 1,204 | |
| 重组支出，净额 | 15,597 | | 32,717 | |
| BrandsMart收购交易成本 | 3,638 | | 14,616 | |
| 商誉减值 | — | | 12,933 | |
股票薪酬2 | 11,723 | | — | |
| 调整后的EBITDA | $ | 135,954 | | $ | 144,107 | |
(1) 截至2022年12月31日止年度的经调整EBITDA业绩不包括BrandsMart的业绩 美国。截至2022年12月31日止年度，由于2022年激励绩效目标是在收购BrandsMart之前制定的， 美国。.
(2)从2023年开始，调整后的EBITDA不包括基于股票的薪酬支出。
附录B
亚伦的公司。
修订和重述2020年股权和激励计划
(修订并重新生效[2024年5月15日])
第1条目的和总则
1.1%：通过修订和重新制定的计划。The Aaron‘s Company，Inc.，一家佐治亚州的公司(The公司《Aaron‘s Company，Inc.修订重定2020年股权激励计划》(修订重定生效[2024年5月15日])，可不时修订或修订及重述(“平面图“)。该计划对最初于2020年11月30日生效的Aaron‘s Company，Inc.2020股权和激励计划进行了修订和重述，并于2021年8月25日起对其进行了全面修订和重述。该计划于#年获得公司董事会批准[2024年5月15日]，并自本公司股东批准之日起生效(“生效日期”).
1.2%计划的目的。该计划的目的是通过以下方式促进公司及其子公司的长期增长和盈利：(I)为公司及其子公司的某些员工、董事、顾问、顾问和其他人员提供激励，以促进公司的成功；以及(Ii)使公司能够吸引、留住和奖励个人担任董事、高级管理人员和员工。
1.3%不同类型的奖项。本计划下的奖励可通过奖励股票期权、非限定股票期权、股票增值权、受限股票、受限股票单位、业绩股票、业绩单位、其他奖励、年度奖励或其任何组合的形式向合格参与者颁发。与分拆有关，并根据本公司与Holdings就分拆订立的《雇员事宜协议》的条款(“《员工事务协议》“)，本公司、控股公司及其各自附属公司的若干雇员及董事均获假定分拆奖。
1.4%：本计划终止。在第十(10)日或之后，不得根据本计划授予任何奖项这是)生效日期的周年纪念日。根据该计划在第十(10)日之前授予的奖励这是)生效日之后，根据本计划的条款和条件以及与该等裁决相对应的协议，该日之后仍应继续悬而未决。
第2条.定义
除上下文另有说明外，以下定义适用：
“409A奖“系指不受守则第409a条规限的裁决。
“协议书“是指书面或电子协议，证明根据本计划授予参与者的奖励。根据委员会的决定，每份协议应包括(I)委员会批准的格式的书面协议，并由正式授权代表其行事的高级职员代表公司签立，或(Ii)由委员会批准的格式的电子授标通知，并由公司(或其指定人)记录在用于跟踪授奖的电子记录系统中，如果委员会要求，则由授奖获得者以委员会要求的格式和方式签署或以其他方式接受。委员会可授权本公司的任何高级管理人员(特定获奖者除外)代表本公司执行任何或所有协议。
“年度激励奖“指以下奖项：第10条规定，只要达到业绩目标，参加者就有权获得委员会规定的现金或其他财产付款。
“假定的衍生品奖“指先前根据雇员事宜协议的条款根据本计划发出的奖励，作为对根据控股股权计划授予本公司、控股公司及其各自附属公司的若干雇员和董事的股票期权、限制性股票、限制性或递延股票单位或绩效股份单位的调整，或根据该等股票单位而发出的奖励，并假设分拆奖励是在分拆生效时发出的。
“奖项“指根据本计划授予参与者的奖励，包括一个或多个激励性股票期权、非限制性股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效单位、其他奖励、年度奖励、假定的剥离奖励或这些奖励的组合。
“板子“指本公司的董事会。
“原因“除适用协议另有规定外，系指(1)参与者在雇主的业务方面的重大欺诈、渎职、严重疏忽或故意不当行为，如果这些行为为他人所知，是或很可能对雇主的业务或声誉造成直接或实质性的损害；(2)参与者被判重罪或涉及欺诈、贪污、盗窃或道德败坏的罪行，或未能就起诉提出抗辩；(Iii)参与者违反本协议(包括但不限于与保密信息和不征求雇主的员工和客户有关的任何规定)；或(Iv)参与者故意和持续不履行或习惯性疏忽，基本上没有按照雇主的经营和人事政策和程序履行其与雇主的职责。“原因”应由委员会自行决定。尽管有上述规定，如果参与者已与雇主签订了自雇佣终止之日起具有约束力的雇佣协议，并且如果该雇佣协议定义了“原因”，则该协议中的“原因”的定义应适用于本计划下的奖励参与者。
“控制权的变更“指发生下列事件之一：
(A)任何实益拥有者(并非从本公司)(指根据《交易所法》颁布的第13d-3条所指，但不考虑第13d-3(D)(L)(I)条规定的任何时间段)收购本公司当时有权在董事选举中普遍投票的已发行证券的35%(35%)或以上的合并投票权(“已发行的公司投票权证券“)；但不包括(1)公司的任何收购或(2)由公司或公司控制的任何公司发起或维持的员工福利计划(或相关信托)的任何收购；
(B)*在任何12个月期间，董事会过半数成员由董事取代，而董事的任命或选举在任命或选举日期前未获董事会过半数成员认可；或
(C)完成公司对公司全部或实质所有资产的重组、合并、合并或出售(A)交易记录“)；但不包括以下交易，而根据该交易，在紧接该交易前分别为未偿还公司表决证券实益拥有人的全部或实质所有个人或实体，将直接或间接实益拥有该等法团的未偿还证券的合并投票权的50%(50%)以上，而该等未偿还证券有权在该等交易(包括但不限于因该交易而直接或实质拥有本公司全部或实质所有资产的法团)的董事选举中投票，投票权与其拥有权的比例大体相同，在紧接该交易之前，杰出公司投票权证券。
尽管如上所述，就任何409A奖励而言，如果该奖励规定控制权变更时支付时间或方式发生变化，则(仅为确定支付时间和方式)控制权变更不应被视为在上述事件发生时发生，除非该事件也会构成本公司所有权的变更、本公司实际控制权的变更或守则第409A条规定的本公司大部分资产的所有权变更。
“电码“指现行及以后不时修订的1986年国税法。对《守则》某一节的任何提及包括根据该节颁布的任何适用条例。所有对《守则》各节的引用，均为对其不时修订或重新编号的节的引用。
“委员会“指董事会的薪酬委员会或由董事会不时委任的由两名或两名以上董事会成员组成的其他委员会，以根据以下规定管理本计划第三条普通股在纳斯达克或纽交所交易，委员会全体成员应为纳斯达克或纽交所(以适用的上市标准为准)所指的独立董事。若委员会任何成员不符合交易所法案第16B-3条所指的“非雇员董事”资格，董事会应委任一个由至少两名非雇员董事组成的委员会小组委员会向内部人士颁奖；该等小组委员会的每名成员应为非雇员董事。本计划中对委员会的提及应包括并酌情适用于任何此类小组委员会。
“普通股指公司的普通股，每股面值0.50美元，以及因公司资本重组、重组、合并、合并或公司公司结构或股本的任何其他变化而可能改变的任何证券。
“公司“指亚伦公司，佐治亚州的一家公司，及其继承人和受让人。
“残疾“就任何激励性股票期权而言，是指根据守则第22(E)(3)条所确定的残疾，以及就任何其他奖励而言，除非适用协议另有规定(在这种情况下，该定义应就该特定奖励适用于本计划的目的)，(I)就符合以下条件的参与者而言：
有资格参加由雇主维持的长期残疾保险计划的，指该长期残疾保险计划的保险人或管理人确定该参与者有资格根据该计划开始领取福利的日期，以及(Ii)就任何参与者(包括有资格参加由雇主维持的长期残疾保险计划的参与者)而言，该参与者由于身体或精神损伤或疾病，在180(180)天内不能履行其职位的基本职能，不论是否连续，在任何连续十二(12)个月内发生，受联邦、州或当地法律的任何限制，包括但不限于《美国残疾人法》。
尽管本定义的前述条款或任何协议中的任何相反规定，如果本计划或协议的任何条款将导致支付409a奖励，则在参与者按照规范第409a(A)(2)(C)节的含义被致残的日期(如果有)之前，不应存在触发付款的残疾。除适用前一句外的任何付款应按照在没有残疾的情况下适用的付款时间表支付(与残疾相关的其他参与者权利，如归属，不受前一句的影响)。
“生效日期“应具有第节中赋予该术语的含义1.1特此声明。
“员工“指在美国境内或境外被雇主视为普通法雇员以缴纳工资税的任何个人。
“雇主“指本公司及其附属公司。
“交换法案“指现行及其后不时修订的1934年证券交易法。对《交易法》某一特定条款的任何提及，包括根据该条款颁布的任何适用法规。所有引用《交易法》或其下的规则的章节，均适用于它们可能不时被修订或重新编号的章节或规则。
“公平市价“本公司普通股指，截至有关日期，
(A)如果普通股在纳斯达克上市交易，则普通股在纳斯达克或委员会认为可靠的其他来源报告的日期的收盘价，或如果普通股没有在该日期报告的出售，则在报告的出售发生的日期前的最后一天；
(B)如果普通股在纽约证券交易所上市交易，普通股在纽约证券交易所或委员会认为可靠的其他来源报告的日期的收盘价，或如果普通股没有在该日期报告的出售，则在报告的出售发生的日期前的最后一天；
(C)如果普通股不是在纳斯达克或纽约证券交易所上市交易，但却在另一家国家证券交易所上市交易，则普通股在该交易所报告的日期的收市价，或如普通股没有在该日期报告出售，则应在该报告出售发生的日期之前的最后一天；
(D)如果普通股没有在国家证券交易所上市交易，但仍然公开交易和报告(通过场外交易公告牌或其他方式)，普通股在该日期的收盘价，或如果普通股没有在该日期发生这种报告的出售，则在发生这种报告的出售日期之前的最后一天；或
(E)在普通股未公开交易和报告的情况下，确认委员会或董事会真诚确定的公允市场价值。
就上文(C)项而言，如果普通股在给定日期不在纳斯达克或纽约证交所交易，但在一个以上的其他证券交易所交易，则应参考交易普通股的最大交易所来确定公平市场价值。
尽管有前述规定，但在下一段的规限下，如果委员会酌情决定在授予、行使、归属、结算或支付任何奖励时应使用公平市价的替代定义，则委员会可在协议中规定适用于该奖励的替代定义。这种替代定义可以包括以普通股在给定日期、给定日期之前的交易日、给定日期之前的交易日、给定日期后的下一个交易日或平均交易日在纳斯达克或其他证券交易所的开盘价、实际售价、高点、低价或平均售价为基础的价格。
尽管有上述规定，(I)在期权或特别行政区的情况下，公平市场价值应根据公平市场价值的定义确定，该公平市场价值允许该奖励豁免于守则第409a条；以及(Ii)在
如果根据代码第422节的规定，一个选项有资格成为ISO，则公平市价应由委员会根据代码第422节的要求确定。
“控股指的是位于佐治亚州的Prog Holdings，Inc.(前身为Aaron‘s Holdings Company，Inc.)。
“激励性股票期权“或”ISO“指被指定为”激励性股票期权“并旨在满足规范第422节要求的期权。
“局内人“应指在相关日期符合《交易法》第16(A)条的报告要求的个人。
“纳斯达克“指纳斯达克股票市场有限责任公司或其继任者。
“非员工指董事的雇员或非雇员以外的任何顾问或顾问，该顾问或顾问是一个自然人，向雇主提供与融资交易中的证券要约或销售无关的真诚服务，并且不直接或间接促进或维持公司证券的市场。
“非员工董事“指任何并非受雇于雇主的管理局成员。
“不合格股票期权“或”NQSO“指未被指定为”激励性股票期权“的任何期权，或在其他方面不符合规范第422节要求的任何期权。
“纽交所“指纽约证券交易所或其后继者。
“选择权“指根据以下条款授予的奖励第五条为激励性股票期权或非限制性股票期权。期权应被指定为激励股票期权或非合格股票期权，如果没有这样的指定，应视为非合格股票期权。
“期权行权价“指参与者根据期权的行使可以购买普通股的价格。
“其他奖项指任何形式的基于股权或与股权相关的奖励，但不包括期权、股票增值权、限制性股票、受限股票单位、绩效股票、绩效单位或年度激励奖励，根据第九条。
“参与者“系指(1)由委员会选出接受(或已获)本计划奖励的雇员、非雇员或非雇员董事；及(2)截至分拆时已获杰出假定衍生产品奖的每一名人士。
“执行期间“应具有第节中赋予该术语的含义8.3.
“性能份额“指根据本计划第8条是指参照普通股进行估值，其价值可通过交付普通股、现金或委员会确定的其他财产的方式支付给参与者，该价值应在相关业绩期间内实现委员会在授标时或之后确定的业绩目标时确定。
“表演单位“指根据计划“第8条规定的价值由委员会确定(或参照委员会规定的估值公式确定)，该价值可通过交付普通股、现金或委员会确定的其他财产的方式支付给参与者，该价值由委员会在相关业绩期间实现委员会在授标时或之后确定的业绩目标时确定。
“许可受让人指参与者的直系亲属的任何成员(即配偶、子女和孙子)、为此类家庭成员的利益而设立的任何信托基金或仅以此类家庭成员为合作伙伴的任何合伙企业。
“人“指交易法第13(D)和14(D)条中使用的任何”个人“或”团体“。
“规划指Aaron‘s Company，Inc.修订并重新制定的2020年股权和激励计划(修订并重新生效[2024年5月15日])，并可不时加以修订。
“限制性股票“指在下列条件下授予普通股股份本计划第7条的规定，这些股票的发行受到委员会可自行决定施加的限制。
“限制性股票单位“或”RSU“指根据本计划第7条规定，参照普通股进行估值，其价值可通过交付普通股、现金或委员会确定的其他财产的方式支付给参与方，并有委员会可自行决定施加的限制。
“限制期“指自授予限制性股票奖励或RSU之日起至委员会决定的日期止的期间，在此期间，根据协议的规定，该奖励可被没收。
“共享池“应具有第节中赋予该术语的含义4.1.
“衍生产品“指根据本公司与控股公司订立的分拆及分派协议，向控股股东分派普通股股份。
“股票增值权“或”撒尔“指根据以下条款授予的奖励第6条规定交付现金或委员会确定的其他财产，其价值应等于股票增值权行使之日普通股的公平市价超出规定的行权价格。
“子公司“指公司或其他实体的流通股或所有权权益占该公司或其他有权选举其管理层的实体的总投票权的50%(50%)或以上的公司或其他实体直接或间接拥有。就本计划的所有目的而言，包括但不限于本计划的设立、修订、终止、运营和管理，公司和委员会应被授权代表“附属公司”定义中包括的所有其他实体行事。
第三条行政管理；委员会的权力
3.1.总干事。本计划由委员会管理。
3.2.委员会的职权范围.
a.在符合本计划规定的情况下，委员会有充分和酌情决定权(I)选择有资格根据本计划获得奖励的雇员、非雇员和非雇员董事，(Ii)决定根据本计划作出的奖励的形式和实质，以及作出此类奖励的条件和限制(如果有的话)，(Iii)修改根据本计划作出的奖励的条款，(Iv)解释、解释和管理本计划和根据该计划授予的奖励，(V)就根据本计划向美国境外的合格参与者颁发的奖励作出任何必要或适当的调整，以及(Vi)采纳、修订或废除该等规则和条例，并作出其认为适当的其他决定，以执行本计划。
b.委员会可按其认为适宜的方式纠正计划或任何协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或协调任何不一致之处。
c.委员会就与本计划有关的所有事项所作的决定应由委员会自行决定，并为最终决定，对所有缔约方均有约束力。本计划及与本计划相关的任何规则和法规的有效性、结构和效力应根据根据其颁布的适用的联邦和州法律及规则和法规来确定。
d.如本公司因收购另一公司或商业实体而承担尚未偿还的股权奖励或作出该等奖励的权利或义务，委员会可酌情对奖励条款作出其认为公平及适当的调整，以防止本计划拟作出的利益被摊薄或扩大。
e.在根据本计划作出任何决定或采取或不采取任何行动时，委员会可征询并依赖专家的意见，包括但不限于本公司的员工和专业顾问。
3.3%适用于外国司法管辖区的规则。即使本计划中有任何相反规定，委员会仍可自行决定，但须经股东批准后，方可按守则第422条、其他适用法律或适用于普通股的任何上市标准的要求，(I)修订或更改本计划的条款，以符合参与者工作或居住的每个非美国司法管辖区的要求，或达到本计划的目的和目的；(Ii)为这些目的设立一个或多个子计划；以及(Iii)建立行政规则和程序，以促进该计划在该等非美国司法管辖区的运作。为清楚起见，本计划中包含的条款和条件可在非美国司法管辖区内更改，这些条款和条件应反映在本计划的书面附录中，涉及受该非美国司法管辖区影响的每个参与者或参与者群体。
3.4%授权授权。委员会可随时随时酌情将其认为适当的权力转授给一名或多名委员会成员(但在奖励内部人士方面，任何这种转授应至少授予委员会两名成员)。委员会可随时和不时将其认为适当的权力转授给董事会的一名或多名其他成员。在法律和适用的证券交易所规则允许的范围内，委员会也可以将其权力授权给一名或多名非董事会成员，但不允许就奖励给内部人士进行这种授权。
350万份贸易协议。根据本计划授予的每一项奖励应由一份协议证明。每项协定应以引用或其他方式受制于并纳入委员会可能施加的适用于本计划的条款和条件，以及不与本计划相抵触的任何其他条款和条件，包括但不限于与终止雇用的后果有关的规定。每项协议应具体说明裁决将授予的期限或任何重大没收风险将失效的期限。应向参与方提供一份《协定》副本，委员会可但不必要求参与方签署(或以其他方式确认收到)一份《协定》或一份授予通知书。作为根据本计划获奖的条件，每个参与者可能被要求与公司达成协议，其中包含委员会可能不时通过和批准的竞业禁止、保密和/或非招标条款(经如此修改或修订)。竞业禁止协议“)。竞业禁止协议的条款也可包括在协议中，或通过引用并入协议中。
3.6%获得赔偿。。委员会的任何成员或前成员、董事会或委员会根据本计划向其转授责任的任何人，均不对真诚地就本计划或根据本计划授予的任何裁决采取的任何行动或作出的任何决定负责。本公司应赔偿委员会及董事会的每名成员及前成员因与计划有关的任何作为或不作为而产生的所有费用或开支(包括律师费及开支)或责任(包括经董事会批准为解决申索而支付的任何款项)，并使其不受损害，除非该成员或前成员本身故意行为不当、欺诈、不守信或法规明确禁止。此类赔偿应是会员或前会员作为董事会员或根据公司章程或其他规定享有的任何赔偿或保险权利的补充(不得重复)。
第4条.本计划规定的可用股份
4.1%的股份数量。可按本节规定进行调整4.1，在第4.3节中，根据根据该计划授予的奖励，可供发行的普通股总数为8,302,000股普通股(“共享池“)(包括2020年本公司唯一股东批准的3,300,000股，加上2021年本公司股东批准的3,475,000股，加上2024年本公司股东批准的1,527,000股)，包括受所有假定分拆奖励限制的普通股。根据激励性股票期权，所有股份池可以发行，但不是必须发行。如果授予奖励是为了替代或承担公司(或任何子公司)通过合并或以其他方式获得的实体的奖励，只要此类奖励不得与法典第422条、交易法第16b-3条或适用的纳斯达克或纽约证券交易所规则的条款、限制和条件相抵触，则接受此类替代或承担奖励的股票数量不得增加或减少股份池(本句中描述的奖励，代替奖”).
根据本计划奖励而发行的股份应从本公司目前授权但未发行的股份或本公司目前持有(或其后收购)的库存股中获得，包括在公开市场或私人交易中购买的股份。
以下规则适用于确定可用于根据本计划授予奖励的普通股数量：
A.获得认股权的每股股份应计为一股可获奖励的股份，并从股票池中扣除。
B.除每股限制性股票外，每股可以普通股结算的限制性股票单位，以及每股可以普通股股份结算的须受其他奖励的股份，应计为一股须予奖励的股份，并从股份池中扣除。不能以普通股股份结算的限制性股票单位和其他奖励不应导致从股票池中扣除。
C.根据业绩份额下为实现目标业绩而支付的股份数量，每一股可能以普通股股份结算的业绩股份应计为一股可获奖励的股份，并从股票池中扣除。每一年度奖励和每一绩效单位可以以普通股股份结算的数量，应根据年度奖励或绩效单位为实现目标业绩而支付的股票数量计算，该数量通过授予时的年度奖励或绩效单位的价值除以授予时普通股的公平市场价值而确定，该数量应从股票池中扣除。如果(绩效股票、绩效单位或年度激励奖励)后来结算的股票数量多于之前从股票池中扣除的数量，则就该奖励实际结算的普通股额外数量应在结算时从股票池中扣除；如果后来获得奖励的股份数量少于之前从股票池中扣除的数量，则就该奖励实际结算的普通股数量与之前从股票池中扣除的数量之间的差额应加回股票池中。年度奖励
不能以普通股股份结算的奖励、业绩股份和业绩单位不得从股份池中扣除。
D.表示，每股可以普通股股份结算的股份增值权，应计为一股须予奖励的股份，并从股票池中扣除。不能以普通股股份结算的股票增值权不应导致从股份池中减持。
E.如因任何原因，根据本计划须予奖励的任何股份未予发行或退还本公司，原因包括但不限于没收受限制股票或受限制股票单位，或终止、到期或取消购股权、股票增值权、受限制股票、受限制股票单位、业绩股份、业绩单位或其他奖励，或以现金而非股份形式结算任何奖励，则该等股份应再次可供本计划奖励，如最初从股份池中扣除，则应重新加入股份池。
F.即使本协议有任何相反规定，如本公司保留股份或参与者投标或以其他方式使用股份(不论以实际交付或核签方式)符合认股权行使价、收购价及/或奖励项下的预扣税项责任，则就厘定股份池而言，如此保留、投标或以其他方式使用的股份数目应被视为已交付，且不可用于根据本计划进一步奖励。在可以普通股股份结算的特别行政区实际上是以普通股股份结算的范围内，就厘定股份池而言，受该股份增值权约束的股份总数应被视为已交付，且不得用于根据本计划的进一步奖励。本公司在公开市场或以其他方式使用行使购股权所得现金所得重新购入的股份，不得重新加入股份池。
4.2%的选择和SAR限制。根据第节的规定进行调整4.3于本公司任何一个财政年度内，可授予任何一名参与者的购股权及股票增值权合计最多为一百万(1,000,000)项；惟该限制并不适用于假设的分拆奖励。第(A)至(F)节规定的股份计算规则4.1不得为适用本节的上述个别限制的目的而适用4.2.
4.3%的股份调整。如果公司资本的任何变化，如股票拆分、反向股票拆分、股票分红，或任何公司交易，如公司的重组、重新分类、合并或合并或分离，或公司出售或以其他方式处置其全部或部分资产，公司公司结构的任何其他变化，或对股东的任何分配(普通现金股息除外)，导致普通股流通股或其交换或取代其位置的任何证券被交换为公司不同数量或类别的股票或其他证券。或任何其他公司的股票或其他证券(或公司或任何其他公司的新的、不同的或额外的股票或任何其他公司的其他证券)，或普通股已发行股票的价值因变更、交易或分配而发生重大变化，则委员会应按其认为公平地需要进行调整，以防止扩大或稀释根据本计划拟提供的利益：
A.股票或其他证券的数量和类别组成股票池，如第节所述4.1，包括但不限于激励股票期权；
B.根据第节所述的期权和特别提款权，普通股可授予任何一名参与者的普通股总数限制4.2;
C.公布未完成奖励的股票或其他证券的数量和类别，以及未根据未完成奖励发行或转让的股票或其他证券的数量和类别；
D.公布已发行期权项下的期权行权价、已发行股票增值权项下的行权价和为结清已发行奖励而转让的普通股股份数量；以及
E.包括任何裁决和协议的条款、条件或限制，包括但不限于收购普通股股份的应付价格。
如有可能，上述任何调整均应符合适用的法律规定，以及有关税务(包括但不限于及在有关情况下适用的准则第424节及第409A条)及会计(以便不会触发任何与该等调整有关的收益入账)的适用要求。
在不限制上述一般性的情况下，委员会对在这种情况下是否需要进行调整以及任何这种调整的范围和性质作出的任何善意决定应是最终的、最终的，并对所有人具有约束力。
4.4 最低归属要求。尽管本计划有任何其他规定(本节以外4.4)相反，根据本计划授予的奖励(以现金为基础的奖励除外)不得早于适用授予日期的一周年授予；但下列奖励不得受上述最低归属要求的限制：任何(A)替代奖励；(B)代替全部既有现金债务交付的普通股；以及(C)委员会可授予的额外奖励，最多不超过根据本计划根据《计划》授权发行的现有股份储备的5%(5%)4.1(根据第节进行调整4.3)。本节中没有任何内容4.4但是，无论本计划中是否有其他规定，委员会在发生某些事件时，包括与参与者死亡、残疾、服务终止或控制权变更相关的情况下，不得自行决定继续授予或加速授予本计划下的任何奖励。
4.5 非员工董事薪酬限额。 即使本计划中有任何相反规定，在任何情况下，任何非雇员董事在本公司任何会计年度所赚取的任何形式的现金薪酬(包括预聘费)和/或根据本计划或以其他方式做出的RSU或其他类型的股权奖励的美元总价值不得超过750,000美元。非雇员董事履行本公司非雇员董事职责所发生的费用的报销，不包括在确定任何非雇员董事赚取的报酬是否超过上述非雇员董事补偿限额时。
第5条.股票期权
5.1%期权授予。在符合本计划的条款和规定的情况下，委员会可不时向符合条件的参与者授予选择权。委员会在确定授予每个参与者的认购权的股份数量方面拥有唯一的酌处权。委员会可授予参与者ISO、NQSO或其组合，并可根据参与者的不同而不同；但委员会仅可向公司或其子公司(如代码第424(F)节为此定义)的雇员(按守则第3401(C)节的含义)的个人授予激励性股票期权。不管这件事中有什么第5条相反，除特别指定为受守则第409A节约束的期权外，委员会仅可向在授予期权之日向本公司或本公司或其他此类实体在链中每个实体中拥有控股权(在财务监管第1.409A-1(B)(5)(Iii)(E)条所指范围内)的实体链中的另一实体提供直接服务的个人授予期权。
5.2万亿美元的贸易协定。每项购股权授予须由一份协议予以证明，该协议须列明购股权行使价、购股权期限、购股权所涉及的普通股股份数目、购股权归属及可行使的条件，以及委员会决定的其他条文。期权协议应进一步明确该奖项是ISO还是NQSO。未在协议中指定为ISO或以其他方式不合格或不符合ISO要求的选项的任何部分(即使指定为ISO)应为NQSO。不得就期权支付股息或股息等价物。
5.3%的期权行权价。每项购股权的每股购股权行权价不得低于授予购股权当日普通股的公平市价的100%(100%)(假定的分拆奖励除外)。尽管如上所述，根据对另一项期权的假设或替代而授予的期权，其授予方式必须符合守则第424(A)节有关公司合并、合并、财产或股票的收购、分离、重组、分拆或清算的规定；但条件是委员会认定，该期权行使价是适当的，以维护被取代的授权书的经济利益，并且不会损害该期权的豁免，不受守则第409a条的约束(除非委员会在授予该期权时明确放弃这种豁免)。
5.4%期权持续期。每项选择权应在委员会在授予时确定的时间终止；但不得迟于第十(10)日行使选择权这是)其授予日期的周年纪念。如果协议未指定到期日，期权的到期日应为第十(10)日这是)其授予日期的周年纪念。
5.5%：期权的行使。选择权应在委员会规定的时间内行使，并受委员会规定的限制和条件的制约，包括与参与者受雇于雇主或参与者向雇主提供服务有关的条件，这些条件不必对每笔赠款或每个参与者都相同。委员会可在协定中规定在某一日期自动行使和/或在协定规定的事件发生时加速或继续行使权利和其他权利。
5.6%还款。行使全部或部分购股权的方式是，以公司规定的格式向公司或其指定代表递交书面或电子行使通知，列出将行使期权的普通股股份数量，并满足以下任何要求
委员会可不时提出申请。该等股份的购股权行使价(减去参与者先前为取得购股权而支付的任何金额)必须于支付日期或之前全额支付，定义如下。购股权行权价应以美元支付给本公司：(A)现金，(B)支票、银行汇票、汇票或委员会批准的其他现金等价物，(C)除非未经委员会批准，否则通过投标以前收购的普通股(或交付该等股份的所有权证明或见证)，其行使时的总公平市场价值等于期权行使总价(但所投标的股份必须由参与者持有委员会所要求的任何时间)，(D)除非未经委员会批准，(E)以委员会认为符合本计划目的和适用法律的任何其他方式，包括净行使；或(F)上述各项的组合。“付款日期”指与无现金行使有关的销售交易(不论是否根据无现金行使实际作出付款)与期权行使有关的结算日期。在支付全部期权行权价之前，不得交付代表普通股的股票或现金。
5.7%国际标准化组织特别规则。尽管本计划有任何其他条款，以下规则仍适用。
A.在第十(10)日之后，根据本计划，不得授予任何ISO这是)董事会核准该计划之日的周年纪念。
B.任何参与者在任何情况下都没有资格以低于授予ISO之日普通股公平市价的期权行使价获得ISO(I)。在任何情况下，如果参与者拥有(在代码第424(D)节的含义内)公司股票，并且拥有超过公司所有股票类别总总投票权的10%(10%)，或任何“母公司”或“子公司”(分别在代码第424(E)或(F)节的含义内)，则有资格获得ISO(I)。或(Ii)可迟于第五(5)条行使这是)授予日的周年纪念日。
C.根据本计划和雇主的所有其他激励性股票期权计划，授予参与者的ISO(在代码第422节的含义内)在任何日历年首次可行使的普通股股票的公平市值总额不得超过10万美元(10万美元)。为此，应在授予某一ISO之日确定该ISO的公平市价。如果超过对参与者的十万美元($100,000)限制，则根据本计划授予该参与者的ISO将自动成为根据本计划授予的NQSO，其范围和顺序应符合财政部法规第422节的要求。
D.仅为确定根据本计划可授予的ISO的限制的目的，第4.1补充股份池的规定只适用于守则第422节及根据该等条文颁布的规例所准许的范围。
第六条股票增值权
6.1百万美元的非典赠款。在符合本计划的条款和规定的情况下，委员会可按委员会决定的金额和条款，以及在任何时间和时间，向参与者发放SARS补助金。股票增值权赋予持有人在指定期限(最长不得超过10年)内行使特别行政区的权利，并获得一笔总价值相当于行使特别行政区当日普通股的公平市价超过指定行使价格乘以行使特别行政区的股份数目的总价值的付款。委员会可在《协定》中规定在某一日期自动行使、在某一日期支付收益和/或在发生《协定》规定的事件时加速或继续归属和其他权利。不管这件事中有什么第六条相反，除被明确指定为拟受《守则》第409A节约束的SARS外，委员会只能向在授予SARS之日向本公司或本公司或该等实体在链中每个实体拥有控股权(按国库条例第1.409A条-L(B)(5)(3)(E))拥有控股权的实体链中的其他实体提供直接服务的个人授予SARS。
6.2.《巴黎协定》。每项特别行政区授予须由一份协议予以证明，该协议须列明行使价格、特别行政区的期限、特别行政区所属的普通股股份数目、特别行政区归属及可行使的条件，以及委员会决定的其他规定。不得就非典型肺炎支付股息或股息等价物。
6.3.SARS的持续时间。每一特别行政区应在授予时委员会确定的时间届满；但不得迟于第十(10)日行使任何特别行政区。这是)其授予日期的周年纪念。如果协议没有规定到期日，香港特别行政区的到期日为第十(10)日这是)其授予日期的周年纪念。
6.4%的欠款。委员会有权自行决定在每项协议中，有关行使股票增值权的付款是以全部现金、全部普通股或两者的任何组合的形式支付。除非委员会另有规定，否则此类支付将以普通股的形式支付。以股份支付的，股份数量以行使股份之日的公允市值为准。委员会有权自行决定在非典型肺炎期间以现金或股票或两者的组合支付任何款项的时间，并在协议中作出规定。
6.5%的行权价格。每项股票增值权的行使价格由委员会决定，不得低于授予香港特别行政区当日普通股公平市价的100%(100%)。尽管有上述规定，如果某一特别行政区是根据对另一特别行政区的假设或替代而授予的，而授予该特别行政区的方式符合《守则》第424(A)条有关公司合并、合并、获取财产或股票、分离、重组或清盘的规定，则该特别行政区可获授予低于前一句所述的行使价格；但条件是委员会认为该特别行政区的行使价格是适当的，以维护被取代裁决的经济利益，并且不会损害香港特别行政区豁免受《守则》第409A条的规限(除非委员会在授予特别行政区时明确和明确地放弃这种豁免)。
6.6亿美元的SARS演练。SARS应在委员会指定的时间行使，并受委员会指定的限制和条件的约束和条件，包括与参与者受雇于雇主或参与者向雇主提供服务有关的条件，这些条件不必对每一笔赠款或每一位参与者相同。委员会可在协定中规定在协定规定的事件发生时自动、加速或继续归属以及其他权利。
第七条限制性股票和限制性股票单位
7.1%限售股和限售股单位增发。在符合本计划规定的情况下，委员会可不时向参与者颁发限制性股票奖和RSU奖。限制性股票和RSU的奖励可以单独进行，也可以与根据本计划授予的其他奖励一起进行。
7.2.《北京协定》。限制性股票或RSU协议应列出委员会确定的奖励条款，包括但不限于限制性股票的数量或授予的RSU数量；购买此类限制性股票或RSU的收购价(如果有的话)，该价格可能等于或低于股票的公平市价，并且可以为零，但须遵守适用法律可能要求的最低对价；适用于限制性股票或RSU的任何限制，如继续服务或实现业绩目标；限制期的长度(如果有的话)，以及缩短或终止限制期的任何情况；以及参与者在限制期内投票受限股票或获得关于受限股票或RSU的股息或股息等价物的权利(受第7.4)。限制期可以是任何期限，本协定可规定在委员会确定的限制期期间分批终止限制期。委员会有权自行决定并在每个RSU协议中明确RSU是否将以全现金、全部普通股或其任何组合的形式进行结算。除非委员会另有规定，否则此类结算将以普通股的形式进行。
7.3%的证书。。向参与者授予限制性股票时，限制性普通股应当登记在参与者的名下。证书如获签发，可(I)由本公司保管，直至限制期届满或限制以其他方式失效，及/或(Ii)发给参与者并以参与者的名义登记，并附有适当的限制性图例，并继续受适当的停止转让令所规限。如果委员会要求，参与者应向公司交付一份或多份空白背书的与限制性股票有关的股票权力。于股份结算时，以及就受限制股票而言，如限制期届满而受限股票并无先行没收，则该等股票的非受限制股票应送交参与者或以参与者名义登记于本公司或转让代理的记录内；惟委员会可根据计划的条款及美国证券交易委员会及任何适用的联邦或州法律的规则、规例及其他规定，将有关图例或图例放置于其认为适宜的任何有关股票上。在通过交付股份进行RSU结算的同时，随着适用于受限制股票的任何没收风险失效，参与者应被要求满足下列任何适用的联邦、州和地方税要求下文第16条。
7.4%用于股息和其他分配。除本文件中规定的外第七条或在适用的协议中，获得限制性股票奖励的参与者应(在限制期内和之后)对该限制性股票奖励享有公司股东的所有权利，包括对股份的投票权以及获得股息和其他分派(如果有的话)的权利，但此类限制性股票的股息或分派(在限制期内)应自动递延并再投资于附加的限制性股票，受与基础奖励相同的限制，或支付给
为参与者的帐户，并持有待定和受制于基础奖励相同的归属限制，如适用的协议所述的公司；但为避免疑问，任何该等金额的付款将不会发生，直到，并将视其相关的受限股票归属而定。委员会应决定是否支付此类金额的利息、任何此类利息的利率以及适用于此类金额的其他条款(但所有此类条款应在需要的范围内符合《法典》第409a条)。获得限制性股票单位奖励的参与者不拥有投票权，只能在与奖励有关的协议规定的范围内就该等限制性股票单位应计股息等价物；然而，只有在符合或豁免于守则第409A节的范围内，才允许获得股息等价物的权利。RSU的股息等价物在归属和支付方面应受到与基础奖励相同的限制。
第八条演出份额和单位
8.1%：授予绩效股票和绩效单位。委员会可按委员会决定的数额和条件，在任何时间和时间向参加者授予业绩份额和业绩单位。
8.2万亿美元的全球贸易协议。演出股份或演出单位协议应载明委员会决定的奖励条款，包括但不限于授予的演出股份或演出单位的数目；就该等演出股份或演出单位支付的购买价(如有)，可等于或低于股份的公平市价且可为零，但须受适用法律规定的最低代价所规限；适用于演出股份或演出单位的业绩目标；以及适用于演出股份或演出单位的任何额外限制，例如持续服务。委员会有权自行决定并在每份业绩股份或业绩单位协议中指明奖金将以全现金、全部普通股或两者的任何组合形式结算。除非委员会另有规定，否则此类结算将以普通股的形式进行。任何此类股份可在委员会认为适当的任何限制下授予。
8.3%业绩股份和业绩单位净值。每个业绩单位应有一个由委员会在授予时确定的初始值。每一股履约股票的初始价值应等于授予之日普通股的公平市值。除适用于该奖项的任何非业绩条款外，委员会应酌情确定业绩目标，视达到这些目标的程度而定，以确定将支付给参与者的业绩份额、业绩单位或两者的数量和/或价值。出于此目的，第八条，必须达到绩效目标的期限称为“表演期.”
8.4%的业绩股和业绩单位收益。在本计划条款的规限下，在适用的绩效期间结束后，绩效股份或绩效单位的持有人应有权获得参与者在绩效期间(如有)所赚取的绩效股份或绩效单位(如有)的数量和价值的支出，该支出将根据相应绩效目标的实现程度和任何适用的非绩效条款的满足程度而确定。
85%用于股息和其他分配。领取演出股份或演出单位的参与者不享有投票权。获得业绩股票或业绩单位或受业绩条件约束的任何其他奖励的参与者，只有在与奖励有关的协议规定的范围内，才能在此类奖励上获得股息等价物；但是，只有在符合或豁免于守则第409a条的范围内，才允许获得股息等价物的权利。业绩股份或业绩单位的任何股息或股息等价物或任何其他受业绩条件制约的奖励的股息或股息等价物的权利，在归属和支付方面应受到与基础奖励相同的限制。
第九条其他裁决
委员会有权规定其他形式的基于股权或与股权有关的奖励的条款和规定，奖励未在条款中说明的参与者。5到8或委员会认为符合本计划目的和公司利益的本计划第10条(“其他奖项“)。受章节的限制4.4.其他奖励可包括奖励或获得不受没收或其他限制的普通股的权利，奖励可在支付非员工董事费用时授予，以代替现金补偿，作为取消补偿权的交换，作为奖金，或在实现业绩目标时或以其他方式授予。其他奖励也可规定现金支付全部或部分基于普通股的股票价值或未来价值，用于收购或未来收购普通股股票，或上述任何组合。尽管有上述规定，如果其他奖励的价值是基于普通股在不同时间点的价值差异，授予或行使的价格不得低于股票公平市价的100%
除非另一项奖励是以另一项奖励取代先前由本公司在企业合并中承担的实体所授予的一项奖励，前提是委员会认为另一项奖励保留被取代的奖励的经济利益，并豁免或符合守则第409A节的要求。委员会可授权以现金或额外普通股的形式以递延和或有方式支付其他奖励的股息或股息等价物；但其他奖励的红利等价物或普通股的其他分配应推迟到其他奖励的收益和归属时支付，并视其他奖励的收益和归属而定。
第十条.年度奖励
委员会可按委员会决定的数额和条件向参加者颁发年度奖励奖。委员会可在个别协议中，或通过及时通过计划规则或其他年度奖励计划文件，规定年度奖励计划的条款和条件。除非在授予时另有规定，年度激励奖的绩效期限为一个会计年度，但如果年度激励奖是在参与者开始受雇于雇主或晋升时颁发的，则绩效期限可以少于一个会计年度。除在授予时另有规定外，年度奖励(I)应以现金支付，(Ii)旨在作为短期延期豁免遵守守则第409a条，因此应在与奖励相关的公司会计年度结束后不晚于两个半月内支付。
第11条.业绩衡量
11.1%；总体而言；。委员会可酌情在任何奖项中列入绩效目标。业绩目标可以包括但不限于以下一个或多个业绩标准的水平、增长或变化，或关于以下一个或多个业绩标准的其他客观业绩规格：收益、所得税前收益；息税前收益(EBIT)；利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)；利息、税项、折旧、摊销和租金前收益(EBITDAR)；毛利率；营业利润率；利润率；市场附加值；市场份额；收入；收入增长；回报指标(包括但不限于净资产回报、股东权益回报、投资回报、资产回报、净资产回报、资本回报、销售回报和投资资本回报)；股东总回报(绝对或相对于委员会确定的同业集团的回报)；利润；经济利润；资本化经济利润；营业利润；税后利润；税后净营业利润；税前利润；现金；现金流量指标(包括但不限于经营现金流量；自由现金流量；现金流量回报；每股现金流量；和每股自由现金流)；每股收益(EPS)；综合税前收益；净收益；营业收益；分部收入；经济附加值；净收入；普通股股东可获得的持续经营净收入(不包括特殊项目)；营业收入；调整后的营业收入；资产；销售额；净销售额；销售额；净销售额；可比门店销售额；每平方英尺销售额；存货周转率；存货周转率；生产率比率；活跃商店/地点的数量(包括但不限于公司在特定时间段内达成租赁与自有安排的公司自有商店、专营店和/或零售或商业商店)；客户数量；发票数量；债务/资本比率；总资本回报率；成本；单位成本；成本控制；费用目标或比率，注销水平；运营效率；运营费用；客户满意度；费用水平的改善或达到；营运资金；营运资本目标；营运资金水平的改善或达到；债务；债务与股本比率；债务削减；资本目标；资本支出；价格/收益增长比率；收购、处置、项目或其他特定事件、交易或战略里程碑；公司普通股价格(以及股票价格升值，无论是绝对值还是与委员会确定的同业集团成员之间的升值相关)；以及每股账面价值。
所有标准均可根据公认的会计原则(“公认会计原则“)基础、调整后的公认会计原则基础或非公认会计原则基础。委员会可规定一个业绩起始值，低于该起始值将不支付任何数额的补偿，并可规定对不同业绩水平支付不同数额的补偿。奖项的绩效目标可以描述为公司范围的目标，或与参与者受雇的特定部门、子公司、雇主、部门、区域或职能相关的目标，或这些目标的某种组合(作为替代或其他)。业绩目标可以是绝对的，也可以相对于预先设定的目标、前一年的业绩、其他公司的业绩、股票市场或其他指数进行衡量。如果委员会为某一奖项规定了一个以上的个人业绩目标，委员会还应书面说明是否必须实现其中的一个、所有或某些其他数量的目标。
委员会可规定其选择的其他条件和标准，并可具体规定，委员会可行使其消极裁量权，根据达到或未能达到这些其他条件和标准的情况，减少本应支付的赔偿金。
11.2%：业绩决定因素。委员会应在每个业绩期间结束后九十(90)天内，确定每个业绩期间的业绩目标是否已经实现。在适用的情况下，在颁发奖项之前，委员会还应确定是否满足了为指导其行使消极裁量权而规定的任何业绩目标或其他条件或标准，从而对该奖项作出最后决定。如果绩效期间适用的绩效目标没有实现，委员会可根据委员会认为适当的标准，包括但不限于个人绩效、公司整体绩效或雇用参与者的特定部门、子公司、雇主、部门、区域或职能的绩效，自行决定是否支付全部或部分奖金。
11.3%包括调整和排除。在确定是否实现了任何业绩目标时，委员会可列入或排除任何或所有非常项目和/或其他不寻常或非经常性项目的影响，包括但不限于：(1)与雇主重组或重组有关的费用、成本、福利、收益或收入、停产业务、商誉、其他无形资产、长期资产(非现金)、房地产战略(如与租赁终止或设施关闭义务有关的费用)、诉讼或诉讼解决办法(如律师费、和解或判决)、或货币或商品波动；以及(2)适用的法律、法规或会计原则的变化的影响。此外，委员会可在其认为公平的情况下调整某一考绩期间的任何业绩目标，以确认影响雇主的异常或非经常性事件、税务法律或条例或会计程序的变化、合并、收购和资产剥离，或委员会可能确定的任何其他因素。在业绩目标以普通股价格为基础的范围内，如果公司发生任何股息、股票拆分、股份合并、资本重组或其他资本结构变化，任何合并、合并、剥离、重组、部分或全部清算或其他资产分配(正常现金股息除外)、发行购买证券的权利或认股权证或任何其他具有与上述任何一项类似效果的公司交易，委员会应根据其善意自行决定对业绩目标作出或规定所需的调整，以防止淡化或扩大参与者的权利。
第12条.假定的派生裁决
12.1自分拆生效后，本公司根据《员工事宜协议》的规定，根据本计划颁发假设分拆奖励。尽管本计划有任何相反规定，各假设分拆奖励须受股权补偿计划及奖励协议的条款及条件所规限，而该等假设分拆奖励须受紧接分拆前的股权补偿计划及奖励协议所规限，并须受控股公司薪酬委员会对该等奖励的调整及雇员事宜协议的条款所规限，惟在分拆日期后，各假设分拆奖励只涉及普通股股份，并须由委员会按照本计划下有效的行政程序管理。
第13条.控制权的变更
除非协议另有规定，当本公司控制权发生变动时，如该等奖励未予承担或继续或由构成替代奖励的奖励取代，则在控制权变动发生或紧接该控制权变动之前，每一份尚未行使的认股权、特别行政区、限制性股票及RSU均应归属。“更换奖“指相同类型的奖励(A)(例如，OPTION、RSU等)作为奖励，(B)其价值至少等于奖励的价值，(C)涉及本公司或其控制权变更继承人或控制权变更后与本公司或其继承人有关联的其他实体的公开交易股本证券，或仅以现金支付，及(D)其其他条款和条件对参与者的优惠程度不低于奖励的条款和条件(包括在控制权变更后适用的条款)。只有在不导致获奖或替换奖不符合或不受规范第409a条约束的情况下，才能授予替换奖。在不限制前述一般性的情况下，如果满足前面两句话的要求，替代裁决可以采取继续裁决的形式。
除非协议另有规定，否则如果参与者获得与控制权变更相关的替换奖，并且参与者在控制权变更完成后两年内无故终止受雇，则该参与者持有的未完成的替换奖应在参与者的终止日期归属。
对于受一个或多个业绩目标约束的奖励，委员会可自行决定，任何此类全额或按比例分配的奖励将根据本条例的规定支付第十三条在任何或所有此类绩效目标通过认证(或不考虑是否经过认证)之前，可以对绩效目标进行必要和适当的调整。
第十四条受益人的指定
在委员会允许的范围内，每名参与者均可在参与者死亡的情况下，不时点名任何一名或多名受益人(可临时或先后命名)，以支付任何既得但未支付的赔偿金。每个此类指定应撤销同一参与者之前的所有指定，应采用公司规定的格式，并且仅当参与者在参与者有生之年以书面形式(包括在公司允许的情况下以电子方式)向公司或其指定人提交时才生效。在没有任何此类指定的情况下，参与者死亡时仍未支付的抚恤金应支付给参与者的配偶，如果参与者没有尚存的配偶，则支付给参与者的遗产。
第十五条.延期
委员会可允许参与者推迟收到因取消或放弃对RSU和其他奖励的限制，或满足有关绩效份额和绩效单位的任何要求或目标而应支付给该参与者的现金或股票。如果允许或要求进行任何此类延期选择，委员会应自行决定为此类延期付款制定规则和程序，这些规则和程序应符合《守则》第409a节。禁止延迟期权和搜救收益。
第16条.预扣税款
16.1%为预提税金。本公司有权并有权扣除或扣留或要求参与者向本公司汇款，以满足法律或法规要求对因本计划或任何奖励引起或与之相关的任何应税事件扣缴的联邦、州和地方税(国内或国外)。
162%股份代扣代缴。除委员会另有决定或《协定》中与裁决相对应的规定外：
A.在行使期权或SARS时、在限制性股票限制失效时、在限制性股票单位或其他奖励结算时、在实现与年度激励奖励、绩效股票或绩效单位有关的业绩目标时、或在因根据本协议授予的奖励而产生或与普通股股票结算相关的任何其他应税事件时，除非经委员会同意作出其他安排，否则不适用于行使期权或SARS时所需的扣缴。参与者应满足公司在确定税收之日扣缴公允市值普通股的预扣要求，该预扣金额不超过以最低法定预扣费率(或委员会确定的会计准则允许的任何较高费率，在不导致不利会计处理的情况下)履行公司预扣义务所需的金额。所有此类扣留安排均应受到委员会自行决定认为适当的任何限制或限制。
B.如果委员会允许，参与者可以选择交付普通股，以满足全部或部分扣缴要求。这种选择必须在确定预扣税额之日或之前作出。一旦作出选择，该选择将不可撤销。将交付的股票的公平市值将在确定预扣税额之日确定。这种交付必须符合委员会就交付普通股股份以支付相应的期权行权价所确定的条件和程序。
C.如果委员会允许，遵守本公司证券内幕交易政策关于披露和利用内幕信息进行交易的参与者，在就其受限股票产生预扣税款要求时，或在以普通股股份结算的范围内，其受限股票单位、业绩股份、业绩单位、其他奖励、期权或SARS，可选择在确定预扣税额的日期以现金或支票支付所需预扣税款，以满足该预扣要求。一旦作出选择，该选择将不可撤销。
第17条.修正和终止
17.1申请修订或终止计划。董事会或委员会可随时终止及不时修订该计划的全部或部分内容，但该等行动不得对与先前根据该计划授予的任何奖励有关的任何权利或义务造成重大不利影响，除非适用法律或适用于普通股的任何上市标准或受影响参与者的书面同意要求采取该等行动。达到《规范》要求的程度
根据第422条、其他适用法律及/或任何该等上市准则，除非获得本公司股东批准，否则任何修订均不会生效。
17.2.《协定》修正案。委员会可随时以与计划条款不相抵触的方式修改未决协定；但是，除非计划或协定中明确允许或规定，否则，如果委员会确定此类修改对参与方有重大不利影响，则除非参与方书面同意此类修改，否则该修改无效。在不与计划条款相抵触的范围内，委员会可随时以对参与方(由委员会确定)不不利的方式修改未完成的协定，而不征得参与方的同意。除第节规定的调整外4.3或与控制权变更有关时，未平仓奖励条款不得修改以降低未平仓奖励的行权价格或取消每股行权价格高于注销时公平市价的未平仓期权或SARS(包括参与者自愿放弃该等“水下”期权或SARS)，以换取现金、其他奖励或行权价格低于原始期权行权价格的未平仓期权或未经股东批准的SARS。第17.2节旨在禁止“水下”期权和SARS的重新定价，不会被解释为禁止本计划第4.3节规定的调整。尽管本计划有任何相反的规定，但未经公司股东批准，本第17.2条不得修改。
17.3%：追回。根据本计划授予的所有奖励(以及为结算奖励而支付的款项和股份以及根据本计划收到的任何其他付款或利益)受公司不时生效的追回条款、政策或政策(如有)的条款和条件的约束，包括具体执行修订后的1934年《证券交易法》第10D条，以及根据该条款颁布的任何适用规则或条例(包括任何国家证券交易所的适用规则和条例，普通股可在任何时候在其上交易)。赔偿追讨政策“)，以及本计划适用的任何协议(或任何相关文件)的相关条款应与补偿追回政策的条款和条件一致(或被视为已被取代和/或受其约束，视情况而定)。此外，通过接受本计划下的任何奖励(或相关利益)，参与者同意(或已同意)就该参与者根据补偿追回政策对公司的任何义务与公司充分合作并提供协助，并同意(或已同意)公司可在补偿追回政策生效日期起及之后，通过适用法律允许的、其认为必要或适宜的任何和所有合理手段，执行其在补偿追讨政策下的权利。此类合作和协助应包括但不限于，在守则第409a节允许的范围内，签署、完成和提交任何必要的文件，以便于公司从该参与者那里追回或退还任何此类金额，包括从该参与者的账户或任何其他补偿。
17.4%：有害活动奖被取消。委员会可在适用的协议或单独政策中规定，如果参与者从事此类协议或单独政策中定义的有害活动，委员会可取消、撤销、暂停、扣留或以其他方式限制或限制参与者从事有害活动第一天起的任何未到期、未行使、未支付或延期的奖励，除非因本计划的另一期限或任何其他协议的实施而提前终止，即使本计划中有任何其他相反的规定。在不限制上述一般性的情况下，本协议或单独政策还可规定，如果参与者在该协议或单独政策规定的任何时间内行使期权或SAR，获得RSU、绩效股、绩效单位、年度奖励或其他奖励支付，或根据该协议或单独政策规定的任何时间收到或归属于奖励项下的普通股，则参与者应被要求(A)向公司支付与奖励有关的任何现金，或(B)向公司支付与奖励有关的股票的当时公平市值的超额部分(或如果参与者先前出售了该等股票，该等股份在出售时的公平市价)超过参与者为该等股份所支付的总价。
17.5%允许在公司交易时承担或取消奖励.
A.在出售本公司全部或几乎所有资产或股票的情况下，剥离本公司与另一家公司或合并成另一家公司，使本公司的股东在紧接合并前将其持有的本公司股票交换为现金和/或另一实体的股票，或委员会认为适用的任何其他公司交易(任何此类事件称为公司交易“)，所有奖励将以合并或合并协议或适用的交易协议为准。
B.委员会可酌情安排每个奖项由继承人或剥离出来的公司或该继承公司的母公司或子公司取代，或由该继承人或分立公司的母公司或子公司酌情调整。
C.此外或另行选择，委员会可酌情在公司交易发生时或之前取消所有或某些类型的未决裁决，但条件是委员会
或者(I)规定参与者有权获得等同于奖励价值的付款(现金或股票)，如下所述并且在存在任何此类价值的范围内，或(Ii)在公司交易前至少十五(15)天(或者，如果在公司交易之前的合理期限内提供十五(15)天的通知是不可行的)，通知参与者，如果公司交易没有在一定期限内成功完成，则奖励将被终止，并向参与者提供对所有股票行使期权或其他奖励的权利，包括在公司交易之前不能行使的股份(或关于限制性股票、RSU、业绩股份、业绩单位或其他奖励的股份，规定所有限制将失效)。
D.根据第17(C)条的规定，奖励的价值应自公司交易之日起计算，并应等于奖励行使或归属时应支付给参与者的现金、股票或其他财产的价值减去参与者在行使奖励时需要支付的任何款项。委员会可在现金结算的情况下采用其认为合理的未偿还奖励估值方法，而就期权、特别行政区或类似权利而言，但不限于其他方法，该等结算可仅根据于该事件或就该事件应付的每股金额超过该等期权或特别行政区的行使价格的每股应付金额(如有)而厘定，并可按高于该事件当日或就该事件应付的每股金额的行使价格注销每项购股权或特别行政区，而无须向持有该等期权或特别行政区的人士支付任何款项。例如，根据这一规定，对于公司交易，委员会可以取消该计划下所有未完成的期权，以支付给该计划持有人的对价，金额相当于如果他们的期权在紧接该公司交易之前已全部行使则应支付给该持有人的部分对价，减去应为此支付的期权行权总价，或者如果如果他们的期权在紧接其之前已全部行使，则根据该公司交易应支付给该期权持有人的总期权行权价格将低于应为此支付的总期权行权价格。委员会可以取消任何或所有这类选择，无需任何形式的审议或付款。根据本注销条款应支付的任何款项可以现金支付，如果在此类交易中收到的代价包括证券或其他财产，则可由委员会酌情以现金和/或证券或其他财产支付。
E.禁止根据本节采取的任何行动17.5只有在409a裁决符合规范第409a节的范围内，该裁决才有效。
第十八条杂项规定
18.1%的人取消了股票限制。如委员会认定，根据任何证券交易所或受任何奖励的任何法律的规定，在任何证券交易所上市、注册或取得任何奖励的股份的资格，作为授予该等奖励或根据该等奖励发行或购买股份的条件或与授予该等奖励或根据该等奖励发行或购买股份有关的条件，是必要或适宜的，则不得全部或部分(如适用)行使该奖励，不得支付(如适用)该奖励，以及不得根据该奖励(如适用)发行任何股份，除非该等上市、注册或资格的生效不受委员会不可接受的任何条件所规限。根据本计划交付的所有普通股股票应遵守委员会根据美国证券交易委员会的规则、法规和其他要求、适用于普通股的任何上市标准以及任何适用的联邦或州法律提出的建议的停止转让令和其他限制，委员会可在任何此类证书上放置图例或图例，以适当参考这些限制。在作出这样的决定时，委员会可以依靠公司的律师的意见。
尽管本计划有任何其他规定，本公司不承担根据本计划交付任何股份或根据本计划进行任何其他利益分配的责任，除非此类交付或分配符合所有适用的州、联邦和外国法律(包括但不限于1933年《证券法》的要求，如果适用)，以及任何证券交易所或类似实体的任何适用要求。
18.2保护股东的权利。除本计划或协议另有规定外，获授予期权、特别行政区、RSU、业绩股份、业绩单位或其他奖励的参与者，在获发该等股份的一张或多张证书或该参与者的姓名在本公司簿册上登记为该等股份的股东之日之前，无权就该等奖励所涵盖的任何股份享有任何股东权利。
18.3%：可转让性。除参与者死亡外，根据本计划授予的ISO不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押给受益人第十四条或以遗嘱或世袭和分配法。如果委员会允许，参与者可以按照委员会批准的程序将NQSO转让给许可的受让人。除参与者允许将NQSO转让给许可受让人外，除非委员会另有决定符合证券和其他适用法律、规则和条例，否则(I)不得出售、转让、质押、转让或以其他方式授予根据本计划授予的奖励
未在参与者死亡时由参与者转让或质押给受益人第14条或根据遗嘱或继承法及分配法，以及(Ii)参与者的每项尚未行使的期权及特别行政区，在参与者的有生之年只能由参与者或其监护人或法定代表人行使(但该监护人或法定代表人只可在获得守则及其下颁布的任何规例许可的情况下行使激励性股票期权)。如果转让给本节所允许的许可受让人18.3或经委员会同意后，任何转让予核准受让人的适当证据须送交本公司主要执行办事处。如果奖项的全部或部分转让给获准受让人，准许受让人在该奖项下的权利应受到与参与者相同的关于该奖项的限制和限制。为免生疑问，获批受让人将不会支付任何获批转让金的费用。
18.4%，没有零碎股份。除非适用于奖励的协议另有规定，否则不得根据计划或任何奖励发行或交付普通股的零碎股份，除非协议规定为该零碎股份支付现金，否则根据奖励应支付的任何零碎股份将被没收。
18.5%没有默示权利。本计划或任何协议不得授予任何参与者继续雇用或为雇主服务、或作为雇主的非雇员董事的权利，或以任何方式干涉雇主随时以任何理由终止参与者的雇用或其他服务关系的权利。除非委员会另有决定，否则在计算雇员福利计划、遣散费计划或雇主为其雇员利益而作出的其他安排下的福利时，根据本计划给予的任何奖励不得被视为薪金或补偿。在根据本计划实际授予奖项之前，任何参与者都无权要求获得该奖项。在任何一年向符合条件的参与者颁发的任何类型的奖项，均不保证或排除在该年度或其后任何一年向该参与者颁发该奖项或任何其他类型的奖项。如任何人士根据本计划取得收取本公司付款的权利，则除委员会另有规定外，该等权利不得大于本公司的无抵押一般债权人的权利。
18.6%的员工转移。雇员从公司调到子公司、从子公司调到公司或从一家子公司调到另一家子公司，不应被视为终止雇用；如果雇员被安排休军假、伤残假、病假或委员会认为继续保持雇佣关系不变的其他休假，也不应被视为终止雇用。如雇员与附属公司有雇佣或其他服务关系，而该实体不再是本公司的附属公司，则当该实体不再是附属公司时，应视为已终止雇佣关系，除非该雇员将其雇佣或其他服务关系转移至本公司或其其余附属公司。
18.7%是该计划的主要费用。本计划的费用由公司承担。公司不应被要求设立任何特别或单独的基金或进行任何其他资产分割，以承担根据本计划支付的任何赔偿金。
18.8%的人遵守法律。该计划和奖励的授予应遵守所有适用的联邦和州法律、规则和法规，以及任何美国政府或监管机构可能需要的批准。本公司的意图是，根据本协议作出的裁决在所有方面都符合《交易法》第16b-3条的规定，并且本计划的任何含糊之处或不一致之处应被解释为使该意图生效。本协议中任何有关遵守《交易法》第16b-3条规定的规定，不适用于非内部人士参与者参与本计划的情况。
18.9%表示感谢。.尽管本计划或协议中有任何相反的规定，本计划或协议中的任何内容均不妨碍参与者在未事先通知公司的情况下向政府当局提供有关可能违反法律行为的信息，或以其他方式作证或参与任何政府当局就可能违反法律行为进行的任何调查或诉讼。为明确起见，根据《交易法》第21F条，不禁止参与者自愿向证券交易委员会提供信息。
18.10 接班人。本计划的条款和悬而未决的奖励对公司及其继任者和受让人具有约束力。
18.11选举结束后的税收选举。各参加者同意就该参加者根据守则第83(B)条或其任何类似规定所作的任何选择，立即向委员会发出书面通知。尽管有前一句话，委员会仍可以参赛者未根据守则第83(B)节作出选择为任何奖励条件。
18.12%购买未经认证的股份。在本计划规定发行反映普通股股票转让的证书的范围内，在适用法律或普通股股票交易所在的任何证券交易所的规则不禁止的范围内，可以在无证书的基础上进行这类股票的转让。
18.13%：遵守《规范》第409a条。在任何时候，本计划的解释和实施应(I)根据规范第409a节的要求对409a奖项进行解释和操作，以及(Ii)保持豁免
期权、SARS和限制性股票的代码第409A条，以及根据代码第409A条设计为豁免的任何奖励。如果《计划》关于遵守守则第409a节的规定与根据《计划》发布的任何协议的规定之间存在冲突，则《计划》的规定以《计划》的规定为准。此外，委员会根据《计划》可能拥有的任何自由裁量权不适用于409a裁决，只要这种自由裁量权与《守则》第409a条相冲突。此外，为避免因守则第409a(A)(2)(B)(I)节而违反守则第409a(2)(B)(I)条下的适用规则，根据奖励支付的任何款项应推迟到最早的付款日期，以符合守则第409a(A)(2)(B)(I)条的规定(关于与离职有关的向指定员工发放奖金所需的六(6)个月延迟)。如果409a奖励规定在获奖者作为雇员的终止雇用或作为非雇员董事或非雇员的服务终止时付款，则409a奖励应被视为要求在个人在守则第409a节所指的“离职”时付款。如果本计划或协议的任何规定会因为控制权的变更而导致支付409A赔偿金，则不应支付此类款项，除非控制权变更也构成了守则第409A条所指的“所有权变更”、“有效控制权变更”或“公司大部分资产的所有权变更”。除适用上一句外，本应支付的任何款项应按照在没有变更控制权的情况下适用的付款时间表支付。如果一项裁决是409a裁决，并面临守则第409a条所指的重大没收风险(或将在构成重大没收风险的条件得到满足时给予)，则根据该裁决(或根据授予裁决的承诺)应支付的任何赔偿金应不迟于第六十(60)条支付这是)，除非委员会在颁奖时另有明确规定，否则不得在颁奖之日之后的第二天(参赛者无权指定付款年份)。如果奖励被视为不符合守则第409A条，则公司、董事会、委员会或其指定人或代理人，或其任何关联公司、受让人或继任者(均为“受保护方”)，均不因受保护方与本计划有关的行动、不作为、决定、决定或任何其他角色而对任何获奖者或其他人负责。
18.14中国法制建设.
A.如果本计划或协议的任何条款在任何司法管辖区内无效、非法或不可执行，或将根据委员会认为适用的任何法律取消该计划或任何协议的资格，则该条款应被解释或视为已被修订，以符合适用法律；或者，如果委员会认为不能在不对计划或协议的意图进行实质性改变的情况下对其进行解释或被视为修订，则该条款应予以删除，而计划或协议的其余部分应保持完全有效。
B.在上下文允许的情况下，任何性别的词应包括另一性别，单数词应包括复数，复数词应包括单数。
C.在联邦法律未先行规定的范围内，本计划和本协议项下的所有协议应按照佐治亚州法律解释并受其管辖，不适用于任何法律选择条款。除非适用的协议另有规定，否则获奖者被视为服从佐治亚州联邦和州法院的专属管辖权和地点，以解决可能因该计划或该协议而引起或与之相关的任何和所有问题。
兹证明，本计划自[2024年5月15日]，董事会批准本计划的日期，自生效日期起生效。
亚伦的公司。
由：_
姓名：瑞秋·G·乔治
Title：执行副总裁，总法律顾问，公司 秘书兼首席企业事务官
[Aaron's Company，Inc.经修订及重列的2020年股权及激励计划]
