业务项目：

我们将再次以虚拟方式举行年度会议。您可以通过访问以下方式参加会议、提交问题并对股票进行投票

www.virtualShareholdermeeting 如随附的委托书中所述。

有关年会将要表决的事项的其他信息载于公司的代理材料，包括2023年年度报告、委托书以及代理卡或投票指示表。如果您有任何问题或需要帮助，请致电 (615) 联系我们的投资者关系部门 767-4344.

谁可以投票：

只有在2024年3月8日营业结束时登记在册的股东才有权收到年度会议及其任何延期或续会的通知和投票。在年会之前的十（10）天内，这些股东的名单将在我们公司总部举行的年会之前的十（10）天内开放供任何股东审查，以进行与年会有关的任何目的。

如果您在2024年3月8日营业结束时是股东，请务必使用代理卡或投票说明表中规定的方法之一或签署并归还代理卡，尽快对股票进行投票。

您的投票很重要，即使您计划参加年会并在年会上投票，我们也鼓励您尽快对股票进行投票。

附加信息

该公司的2023年年度报告不是代理征集材料。除此处特别提及的范围外，我们网站上包含或引用的信息未以引用方式纳入本委托声明，也不构成本委托声明的一部分。

关于将于2024年5月2日举行的年度股东大会代理材料可用性的重要通知

根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，公司的代理材料可在互联网上查阅 ir.delekus.com/sec-filings.

本2024年年度股东大会通知、随附的委托书、公司2023年年度报告和代理卡表格及其任何修正案均可在以下网址免费获取 https://ir.delekus.com/proxy-materials.

股东可以免费获得这些材料的纸质或电子邮件副本 https://ir.delekus.com/proxy-materials 或者写信给公司总部的公司秘书，该总部位于田纳西州布伦特伍德市七泉路310号500套房 37027。支付合理费用后，股东还可以获得我们2023年年度报告的证物副本。

有关如何参加、投票和参与年会、所需的任何控制/识别号码以及如何访问或申请代理卡的说明，请致电 (615) 联系我们的投资者关系部门 767-4344要求提供此类信息。

董事会一致建议使用随附的代理卡 “对” 委托书中的每项提案进行投票.

此外，如果您在授权代理人或对您的普通股进行投票或获取上述任何材料方面有任何疑问或需要帮助，请致电 (615) 联系我们的投资者关系部门 767-4344.我们不知道在年会之前有任何其他事项或任何其他董事候选人可以适当地提出。

本委托书是在 2024 年 3 月 22 日左右首次向股东提交的，涉及德莱克美国控股公司（“我们”、“我们” 或 “公司”）董事会（“董事会”）征集在 2024 年年度股东大会（“年会”）以及此类会议的任何续会或延期中进行表决的代理人。

你的投票很重要。即使您计划参加年会，为了确保您的股票在年会上有代表权并投票，我们也鼓励您尽快提交代理卡或投票说明表，或者按照代理卡上的说明在年会之前通过互联网或电话进行投票（但是 “街道名称” 持有人应遵循银行、经纪人或其他被提名人的指示对股票进行投票）。互联网和电话投票将于美国东部时间2024年5月1日晚上 11:59 结束。

我为什么会收到这些代理材料？

我如何参加年会？

谁有权投票？

我该如何投票？

如果您在2024年3月8日营业结束时是登记在册的股东，则可以通过以下任何一种方法对您的股票进行投票：

投票方法

在会议之前

		通过互联网前往 www.proxyvote.com获取投票说明或使用智能手机扫描 “关于代理材料或代理卡可用性的重要通知” 上的二维码，然后在 2024 年 5 月 1 日晚上 11:59（东部夏令时间）之前以电子方式投票。
		通过电话你可以打电话 1-800-690-6903在按键式电话上，按照录制的消息中提供的指示，在2024年5月1日晚上 11:59（东部夏令时间）之前通过电话对您的股票进行投票。
		通过邮件您可以立即将填写并签订的代理卡邮寄到已付邮资的信封中，公司必须在 2024 年 5 月 1 日当天或之前收到该信封。
会议期间
		虚拟会议前往 www.virtualshareholder /DK2024 并按照发布的说明进行操作。您需要在《互联网可用性通知》、代理卡或代理材料附带的投票说明中包含的 16 位控制号码。

即使您目前计划虚拟参加年会，我们也建议您通过上述方法之一提交委托书，这样您的股份就会得到代表，如果您以后决定不虚拟出席年会并在年会上进行在线投票，您的选票将被计算在内。如果您以街道名称持有股份，则可以在年度大会上虚拟出席并在线投票选出您的股票

只有在您获得经纪公司、银行、受托人或其他被提名人的合法代理人授予您在年会上投票权的情况下才开会。

董事会如何建议我投票？

董事会建议您投票：(1) “支持” 本委托书中提名的十名董事会候选人中的每一个；(2) “赞成” 批准我们指定执行官高管薪酬计划的咨询决议；(3) “支持” 我们的第二经修订和重述的公司注册证书修正案，以纳入特拉华州有关高管免责的新法律条款；以及 (4) “赞成” 批准安永会计师事务所的任命 LLP（“安永会计师事务所”）是我们在2024财年的独立注册会计师事务所。

如果我的股票是以街道名称持有的，我该如何投票？

将如何对任何其他事项进行投票？

尽管除了本委托书中描述的提案外，我们不知道还有其他业务需要在年会上考虑，但如果在年会上提出任何其他业务，您签署的代理卡授权我们的总裁兼首席执行官Avigal Soreq和我们的执行副总裁兼首席财务官Reuven Spiegel自行决定就此类问题对您的股票进行投票。

我可以撤销或更改我的投票吗？

是的。您可以撤销或更改您的代理，包括通过互联网或电话提交的代理，如中所述

本委托声明：（a）在2024年5月2日当天或之前以书面形式通知我们的公司秘书；（b）在2024年5月2日当天或之前通过邮寄方式提交日期较晚但仍然及时的代理卡；或（c）虚拟出席年会并在线投票。如果您是以街道名称持有股份的受益所有人，则必须按照经纪人、银行、信托或其他作为股票注册股东的被提名人的指示，撤销代理委托书。您提交的最新、及时、正确填写的投票说明将计入您的投票。如果已对您的股票进行了投票，而您提交的代理卡的签名和日期不正确，则先前记录的投票将有效。

如果我提交了委托书，但没有具体说明要如何投票我的股票，该怎么办？

如果您提交了委托书，但没有具体说明您希望如何投票表决您的股票，则代理持有人将根据董事会对本委托书中描述的四项提案的建议对您的股票进行投票。如果其他需要股东投票的事项在年会之前妥善处理，则代理卡上所列人员打算根据他们的最佳判断对他们持有的代理人进行投票。

如果我获得多张代理卡，这意味着什么？

如果您的股票以多个名称或多个账户注册，您将收到多张卡。请填写并归还您收到的所有代理卡，以确保 全部您的股票已投票。

谁在征求我的选票？

我们的董事会正在征求您的投票。我们的某些高管、董事和员工（他们都不会因此获得额外报酬）可能会通过电话或其他个人通信征集代理人。公司还可能聘请第三方代理律师。我们将承担委托代理人的费用，包括邮费、印刷和手续费，并将报销经纪公司和其他机构向普通股受益所有人转发材料的合理费用。

谁来计算选票？

Broadridge Financial Solutions, Inc.（“Broadridge”）将担任主制表者，Broadridge的一位代表将担任选举检查员。

什么是 “法定人数”？

“法定人数” 是指大多数有权投票的已发行股票的持有人以虚拟方式出席年会或由代理人代表出席年会。年会必须达到法定人数才能合法举行。代理人已收到但标记为弃权、拒发选票和经纪人 不投票将包含在考虑出席年会的股票数量的计算中。

批准每项提案的投票要求是什么？

弃权、扣留选票和经纪人的影响是什么 不投票？

为了确定是否存在法定人数，弃权票和指示保留投票权将被视为在场并有权投票的股票。在董事选举中未投票的股票，包括经纪商 不投票，不会对董事的选举产生直接影响。但是，在确定是否有足够数量的股份以确定法定人数时，会考虑这些份额。弃权票与投反对票 “反对” 提案2和4具有同等效力。经纪人 不投票不会对提案 2 和 4 的结果产生任何影响。弃权票和经纪人不投票将与反对提案3的票具有同等效力。

“经纪人 不投票”是由经纪人或被提名人持有的股票，这些经纪人或被提名人通过虚拟出席年会或由代理人代表出席，但未经表决

个别问题，因为尚未收到受益所有人的指示。根据纽约证券交易所（“NYSE”）的规定，以街道名义为客户持有普通股并已将我们的代理招标材料传送给客户但未收到此类客户的投票指示的纽约证券交易所成员经纪人将被允许对全权项目进行投票。

我可以更改收到的年会材料的副本数量吗？

是的。除非我们收到相反的指示，否则公司通常会向有多个普通股记录持有者居住的每个地址交付一份代理材料的副本，这一过程通常被称为 “住宅”。如果您是注册股东，并且希望将来将代理材料的单独副本邮寄给您，或者您希望将来向您邮寄一份代理材料的单一副本，请联系您的银行、经纪人或其他被提名人记录持有人，或者您可以通过发送书面请求来通知公司。索取更多信息或其他代理材料的书面请求应提交给我们的公司秘书 Delek US Holdings, Inc.，位于田纳西州布伦特伍德 310 Seven Springs Way 37027，Suite 500， (615) 767-4344或者通过发送 电子邮件到 Investor.Relations@delekus.com。

如果我对股票进行投票有疑问或需要帮助，我应该给谁打电话？

如果您对股票进行投票有任何疑问或需要帮助，请致电我们的投资者关系部门（615） 767-4344.

为什么今年的年会以虚拟形式举行？

我们将再次举行虚拟年会，我们认为这为我们的股东和公司提供了更大的访问权限，改善了沟通，节省了成本和时间。年会计划是一次完全虚拟的股东会议，将仅通过网络直播进行

www.virtualShareholdermeeting.

我怎样才能参加年会？

您可以访问我们的年会网站，在年会期间虚拟参加、提交问题并对股票进行投票

www.virtualShareholdermeeting.

注册股东

截至记录日期的登记股东可以通过访问在线参加年会 www.virtualShareholdermeeting 然后输入 16 位数控制号码包含在我们的代理材料互联网可用性通知中、您的代理卡上或您的代理材料附带的说明中。请准备好包含您的控制号的代理卡，并按照说明参加虚拟年会。

受益股东

截至记录日通过经纪商、银行或其他提名人持有股票的股东可以通过访问在线参加年会 www.virtualShareholdermeeting 然后输入 16 位数控制号码包含在我们的代理材料互联网可用性通知中、您的代理卡上或您的代理材料附带的说明中。请准备好包含您的控制号的代理卡，并按照说明参加虚拟年会。如果您是受益股东，并且希望在虚拟年会期间对股票进行在线投票，而不是在年会之前提交投票指示，则需要联系您的银行、经纪人或其他被提名人以获取一份合法的代理表格，在年会期间进行在线投票时，您必须在选票中以PDF或图像文件格式提交该表格。

即使您计划虚拟参加年会，我们也建议您按照上述方式通过代理人进行投票，这样，如果您以后决定不虚拟参加年会，您的选票将被计算在内。年度的

为了确保您的股票在年会上有代表，我们强烈建议您在年会之前通过代理人对股票进行投票，并进一步鼓励您按照随附的代理卡上的简单说明通过电话或互联网以电子方式提交代理委托书。您的投票很重要，尽管邮件服务可能中断，但电子投票应有助于及时收到您的代理人。

股东可以在年会上提问吗？

是的。参加年会的股东可以在年会期间通过访问我们的年会网站提交问题，网址为 www.virtualShareholdermeeting。我们打算在时间允许的情况下回答年会期间提交的所有与公司和年会事务有关的问题。年会期间提交问题的详细指南可在我们网站的投资者关系页面上找到 delekus.com.

如果我遇到技术困难或无法访问年会怎么办？

从年会开始前15分钟开始，在年会期间，我们将派技术人员随时准备协助您解决在访问虚拟会议时可能遇到的任何技术问题。如果您在访问虚拟会议或在年会期间遇到任何困难，请拨打将在虚拟会议登录页面上发布的技术支持电话。

是否有可能更改会议格式，使其不再只是虚拟的？

我们认为，纯虚拟格式可以扩大访问范围，改善通信，并为我们的股东和公司节省成本和时间。但是，如果随着情况的变化有必要或建议更改年会的形式，我们将尽快通知股东。

股东对年会将要表决的事项有任何评估权或持不同政见者的权利吗？

不，对于本委托书中确定的任何事项，公司股东将没有评估权或类似的持不同政见者的权利，无法在年会上采取行动。

如何获得有关公司的更多信息？

我们向股东提交的年度报告和表格上的年度报告的副本 10-K截至2023年12月31日的年度以及我们的其他年度、季度和当前报告，

董事会的组成

在本委托书发布之日，董事会共由十名董事组成。其中八名董事是独立的。

董事会还设有五个常设委员会，如下表所示。第12页开头的 “董事会委员会” 进一步描述了每个常设委员会的作用和当前构成。

除了下表中列出的七名独立董事外，董事会最近还增加了克里斯汀·本森·施瓦兹斯坦作为其第八位独立成员。本森女士未被列入该表，因为她尚未被任命为董事会任何委员会的成员。以下是有关这八位独立董事的其他背景信息。

董事会领导

董事会由董事会执行主席叶敏先生领导。根据我们的《章程和公司治理准则》（“我们的 “治理准则”），并根据执行主席兼首席执行官的建议，治理委员会和董事会定期评估我们的领导结构，包括首席执行官和董事会主席的职位是否应由相同或不同的人担任。我们的章程允许董事会根据当时的情况，灵活地决定在有限的首席执行官过渡期内应不时合并还是分离这两个职位。2022年3月，董事会批准叶敏先生转任执行董事长一职，并于2022年6月任命阿维加尔·索雷克为公司的下一任首席执行官。董事会认为，叶明先生被任命为执行主席使他能够支持首席执行官的过渡并领导董事会监督战略。鉴于这些因素，再加上叶敏先生的领导能力、在公司的丰富历史和行业专业知识，董事会认为他担任执行董事长符合公司及其股东的最大利益。将来，治理委员会和董事会将继续定期评估我们的领导结构，包括这些职位。

由于董事会执行主席不是独立董事，因此董事会认为指定一名独立董事担任牵头职务（“首席独立董事”）以协调其他独立董事的活动并履行董事会可能不时决定的其他职责和责任，既有用又合适。

2023 年 5 月，芬纳蒂先生被任命为董事会首席独立董事，接替自 2020 年 2 月起担任首席独立董事的佐哈尔先生。首席独立董事每年由董事会的多数独立董事任命，可以随时由多数独立董事免职或接替该职位。

首席独立董事将主持执行主席未出席的所有董事会会议，包括独立董事的执行会议，酌情召集更多独立董事会议，并履行其他职能

董事会可以指示，包括：(i) 一方面担任独立董事与执行主席和高级管理层之间的主要联络人；(ii) 提供董事会的意见并就董事会会议，包括会议频率、日期、地点、议程、管理层参与和其他事项向执行主席提出建议；(iii) 就我们的管理层提交的必要或必要的信息与执行主席进行磋商适合董事会审议。此外，首席独立董事有权酌情与主要股东进行直接沟通，并聘请外部法律顾问和顾问。

董事独立性

在本委托书发布之日以及 2023 年的任何时候，董事会均由大多数成员组成

独立董事。董事会已确定芬纳蒂先生、马可格利斯先生、莫雷诺先生、沙利文先生、佐哈尔先生和梅斯先生。根据纽约证券交易所的规章制度、美国证券交易委员会和公司指导方针，Benson、Sutil和Tolson都是独立的，并且符合以下要求 非员工经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）规定的董事。在做出决定时，董事会肯定地确定，这些人与我们或我们的管理层没有实质性关系，无论是直接关系，还是作为与我们或我们的管理层有关系或曾经参与交易的组织的合伙人、股东或高级管理人员。董事会基于对所有相关事实和情况的审查，包括董事对有关其工作经历、薪酬、隶属关系和其他关系（包括但不限于家庭、商业、工业、银行、咨询、法律、会计、慈善和其他关系）的问题的回应，作出了这一决定及其独立性决定。

2023 年董事会会议

董事会会议。 董事会在 2023 年举行了 19 次会议，每位董事出席了其在该年度任职的所有董事会和委员会会议中的至少 75%。尽管我们没有关于董事会成员出席股东年会的政策，但所有在2023年任职的董事

年度股东大会出席了2023年5月3日的年度会议。

执行会议。 在2023年董事会每个季度会议期间，我们的独立董事还举行了执行会议，管理层不在场。我们的首席独立董事主持了这些独立董事的执行会议。如上所述，佐哈尔先生一直担任我们的首席独立董事，直至2023年5月芬纳蒂先生被任命为我们的首席独立董事。董事会打算在2024年继续举行必要或理想的独立董事执行会议，包括与每次定期季度会议相关的会议。首席独立董事将继续主持独立董事的执行会议。

股东参与

公司致力于通过一系列投资者会议积极参与股东的参与， 非协议路演、季度电话会议以及与分析师和投资界的持续对话。我们的目标是提供透明度并明确阐明公司的战略方向，以及支撑财务业绩的关键驱动因素。我们通过保持积极对话和确保目标一致，努力为利益相关者提供可持续的长期价值。

董事会和我们的管理团队都致力于谨慎地管理资本，坚定地致力于维护良好的企业公民意识。我们持续努力解决对我们很重要的环境、社会和治理（“ESG”）问题

人力资本与薪酬委员会审查员工多元化和包容性、高管继任计划以及可持续发展报告中与就业和薪酬问题相关的部分。审计委员会负责监督在公司财务报表和美国证券交易委员会的披露中纳入ESG披露的情况。总体而言，这种委员会职责的调整旨在组织一种全面的方法来解决公司面临的最重要的ESG问题。

董事会委员会

董事会下设五个常设委员会：审计委员会、人力资本和薪酬委员会、提名和公司治理委员会、环境、健康和安全委员会以及技术委员会。尽管可能将主要职责分配给其中一个委员会，但董事会定期收到每个委员会的详细报告，就特别关注或重要的事项进行更多讨论和监督，以及 非委员会成员定期参加每个委员会的会议。根据纽约证券交易所的规章制度、美国证券交易委员会和公司指导方针的规定，在2023年期间，公司每个常设委员会的所有成员始终是独立的。提名和公司治理委员会定期审查董事会五个常设委员会的成员，并定期考虑委员会成员或主席的轮换是否符合公司及其股东的最大利益。

审计委员会

2023年1月1日，审计委员会由沙利文先生（主席）、马科格利斯先生、莫雷诺先生、佐哈尔先生和苏蒂尔女士组成。董事会已确定，（i）根据适用的美国证券交易委员会规章制度和纽约证券交易所规则，沙利文先生、马科格利斯先生、莫雷诺先生、佐哈尔先生和苏蒂尔女士均有资格成为独立和具有财务素养的人；（ii）沙利文先生、马科格利斯先生，

和 Zohar 都有资格成为《审计委员会财务专家》第 407 (d) (5) 项所指的 “审计委员会财务专家” 法规 S-K。

审计委员会在 2023 年举行了十次会议。在履行其职能和促进审计的独立性时，审计委员会单独或与独立审计师、我们的内部审计师、我们的首席执行官、我们的首席财务官和其他管理层成员进行协商。除其他职责外，审计委员会还负责协助董事会监督：

人力资本与薪酬委员会

2023年1月1日，人力资本与薪酬委员会由芬纳蒂先生（主席）、马可格里斯先生、沙利文先生、佐哈尔先生和托尔森女士组成。2023 年 5 月，董事会任命佐哈尔先生为人力资本与薪酬委员会主席。董事会已确定，根据适用的美国证券交易委员会规章制度和纽约证券交易所规则，芬纳蒂先生、马可格利斯先生、沙利文先生、佐哈尔先生和托尔森女士均有资格成为独立人士，并作为 “非员工

董事” 就以下目的而言 规则 16b-3根据《交易法》。人力资本和薪酬委员会在2023年举行了七次会议。根据其章程，人力资本和薪酬委员会可以将其权力下放给小组委员会、委员会主席或公司的一名或多名高级管理人员，向以下人员发放股权奖励 未命名执行官和 非栏目受我们激励的 16 名官员或 以股权为基础的计划，并且只能根据此类计划的条款进行。只有在人力资本和薪酬委员会认为适当且符合公司最大利益的情况下，才允许下放权力。

作为公司治理和监督流程的一部分，人力资本和薪酬委员会为董事会提供支持，并与管理层合作，确保薪酬做法正确反映管理层和公司理念、竞争实践和监管要求。除其他职责外，人力资本与薪酬委员会还负责：

提名和公司治理委员会

2023 年 1 月 1 日，提名和公司治理委员会由 Mses 组成。苏蒂尔（主席）和托尔森以及芬纳蒂和沙利文先生。董事会已确定Mses.苏蒂尔和托尔森以及

根据适用的美国证券交易委员会规章制度和纽约证券交易所的规则，芬纳蒂和沙利文先生均有资格获得独立资格。提名和公司治理委员会在 2023 年举行了五次会议。除其他职责外，提名和公司治理委员会还负责：

环境、健康和安全委员会

2023年1月1日，环境、健康和安全委员会由马科格利斯先生（主席）、芬纳蒂先生和苏蒂尔女士组成。环境、健康和安全委员会在 2023 年举行了四次会议。除其他职责外，环境、健康和安全委员会负责：

技术委员会

2023年1月1日，技术委员会由托尔森女士（主席）以及莫雷诺、沙利文和佐哈尔先生组成。技术委员会在 2023 年举行了四次会议。除其他职责外，技术委员会还负责：

风险监督

董事会认为监督风险管理是整个董事会及其委员会的责任。

董事会在风险监督方面的作用包括定期接收其委员会和高级管理层成员关于公司重大风险领域的报告，包括运营、合规、财务、流动性、信贷、法律和监管、战略、商业、网络安全、企业和声誉风险。董事会进一步了解, 评估和监督风险识别,

风险管理和风险缓解策略，包括网络安全风险。

董事会委托其某些常设委员会监督某些类别的风险。这些委员会定期向董事会报告与这些委员会监督的特定风险领域有关的事项，鼓励董事依职权出席和参与委员会会议，以确保所有董事参与对各委员会监督的风险的监督。常设委员会在协助董事会监督风险管理方面的作用如下：

董事会对网络风险的监督

网络风险通过我们的 ERM 计划进行监控，该计划由董事会监督，我们的首席技术官全面负责财务、信息技术和网络安全。在监督网络风险方面，董事会遵循全国公司董事协会确定的网络安全风险监督原则。

此外，为了兑现公司对网络安全风险提供最高水平监督的承诺，我们有一位首席技术官，他将所有时间都集中在确保我们网络和系统的安全保障上。我们的首席技术官负责监督公司内部的安全专业人员团队，并定期向董事会通报公司面临的任何潜在风险和威胁的最新情况。我们的首席技术官、首席信息官和其他高级领导层全年多次向董事会通报信息安全事宜。

可持续性

公司致力于以可持续和对环境负责的方式运营。我们致力于为员工和我们运营所在的社区提供服务。在强劲的市场和行业低迷时期，我们已经证明了这一点。我们的员工是我们最大的资产，我们致力于支持他们及其社区的当地经济。2019 年，我们发布了第一份《企业社会责任报告》，

并在 2020 年发布了第一份可持续发展报告。2023年，我们发布了2022-2023年可持续发展报告，其中包括与温室气体（“GHG”）排放、用水量、安全举措、我们的多元化和包容性承诺相关的目标和披露，以及我们对国际财务报告准则基金会建议的回应，该基金会接替了气候相关披露工作组监测公司气候相关披露的进展。

2023年，公司继续推进其战略计划，将可持续技术纳入其产品组合。该公司专注于与气体处理、碳捕集和可再生燃料相关的项目，以降低公司运营和产品的碳强度。该公司提议的在大斯普林炼油厂实施碳捕集技术的项目已被能源部的大规模碳捕集试点计划选为根据《通货膨胀减少法》有资格获得联邦资助的四个项目之一。该项目预计将捕获炼厂流体催化裂化装置（“FCCU”）中至少90％的二氧化碳排放量。该公司目前正在奖励中

与能源部进行谈判，该项目有资格获得高达9500万美元的奖励资金。

2022年10月，董事会修订了公司的治理准则，规定董事会保留监督公司ESG活动的总体责任，包括监督与气候相关的风险和机会，包括广泛的减排目标和公司的可持续发展报告。根据每个委员会各自章程的规定，董事会已将某些ESG活动的监督委托给其常设委员会，董事会可不时自行决定将具体问题提交给委员会。

协助董事会监督的主要责任 与环境、社会及管治事宜已分配给提名和公司治理委员会。提名和公司治理委员会一直在帮助指导这些活动，其重点是将公司的ESG绩效提升到同行中的领导者。人力资本和薪酬委员会的职责还涉及 与环境、社会及管治事项，例如确保在实现以下目标时考虑高管薪酬

与环境、社会及管治目标，执行我们的多元化、公平和包容性（“DEI”）计划，并认证我们的全面和正确披露 EEO-1报告。环境、健康和安全委员会对多项活动进行直接监督 与环境、社会及管治诸如我们的首个温室气体减排目标的实施、员工健康和安全绩效的持续改善以及对节水、减少废物和减少空气排放工作的审查等事项。审计委员会负责监督某些工作 与环境、社会及管治事情，

例如与 ESG 相关的所有财务报告披露、公司的法律和监管合规性以及与 ESG 相关的任何潜在财务风险敞口。每个委员会都向董事会报告其活动，董事会保留将ESG考虑因素纳入我们的战略计划的总体责任。

例如，我们的公司治理和企业风险管理计划旨在通过广泛的市场和运营场景帮助维持我们的组织，而我们的社区发展努力有利于我们所服务社区的健康和发展。此外，我们致力于通过健康和安全政策以及留住员工的工作为员工提供支持。在董事会的监督下，我们有：

董事提名

根据我们的治理指南和提名与公司治理委员会章程，提名和公司治理委员会旨在确定有资格成为董事的人员，并考虑其认为适当的因素，包括个人的独立性、教育、经验、声誉、判断力、技能、诚信和行业知识。提名和公司治理委员会会考虑个人在上述因素中对董事会整体多元化的贡献、个人的素质和属性与其他董事的素质和属性相辅相成的程度，以及候选人在多大程度上成为董事会及其委员会的理想成员。董事应具有担任高等职位的经验

责任；成为所属组织的领导者；有时间、精力、兴趣和意愿担任董事会成员。

我们认识到观点、行业和专业经验、种族、年龄、种族多样性的重要性，

背景, 教育, 技能和性别.随着莱昂纳多·莫雷诺于2022年3月被任命，我们兑现了我们的承诺，即到2022年，董事会中至少 30% 的成员将是女性和/或种族多元化。此外，随着克里斯汀·本森·施瓦茨斯坦于2024年1月的任命，我们兑现了我们的承诺，即到2024年年会，我们的董事会中至少有30％的成员将实现性别多元化。

除其他标准外，提名和公司治理委员会寻找具有适用于我们的行业和业务以及股东目标和利益的业务和/或专业知识和经验；在社区中具有良好声誉的候选人 长期，以最高的道德标准享有良好的声誉；具有常识和良好的判断力；在当前和以前的职位上有良好的成就记录；提供不同的观点；在准备、出席、参与、对他们可能任职的其他董事会感兴趣和主动性方面享有良好的声誉；有时间、精力、兴趣和意愿参与我们的业务和未来。

提名和公司治理委员会每年定期评估董事会及其委员会是否具备适当的技能和背景多样性，以应对我们当前面临的问题。每年，提名和公司治理委员会将在提名董事时评估这一构成 重新当选致董事会以及年度董事会和委员会会议期间 自我评估。提名和公司治理委员会不时利用第三方的服务来协助识别或评估董事候选人。提名和公司治理委员会还将考虑股东推荐的人员，并将使用与评估提名和公司治理委员会确定的董事候选人相同的标准对每位此类人员进行评估。希望提出此类建议的股东可以写信给

董事会由我们的公司秘书德莱克美国控股公司管理，位于田纳西州布伦特伍德市七泉路310号，500套房，37027。提交材料的人员应包括被推荐人的全名和地址、被推荐人资格的描述以及其他相关的传记信息。

董事资格和

提名流程

规模、组成和结构年度评估

董事会努力保持任期、人员流动、多元化、技能和经验的适当平衡。我们的董事平均任期约为七年，代表了适当的任期平衡。董事会不维持任期限制，董事会于2023年修订了公司治理准则，取消了董事的强制退休年龄，因为董事会认为服务的连续性可以提供稳定性和宝贵的见解。

董事会通过评估、提名和其他政策、流程和做法确保更新和持续有效。例如：

2022年，董事会任命莱昂纳多·莫雷诺和阿维加尔·索雷克为董事会成员。莫雷诺先生为董事会带来了重要的高管、可再生能源、技术、金融、全球和可持续发展经验。Soreq先生拥有丰富的能源、金融、全球、会计和行业经验，此外他还担任公司首席执行官兼总裁兼德莱克物流总裁以及此前曾担任以色列航空公司El Al Airlines首席执行官的宝贵视角。此外，2024 年 1 月，董事会任命克里斯汀·本森·施瓦兹斯坦为董事会成员。本森女士为董事会带来了丰富的风险管理、资本市场和绿色能源经验。这些董事的技能和观点进一步增强了我们在董事会的多元化和专业知识。他们的任命是

以董事会持续关注其组成以及董事会年度报告提供的见解为依据 自我评估进程。我们目前的董事会组成提供了多元化的思想以及与我们的战略相一致的广泛技能和视角。

股东候选人提名

提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人。希望推荐候选人供提名和公司治理委员会提名的股东应遵守 “2025年年会股东提案” 中描述的程序。希望提出此类建议的股东可以在2025年1月2日之前或不迟于2025年2月1日写信给董事会，由我们的公司秘书德莱克美国控股有限公司，七泉路310号，500套房，田纳西州布伦特伍德 37027。提交材料的人员应包括被推荐人的全名和地址、被推荐人资格的描述以及其他相关的传记信息。此外，股东应提供被认为与提名和公司治理委员会评估相关的其他信息。公司股东推荐的候选人的评估基础与公司董事、管理层、第三方搜索公司或其他来源推荐的候选人相同。

薪酬委员会联锁和内部参与

芬纳蒂先生、马可格利斯先生、沙利文先生和佐哈尔先生以及托尔森女士在2023财年分别在人力资本和薪酬委员会任职，以及

根据适用的美国证券交易委员会规章制度和纽约证券交易所的规则，他们每个人都有资格成为独立人士，也是 “非员工董事” 就以下目的而言 规则 16b-3根据2023年的《交易法》。目前，我们没有一位执行官担任其他实体的董事会或薪酬委员会成员（也没有在2023财年任职），而该实体的执行官是我们董事会成员。

治理指导方针和商业行为与道德准则

我们的治理准则可在我们的网站上找到 delekus.com。《治理指南》列出了我们和董事会在以下方面的指导方针：

我们还通过了《商业行为与道德准则》，适用于所有董事、高级管理人员和员工，包括首席执行官、首席财务官和首席会计官。我们将在美国证券交易委员会和纽约证券交易所规定的期限内，及时在我们的网站上发布信息 delekus.com对本守则的任何修改。如果我们放弃对《商业行为和道德准则》条款的任何重大偏离，我们打算在本网站上发布此类豁免（在适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或履行类似职能的人的范围内）。

与董事会的沟通

希望与我们的任何董事、任何委员会主席或董事会进行沟通的股东或其他利益相关方可以通过写信给董事、委员会主席或董事会进行沟通，由我们的公司秘书德莱克美国控股公司负责人，Seven Springs Way310，Suite 500，田纳西州布伦特伍德37027。收到的任何此类信函将直接转发给收信的董事。如果通信一般是向董事会发送的，且未指定特定董事，则该信函将根据主题转发给相应的委员会主席、首席独立董事或董事会的所有成员。

非员工董事薪酬流程

比较调查、提供比较信息的第三方专有数据库、公司当前的经济状况和行业环境以及人力资本和薪酬委员会成员的常识、经验和判断力。 非员工董事薪酬通常由现金和股权部分组成。

非员工2023 年董事薪酬

人力资本与薪酬委员会和董事会审查了其独立薪酬顾问薪酬治理提供的数据和分析，以及上述其他因素和目标，并于2022年10月投票批准了新的薪酬结构 非员工董事，自2023财年起生效。

在年会上，将选出十名董事，任期至2025年年会，直到其继任者正式当选并获得资格为止，或直到他们提前终止服务。所有被提名董事目前都在董事会任职。董事会已经确定，芬纳蒂先生、马可格利斯先生、莫雷诺先生、沙利文先生以及佐哈尔先生和梅斯先生。根据适用的美国证券交易委员会规章制度和纽约证券交易所的规定，本森、苏蒂尔和托尔森有资格成为独立董事。

我们相信，每位董事候选人都将能够参选。所有被提名人都同意被提名，并表示如果当选，他们打算任职。如果任何被提名人无法参选，则支持该被提名人的代理人将被投票支持董事会提名的任何替代候选人。如果您不希望自己的股票被投票给一位或多位被提名人，则可以通过暂停对特定被提名人的选票来表明何时投票。除非你在代理卡上注明不应向任何被提名人投票，否则随附的代理卡中提名的人打算投票选举十名被提名人的代理人。

每位被提名董事的简历见下文。除履历中所列的以外，在过去五年中，没有董事担任过上市公司或注册投资公司的董事。

公司的章程要求在无争议的董事选举中投多数票。因此，只有在人数为以下的情况下，才会选出董事候选人

在有法定人数出席或由代理人代表的会议上，“支持” 被提名人当选的票数超过了 “反对” 该被提名人当选的选票数。未在董事选举中投票的股票，包括弃权票和经纪人 不投票，对董事的选举没有直接影响。但是，在确定是否有足够数量的股份以确定法定人数时，会考虑这些份额。

如果现任董事未能获得所需的选票数，董事会已通过董事辞职政策（“政策”） 重新当选在无争议的选举中。该政策要求未能获得所需选票数的董事必须 重新当选在无争议的选举中，将向董事会主席提出辞呈供提名和公司治理委员会审议。提名和公司治理委员会将考虑辞职，并就其接受或拒绝向董事会提出建议。在此过程中，提名和公司治理委员会将考虑所有被认为相关的因素，包括但不限于股东投票反对该董事的既定原因 连任，董事的资格，以及董事的辞职是否符合公司及其股东的最大利益。然后，董事会将考虑提名和公司治理委员会在做出接受还是拒绝董事辞职的最终决定时考虑的信息、因素和替代方案。

尽管这些投票对我们、我们的董事会或其委员会没有约束力，但我们认为，股东必须有机会就我们的高管薪酬理念、薪酬政策和计划以及有关高管薪酬的决定发表看法，所有这些都将在我们的委托书中披露。我们的董事会及其人力资本和薪酬委员会重视股东的意见。我们的董事会将考虑股东提出的任何问题，我们的人力资本和薪酬委员会将评估是否需要采取任何行动来解决这些问题。除了通过咨询投票批准我们的高管薪酬外，我们还鼓励股东就高管薪酬和公司治理问题持续进行接触。

我们执行官的薪酬框架主要包括以下三个要素：

关于高管薪酬框架中这些要素的组合，我们的理念是更加注重以下方面 长期激励性薪酬，少用于固定和年度激励性薪酬，我们预计这一理念将继续下去。下文将进一步讨论这些要素。

薪酬设置流程

人力资本和薪酬委员会负责确定向我们的执行官支付的总薪酬的金额和组合。在为索雷克先生以外的近地天体做出这些决定时，人力资本和薪酬委员会通常会征求索雷克先生的意见和建议。对于我们所有的NEO，人力资本和薪酬委员会引用了外部顾问对我们同期或近年来进行的薪酬计划的研究。

我们每年的目标是制定固定、年度激励和长期激励性薪酬的适当组合，以吸引和留住我们的执行官，同时激励他们尽最大努力实现最大化 近期股东的业绩和长期价值。

外部顾问

我们认为，在某些情况下，外部薪酬顾问可以在制定高管薪酬方面为我们提供宝贵的帮助。人力资本和薪酬委员会通常聘请外部薪酬顾问提供与高管薪酬的设计和金额相关的报告，并评估绩效奖励下的成绩。人力资本与薪酬委员会还聘请薪酬顾问提供董事薪酬分析和目标薪酬报告，用于制定我们的董事薪酬框架。最后，人力资本与薪酬委员会聘请薪酬顾问来协助我们制定年度现金奖励计划并评估此类计划的成绩。2023年，人力资本与薪酬委员会聘请了全国认可的独立高管薪酬顾问Pay Governance LLC（“薪酬治理”），负责就未来的高管薪酬问题向人力资本和薪酬委员会提供建议。我们预计，人力资本和薪酬委员会在设定高管和董事薪酬时将继续参考薪酬治理或类似外部顾问提供和将要提供的数据和指导。人力资本和薪酬委员会认为，薪酬治理独立于管理层，并为人力资本和薪酬委员会提供客观的指导。

基准设定

我们认为，有效的高管薪酬做法取决于每个雇主的特定事实和情况，不应受他人做法的支配。但是，我们认为，提及具体的

以及不时来自某些公司和公司集团的汇总薪酬数据可以成为我们的有用工具 决策我们薪酬框架所有领域的流程。

在2023年7月的会议上，人力资本和薪酬委员会批准了修订后的按20家公司组成的薪酬（“比较组”），将在2024年使用。薪酬治理在根据以下特征确定更广泛的公司作为同行方面发挥了关键作用：

我们认为，从我们所在行业的竞争对手以及市值和/或运营复杂性与我们相似的公司的适当比较中得出的薪酬数据提供了有意义的市场信息，供我们在薪酬决策中不时参考。比较集团由以下二十家公司组成：

可变薪酬和长期前景的推广

我们增加变量 处于危险之中我们的高管在组织中晋升至更高的薪酬组成部分，并调整短期与长期薪酬的比例，以促进问责制和长期股权所有权文化。我们制定了高管薪酬计划，使可变薪酬与固定薪酬的比例随着高管角色和责任的增加而增加。我们认为，这种结构是适当的，因为高管最有能力影响公司的业绩。因此，他们应以长期股权激励的形式获得总薪酬价值的很大一部分，以衡量和奖励公司在多年的时间内的业绩。下表说明，可变薪酬相对于总薪酬的实际百分比取决于高管的职位

在公司内部。高管在公司内的职位越高，与公司业绩和股东回报率指标相关的可变薪酬比例就越大。同样，随着高管升任公司内部责任更大的职位， 短期相对于长期薪酬，薪酬开始成比例地减少，在大多数情况下，长期薪酬开始占高管总薪酬的更大比例。因此，为这些人强调可变要素的决定会减少对固定薪酬要素的重视。在某些情况下，短期和长期薪酬之间的差异与该职位的任期或招聘时提供的初始薪酬待遇有关。下图总结了固定薪酬与可变薪酬的分布，以及 短期与我们在2023年NEO薪酬汇总表中披露的长期薪酬相比。

固定补偿

我们的NEO总现金薪酬的一部分是基本工资。通常，近地天体基本工资不是以企业绩效的具体衡量标准为基础的，而是

有关2023年支付给NEO的基本工资和固定薪酬的其他要素的描述，请参阅本委托书中的薪酬汇总表。

年度激励补偿

在一个财政年度支付给执行官的年度现金奖励通常在下一个财年的第一季度确定，旨在奖励全公司的业绩。

补偿安排和年度奖金

与任何执行官签订的补偿安排都不能保证年度现金奖励将是我们执行官的年度现金奖励，其金额（如果有）的确定是人力资本与薪酬委员会和/或董事会的特权。

2023 年年度激励计划

2023年2月，人力资本与薪酬委员会批准了适用于执行官的2023财年年度激励计划（“2023年AIP”），该计划适用于其他符合2023年AIP资格的员工。

根据2023年AIP，除非公司截至2023年12月31日的年度调整后的息税折旧摊销前利润等于或超过5.5亿美元，否则不会向我们的执行官支付年度奖金。如果达到这一门槛，将为2023年AIP提供资金，人力资本和薪酬委员会可以进一步评估公司的相对业绩，并根据下述公式行使向下自由裁量权。

的 非现金，股权激励补偿机会。人力资本与薪酬委员会认为，让我们的执行官能够最有效地促进股东的最大利益，他们负责我们的管理、增长和

成功，不时以以下形式获得补偿 长期激励奖励。由于长期奖励的授予是基于我们的持续工作，因此这些奖励旨在激励我们的执行官留在我们。由于 长期奖励的价值将随着普通股价值的增加或其他绩效指标的增加而增加，此类奖励还旨在协调我们的执行官和股东的利益。

补偿安排和 长期激励措施

与任何 NEO 的补偿安排都不能保证每年向她或他发放长期激励性补偿。向我们的NEO发放长期激励性薪酬的决定以及其金额（如果有）的决定是人力资本与薪酬委员会和/或董事会的特权。

2023 年的股票奖励

2023年，人力资本与薪酬委员会批准了对2016年度下我们指定的执行官的长期激励性奖励 长期激励计划（“2016年计划”）。这些奖项有两个组成部分：（i）有时间限制的限制性SU和（ii）PSU。时间有限的限制性股票单位通常在第三季度之前按等额进行分配

拨款日周年纪念日（前提是本应在拨款之日起三个月后归属的首期分期付款将在拨款日期后六个月的第二笔分期付款）。有时间限制的限制性股票单位以员工继续在公司工作为条件。

2023年3月10日向索雷克先生、以色列先生以及奥马利先生和麦克沃特斯女士授予的PSU的绩效期限从2023年1月1日开始，到2023年12月31日结束，从2024年1月1日开始到2024年12月31日结束，从2025年1月1日开始到2025年12月31日结束，从2023年1月1日开始，到2025年12月31日结束。2023年3月10日授予斯皮格尔先生的PSU的绩效期从2023年1月1日开始，到2023年12月31日结束，从2024年1月1日开始到2024年12月31日结束，从2023年1月1日开始到2024年12月31日结束，从2023年1月1日开始到2024年12月31日结束。

PSU在适用的业绩期结束时归属，基于我们的相对股东总回报率，我们通常将其定义为相对于人力资本和薪酬委员会确定的同行公司的业绩，公司股价的升值加上在适用业绩期内支付的所有股息。根据下表中的绩效标准，我们的指定执行官的收入可能占所授予PSU的0％至200％：

2016 年长期激励计划

2016年，我们的股东批准了我们的2016年计划，该计划接替了董事会在首次公开募股时通过的2006年长期激励计划（“2006年计划”）。2016年计划允许我们向为我们或我们的关联公司提供服务的某些董事、高级职员、员工、顾问和其他个人授予股票期权、股票增值权（“SAR”）、限制性股票、限制性股票、限制性股票、绩效奖励和其他股票奖励。2016年计划下的RSU和PSU奖励可能附带股息等价权，规定一次性现金金额等于自RSU或PSU授予之日起的应计股息，该金额在归属之日以现金支付。

人力资本和薪酬委员会通常管理2016年计划，有权自由选择根据2016年计划获得奖励的人员，并规定2016年计划中每项奖励的条款和条件。董事会还有权管理2016年计划。关于将2016年计划应用于 非员工董事会，董事会对与奖励的授予和管理有关的事项负全部责任和权限。如需了解相关描述

人力资本与薪酬委员会授予股权奖励的权力，请参阅本委托书中 “董事会委员会” 标题下人力资本与薪酬委员会的叙述性讨论。

2016年计划下的股票奖励的行使价格或基本价格等于（或高于）授予日普通股的市场价格。我们将普通股的市场价格定义为授予之日的纽约证券交易所收盘价，如果授予日期发生在纽约证券交易所不开放交易的当天，则定义为纽约证券交易所前的最后收盘价。有关根据2016年计划于2023年向我们的NEO和董事发放的股权奖励的描述，请参阅本委托书中 “2023年基于计划的奖励发放” 和 “2023年董事薪酬” 标题下的叙述性讨论和表格。

我们打算继续提供服务的做法 长期根据2016年计划，通过时间赋予的补助金，向包括NEO在内的员工提供基于股权的薪酬，其行使价格或基本价格等于（或大于）我们普通股的公允市场价值

授予日期。我们还打算继续向新聘的高管，包括未来的近地天体提供初始补助金的做法。人力资本和薪酬委员会目前在设定其他薪酬要素时不考虑先前股权奖励的收益或损失。

附带福利、津贴和遣散费条款

工作了1,000小时，我们在全额既得的基础上将员工缴款与401（k）计划相匹配，包括我们的NEO的缴款，最高不超过合格薪酬的6％。

由于《美国国税法》对合格退休计划施加的薪酬限制使我们的某些高管，包括我们的NEO，无法向401（k）计划缴纳足以获得公司合格薪酬6％的全额补助，因此我们在2019年通过了Delek US Holdings, Inc.递延薪酬计划（“递延薪酬计划”），允许包括NEO在内的高管获得此类配套缴款。递延薪酬计划允许参与的高管，包括我们的NEO，最多延迟其基本工资的50％，以及根据我们的年度激励计划应付金额的100％，并且在2021年1月1日之前，可以像根据401（k）计划一样获得相应的缴款，最高不超过合格薪酬的6％。

自2008纳税年度以来，我们已经向执行官报销了专业编制所得税申报表的费用。由于我们的执行官通常是薪酬最高的员工，因此他们的个人纳税申报表可能会在审查我们的纳税申报表时进行审查。此外，《交易法》的报告要求暴露了执行官的

对公众监督的补偿。我们认为，鼓励我们的执行官寻求专业的税务建议将减轻与其薪酬严格审查相关的个人风险，为我们提供留住和招聘执行官的工具，并保护我们免受因执行官虚报其个人所得税负债而可能产生的负面影响。

目前，我们与叶敏先生、索雷克先生、明镜先生、以色列先生和麦克沃特斯女士每位都有书面雇佣安排。这些雇用安排通常为每个近地物体提供某些福利和承诺，包括：

此外，这些雇佣协议以及2006年计划、2016年计划和Delek Logistics LTIP的条款，可能要求我们在与终止雇佣关系或控制权变更或交换交易有关的某些事件中向我们的NEO提供补偿或其他福利。有关这些安排条款的描述，请参阅 “终止时可能支付的款项或 控制权变更”在本委托声明中。我们之所以建立这些安排，是因为我们认为，在离职或控制权变更或交换交易时为NEO提供薪酬和福利安排，是我们与行业中其他公司的薪酬待遇相比具有竞争力的必要条件，并有助于我们招聘和留住有才华的高管。此外，在我们与任何合格高管的关系终止的情况下，正式确定这些福利可以确定我们对符合条件的高管的义务。

股票所有权准则

董事会已针对包括索雷克先生在内的执行官及其，采用了以下股票所有权和保留准则 非员工导演：

作为执行官，我们的前总裁兼首席执行官叶敏先生必须保留相当于其基本工资两倍的股份。执行官和 非员工董事有五年时间才能达到必要的所有权门槛，一旦达到，预计将持续拥有足够的股份以达到该门槛。该指导方针的遵守情况由人力资本和薪酬委员会监督。

回扣政策

我们的人力资本和薪酬委员会于2016年3月通过了一项回扣政策，该政策于2023年11月更新（“回扣政策”）。2023年对回扣政策的修改涉及美国证券交易委员会的新规则，包括以下变化：（i）无论高管有何过错，复苏均由重报财务报表触发；（ii）如果触发，公司必须追回超额薪酬，但有限的例外情况除外，当追回成本高于收回的金额时；（iii）公司必须收回超出已支付金额的部分重报的财务报表，全部在 税前基础；以及（iv）回扣政策适用于过去三年中基于财务报告指标的所有激励性薪酬，包括绩效归属股权薪酬。

根据2023年11月修订的回扣政策，如果我们的合并财务报表因重大不遵守任何财务报告要求而在首次向美国证券交易委员会提交此类财务报表后的三年内重报

根据适用的证券法，包括为更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表相关的错误而需要的任何会计重报，或者如果错误在本期得到纠正或在本期未予纠正则会导致重大错报，人力资本和薪酬委员会可以要求任何受回扣政策（包括我们所有的执行官）约束的现任或前任员工（包括我们的所有执行官）没收和/或退货对我们所有人或一部分来说全部或部分基于财务报告措施（该术语的定义见回扣政策）而发放、获得或归属的任何薪酬，应包括在需要重报的时期内或欺诈、故意不当行为、重大过失或未能监控行为或风险所发生的时期内股票期权、限制性股票、限制性股票、PSU或其他绩效股票、幻影股或 SAR 的任何奖励地方。

禁止投机交易

我们的《商业行为与道德准则》适用于我们的所有员工和董事，禁止为对冲某些经济风险或其他原因而进行股票的投机交易，例如卖空、看跌期权、看涨期权或其他类似期权，以买入或卖出我们的股票。2019年，我们还禁止将我们的股票作为贷款或其他抵押品的抵押品，现有认捐已被保留。

内部人士交易指南

我们维持管理根据《交易法》第16条必须报告的高级管理人员和董事以及可能定期获得材料的某些其他员工进行普通股交易的政策 非公开关于我们的信息。这些政策包括 预先批准所有交易和定期交易的要求 “停电”参考我们的季度财务报告时间表设计的时期。我们还要求 预先批准根据规则通过的所有交易计划中 10b5-1根据《交易法》颁布。为了减少滥用的可能性，交易计划在采用后的90天内不允许进行任何交易。

以下是对与我们的NEO签订的雇佣协议的某些条款的讨论，我们认为这些条款对于理解《薪酬汇总表和2023年基于计划的奖励补助金表》中披露的信息是必要的。

也门雇佣协议

2022年3月28日，我们宣布，由于任命阿维加尔·索雷克为我们的首席执行官，叶敏先生将于2022年6月从我们的首席执行官过渡为董事会执行主席。关于这次过渡，我们与耶明先生签订了两项协议。第一项是对公司于2020年5月8日与叶明先生签订的经修订和重述的雇佣协议（“叶敏雇佣协议”）的修正案，该协议在他出任我们的董事会执行主席之日终止了叶明雇佣协议，但前提是下文 “解雇时的潜在付款” 标题下描述的加速归属或 控制权变更”在本委托书中，Yemin雇佣协议下的委托书将在Yemin先生担任董事会执行主席的任期内予以保留。

与耶明先生就这一过渡达成的第二项协议是新的执行主席协议（“执行主席协议”）。根据执行主席协议，耶明先生将担任董事会执行主席，前提是他继续当选为董事会成员，并有权在执行主席协议签订后的前十二个月内获得80万美元的基本工资，从执行主席协议生效一周年起至2023年12月31日止的期间为500,000美元的基本工资。在截至 2023 年 12 月 31 日的期限内，Yemin 先生有资格获得年度奖励

目标奖金为发放此类奖金的日历年有效的基本工资的140％。如果在截至2025年12月31日的任一时间内，叶敏先生停止担任董事会成员，他将根据双方认可的真诚条款担任我们首席执行官和董事会的顾问，并将获得具有竞争力的市场薪酬。

自 2023 年 3 月 1 日起，人力资本与薪酬委员会和董事会投票批准了执行主席协议修正案（“执行主席协议修正案”）。根据执行主席协议修正案，执行主席协议的期限延长至2024年12月31日，2024财年的年基本工资为50万美元。此外，根据执行主席协议修正案，叶明先生将获得以下补助金 赋予时间2023 年 3 月 10 日的股权奖励包括 750,000 美元的 Delek RSU 和 750,000 美元的 DKL RSU，其补助金将于 2023 年 12 月 31 日归属 50%，在 2024 年 12 月 31 日归属 50%，前提是叶敏先生继续为公司服务。

根据经修订的《也门雇佣协议》和《执行主席协议》的条款，叶明先生可以在其雇用期满或终止时获得某些福利。请参阅 “解雇后可能支付的款项” 标题下的叙述性讨论或 控制权变更”在本委托声明中，进一步讨论这些条款。

Soreq 雇佣协议

2022年5月28日，我们与索雷克先生签订了雇佣协议（“Soreq协议”），固定期限于2026年6月12日结束。Soreq协议并未考虑自动延期。此外，未能续订 Soreq 协议将不构成

触发遣散费的事件。根据Soreq协议，Soreq先生有权获得至少80万美元的年基本工资，他的年度目标奖金将为其基本工资的140％，最大支付机会为目标金额的200％。Soreq协议还规定，Soreq先生有资格根据公司的2016年长期激励计划获得年度补助金，目标金额为每年至少300万美元，在有时间限制的限制性股票单位和基于绩效的PSU之间平均分配。Soreq协议包括一项不竞争条款，规定Soreq先生在协议期限内及之后的一年内不得在协议中定义的地理区域内直接或间接地与公司竞争。Soreq 协议还包括 不招揽他人在Soreq协议期限内及之后的一年内与公司客户和员工有关的条款。除了公司高级执行官普遍可获得的福利外，Soreq协议还规定报销其专业编制个人所得税申报表的合理费用，在任何日历年内均不超过25,000美元，并且由公司提供汽车。

2023年2月，人力资本与薪酬委员会和董事会投票批准将索雷克先生的基本工资从每年80万美元提高到每年90万美元，自2023年3月1日起生效。此外，人力资本与薪酬委员会和董事会投票批准将索雷克先生的长期激励薪酬从每年300万美元增加到每年350万美元，自2023年3月1日起生效。人力资本和薪酬委员会还于2023年3月10日批准根据公司的2016年长期激励计划向索雷克先生授予限时限制性股份，总授予日公允价值为87.5万美元，这笔资金将在三年内每季度归属于索雷克先生继续为公司服务。最后，人力资本和薪酬委员会于2023年3月10日批准了基于绩效的PSU的拨款，目标金额等于175万美元。

索雷克先生还与我们签订了单独的控制权变更协议，如下所述，标题为 “终止时的潜在付款或 控制权变更”在本委托声明中。控制权变更协议的期限从控制权变更前六个月开始，并在控制权变更后持续24个月。

Soreq先生可以在其雇用期满或终止时获得某些福利。请参阅 “解雇后可能支付的款项” 标题下的叙述性讨论或 控制权变更”在本委托声明中，进一步讨论这些条款。

Spiegel 雇佣协议

2020年8月1日，我们与斯皮格尔先生签订了雇佣协议，该协议将于2023年12月31日到期（“明镜协议”）。《明镜协议》修订并取代了公司于2020年4月与斯皮格尔先生签订的与其被任命为首席财务官有关的录取通知书。《明镜协议》规定了以下内容：50万美元的年基本工资；2021年4月支付的50万美元现金奖励机会；从2021年开始，年度奖励机会，目标金额为基本工资的75％，最高支付机会为目标金额的200％；以及从2021年开始，根据公司2016年长期激励计划，每年80万美元的年度补助金在时间归属的限制性股票单位之间平均分配 以性能为基础PSU。

《明镜协议》包含一项不竞争条款，规定在《明镜协议》有效期内及之后的一年内，斯皮格尔先生不得在《明镜协议》所定义的地理区域内直接或间接地与公司竞争。《明镜协议》还包括 不招揽他人在《明镜协议》期限内及之后的一年内与公司客户和员工有关的条款。

2023 年 2 月，人力资本与薪酬委员会和董事会投票修订《明镜协议》，将任期延长至2024年12月31日。人力资本与薪酬委员会和董事会还批准将斯皮格尔先生的基本工资从每年50万美元提高到每年60万美元，自2023年3月1日起生效。此外，人力资本与薪酬委员会和董事会投票批准将Spiegel先生的年度奖金机会从基本工资的75％的目标金额增加到基本工资的90％。人力资本与薪酬委员会和董事会还投票批准了公司2016年长期激励计划下的补助金，金额为1,100,000美元，平均分配给有时间限制的限制性股票单位，后者将在两年内每年归属， 以性能为基础PSU，其绩效期为2023年1月1日至2024年12月31日。

2023年2月，人力资本与薪酬委员会和董事会还投票批准了与斯皮格尔先生签订的咨询协议（“Spiegel咨询协议”），除非Spiegel先生因故被解雇，否则该协议将在（i）三个月通知或（ii）2024年12月31日的较早日期起生效。Spiegel咨询协议的期限为十二个月，规定年基本工资为40万美元。

Spiegel先生在雇用期满或终止时可能会获得某些福利。请参阅 “解雇后可能支付的款项” 标题下的叙述性讨论或 控制权变更”在本委托声明中，进一步讨论这些条款。

麦克沃特斯雇佣协议

2021年2月3日，我们与麦克沃特斯女士签订了雇佣协议，该协议将于2025年2月28日到期（“麦克沃特斯协议”）。《麦克沃特斯协议》为麦克沃特斯女士提供了至少40万美元的年基本工资，并将她的年度奖金目标定为基本工资的75％，最大支付机会为目标金额的200％。麦克沃特斯协议还规定，麦克沃特斯女士有资格获得公司2016年长期激励计划下的年度补助金，目标金额为每年至少70万美元，由有时间限制的限制性股票单位和股权平均分配 以性能为基础PSU。

《麦克沃特斯协议》包括 不招揽他人有关客户和雇员的规定

公司在《麦克沃特斯协议》期限内及之后的一年内。

麦克沃特斯女士在雇用期满或终止时可能会获得某些福利。请参阅 “解雇后可能支付的款项” 标题下的叙述性讨论或 控制权变更”在本委托声明中，进一步讨论这些条款。

以色列就业协议

自2023年3月27日起，我们与以色列先生签订了就业协议，该协议将于2027年3月27日到期（“以色列协议”）。《以色列协议》为以色列先生提供了至少60万美元的年基本工资，并将他的年度奖金目标定为基本工资的80％，最高支付机会为目标金额的200％。《以色列协议》还规定，根据公司的2016年长期激励计划，以色列先生有资格获得年度补助金，目标金额为每年至少1,000,000美元 既得时间RSU 和基于性能的 PSU。

《以色列协议》包括 不招揽他人在《以色列协议》期限内及其后一年内与公司的客户和雇员有关的条款。

以色列先生可以在其雇用期满或终止时获得某些福利。请参阅 “解雇后可能支付的款项” 标题下的叙述性讨论或 控制权变更”在本委托声明中，进一步讨论这些条款。