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美国

证券交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

附表 14A

根据1934 年 证券交易法第 14 (a) 条提出的委托声明

（修正号）

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

☐ 初步 代理声明

☐ 机密， 仅供委员会使用（第 14a-6 (e) (2) 条允许）

最终的 委托声明

☐ 权威 附加材料

☐ 根据 § 240.14a—12 征集 材料

Pharmacyte 生物技术有限公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人，则为 ）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

不需要 费用

☐ 费用 之前用初步材料支付

☐ 根据《交易法规则》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求的附录表格中计算的费用

PHARMACYTE 生物技术有限公司

3960 霍华德·休斯公园大道，500 号套房

内华达州拉斯维加斯 89169

(917) 595-2850

2024年3月27日

致我们的股东：

诚邀您 参加将于美国东部标准时间2024年4月29日星期一上午11点举行的Pharmacyte Biotech, Inc.（“PharmacYTE”）年度股东大会。

我们决定通过互联网上的网络直播虚拟方式举行今年 年的年会，因为举办虚拟年会可以增加来自世界各地的 股东出席和参与，提高会议效率和我们与股东有效沟通 的能力，并降低年会的成本和环境影响。您只需在 http://www.viewproxy.com/PMCB/2024 注册即可参加 年会。在会议日期之前，您将通过电子邮件收到会议邀请，其中包含您唯一的 加入链接和密码。您将无法亲自参加年会。

随附的委托书中描述了有关会议、 将在会议上开展的业务的详细信息，以及您在对股票进行投票时应考虑的有关 PharmacYTE 的信息。

在年会上，将选出五名 人加入我们的董事会。此外，我们将要求股东批准任命Marcum LLP为截至2024年4月30日的财政年度的 独立注册会计师事务所，并在咨询基础上批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬 。我们的董事会建议批准每一项提案。 此类其他事务将在年会之前按规定进行处理。

我们希望您能够 参加年会。无论你是否计划参加年会，我们都希望你能及时投票。有关 投票方法的信息在随附的代理声明中列出。

感谢您一直以来对 PharmacYTE 的 支持。我们期待在年会上见到你。

PHARMACYTE 生物技术有限公司

3960 霍华德·休斯公园大道，500 号套房

内华达州拉斯维加斯 89169

(917) 595-2850

2024年3月27日

年度股东大会通知

时间：美国东部标准时间上午 11:00

日期：2024 年 4 月 29 日

访问权限：

您只需在 http://www.viewproxy.com/PMCB/2024 注册 即可参加年会。在会议日期之前，您将通过电子邮件收到会议邀请，其中包含您的唯一加入链接和密码 。如果您是注册持有人，您的虚拟控制号码将出现在您的代理卡上。如果您通过银行或经纪商以实益方式持有股票 ，则必须在注册期间提供银行或经纪商的合法代理人，并且将为您分配 一个虚拟控制号，以便在年会期间对您的股票进行投票。如果您无法获得合法代理人来为您的 股票进行投票，则只要您出示 的股票所有权证明，您仍然可以参加年会（但无法对您的股票进行投票）。关于如何通过互联网连接和参与的说明，包括如何出示股票所有权证明， 发布在 http://www.viewproxy.com/PMCB/2024。在年会当天，您只能在会议期间通过在会议之前通过电子邮件向 发送您的法律代理副本至 virtualmeeting@viewproxy.com 进行投票。

目的：

谁可以投票：

如果你在2024年3月20日营业结束时是Pharmacyte Biotech, Inc.普通股的唱片所有者，你可以投票。登记在册的股东名单将在年会和年会之前的10天内以电子方式 公布。

诚挚邀请所有股东参加 年会。无论您是否计划参加年会，我们都强烈建议您通过互联网、 电话或邮件投票并提交代理人，以确保达到法定人数。在年会投票通过 之前，您可以随时更改或撤销您的代理人。如果您在年会上参与股票并为其投票，则不会使用您的代理人。

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PHARMACYTE 生物技术有限公司

3960 霍华德 休斯公园大道，500 号套房

拉斯维加斯， 内华达州 89169

PHARMACYTE BIOTECH, INC. 的委托声明

年度股东大会将于 2024 年 4 月 29 日 举行

本委托书以及 随附的年度股东大会通知包含有关PharmacYTE Biotech, Inc.年度股东大会的信息，包括年会的任何休会或延期。我们将于美国东部标准时间2024年4月29日星期一 上午11点举行年会。你必须先在 http://www.viewproxy.com/PMCB/2024 注册才能参加年会。在会议日期之前，您 将通过电子邮件收到会议邀请，其中包含您的唯一加入链接和密码。

在本委托书中， 我们将Pharmacyte Biotech, Inc.称为 “PharmacYTE”、“公司”、“我们” 和 “我们”。

本委托书与 董事会征集代理人以供年会使用有关。

我们预计将在 2024 年 4 月 1 日左右开始向 所有有权在年会上投票的股东发送本委托声明、随附的年度股东大会通知和随附的代理卡。

尽管不是本 代理声明的一部分，但我们还将与本代理声明一起发送截至2023年4月30日的财政年度的年度报告，其中 包括我们同期的财务报表。

关于 的代理材料可用性的重要通知

股东大会将于 2024 年 4 月 29 日举行

本委托书、 年度股东大会通知、我们的代理卡表格以及我们向股东提交的截至2024年4月30日的财政年度的年度报告 可在www.proxyvote.com上查看、打印和下载.要查看这些材料，请在代理卡上提供显示的 16 位数控制 号码。在本网站上，您还可以选择通过电子交付方式接收未来向股东分配的我们的代理 报表和年度报告。

此外，您可以在美国证券交易委员会或美国证券交易委员会网站 、www.sec.gov 或我们网站 “投资者” 栏目的 “SEC 申报” 部分找到 我们的10-K表年度报告的副本，其中包括我们截至2023年4月30日的财政年度的财务报表 ir.pharmacyte.com。您还可以通过向以下地址免费获得我们10-K表年度报告的印刷本，包括我们的 财务报表：Pharmacyte Biotech, Inc. 临时总裁，3960 Howard Hughes Parkway，Suite 500，内华达州拉斯维加斯89169。展品将根据书面要求提供，并支付适当的手续费 。

关于年会和投票的重要 信息

公司为什么要征求我的代理人？

我们的董事会（ “董事会”）正在征集您的代理人在截至2024年4月30日的年度股东大会上投票，该年度股东大会将于美国东部标准时间2024年4月29日星期一上午11点虚拟举行 ，以及会议的任何休会或延期，我们称之为 年会。本委托书以及随附的年度股东大会通知概述了 会议的目的以及在年会上投票所需的信息。

由于您在记录日期拥有我们的普通股，我们已通过互联网向 您提供或向您发送了本委托声明、年度股东大会通知、代理卡和 截至2024年4月30日财年的10-K表年度报告的副本。 我们打算在2024年4月1日左右开始向股东分发代理材料。

你为什么要举行虚拟年会？

年会将仅以虚拟会议形式举行 。我们设计虚拟格式是为了增强而不是限制股东的访问权限、参与 和沟通。

如何访问虚拟年会？

年度 会议的网络直播将在美国东部标准时间上午 11:00 立即开始。网络音频直播的在线访问将在年度 会议开始前 15 分钟开放，以便您有时间登录和测试设备的音频系统。虚拟年会正在运行适用软件和插件的最新 版本。无论您打算参加 年会的任何地方，都应确保拥有良好的互联网连接。在年会开始 之前，您还应留出充足的时间登录并确保可以听到流式音频。

登录说明。 您只需在 http://www.viewproxy.com/PMCB/2024 注册即可参加年会。在会议日期之前，您将通过电子邮件收到会议邀请 ，其中包含您的唯一加入链接和密码。如果您是注册持有人，您的虚拟控制 号码将出现在您的代理卡上。如果您通过银行或经纪商以实益方式持有股票，则在注册期间必须提供银行或经纪商的合法代理人，并且您将被分配一个虚拟控制号，以便在年度 会议期间对您的股票进行投票。如果您无法获得合法代理人来投票您的股票，则只要您出示股票所有权证明，您仍然可以参加年会（但是 无法对您的股票进行投票）。有关如何通过 互联网连接和参与的说明，包括如何出示股票所有权证明，发布在 http://www.viewproxy.com/ PMCB/2024 上。在 年会当天，您只能在会议期间 之前通过电子邮件将您的法律代理副本发送至 virtualmeeting@viewproxy.com 进行投票。

如果年会期间出现技术问题 会发生什么？

技术人员 将随时准备协助您解决在访问年会现场音频网络直播时可能遇到的任何技术问题。请务必在会议当天美国东部标准时间 2023 年 12 月 20 日上午 10:45（建议在会议开始前 15 分钟）办理登机手续 ，这样 任何技术问题都可以在年会网络直播开始之前得到解决。如果您在办理登机手续或会议期间在访问 网络直播时遇到任何困难，请发送电子邮件至 VirtualMeeting@viewproxy.com 或致电 866-612-8937。

谁可以投票？

只有在2024年3月20日营业结束时（“记录日期”）登记在册的 股东才有权在年会上投票。在创纪录的 日期，我们的普通股有8,453,396股已发行并有权投票。我们的普通股是我们唯一的有表决权的股票。

如果在记录日，您的普通股 股直接以您的名义向我们的过户代理人Equiniti Trust Company, LLC注册，则您是 名登记股东。

如果在记录日您的 股票不是以您的名义持有的，而是存放在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中，则您 是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，该组织将向您转发通知。持有您账户的 组织被视为年会投票的登记股东。作为 受益所有者，您有权指导您的经纪人或其他代理人如何对账户中的股票进行投票。您还被邀请 参加年会。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您向经纪人或其他代理人申请并获得有效的代理人，否则您不得在年会 上对股票进行投票。

您无需参加 年会即可对您的股票进行投票。由有效代理人代表的、在年会之前及时收到且未在年会 之前撤销的股份将在年会上进行投票。有关如何更改或撤销代理的说明，请参阅” 我可以更改或撤销我的代理吗？” 下面。

我有多少票？

您拥有的每股普通股 股均有权获得一票。

我该如何投票？

无论您是否计划参加 年会，我们都敦促您通过代理人进行投票。我们通过本次招标获得的由有效代理人代表且未被撤销的所有股票（ ）将根据您在代理卡上的指示或通过互联网或电话的指示进行投票。 您可以具体说明是应投票支持还是扣留每位董事提名人的股份，对于我们指定执行官的薪酬进行投票的频率， 的股份是否应投赞成、反对或弃权票，对其他每项提案投赞成、反对或弃权票。如果您在未给出具体投票指示的情况下正确提交 代理人，您的股票将根据下文 所述的董事会建议进行投票。代理人投票不会影响您参加年会的权利。

如果您的股票通过我们的股票转让代理人 Equiniti Trust Company, LLC 直接以您的名义注册 ，或者您以 的名义注册了股票证书，则可以投票：

为登记在册的股东提供的电话和互联网投票 设施将每天24小时开放，并将于美国东部时间2024年4月28日晚上 11:59 关闭。

如果您的股票以 “街道名称”（以银行、经纪商或其他登记持有人的名义持有）持有，您将收到登记持有人 的指示。您必须遵循登记持有人的指示，才能对您的股票进行投票。还将向通过某些银行和经纪商持有股票的股东提供电话和互联网投票 。如果您的股票不是以自己的名义 注册的，并且您计划在年会上亲自对股票进行投票，则应联系您的经纪人或代理人以获取合法代理人或经纪人的 代理卡，并在会议时在线对您的股票进行投票。

我们的董事会如何建议我对提案进行投票？

我们的董事会建议 您按以下方式投票：

正如本委托书所披露的那样，我们的董事会没有就批准我们指定执行官薪酬的咨询投票提出任何建议 。

如果在年会上提出任何其他问题 ，则您的代理人规定，您的股票将由委托书中列出的代理持有人根据 代理持有人的最佳判断进行投票。在本委托声明首次发布时，除了本委托书中讨论的内容外，我们不知道需要在年会上采取行动的任何事项。

我可以更改或撤销我的代理吗？

如果您向我们提供代理权，则可以在年会之前随时更改或撤销 代理人。您可以通过以下任一方式更改或撤销您的代理：

无论是通过电话、互联网还是代理卡进行 的选票，都将计入计算在内。

如果我收到多张通知或代理 卡怎么办？

如果您在多个账户中持有我们的普通股，您可能会收到多张 张通知或代理卡，这些账户可能采用注册形式或以街道 的名义持有。请按照上述 “我如何投票？” 中描述的方式进行投票对每个账户进行投票，确保您的所有股票 都经过投票。

如果我不投票，我的股票会被投票吗？

如果您的股票以您的名义注册 ，或者如果您有股票证书，则如果您不按上文 “我如何投票？” 中所述进行投票，则不会计算在内 如果您的股票以街道名义持有，并且您没有按上述方式向持有 股票的银行、经纪商或其他被提名人提供投票指示，则持有您股份的银行、经纪人或其他被提名人仅有权在批准我们独立注册会计师事务所的任命时对您未投票的股票进行投票，而无需接到您的指示。因此， 我们鼓励您向银行、经纪人或其他被提名人提供投票指示。这可确保您的股票将在年度 会议上以您想要的方式进行投票。如果您的经纪商没有收到您的指示，也没有对该事项的自由投票权，或者由于您的 经纪人选择不就其拥有自由投票权的事项进行投票，因此无法对您的股票进行投票，则会发生 “经纪人不投票”。

批准每项提案需要什么投票以及如何计算选票 ？

在哪里可以找到 年会的投票结果？

的初步投票结果将在年会上公布，我们将在年会后的四个工作日内在 8-K 表的 Current Report 中发布初步或最终结果（如果有）。如果在我们提交 8-K 表格时尚未获得最终结果，则我们 将在最终投票结果 公布后的四个工作日内提交一份经修订的 8-K 表报告，披露最终投票结果。

征求这些代理的费用是多少？

我们将支付招揽这些代理的所有费用 。我们的董事和员工可以亲自或通过电话、传真或电子邮件征集代理人。对于这些服务，我们将不向这些 员工和董事支付任何额外报酬。我们将要求银行、经纪商和其他机构、代理人和 信托人将这些代理材料转发给其委托人，并获得执行代理的授权。然后，我们将向他们 报销他们的费用。

什么构成年会的法定人数？

要构成年会的法定人数，就必须有资格在年度 会议上投票的我们所有已发行普通股三分之一的投票权的持有人亲自出席，或通过代理人出席。为了确定是否存在法定人数，将对亲自或通过代理人出席年会 的登记在册的股东的选票、弃权票和经纪人无票进行计算。

参加年会

今年，我们的年会 将仅以虚拟会议形式举行。您只需在 http://www.viewproxy.com/PMCB/2024 注册即可参加年会。 您将通过电子邮件收到会议邀请，其中包含您的唯一加入链接以及会议日期之前的密码。

年度披露文件的持有情况

如果您的家中有多个 PharmacYTE 股东，一些经纪人或其他被提名人 记录持有人可能会向您发送一套我们的代理材料。这种 做法已获得美国证券交易委员会（“SEC”）的批准，被称为 “家庭控股”。 一旦您收到经纪人或其他被提名人记录保持者的通知，称其将 “保管” 我们的代理材料， 这种做法将持续到您收到另行通知或通知他们您不再想参与该业务为止。 参与住房持股的股东将继续获得和使用单独的代理投票指令。

如果您致函或致电我们的临时总裁：3960 Howard Hughes Parkway，500 套房，内华达州拉斯维加斯 89169，收件人：临时总裁，我们将立即向您单独提供 我们的通知副本或代理材料（如果适用）。如果您希望将来收到我们自己的代理材料 ，或者，如果您与其他股东共享一个地址，并且双方只想收到一套 代理材料，则应直接联系您的经纪人或其他被提名人记录持有者，也可以通过上述地址和 电话号码联系我们。

公司股东的电子交付 通信

大多数股东可以选择 通过互联网查看或接收未来代理材料的副本，而不是通过邮件接收纸质副本。

您可以选择此选项 ，通过以下方式为我们节省制作和邮寄这些文件的成本：

安全 某些受益所有人和管理层的所有权

下表 列出了截至2024年3月20日我们普通股实益拥有权的某些信息：（a）本委托书第17页薪酬汇总表中列出的 位执行官，（b）我们的每位董事和 名董事候选人，（c）我们所有现任董事和执行官作为一个整体，以及（d）我们已知拥有的每位股东 受益人数超过我们普通股的5％。受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定， 包括证券的投票权或投资权。我们认为 个人或团体在自2024年3月20日起的60天内通过行使期权或认股权证或限制性 股票单位的归属而可能被收购的普通股为已发行普通股，但就计算表中显示的任何其他人的所有权百分比而言，这些 不被视为已流通股份。 除本表脚注中另有说明外，根据这些 股东向我们提供的信息，我们认为本表中列出的股东对显示为实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权 。

根据我们未偿还的某些 认股权证的条款，在行使认股权证后，持有人不得行使认股权证，但这种行使会导致该持有人及其关联公司实益拥有我们当时 已发行普通股的4.99％或9.99％（视情况而定）。同样，根据我们的B系列可转换优先股（“ B系列优先股”）的条款，如果这种转换会导致此类持有人 及其关联公司实益拥有我们当时已发行普通股的4.99％或9.99％（视情况而定）的部分普通股，则持有人不得转换其B系列优先股。实益拥有的普通股数量反映了这些 限制。

除非下文 另有说明，否则列出的每位受益所有人的地址均为 pharmacYTE Biotech, Inc.，3960 Howard Hughes Parkway，500 套房，拉斯维加斯， 内华达州 89169。所有权百分比基于2024年3月20日已发行的8,453,396股普通股。

________________

管理 和公司治理

我们的董事会

2024 年 3 月 20 日，我们的董事会 接受了董事会提名委员会（“提名委员会”）的建议，并投票提名约书亚 N. Silverman、乔纳森·谢克特、迈克尔·阿贝卡西斯、罗伯特·温斯坦和韦恩·沃克参加年会选举，任期一年，至截至2025年4月30日的年度股东大会，（“下届年会”）、 以及直到他们各自的继任者当选并获得资格为止。

下文列出了被提名当选董事的人的姓名 、他们的年龄、他们在公司的职位（如果有）、他们至少在过去五年中的主要职业或工作 、他们的董事任期以及截至2024年3月27日这些人士 在过去五年中担任或曾经担任过董事的其他上市公司的名称。此外，有关特定经验、 资格、特质或技能的信息如下，这些信息导致我们董事会在提交本委托书时得出结论，即以下所列每位 人均应担任董事：

我们的董事会已经审查了每位董事与PharmacYTE直接或间接的任何关系的 重要性。根据这次审查， 我们的董事会确定以下董事会成员是纳斯达克股票 市场定义的 “独立董事”：乔纳森·谢克特、迈克尔·阿贝卡西斯、罗伯特·温斯坦和韦恩·沃克。

约书亚·西尔弗曼自2022年8月起担任 公司董事，目前担任董事会主席。西尔弗曼先生目前担任帕克菲尔德基金有限责任公司的管理成员 。西尔弗曼先生是投资咨询公司易洛魁资本管理公司 LLC（“易洛魁人”）的联合创始人兼负责人兼管理合伙人。自2003年成立至2016年7月，西尔弗曼先生一直担任易洛魁的联席首席投资官 。在易洛魁期间，他设计并执行了复杂的交易，对上市公司和私营公司的投资 进行架构和谈判，公司经常要求他解决与公司 结构、现金流和管理相关的效率低下问题。从2000年到2003年，西尔弗曼先生担任商业银行Vertical Ventures, LLC的联席首席投资官。在成立易洛魁之前，西尔弗曼先生曾是乔尔·弗兰克的董事，乔尔·弗兰克是一家专门从事合并 和收购的精品咨询公司。此前，西尔弗曼先生曾担任美国总统助理新闻秘书。西尔弗曼先生目前 担任AYRO, Inc.、MYMD Pharmicals, Inc.、Synaptogenix, Inc.、Femasys Inc.和Petros Pharmicals, Inc.的董事，均为上市公司。他曾在2016年至2022年期间担任Protegenics Therapeutics, Inc.的董事。西尔弗曼先生于 1992 年获得利哈伊大学学士学位。

Jonathan L. Schechter 自 2022 年 8 月起担任 公司董事。谢克特先生自2021年4月起担任特殊股票集团的合伙人，该集团是道森詹姆斯证券公司旗下的一家提供全方位服务的投资银行，专门从事医疗保健、生物技术、科技和清洁技术 行业。谢克特先生是特殊股票机会基金的创始合伙人之一，该基金是一家仅限多头的基金， 对微型股公司进行直接投资，自2019年8月以来一直担任该职务。他目前在临床阶段的生物制药公司Synaptogenix, Inc.（纳斯达克股票代码：SNPX）的 董事会任职，此前曾担任DropCar, Inc.的董事。谢克特先生还担任科技公司Oblong, Inc.（纳斯达克股票代码：OBLG）的董事会成员。他在分析和评估上市公司的财务报表方面拥有丰富的 经验。谢克特先生拥有杜克大学公共政策/政治 科学学士学位和福特汉姆大学法学院法学博士学位。谢克特之所以被选为PharmacYTE 的董事，是因为他在上市公司、法律和投资银行方面有着长期的经验。

Michael M. Abecassis，MD 自 2017 年 7 月起担任公司董事。自2019年11月以来，阿贝卡西斯博士一直担任亚利桑那大学图森分校 医学院院长，在多伦多大学接受研究生培训后，阿贝卡西斯博士在爱荷华大学 担任外科助理教授兼肝移植和肝胰胆管（HPB）外科主任，开始了他的职业生涯。1992 年，阿贝卡西斯博士成为西北大学肝移植主任，在那里他启动了西北大学的 肝移植计划。2004年，阿贝卡西斯博士被任命为芬伯格医学院移植系主任 和詹姆斯·罗斯科·米勒在芬伯格终身任职的杰出教授。然后，他于 2009 年成为西北大学综合移植 中心的创始董事。他于2008年被任命为芬伯格医学院临床事务院长，任期至2011年。 Abecassis博士作为包括实验室和临床研究在内的研究的首席研究员，连续20多年获得美国国立卫生研究院（“NIH”）的持续资助。Abecassis博士是包括大学外科医生协会和美国外科协会在内的多个重要专业协会的信誉良好的会员，并从2010-2011年起当选为美国移植外科学会主席 。他曾在与 HPB 和移植外科领域相关的主要科学期刊 的编辑委员会任职。他曾是美国国立卫生研究院拨款研究部门和与移植和病毒学相关的特别重点小组 的成员。他曾是美国国家过敏和传染病研究所 研究部门的常任成员，负责职业发展和培训补助金。2013 年，阿贝卡西斯博士在西北大学凯洛格管理学院担任美国移植学会 外科医生领导力发展项目高级领袖发展计划的课程主任。他曾是医疗保险保险咨询委员会的有表决权的成员，并在联合医疗集团医疗绩效和质量医师咨询 委员会任职。Abecassis博士曾是多个地方、地区和国家监管委员会的成员 ，并发表了关于移植监管和财务方面的开创性论文，包括医疗改革和 《平价医疗法案》。Abecassis 博士于 1983 年获得多伦多大学医学学位，并于 2000 年被西北大学凯洛格管理学院授予 工商管理硕士学位。阿贝卡西斯博士还是移植基因组公司的联合创始人 ，该公司专注于开发、验证和商业化用于移植排斥反应的分子生物标志物， ，目前是Eurofins Diagnostics的子公司。Abecassis博士之所以被选为Pharmacyte的董事，是因为他 的临床培训和在HPB疾病（例如肝癌和胰腺癌）方面的经验，他在相关领域的研究背景， 以及研究工作的翻译和商业化的监管和业务方面的研究背景。

罗伯特·温斯坦自2022年11月起担任 公司董事。温斯坦先生于2013年6月加入Neurotrope担任其代理首席财务官， 在分拆后继续在Synaptogenix, Inc.担任该职务。此外，温斯坦先生在Petros Pharmicals, Inc. 担任顾问 ，该公司是Metuchen和Neurotrope合并后幸存下来的公司。作为公共会计师、投资银行家、医疗保健私募股权基金负责人 和首席财务官，他拥有丰富的会计 和财务经验，跨越了30多年。从2011年9月至今，温斯坦先生一直是制药和生物技术行业多家医疗保健 公司的独立顾问。从 2010 年 3 月到 2011 年 8 月，他担任能源咨询公司 Green 能源管理服务控股公司的首席财务官。从2007年8月到2010年2月，温斯坦先生担任Xcorporeal, Inc. 的首席财务官。Xcorporeal, Inc. 是一家处于开发阶段的医疗器械公司，于2010年3月被出售给了全球最大的透析设备和服务提供商 美国费森尤斯医疗公司。温斯坦先生还担任 Xwell, Inc.（前身为 XpresSPA 集团有限公司）的董事会成员（纳斯达克股票代码：XWEL）是一家健康和保健公司，其核心资产XpresSpa是领先的机场水疗服务和相关健康和保健产品零售商；Oblong, Inc.（纳斯达克股票代码：OBLG），一家为美国和国际上的视频协作和网络应用提供多流 协作技术和管理服务的公司。 Weinstein 先生拥有芝加哥大学商学院金融和国际商务工商管理硕士学位， 是一名注册会计师（非在职），并获得纽约州立大学奥尔巴尼分校会计学学士学位。 温斯坦之所以被选为PharmacYTE的董事，是因为他在上市公司和财务方面的专业知识。

Wayne R. Walker 自 2022 年 12 月 28 日起担任 公司董事。Walker 先生在公司治理、周转管理、 公司重组和破产事务方面拥有超过 35 年的经验。1998年，沃克先生创立了Walker Nell Partners, Inc.，这是一家国际商业咨询 公司，并从成立至今一直担任该公司的总裁。在创立Walker Nell Partners, Inc. 之前，沃克先生在特拉华州威尔明顿的杜邦公司证券和破产部工作了15年，在公司秘书 办公室工作并担任高级法律顾问。从2022年至今，沃克先生曾担任弹药产品的设计者、 生产商和营销商AMMO公司（纳斯达克股票代码：POWW）的董事。从 2020 年 12 月至今，沃克先生一直担任 AYRO, Inc.（纳斯达克股票代码： AYRO）的董事，该公司是一家紧凑型可持续电动汽车的设计和制造商。从2018年到2023年，沃克先生担任现代警务解决方案创新者 Wrap Technologies, Inc.（纳斯达克股票代码：WRAP）的董事，他曾担任该公司的董事会主席。从 2018 年到 2023 年，沃克先生担任皮特凯恩公司的董事和薪酬委员会主席。从 2013 年到 2014 年， Walker 先生担任全球扩建公司住房提供商普利街环球公司的董事会主席。 从 2016 年到 2018 年，沃克先生担任 Last Call Operating Companies 的董事会主席，该公司是多家全国 餐厅的老板。从2013年到2020年，沃克先生担任公共慈善机构国家慈善信托基金董事会主席。 从 2018 年到 2020 年，沃克先生担任费城教育委员会副主席。从 2020 年至今， 沃克先生一直担任彼得罗斯制药公司（纳斯达克股票代码：PTPI）的董事，该公司专注于男性健康。沃克先生 还曾在众多公司和基金会的董事会任职，包括海运航空公司、Green Flash Brewery、 Inc.以及伊格尔维尔医院和基金会。Walker 先生拥有天主教大学（华盛顿特区）的法学博士学位和 洛约拉大学（新奥尔良）的文学学士学位。他是乔治亚州律师协会执照的律师。他是乔治亚州 州律师协会、美国律师协会、美国破产协会和周转管理协会的成员。沃克先生之所以被选为PharmacYte的董事 ，是因为他拥有丰富的董事会经验。

下面的 董事会多元化矩阵为我们的董事会提供了多元化统计数据。要查看截至2022年11月25日的董事会多元化矩阵， 请参阅2022年11月25日向美国证券交易委员会提交的委托书。

我们的董事会委员会和会议

会议出席情况。 在截至 2023 年 4 月 30 日的财政年度中，我们的董事会举行了九次会议，董事会的各个委员会共举行了 13 次会议。在截至 2023 年 4 月 30 日的财政年度中，任何董事出席的董事会会议总数均不少于 任职的董事会会议总数的 75%。我们的董事应尽可能频繁地参加董事会会议，以正确履行其职责，并花时间为每一次此类会议做准备。如果举行年度 股东大会，预计我们的董事将出席该会议，但我们没有正式的政策要求他们 参加会议。两位董事出席了我们在截至2023年4月30日的财政年度中举行的年度股东大会。

审计委员会. 在截至2023年4月30日的财政年度中，我们的审计委员会举行了四次会议。该委员会目前有三名成员，温斯坦先生 （主席）、沃克先生和谢克特先生。我们的审计委员会的角色和责任载于审计委员会的 书面章程，包括保留和终止我们独立注册会计师事务所服务的权力。 此外，审计委员会审查年度财务报表，考虑与会计政策和内部控制有关的事项 ，并审查年度审计的范围。审计委员会的所有成员均符合 SEC 和纳斯达克股票市场颁布的当前独立性标准，因为此类标准专门适用于审计委员会成员。正如美国证券交易委员会在S-K法规第 407项中所定义的那样，我们的董事会已经确定，温斯坦先生和谢克特先生都是 “审计委员会财务专家”。另请参阅本委托书其他地方列出的审计委员会报告。

审计委员会 书面章程的副本已在我们的网站上公开发布 ir.pharmacyte.com/govance-.

薪酬委员会. 我们的薪酬委员会在截至2023年4月30日的财政年度中没有举行会议。该委员会目前有三名成员，谢克特先生 （主席）、沃克先生和阿贝卡西斯博士。我们的薪酬委员会的角色和职责载于薪酬 委员会的书面章程，包括审查、批准我们的薪酬政策、惯例 和程序并提出建议，以确保董事会的法律和信托责任得到履行，此类政策、做法和 程序有助于我们的成功。我们的薪酬委员会还管理我们的Pharmacyte Biotech, Inc.2021年股权激励计划 （“2021年计划”）。薪酬委员会负责就首席执行官的薪酬 向董事会提出建议，并应在首席执行官 不在场的情况下就该问题开展决策流程。根据纳斯达克股票市场颁布的定义，薪酬委员会的所有成员都有资格获得独立资格。

薪酬委员会 已采用流程和程序来考虑和确定高管和董事薪酬。它可以将其任何 的权力下放给薪酬委员会的任何小组委员会，前提是该小组委员会的所有成员都是独立董事， 并且可以聘请薪酬顾问来提供薪酬建议。薪酬委员会至少每年根据公司宗旨和目标评估所有高管 的业绩，并就这些高管的薪酬向董事会提出建议。

薪酬 委员会书面章程的副本已在我们的网站上公开，网址为 ir.pharmacyte.com/govance-.

提名委员会. 我们的提名委员会在截至2023年4月30日的财政年度中没有举行会议，有两名成员，阿贝卡西斯先生（主席）、沃克先生 和谢克特先生。我们的董事会已确定，根据纳斯达克股票市场颁布的 定义，提名委员会的所有成员都有资格获得独立资格。提名委员会的职责载于提名委员会的书面 章程，包括：

通常，我们的提名 委员会会考虑股东推荐的候选人以及其他来源（例如其他董事或高级职员、第三方 搜索公司或其他适当来源）推荐的候选人。一旦确定，提名委员会将根据我们的提名委员会的书面章程评估候选人的资格 。门槛标准包括判断力、技能、多元化、在同等规模的企业和其他组织工作的经验 、候选人的经历与其他 董事会成员经验的相互作用以及候选人在多大程度上成为董事会和董事会任何委员会的理想成员。我们的提名 委员会尚未通过与考虑董事提名或选择提名人有关的正式多元化政策。 但是，提名委员会在确定和考虑董事候选人时将考虑其成员的多元化问题， ，并酌情努力在董事会及其委员会中实现背景、观点、经验、年龄、性别、种族和国籍 的多元化平衡。

如果股东希望 提名候选人作为董事会选举的提名人，则必须遵循本委托书末尾 “股东 董事提案和提名” 中描述的程序。通常，股东推荐的人选将根据我们的提名委员会的书面章程考虑 。任何此类建议均应以书面形式向 提名委员会提出，由我们的主要办公室临时总裁负责，并应附上有关每位推荐股东和代表其提名的受益所有人（如果有）的以下信息 ：

该建议还必须附有 有关拟议被提名人的以下信息：

提名 委员会书面章程的副本，包括其附录，已在我们的网站上公开，网址为 ir.pharmacyte.com/govance-.

董事会领导结构和风险监督中的作用 监督

对于首席执行官和董事会主席的职位是否应分开，董事会没有 政策。董事会认为，它 应该可以不时以符合公司和股东最大利益的任何方式自由做出选择。目前， 我们认为，由于公司规模较小，合并这些职位符合公司及其股东的最大利益。 虽然公司没有首席独立董事，但除主席以外的每位现任董事会成员都是独立的。

董事会直接或通过其委员会管理其 风险监督职能。审计委员会接收高级管理层成员关于公司 重大风险领域的报告，包括运营、财务、法律、监管、战略和声誉风险。作为其章程的一部分，我们的审计委员会定期与管理层讨论我们的主要风险敞口、它们对我们公司 的潜在财务影响以及我们为管理这些风险所采取的措施。此外，我们的薪酬委员会协助董事会履行其对薪酬政策和计划产生的管理和风险的监督 职责。我们的提名委员会 协助董事会履行与董事会组织相关的风险管理、 成员和结构、董事和执行官继任规划以及公司治理方面的监督职责。

股东与董事会的通信

通常， 有疑问或疑虑的股东应致电917-595-2856联系我们的投资者关系团队。但是，任何希望直接向董事会解答有关我们业务的 问题的股东或任何个人董事，均应以书面形式向董事会主席 提问，地址是霍华德·休斯公园大道3960号，套房500，内华达州拉斯维加斯，89169。这些沟通将由我们的首席执行官 官审查，他将决定是否应向董事会提交通信。此次筛选的目的是让 董事会避免考虑无关或不当的沟通。

根据通信中概述的事实和情况，通信将酌情分发给我们的董事会、 或任何个人董事。与董事会的职责和责任无关的项目 可能被排除在外，例如：

此外，任何具有不当敌意、威胁或非法性质的材料 都可能被排除在外，在这种情况下，将应要求将其提供给任何外部董事 。

执行官员

截至 2024 年 3 月 27 日，我们 有两名执行官。西尔弗曼先生担任我们的临时主席、临时首席执行官兼临时总裁， 他的传记载于上文的 “我们的董事会” 下。西尔弗曼先生是一名随心所欲的员工。特鲁希略先生是我们的首席财务官，他的简历见下文。我们与特鲁希略先生签订了雇佣协议。

现年66岁的卡洛斯 A. Trujillo 自 2017 年 3 月起担任我们的首席财务官，并于 2017 年 3 月至 2022 年 8 月担任董事会成员。 在此之前，特鲁希略先生在2014年9月以独立 承包商的身份加入我们后，于2015年1月至2017年3月担任我们的财务副总裁。从2015年1月到2017年3月，特鲁希略先生担任Viridis Biotech, Inc.的财务副总裁，并从2017年3月至今担任Viridis的首席财务官。特鲁希略先生在管理、商业、运营和财务会计方面拥有超过三十年的经验 。从2008年6月到2014年9月，特鲁希略先生担任VelaTel Global Communications, Inc.的首席财务 官。1996年，特鲁希略先生建立了一家咨询和会计事务所，他 通过该业务以首席财务会计师的身份为多个不同行业的许多组织提供服务。特鲁希略先生于1983年开始了他在公共会计领域的 职业生涯，曾是一家地区公共会计师事务所的审计部门经理。特鲁希略先生的 经验已扩展到生物技术、电信、制造、建筑和房地产开发 领域的公司。他在准备和向美国证券交易委员会提交定期报告、兼并和收购以及 综合财务报表编制方面拥有经验。特鲁希略先生于1982年获得加利福尼亚州立大学富乐顿分校 会计学学士学位，是一名注册会计师，持有加利福尼亚州的有效执照。

高管 高管兼董事薪酬

薪酬摘要表

本节讨论了下面 “薪酬摘要 表” 中列出的执行官高管薪酬计划的 重要组成部分（均为 “指定执行官”），以及我们董事的董事薪酬计划。作为 是一家规模较小的申报公司，我们无需进行薪酬讨论和分析，而是选择遵守适用于小型申报公司的 比例披露要求。

在截至 2023 年 4 月 30 日 的财年中，我们的指定执行官及其职位如下：

下表提供了 有关我们的指定执行官在截至2023年4月30日和2022年4月30日的财政年度中获得的薪酬的信息。

_____________________

(1) 标题为 “股票奖励” 和 “期权奖励” 的 列中的金额反映了在 确定财年内发放的奖励的授予日公允价值，该奖励是根据FASB ASC主题718以及本报告合并 财务报表附注4和附注5中规定的假设计算得出的。

(2) 包括因西尔弗曼先生担任董事会成员而获得的10,417美元的薪酬。

(3) 瓦格纳先生自2022年10月6日起辞去公司及其子公司的所有职位 。

(4) 自2022年10月12日起，Crabtree博士辞去了公司及其子公司的所有职位 。

对薪酬汇总表的叙述性披露

就业安排

约书亚·西尔弗曼

2022年11月14日， 董事会批准按月聘请西尔弗曼先生担任临时首席执行官、临时总裁兼董事会临时主席 ，并进一步批准向西尔弗曼先生支付31,250美元的月薪。

肯尼斯·L·瓦格纳

2022年5月8日，我们 与瓦格纳先生签订了经修订和重述的高管薪酬协议（“瓦格纳薪酬协议”）， 自2022年1月1日起生效。瓦格纳薪酬协议规定，瓦格纳先生将担任我们的董事会成员， 担任我们的首席执行官、总裁兼总法律顾问以及子公司 Viridis Biotech, Inc.的首席执行官兼总法律顾问。根据该协议，瓦格纳先生的基本工资为52万美元，但我们的薪酬委员会可自由裁量权 每年增加，并有资格获得现金激励薪酬 (“奖金”）。瓦格纳先生有资格 参与2021年计划。2022年5月20日，薪酬委员会授予Waggoner先生（i）股票期权补助金，以每股行使价等于授予之日普通股 的收盘价，购买 在十年期内可行使的529,000股普通股，立即按25％的利率归属，剩余部分自授予之日起三年内每月归属（约11,000股期权股）每月），以及（ii）发放150,800个限制性股票单位，立即按25％的利率归属 ，每股额外授予25％授予日期的周年纪念日。

2022年10月6日， 瓦格纳先生辞去了公司及其子公司的所有职位，立即生效。关于瓦格纳先生 的离职，公司于2022年10月6日与瓦格纳先生签订了分离、咨询和解除协议（“分离 协议”）。分离协议于2022年10月13日（“生效日期”）生效。根据分离 协议，公司同意一次性向瓦格纳先生支付216,667美元。瓦格纳先生有权自费继续获得医疗和健康 福利，并保留购买先前授予瓦格纳先生的15,000股公司普通股和23,000股限制性股票 单位的选择权。分离协议包括瓦格纳先生相互解除索赔，由瓦格纳先生支持 公司和某些公司当事方（定义见其中），由公司向瓦格纳先生解除索赔，以及瓦格纳先生和公司的相互不贬低义务 。Waggoner 先生仍受某些限制性契约的约束，包括任何保密、竞业禁止、 非索取、发明转让或他与公司集团任何成员签订的类似协议或安排，以及 Waggoner 薪酬协议的 其他条款。在离职日期（“咨询 期”）之后的十二个月内，瓦格纳同意担任顾问，以促进将工作有序地转移给公司其他员工。 作为对瓦格纳先生的咨询服务的报价，公司同意向瓦格纳先生支付433,333美元，分十二次支付 的拖欠款。

杰拉尔德·克拉布特里

2015年3月10日， 我们与克拉布特里博士签订了高管薪酬协议，该协议自2015年1月1日起生效（经2015年12月30日、 2017年3月10日和2020年10月14日修订的 “Crabtree薪酬协议”）。Crabtree薪酬协议规定 Crabtree博士将担任我们的董事会成员、我们的首席科学官和子公司 Viridis Biotech的首席科学官。Crabtree博士的基本工资为84,000美元，但我们的薪酬委员会可酌情每年增加工资。 Crabtree薪酬协议还规定，在继续工作期间，Crabtree博士将获得400股限制性普通股的年度股票补助 ，按每月33股的利率归属，以及年度股票期权补助金，以每股行使价等于授予之日普通股 的收盘价，购买五年期内可行使的1,000股普通股，归属于每月83股期权股的利率。

2022年8月15日， Crabtree先生辞去董事职务，立即生效；2022年10月12日，克拉布特里先生辞去了首席科学官的 职务，立即生效。关于克拉布特里先生的离职， 公司于2022年10月12日与克拉布特里先生签订了释放协议（“发布协议”）。发布协议在发布协议执行七天后不可撤销 ，并于 2022 年 10 月 20 日（“生效日期”）生效。根据释放协议 ，公司同意向Crabtree先生支付总额为29,694.88美元的款项，其中包括应计工资、支出 报销、应计未使用的带薪休假（减去适用的预扣款和扣除额）以及Crabtree先生截至离职之日起的三个月基准 工资，该工资将在三个月内分期支付，基本相等 采用公司的常规薪资制度。解除协议包括Crabtree先生解除支持 公司和某些被解除方（定义见其中的定义）的索赔。Crabtree先生仍受某些持续义务的约束，包括他所签署的 保密协议。

卡洛斯·A·特鲁希略

2022年5月8日，我们 与特鲁希略先生签订了经修订和重述的高管薪酬协议（“特鲁希略薪酬协议”）， 自2022年1月1日起生效。特鲁希略薪酬协议的当前期限延长至2024年12月31日，除非我们或特鲁希略先生提供90天的书面终止通知，否则将在期限结束时每年延长 （或任何期限的延长）。

特鲁希略薪酬 协议规定，特鲁希略先生将担任我们的董事会成员，他于2022年8月15日辞去了董事会的职务，并担任我们的首席财务官 。特鲁希略先生的年基本工资为38万美元，薪酬 委员会可酌情每年增加一次，并有资格获得年度奖金。特鲁希略先生有资格参与2021年计划。2022年5月20日， 薪酬委员会授予特鲁希略先生（i）股票期权补助金，允许其购买可在 十年期限内行使的201,860股普通股，每股行使价等于授予之日普通股的收盘价，立即按25％的利率归属，剩余的自授之日起三年内每月归属，约4,200股期权股每月， 和 (ii) 发放57,540个限制性股票单位，立即按25％的利率归属，在每个周年纪念日再授予25％ 的授予日期。

如果我们在没有 “理由” 的情况下终止特鲁希略先生的 工作，或者他出于 “正当理由”（Trujillo 薪酬协议中定义的条款）终止工作，则在他执行及时解雇的前提下，他有权：(i) 相当于其终止雇用时基本工资总额 两倍的遣散费，(ii) 支付年度奖金（如果有），特鲁希略先生在解雇之年前一年 获得的收入，如果更高，则为解雇当年的目标奖金（如果有），(iii) 加速归属 任何未归属股票或期权奖励，以及 (iv) 特鲁希略先生及其家人的持续健康保险以及 特鲁希略先生的人寿保险（如果有），费用由公司承担，最早的日期为：(A) 解雇十八个月周年纪念日；(B) 特鲁希略先生不再有资格获得COBRA延续保险的 日期；以及 (C) 特鲁希略先生获得或成为COBRA继续保险的日期 有资格从其他雇主那里获得基本相似的保险。

尽管有上述 的规定，如果特鲁希略先生在 “控制权变更” 后的两年内（如特鲁希略薪酬协议中的定义）或控制权变更前的六个月内，或在控制权变更之前的六个月内， ，则基本工资和奖金（如果有）将一次性支付一部分遣散费。此外，对于可能受《守则》第 280G条消费税条款约束的任何金额，特鲁希略先生将有权获得 第280G条的完整税收总额。

如果特鲁希略先生的 因去世而停止工作，(i) 他在去世时持有的任何其他未归属股权奖励都将归属， (ii) 他的合格受抚养人将有权继续获得长达18个月的医疗保险， (iii) 他的指定受益人或遗产将从任何人寿保险中获得收益（如果有）。

如果特鲁希略先生因 “残疾”（该术语在特鲁希略补偿协议中定义）而终止工作 ，他将获得持续的 健康保险和人寿保险（如果有），费用由我们承担，以及根据我们维持的任何 长期残疾计划或政策支付的任何伤残津贴。此外，任何原本未归属的股权奖励都将归于既得股权。

此外，Trujillo 先生受保密和不贬损条款以及禁止招揽和不竞争契约的约束，这些条款适用于 任期内以及终止雇用后的二十四个月内。

财年年末杰出股权奖励

下表显示了截至2023年4月30日的财政年度最后一天向摘要 薪酬表中列出的每位执行官发放的 股票期权和未归属股票奖励的授予，包括 这两个奖励均受业绩条件约束和非绩效奖励。

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终止或控制权变更时可能支付的款项

雇佣协议

有关根据与公司高管签订的雇佣协议在解雇或控制权变更时可能支付的 款项的信息，见上文。

2021 年计划

根据我们的2021年计划，在 发生控制权变更（定义见2021年计划）后，薪酬委员会可自行决定采取以下 项行动中的一项或多项：

此外，薪酬委员会 可酌情决定，取消奖励时支付的任何现金或替代对价可能受 (i) 归属 条款与控制权变更前适用于取消奖励的条款基本相同的条款，或 (ii) 收益、 托管、滞留或类似安排，前提是此类安排适用于向 关联股东支付的任何对价随着控制权的变化。

根据2021年计划， 参与者在公司的服务终止后，除非适用的奖励协议中另有规定，否则期权或股票增值权的任何部分 在终止时不可行使将立即到期，终止时可行使的期权 或股票增值权的任何部分将在其停止行使之日到期，由 终止的原因：

董事薪酬

下表显示了在截至2023年4月30日的财政年度中向每位非雇员董事支付或应计的薪酬总额。

___________________

在截至2023年4月30日的财政年度中，每位非雇员董事每季度获得12,500美元的现金预付款（服务期少于一个季度的按比例分配）。 肯尼思·瓦格纳、杰拉尔德·克拉布特里、托马斯·利卡德、卡洛斯·特鲁希略、迈克尔·阿贝卡西斯和雷蒙德·汤在各自担任董事的 任期内，都是规定这些条款的协议的当事方。根据此类协议，我们每年向每位非雇员 董事授予：（i）334股普通股和（ii）购买334股普通股的股票期权，期限为五年 ，每股行使价等于授予之日普通股的收盘价。这些股权奖励中的每一项都完全 归属拨款。

2023 年 11 月 20 日，董事会通过了 非雇员董事薪酬政策（“董事薪酬政策”）。董事薪酬政策规定， 每年自动向每位非雇员董事授予不合格股票期权，用于购买授予日公允价值为 60,000美元的普通股。此类补助金每年在公司年度 股东大会之后的第一个工作日发放，并归属于公司的下一次年度股东大会，前提是董事在该归属日继续为董事会服务 。董事薪酬政策还规定，在任命后的第一个工作日自动向新的非雇员董事授予不合格股票 期权，用于购买授予日公允价值为50,000美元、根据Black-Scholes估值方法估值的普通股 ，此类期权立即全额归属。每位非员工 董事还将获得金额为60,000美元的年度预付金，担任审计委员会、薪酬 委员会或提名委员会主席的非雇员董事还将获得每位委员会主席1万美元的年度预付金。

薪酬 与绩效对比

下表显示了在截至2023年4月30日的财年（“2023财年”）和2022财年（“2022财年”）中，（i）向（A）我们的首席执行官（“PEO”）实际支付的高管薪酬（“CAP”）与（B）除了 PEO（“非 PEO NEO”）之外的指定执行官之间的关系，以及（ii）某些财务业绩指标公司。

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根据美国证券交易委员会的规定， 对瓦格纳先生每年的总薪酬进行了以下调整，以确定上限：

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根据美国证券交易委员会的规定，使用与上文脚注2中描述的相同方法 对非专业雇主组织每年的平均总薪酬进行了以下 调整，以确定上限：

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薪酬与绩效 表中显示的信息分析

我们通常力求激励 的长期业绩，因此不会将我们的绩效指标与特定年份的CAP特别保持一致。根据第 S-K 条例第 402 (v) 项 ，我们对 薪酬与绩效表中显示的信息之间的关系进行了以下描述。

实际支付的补偿金和净收入（亏损）

由于我们不是商业阶段的 公司，因此在本报告所述期间我们没有任何收入。因此，我们公司历来没有将净收入 （亏损）视为高管薪酬计划的绩效指标。我们在2023财年的净亏损约为420万美元，比2022财年增加了约10万美元，增长了2.4％。2023财年，我们的专业雇主组织的总上限为639,185美元（瓦格纳先生 为441,268美元，西尔弗曼先生为197,917美元），较2022财年下降了282,643美元，下降了30.7％。2023财年，我们的非专业雇主组织NEO的平均上限为225,935美元，比2022财年下降了152,820美元，下降了40.3％。

实际支付的补偿金和累计 TSR

我们2023财年的 股东总回报率为11.04美元，与2022财年的股东总回报率相比增长了25.3％，而上述 股东总回报率下降了专业雇主和非专业雇主组织NEO。

股权 薪酬计划信息

下表提供了 有关公司截至2023年4月30日生效的所有股权薪酬计划的某些汇总信息。

有关我们的股权薪酬安排的更多信息，请参阅公司于2023年7月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注5和6。

审计委员会报告

我们 董事会的审计委员会完全由符合纳斯达克资本市场独立性和经验要求的董事组成，已提供 以下报告：

审计委员会协助 董事会监督和监督我们的财务报告流程的完整性、法律和监管要求的遵守情况 以及内部和外部审计流程的质量。该委员会的角色和责任载于董事会通过的章程 中，该章程可在我们的网站上查阅，网址为 ir.pharmacyte.com/govance-。该委员会每年审查和重新评估我们的章程 ，并将任何变更建议董事会批准。审计委员会负责监督我们的整体 财务报告流程，以及对Marcum LLP（“Marcum”）工作的任命、薪酬、留用和监督。 在履行截至2023年4月30日的财政年度财务报表的责任时，审计委员会采取了以下行动 ：

根据审计委员会对已审计财务报表的 审查以及与管理层和马库姆的讨论，审计委员会建议我们的董事会将 经审计的财务报表包含在截至2023年4月30日财年的10-K表年度报告中，以便向美国证券交易委员会提交 。

某些 关系和关联人交易

我们的审计委员会章程 要求我们与任何董事、执行官、持有任何类别股本 5％或以上的任何直系亲属或与其关联的实体，或S-K法规第404项所定义的任何其他关联人或其关联公司之间的所有未来交易，如果所涉金额等于或大于120,000美元，都必须事先获得以下批准：我们的 审计委员会。任何此类交易的请求都必须首先提交给我们的审计委员会进行审查、考虑和批准。 在批准或拒绝任何此类提案时，我们的审计委员会应考虑审计 委员会认为相关的所有可用信息，包括但不限于关联人员在交易中的权益范围，以及交易 的条款对我们的有利程度是否不亚于我们在相同或相似 情况下通常从非关联第三方那里获得的条款。

我们拥有 SG Austria 14.3% 的股权 ，此类投资按成本会计法进行报告。SG Austria 有两家子公司：(i) Austrianova 和 (ii) Austrianova Thailand。在截至2023年4月30日和2022年4月30日的年度中，我们分别从这些子公司购买了约33.9万美元和32.3万美元的产品和服务。

2014 年 4 月，我们与 Vin-de-Bona 签订了一份咨询协议，根据该协议，Vin-de-Bona 同意向我们提供专业的咨询服务。Vin-de-Bona 归金茨堡教授和萨尔蒙斯博士所有，他们都参与了我们与癌症 和糖尿病有关的科学研究的各个方面（金茨堡教授是奥地利诺瓦的主席，萨尔蒙斯博士是奥地利诺瓦的首席执行官兼总裁）。 协议的期限为 12 个月，可自动续订连续 12 个月的期限。初始期限结束后，任何一方 都可以在终止生效日期前 30 天向另一方发出书面通知来终止协议。在截至2023年4月30日和2022年4月30日的年度中，我们向Vin-de-Bona支付的金额 分别约为61,000美元和11.4万美元。

1号提案

选举董事

2024 年 3 月 20 日，我们的董事会 提名约书亚·西尔弗曼、乔纳森·谢克特、迈克尔·阿贝卡西斯、罗伯特·温斯坦和韦恩·沃克参加年度 会议选举。如果他们当选，他们将在我们的董事会任职至下届年会，直到他们各自的继任者当选并获得资格为止。

除非扣留了 对这些被提名人的投票权，否则所附代理人所代表的股份将被投票支持约书亚·N. 西尔弗曼、乔纳森·谢克特、迈克尔·阿贝卡西斯、罗伯特·温斯坦和韦恩·沃克当选董事。如果任何被提名人 无法或不愿任职，则随附的代理人所代表的股份将被投票选出董事会可能推荐的其他人 代替该被提名人。我们没有理由相信任何被提名人无法或不愿意 担任董事。

需要在年会上投票给每位被提名人的多股 股份，才能选举每位被提名人为董事。

我们的 董事会建议选举约书亚·西尔弗曼、乔纳森·谢克特、迈克尔·阿贝卡西斯、罗伯特·温斯坦和韦恩·沃克 为董事，除非股东在委托书上另有说明，否则董事会邀请的代理人将被投票赞成。

第 2 号提案

批准独立注册会计师事务所的选择

审计委员会已任命 Marcum 为我们的独立注册会计师事务所，负责审计我们截至2024年4月30日的财政年度的财务报表。 Marcum 自 2023 年 11 月 5 日起担任我们的独立注册会计师事务所。我们的董事会建议股东 批准这项任命。马库姆审计了我们截至2023年4月30日的财政年度的财务报表。我们预计 Marcum 的代表 将出席年会，如果他们愿意，他们能够发表声明，尽管他们无法在年会上提问。

在决定任命马库姆时， 审计委员会审查了审计师独立性问题以及与马库姆的现有商业关系， 得出结论，马库姆与公司没有任何商业关系，这会损害其截至2023年4月30日的财政年度的独立性。

Armanino LLP（“Armanino”） 于 2015 年 10 月 30 日至 2023 年 11 月 5 日担任我们的独立注册会计师事务所。下表列出了Armanino LLP为审计公司截至2023年4月30日和2022年4月30日的 年度财务报表而提供的专业审计服务的费用 以及为Armanino LLP在此期间提供的其他服务而收取的费用。截至2023年4月30日， Marcum此前没有向我们提供任何服务，因此，在截至2023年4月30日或2022年4月30日的年度中，我们没有向Marcum 支付任何专业审计服务费用。

在截至2023年4月30日和2022年4月30日的年度中，我们分别向阿玛尼诺收取了140,958美元和167,239美元的年度审计费用，分别为31,500美元和33,238美元的季度审查费，以及19,640美元和0美元的所得税分析费用。在截至2023年4月30日和2022年4月30日的年度中，向阿玛尼诺支付了与融资相关的额外费用 分别为0美元和61,149美元。

我们的审计委员会预先批准 将由我们的独立审计师提供的所有服务。上面列出的所有服务均已获得我们的审计委员会的预先批准。

关于审计委员会预先批准审计 和独立公共会计师允许的非审计服务的政策

根据美国证券交易委员会关于审计师独立性的政策 ，审计委员会负责任命、设定薪酬并监督 我们独立注册会计师事务所的工作。为了确认这一责任，审计委员会制定了一项政策 ，以预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。

在聘请 独立注册会计师事务所进行下一年的审计之前，管理层将向审计委员会提交预计在当年为四类服务提供的 服务的总数，以供审批。

审计 服务 包括在编制财务报表时进行的审计工作，以及通常只有独立注册 公共会计师事务所才能合理预期提供的工作，包括慰问信、法定审计以及有关财务会计和/或报告准则的证明服务和咨询 。

审计相关 服务用于传统上由独立注册会计师事务所提供的保险和相关服务， 包括与并购相关的尽职调查、员工福利计划审计以及满足特定 监管要求所需的特殊程序。

税服务 包括由独立注册会计师事务所的税务人员提供的所有服务，但与财务报表审计特别相关的服务除外，还包括税务合规、税收筹划和税务咨询领域的费用。

其他费用 是那些与未包含在其他类别中的服务相关的服务。公司通常不会要求我们的 独立注册会计师事务所提供此类服务。

在聘用之前， 审计委员会按服务类别预先批准这些服务。费用已编入预算，审计委员会要求我们的独立 注册会计师事务所和管理层按服务类别 定期报告全年实际费用与预算的对比。在这一年中，可能会出现需要聘请我们的独立注册公共会计师事务所 公司来提供最初预批准中未考虑的其他服务。在这种情况下，在聘请我们的独立注册会计师事务所之前，审计委员会需要特定 的预先批准。

审计委员会可以将 预批准权授予其一名或多名成员。获得此类权力的成员必须向审计委员会下次预定会议报告任何预先批准的决定，仅供参考 。

如果股东 不批准任命马库姆为我们的独立注册会计师事务所，审计委员会将重新考虑其 的任命。

要批准独立 注册会计师事务所的任命，需要在年会上投赞成票或反对票的 大多数股票投赞成票。

我们的 董事会建议投票批准任命MARCUM为我们的独立注册会计师事务所，除非股东在委托书上另有说明，否则我们的董事会 请求的代理人将被投票赞成此类批准。

3号提案

关于批准本委托书中披露的高管薪酬的咨询投票

按照《交易法》第 14A 条的要求，我们正在寻求您就批准本委托书中包含的 薪酬表和相关材料中所述的指定执行官的薪酬问题进行咨询 投票。由于您的投票是咨询性的，因此对我们的薪酬委员会或董事会没有约束力 。但是，薪酬委员会和我们的董事会将审查投票结果，并在未来做出有关高管薪酬的决策时将其考虑在内。我们决定每年举行咨询投票， 批准我们指定执行官的薪酬，下一次此类咨询投票将在下届年会上进行。

根据美国证券交易委员会的规则 ，以下决议通常被称为 “按薪表决”，将在 年会上提交股东投票：

“决定，薪酬委员会关于公司股东在咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬 的建议，根据美国证券交易委员会的披露规则， ，包括薪酬汇总表和其他相关表格和披露，将在委托书中予以披露。”

本决议需要在咨询的 基础上通过代理人出席或代表并有权在年会上投票的 多数票的赞成票。

董事会建议投票批准我们指定执行官的薪酬，除非股东在委托书上另有说明，否则 董事会要求的代理人将被投票赞成该批准。  

行为与道德守则

我们通过了一项行为和道德准则， 适用于我们的所有员工，包括我们的首席执行官和首席财务和会计官。行为和道德守则 的文本发布在我们的网站上 ir.pharmacyte.com/govance-，作为 我们10-K表年度报告的附录向美国证券交易委员会提交，并将根据要求免费向股东提供给临时总裁 ，地址为霍华德·休斯公园大道3960号，500套房，内华达州拉斯维加斯89169，收件人：临时总裁。除非纳斯达克股票市场规则允许在 网站上发布或发布此类修正案或豁免的新闻稿，否则适用于我们的董事、首席执行官和首席财务 官员的任何修订、 条款的修订或豁免的披露将在修订或豁免之日后的四个工作日内包含在8-K表的最新报告中。

其他 问题

我们的董事会不知道还有其他 业务将提交给年会。如果在年会之前妥善处理任何其他事项，则将根据年会中提名人员的判断对代理人进行投票。

股东 董事提案和提名

要考虑将 纳入与下届年会相关的委托声明，我们必须在自今年邮寄之日起一年的日期前 120 天收到股东提案（董事提名除外） 。要考虑在 下届年会上提交，尽管未包含在委托书中，但提案（包括未要求 包含在委托书中的董事提名）必须不早于自今年 邮寄之日起一年的日期前45天收到。未及时收到的提案将不会在下届年会上进行表决。如果按时收到提案 ，则在符合美国证券交易委员会代理规则的 情况下，管理层为会议征集的代理人仍可以对该提案行使自由裁量投票权。所有股东提案应发送至内华达州拉斯维加斯霍华德·休斯公园大道3960号 500套房，89169，注意：临时总裁。

内华达州拉斯维加斯

2024年3月27日

PROXY PHARMACYTE 生物技术有限公司该委托书是代表董事会为将于2024年4月29日举行的2024年年度股东大会征集的。股东特此任命 Joshua N.西尔弗曼和卡洛斯 A.Trujilo或其中任何一方作为代理人，均有权任命其替代者，特此授权他们代表股东有权在上午11点举行的年度股东大会上投票的Pharmacyte Biotech, Inc.的所有普通股并按本次投票的反面指定，进行投票。美国东部时间2024年4月29日及其任何休会或延期。年度股东大会将以虚拟方式举行。要参加会议，你必须在下午 11:59 之前在 http://www. viewproxy. com/pmcb/ 2024 上注册。美国东部时间2024年4月28日。在年度股东大会当天，如果您已正确注册，则可以通过点击注册确认中提供的链接和通过电子邮件收到的密码来参加会议。有关如何出席年度股东大会和投票的更多说明载于委托书中标题为 “有关年会和投票的重要信息” 的章节。除非有相反的指示，否则该代理人将投票支持提案2和3以及提案1中列出的董事候选人，如委托书中更具体地描述的那样。如果指出了具体指示，将根据该指示对该代理进行投票。（续，另一面有待标记、注明日期和签名）请沿着带孔的线条分开并邮寄到提供的信封中。关于将于2024年4月29日举行的年度股东大会代理材料可用性的重要通知：委托书和截至2023年4月30日止年度的10-K表年度报告可在以下网址查阅：http://www.viewproxy.com/PMCB/2024

请沿着有孔的线路分开，然后邮寄到提供的信封中。请勿在此区域打印（股东姓名和地址数据）请这样标记您的投票董事会建议对提案 2 和 3 投赞成票，并对提案 1 中列出的董事候选人 “全部” 投票。提案 1.选举五名董事，任期一年。对于所有 “被提名人” 除了 “全部” 之外的所有人：(1) 约书亚·西尔弗曼( 2) 乔纳森·谢克特 (3) 迈克尔·阿贝卡西斯 (4) 罗伯特·温斯坦 (5) 韦恩·沃克指示：要保留对任何个人被提名人的投票权，请标记 “除外的所有人”，然后在方框上标记您想保留的每位被提名人。地址变更/评论：（如果您注意到上面有任何地址变更和/或评论，请勾选方框。）虚拟控制号码提案 2.批准任命Marcum LLP为Pharmacyte Biotech, Inc. 截至2024年4月30日的财政年度的独立注册会计师事务所。赞成 “反对” 弃权” 提案 3.通过咨询投票批准本委托书中披露的我们指定执行官的薪酬。赞成 “反对” 弃权” 注意：处理代理人自行决定可能在会议之前适当处理的其他事务。请完全按照下面显示的姓名签名。当股份由共同租户持有时，双方都应签字。在以律师、遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人身份签字时，请提供完整的职称。如果是公司，请由总裁或其他授权官员以公司全名签名。如果是合伙企业，请由授权人员登录合作伙伴名称。日期签名签名（共同所有者）虚拟控制号码代理投票说明通过互联网或电话进行投票时，请准备好您的 11 位控制号码。互联网在互联网上为你的代理投票：前往 www.aalvote.com/pmcb 当你访问上述网站时，请使用代理卡。按照提示对您的股票进行投票。电话通过电话为您的代理投票：拨打 1-866-804-9616 使用任何触摸式电话为您的代理投票。致电时请准备好代理卡。按照投票说明对您的股票进行投票。MAIL 通过邮件为您的代理人投票：在代理卡上标记、签名并注明日期，然后将其拆下，并以邮资形式退回（提供已付信封）。