股东周年大会的通知

和委托书

2024年5月15日星期三

上午8点当地时间

亲临：Salamander Middleburg，弗吉尼亚州米德尔堡彭德尔顿大街500N，邮编：20117，Bluemont宴会厅

致我们股东的一封信：

2023年，我们在前一年的基础上再接再厉，通过执行我们雄心勃勃的2025年价值创造框架创造了创纪录的结果。我们超过了我们提前两年多沟通的收入和股东回报目标。我们创造了91亿美元的净销售额，同比增长8%，我们的住宅和互补业务线的收入更高。

我们仍然专注于确保高质量的服务，并为客户提供住宅、商业和配套产品。我们实现了4.35亿美元的净收入，调整后的EBITDA达到创纪录的9.3亿美元¹我们连续第三年实现强劲的净利润率和两位数的EBITDA利润率¹.

非可自由支配维修和重铺屋顶活动推动了住宅屋顶需求的增长，但部分被利率上升导致的新住宅建设需求疲软所抵消。商业情绪保持健康，同时，我们客户承包商层面的去库存抑制了需求。

我们的重点仍然是我们控制范围内的领域，以推动高于市场的增长并在安全和运营效率方面出类拔萃。我们的战略计划为增长和利润率扩大提供了多种途径，并继续使我们能够实现2025年的宏伟目标。

我们拥有业内最完整的数字产品和我们的电子商务能力是一种竞争优势。2023年，我们投资于以为客户带来最大价值的方式为他们提供服务。其中之一是第三方整合，推动数字销售同比增长23%。我们正在通过继续投资差异化来建立我们的数字领导地位。

我们的自有品牌系列的高品质建筑产品在三层楼^®品牌提供专业的结果，帮助我们的客户从竞争对手中脱颖而出。我们继续寻找方法来利用我们的品牌，以推动我们的客户采用我们的品牌。2023年，这些高利润率产品的销售额创下历史新高，我们正在实现2025年实现营收10亿美元的雄心勃勃的目标。

我们对国民账户的关注也正在产生成果。我们投资了专门的客户代表，他们专注于每个客户的运营动态终端市场并能为大批量客户提供差异化的价值主张。2023年，我们对最大客户的销售额达到了历史最高水平。

我们长期的持续改进思维，包括推动我们底层五分之一分支机构业绩改善的倡议，多年来产生了有意义的贡献，2023年也不例外。改进这些分支机构的结构简单且可重复，并为营收还有底线。

我们的战略增长团队正在执行我们创造价值的绿地和收购投资管道。在这一年里，我们超过了最初的计划，在17个州开设了28家新分行，至少开设了15家分店。此外，我们欢迎9笔收购，增加了21家分支机构，拥有新的市场、领导力和技术能力。

我们的Beacon OTC^®网络仍然是一个与众不同的因素。截至年底，我们拥有59个市场，包括279多个联网分支机构，它们共享库存、车队、设备、员工和系统，以实现最佳的客户交付体验。其结果是改善了客户服务，降低了服务成本，改善了库存管理，加快了人才发展。

吸引和留住最优秀的人才对于释放我们员工的潜力、我们的增长引擎和我们的运营至关重要。我们在销售队伍、业务线和领导层中填补了几个关键的领导职位，同时推进了我们的多样性、公平性和包容性倡议。

¹ 非gaap措施。看见附录A对于净收益(亏损)的对账，最直接可比的GAAP财务指标。

我们仍然致力于成为我们生活、运营和服务的当地社区的重要成员。今年5月，我们发布了围绕核心价值观的第二份企业社会责任报告。我们自豪地分享了安全绩效数据，并提供了更多的员工多样性数据。此外，我们还披露了我们的温室气体(GHG)范围1和2的排放强度，自2020年以来，我们已经减少了6%。

我们的战略举措旨在创造股东价值，我们致力于提高我们股票所有者的回报。2023年，我们以超过1.1亿美元的价格回购了约160万股普通股，使我们的总回购两年制普通股报废金额约为5亿美元。此外，我们通过赎回已发行的优先股简化了我们的资本结构，减少了970万股“已转换”股份。自2025年雄心壮志开始以来，我们已经部署了近13亿美元，将“转换后”的股份数量减少了21%以上。

在我们展望未来时，我们在一个巨大而有吸引力的市场上有重要的增长空间。我们的业务模式具有弹性，我们处于有利地位，可以为所有利益相关者创造价值。我感谢我们的8000多名团队成员在2023年表现出色，感谢他们坚持不懈地帮助我们的客户每天建造更多。

我们真诚地感谢投资界以及我们尊贵的客户、供应商和员工的支持。

真诚地

朱利安·G·弗朗西斯

总裁与首席执行官

2024年4月3日

Beacon屋面供应公司。

亨特马尔公园大道505号，套房300

弗吉尼亚州赫恩登20170

根据董事会的命令

克里斯汀E.雷迪， 公司秘书

赫恩登

2024年4月3日

协助您审查拟在2024年股东年会上采取行动的提案（“年会"），我们呼吁您注意以下有关Beacon Roofing Supply，Inc.的信息。s（"信标、“The”公司,” “我们,” “我们的“或”我们”）财务表现，主要行政人员薪酬行动和决定，以及企业管治要点。以下描述仅为摘要。有关这些主题的更完整信息，请查阅公司的年度报告， 10-K截至2023年12月31日止年度，以及以下完整的委托书。

概述

Beacon是北美最大的屋顶材料和配套建筑产品(如墙板和防水材料)的上市分销商。我们为建筑行业服务了90多年，截至2023年12月31日，我们在美国50个州和加拿大6个省经营着533家分支机构。我们提供范围广泛的高品质专业级外墙产品，包含超过130,000个SKU，并为近100,000个住宅和非住宅信任我们帮助他们节省时间、更高效地工作并增强业务的客户。

我们通过为客户提供无缝执行、实用的创新和亲身实践使我们能够满足每个客户的特定需求的方法。我们还与我们的供应商密切合作，他们依赖我们在市场上优势地定位他们的产品，支持产品和服务的进步，最终使我们的客户受益。

我们的使命是让我们的客户能够为他们的客户、企业和社区建造更多的东西。我们的项目生命周期支持通过提供指导帮助我们的客户找到项目、完成工作、完成工作和结束项目，从而使我们的客户能够交付对他们的成功至关重要的项目规格和时间表。使用全渠道方法和我们的PRO+数字套件，我们使我们的服务与众不同，并促进客户保留率。我们的客户群由美国和加拿大的专业承包商、房屋建筑商、建筑业主、伐木场和零售商组成，他们依赖于可靠的当地渠道获得住宅和建筑产品非住宅项目。我们的客户规模各不相同，从

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相对较小的承包商和在全国范围内运营的大型承包商和建筑商。几十年来，我们的许多客户一直依赖我们作为他们的首选供应商。

我们的产品线旨在满足我们的住宅需求，非住宅区，与建筑产品配套的客户。我们拥有业内最广泛的高质量品牌产品之一，包括我们的自有品牌，三层楼^®。我们的三层楼产品为我们的客户提供了高质量和超值的选择，同时在市场上提供了更高的利润率和品牌排他性。由于我们分支机构库存的广度和深度，我们使用手头的库存来完成绝大多数仓库订单。

除了产品交付，我们还为客户提供优质的增值服务。我们雇佣了一支知识渊博的销售队伍，拥有深入探讨了解我们提供的屋面和建筑产品。我们的销售团队在客户项目的整个生命周期中为他们提供指导，包括培训、技术支持和访问Beacon PRO+和3D+，客户可以在其中查找线索、跟踪风暴、在线订购、跟踪交货、查看订单历史记录、参与促销活动和支付发票。

使命和价值观

我们培育了一种文化，鼓励员工成为领导者，践行Beacon的价值观。为了建设这种文化，我们将我们的价值观整合到我们所做的一切中，如下所述。自上而下，我们要求我们的员工在他们的工作以及与我们的客户、供应商、投资者和我们所服务的社区的关系中展示Beacon的价值观。

¹ 非gaap测量。看见附录A对于净收益(亏损)的对账，最直接可比的GAAP财务指标。

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业务亮点

董事会薪酬委员会(“冲浪板“)继续其授予业绩奖励的历史做法，根据这一做法，公司高管可以基于各种业绩指标以公司股票期权和限制性股票单位奖励的形式获得年度现金奖励和长期股权激励薪酬。

2023年，董事会通过并股东批准了员工购股计划，通过工资扣减以折扣价购买公司普通股，为符合条件的员工提供参与公司所有权的机会。我们相信，该计划对我们的员工来说是一个强大的激励和留住工具，将使我们能够为符合条件的员工提供一种方便的方式来获得公司的股权，并使这些员工的利益与我们股东的利益保持一致。此外，我们在2023年通过了一项非限制性递延补偿计划，允许参与者以符合1986年《国内税法》第409a节的方式推迟现金补偿。被任命的高管、执行委员会成员和其他具有总裁副以上职称的员工和董事会成员有资格参加不合格递延薪酬计划。

每年，我们都会就高管薪酬进行股东咨询投票，这让股东有机会支持或不支持公司指定的高管薪酬计划。在公司2023年股东年会上，我们的股东以超过99%的投票结果批准了公司指定的高管薪酬计划。

Beacon长期致力于为股东的利益对其业务和事务进行有效治理，包括组成具有广泛不同经验、专业、技能和观点的董事会，以提供治理我们的业务所需的强有力的监督和战略指导，并加强和支持我们的管理团队。董事会对背景多样化的承诺体现在近年来任命了高素质的多样化候选人，包括2023年3月任命的梅森女士、2022年10月任命的哈特女士、2021年3月任命的纽瑟姆先生和2018年10月任命的法斯特少将。

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此外，董事会的每个委员会每年审查其章程，董事会的提名和治理委员会至少每年审查我们的公司治理准则，并定期审查我们的内幕交易政策。这些文件将根据不断变化的监管要求、不断发展的最佳实践以及我们股东和其他利益相关者的观点进行适当的修订。因此，在2023年，公司对所有三个委员会章程和内幕交易政策进行了更新和修订。

我们还维护道德规范和商业行为准则(The道德守则“)，最近一次于2023年8月更新，为我们的董事、官员和员工以及我们开展业务的整体方式确立了行为标准和期望。道德守则与我们的其他政策和业务标准以及我们的整体风险和合规计划一起，是降低与我们的业务运营相关的风险和促进成功的企业文化的组成部分。我们的道德准则全文可在我们的网站上查阅，网址为Www.becn.com.

董事会设立了三(3)个常设委员会，每个委员会只由独立董事组成：审计委员会、薪酬委员会以及提名和治理委员会。每个委员会定期举行会议，并根据书面章程运作。董事会，包括每个委员会的成员，每年对每个委员会进行评估，以确定其是否履行其章程规定的职责。每个委员会都有权力和能力聘用和解雇自己的外部顾问。每个委员会章程的副本可在我们的网站上获得，网址为Www.becn.com.

董事会多样性

我们的董事会寻求具有广泛不同经验、专业、技能和背景以及性别和种族/族裔多样性的独立董事，这将提高董事会的审议和决定的质量。我们的董事提名人选兼顾了任期、独立性、年龄以及不同的背景、专业经验和技能组合，这为我们的董事会提供了经验和新鲜视角的有效组合。

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其他治理实践

我们的公司治理政策反映了最佳实践，包括：

您将在委托书中找到有关以下列出的每一位董事提名人的资格和经验的重要信息，根据董事会的建议，您将在2024年年会上推选这些人。提名和治理委员会每年进行一次评估，以评估Beacon的董事是否拥有有效监督公司的技能和经验。董事提名的所有人都证明了他们的领导能力、良好的判断力、正直和对Beacon成功的承诺。

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审计委员会已委任安永会计师事务所为本公司2024年的独立注册会计师事务所。董事会建议你批准安永律师事务所的任命。虽然我们不需要股东批准安永会计师事务所作为公司的独立审计师，但我们这样做是因为我们相信这是良好的公司治理做法。如果我们的股东不批准这一选择，审计委员会将重新考虑这一任命，但仍可能保留安永律师事务所作为公司的独立审计师。即使遴选获批准，如审核委员会认为有关变更符合本公司及其股东的最佳利益，则可酌情于年内任何时间指示委任另一间独立注册会计师事务所。

我们的董事会正在请求股东批准一项建议，非约束性批准本委托书中所述公司高管薪酬的决议。董事会建议您投票支持公司的高管薪酬计划。董事会和薪酬委员会重视公司股东的意见，并将根据本次投票的结果，考虑股东对高管薪酬的意见，并评估是否需要采取任何行动来解决这些意见。

我们的董事会要求股东批准Beacon Roofing Supply，Inc.2024年股票计划(平面图)，规定酌情授予股票期权、股票奖励、股票单位奖励和股票增值权(非典“)向关键员工和非员工董事们。本计划与Beacon Roofing Supply，Inc.第二次修订和重新修订的2014年库存计划(先前的计划“)是(I)与之前的计划相比，根据该计划授权发行的公司普通股的数量增加，以及(Ii)计划终止日期为2034年5月15日。建议的股票储备是为了确保我们有能力继续向员工发放基于股票的奖励，以及非员工董事们。我们预计，根据本计划所要求的可用股票数量可能足以提供大约五年的计划奖励。

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Beacon Roofing Supply，Inc

亨特马尔公园大道505号，套房300

弗吉尼亚州赫恩登20170

Beacon Roofing Supply，Inc.2024年股东年会(The年会将于2024年5月15日(星期三)上午8点开始举行。当地时间，弗吉尼亚州米德尔堡彭德尔顿大街500N，萨拉曼德·米德尔堡，20117，Bluemont舞厅。本委托书是与董事会(“董事会”)的征集活动有关的冲浪板Beacon Roofing Supply，Inc.为Beacon Roofing Supply，Inc.提供我们普通股持有人的委托书，每股面值0.01美元，用于我们的2024年股东年会或年会的任何休会(S)或延期(S)。

在2024年3月18日，也就是会议的记录日期收盘时登记在册的普通股股东，有权收到年度会议的通知，并参加年度会议。如果您在该日是登记在册的股东，您将有权在大会上投票表决您在该日持有的所有股份，或任何延期(S)或延期(S)的会议。截至记录日期，已发行普通股有63,575,857股，所有这些普通股都有权在年会上投票表决。我们的股东名单将在我们的总部，亨特玛公园大道505Huntmar Park Drive，Suite300，弗吉尼亚州20170，为期10天，在年会之前和年会上提供，供任何股东查阅。

代理材料在互联网上可用的通知或代理声明以及代理表格将于2024年4月3日左右首次邮寄给股东。股东应结合本委托书所附的2023年年度报告，审阅本委托书中提供的信息。在本委托书中，我们将Beacon Roofing Supply，Inc.称为“我们,” “我们的“和”公司“本委托书和2023年年度报告也可在以下网址查看和下载Www.proxydocs.com/BECN。

会议目的

在年度大会上，股东将根据本委托书封面上的会议通知中概述的事项采取行动，包括(1)董事选举；(2)批准安永会计师事务所作为本公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；(3)批准我们指定的高管的薪酬非约束性，在咨询的基础上；(4)批准2024年股票计划；以及(5)适当提交会议的任何其他事项。

财政年度末的变动

2021年8月11日，我们的董事会通过了将我们的财政年度结束时间从9月30日改为12月31日的决定。因此，在适当的情况下，本委托书包含与2021年10月1日至2021年12月31日的过渡季度有关的信息。过渡区)，截至2023年12月31日的财政年度(2023财年)，截至2022年12月31日的财政年度(2022财年)和截至2021年9月30日的财政年度(2021财年”).

董事会建议

正如在“待表决的业务事项摘要”一节中更充分讨论的那样，董事会建议：(1)投票选举本委托书中点名的董事各自的被提名人；(2)投票批准

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(Br)安永会计师事务所截至2024年12月31日的财年；(3)投票批准被任命的高管薪酬；以及(4)投票批准2024年股票计划。

除非随附的委托书上另有指示，否则根据本邀请书收到的有效委托书所代表的所有股份(且未按照以下规定的程序被撤销)将进行投票：(1)选举本委托书中点名的董事各自的被提名人；(2)批准安永会计师事务所在截至2024年12月31日的财政年度的选择；(3)批准我们指定的高管的薪酬；(4)批准2024年股票计划；及(5)根据本公司董事会的建议，支持或反对可能提交股东周年大会的所有其他事宜。如果股东通过随附的委托书指定了不同的选择，则该等股份将按照所作的说明进行投票。

出席周年大会

截至记录日期，我们的所有股东或他们正式指定的代理人都可以参加会议。请注意，如果您以“街道名称”(即通过经纪或其他代理人)持有您的股票，您将需要携带一份反映您截至记录日期的股票持有量的经纪对账单副本。

访问代理材质

我们很高兴利用美国证券交易委员会(“SEC”)美国证券交易委员会“)允许公司通过互联网向股东提供代理材料的规则。这种方法使我们能够为您提供您需要的所有信息，同时降低与这些材料的交付相关的成本，并减少我们年会对环境的影响。因此，我们正在向我们的许多股东邮寄一份关于我们的委托书和2023年年度报告的互联网可获得性的通知，而不是纸质副本。所有收到通知的股东将有能力通过互联网获取代理材料，并通过邮寄要求获得代理材料的纸质副本。

您关于互联网上可获得的代理材料、代理表格或投票指示表格的通知将包含如何在互联网上查看我们的年度会议的代理材料的说明。我们的代理材料将在年会结束时在本网站上查阅。

股东亦可索取本委托书及/或本公司年度报告的免费副本10-K截至2023年12月31日的年度，于2024年2月28日向美国证券交易委员会提交2023年表格10-K)，致信：Beacon Roofing Supply，Inc.，Huntmar Park Drive，505Huntmar Park Drive，Suite300，弗吉尼亚州赫恩登，邮编：20170，注意：公司秘书，电话号码(571)323-3939.或者，股东可以访问我们的2023表格10-K在我们的网站上： Https：//ir.beaconRoadingSupply.com。我们还将提供2023年表格的任何展品10-K,如果有特别要求的话。

投票；法定人数

普通股。普通股持有者在提交股东批准的每一事项上享有每股一票的投票权。

法定人数。出席会议的普通股持有人如亲自或委派代表出席会议，即构成会议的法定人数，可在会议上处理事务。

所需票数

在本委托书中点名的十(10)名董事被提名人的选举需要普通股的赞成票，相当于年会上为此类选举所投的多数票。这意味着，如果前十(10)名董事被提名人获得的赞成票比其他任何人都多，他们将当选。“扣留”投票和经纪人无投票权不被视为为上述目的所投的选票，也不会对被提名人的选举产生影响。

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其余的建议，包括批准安永会计师事务所的选择，批准我们任命的高管的薪酬，以及批准公司的2024年股票计划，都需要普通股股份在股东周年大会上对该提议投下赞成票(即投票赞成该提议的股份数量超过投票反对该提议的股份数量)。弃权和经纪人无投票权不被视为为上述目的所投的票，也不会影响对这些提案的投票。

尽管我们的董事会打算仔细考虑股东投票批准安永会计师事务所的选择以及我们被任命的高管的薪酬，但这些投票对我们没有约束力，属于咨询性质。

年会选举检查员应确定出席会议的普通股股数，确认法定人数的存在以及委托书的有效性和效力，并应对选票和票数进行点票和制表，并确定结果。已收到但标记为弃权和经纪人的委托书无投票权将计入为确定法定人数而被视为出席会议的股份数目的计算。“经纪人”无投票权“当为实益所有人持有股份的被提名人没有对特定提案进行投票时，就会发生这种情况，因为被提名人对该提案没有自由裁量权，也没有收到实益所有人的指示。如出席股东周年大会的普通股流通股的总投票权不足过半数，则代表过半数投票权的股份持有人可将股东周年大会延期至另一时间举行，毋须另行通知。

不投票的效果

如果您是记录在案的股东，并且没有通过电话、互联网或通过填写并退还您的代理卡来投票，您的股票将不会被投票。如果你是实益所有人，并且没有指示你的经纪人、银行或其他代名人如何投票你的股票，那么你的经纪人、银行或其他代名人是否仍然能够投票你的股票的问题取决于纳斯达克是否认为特定的提议是一种“例行公事”。经纪人、银行或其他被提名者可以使用他们的自由裁量权，就被认为是“例行公事”的事项投票表决“未经指示的”股票，但不能就以下事项投票“非常规”事情。在纳斯达克的规则和解读下，“非常规”事项是指可能对股东的权利或特权产生重大影响的事项，如合并、股东提案、董事选举(即使没有争议)和高管薪酬。因此，您的经纪人、银行或其他被提名人不能就提案一、三和四投票表决您的股票，但可以就提案二投票您的股票。

投票方式

如果你是纪录持有人(即，如果您的股票是以您自己的名义在我们的转让代理登记的)，您可以通过互联网、电话或通过签署、注明日期和寄回随附的代理卡进行投票。代理材料中包含的代理卡上提供了每种方法的投票说明。

如果您是Beacon Sales Acquisition，Inc.401(K)利润分享计划下Beacon股票基金的参与者信标401(K)计划“)，你可透过互联网、电话或签署、注明日期及寄回随附的委托书，提交投票指示。代理材料中包含的代理卡上提供了每种方法的投票说明。

如果你是街道名称持有者(即，如果您通过银行、经纪或其他记录持有人持有您的股票)，您必须按照您的银行、经纪或其他记录持有人提供的投票指示表格投票。电话或互联网投票的可用性将取决于您的银行、经纪人或其他记录持有者的投票过程。

如果你来开会，你可以亲自投票。如果您是街道名称持有人，并希望在会议上投票，您必须首先从您的银行、经纪人或其他记录持有人那里获得授权您投票的委托书。

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撤销委托书

委托书的授予并不意味着任何股东如有此意愿，都有权亲自投票。股东有权在行使委托书前的任何时间无条件撤销其委托书，包括亲自在股东周年大会上投票，或向本公司总部的公司秘书递交书面撤销书，或透过电话、互联网或邮寄方式提交注明日期较后的委托书。

征集费用

本委托书、股东周年大会通告、年度报告及委托卡的准备费用，以及在网站上张贴委托书的费用，以及任何邮寄费用，均由吾等承担。我们的董事、管理人员和员工可以亲自或通过电话征集代理人，电子邮件和其他电子方式或通过美国邮政。除了正常的工资外，他们不会得到任何补偿。我们可以要求银行、经纪人和其他托管人、代理人和受托人将委托书材料的副本转发给他们的委托人，并请求授权执行委托书。我们可以补偿这些人这样做的费用。

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本公司经修订及重订的公司注册证书及附例但我们的董事会应由不少于三名成员组成。本次选举的授权董事人数设定为十(10)名成员。为了与公司治理的最佳实践保持一致，我们的董事会不是交错的；董事会全体成员每年都要进行选举。董事会提名和治理委员会提名了十(10)名公司现任董事会成员担任董事，直至2025年股东年会或他们的继任者被正式选举并具有资格：

理查德·W·弗罗斯特目前是董事会成员，由于达到了强制退休年龄，他不是被提名人。

每名被提名人都同意担任董事；然而，如果董事职位的被提名人不能接受选举或出现任何其他不可预见的意外情况，则打算将委托书投票给其余被提名人(如果有)和董事会指定的其他人，除非委托代表另作指示。委员会没有理由相信任何被提名人将无法任职。任何被提名者与任何其他人之间没有任何安排或谅解，这些被提名者是根据这些被提名者被选择的。

我们的公司通过有机增长和收购迅速成长为最大的住宅和家居产品上市分销商非住宅该公司在美国和加拿大拥有屋顶材料和配套建筑产品，在美国所有50个州和加拿大6个省设有分支机构。因此，我们提名的董事会成员拥有多个对公司重要的领域的经验，例如管理和监督大型上市和私营公司(包括分销公司)的管理、公司治理和高管薪酬、战略规划、合并和收购、为业务增长获得融资、国际运营、网络安全、信息技术和营销，以及我们行业的经验。我们的提名和治理委员会和董事会相信，这些董事会提名人为我们提供了有效监督公司管理层所需的广泛和深入的经验和能力。此外，我们相信，两家公司的董事在董事会流程和协作方面相辅相成，共同组成了一个具有凝聚力的单位。

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以下是关于我们的提名者的某些信息。我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。该公司相信通过在董事会中的代表为其股东服务，以确保对公司的监督以及战略计划和商业模式的实施。提名和治理委员会代表整个董事会，不仅审查董事会成员或潜在候选人的个人素质和特征，还审查个人的不同教育、商业和文化背景，以满足我们当前和预期的需求，以应对我们的机会和挑战的发展。

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董事独立自主

董事会已决定，除Julian G.Francis外，根据纳斯达克上市标准及美国证券交易委员会规则，本公司每名现任董事均属“独立”董事。方济各先生并不是独立的，因为他担任过我们的总裁和首席执行官。吾等相信吾等遵守纳斯达克及美国证券交易委员会有关董事独立性及董事会委员会组成的所有适用要求。

董事会委员会和会议

我们的董事会有一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和治理委员会。每个这样的委员会都在一份正式的章程下运作，该章程管理着它的职责和行为，并要求委员会的多数成员达到法定人数，并达到批准委员会行动的法定人数。每个章程至少每年审查一次，并酌情进行修订，以符合不断变化的法规要求并反映不断变化的最佳做法。每个委员会的章程和公司的公司治理准则的副本可在我们的网站上获得，网址为Www.becn.com。此外，每个委员会的章程和公司的公司治理准则的印刷本可供任何股东以书面形式向我们的公司秘书索取，地址为Beacon Roofing Supply，Inc.，地址为亨特玛公园大道505Huntmar Park Drive，Suite300，Herndon，弗吉尼亚州20170。

^O 审计委员会财务专家

* 董事会主席

 †先生将从董事会退休，从2024年股东年会起生效。

每名董事在审核委员会、薪酬委员会及/或提名及管治委员会任职，根据纳斯达克上市准则(根据美国证券交易委员会规则采纳)属独立。在审计委员会任职的每名董事成员均符合适用法律和美国证券交易委员会关于审计委员会成员的规定的独立性标准，并符合纳斯达克的财务知识要求。董事会已确定麦克劳克林先生、诺维奇先生和哈特女士为“审计委员会财务专家”，该词在“条例”中有定义。S-K由美国证券交易委员会发布。此外，在薪酬委员会任职的每一位董事都是非员工董事(定义见规则16b-3根据经修订的1934年《证券交易法》(《交易所法案》“)，并且与我们没有”连锁“或其他会减损其作为委员会成员的独立性的关系。

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下表显示了2023财政年度理事会和委员会的会议次数。

我们的政策是让所有董事出席股东年会，除非由于不可避免的情况而无法出席。任何现任董事出席的会议数目均不少于(I)其任职董事会期间举行的董事会会议次数及(Ii)其于2023财政年度担任该等委员会期间举行的董事会委员会会议次数总和的75%。当时的所有现任董事会成员都参加了2023年股东年会。

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 †先生将从董事会退休，从2024年股东年会起生效。

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董事遴选与评估

在确定、评估和考虑潜在的董事会成员候选人，包括那些可能由我们的股东推荐或提名的候选人时，提名与治理委员会会考虑当前和过去的经验(如下面的董事经验部分所概述的)，特别是专业知识、诚信以及为我们的董事会服务投入必要时间和精力的能力和精力。提名和治理委员会还领导董事会进行年度自我评估，以确定董事会及其委员会是否有效运作并符合公司的公司治理准则。它使用这种自我评估来帮助指导董事的选择，这种自我评估侧重于文化、技能多样性、信息获取和交付、董事会流程以及问题识别和后续行动。自我评价还包括审查和评估审计委员会的持续独立性。非管理性以及董事会成员和规模是否反映了适当的多样性水平。

提名和治理委员会将考虑我们的股东推荐的董事会候选人，并将其纳入我们的委托书，使用与其他候选人相同的标准。建议应以书面形式提交给我们的公司秘书，地址为弗吉尼亚州赫恩登亨特玛公园大道505号，Suite300，Herndon，VA 20170。股东推荐应包括提出推荐的股东的姓名和地址，以及他或她拥有我们普通股的证据，包括股份数量和所有权期限，董事候选人的姓名和地址，他或她的简历或资格清单，以及候选人当选后签署的担任董事的同意书，并在我们的委托书中被点名。如需考虑，我们的公司秘书必须在不少于90个历日和不超过120个历日之前收到该建议一年制本公司最近一次股东周年大会的周年日期。提名和治理委员会可以考虑它认为适当的其他人的意见和建议，包括猎头公司。

董事体验

除了上面的董事简历外，下表还重点介绍了对我们来说重要的被提名人的具体经验、技能、资历和属性，以及我们董事会被提名人的组成如何满足这些需求。董事可能拥有额外的经验、技能、资格和属性，即使在下文中没有具体说明。

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董事多元化

我们的董事会寻求具有广泛不同经验、专业、技能和背景的独立董事，这些独立董事将增强董事会的观点和意见，并将提供进一步的有力审议和更具创新性和弹性的决定。我们相信，加强我们董事会的多样性是为了公司和股东的长期利益。

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董事会赞同的原则是，董事会应在技能、经验和多元化视角之间取得平衡，以适应我们当前和未来的战略举措、机遇和挑战。因此，董事会致力于积极物色具有各种背景、技能和经验的高素质多元化候选人，作为董事遴选过程的一部分。这培养了思维广度，加强了委员会的审议工作，并有助于提高委员会的整体效力。在评估潜在候选人是否适合进入理事会时，提名和治理委员会考虑多样性的好处，包括思想、观点、教育和专业背景、性别、种族、族裔、国籍、性取向或其他身份因素的多样性。提名和治理委员会聘请的任何猎头公司都将负责考虑此处和公司的公司治理指南中描述的特征。

近年来，董事会展示了其对挑选高素质多元化候选人的承诺，包括2023年3月任命梅森女士、2022年10月任命哈特女士、2021年3月任命纽瑟姆先生和2018年10月任命法斯特少将。

董事会多样性矩阵。下表提供了截至2024年4月3日(委托书发表日期)和2023年4月5日(去年委托书发表日期)的董事会组成的某些要点。下表中列出的每个类别的含义与纳斯达克规则5605(F)中使用的类别相同。

截至2024年4月3日的董事会多样性矩阵

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截至2023年4月5日的董事会多元化矩阵

董事的薪酬

请参阅本委托书的董事薪酬部分。

董事会领导结构

兰德尔先生，已经立志做一个独立的董事，担任我们的非执行董事董事会主席。我们的首席执行官朱利安·弗朗西斯也是董事会成员。审计委员会认为，这种领导模式是适当的，原因如下：

在确定适当的领导结构时，董事会考虑了一些因素，包括董事之间以及董事和管理层之间讨论的坦率和动态，以及兰德尔先生迄今在董事会的服务效力。董事会认为，目前将董事长和首席执行官的角色分开符合公司的最佳利益。

我们的业务和事务是在董事会的指导下管理的，董事会是公司的最终决策机构，但保留给股东的事务除外。我们董事会的主要使命是最大化长期股东价值，同时努力服务于所有利益相关者的利益。我们的董事会制定我们的整体公司政策，评估我们的执行管理团队(负责我们业务的执行)，并担任执行管理的顾问和顾问。董事会还监督我们的业务战略和规划，以及管理层在执行其业务战略以及评估和管理风险方面的表现。

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在风险监督和继任规划中的作用

董事会在监督和监督公司的风险管理方面发挥积极作用，风险管理包括与业务战略、运营、信贷、融资、网络安全、人力资本和资本投资相关的风险。管理层对公司的日常工作风险管理活动和我们董事会的作用是参与知情的风险监督。管理层在由高级领导(包括内部审计部副总裁)组成的风险委员会的协助下，审查公司可能面临的风险。与管理层和审计委员会一起审查风险委员会维持的风险清单和评估，审计委员会还定期收到内部审计和高级管理层关于风险管理和缓解的报告。然后，审计委员会对重大风险进行审查，并指定进行监督。在履行这一监督职责时，我们的董事会专注于了解我们的企业风险的性质，包括我们的运营和战略方向，以及我们的风险管理流程和整体风险管理系统的充分性。我们的董事会有多种方式履行这项职能，包括：

薪酬委员会还负责监督与员工薪酬计划相关的风险和暴露，并评估组织的薪酬做法是否鼓励冒险，从而对公司产生重大不利影响。薪酬委员会定期审查我们薪酬计划的结构和要素及其管理或减轻此类风险的政策和做法，包括短期和长期激励的平衡、多种绩效衡量标准的使用以及长期激励的多年归属时间表。除了此类定期审查外，薪酬委员会还定期聘请FW Cook(定义如下)对Beacon的薪酬计划进行审查并提供风险评估。根据这些审查，薪酬委员会认为，我们的薪酬计划不会鼓励过度冒险。

此外，审计委员会的一项主要职责是监督高级领导层的确定和发展。董事会全年通过演讲和活动会见全组织许多级别的潜在领导人。董事会和管理层正在积极参与继任规划。这一过程包括定期审查和讨论高级领导的业绩和发展情况，以及管理层对高级领导继任的评价和建议。为了协助董事会，我们的首席执行官提交了一份关于主要高管继任规划和评估的年度报告，并就其继任者向董事会提出了建议。

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企业责任

Beacon建立在一套指导我们90多年来的商业实践和增长理念的原则之上。通过在美国和加拿大各地的发展、地域扩张和对建筑供应公司的收购，我们维持了一种以价值观为基础的公司文化。我们的价值观仍然是我们成为客户、员工、供应商、投资者和社区首选合作伙伴的基础。Beacon的原则包括注重评估我们的业务对环境、员工、客户、供应商、投资者和我们所在社区的影响。以下是我们2023年在Beacon环境、人力资本和治理职能方面的部分业务亮点。

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退休年龄

任何人在超过72岁生日后，不得被董事会提名为董事，除非提名和治理委员会在罕见的例外情况下放弃该董事的强制退休年龄。由于强制退休年龄，理查德·W·弗罗斯特将从董事会退休，从2024年股东年会起生效。

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其他公共管理局局长职位（过舱政策）

我们限制董事可以加入的其他上市公司董事会的数量，以确保董事不会“过度操控”，并能够将适当的时间和注意力投入到对公司的监督中，包括出席董事会和委员会会议。公司的公司治理准则规定，除我们的董事会外，任何董事都不得在董事会以外的四家以上的上市公司的董事会任职，除非获得董事会的具体批准，但我们的首席执行官除外，他只能额外担任一家上市公司的董事职务预先批准的由董事会批准。公司治理指引还规定，董事在加入更多的公共或私人公司董事会之前应发出通知，然后由提名和治理委员会与公司的总法律顾问协商进行审议。因此，董事会维持审查和批准董事在其他上市公司董事会中的成员资格的程序，即使该等董事仍在上文所述的反超负荷限制之内。

定向式培训与继续发展教育

新董事必须参加一项情况介绍计划，其中包括将新董事介绍给公司的执行官员和业务部门领导人，以及由高级管理层进行介绍，以使新董事熟悉公司的战略计划和业务部门。董事会已经通过了一项董事教育计划，并将每年至少为所有董事会成员开展一项持续的专业发展计划。此外，所有董事的持续职业发展机会将通过以下方式获得：公司定期召开的董事会会议和董事会会议材料；公司高级管理人员就公司战略、业务计划、管理结构和重大财务、会计和风险管理问题进行的定期董事会或董事会委员会陈述；外部人士对董事会或董事会委员会的陈述；以及其他专业发展机会(如果合适并且与公司董事的职责相关)，包括由公司支付适当费用的各种外部组织提供的陈述和教育课程。

股东参与度和反馈

Beacon定期与股东沟通，以更好地了解他们的观点，并解决任何问题或关切。我们90%以上的股票是机构持有的，这使得我们可以与股东保持定期联系。我们通过电话与我们最大的活跃股东就各种主题进行接触，主要是战略和我们商业模式的执行，一对一会议、会议和投资者日。我们不时安排与忧心忡忡的投资者就企业可持续发展问题举行会议。Beacon打算在年内通过定期会议继续与其最大股东接触。我们相信，它促进了良好的关系，因此董事会可以收集有关投资者观点的信息，并做出明智和深思熟虑的决定，这些决定是平衡的，符合公司及其股东的最佳利益。

致董事会的股东通信

希望与我们的董事会进行保密沟通的股东或其他相关方可以致电866-574-1199在美国，请给审计委员会主席、董事会或董事个人留言。或者，股东和其他感兴趣的人也可以通过邮寄Beacon Roofing Supply，Inc.与董事会或个人董事进行书面沟通，地址为Beacon Roofing Supply，Inc.，Huntmar Park Drive 505，Suite300，Herndon，弗吉尼亚州20170，收信人：公司秘书。公司秘书收到的拟发给董事会成员的每份函件都将由公司秘书审查。 与公司经营有关的非销售招揽或类似商业性质的通信将被转发给指定的一方或多方。

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审计委员会委任安永会计师事务所为本公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。安永会计师事务所自1997年以来一直担任本公司的独立注册会计师事务所，并告知本公司于本公司或其任何附属公司并无任何直接财务利益或间接财务利益。我们要求我们的股东批准审计委员会选择安永会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所，以审计我们截至2024年12月31日的财年的综合财务报表，并提供其他适当的服务。董事会及审计委员会认为安永律师事务所具备担任本公司独立注册会计师事务所的资格，并建议股东批准此项选择。

虽然不需要股东就此事采取行动，但董事会和审计委员会认为，寻求股东批准遴选是适当的，以便向我们的股东提供一种手段，以传达他们对独立注册会计师事务所的业绩及其独立于管理层的独立程度的满意程度。如果该提议未获批准，安永会计师事务所的选择也未获我们的股东批准，审计委员会将考虑这一点，并将重新考虑这一任命。即使遴选获批准，如核数委员会认为委任不同的独立注册会计师事务所符合本公司的最佳利益及本公司股东的最佳利益，则核数委员会可于年内任何时间全权酌情指示委任不同的独立注册会计师事务所。

安永律师事务所的一名代表预计将出席2024年股东年会，如果他或她愿意，他或她将有机会向股东作简短介绍，并预计可以回答股东提出的适当问题。

支付给独立注册会计师事务所的费用

下表汇总了我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年中收取的费用和支出。

审计费用包括为审计我们的综合财务报表、审计我们的内部控制、审查中期财务报表和发出安慰信而提供的专业服务的费用和开支。

与审计有关的费用与该公司每年订阅会计和报告研究工具安永阿特拉斯有关。

在截至2023年12月31日或2022年12月31日的财年中，安永律师事务所没有提供如下所述的税务服务。

截至2022年12月31日的财年的所有其他费用与2022年为我们的网络安全计划成熟度评估提供的专业服务有关。

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审计委员会已考虑提供上述两段所涵盖的服务与维持注册会计师事务所独立于本公司的独立性是否一致，并已确定提供该等服务与维持该等独立性并无抵触。

审计委员会每年审查独立注册会计师事务所的业绩，并批准其服务收费。

有关审计委员会的政策预先审批审计和允许的非审计服务

审计委员会负责对我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所的工作进行任命、薪酬、保留和监督。独立注册会计师事务所直接向审计委员会报告。作为其职责的一部分，审计委员会制定了一项政策，要求预先审批所有审核和允许的非审计由独立注册会计师事务所提供的服务。在……里面前置审批在审计服务方面，审计委员会考虑这些服务是否符合美国证券交易委员会关于审计师独立性的规则。

在独立注册会计师事务所为即将到来的审计/非审计服务期通常被定义为12个月的时间框架，安永律师事务所向审计委员会提交了一份预计在此期间提供的服务的详细清单，以及以下四类服务中每一项的相关费用估计数，供审计委员会批准。

情况可能在以下情况发生：预先批准的可能需要聘请独立注册会计师事务所提供原来没有考虑到的额外服务的聘用期预先审批。在这些情况下，审计委员会要求具体预先审批在聘请独立审计师之前。审计委员会主席根据授权行事，可预先审批任何审计或 非审计由独立注册会计师事务所提供的服务，但任何此类批准须提交审计委员会下一次预定会议。

审计委员会报告书

审计委员会的作用是协助董事会监督公司财务报告程序的完整性以及遵守法律和法规的要求。审计委员会代表公司董事会审查公司的财务报告程序。管理层对财务报表和报告程序负有主要责任，包括内部控制。审计委员会负责任命独立注册会计师事务所，以及审查本公司内部审计职能负责人的任命和更换。

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在整个2023财政年度，审计委员会定期与管理层(包括内部审计)和公司的独立注册会计师事务所安永会计师事务所(无论是否有管理层在场)审查和讨论公司在测试和评估其财务报告内部控制、已审计财务报表、审计检查结果和公司财务报告整体质量方面的进展。审计委员会还分别会见了公司执行副总裁总裁、首席财务官和临时首席财务官，以及公司执行副总裁总裁和总法律顾问。

审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会适用要求需要讨论的事项。审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论了核数师独立于公司和管理层的问题。此外，审计委员会还收到了独立注册会计师事务所根据上市公司会计监督委员会的适用要求提交的关于独立会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表列入公司年度报告表格10-K2023财年。

审计委员会：

罗伯特·M·麦克劳克林，主席

芭芭拉·G·法斯特

梅勒妮·M·哈特

小厄尔·纽瑟姆

尼尔·S·诺维奇

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根据交易法第14A条，股东有机会就咨询意见进行投票(非约束性)批准本公司指定的高管或近地天体薪酬的决议，如下文“薪酬讨论和分析”所述，其中包括薪酬表格和本委托书中对近地天体薪酬的叙述性讨论。

我们要求我们的股东表明他们对本委托书中规定的我们的NEO薪酬的支持。这项提议，通常被称为“支付话语权”建议，使我们的股东有机会表达他们对我们的近地天体补偿的看法。这次投票不是为了解决任何具体的补偿项目，而是为了解决我们近地天体的整体补偿以及本委托书中描述的理念、政策和做法。我们要求我们的股东投票支持以下内容非约束性周年大会决议案：

决议，股东批准本公司指定高管的薪酬，如薪酬讨论和分析、薪酬表格以及随附的委托书中包含的相关披露所披露的那样。

根据《交易所法案》第14A节的规定，这项决议是必需的。虽然我们的董事会打算仔细考虑这项提议所产生的股东投票，但最终投票将不会对我们具有约束力，并且是咨询性质的。目前关于高管薪酬的咨询投票频率为每年一次。下一次关于高管薪酬的投票预计将在我们的2025年股东年会上进行。

我们公司通过内部成长和收购迅速成长为最大的住宅和家居产品上市分销商。非住宅该公司在美国和加拿大拥有屋顶材料和配套建筑产品，如壁板和防水材料，在美国所有50个州和加拿大6个省设有分支机构。我们相信，我们过去的成就，包括持续的盈利能力和增长，支持了我们高管薪酬计划的有效性，该计划旨在吸引、激励和留住有经验和技能的高管。我们还相信，该计划为我们摘要补偿表中列出的近地天体提供在我们行业内具有竞争力的薪酬，内部公平，并与他们的才华、结果和责任相称。该计划的主要目标是将高管的直接薪酬总额与我们年度和长期业绩目标的实现紧密结合起来。我们近地天体的薪酬包括基本工资、年度现金激励、以公司股票期权和限制性股票单位奖励形式的长期股权激励薪酬，以及某些额外福利，如汽车补贴、燃料报销，有时还会为搬迁的高管提供住房和其他补贴。根据现金激励计划的条款，现金激励与公司数量绩效和个人质量绩效直接挂钩。

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2024年4月1日，我们的董事会批准了Beacon Roofing Supply，Inc.2024年股票计划(The平面图)，规定酌情授予股票期权、股票奖励、股票单位奖励和股票增值权(非典“)向关键员工和非员工董事们。该计划将在本次年度股东大会上获得股东批准后生效。如果股东批准，该计划将接替Beacon Roofing Supply，Inc.第二次修订和重新修订的2014年股票计划(先前的计划“)，并将是本公司目前授予股票奖励所依据的唯一计划。

该公司将其股票奖励的使用视为公司总薪酬计划的重要组成部分，也是实现该计划目标的重要因素。这些奖励有助于使薪酬与公司业绩保持一致，并使公司能够更好地将员工的财务利益和非员工董事与股东的关系。该公司还相信，基于股票的奖励可以激励员工和非员工董事之所以能够创造股东价值，是因为他们从这些奖励中实现的价值在很大程度上是基于公司的普通股价格表现。

该计划与之前计划之间唯一的重大差异是(I)与之前计划相比，根据该计划授权发行的公司普通股股票数量增加，以及(Ii)计划终止日期为2034年5月15日。由于新的股权计划需要股东批准，公司正在寻求在本次股东大会上获得批准。如果该计划得到股东的批准，截至股东批准之日，公司普通股中任何不受优先计划下的未完成奖励约束的股票将不再可以根据优先计划发行。如果该计划没有得到股东的批准，先前的计划将根据其条款继续有效。

该计划下的拟议股份储备是为了确保我们继续有能力向我们的员工发放基于股票的奖励，以及非员工董事们。该公司上一次根据之前的计划获得股东批准增持股份是在2020年。我们预计，根据本计划所要求的可用股票数量可能足以提供大约五年的计划奖励。对未来股票使用的预期可能受到多种因素的影响，例如奖励类型组合；高管级别的招聘和晋升活动；奖励到期、没收或结算时股票返还到计划储备的比率；我们股票价格的未来表现；收购其他公司的后果；以及其他因素。虽然我们认为我们使用的假设是合理的，但未来的股票使用量可能与当前的预期不同。如果没有获得股东对该计划的批准，根据先前计划，将没有足够的股份可用于每年奖励和在未来几年向新员工提供赠款。在这种情况下，公司将被要求修改其薪酬理念，并制定其他以现金为基础的计划，以吸引、留住和补偿关键员工和非员工董事们。

共享使用

下表列出了过去三个会计年度每年获得股票结算和时间既得性股权奖励的普通股数量，以及获得和获得业绩股权奖励的普通股数量：

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稀释和预期的外溢

下表列出了截至2024年3月6日有关公司股权薪酬计划的某些信息：

我们的董事会认识到稀释对我们股东的影响，并在需要吸引、激励和留住高素质员工和董事的情况下仔细评估了本次股份申请。假设整个建议的股票储备以股票期权或SARS的形式授予，截至2024年3月6日的完全摊薄剩余总额将为12.0%，假设建议的股票储备仅以全额奖励授予，则完全稀释的剩余总额将为7.6%。该公司的历史做法是授予股票期权和全额奖励的组合，导致这两个百分比之间存在潜在的悬而未决的问题。在这种情况下，完全稀释的剩余部分的计算方法是，将已发行的赠款和可用于未来奖励的股份之和(分子)除以分子和已发行普通股的总和，所有数据均自2024年3月6日起生效。董事会认为，建议的股份储备代表合理数额的潜在股权摊薄。

计划限制

该计划包含一些限制，公司认为这些限制进一步实现了计划的目标，并反映了健全的公司治理原则：

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计划说明

以下是该计划的摘要。参考作为本委托书附件A所附的《计划》全文，本报告对全文有保留意见。鼓励股东仔细审查该计划。

计划管理。该计划由董事会的薪酬委员会(“委员会“)，由满足以下条件的董事组成“非雇员“董事”的规则界定16b-31934年的《证券交易法》。委员会完全有权选择将根据该计划获得奖励的个人，确定每一项奖励的形式和数额，并确定奖励的条款和条件，包括推迟赔偿结算。委员会可以授权公司的一名高级管理人员向不受1934年《证券交易法》第16条约束的员工授予奖励的权力。

普通股股数。根据该计划授予的奖励可发行的普通股数量为6200,000股。根据该计划授予的股票期权和SARS，或在2024年3月6日之后根据先前计划授予的股票期权和SARS，将减少 受股票认购权或特别行政区规限的每1股可用股票，以及根据本计划或2024年3月6日后根据先前计划授予的股票奖励和股票单位奖励，每交付1股股票，可用股票数量将减少2.25股。以现金结算的奖励不会减少可供发行的股票数量。根据该计划提供的股份数目不会因受替代奖励(即根据公司交易收购的公司先前授予的奖励被承担或取代而授予的奖励)的股份而减少。

根据本计划可发行的股票可以是授权但未发行的股票或库藏股。如果(I)在2024年3月6日之后，本计划或先前计划下的任何奖励因任何原因而失效、没收、到期、终止或取消，或(Ii)在2024年3月6日之后，根据本计划或先前计划接受股票奖励或股票单位奖励的股份作为任何预扣税的支付而交付或扣缴，则在每种情况下，该等股票应再次可根据本计划发行，并以前段所述的相同倍数重新添加。作为支付本计划下股票期权的行权价或2024年3月6日之后根据先前计划行使的股票期权的行权价或与该等股票期权或SARS有关的任何预扣税而交付或扣缴的任何股份，不得用于根据随后的奖励进行发行。任何受香港特别行政区管辖的股份，如在香港特别行政区交收时未予发行，则不得根据其后的裁决予以发行。

在发生任何重组、资本重组、股票拆分、股票分配或特别或非常股息、合并、合并、分头行动， 衍生品，合并、拆分或任何类似的公司交易。在每一种情况下，委员会都将作出它认为必要的调整，以维护该计划规定的预期利益。除非以遗嘱、继承法和分配法、根据有条件的国内关系令或经委员会允许，否则不得转让《计划》下的任何裁决。不合格股票期权

可供发行的股份：(I)任何雇员在任何财政年度内可作为股票期权或SARS发行的最高数目为500,000,000(或在该雇员开始工作的财政年度内为1,000,000)；(Ii)在任何财政年度内可向任何雇员发行的股票奖励或股票单位的最高数目为500,000(或在该雇员开始工作的财政年度内为1,000,000)；及(Iii)授予任何雇员非员工董事在任何会计年度内，连同年度现金补偿，不得超过500,000美元(或在成为董事的第一年或在任何一年非员工董事会主席)。

计划期限。委员会可以在2034年5月15日之前根据该计划颁发奖项。

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对员工的奖励。该计划规定向选定的员工酌情奖励股票期权、股票、股票单位和SARS，以及非员工董事们。截至2024年3月6日，目前持有奖项的所有董事和约916名现任员工有资格参加该计划。根据该计划作出的每一项裁决将由一份书面裁决协议证明，该协议规定了委员会确定的裁决条款和条件。

绩效目标。委员会可以规定，根据该计划授予的任何奖励应以实现业绩目标为条件。业绩目标可以基于一个或多个财务、战略或运营标准，包括但不限于：(1)股本回报率；(2)每股收益、每股收益或每股收益增长；(3)净收益加上利息支出和其他融资成本(扣除利息收入)、所得税、折旧和摊销、或有对价调整和股票薪酬；(4)普通股价格；(5)股东总回报；(6)资产回报率；(7)资产或库存周转率；(八)营运资金、存货、应付账款或应收账款；(九)投资回报；(十)现金流量(包括经营性现金流量、自由现金流量、现金流量权益回报和投资现金流量回报)；(Xi)净额或税前(十二)利润率；(十三)市场份额；(十四)费用管理；(十五)净销售额或收入，或(十六)净销售额或收入增长；或(十六)委员会决定的任何其他客观或主观措施。业绩目标可以是绝对的，也可以参照委员会选定的其他公司或指数的业绩或与之对照或相互联系来衡量。此外，根据委员会可能决定的某些事件或事件(包括购置费用、非常、非常或罕见的费用、停产业务损失、重述和会计费用、重组费用、资产减记、与债务和股权再融资有关的行政费用、诉讼或索赔判决或和解、税法变化的影响以及汇兑损益)，业绩目标可能会有所调整。业绩目标可能针对一个或多个业务部门或子公司，也可能基于我们的整体业绩。

对于委员会确定的每个业绩期间，委员会应确定与上述一项或多项业务标准有关的业绩目标，并应为参与者确定实现业绩目标的目标。委员会为所有参与者确定的业绩目标和业绩指标在特定的业绩期间可以是相同的，也可以由委员会酌情决定，不同的参加者可以有所不同。在每个业绩期间结束后，委员会应根据适用的授标协议的条款，确定在多大程度上实现了该业绩期间的业绩目标，以及相关的业绩限制应失效。

股票期权。委员会可批准不合格或激励股票期权给选定的员工，并不合格股票期权至非员工董事们。委员会可制定适用于期权的条款和条件，包括期权的类型和受期权约束的股份数量，条件是：(1)每一期权的行权价不得低于普通股在授予之日的收盘价(“公平市价“)，(二)每项期权的到期日不超过10年 授予之日，以及(Iii)在任何股票期权以普通股结算之日之前，参与者将不享有任何股票期权的股息或其他分配权。

此外，激励性股票期权必须遵守以下规则：(I)员工在任何日历年(根据我们的所有股票期权计划)首次行使激励性股票期权的普通股的总公平市场价值(在授予期权时确定)不能超过100,000美元，如果超过这一限制，不超过这一美元限额的激励性股票期权部分将是激励性股票期权，其余部分将是不合格(Ii)若一名雇员拥有持有本公司所有类别股票总投票权超过10%的股票，则行使价将为本公司股票于授出日期的收市价的110%，而该奖励股票期权将于授出日期起计五年内届满；及(Iii)自董事会通过该计划之日起计十年后，不得授予任何奖励股票期权。该计划不允许重新加载选项。

股票大奖。委员会可将普通股授予雇员和非员工不经审议或由委员会决定的适当审议的董事。委员会有权决定授予的股份数量以及授予的限制、条款和条件。委员会有权加快限制在某些情况下失效的日期。在受限制的情况下，获奖者将是股东，并享有股东的权利。

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股份，包括股份投票权和收取股份股息(如有)，尽管本公司将持有任何股票奖励的其他应付股息，并仅在限制失效的范围内支付股息。

股票单位。委员会可将股票单位授予雇员和非员工董事们。每个股票单位使参与者有权在股票单位协议中描述的事件(包括实现业绩目标)发生的日期或发生时，获得相当于该事件发生日普通股的公平市场价值的一股普通股或现金。委员会有权决定授予的单位数量以及授予的限制、条款和条件。委员会有权加快限制在某些情况下失效的日期。除非奖励协议中另有规定，否则在任何股票单位以普通股结算之日之前，参与者将没有股东的权利，包括投票权或股息或其他分配权。奖励协议可规定，在限制失效之前，参与者将获得相当于如果股票单位是实际股份时应支付的股息的金额，尽管该等股息等价物将由本公司持有，并仅在限制失效的范围内支付。

非典。委员会可将SARS授予关键员工和非员工董事们。每个特别行政区有权让参与者获得在特别行政区行使权力之日普通股的公平市值与其行使价格之间的差额乘以被行使特别行政区的股份数量。香港特别行政区在行使权力时，将按照授予协议的规定，以现金或普通股(根据行使权力当日的公平市值)或两者的组合支付。委员会有权酌情厘定适用于特别行政区的条款及条件，但须符合以下条件：(I)每个特别行政区的行使价格不得低于股份于授予特别行政区当日的公平市价；(Ii)每个特别行政区的有效期自授予日期起计不超过十年；及(Iii)参与者在以普通股结算当日前将不会就任何特别行政区享有任何股息或其他分派权利。到目前为止，委员会还没有批准SARS。

支付股票期权和预提税金。委员会可允许参与者支付股票期权的行权价或任何奖励所需的预扣税的最低金额，方法是指示委员会扣留与奖励有关的可发行股票，或通过以下一种或多种方法支付：现金；从经纪交易商收到的现金，雇员已向其提交行使通知和不可撤销的指示，要求其向公司交付出售受奖励限制的股票的销售收益，以支付行使价或预扣税；交付委员会可以接受并且在行使之日具有相当于行使价或预扣税金的公平总市值的以前购得的股票；或通过核签这些以前购得的股票来证明所有权。

关于控制权变更的规定。该计划赋予委员会在控制权发生变化时决定如何处理计划奖励的自由裁量权。现行奖励协议规定，如在本公司控制权变更时，尚未完成的奖励被承担并转换为收购公司的新奖励，则只有在控制权变更后一年内，雇员随后被无故解雇，或就本公司高级管理人员而言，他或她有充分理由终止工作，才会发生加速归属。

修订授标协议；修订及终止计划。委员会可随时修改任何授标协议，但未经参与者书面同意，此类修改不得以任何实质性方式影响任何参与者在任何协议下的权利，除非适用法律、法规或证券交易所规则要求进行此类修改。

董事会可不时终止、暂停或修订计划的全部或部分，而无须股东批准，除非适用法律、法规或证券交易所规则规定须获批准，且除非未经参与者书面同意，任何修订不得以任何重大方式对任何参与者在任何尚未裁决下的权利造成不利影响，除非适用法律、法规或证券交易所规则要求作出该等修订。

尽管如此，除非与公平调整或控制权变更有关，否则未经我们股东事先批准，对计划或任何奖励协议的任何修订都不能导致股票期权或SARS的重新定价。重新定价包括降低行权价格或取消以换取现金、降低行权价格的奖励、其他奖励或公司提供的任何其他对价。

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参加该计划所涉联邦所得税问题摘要

以下是该计划的联邦所得税后果摘要。它是基于目前生效的联邦税收法律和法规以及美国国税局现有的行政裁决。参与者还可能因根据该计划授予奖项而缴纳州税和地方税。参与者应与其个人税务顾问协商，以确定与根据该计划授予的奖励相关的税收后果。此信息可能不适用于外国子公司的员工或非美国居民的员工。

不合格股票期权。参与者将不会在其被授予不合格股票期权。在参与者行使不合格如果持有股票期权，参与者将确认普通收入，其数额等于股票在行使日的公允市场价值超出行使权价格的部分。参与者将负责将期权行使时产生的预扣税义务汇给我们。我们通常将获得参赛者认可的相同金额的普通收入的减税(除非适用守则第162(M)节的减税限额)。当参与者出售这些股票时，参与者确认的任何收益或损失都将被视为短期或长期资本收益或亏损，具体取决于参与者是否持有这些股票超过一年。

激励股票期权。参与者在获得激励性股票期权时不会确认任何收入。如果参与者根据激励性股票期权的行使获得股票，并且如果参与者在行使期权后一年内或授予日后两年内没有对股票进行取消资格的处置，参与者将不会在行使时确认任何收入，用于联邦所得税目的。当参与者出售根据激励性股票期权发行的股票时，出于联邦所得税的目的，参与者将被作为参与者确认的超过行使价格的任何金额的长期资本利得征税，参与者遭受的任何损失都将是长期资本损失。我们不会被允许为联邦所得税的目的而扣除。然而，如果参与者在持有期届满前出售股票，参与者将根据行使价格与行使时公平市场价值之间的差额确认普通收入，我们通常将获得相同金额的减税(除非适用守则第162(M)节的扣除限额)。在行使激励性股票期权时，公平市场价值超过行使价格的部分是参与者在确定替代最低税额时的税收优惠项目。

为了符合奖励股票期权的资格，期权必须在参与者因死亡或残疾以外的任何原因终止雇佣后三个月内以及参与者因残疾而终止雇佣后一年内行使。如果在此时间段内未行使该选择权，将被视为不合格股票期权，并相应征税。

股票奖励/股票单位。如果参与者获得股票奖励，参与者将在限制期结束时有权转让股票而不被没收时确认普通收入。参与者一般将在根据股票单位结算收到现金或股票时确认普通收入，但如果股票在转让方面受到任何进一步限制，参与者将在限制期结束时有权转让股票而不被没收时确认普通收入。参与者确认的收入金额将等于股票在该日期的公平市场价值，或收到的现金金额减去参与者为股票支付的金额。这一数额也将是参与者股票的纳税基础。参与者将负责将确认普通收入时产生的预扣税义务汇给我们。此外，持有期从限制失效之日开始，如果不受任何限制，则从收到股票之日开始，以确定参与者在随后出售股票时是否有长期或短期资本收益或亏损。一般情况下，我们将有权就参与者确认的普通收入进行扣除(除非适用《守则》第162(M)节的扣除限额)。

倘获授股份奖励之参与者于授出日期后30日内根据守则第83（b）条作出选择，则参与者将拥有相等于授出日期之公平市价减参与者就股份支付之金额之普通收入，而参与者将不会确认额外收入，直至参与者其后出售股份为止。参与者将负责向我们汇回在

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确认普通收入的时间。当参与者出售股票时，纳税基础将等于授予之日的公平市场价值，资本利得的持有期从授予之日开始。如果参赛者放弃符合第83(B)条规定的股份，参赛者将无权获得任何减税、退款或税务损失(参赛者之前支付的金额的资本损失除外)，我们将不得不将之前从我们的总收入中扣除的金额计入没收的纳税年度。

非典。在授予特别行政区时，参与者不会确认任何收入。在行使特别行政区时，参与者将确认等同于行使特别行政区时收到的数额的普通收入。参与者将负责将在确认普通收入时产生的预扣税义务汇给公司。一般情况下，本公司将有权就参与者确认的普通收入进行扣除(除非适用《守则》第162(M)节的扣除限额)。

根据该计划授予的奖励

目前还不可能确定根据该计划将在2024财年和未来财年颁发的具体奖励。2024年3月6日，普通股的最后一次报告销售价格为每股84.90美元。

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我们的执行官员由董事会选举产生，并由董事会酌情决定。

以下内容提供了有关担任我们执行主管的个人的某些业务经验。有关弗朗西斯先生的商业经验的信息载于上文“关于我们的被提名者的信息”。

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薪酬问题的探讨与分析

本薪酬讨论和分析详细介绍了公司对首席执行官、首席财务官和其他三位薪酬最高的高管(统称为我们的近地天体“)，包括我们薪酬计划的总体目标、提供的薪酬的每个要素，以及我们就2023财年为这些个人做出薪酬决定的原因的解释。

我们2023财年的近地天体是：

2023财年结束后，朗格罗先生自愿从公司辞职，并丧失了他的未归属股权奖励和2023财年年度现金激励。朗格罗先生无权获得遣散费。2024年1月8日，公司任命卡梅洛·卡鲁巴为公司临时首席财务官，自2024年1月20日起生效，直至任命了一名常任首席财务官。

概述

我们薪酬委员会的职责是审查我们的薪酬和福利计划以确保它们符合我们的目标，向董事会建议我们首席执行官的年度薪酬，审查我们首席执行官关于其他近地天体的建议并批准其薪酬，并就采用和改变主要薪酬政策和做法提出建议。薪酬委员会还根据我们的股票计划管理和批准股权奖励，并根据我们的现金激励计划管理和批准对我们的近地天体的奖励。

薪酬计划的目标和摘要

我们的薪酬实践旨在吸引、激励和留住在竞争激烈的市场中表现出色的高管，并使这些高管的总薪酬与我们股东的长期利益以及我们年度和长期业绩目标的实现保持一致。该计划为我们的近地天体提供具有行业竞争力、内部公平并与其技能、知识、经验、结果和责任相称的补偿。

我们近地天体的薪酬包括基本工资、年度现金激励、以公司股票期权和限制性股票单位奖励形式的长期股权激励薪酬，以及某些额外福利，如汽车津贴和燃料报销。该公司还提供近地天体高管人寿保险。公司还会不时支付搬迁费用，包括临时住房、通勤机票、汽车租赁和与搬迁高管相关的费用。

对于基于绩效的薪酬，自2020财年以来的年度现金激励绩效目标一直基于利息、所得税、折旧和摊销前利润、基于股票的薪酬、收购成本、重组成本和新冠肺炎影响(仅限于与我们对新冠肺炎大流行)(“调整后的EBITDA)，并作进一步调整，以排除在制定预算时未完成的收购的财务结果(AEBITDA“)和营运资本占净销售额的百分比(”营运资金“)，以及个人业绩构成部分。2021财年的长期业绩目标是基于公司的调整后每股收益指标(“调整后每股收益“)和平均有机净销售额增长。调整后每股收益除以调整后净收益(即不包括收购成本、重组成本、新冠肺炎在假设参与优先股全部转换并剔除任何优先股股息的影响后，已发行的加权平均摊薄股份的影响(减去调整项目的影响)。从2022财年开始，我们继续将长期业绩目标建立在每日平均有机净销售额增长的基础上，但调整后的EBITDA利润率(“调整后的EBITDA利润率%“)，定义为调整后EBITDA占会计年度净销售额的百分比，取代了调整后每股收益。

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使用咨询人员和同行小组数据

本公司通过评估Frederic W.Cook&Co.，Inc.每两年准备一次的全面基准分析来确定高管薪酬水平。FW库克“)，薪酬委员会聘用的一名独立薪酬顾问。虽然公司没有使用严格的数字基准来确定个别高管的薪酬水平，但公司考虑了25^这是百分位数、中位数和75^这是薪酬委员会用来指导高管薪酬决定的同业集团公司类似高管的薪酬百分位数。在无法从同行那里获得直接比较的情况下，我们利用基于市场的高管薪酬调查数据，对处境相似的高管进行调查，以帮助指导我们的决策。由于不同公司的工作内容、责任、责任和绩效标准各不相同，我们的薪酬委员会使用数字基准数据和类似情况的高管信息的中值水平作为指导方针，行使其酌处权来确定我们近地天体的薪酬。

在审查和确定2023财年的高管薪酬水平时，FW Cook利用了2022财年的基准分析，根据当前的高管薪酬增长趋势调整到2023财年，该分析来自一组分销公司，其中大多数公司的销售额、收益、市值、员工数量和复杂性与公司相似，以便向薪酬委员会提出高管薪酬建议。根据FW Cook进行的审查并根据其建议，薪酬委员会在评估我们2023财年的高管薪酬时使用了以下同行小组：

薪酬委员会使用同业集团的数据作为一般指导，以及其他信息，如总体业务趋势、我们所在市场的竞争力、个人业绩以及它在制定整体高管薪酬时的判断。此外，薪酬委员会还考虑了2022年2月18日就我们的高管薪酬进行的最近一次股东咨询投票的结果，会上超过98%的投票支持我们的近地天体薪酬。(因为我们的薪酬委员会通常在年初确定薪酬，在我们的年度会议之前，它在制定NEO薪酬时审查前一年的股东咨询投票。随后，在公司2023年年会上，我们的股东以超过99%的赞成票通过了公司的NEO薪酬。)虽然批准是咨询性质的，但薪酬委员会将压倒性的积极回应视为确认我们的股东普遍认为我们的近地天体的薪酬与他们的业绩和公司的业绩以及我们股东的利益适当一致。

赔偿委员会考虑了影响FW Cook独立性的各种因素，确定FW Cook是独立的，其参与不存在任何利益冲突。FW Cook不向公司提供任何其他服务。

基本工资

我们薪酬计划的第一个要素是基本工资。每年，我们的董事会都会评估我们首席执行官的表现，薪酬委员会在确定我们首席执行官的适当整体薪酬方案时会考虑董事会的评估。薪酬委员会根据这一评估和下文所述的其他因素，向董事会全体成员建议我们首席执行官的薪金。除首席执行干事外，我们近地天体的基本工资每年由薪酬委员会根据首席执行干事的建议确定。

薪酬委员会在评估我们的首席执行官关于我们其他近地天体基本工资的建议时，会考虑一些因素。薪酬委员会定期审查特定行业的薪酬

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提供有关行业同行、竞争对手和具有类似市值和收入的公司的薪酬实践的详细信息的调查。赔偿委员会还审议了FW Cook提出的赔偿建议。薪酬委员会认为相关的其他信息，如一般商业趋势、我们经营的市场的竞争力和特殊情况，也可在其评价中加以考虑。

根据这一程序，自2023年4月2日起，赔偿委员会将弗朗西斯先生的基本工资从875 000美元增加到950 000美元。薪酬委员会在评估我们首席执行官的表现和制定他的薪酬时考虑了以下定量和定性因素：公司业绩和相对总股东回报、弗朗西斯先生领导的价值、可比公司首席执行官的薪酬计划，以及我们独立薪酬顾问的建议。

我们的行政总裁在评估各NEO于一年内的表现后，会考虑(I)公司的整体财务表现、(Ii)个人在上一年度的表现及对公司的贡献、(Iii)行业及同业公司的薪酬数据及(Iv)其他相关因素(例如市场状况)，然后向薪酬委员会建议彼此的基本薪酬。除首席执行干事外，近地天体的数额列于“薪金”标题下的“薪酬汇总表”。

年度现金奖励

我们薪酬计划的第二个要素是年度现金奖励。年度现金奖励是高管薪酬的重要组成部分，反映了公司相信管理层对长期股东回报的贡献(通过提高股价)来自于增加当前收益和资产利用率，并为公司未来的收益增长做好适当准备。我们相信，这些激励措施在吸引、留住和激励员工方面发挥了关键作用。

在2023财年，根据我们的年度现金激励计划的条款，为每位参与者设定了目标激励金额。这些数额列于基于计划的奖励赠款表中，标题为“估计的未来支出”非股权奖励计划奖励-目标。“

薪酬汇总表中列出的对我们近地天体的激励基于以下几个方面：(1)60%基于AEBITDA目标，弗朗西斯、朗格罗和班尼特先生基于全公司目标的激励，B·贝斯特先生基于南区目标的激励，T·泰勒先生基于西区目标的激励；(2)20%基于全公司运营周转资金目标；(3)20%基于战略业绩目标的定性业绩评估(“个人目标“)。在2023会计年度，AEBITDA是指不包括利息支出(扣除利息收入净额)、所得税、折旧和摊销、基于股票的薪酬、收购成本和重组成本的影响的净收益(亏损)，进一步调整后不包括在制定预算时未完成的收购的财务结果。AEBITDA是一家非公认会计原则相当于公司提交给美国证券交易委员会的定期报告和公司发布的收益报告中报告的调整后EBITDA的财务指标，经进一步调整后，不包括在制定预算时尚未完成的收购的财务结果。营运资金计算中的分子定义为存货加应收账款减去应付账款。营运营运资金的计算依据是十三(13)个月的平均营运营运资金除以往绩十二(12)个月的净销售额，如以下表格所示10-K.

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下表显示了阈值、目标和最高三个目标中每一个目标的潜在支出，分别以与个人目标相关的激励的百分比和总激励的百分比的形式显示：

在直线插值法的基础上，调整门槛成绩与目标成绩之间以及目标成绩与最大成绩之间的支出。

薪酬委员会主席与我们的董事会主席和董事会其他成员协商，对我们的首席执行官进行个人目标评估，我们的首席执行官对其余近地天体进行个人目标评估。在每一种情况下，结果都提交给薪酬委员会和FW Cook并与其讨论，如果是首席执行官，则提交给董事会并与其讨论。

对于2023年财政年度现金激励计划，Beacon实现了全公司约921.8美元的EBITDA，而既定目标为885.5美元。在2023年财政年度，南方司实现了352.9美元的EBITDA，而既定的目标是364.2美元。在2023年财政年度，西区实现了382.4美元的EBITDA，而既定的目标是344.8美元。在2023财年，公司实现了营运资本占往绩十二(12)个月销售额的17.02%，而既定目标为17.59%，比目标高出57个基点。我们的董事会制定了2023财年公司和部门的AEBITDA目标和运营营运资本目标，作为公司预算和长期规划过程的一部分，其中包括但不限于对历史和预期增长、利润率和营运资本管理比率的审查。这些目标是在2023财政年度开始时确定的，审计委员会当时认为，要实现这些目标，必须高度执行业务计划。根据实际的AEBITDA结果，每个承担全公司责任的参与者获得了其目标激励的AEBITDA部分的136%，每个承担部门责任的参与者获得了这个百分比

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下表所列目标激励的AEBITDA部分的 。根据公司的实际运营营运资本结果，每位参与者获得其目标激励的运营营运资本部分的195%。

除了与其行政职位相关的职责和责任外，我们的每个近地天体都被分配了具体的个人目标，以便有资格获得其目标奖励金额剩余20%部分或全部的资格。如果超过目标目标，每个近地天体都可以获得额外的激励。下表描述了2023财政年度获得的全部奖励，包括行政人员实现个人目标的情况，并在标题下的薪酬汇总表中列出“非股权”奖励计划薪酬“。

Lonegro先生的2023财年目标AIP为476，000美元。Lonegro先生因于2024年2月2日（即AIP支付日期之前）终止雇佣而未收到2023财政年度AIP支付。

根据二零二三财政年度现金奖励计划，各NEO的个别目标如下：

弗朗西斯先生的具体个人目标是：

隆格罗先生的具体个人目标是：

贝内特先生的具体个人目标是：

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泰勒先生的具体个人目标是：

贝斯特先生的具体个人目标是：

上述每个NEO的具体个人管理目标都反映了我们对持续增长和在执行方面比过去业绩有所改善的关注。由方济各先生领导的薪酬委员会在与方济各先生及董事会其他成员磋商后，检讨了方济各先生上述具体个人管理目标的实现程度。弗朗西斯先生审查了隆格罗、班尼特、贝斯特和泰勒先生上述具体个人管理目标的实现程度，并向薪酬委员会报告了他的建议。在仔细审议了结果之后，薪酬委员会建议审计委员会按照上表和标题下薪酬汇总表中所列数额支付奖励赔偿金。“非股权激励计划薪酬。

除了管理层年度现金奖励计划外，薪酬委员会保留全权酌情发放奖金，以奖励近地天体在年内在各种项目或倡议中所做的非凡努力。薪酬委员会在为我们的其他近地天体确定酌情现金奖励时考虑主席和首席执行官的建议。2023财年没有发放可自由支配的现金奖励。

长期股权激励薪酬

我们薪酬计划的第三个要素是长期股权激励薪酬。股权激励薪酬旨在使总薪酬与我们股东的长期财务利益更紧密地结合在一起。我们薪酬计划的股权激励薪酬部分是基于股票期权和其他股票奖励的奖励。

我们的薪酬委员会负责管理我们的股票计划。股票计划的目的是通过将薪酬与公司的长期业绩结果相结合来促进我们股东的利益，方法是：

在决定是否授予股票期权和/或其他股票奖励，以及如果授予的话，授予我们股票计划下的合格人员多少时，每个人过去的表现和对公司的贡献，以及个人的

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FW Cook提供的市场数据和同业集团公司股票奖励的量化分析，预计未来能够为公司做出贡献。这些业绩评估不是刻板的或公式化的，而是作为首席执行干事评价行政人员过去的总体业绩和预期贡献的框架。

上述评价为首席执行官向薪酬委员会建议对每个近地天体提供股权激励薪酬提供了依据。薪酬委员会与首席执行官会面，讨论首席执行官的建议，然后在执行会议上分别讨论首席执行官和FW Cook的建议，并最终确定对近地天体的股权激励薪酬。薪酬委员会在厘定行政总裁的股权激励薪酬时，亦采用类似的因素。

自公司首次公开募股至2023财年，不合格股票期权已被授予主要管理层成员，行使价格相当于纳斯达克在授予当天所报道的公司普通股的收盘价。因此，股票期权的授予只有在标的股票价格上涨的情况下才会产生价值。在2011财年，我们开始向管理层的某些关键成员发放基于业绩的限制性股票单位奖励。从2014财年开始，我们还开始向管理层的某些关键成员发放基于时间的限制性股票单位奖励。与股票期权类似，我们认为限制性股票单位奖励业绩是因为股票的价值与我们公司的长期业绩挂钩。薪酬委员会认为，基于时间和基于业绩的限制性股票单位奖励可以发挥单靠股票期权可能无法发挥的重要保留和激励作用。

公司的年度股权奖励通常由薪酬委员会在公司会计年度结束后和下一个会计年度的年度预算批准后的每年3月颁发。除每年一次外，公司通常不会进行股票期权和其他股票奖励，但在某些情况下，除非是针对在一年中聘用的关键管理层成员，或者为了改善留住关键管理层成员的前景，否则不会进行其他奖励。

2023年3月1日，薪酬委员会授权授予股票期权、时间型限制性股票单位和年度业绩型限制性股票单位。我们的近地天体获奖是根据上述考虑因素进行的，包括FW Cook提出的目标值建议，他审查了同行团体的数据，并考虑了前几年近地天体股权奖励的价值。根据本公司董事会批准的指引，目标值的约50%为年度业绩限制性股票单位，约25%为时间限制性股票单位，约25%为股票期权。根据这一方法，我们向每个近地天体颁发的奖励如下：

有关该等奖励于授出日期之公平值，请参阅行政人员薪酬项下之表“二零二三财政年度以计划为基础的奖励授予”。

由于Lonegro先生于2024年2月2日终止雇佣关系，其所有尚未行使的股权激励奖励被没收，包括上述奖励。

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授予我们的NEO的股票期权奖励的行使价为65美元， 三分之一每年，从赠款一周年(2024年3月1日)开始，到赠款之日十周年，即2033年3月1日到期。2023年3月1日授予我们的近地天体的基于时间的限制性股票单位奖励，将在授予之日三周年时授予并转换为普通股。

授予我们近地天体的年度基于业绩的限制性股票单位奖励将在2026年3月1日之后授予和转换，前提是公司达到某些调整后的EBITDA利润率%和每日平均有机净销售额增长目标，每个目标的权重为50%，这些目标是在授予日为截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日的财政年度(分别为组成年”).

下表显示了三年期间每个构成年的每项指标可获得的奖励总额的百分比，包括门槛、目标和最高限额，以及每项指标的总额和三年期间的综合总额：

对于调整后的EBITDA利润率指标，实现80%至100%和100%至120%之间的目标将在直线插值法的基础上进行调整。对于每日平均有机净销售额增长指标，目标的实现在低于目标和目标两个百分点之间，以及目标和高于目标两个百分点之间，将在直线插值法的基础上进行调整。

2023年11月9日，2021财年授予的年度业绩限制性股票单位奖归属。归属须受本公司达到若干经调整每股收益及每日平均有机净销售额增长目标所规限，每个目标的权重均为50%，于授出日期分别为2021年、2021年、2022年及2023年9月底止年度(分别为组成年“)。每项指标的绩效是在每一构成年度的三年期结束时单独计算的。

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下表显示了三年期间每个构成年的每项指标可获得的奖励总额的百分比，包括门槛、目标和最高限额，以及每项指标的总额和三年期间的综合总额：

就经调整每股收益指标而言，达到80%至100%之间及100%至120%之间的目标可按直线插值法进行调整。就每日平均有机销售净额增长指标而言，在低于目标和目标两个百分点之间以及目标和高于目标两个百分点之间的目标实现情况，可根据直线插值法进行调整。

本公司于各组成部分年度就各指标达成的实际表现如下所示，导致二零二一财政年度以表现为基础的受限制股票单位奖励支付190%：

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2022年，结合公司2025年雄心壮志战略计划，并进一步使公司各级主管和管理人员与长期股东回报保持一致(2025年雄心壮志战略计划中提出的优先事项)，薪酬委员会授权授予基于业绩的限制性股票单位(“A25绩效股票单位“)提供给一大批员工。颁发这些奖项是为了使公司各级管理人员和管理人员与为实现2025年雄心壮志战略计划中提出的公司长期股东回报目标而实施的计划完全一致。该等奖励是根据本公司第二次修订及重订的2014年度股票计划作出的，是本公司于同日定期安排的年度长期股权激励奖励以外的奖励。近地天体(没有资格参加该方案的首席执行干事除外)收到的数额如下：

2023年没有向近地物体颁发额外奖项。

A25绩效股票单位奖励归属于公司普通股股份，由四个相等的部分组成，其中一个部分与截至2024年3月31日的绩效期有关，一个部分与截至2025年3月31日的绩效期有关，两个部分与截至2026年3月31日的绩效期有关。

每个业绩期都有一个股票价格目标，如果授予的那部分是必须达到的。每个业绩期间的业绩目标是在达到年度及整体Ambition 2025财务目标的情况下，于业绩期末达到的股价。

执行期间		部分内容： 裁定赔偿总额		股价 目标
部分12022年3月10日至2024年3月31日		25%		$70.00
部分22022年3月10日至2025年3月31日		25%		$82.50
部分3时间：2022年3月10日-2026年3月31日		25%		$95.00
第四部分时间：2022年3月10日-2026年3月31日		25%		$107.50

如果公司实现了滚动，则认为每个业绩期间的股票价格目标都达到了90个日历日在该履约期结束或之前的任何日期，其普通股的平均收盘价等于或高于该履约期的目标股价，每一个都如上所述。

如果股票价格目标在适用的业绩期间内达到，奖励的相关部分如下：

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2023年7月16日，实现了业绩期间70.00美元的股价目标，导致以下单位被授予近地天体。

同样数量的单位将在2026年3月31日授予，但须在该日之前继续受雇。2024年1月30日，在2023财年之后，实现了82.50美元的业绩期间股价目标，导致上表所列单位数量相同，2026年3月31日归属的单位数量相同，但须在该日继续受雇。由于朗格罗先生于2024年2月2日辞职，他剩余的未授权单位被没收。

强调浮动薪酬

我们首席执行官和其他近地天体大约一半的目标薪酬是处于危险之中薪酬直接取决于绩效。上述实际年度现金奖励和年度绩效限制性股票单位奖励(不包括A25绩效股票单位)取决于实现预先建立的绩效要求，并旨在与股东价值保持一致。基本工资和其他固定的薪酬元素对于任何薪酬计划都是必不可少的，并有助于招聘和留住顶尖人才。然而，我们认为，我们最高级管理人员的浮动薪酬应该是我们近地天体目标薪酬的一个重要组成部分。我们2023年的近地天体补偿反映了这一理念。以下图表说明了2023年首席执行官和其他近地天体(平均)的目标薪酬组合：

雇佣协议

以下“行政补偿--终止或终止时可能支付的款项”项下所述的行政离职和限制性契约协定除外控制变更--严重程度协议“，没有其他雇用、遣散费或控制变更任何近地天体与本公司之间目前签订的协议。

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持股准则

我们的近地天体和执行委员会成员(由事业部总裁和其他高级领导组成)应持有价值如下的公司股票：

截至2024年3月18日，我们当时受雇于公司的近地天体持有以下基本工资的倍数(四舍五入到最接近的小数点)：

在高管获得所需的所有权水平之前，高管必须保留可归因于行使股票期权或归属限制性股票单位的50%的净利润份额。利润份额是指在支付了适用的纳税义务后剩余的股份，如果是股票期权，则是支付股票期权行权价格后的剩余股份。没有确定的时间段来满足股权要求。参与者可以通过(I)直接拥有的股份，(Ii)以时间为基础的限制性股票单位(以股票结算)满足他们的所有权指导方针，无论是既得还是非既得，以及(Iii)“钱里的钱”既得股票期权的价值，基于行权价格与当前股票价格之间的价差。未授予的股票期权和基于未赚取业绩的限制性股票单位不计入。

此外，根据公司的内幕交易政策(可在www.becn.com的“投资者关系”页面上查阅)，公司董事、高级管理人员、员工及其家庭成员不得就公司证券进行套期保值交易或类似安排，包括远期买卖合同、股权互换或套圈，也不得在保证金账户或质押公司股票中持有公司证券作为贷款抵押品。

退休及行政人寿保险计划

本公司赞助Beacon 401(K)计划，a有纳税资格固定缴费计划，覆盖我们几乎所有的美国员工，包括我们的近地天体。我们目前提供50%的参与者的匹配税前供款最高可达合格补偿的3%。在2023财政年度，每个近地天体都有资格参加信标401(K)计划，如果参加该计划，符合条件的近地天体将根据计划规则获得相应的捐款。董事会可酌情作出额外的年度利润分享缴款，但不适用于2023财政年度。

我们的近地天体不参加任何特别或单独的高管退休计划。我们认为Beacon 401(K)计划通过为员工提供额外的财务保障措施，是我们招聘、留住和激励员工能力的重要因素。

该公司为近地天体和其他主要高管提供高管人寿保险福利计划。该计划提供人寿保险，覆盖水平为基本工资的三倍(3倍)，最高可达200万美元。公司为每位员工提供所需的保费补贴。

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递延薪酬计划

自2023年2月16日起，Beacon建立了Beacon Roofing Supply，Inc.递延补偿计划。该计划是一个没有资金、没有担保的计划不合格延期补偿计划，允许参与者以旨在遵守1986年《国内税法》第409a节的方式推迟现金补偿。近地天体、执行委员会成员、总裁副主任及以上职称的其他员工和董事会成员均有资格参加。

员工参与者可以选择推迟最多50%的年度基本工资和100%的年度现金激励计划支出。董事会成员可以选择推迟高达100%的董事年度预聘费和手续费。本公司将进行恢复性退休计划公司配对(即支付因参加该计划而无法根据Beacon 401(K)计划支付的公司配对供款)。贷记参与者账户的金额将投资于参与者选择的一个或多个投资基金，并由本公司持有的授予人信托基金持有。这些投资基金与Beacon 401(K)计划下提供的投资选择是相同的。虽然信托中的金额是根据参与者的指示进行投资的，但参与者除了作为本公司的普通债权人外，无权获得资金。参赛者将在任何时候都有权选择延期。

离职计划下的分配将一次性支付或最多十年分期付款，具体取决于离职类型和参与者先前的选择。参与者还可以选择在职他或她的账户可以在一个固定的日期进行分配，但至少要有三年的等待期，可以是一次性支付，也可以是每年最多五次分期付款，但须因离职提前分配。所有分配都以现金支付。

额外津贴

我们没有正式的额外津贴计划。当我们确定个人福利是高管薪酬方案中有用的一部分时，可能会不时提供个人福利。具体地说，我们已同意向每个近地天体每月提供1,000美元的汽车津贴，并发还其汽车燃料费用和其他驾驶费用。此外，我们还租赁了一架私人飞机的一小部分，以使我们的高管能够高效、安全地进行商务旅行。特别是考虑到Beacon的巨大零售足迹以及许多商业航空公司无法到达的地点，私人飞机为开展业务提供了一个保密和富有成效的环境。私人飞机不用于任何私人旅行。

补偿的税额扣除

2018年之前的财政年度有效的《国税法》第162(M)条将支付给首席执行官和其他三名薪酬最高的上市公司高管(首席财务官除外)的高管薪酬的扣除额限制在每年100万美元以内。然而，被认为是合格的“绩效薪酬”的薪酬一般不计入100万美元的扣除额上限。

2017年的减税和就业法案修订了第162(M)条，以涵盖上市公司的首席财务官，并取消了基于业绩的例外。因此，公司在2018财年及以后年度授予的股票期权、基于业绩的限制性股票单位和年度现金激励付款不再符合这一例外。根据过渡规则，未偿还股票期权和基于业绩的限制性股票单位将不受修订的第162(M)条的约束，只要此类补偿被认为是根据2017年11月2日生效的具有约束力的书面合同支付的。没有未完成的基于业绩的限制性股票单位奖励，受第162(M)条过渡规则的约束。

薪酬委员会将薪酬的潜在扣除额作为制定我们的高管薪酬计划时要考虑的因素之一。然而，薪酬委员会认为，它的主要责任是提供一个薪酬计划，吸引、留住和奖励对我们的成功至关重要的高管。在减税和就业法案之后，薪酬委员会可能会继续考虑减税作为确定高管薪酬的一个因素，但可能不会围绕减税来安排薪酬安排。薪酬委员会将继续监测税收改革对我们高管薪酬计划的影响。

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激励性补偿补偿政策

如果发生(I)财务重述或(Ii)NEO、我们执行委员会成员的官员或被视为受《交易法》第16条约束的官员的不当行为，薪酬委员会将审查在2022年1月1日或之后支付、授予或授予相关官员的所有激励性薪酬。赔偿委员会(在不当行为的情况下在独立律师的协助下)可以建议由非员工董事会成员须向该人员收回下列全部或部分奖励薪酬：

重述是指公司为纠正公司不遵守证券法规定的任何财务报告要求而编制的会计重述，包括为纠正先前发布的公司财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而编制的任何会计重述，或者如果错误在本期得到纠正或在本期未予纠正将导致重大错报的会计重述。

所有近地天体和执行委员会成员都同意这项政策的条款。

为配合采纳由美国证券交易委员会股票市场规则第5608条所实施的纳斯达克“追回”新规则，我们在纳斯达克股票市场激励回拨政策中加入以下强制性条文，以适用于高管(在此情况下为我们的第16科主管)于2023年10月2日或之后收取的激励性薪酬。

如果本公司决定编制重述，本公司必须在下一句所述的恢复期内，在合理可行的情况下，尽快向任何曾在业绩期间担任高管的人士追讨该财务措施为基础的奖励薪酬(定义见下文)，以及该人士在开始担任执行人员之日后收到的错误发放的基于财务措施的激励薪酬(定义如下)，即使该人士不再是高管或不再受雇于本公司。公司必须合理迅速地追回高管在紧接公司被要求准备重述日期之前的三个完整会计年度以及在该三个完整会计年度内或紧随其后的任何过渡期(因公司会计年度的变化而导致)少于九个月期间收到的基于财务措施的错误补偿。

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“错误授予的基于财务措施的激励薪酬”是指收到的基于财务措施的激励薪酬的金额超过基于财务措施的激励薪酬的金额，否则将收到基于重述的财务结果确定的基于财务措施的激励薪酬，并且必须在不考虑支付的任何员工税款的情况下计算。

“基于财务指标的激励性薪酬”是指完全或部分基于实现财务报告指标而授予、赚取或授予的任何薪酬。

“财务报告措施”是指按照编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自该等措施的任何措施。股价和相对股东总回报也是财务报告指标。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已与管理层，包括我们的首席执行官、临时首席财务官和总法律顾问一起审查和讨论了本委托书中的“薪酬讨论和分析”部分。根据这一审查和讨论，赔偿委员会建议审计委员会在本委托书中列入“赔偿讨论和分析”一节。

薪酬委员会：

道格拉斯·L·杨，主席

Richard W.霜

梅勒妮·M·哈特

阿兰·格申霍恩

拉克尔·H.梅森

Robert M. McLaughlin

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高管薪酬

下表载列于二零二三财政年度及二零二二财政年度、过渡季度及二零二一财政年度，于二零二三财政年度担任首席执行官及首席财务官的每名人士，以及于二零二三财政年度末担任执行官的其他三名薪酬最高的执行官，统称为我们的指定执行官或NEO：