美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》
由 注册人提交
由注册人以外的 方提交 x
选中相应的复选框：
| ¨ | 初步委托书 |
| ¨ | 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许） |
| ¨ | 最终委托书 |
| x | 权威附加材料 |
| ¨ |
根据第 240.14a-12 条征集材料 |
GrafTech 国际有限公司
（其章程中规定的注册人姓名）
Nilesh Undavia（“Undavia 小组”）
（委托书，如果不是注册人）
Undavia 集团于 2024 年 4 月 3 日发表了以下声明：
Undavia 集团提交了最终的 委托书并向 GrafTech 股东发出信函
敦促 股东投票通过蓝色代理卡，为GrafTech董事会增加独立的大股东视角
自2019年以来， 现任董事会已经摧毁了巨大的股东价值，同时向自己支付了约700万美元的董事薪酬
股东 必须立即采取行动以振兴 GrafTech
佛罗里达州博卡拉顿， 2024 年 4 月 3 日（GLOBE NEWSWIRE）——Nilesh Undavia 于 2024 年 4 月 3 日发表了以下声明：
尊敬的 GrafTech 股东们：
作为GrafTech International Ltd.（纽约证券交易所代码：EAF）（“GrafTech” 或 “公司”）的最大股东之一，Undavia集团正在寻求您的支持 在公司即将举行的年度股东大会上当选Nilesh Undavia，该年度股东大会定于2024年5月9日美国东部时间上午8点虚拟举行。
我们相信，让一位大股东加入董事会，以纠正其领导层 过去犯下的严重错误，股东 将受益匪浅。这些错误包括各种错误的决策和失败的监督：
| · | 由于公司 自2019年以来经历了三位不同的首席执行官，因此未能确定和任命稳定的执行领导层； |
| · | 未能制定和执行一项全面的战略来修复因在2017-2018年定价环境峰值环境中对客户群实施和执行长期购买协议而受损的客户 关系； |
| · | 环境风险管理不善以及相关的监管合规性 和政府关系导致公司在墨西哥的主要运营设施之一暂时暂停， 对2023年的生产和销售产生了重大影响； |
| · | 未能制定首席执行官继任计划，导致寻找 首席执行官长达六个月，直到2024年3月才任命前首席财务官为首席执行官；以及 |
| · | 尽管财务和股价表现不佳，但仍通过增加薪酬来奖励董事。 |
这些错误使这家 公司失去了巨大的市场份额，削弱了其行业领导地位，尽管 GrafTech 拥有应能使其成为 领导者的优质资产。股东和债券持有人遭受了肆意的价值破坏：自首次公开募股以来，股价下跌了90％，公司的 债券兑美元汇率为64美分。我们认为，董事会问题的根源在于其缺乏行业专业知识、 商业头脑、判断力和股票所有权。
首席执行官任命值得怀疑
尽管董事会 有失败的记录，但最令人震惊的例子莫过于其最近试图通过任命前 首席财务官为新任首席执行官来推行同样的失败战略。2024 年 3 月 26 日，董事会宣布，临时首席执行官蒂莫西·弗拉纳根已被正式任命为首席执行官兼总裁 ，立即生效。董事会决定推进对一位高级 高管的晋升，我们既感到沮丧又沮丧，他看着股东损失惨重。
值得注意的是弗拉纳根先生：
| · | 之前没有首席执行官经验； |
| · | 在客户关系和业务转型方面没有专业知识；以及 |
| · | 拥有仅限于财务和会计的核心技能。 |
重要的是，我们质疑 董事会在提拔弗拉纳根先生方面的判断，因为在弗拉纳根担任首席财务官和临时 首席执行官期间，股东损失惨重。
| 蒂莫西·弗拉纳根在 GrafTech 的时光 | TSR |
| 首席财务官的全职任期（2021 年 11 月 29 日 — 2023 年 9 月 27 日） | -69.4% |
| 担任临时首席执行官的完整任期（2023 年 9 月 27 日 — 2024 年 3 月 26 日） | -65.8% |
| GrafTech 的完整任期（2021 年 11 月 29 日 — 2024 年 3 月 26 日） | -89.5% |
资料来源：Factset
董事薪酬增加尽管表现不佳 令人震惊的是，GrafTech继续奖励破坏价值的董事。2023年，由于公司 正在失去市场份额并面临利润暴跌，董事会将年度董事费从15万美元提高到20万美元（2023年委托书第16页）。今年宣布的后续裁员不会对员工士气产生积极影响。
选择是显而易见的
在即将举行的股东 大会上，股东们有一个明确的选择：支持一个摧毁了巨大股东价值的董事会和管理团队，或者增加一位具有深厚行业知识和重要所有权的董事。
Undavia先生已投入大量 资本购买了GrafTech的股票，约占公司已发行股份的5.9％。相比之下，GrafTech的提名人安东尼 Taccone先生仅拥有8,750股股票。根据GrafTech的2024年委托书，塔科内先生的总所有权权益为106,219股，主要由包括73,498个DSU在内的未归属股票单位和23,971股DRSU（截至2024年3月13日 ）组成。
鉴于塔科内在过去五年中获得可观的董事薪酬，他在GrafTech中缺乏 的所有权令人惊讶。自2018年首次公开募股以来， 塔科内先生已获得超过90万美元的董事薪酬，但他的直接所有权仍与2018年的水平大致相同。
塔科内先生不仅 监督了股东价值的大规模破坏，而且他缺乏有意义的所有权表明他对公司的 战略几乎没有信心。
结论
如果当选，Undavia先生将 为董事会增加急需的独立发言权、深厚的行业专业知识、庞大的既得利益以及长期股东的视角。
像您一样，我们之所以投资GrafTech ，是因为我们相信它拥有巨大的资产和巨大的潜力。我们认为，在股东 视角下进行适当的董事会监督，GrafTech可以再次成为该行业的首选供应商和真正的市场领导者。
我们需要您的支持，以追究董事会和管理层的责任，并为所有股东释放价值。
在 Nilesh Undavia 的蓝色代理卡上投票 ，为变革投票。
/s/Nilesh Undavia
Nilesh Undavia
其他 信息及在何处查找 Undavia集团（Nilesh Undavia和某些家族信托基金）已向美国证券交易委员会提交了附表14A的最终委托声明（ “委托声明”），其中包含一份蓝色代理卡，内容涉及为年会征集代理人事宜。 我们敦促投资者 和证券持有人仔细阅读UNDAVIA GROUP 提交的委托书（包括其任何修正或补充）以及向美国证券交易委员会提交的任何其他相关文件，因为它们 将包含有关任何招标的重要信息。投资者和证券持有人可以通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov免费获得这些文件 以及Undavia集团向美国证券交易委员会提交的其他文件的副本。 Undavia 集团提交的文件的副本可通过访问网站 https://www.icomproxy.com/EAF 免费获得。
Undavia先生和 某些家族信托基金参与了代理人的征集，以支持Undavia先生在公司年会上被提名为董事会成员 。参与者的身份、直接或间接利益（通过证券持股或其他方式）以及其他与参与者有关的信息 可在他们的委托书中查阅，该委托书于2024年4月2日向美国证券交易委员会提交的第13页和 第22页（总结15,318,517股股票的持有量）。这些信息可在美国证券交易委员会的网站 www.sec.gov 和 上免费获得，网址为 https://www.icomproxy.com/EAF。
联系人：
Nilesh Undavia
(617) 763-8191
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19 旧国王高速公路 S. — 130 号套房
达里安，康涅狄格州 06820
免费电话 (877) 972-0090
银行和经纪人致电收款 (203) 972-9300
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