PRE 14A

诚邀您参加开曼群岛豁免公司 TortoiseeCofin Acquisition Corp. III（公司、TRTL、我们、我们或我们的）的特别股东大会，该大会将于美国东部时间2024年上午上午在纽约美洲大道1345号的埃伦诺夫·格罗斯曼和斯科尔律师事务所办公室举行（以下简称 “会议”）约克 10105，或其他时间，在其他日期，在可以休会或延期的其他地点。您无需亲自出席会议即可投票。

随附的会议通知和委托书描述了公司将在会议上开展的业务，并提供有关公司的信息，您在对股票进行投票时应考虑这些信息。如所附的委托书所述，举行会议的目的是对以下提案进行审议和表决：

1.	第1号提案延期修正提案以特别决议的形式批准对公司经修订和重述的公司备忘录和章程（“备忘录和公司章程”）进行的修订，以附件A规定的形式，赋予公司董事会（董事会）延长公司完成合并、股票交换、资产收购、股票购买的截止日期的权利、涉及公司的重组或类似业务合并，与一家或多家企业（例如终止日期，终止日期）从 2024 年 4 月 22 日（之前的终止日期）起按月最多六 (6) 次（延期后的章程延期），直至 2024 年 10 月 22 日（延期，即章程延期日期）或董事会确定的更早日期（延期修正提案）；以及

2.	第 2 号提案休会提案以普通决议的方式，批准将会议延期至一个或多个日期，或在必要或方便时无限期地延期，以允许在批准任何延期修正提案（“休会提案”）的投票不足或与批准有关的投票不足的情况下进一步征集代理人并进行投票。为避免疑问，如果在会议上提出，休会提案将是第一个也是唯一一个经过表决的提案，延期修正案不会提交给股东表决，前提是休会提案获得通过。

随附的委托书中对每项延期修正提案和休会提案进行了更全面的描述。在投票之前，请花点时间仔细阅读随附的委托书中的每项提案。

延期修正提案的目的是让公司有更多时间完成初始业务合并（业务合并）。

2024年2月14日，公司与特拉华州的一家公司（One Energy）、特拉华州的一家公司（One Energy）、特拉华州的一家公司兼该公司的全资子公司TRTL Holding Corp.、特拉华州的一家公司TRTL III First Merger Sub.、特拉华州的一家公司TRTL III First Merger Sub Inc.和Pubco（TRTL Merger Sub）的全资子公司签订了经修订和重述的业务合并协议（业务合并协议），OEE Merger Sub Inc.，一家特拉华州公司，也是Pubco（公司 Merger Sub）的全资子公司，也是TRTL的全资子公司Merger Sub，Merger Subs）（业务合并协议中考虑的所有交易，包括根据该协议发行的证券、One Energy Business 组合），该协议修改、重申和取代了业务合并

根据企业合并协议，在遵守其中规定的条款和条件的前提下，(i) 在截止日期（定义见下文）前至少一天，TRTL将通过延续方式从开曼群岛转移到特拉华州，以重新定居并成为特拉华州公司（ Domercation），(ii) 在国内化之后，TRTL Merger Sub将与并入 TRTL，TRTL 继续是 Pubco（TRTL 合并）的幸存实体和全资子公司，与之有关的TRTL的现有证券将按如下方式交换获得Pubco证券的权利：（a）TRTL合并生效时间前夕已发行的每股面值0.0001美元的TRTL普通股应自动转换为由Pubco（Pubco普通股）发行的一股面值0.0001美元的普通股和一项或有股权（CSR），使持有人有权获得或有未来权利，以满足某些基于交易价格的条件为前提，获得某些 Pubco 普通股的一部分以其他方式可在收盘时交付给One Energy的创始人兼首席执行官（TRTL B类普通股的持有人除外，他们放弃了获得TRTL的B类普通股、面值每股0.0001美元（B类普通股）或TRTL A类普通股TRTL，每股股面值0.0001美元（A类普通股，以及B类普通股）的CSR的权利在转换TRTL（B类普通股）时发行的普通股、普通股）和（b）每份购买TRTL股份的认股权证均应自动转换为一份认股权证，以基本相同的条款和条件购买Pubco普通股；（iii）在公司合并之前，One Energy应要求其所有已发行和流通的可转换工具（Pubco在One Energy业务合并中承担的期权除外）（公司可转换证券）的持有人将其所有已发行和流通的公司可转换证券证券交换或转换为One Energy的股份股票（包括任何应计或申报的股票未付股息）按照管理文件或适用工具（公司交易所）条款中规定的适用转换率；(iv) 在公司交易所之后，公司合并子公司将立即与One Energy合并并合并为One Energy，One Energy继续作为Pubco的存续实体和全资子公司（公司合并，以及与TRTL合并，合并），根据该合并，异议股份，如果有，(a) 前夕发行和流通的所有One Energy普通股公司合并的生效时间（使公司交易所生效之后）将被取消并转换为获得一定数量的Pubco普通股的权利，该数量应根据分配时间表（分配时间表）确定，在之前交付，作为商业合并协议条款收盘的条件（所有此类股份合计为普通股对价总额），以及 (b) 所有已发行和流通股份一股股能源优先股，面值每股0.0001美元，如果在公司合并生效之前（公司交易所生效后）仍有任何此类股票仍在流通，将被取消并转换为获得面值每股0.0001美元的Pubco优先股（Pubco优先股）的权利，但须遵守分配时间表，其权利、优惠和特权与每股One Energy Preferrederred 股基本相似，但前提是Pubco 应用转换比率后，优先股应转换为Pubco普通股根据业务合并协议的条款确定（所有此类股份，如果有，合计优先股对价总额）；以及（v）截至公司合并生效之前前夕发行和流通的所有购买One Energy股票（公司期权）的期权，无论是归属还是未归属，都将由Pubco承担，对于未归属的公司期权，则加速进入充值并成为购买Pubco普通股（假定期权）的期权，但须根据以下内容进行调整根据企业合并协议的条款和分配表中的规定，计算并行使其价格。

此外，至少在截止日期前一天，(i) TRTL 应导致国内化发生，并且与此相关的应导致截至该日已发行和流通的每股 B 类普通股的转换一对一基础上，转换为一股 A类普通股，以及 (ii) One Energy应使截至该日已发行和流通的面值为每股0.0001美元的One Energy B类普通股的每股转换为一对一基准为一股能源A类普通股，面值每股0.0001美元。

根据业务合并协议的条款，交付给One Energy证券持有人的总对价，包括假定期权，其总价值将等于 (i) 3亿美元的总和减去截至收盘前夕的One Energys某些债务金额以及 (ii) 所有未偿公司期权行使价的总额，以及在钱里（定义见企业合并协议）截至公司合并生效日之前，假设在此日期之前没有以无现金方式行使公司期权，每位公司普通股（按转换为公司普通股的公司优先股进行处理，但不包括作为库存股持有的股份）的持有人将获得一定数量的Pubco普通股，等于转换比率，将在收盘时根据条款确定企业合并协议和分配时间表根据该协议交付，按每股Pubco普通股的认定价值为每股10.00美元。

在收盘时，如果Pubco普通股收盘后的交易价格不等于或超过12.00美元，则原本可在收盘时交付给One Energy首席执行官杰里姆·肯特的Pubco普通股总数的一半将存入一个托管账户，根据或有股票权利协议的条款分配给CSR的持有人在收盘后的两年内，每股连续30个交易日中超过20个交易日。

除了在收盘时可交割的总普通股对价、总优先股对价和总期权外，如果以下情况在自合并截止日期（截止日期）起的90天内出现以下情况，则One Energy股东（One Energy股东）将有权获得最多5,000,000股额外的Pubco普通股（公司收益股）截止日期，以截止日期的 5 周年日结束（公司盈利期）：

在截至确定之日前一交易日的连续三十（30）个交易日中，如果Pubco普通股的交易量加权平均交易价格（VWAP）在任何二十（20）个交易日中均超过12.50美元，则应向One Energy股东发行2,500,000股Pubco普通股；以及

ii。

在截至确定之日前一交易日的连续三十（30）个交易日中，如果Pubco普通股的VWAP在任何二十（20）个交易日中均超过15.00美元，则应向One Energy股东发行2,500,000股Pubco普通股。

此外，如果在公司盈利期内发生控制权变更交易，其中Pubco或其股东有权获得对价，这意味着每股价值（经Pubco董事会真诚同意）大于或等于上述触发事件中适用的VWAP，则以前未发行的任何适用公司盈利股份都将发行给一位能源股东。

公司打算召开特别股东大会，以批准One Energy业务合并。该公司目前必须在2024年4月22日之前完成一个能源业务合并，董事会认为，如果一个能源业务合并尚未完成，这不足以完成一个能源业务合并或另一项业务合并所需的所有步骤。因此，董事会已确定，寻求延长先前终止日期并让公司股东批准延期修正案以留出更多时间来完善One Energy业务合并符合公司的最大利益。如果不延长章程，公司认为它将无法在之前的终止日期当天或之前完成One Energy业务合并。如果发生这种情况，公司将被禁止完成One Energy业务合并，并将被迫在之前的终止日期进行清算。

根据备忘录和公司章程的设想，作为公司首次公开募股（首次公开募股）中出售的单位（公开股票）的一部分发行的A类普通股的持有人可以在延期获得批准后选择（选举）赎回其公开股票

修正提案（赎回）。每股赎回价格将以现金支付，等于公司信托账户（信托账户）中存款的总金额，该信托账户是在首次公开募股时设立的，包括以前未向公司发放的利息，以资助公司的监管合规要求和其他相关费用（监管提款）和/或缴纳所得税减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息，除以当时发行的公开股票的数量，无论如何此类公众股东对延期修正提案进行投票。如果延期修正提案获得股东必要投票的批准（且未被放弃），则赎回后剩余的公开股票的持有人将保留在One Energy业务合并完成后按比例赎回其公开股票以换取信托账户中可用资金的比例的权利。此外，如果公司未在章程延期日之前完成One Energy业务合并，则未参加选举的公众股东将有权将其公开股票兑换成现金。我们的赞助商（赞助商）TortoiseeCofin赞助商III LLC拥有6,915,000股B类普通股，这些普通股最初是在公司首次公开募股之前向保荐人发行的。此外，保荐人的前管理成员TortoiseeCoFin Borrower LLC在公司首次公开募股完成的私募中购买了6,9333份私募股权认股权证（私募认股权证），并将5,893,333份私募认股权证转让给了赞助商现任管理成员轩尼诗资本 Growth Partners Fund I SPV V, LLC，在 2023 年 7 月。

在记录日期（定义见下文），每股的赎回价格约为美元（预计与会议前两个工作日的大致金额相同），信托账户存款总额约为百万美元（包括之前未向公司发放的用于资助公司监管提款和/或支付所得税的利息，减去不超过100,000美元的利息）支付解散费用），除以当时已发行的公开股票总数。记录日纽约证券交易所（纽约证券交易所）A类普通股的收盘价为美元。因此，如果A类普通股的市场价格在会议召开之日之前保持不变，则行使赎回权将导致公众股东的每股收益不超过在公开市场上出售股票时获得的每股收益。公司无法向股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售其A类普通股，因为当这些股东希望出售股票时，其证券中可能没有足够的流动性。公司认为，如果公司未在先前终止日期或之前完成One Energy业务合并，则这种赎回权使其公众股东能够决定是否将投资延长期。

如果延期修正提案获得批准，公司不能预测赎回后信托账户中将剩余的金额，并且信托账户中剩余的金额可能只是截至记录日信托账户中约百万美元的一小部分。

此外，如果延期修正案提案获得批准并实施，则保荐人或其指定人已同意在章程延期日之前每个日历月（从2024年4月23日开始，从下一个月的第23天开始）向公司缴纳与章程延期有关的未兑换的每股公开股的 (x) 美元或 (y) 美元中较低者需要完成业务合并（例如贷款，供款），该金额将存入信托账户。因此，每股存入的金额将取决于与延期相关的赎回后仍在流通的公开股票数量以及完成One Energy业务合并所需的延长期限。如果与延期相关的赎回后仍有超过未偿还的公开股数，则每股支付的金额将按比例减少。例如，如果我们在2024年10月22日完成One Energy业务合并（相当于六（6）个日历月，则不会赎回任何公开股票，并且我们与延期相关的所有公开股票仍处于未偿还状态，则每股存入的总金额约为每股美元，对信托账户的最高供款总额为美元。但是，如果赎回了公开股票，并且我们的公开股票在赎回与延期相关的赎回后仍未流通，那么

假设延期修正提案获得批准，初始供款金额将在先前终止日期之后立即存入信托账户。每增加一笔每月供款将在该日历月的第23天起的七个日历日内存入信托账户。的捐款以宪章延期的实施为条件。如果章程延期未获批准或延期未完成，则不会缴纳会费。捐款金额是贷款，不计利息，将在业务合并完成后由我们偿还给保荐人或其指定人。如果保荐人或其指定人告知我们不打算缴款，则延期修正案提案和休会提案将不会在会议上提交股东，我们将根据公司备忘录和章程进行清盘、清算和解散。我们的董事会将自行决定是否将从 2024 年 4 月 22 日起的额外日历月延长至 2024 年 10 月 22 日，如果我们的董事会决定不继续延长其他日历月，则赞助商或其指定人将不会根据该决定额外提供捐款。

如果延期修正提案未获得批准，并且One Energy业务合并未按公司备忘录和章程的设想在2024年4月22日或之前完成，则公司将 (i) 停止除清盘目的以外的所有业务； (ii) 尽快停止所有业务，但此后不超过十个工作日，但须有合法可用资金，兑换按每股价格计算的公开股票，以现金支付，等于总金额然后存入信托账户，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，此前未向公司发放以资助公司的监管提款和/或缴纳其所得税，减去用于支付解散费用的不超过10万美元的利息除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消此类公开股持有人的权利（包括获得进一步清算分配的权利，（如果有）；以及（iii）尽快合理地进行赎回后，经公司剩余股东和董事会批准，进行清算和解散，如果是第 (ii) 和 (iii) 条，须遵守开曼群岛法律规定的公司有义务为债权人的索赔作出规定，在所有情况下都要遵守适用法律的其他要求。

除上述内容外，延期修正提案的批准需要一项特别决议，即普通股持有人以单一类别投票的至少三分之二（2/3）票的多数票的赞成票，他们有权在会议上亲自或通过代理人投票。

批准休会提案（如果在会议上提出）需要根据开曼群岛法律通过普通决议，即普通股持有人以单一类别投票的简单多数票中的赞成票，他们有权在会议上亲自或通过代理人投票。休会提案，如果提出并获得通过，将允许我们的董事会将会议延期到以后的一个或多个日期，以允许进一步征集代理人。如果公司预计会议上没有足够的票数批准延期修正提案，则休会提案将付诸表决；如果在会议上提出，休会提案将是第一个也是唯一一个经过表决的提案，延期修正提案将不会提交给股东表决。

董事会已将2024年的营业结束日期（记录日期）定为确定有权收到会议通知并在会议及其任何休会或延期会议上进行表决的公司股东的日期。只有在该日有普通股登记的持有人才有权在会议或任何续会或延期会议上计算其选票。

公司认为，寻求延长先前终止日期，并让公司股东批准延期修正提案，以便有更多时间完成初始业务合并，符合公司股东的最大利益。在仔细考虑了所有相关因素后，董事会已确定延期修正提案和休会提案已生效

你的投票非常重要。无论您是否计划参加会议，请按照本委托书中的说明尽快以进行投票，以确保您的股票在会议上得到代表和投票。批准延期修正提案需要一项特别决议，即普通股持有人以单一类别投票的至少三分之二（2/3）票中多数票的赞成票票，他们有权在会议或任何休会或延期会议上亲自或通过代理人投票。休会提案（如果在会议上提出）的批准需要普通股持有人以简单多数票的赞成票，作为单一类别进行投票，他们有权亲自或通过代理人在会议上投票。因此，如果您未能在会议上亲自或通过代理人进行投票，则您的股份将不计算在内，以确定延期修正案提案和休会提案（如果在会议上提出）是否获得必要多数的批准。如果您通过银行、经纪人或其他提名人以街道名义持有股票，则需要遵循银行、经纪人或其他被提名人提供给您的指示，确保您的股票在会议上得到代表和投票。

特此通知，开曼群岛豁免公司（公司、TRTL、我们、我们或我们的）TortoiseeCoFin Acquisition Corp. III 的股东特别大会（以下简称 “会议”）将于美国东部时间2024年上午在纽约美洲大道1345号的Ellenoff Grossman & Schole LLP的办公室举行 10105，或在其他时间，在会议可能休会或延期的其他日期和地点。不要求您亲自出席会议才能投票。诚挚邀请您参加会议，以便对以下提案进行审议和表决，本委托书将在2024年左右首次邮寄给股东的委托书中详细介绍：

1.	第1号提案延期修正提案以特别决议的形式批准对公司经修订和重述的公司备忘录和章程（“备忘录和公司章程”）进行的修订，以附件A规定的形式，赋予公司董事会（董事会）延长公司完成合并、股票交换、资产收购、股票购买的截止日期的权利、涉及公司的重组或类似业务合并，与一家或多家企业（例如终止日期，终止日期）从 2024 年 4 月 22 日（之前的终止日期）起按月最多六 (6) 次（延期后的章程延期），直至 2024 年 10 月 22 日（延期，即章程延期日期）或董事会确定的更早日期（延期修正提案）；以及

2.	第 2 号提案休会提案以普通决议的方式，批准将会议延期至一个或多个日期，或在必要或方便时无限期地延期，以允许在批准任何延期修正提案（“休会提案”）的投票不足或与批准有关的投票不足的情况下进一步征集代理人并进行投票。为避免疑问，如果在会议上提出，休会提案将是第一个也是唯一一个经过表决的提案，延期修正案不会提交给股东表决，前提是休会提案获得通过。

延期修正提案的目的是让公司有更多时间完成初始业务合并（业务合并）。

2024年2月14日，公司与特拉华州的一家公司（One Energy）、特拉华州的一家公司和公司的全资子公司TRTL Holding Corp.、特拉华州的一家公司和该公司的全资子公司（Pubco）、TRTL III First Merger Sub.、特拉华州的一家公司和Pubco的全资子公司（TRTL Merger Sub）签订了经修订和重述的业务合并协议（业务合并协议），OEE Merger Sub Inc.，一家特拉华州公司，也是Pubco（Company Merger Sub）的全资子公司，同时也是TRTL Merger Sub.附录， Merger Subs）（业务合并协议中考虑的所有交易，包括根据该协议发行的证券，即One Energy业务合并），该协议修订、重申和取代了公司、One Energy和特拉华州的一家公司、该公司全资子公司TRTL III Merger Sub Inc. 于2023年8月14日签订的业务合并协议（原始业务合并协议）。有人提议，在One Energy业务合并（收盘）结束时，Pubco将更名为One Power Company。

根据企业合并协议，在遵守其中规定的条款和条件的前提下，(i) 在截止日期（定义见下文）前至少一天，TRTL将通过延续方式从开曼群岛转移到特拉华州，以重新定居并成为特拉华州公司（ Domercation），(ii) 在国内化之后，TRTL Merger Sub将与并入 TRTL，TRTL 继续作为 Pubco（TRTL 合并）的幸存实体和全资子公司，位于

连接，TRTL的所有现有证券将与之交换为Pubco证券的接收权，具体如下：（a）TRTL合并生效时间前夕已发行的每股面值0.0001美元的TRTL普通股应自动转换为Pubco（Pubco普通股）发行的一股面值0.0001美元的普通股和一份或有股权（CSR），在满足某些基于交易价格的条件的前提下，持有人有权获得一部分的未来或有权利以其他方式可在收盘时向One Energy的创始人和首席执行官交割的某些Pubco普通股（TRTL B类普通股的持有人除外，他们放弃了其面值每股0.0001美元（B类普通股股）或TRTL A类普通股，面值每股0.0001美元（A类普通股）获得CSR的权利，以及转换其TRTL B类普通股）和（b）每份认股权证时发行的B类普通股、普通股）购买TRTL的股份应自动转换为一份认股权证，以基本相同的条款和条件购买Pubco普通股；（iii）在公司合并之前， One Energy应使其所有已发行和流通的可转换工具（Pubco在One Energy业务合并中承担的期权除外）（公司可转换证券）的持有人将其所有已发行和流通的公司可转换证券转换为股票一只能源普通股（包括任何应计或申报但未支付的股息），按管理文件或适用工具（公司交易所）条款中规定的适用转换率；（iv）公司交易所之后，公司合并子公司将立即与One Energy合并并并入One Energy，One Energy继续作为尚存实体和Pubco的全资子公司（公司合并，以及TRTL合并，合并），根据该合并，其他比异议股票（如果有）（a）所有已发行和流通的One Energy普通股在公司合并生效之前（公司交易所生效后）将被取消，并转换为获得一定数量的Pubco普通股的权利，该数量应根据根据业务合并协议条款交割之前交付的分配时间表（分配时间表）确定，并作为收盘的条件（所有此类股份合计对价），以及 (b) 全部 One Energy优先股的已发行和流通股份，面值每股价值0.0001美元，如果有任何此类股票在公司合并生效之前（在公司交易所生效后）仍在流通，将被取消并转换为获得面值每股0.0001美元的Pubco优先股的权利（Pubco优先股），但须遵守分配时间表，其权利、优惠和特权与提供的每股One Energy优先股基本相似，但是，Pubco优先股应在之后转换为Pubco普通股适用根据业务合并协议条款确定的转换率（所有此类股份，如果有，合计优先股对价）；以及 (v) 购买One Energy股票（公司期权）的所有期权，无论是既得还是未归属，截至公司合并生效前夕已发行和流通的将由Pubco承担，对于未归属公司期权，全面加速并成为购买Pubco普通股的期权（假定期权），但须根据企业合并协议的条款和分配表的规定调整其数量和行使价。

根据业务合并协议的条款，交付给One Energy证券持有人的总对价，包括假定期权，总价值将等于 (i) 3亿美元的总和减去截至收盘前夕的One Energys某些债务金额，以及 (ii) 所有未偿公司期权的行使价的总金额，以及在钱里（定义见业务合并协议）截至公司合并生效日期之前，假设在该日期之前没有以无现金方式行使公司期权，每位公司普通股（按转换为公司普通股的基准处理公司优先股，但不包括作为库存股持有的股份）的持有人将获得一定数量的Pubco普通股

收盘时，在收盘时交付给One Energy首席执行官杰里姆·肯特的Pubco普通股总数的一半将存入托管账户，在 Pubco普通股收盘后的交易价格不等于或超过12.00美元的情况下，根据或有股票权利协议的条款分配给企业社会责任持有人在收盘后的两年内，每股连续30个交易日中超过20个交易日。

ii。

根据备忘录和公司章程的设想，作为公司首次公开募股（首次公开募股）中出售的单位（公开股票）的一部分发行的A类普通股的持有人可以在延期修正提案（赎回）获得批准后选择（选举）赎回其公开股票。每股赎回价格将以现金支付，等于当时存入公司信托账户的总金额，信托账户是在首次公开募股时设立的（信托账户），包括赚取但之前未向公司发放的利息，以资助公司的监管合规要求和其他与相关的费用（监管提款）和/或缴纳所得税减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息，除以当时发行的公开股票的数量，无论如何此类公众股东对延期修正提案进行投票。如果延期修正提案获得股东必要投票的批准（且未被放弃），则赎回后剩余的公开股票持有人将保留其的权利

在完成One Energy业务合并后，将其公开股票兑换为信托账户中可用资金的比例部分。此外，如果公司未在章程延期日之前完成One Energy业务合并，则未参选的公众股东将有权将其公开股票兑换成现金。我们的赞助商（赞助商）TortoiseeCoFin赞助商III LLC拥有6,915,000股B类普通股（创始人股份），这些股票最初是在公司首次公开募股之前向保荐人发行的。此外，保荐人（TEB）的前管理成员TortoiseeCoFin Borrower LLC以私募方式购买了6,9333份私募认股权证（私募认股权证），该私募认股权证与公司首次公开发行同时进行，并将5,893,333份私募认股权证转让给了现任管理公司轩尼诗资本增长伙伴基金I SPV V, LLC 2023 年 7 月成为赞助商 (HCGP) 的成员。

2023年2月1日，公司向TEB发行了本金为50万美元的票据（2023年2月票据）。2023年2月票据不可兑换成股票证券，不计利息，业务合并完成后应全额偿还。如果公司未完成业务合并，则不会偿还2023年2月票据，其下的所有欠款都将被免除。截至2023年12月31日，该公司在2023年2月票据下有1美元的未偿借款。

2023年7月19日，公司向 HCGP发行了本金不超过100万美元的期票（2023年7月票据）。2023年7月票据的发行涉及HCGP未来可能向公司预付的营运资金支出。2023年7月票据不计利息，应在（i）公司完成其初始业务合并之日和（ii）公司清盘生效之日当天全额偿还，以较早者为准。在选择HCGP时，2023年7月票据的全部或部分未付本金可以按每份认股权证1.50美元的价格转换为公司的认股权证（转换认股权证）。转换认股权证及其标的证券有权获得2023年7月票据中规定的注册权。2023年8月7日和2023年8月18日，公司在2023年7月票据下分别借入了10万美元和28万美元。截至2023年12月31日，该公司在2023年7月票据下有1美元的未偿借款。

2023年7月19日，保荐人、TEB和HCGP签订了证券购买协议（购买协议）。根据收购协议，HCGP从TEB手中收购了TEB在保荐人中的所有有限责任公司权益，以及TEB持有的公司5,893,333份私募认股权证。在本次交易中，HCGP承担了 Tortoise Capital Advisors, L.L.C.（Tortoise Capital Advisors）在公司与Tortoise Capital Advisors于2021年7月19日签订的特定行政支持协议下的权利和义务。

2023年10月20日，公司向保荐人发行了本金不超过1,553,823.18美元的期票（2023年10月票据），内容涉及将公司的终止日期从2023年10月22日按月延长至2024年4月22日最多六次。2023年10月票据不计利息，应在（i）公司完成初始业务合并之日和（ii）公司清算之日以较早者为准，以全额偿还。

2023年12月10日，公司与保荐人、One Energy和其他各方（2023年12月贷款机构）签订了某些贷款和转让协议，根据该协议，2023年12月贷款人同意向保荐人提供总额为100万美元的贷款（2023年12月贷款），保荐人打算向公司贷款该金额（2023年12月SPAC贷款）。2023 年 12 月贷款和 2023 年 12 月 SPAC 贷款都不会产生任何利息。发起人和公司共同负责在One Energy业务合并完成后的五个工作日内支付2023年12月贷款的本金。此外，在One Energy业务合并完成后的五个工作日内，One Energy将向2023年12月贷款机构额外支付一次性现金，总额为499,500美元。如果One Energy业务合并完成且强制触发One Energy的A系列优先股，则每家2023年12月的贷款机构将有一次性选择权，促使Pubco在折算后的基础上回购该2023年12月贷款人拥有的至多36万股Pubco普通股，原因是One Energy在One Energy业务合并收盘前以每股10.00美元的价格私下购买了One Energy的股票分享，

期权可在单一能源业务合并完成后的前三十个交易日内行使。如果One Energy业务合并未完成，One Energy 将向每家2023年12月贷款机构发行数量等于其2023年12月贷款本金的One Energy普通股，其价格以One Energy的最新私募公司股权估值进行估值。如果One Energy 普通股的股票在2026年12月31日之前未在国家证券交易所上市，则每家2023年12月的贷款机构还将拥有一次性选择权，要求One Energy将协议产生的所有股份，其金额等于2023年12月贷款机构按比例金额（x）1.05和（y）的乘积。作为2023年12月贷款机构向保荐人提供2023年12月贷款的额外对价，保荐人同意在业务合并完成时向2023年12月贷款机构转让总共499,500股B类普通股。

2024年2月15日，公司与保荐人、One Energy和其他各方（2024年2月贷款机构）签订了某些贷款和转让协议（2024年2月贷款和转让协议），根据该协议，2月贷款人同意向保荐人提供总额为33.3万美元的贷款（2024年2月贷款），保荐人打算向公司贷款（2024年2月的SPAC贷款）。2024年2月的贷款和2024年2月的SPAC贷款都不会产生任何利息。发起人和公司共同负责在One Energy业务合并完成后的五个工作日内支付2024年2月贷款的本金。此外，在One Energy Business 合并完成后的五个工作日内，One Energy将向2024年2月贷款机构额外支付一次性现金，总额为166,500美元。此外，如果One Energy Business 合并完成且强制触发One Energy的A系列优先股，则2月贷款机构将有一次性选择权，促使Pubco按折算后以每股10.00美元的价格回购One Energy A类普通股总额为12万股，该期权可在中行使 One Energy业务合并完成后的三十个交易日。如果One Energy业务合并未完成，One Energy将向每家2024年2月贷款机构发行One Energy普通股的股票数量，相当于其2024年2月贷款的本金，其价格按其最新的私募公司股权估值对One Energy的估值。如果股票One Energy普通股在2026年12月31日之前未在国家证券交易所上市，则每家2024年2月的贷款机构还将拥有一次性选择权，要求One Energy将2024年2月贷款和转让协议产生的全部自有股份赎回，相当于2024年2月贷款机构按比例计算的2024年2月贷款机构（x）1.05和（y）的乘积。作为2024年2月贷款机构向保荐人提供2024年2月贷款的额外对价，发起人同意在One Energy业务合并完成后向2024年2月贷款机构转让总共166,500股TRTL的B类普通股。

在记录日（定义见下文），每股赎回价格约为美元（预计与会议前两个工作日大致相同），信托账户截至记录日存入信托账户的总金额约为百万美元（包括之前未向公司发放的用于资助公司监管提款和/或支付所得税的利息，减去不超过100,000美元的利息），每股赎回价格约为美元（预计在会议前两个工作日大致相同）支付解散费用），除以当时已发行的公开股票总数。截至记录日，纽约证券交易所A类普通股的收盘价为美元。因此，如果A类普通股的市场价格在会议召开之日之前保持不变，则行使赎回权将导致公众股东每股获得的收益不超过在公开市场上出售股票时获得的收益。公司无法向股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也将能够在公开市场上出售其A类普通股，因为当这些股东希望出售股票时，其证券可能没有足够的流动性。公司认为，如果公司未在先前终止日期当天或之前完成One Energy业务合并，这种赎回权使其公众股东能够决定是否将投资延续一段时间。

如果延期修正提案获得批准，公司无法预测赎回后信托账户中将剩余的金额，而信托账户中的剩余金额可能只是截至记录日信托账户中约100万美元的一小部分。

此外，如果延期修正提案获得批准并实施，则保荐人或其指定人已同意在每个个日历月（从2024年4月23日开始，自2024年4月23日起以及随后每个月的第23天开始），在章程延期日之前的每个个日历月（从2024年4月23日开始，从下一个月的第23天开始）或其中的一部分，向公司缴纳未兑现的每股公开股票（x）美元或（y）美元中较低的金额需要完成业务合并（例如贷款、供款），金额将存入信托账户。因此，每股存入的金额将取决于与延期相关的赎回后仍在流通的公开股票数量以及完成One Energy业务合并所需的延长期限。如果与延期相关的赎回后仍有超过未偿还的公开股数，则每股支付的金额将按比例减少。例如，如果我们在2024年10月22日完成One Energy业务合并（相当于六（6）个日历月），则不会赎回任何公开股票，并且与延期有关的所有公开股票仍在流通，则每股存入的总金额将约为每股美元，信托账户的最高供款总额为美元。但是，如果赎回了公开股票，并且我们的公开股票在赎回与延期相关的赎回后仍未偿还，则该六个月期间的每股存款金额将为每股美元，对信托账户的最大供款总额为美元。

假设延期修正提案获得批准，初始供款金额将在先前终止日期之后立即存入信托账户。每增加一笔每月供款将在该日历月的第23天起的七个日历日内存入信托账户。缴款以章程延期的实施为条件。如果章程延期未获批准或延期未完成，则不会缴纳会费。捐款金额为贷款，不计利息，将在业务合并完成后由我们偿还给保荐人或其指定人。如果保荐人或其指定人告知我们不打算缴款，则延期修正提案和休会提案将不会在会议上提交股东，我们将根据备忘录和公司章程进行清盘、清算和解散。我们的董事会将自行决定是否将2024年4月22日之后的额外日历月延长至2024年10月22日，如果我们的董事会决定不继续延长其他日历月，则赞助商或其指定人将不会根据该决定提供任何额外捐款。

如果延期修正提案未获得批准，并且One Energy业务合并未按公司备忘录和章程的设想在2024年4月22日之前或之前完成，则公司将 (i) 停止除清盘目的以外的所有业务；(ii) 尽可能尽快，但此后不超过十个工作日，但须视其合法可用资金而定，兑换按每股价格计算的公开股票，以现金支付，等于总金额然后存入信托账户，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，此前未向公司发放以资助公司的监管提款和/或缴纳所得税，减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消此类公开股票持有人的权利（包括获得更多清算分配的权利），（如果有）；以及（iii）尽快合理地进行赎回后，经公司剩余股东和董事会批准，进行清算和解散，但根据条款 (ii) 和 (iii)，公司有义务根据开曼群岛法律规定债权人的索赔，在所有情况下都要遵守适用法律的其他要求。

批准休会提案（如果在会议上提出）需要根据开曼群岛法律通过普通决议，即普通股持有人以单一类别投票的简单多数票中的赞成票，他们有权在会议上亲自或通过代理人投票。

休会提案如果提出并获得通过，将允许我们的董事会将会议延期至以后某个或多个日期，以允许进一步征集代理人。如果公司预计会议上没有足够的票数批准延期修正提案，则休会提案付诸表决；如果在会议上提出，休会提案将是第一个也是唯一一个对进行表决的提案，延期修正提案将不会提交给股东进行表决。

董事会已将2024年（记录日期）的营业结束定为确定公司股东有权收到会议通知并在会议及其任何休会或延期会议上进行表决的日期。只有在该日登记在册的普通股持有人才有权在会议或任何续会或延期中计算其选票。截至记录日期，共有17,264,702股已发行和流通的A类普通股，8,625,000股已发行和流通的B类普通股。该公司的认股权证没有投票权。

要行使赎回权，您必须在会议前至少两个工作日将您的公开股票投标给公司的过户代理人。您可以通过向过户代理人交付股票证书或使用存托信托公司（DTC）的托管存款/提款（DWAC）系统以电子方式交付股票来投标您的公开股票。如果您以街道名称持有公开股票，则需要指示您的银行、经纪人或其他被提名人从您的账户中提取公开股票，以行使您的赎回权。

有权出席会议和在会议上投票的股东有权指定一个或多个代理人代替该股东出席和投票，并且该代理持有人不必是公司的股东。

本委托书包含有关会议、延期修正提案和休会提案的重要信息。无论您是否计划参加会议，公司都敦促您仔细阅读本材料并对您的股票进行投票。

该委托书的日期为2024年，并于2024年左右首次邮寄给股东。


		根据TortoiseeEcoFin收购公司三期董事会的命令


		文森特 T. Cubbage
		首席执行官


	页面
关于前瞻性陈述的警示性说明		1
关于会议的问题和答案		3
风险因素		15
这次会议		21
会议日期、时间和地点		21
会议上的提案		21
投票权；记录日期		21
审计委员会的建议		21
会议提案的法定人数和必要表决		22
投票给您的登记在册的股东		22
投票给您的股票受益所有人		23
参加会议		23
撤销您的代理		23
没有其他事项		23
谁能回答你关于投票的问题		24
赎回权		24
评估权		25
代理招标费用		25
保荐人、董事和高级职员的利益		25
董事、执行官和公司治理		28
第 1 号提案：延期修正提案		35
概述		35
延期修正提案的原因		36
如果延期修正提案未获批准		36
如果章程修正提案获得批准		37
赎回权		37
股东行使赎回权的重大美国联邦所得税注意事项		38
需要投票才能获得批准		45
审计委员会的建议		45
第 2 号提案：休会提案		46
概述		46
休会提案未获批准的后果		46
需要投票才能获得批准		46
审计委员会的建议		46
背景		47
证券的实益所有权		48
未来的股东提案		50
住户信息		50
在这里你可以找到更多信息		50
附件 A		A-1

本委托书中包含的某些陈述构成联邦证券法所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势，以及与非历史事实相关的类似表述。前瞻性陈述反映了公司目前对公司资本资源和经营业绩等的看法。同样，公司的财务报表以及公司有关市场状况和经营业绩的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，你可以使用诸如展望、相信、预期、潜力、继续、可能、将来、可能、近似地寻求预测、打算、计划、估计、预期或这些词语或其他类似词语或短语的否定版本等术语来识别这些前瞻性陈述。

本委托书中包含的前瞻性陈述反映了公司当前对未来事件的看法，并存在许多已知和未知的风险、不确定性、假设和情况变化，这些变化可能导致其实际业绩与任何前瞻性陈述中表达的业绩存在显著差异。本公司不保证所描述的交易和事件将按描述发生（或根本不会发生）。除其他外，以下因素可能导致实际业绩和未来事件与前瞻性陈述中列出或设想的结果和未来事件存在重大差异：

•

公司及时召集和举行股东大会以批准业务合并并完成单一能源业务合并或替代业务合并的能力；

•

延期修正提案所考虑的章程延期可能违反纽约证券交易所的规定，因此，纽约证券交易所可能会暂停公司证券交易或将公司的证券从纽约证券交易所退市；

•

如果One Energy业务合并未完成，则公司有能力就替代业务合并签订最终的协议和相关协议；

•

单一能源业务合并的预期收益；

•

公司A类普通股和其他证券的市场价格和流动性的波动性；

•

使用信托账户中未持有的资金或信托账户余额的利息收入中可供公司使用的资金；

•

我们的继任者在 One Energy 业务合并后将处于的竞争环境；和

•

美国证券交易委员会（SEC）与特殊目的收购公司（SPAC）相关的规则的变化。

尽管前瞻性陈述反映了公司的良好信念，但它们并不能保证未来的表现。除非适用法律要求，否则公司没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述以反映本委托书发布之日后基本假设或因素、新信息、数据或方法、未来事件或其他变化的变化。

要进一步讨论这些因素以及其他可能导致公司未来业绩、业绩或交易与任何前瞻性陈述中表达的显著差异的因素，请参阅标题为风险因素在本委托书和公司分别于2022年3月24日和2023年3月22日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日和2022年12月31日的10-K表年度报告中，我们于2022年3月24日和 2023年3月22日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告

2023年11月11日、2023年8月11日、2023年5月11日、2022年11月11日、2022年8月11日、2022年5月11日、2022年5月11日、2021年11月11日（经修订）和2021年8月31日，以及在公司向美国证券交易委员会提交的其他报告中。您不应过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅基于公司（或做出前瞻性陈述的第三方）当前可用的信息。有关One Energy业务合并和One Energy的风险，请参阅Pubco将向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册声明。

以下问题和答案仅重点介绍本委托书中的部分信息，仅简要回答有关会议和将在会议上提出的提案的一些常见问题。以下问题和答案不包括对公司股东至关重要的所有信息。敦促股东仔细阅读本的完整委托声明，包括附件A和此处提及的其他文件，以充分理解将在会议上提出的提案和会议的投票程序，会议将于美国东部时间2024年上午举行。会议将在位于美洲大道1345号的Ellenoff Grossman & Schole LLP的办公室举行，纽约10105号，或在其他时间，在会议可能休会或推迟的其他日期和其他地点举行。您无需亲自出席会议即可投票.

Q:	我为什么会收到这份委托书？

A:	该公司是一家空白支票公司，于2021年2月3日作为开曼群岛豁免公司注册成立，目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。2021 年 7 月 22 日，公司完成了 3,000,000 个单位（以下简称 “单位”）的首次公开募股。2021年7月23日，承销商全额行使了超额配股权，2021年7月27日，承销商又购买了450万个单位（超额配股单位）。每个单位的发行价为10.00美元，由公司一股A类普通股和四分之一的可赎回认股权证（每份完整认股权证均为认股权证）组成。每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。

2021年7月22日，在首次公开募股结束的同时，公司以每份私募认股权证1.50美元的收购价向TEB完成了6,333份私募认股权证的私募销售（私募认股权证）。2021年7月27日，在出售超额配股的同时，公司以每份认股权证1.50美元的收购价向TEB完成了60万份认股权证（额外私募认股权证）的私下出售。

在首次公开募股（包括出售超额配股单位）和出售私募股权认股权证（包括出售额外私募认股权证）的净收益中，3.45亿美元，包括12,075,000美元的递延承保折扣和佣金，存入了位于北美摩根大通银行的美国信托账户，该账户与 Continental Stock Transet Trust Company 担任受托人。

与大多数空白支票公司一样，公司的备忘录和章程规定，如果在先前终止日期或之前没有完成符合条件的业务合并，则将信托账户中持有的首次公开募股收益返还给首次公开募股中出售的公开募股的持有人。

公司认为，必要时将公司的存在延续到章程延期日符合公司股东的最大利益，以便公司有更多时间完成One Energy业务合并，因此正在举行本次会议。

Q:	会议在何时何地举行？

A:	会议将在埃伦诺夫·格罗斯曼和斯科尔律师事务所的办公室举行，该办公室位于美洲大道1345号，纽约，纽约10105。

Q:	我可以亲自参加会议吗？

A:	是的。会议将在埃伦诺夫·格罗斯曼和斯科尔律师事务所的办公室举行，该办公室位于美洲大道1345号，纽约，纽约10105。您将被允许亲自参加会议

提案编号1 延期修正提案通过特别决议，批准对该决议规定的公司组织备忘录和章程的修订，该修正案以附件A的形式赋予公司董事会将终止日期从2024年4月22日起每月延长最多六 (6) 次至2024年10月22日或董事会确定的更早日期的权利；以及

提案编号2 休会提案如果在会议上提出，将通过普通决议批准将会议延期至以后的一个或多个日期，或者在必要时无限期地允许在任何延期修正提案的批准或与的批准有关的选票不足的情况下进一步征集代理人并进行投票。为避免疑问，如果在会议上提出，休会提案将是第一个也是唯一一个经过表决的提案，延期修正案不会提交给股东表决，前提是休会提案获得通过。

Q:	这些提案是否相互制约？

A:	批准延期修正提案是实施章程延期的条件。如果延期修正提案未获批准且章程延期未实施，公司将清盘、清算并解散。

如果章程延期得以实施，并且公司的一名或多名股东选择根据赎回计划赎回其公开股票，则公司将从信托账户中扣除并向此类已赎回的公开股票的持有人交付等于资金按比例部分的金额，包括所得利息，但不包括 (i) 为支付公司监管提款和应付所得税而发放的资金，以及 (ii) 100,000美元的利息支付信托账户中与此类兑换相关的解散费用公开股份，并保留信托账户中的剩余资金，供公司在章程延期日当天或之前完成One Energy业务合并时使用。

如果延期修正提案获得批准且章程延期得到实施，则从信托账户中移除等于信托账户中与此类已赎回的公开股票可用资金的比例比例相等的金额将降低公司的净资产价值。如果章程延期修正提案获得批准且章程延期得到实施，公司无法预测赎回后信托账户中将剩余的金额，而信托账户中剩余的金额可能只是截至记录之日信托账户中约百万美元的一小部分。

此外，如果延期修正提案获得批准和实施，发起人或其指定人已同意在章程延期日之前每个日历月（从2024年4月23日开始，从下一个月的第23天开始）向公司缴纳与章程延期相关的未兑换的每股公开股票（x）美元或（y）美元中较低的金额需要完成业务合并，该金额将存入信托账户。因此，每股存入的金额将取决于与延期相关的赎回后仍在流通的公开股票数量以及完成 One Energy 业务合并所需的延长期限。如果与延期相关的赎回后仍有超过未偿还的公开股份，那么

每股支付的金额将按比例减少。例如，如果我们在2024年10月22日完成One Energy业务合并（相当于六（6）个日历月个月，则不会赎回任何公开股票，并且与延期相关的所有公开股票仍处于未偿还状态，则每股存入的总金额约为每股美元，对信托账户的最大供款总额为美元。但是，如果赎回了公开股票，并且我们的公开股票在赎回与延期有关的后仍处于未偿还状态，则该六个月期间的每股存款金额将为每股美元，对信托账户的最大供款总额为美元。

假设延期修正提案获得批准，初始供款金额将在先前终止日期之后立即存入信托账户。每增加一笔每月供款将在该日历月的第23天起的七个日历日内存入信托账户。缴款以章程延期的实施为条件。如果章程延期未获批准或延期未完成，则不会缴纳会费。捐款金额为贷款，不计利息，将在业务合并完成后由我们偿还给保荐人或其指定人。如果保荐人或其指定人告知我们不打算缴款，则延期修正提案和休会提案将不会在会议上提交股东，我们将根据备忘录和公司章程进行清盘、清算和解散。我们的董事会将自行决定是否将2024年4月22日之后的额外的个日历月延长至2024年10月22日，如果我们的董事会决定不继续延长其他日历月，则发起人或其指定人将不会在这类决定后提供任何额外捐款。

如果延期修正提案未获得批准，并且One Energy业务合并未按公司备忘录和章程的设想在2024年4月22日提前终止日期当天或之前完成，则公司将 (i) 停止除清盘目的以外的所有业务；(ii) 尽快在尽快但之后不超过十个工作日，但须视其合法可用资金而定，赎回按每股价格计算的公开股票，以现金支付，等于总金额然后存入信托账户，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，此前未向公司发放以资助公司的监管提款和/或缴纳所得税，以及减去用于支付解散费用的不超过10万美元的利息除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消此类公开股票持有人的权利（包括获得更多清算分配的权利，（如果有）；以及（iii）尽快合理地进行赎回后，经公司剩余股东和董事会批准，进行清算和解散，但以条款 (ii) 和 (iii) 为前提，公司根据开曼群岛法律有义务规定债权人的索赔和其他适用法律的要求。

创始人股份的持有人已放弃参与8,625,000股创始人股票的任何清算分配的权利。信托账户不会对公司的认股权证进行分配，如果公司解散并清算信托账户，认股权证将毫无价值地到期。

如果公司预计可能没有足够的选票来通过延期修正提案，则公司可以将休会提案付诸表决，以争取更多时间获得足够的选票来支持章程延期。如果休会提案在会议上提出，则休会提案将是第一个也是唯一一个经过表决的提案，延期修正提案将不会提交给股东表决，前提是休会提案获得通过。

Q:	公司为何提出延期修正提案和休会提案？

A:	公司的备忘录和公司章程规定，如果没有首次公开募股，则将信托持有的首次公开募股收益返还给在首次公开募股中出售的公开发行股票的持有人

符合条件的业务组合在先前终止日期或之前完成。如下所述，我们将无法在该日期之前完成业务合并。如果不延长章程，公司认为将无法在之前的终止日期当天或之前完成One Energy业务合并。如果发生这种情况，公司将被迫在先前的终止日期进行清算。因此，董事会正在提出《延期修正案》，将公司的存在期延长至章程延期日。

2023年8月14日，公司与One Energy签订了最初的业务合并协议。2024年2月14日，公司和One Energy修改并重申了最初的业务合并协议。该公司打算召开特别股东大会，以批准One Energy业务合并。目前，公司必须在 2024 年 4 月 22 日之前完成单一能源业务合并，董事会认为，如果未完成 One Energy 业务合并，这不足以完成一项能源业务合并或另一项业务合并所需的所有步骤。因此，董事会已确定，寻求延长先前终止日期符合公司的最大利益，并让公司股东批准延期修正案提案，以便有更多时间完成One Energy业务合并。如果不延长章程，公司认为将无法在先前终止日当天或之前完成One Energy业务合并。如果发生这种情况，公司将被禁止完成One Energy业务合并，并将被迫在之前的终止日期进行清算。

由于我们可能无法在允许的时间内完成One Energy业务合并，因此董事会决定寻求股东批准，以延长我们必须完成初始业务合并的日期。

特别是，该公司认为，鉴于该公司在寻找业务合并上花费了时间、精力和金钱，因此有必要为公众股东提供考虑One Energy业务合并的机会。因此，董事会提出延期修正提案，以本文附件A规定的形式修改我们的公司备忘录和章程，除其他外，(i) 延长我们 (a) 完成业务合并的截止日期，(b) 如果我们未能完成此类业务合并，(c) 赎回或回购首次公开募股中出售的100％的公开股票，2024 年 4 月 22 日至 2024 年 10 月 22 日（或董事会确定的较早日期）。延期修正提案是章程延期的条件。

如果公司预计可能没有足够的选票来通过延期修正提案，则公司可以将休会提案付诸表决，以寻求更多时间获得足够的选票来支持延期修正案提案。如果休会提案在会议上提出，但未得到公司股东的批准，则董事会可能无法将会议延期至以后的一个或多个日期，即使公司预计批准此类提案或与批准此类提案相关的投票数不足，延期修正提案也将在会议上提出以供批准。为避免疑问，如果在会议上提出，休会提案将是第一个也是唯一一个经过表决的提案，延期修正提案将不会提交给股东表决，前提是休会提案获得批准。

Q:	批准会议上提出的提案需要什么投票？

A:	批准延期修正提案需要一项特别决议，即普通股持有人以单一类别投票的至少三分之二（2/3）票的多数票的赞成票，这些持有人有权在会议上亲自或通过代理人投票。

休会提案（如果在会议上提出）的批准需要普通股持有人以简单的多数票投赞成票，他们作为单一类别投票，有权亲自或通过代理人在会议上投票。

本公司的股东，无论是亲自出席会议还是通过代理人出席会议（或者，如果是公司或其他非自然人，则派出其正式授权的代表或代理人），将被计算在内（并将计算该股东持有的普通股数量），以确定是否有法定人数出席会议。所有有权出席会议并投票的已发行和流通普通股的大多数持有人亲自出席会议，或通过代理人或由正式授权的代表出席会议，即构成会议的法定人数。

在会议上，为了确定延期修正提案或延期提案（视情况而定）是否获得批准，只有那些实际投的票，无论是赞成还是反对，才会计算延期修正提案或休会提案（视情况而定）是否获得批准，任何未在会议上投票的普通股都不会对此类投票的结果产生任何影响。弃权票和经纪人未投票，虽然为确立法定人数的而被视为出席，但不算作所投的选票，对延期修正提案或休会提案的投票结果不会产生任何影响。

Q:	我为什么要对延期修正提案投赞成票？

A:	该公司认为，公司完善One Energy Business 合并将使股东受益，并正在提出延期修正提案，将公司完成初始业务合并的截止日期延长至章程延期日。如果不延长章程，公司认为将无法在之前的终止日期当天或之前完成One Energy业务合并。如果发生这种情况，公司将被迫在先前的终止日期进行清算。我们的董事会建议您对延期修正提案投赞成票。

Q:	我为什么要对休会提案投赞成票？

A:	如果休会提案是在会议上提出的，但未得到公司股东的批准，如果延期修正案提案的批准票数不足，或与批准延期修正案提案相关的选票不足，则董事会可能无法将会议延期到以后的一个或多个日期休会，以允许进一步征集代理人并进行投票。

如果提出，董事会建议你对休会提案投赞成票。

Q:	如果延期修正提案获得批准，接下来会发生什么？

A:	如果延期修正提案获得批准，延期将付诸实施，支付给赎回股东的每股A类普通股的比例金额将从信托账户中扣除并分配给赎回股东。

我们正在寻求延期修正案，以便为我们提供更多时间来完成业务合并。

在出席公司股东大会并投票的至少三分之二的有权投票的股东以的赞成票批准延期修正案后，我们将以本文附件A中规定的形式提交对公司备忘录和章程的拟议修正案。根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》），我们将继续是一家申报公司，我们的单位、普通股和公共认股权证（定义见下文）将继续公开交易。然后，该公司将继续努力在延期日期之前完善One Energy业务合并。

Q:	保荐人和公司的董事和高级管理人员将如何投票？

A:	保荐人和公司的董事和高级管理人员已告知公司，他们打算将他们拥有表决控制权的任何普通股投赞成延期修正提案，并在必要时对休会提案投赞成票。

保荐人和公司的董事和高级管理人员及其各自的关联公司无权赎回他们持有的与延期修正提案有关的任何B类普通股或A类普通股。在记录日期，保荐人和公司的董事和高级管理人员及其各自的关联公司共有6,975,000股B类普通股并有权投票，共占公司已发行和流通的B类普通股的80.9％以及公司已发行和流通普通股的26.9％。

此外，保荐人可以与有限数量的公司股东签订安排，根据该安排，这些股东将同意不赎回与延期修正提案有关的实益拥有的公开股票。根据此类安排，保荐人可以向此类股东提供创始人股份、保荐人的会员权益或其他对价。

Q:	如果我不想投票支持延期修正提案或休会提案怎么办？

A:	如果您不希望延期修正提案或休会提案获得批准，则可以弃权、不投票或投票反对此类提案。

如果您亲自或通过代理人出席会议，则可以对延期修正提案或休会提案投反对票，您的普通股将被计算在内，以确定延期修正提案或休会提案（视情况而定）是否获得批准。

但是，如果您未能亲自或通过代理人出席会议，或者如果您亲自出席会议或通过代理人出席会议，但投了弃权票或以其他方式未能在会议上投票，则您的普通股将不计算在内，以确定延期修正提案或休会提案（视情况而定）是否已获批准，并且未在会议上投票的普通股将不产生任何影响此类投票的结果。

如果延期修正提案获得批准，休会提案将不会提交表决。为避免疑问，如果在会议上提出，休会提案将是第一个也是唯一一个经过表决的提案，延期修正案提案将不会提交给股东表决，前提是休会提案获得通过。

Q:	你会寻求进一步的延期以清算信托账户吗？

A:	除本委托书中所述外，公司目前预计在章程延期日期之后不会寻求任何进一步的延期以完成业务合并。

Q:	如果延期修正提案未获批准会怎样？

A:	如果根据会议前获得的表决票，没有足够的选票批准延期修正提案，则公司可以将休会提案付诸表决，以争取更多时间获得足够的选票来支持延期修正提案。为避免疑问，如果在会议上提出，休会提案将是第一个也是唯一一个经过表决的提案，延期修正提案将不会提交给股东表决，前提是休会提案获得通过。

如果延期修正提案未在会议或任何续会或延期中获得批准，并且One Energy Business 合并未在先前的终止日期当天或之前完成，则按照备忘录和章程的设想和规定，公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务； (ii) 尽快停止所有业务，但不得超过此后的十个工作日，前提是转到合法可用资金

因此，以每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，此前未向公司发放以资助公司的监管提款和/或缴纳所得税，减去用于支付解散费用的最高100,000美元的利息除以当时尚未偿还的公众人数股票，赎回将完全取消此类公开股票持有人的权利（包括获得进一步清算分配（如果有）的权利）；以及 (iii) 在赎回后尽快进行清算和解散，但须经公司剩余股东和董事会批准，根据第 (ii) 和 (iii) 条，公司在开曼群岛法律下的义务和其他适用法律的要求。

创始人股份的持有人已放弃参与8,625,000股创始人股份的任何清算分配的权利。信托账户不会对公司的认股权证进行分配，如果公司解散并清算信托账户，认股权证将一文不值。

Q:	如果延期修正提案获得批准，接下来会发生什么？

A:	如果延期修正提案获得批准，公司将继续努力完善One 能源业务组合，直到章程延期日期。公司将向开曼群岛公司注册处提交其备忘录和章程修正案，其形式基本上与本文附件A所列第号决议中的形式相同，并将继续努力在会议上获得对One Energy业务合并的批准，并在章程延期之日当天或之前完成一项能源业务合并的关闭。

如果延期修正提案获得批准且章程延期得到实施，则从信托账户中移除等于信托账户中与此类已赎回的公开股票可用资金的比例比例相关的金额，将减少信托账户中的剩余金额，并增加公司高管、董事、保荐人及其关联公司持有的公司的利息百分比。如果延期修正提案获得批准，公司无法预测赎回后信托账户中将剩余的金额，而信托账户中剩余的金额可能只是截至记录日信托账户中约100万美元的一小部分。

此外，如果延期修正提案获得批准和实施，则保荐人或其指定人已同意以贷款形式向公司提供贷款，用于在章程延期日或其中的一部分之前，每个日历月（从2024年4月23日开始，从下一个月的第 23 天开始）未兑换的每股公开股票（x）美元或（y）美元中取较低者需要完成业务组合（例如贷款、供款），该金额将存入信托账户。因此，每股存入的金额将取决于与延期相关的赎回后仍在流通的公开股票数量以及完成One Energy 业务合并所需的延长期限。如果与延期相关的赎回后仍有超过未偿还的公开股份，则每股支付的金额将按比例减少。例如，如果我们在2024年10月22日完成 One Energy业务组合，即六（6）个日历月，则不会赎回任何公开股票，并且与延期相关的所有公开股票仍处于未偿还状态，则每股存入的总金额约为每股美元，对信托账户的最大供款总额为美元。但是，如果赎回了公开股票，并且我们的公开股票在与延期相关的赎回后仍处于未偿还状态，则该六个月期间的每股存款金额将为每股美元，对信托账户的最大供款总额为美元。

假设延期修正提案获得批准，初始供款金额将在先前终止日期之后立即存入信托账户。每月再增加一次

捐款将在该日历月的第 23 天起的七个日历日内存入信托账户。捐款以执行章程延期为条件。如果章程延期未获批准或延期未完成，则不会缴纳会费。捐款金额为贷款，不计利息，将在业务合并完成后由我们偿还给保荐人或其指定人。如果保荐人或其指定人告知我们不打算缴款，则延期修正提案和休会提案将不会在会议上提交股东，我们将根据备忘录和公司章程进行清盘、清算和解散。我们的董事会将自行决定是否将2024年4月22日之后的额外日历月延长至2024年10月22日，如果我们的董事会决定不继续延长其他日历月，则赞助商或其指定人将不会根据该决定提供任何额外捐款。

尽管股东批准了延期修正提案，但我们的董事会将保留在股东不采取任何进一步行动的情况下随时放弃和不实施延期修正案的权利。

Q:	如果我对延期修正提案投赞成票或反对票，我需要申请赎回我的股票吗？

A:	是的。无论您对延期修正提案投赞成票还是反对票，还是根本不投票，您都可以选择赎回您的股份。但是，如果您选择赎回，则需要提交股票的赎回申请。

Q:	我的投票方式会影响我行使兑换权的能力吗？

A:	没有。无论您在记录日期是否是公开股票的持有人（只要您在行使时是持有人），或者无论您是持有人并就延期修正提案（赞成或反对）或本委托声明中描述的任何其他提案对您的公开股票进行投票，您都可以行使赎回权。因此，章程的延期可以得到股东的批准，这些股东将赎回其公开股份，不再是股东，这使得选择不赎回公开股票的股东持有的公司股份，其交易市场流动性可能较低，股东较少，现金可能更少，并且可能无法达到纽约证券交易所的上市标准。

Q:	邮寄我签名的代理卡后，我可以更改我的投票吗？

A:	是的。您可以通过以下方式更改投票：

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通过互联网进行新的投票；

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向TortoiseeCofin Acquisition Corp. III，195 号美国 50 号高速公路，208 号套房， Zephyr Cove，内华达州 89448，收件人：首席执行官文森特·库巴奇，以便公司首席执行官在会议当天或之前收到该代理卡；或

•

在会议期间出席和投票。

您也可以通过向公司首席执行官发送撤销通知来撤销您的代理权，公司的首席执行官必须在会议当天或之前收到该通知。除非您特别要求，否则参加会议不会导致您先前授予的代理被撤销。

选票是如何计算的？

A:	选票将由为会议指定的选举检查员进行计票，该检查员将分别计算赞成票和反对票、弃权票和促成不投票。延期的批准

修正提案需要一项特别决议，即的至少三分之二（2/3）票的多数票的赞成票，这些持有人以单一类别的形式投票，有权亲自或通过代理人在会议上投票。休会提案（如果在会议上提出）的批准需要普通股持有人以简单多数票的赞成票，作为单一类别进行投票，他们有权亲自或通过代理人在会议上投票。

亲自或通过代理人出席会议的股东（或者，如果是公司或其他非自然人，则通过派出其正式授权的代表或代理人）参加会议的股东将被计算在内（并将计算这些股东持有的普通股数量），以便确定出席会议的法定人数。有权出席会议并投票的所有已发行和流通普通股的大多数持有人亲自出席会议，或通过代理人或由正式授权的代表出席会议，即构成会议的法定人数。

在会议上，只有实际投的票，无论是赞成还是反对，即延期修正提案或休会提案，才会被计算在内，以确定每项提案是否获得批准，并且任何未在会议上投票的普通股对此类投票的结果不具有影响。弃权票和经纪人未投票，虽然为确定法定人数而被视为出席，但不算作所投的选票，也不会对任何提案的表决结果产生任何影响。

Q:	如果我的股票以街道名义持有，我的经纪人、银行或被提名人会自动将我的股票投票给我吗？

A:	没有。根据各种国家和地区证券交易所的规定，您的经纪人、银行或被提名人不能就非自由裁量事项对您的股票进行投票，除非您根据经纪商、银行或被提名人提供的信息和程序提供有关如何投票的指示。

公司认为，如果在本次会议上向股东提交延期修正提案和休会提案，将被视为非自由裁量权，因此，除非您对在会议上提出的这些提案进行指示，否则您的经纪商、银行或被提名人无法对您的股票进行投票。如果您不使用代理卡提供指令，则您的经纪人、银行或其他被提名人可能会提供代理卡，明确表明该代理卡不对您的股票进行投票。这种表示经纪商、银行或被提名人没有对您的股票进行投票的行为被称为经纪人不投票。经纪人不投票将计算在内，以确定是否存在法定人数。只有在您提供如何投票的说明后，您的银行、经纪人或其他被提名人才能对您的股票进行投票。您应该指示您的经纪人按照您提供的指示对您的股票进行投票。经纪人的不投票不会影响对任何提案的任何投票结果。

Q:	什么构成会议的法定人数？

A:	截至记录日期有权在会议上投票的大多数已发行和流通普通股的持有人必须亲自或通过代理人（如果持有人是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代理人出席）出席会议，以构成法定人数和在会议上开展业务。为了确定法定人数，弃权票和经纪人无票将被视为出席。保荐人和公司的董事和高级管理人员以及其各自的关联公司共实益拥有6,975,000股B类普通股，共占公司已发行和流通普通股的约26.9％，这将计入该法定人数。因此，除了保荐人和公司董事和高级管理人员及其各自关联公司拥有的普通股外，还需要大约5,969,852股A类普通股才能达到法定人数。

通过邮件投票。签署代理卡并将其放入随附的预付和地址信封中退回，即表示授权代理卡上注明的个人以您指定的方式在会议上对您的股票进行投票。即使您计划参加会议，我们也鼓励您签署并归还代理卡，这样，如果您无法参加会议，您的股票将被投票。如果您收到多张代理卡，则表明您的股票存放在多个账户中。请签署并归还所有代理卡，以确保您的所有股票都经过投票。通过邮件提交的选票必须在 2024 年美国东部时间上午之前收到。

通过互联网投票。通过邮件收到代理卡副本的股东可以通过访问代理卡上的网址并输入代理卡上包含的选民控制号码来通过互联网进行投票。

Q:	董事会是否建议投票批准延期修正提案和休会提案？

A:	是的。在仔细考虑了延期修正提案的条款和条件后，董事会确定延期修正提案符合公司及其股东的最大利益。董事会建议公司股东对延期修正案投赞成票。

此外，董事会已确定，休会提案如果提出，符合公司及其股东的最大利益，并建议公司股东投票支持休会提案（如果提出）。

Q:	公司的发起人、董事和高级管理人员在批准提案方面有什么利益？

A:	公司的发起人、董事和高级管理人员在提案中的利益可能与您作为股东的利益不同，或除此之外的其他利益。除其他外，这些权益包括通过保荐人直接或间接获得普通股和私募认股权证的所有权。参见标题为的部分保荐人、董事和高级管理人员的会议利益在这份委托书中。

Q:	如果我反对延期修正案提案，我是否有评估权或持不同政见者的权利？

A:	没有。公司股东没有与延期修正提案相关的评估权。

Q:	如果我是公开认股权证持有人，我能否对我的公开认股权证行使赎回权？

A:	没有。与公司首次公开募股相关的认股权证（可在One Energy业务合并完成后以每股A类普通股（公开认股权证）的行使价为每股A类普通股（公开认股权证），的持有人对这类公共认股权证没有赎回权。

我现在需要做什么？

A:	我们敦促您仔细阅读并考虑本委托书中包含的信息，包括附件A，并考虑每项提案将如何影响您作为股东的身份。然后你应该投票

A:	关于章程延期修正提案，根据实施章程延期的有效性，公司股东可以寻求按每股价格将其全部或部分公开股票按比例赎回信托账户中可用资金，以现金支付，等于截至会议前两个工作日存入信托账户的总金额，包括资金赚取的利息存于信托账户中，之前未向公司发放至为公司的监管提款提供资金和/或缴纳所得税，并减去用于支付解散费用的高达100,000美元的利息除以当时已发行的公开股的数量，但须遵守2021年7月19日提交的与公司首次公开募股有关的最终招股说明书中描述的限制。

为了行使赎回权，您必须在2024年美国东部时间下午5点或之前（会议前两个个工作日）以实体或电子方式投标股票，并以书面形式向公司的过户代理大陆股票转让与信托有限责任公司提交书面申请，要求公司将您的公开股票兑换成现金，地址如下：

大陆股票转让和信托公司

州街一号广场 30 楼

纽约，纽约 10004

收件人： SPAC 救赎小组

电子邮件：spacredemptions@continentalstock.com

寻求行使赎回权并选择交付实物证书的公司股东应分配足够的时间从过户代理处获得实物证书，并留出时间进行交付。该公司的理解是，其股东通常应至少分配两周的时间来获得过户代理人的实物证书。但是，公司对此过程没有任何控制权，可能需要超过两周的时间。以街道名义持有股份的股东必须与银行、经纪人或其他被提名人进行协调，以电子方式对股票进行认证或交付。

寻求行使赎回权的公司股东，无论是记录持有人还是以街道名义持有股份，都必须在本委托书规定的日期之前向过户代理人投标证书，或者在在会议上批准延期修正提案的提案进行表决前两个工作日，或者使用DTC的DWAC系统以电子方式将其股份交付给过户代理人，网址为这样的股东期权。在会议之前进行实物或电子交付的要求确保了《延期修正提案》获得批准后，赎回股东的赎回选择是不可撤销的。

上述招标过程以及通过DWAC系统认证股票或交付的行为会产生名义成本。过户代理人通常会向投标经纪人收取费用，是否将这笔费用转嫁给赎回股东由经纪人自行决定。但是，不管寻求行使赎回权的股东是否需要投标股份，都将产生这笔费用，因为交付股份是行使赎回权的必要条件，无论这种交割何时必须生效。

Q:	如果我收到一套以上的会议投票材料，我该怎么办？

A:	您可能会收到多套会议投票材料，包括本代理声明的多份副本和多张代理卡或投票说明卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有股份，您将收到每家经纪公司的单独投票说明卡

A:	公司将支付为会议征集代理人的费用。公司已聘请Advantage Proxy, Inc.（Advantage）协助征集会议代理人。该公司已同意向Advantage支付其惯常费用。公司还将向Advantage偿还合理的报酬自掏腰包费用，并将赔偿Advantage及其关联公司的某些索赔、负债、损失、损害赔偿和费用。此外，公司将向代表A类普通股受益所有人的银行、经纪商和其他托管人、被提名人和信托人补偿他们向A类普通股受益所有人转交招标材料以及获得这些所有者的投票指示的费用。公司的董事、高级职员和员工还可以通过电话、传真、邮件或互联网征集代理人。他们不会因招揽代理而获得任何额外报酬。

Q:	谁能帮助回答我的问题？

A:	如果您对提案有疑问，或者需要本委托书或随附的代理卡的更多副本，则应联系：

TortoiseeCoFin收购公司III

195 号美国 50 号高速公路，208 号套房

Zephyr 科夫，内华达州 89448

电子邮件：IR@trtlspac.com

您也可以通过以下方式联系公司的代理律师：

Advantage Proxy, Inc

邮政信箱 10904

华盛顿州亚基马 98909

收件人：凯伦·史密斯

免费电话：(877) 870-8565

主电话：(206) 870-8565

电子邮件：ksmith@advantageproxy.com

为了及时交付，股东必须不迟于2024年或会议日期前五个工作日索取材料。您还可以按照标题为 “” 的章节中的指示，从向美国证券交易委员会提交的文件中获取有关公司的其他信息在哪里可以找到更多信息.”

如果您打算寻求赎回您的公开股票，则需要按照问题中详述的程序，在2024年美国东部时间下午 5:00（会议前两个工作日）发送一封信要求赎回，并将您的公开股票（实体或电子方式）交付给过户代理人如何行使我的兑换权？如果您对持仓认证或公开股票的交付有疑问，请联系过户代理人：

大陆股票转让和信托公司

州街 1 号，30 楼

纽约纽约，纽约 10004

收件人：SPAC 救赎小组

电子邮件：spacredemptions@continentalstock.com

您应仔细考虑我们于2022年3月24日和2023年3月22日向美国证券交易委员会提交的 10-K表年度报告、我们在2023年11月14日、2023年8月11日、2023年5月11日、2023年5月11日、2022年8月11日、2022年8月11日、2022年5月11日、2021年11月11日（经修订）和2021年8月31日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告中描述的所有风险，以及在决定投资我们的证券之前，我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中。此外，如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，或者我们可能面临清算。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。上述文件及以下文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为重要因素，对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响或导致我们的清算。有关与与One Energy的业务合并相关的风险，请参阅Pubco将向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册声明。

无法保证延期修正提案，尤其是章程延期，将使我们能够完成一个能源业务组合。

批准延期修正提案涉及许多风险。即使延期修正提案获得批准，公司也无法保证One Energy业务合并将在章程延期日期之前完成。我们完成任何业务合并的能力取决于多种因素，其中许多是我们无法控制的。如果延期修正提案获得批准，公司预计将寻求股东对One Energy业务合并的批准。我们必须向股东提供赎回与与《延期修正案》相关的股份的机会，并且在股东投票批准One Energy业务合并时，我们将被要求再次向股东提供赎回权。即使延期修正提案或One Energy 业务合并获得了股东的批准，赎回也可能使我们没有足够的现金以商业上可接受的条件或根本无法完成业务合并。我们将就章程延期和单一能源业务合并投票设定单独的赎回期，这一事实可能会加剧这些风险。除了与赎回要约或清算有关外，我们的股东可能无法收回其投资，除非在公开市场上出售我们的股票。我们的股票价格可能会波动，无法保证股东能够以优惠的价格出售我们的股票，或者根本无法保证。

延期修正提案所考虑的章程延期可能违反纽约证券交易所的规定，因此，纽约证券交易所可能会暂停公司证券的交易或将公司的证券从纽约证券交易所退市。

该公司在纽约证券交易所上市。纽约证券交易所规则 102.06 要求特殊目的收购公司在首次公开募股后的三年内完成一项或多项业务合并，就公司而言，首次公开募股为2024年7月22日（纽约证券交易所截止日期）。如果章程延期获得批准，并且董事会行使权利，将公司的寿命延长到纽约证券交易所截止日期之后，则这种延期将延长公司的终止日期，超过纽约证券交易所的截止日期。因此，章程延期可能不符合纽约证券交易所规则 102.06。如果董事会根据章程延期行使权利，在纽约证券交易所截止日期之后进一步延长终止日期，则公司证券的交易有可能被暂停，公司的证券可能会在纽约证券交易所截止日期之后被纽约证券交易所退市。无法保证如果延期修正提案获得批准且章程延期得到实施且公司未在纽约证券交易所截止日期之前完成一项或多项业务合并，纽约证券交易所不会暂停或退市该公司的证券，我们将能够获得纽约证券交易所的听证会以对退市的决定提出上诉，也无法保证我们的证券在纽约证券交易所的决定之前不会被暂停。

如果纽约证券交易所将我们的任何证券从其交易所退市，而我们无法在另一家国家证券交易所上市，我们预计此类证券可能会在其他国家证券交易所上市场外交易市场。如果如果发生这种情况，我们可能会面临重大的重大不利后果，包括：

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无法满足关闭业务合并的条件；

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我们证券的市场报价有限；

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我们证券的流动性减少；

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确定我们的普通股是便士股，这将要求交易我们普通股的经纪商遵守更严格的规定，并可能导致我们证券在二级交易市场的交易活动减少；

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有限的新闻和分析师报道；以及

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将来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。

1996年《国家证券市场改善法》是一项联邦法规，它禁止或优先于各州监管某些证券的销售，这些证券被称为担保证券。由于我们的单位、A类普通股和公共认股权证目前在纽约证券交易所上市，因此我们的单位、A类普通股和公共认股权证均为担保证券。尽管各州在监管我们证券的销售方面处于先发制人的地位，但联邦法规确实允许各州对涉嫌欺诈的公司进行调查，而且，如果发现欺诈活动，则各州可以监管或禁止在特定案件中出售受保证券。尽管我们不知道有哪个州使用这些权力来禁止或限制出售爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券，但某些州证券监管机构对空白支票公司持不利看法，并可能使用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其州空白支票公司的证券出售。此外，如果我们不再在纽约证券交易所上市，我们的证券将不属于证券承保范围，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

1％的美国联邦消费税可能会降低我们初始业务合并后的证券价值，阻碍我们完成初始业务合并的能力，并减少与清算相关的可用于分配的资金金额。

根据2022年的《减少通货膨胀法》（《投资者关系法》），从2023年开始，对国内（即美国）上市公司和外国上市公司的某些国内子公司的某些股票回购（包括赎回）征收1％的美国联邦消费税。消费税将适用于赎回与企业合并或其他股东投票有关的股份，根据该股票，股东有权提交股份进行赎回（赎回活动）。消费税是对回购公司征收的，不对其股东征收。消费税金额等于回购时回购股票公允市场价值的1％。但是，为了计算消费税，允许回购公司将某些新股发行的公允市场价值与同一纳税年度股票回购的公允市场价值相抵消。美国财政部（财政部）有权颁布条例并提供有关消费税的其他指导。2022年12月，财政部发布了2023-2号通知，表示打算提出此类法规并发布某些纳税人可以依赖的临时规则（该通知）。根据临时规则，国内上市公司的清算分配免征消费税。此外，在与清算完成相同的应纳税年度发生的任何赎回也将免征此类税款。

如以下标题为的部分所述提案编号1 延期修正提案赎回权，如果我们完成业务合并的最后期限（目前为2024年4月22日）延长，我们的公众股东将有权要求我们赎回其公开股票。因为我们是

开曼群岛公司、与初始业务合并相关的任何赎回或其他回购，尤其是涉及我们与美国实体合并和/或我们作为美国公司的再融入的业务合并，都可能需要缴纳消费税。我们在多大程度上需要缴纳与赎回活动相关的消费税将取决于多种因素，包括：（i）与赎回活动相关的赎回和回购的公允市场价值，（ii）与业务合并（或以其他方式发行的与赎回活动无关但在同一应纳税额内发行的股票）或其他股票发行的性质和金额业务合并之年），（iii）如果我们未能及时完成业务合并，以及在赎回活动后的应纳税年度内清算，以及 (iv) 财政部任何拟议或最终法规和其他指导的内容。此外，由于消费税将由我们支付，而不是由兑换持有人支付，因此任何必需缴纳的消费税的机制仍有待确定。我们因兑换活动而应缴的任何消费税都可能导致我们完成业务合并所需的现金减少，并可能影响我们完成业务合并的能力。

法律或法规的变更或此类法律或法规的解释或适用方式的变化，或不遵守任何法律、法规、解释或申请，可能会对我们的业务，包括我们谈判和完成 One Energy 业务合并的能力产生不利影响。

我们受国家、地区、州和地方政府以及可能的非美国司法管辖区的法律法规以及此类法律法规的解释和适用的约束。特别是，我们必须遵守美国证券交易委员会的某些要求以及可能的其他法律和监管要求，我们完成 One Energy 业务合并可能取决于我们遵守某些法律、法规、解释和申请的能力，任何商业合并后的公司都可能受其他法律、法规、解释和应用程序的约束。遵守和监测上述规定可能很困难、耗时和昂贵。这些法律法规及其解释和适用也可能不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成One Energy业务合并的能力。不遵守解释和适用的法律或法规可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成One Energy业务合并的能力。在过去的一年中，美国证券交易委员会通过了某些规则，并将来可能会通过其他规则，这可能会对我们的活动以及我们完善单一能源业务组合（包括下述SPAC规则）的能力产生重大影响。

美国证券交易委员会已经发布了与 SPAC 的某些活动有关的最终规则和指南。遵守这些规则和指导的必要性可能会导致我们在原本选择的时间更早地清算公司。

2024年1月24日，美国证券交易委员会发布了最终规则（SPAC规则），其中涉及美国证券交易委员会文件中的披露中涉及美国和私人运营公司等SPAC的业务合并交易，适用于涉及空壳公司交易的财务报表要求，以及SPAC在与拟议的业务合并交易相关的SEC 申报中使用的预测。在SPAC规则的发布方面，美国证券交易委员会还发布了有关特定参与者在业务合并交易中的潜在责任以及SPAC可能在多大程度上受1940年《投资公司法》（《投资公司法》）监管的指导方针（SPAC指南）。遵守SPAC规则和SPAC指南的必要性可能会导致我们在原本选择的时间更早地清算公司。

我们、潜在的业务合并目标或其他人可能根据SPAC规则或根据SPAC指南决定采取的某些程序，可能会增加完成一个能源业务合并的成本和时间，并可能限制我们完成一个能源业务合并的环境。遵守SPAC规则和SPAC指南的必要性可能会导致我们清算信托账户中的资金或在更早的时候清算公司

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们将被要求制定繁琐的合规要求，我们的活动将受到严格限制。因此，在这种情况下，除非我们能够修改我们的活动，使我们不被视为投资公司，否则我们可能会放弃完成业务合并的努力，转而清算公司。

如上所述所述，SPAC指南除其他事项外，涉及公司等SPAC可能受到《投资公司法》及其相关法规约束的情况。如果我们被视为《投资公司法》下的投资公司，我们的活动将受到严格限制。此外，我们将受到繁琐的合规要求的约束。我们认为我们的主要活动不会使我们作为投资公司受到《投资公司法》的监管。但是，如果我们被视为投资公司并受到《投资公司法》的遵守和监管，我们将承受额外的监管负担和支出，而我们没有为此分配资金。因此，除非我们能够修改我们的活动，使我们不被视为投资公司，否则我们可能无法完成One Energy业务合并，并可能被要求对公司进行清算。如果我们进行清算，我们的认股权证将毫无价值地到期，我们的证券持有人将失去与投资合并后的公司相关的投资机会，包括我们证券的任何潜在价格上涨。

为了降低公司可能被视为《投资公司法》所指投资公司的风险，公司于 2023 年 6 月 13 日指示受托人清算信托账户中持有的投资，改为将信托账户中的资金存入银行的计息活期存款账户，直到完成我们的初始业务合并或清算之前。因此，我们在信托账户中持有的资金获得的利息可能少于根据我们最初的信托账户投资获得的利息，这可能会减少我们的公众股东在任何赎回或清算时将获得的美元金额。

自公司首次公开募股以来，信托账户中的资金一直是到期日为185天或更短的美国政府国库债券，或仅投资于美国政府国债并符合《投资公司法》第2a-7条中某些条件的货币市场基金。但是，2023年6月13日，为了降低我们被视为未注册投资公司的风险（包括根据《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条的主观检验），从而受《投资公司法》的监管，我们指示信托账户的受托人大陆证券转让和信托公司清算美国政府国库债务或货币市场基金存入信托账户，然后将信托账户中的所有资金存入计息活期存款在银行开立账户，直至我们初始业务合并或清算完成的较早时间。清算后，公司从信托账户中持有的资金中获得的利息可能少于公司根据最初的信托账户投资本应获得的利息；但是，在允许的情况下，以前从信托账户中持有的资金中获得的利息仍可能发放给我们，用于缴纳税款（如果有）和某些其他费用。因此，将信托账户中的资金转移到计息活期存款账户可能会减少我们的公众股东在任何赎回或清算时将获得的美元金额。

如果公司可能被视为投资公司，则可能需要进行清算。

公司运营账户和信托账户中的资金存放在银行或其他金融机构。非计息和计息账户中持有的现金将超过任何适用的联邦存款保险公司（FDIC）保险限额。如果持有公司或One Energys基金的银行或其他金融机构发生包括流动性有限、违约、业绩不佳或其他不利事态发展在内的事件，或者影响金融机构或金融服务行业的事件，或者对任何此类事件或其他类似风险的担忧或传闻，我们的流动性可能会受到不利影响。例如，2023年3月10日，联邦存款保险公司宣布硅谷银行已被加州金融保护与创新部关闭。尽管我们在硅谷银行或其他已关闭的机构中没有任何资金，但我们无法保证持有我们资金的银行或其他金融机构不会遇到类似的问题。

此外，投资者对美国或国际金融体系的担忧可能导致不利的商业融资条件，包括更高的利率或成本以及更严格的财务和运营契约，或对获得信贷和流动性来源的系统性限制，从而使公司或One Energy更难以优惠条件获得与One Energy业务合并相关的融资，甚至根本无法获得融资，并可能对流动性及其各自业务产生重大不利影响，金融运营的条件或结果以及前景。这些事态发展可能会以目前无法预测的方式对公司和One Energys的业务产生不利影响，可能还有尚未确定的其他风险，我们不能保证一家或多家银行或其他金融机构的任何倒闭可以直接或间接地避免负面后果。

如果根据某些美国或外国法律或法规，与目标公司的拟议交易可能需要监管机构的审查或批准，则我们可能无法完成与某些潜在目标公司的业务合并。

根据某些美国或外国法律或法规，某些收购或业务合并可能需要监管机构的审查或批准。如果未获得此类监管部门的批准或许可，或者审核流程超出了允许我们完成业务合并的时间段，则我们可能无法以该目标完成业务合并。此外，监管方面的考虑可能会减少我们可能愿意或能够考虑的潜在目标公司数量。

除其他外，《美国联邦通信法》禁止外国个人、政府和公司拥有超过广播、公共运营商或航空广播电台被许可人的特定百分比的股本。此外，美国法律目前限制外国对美国航空公司的所有权。在美国，某些可能影响竞争的兼并可能需要司法部和联邦贸易委员会进行某些申报和审查，而可能影响国家安全的投资或收购需要接受美国外国投资委员会（CFIUS）的审查。CFIUS是一个机构间委员会，受权审查外国人在美国进行外国投资的某些交易，以确定此类交易对美国国家安全的影响。

在美国州以外，法律或法规可能会影响我们与潜在目标公司完成业务合并的能力，这些公司在出于国家安全考虑、参与受监管的行业（包括电信），或参与可能涉及某个国家的文化或遗产的企业的司法管辖区注册或开展业务。

由于我们是一家开曼群岛豁免公司，因此根据此类规定，我们可能被视为外国人。

由于这些不同的限制，我们可以完成业务合并的潜在目标群体可能会受到限制，在与其他没有类似所有权问题的SPAC竞争方面，我们可能会受到不利影响。此外，无论是CFIUS还是其他机构，政府的审查过程都可能很漫长。由于我们完成业务合并的时间有限，因此我们未能在必要的时间段内获得任何必要的批准可能会要求我们进行清算。如果我们清算，我们的公众股东每股只能获得美元，在某些情况下可能更少，并且我们的认股权证到期将毫无价值。这也将导致您失去在目标公司的任何潜在投资机会，以及通过合并后公司的任何价格上涨来实现未来投资收益的机会。

本委托书是作为董事会征集代理人的一部分提供给公司股东的，供其在定于2024年举行的会议及其任何续会或延期期间使用。本委托书包含有关会议的重要信息、要求您投票的提案以及您可能认为对决定如何投票和投票程序有用的信息。

本委托书将于 2024 年左右或首次邮寄给截至会议记录日期 2024 年的公司登记在册的所有股东。在记录日营业结束时拥有普通股的登记股东有权收到会议通知、出席会议并在会上投票。

会议日期、时间和地点

会议将在位于纽约美洲大道1345号的埃伦诺夫·格罗斯曼和斯科尔律师事务所办公室举行 10105。会议可在休会或推迟的其他日期、时间和地点举行，以审议提案并进行表决。

会议上的提案

在会议上，公司股东将考虑以下提案并进行表决：

投票权；记录日期

作为公司的股东，您有权对影响公司的某些事项进行投票。将在会议上提交并要求您投票的提案已在上文进行了总结，并在本委托书中进行了全面阐述。如果您在2024年营业结束时（即会议的记录日期）拥有普通股，则您有权在会议上投票或直接投票。截至记录日营业结束时，您有权对所拥有的每股A类普通股进行一票投票。如果您的股票是以街道名义持有的，或者存入保证金或类似账户，则应联系您的经纪商、银行或其他被提名人，确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。截至记录日，已发行和流通17,264,702股A类普通股和8,625,000股 B类普通股。没有发行或流通的优先股。

理事会的建议

董事会一致建议

你要对每一项提案投赞成票

在会议上，只有实际投的票，无论是赞成还是反对，即延期修正提案或休会提案，才会被计算在内，以确定每项提案是否获得批准，未在会议上投票的任何普通股都不会对此类投票的结果产生任何影响。弃权票和经纪人未投票，虽然为确定法定人数而被视为出席，但不算作所投的选票，对任何提案的表决结果都不会产生任何影响。

如果延期修正提案获得批准，公司可能无法在章程延期日期之前完成 One Energy 业务合并。在这种情况下，公司将被要求清盘、清算和解散信托账户，将此类账户中的剩余资金返还给公众股东。

投票给您的登记在册的股东

如果您是公司登记股东，则可以通过邮件或互联网进行投票。您以自己的名义拥有的每股普通股使您有权对会议的每项提案进行一票。您的一张或多张代理卡显示您拥有的普通股数量。

通过邮件投票。您可以通过在提供的已付邮资信封中填写、签名、注明日期并归还随附的代理卡，对股票进行投票。通过签署代理卡并将其放入随附的预付和地址信封中退回，即授权代理卡上注明的个人以您指定的方式在会议上对您的股票进行投票。即使您计划参加会议，也鼓励您签署并归还代理卡，这样，如果您无法参加会议，您的股份将被投票。如果您收到多张代理卡，则表明您的股票在多个账户中持有。请签署并归还所有代理卡，以确保您的所有股票都经过投票。如果您通过银行、经纪人或其他提名人以街道名称持有股票，则需要遵循银行、经纪人或其他被提名人向您提供的指示，确保您的股票在会议上得到代表和投票。如果您签署并归还代理卡，但没有给出如何投票的指示，则您的普通股将按照董事会推荐的进行投票。董事会建议对延期修正提案和休会提案进行投票。通过邮寄方式提交的选票必须在 2024 年美国东部时间上午之前收到。

通过互联网投票。通过邮件收到代理卡副本的股东可以通过访问代理卡上的网址并输入代理卡上包含的选民控制号码来通过互联网进行投票。

如果您的股票是以经纪人、银行或其他代理人的名义注册的，则您是这些股份的受益所有人，这些股份被视为以街道名义持有。如果您是以经纪人、银行或其他代理人名义注册的股票的受益所有人，则您应该从该组织收到代理卡和包含这些代理材料的投票指令，而不是直接从公司收到的。只需填写并邮寄代理卡，即可确保您的选票被计算在内。您可能有资格通过互联网对您的股票进行电子投票。许多银行和经纪公司提供互联网投票。如果您的银行或经纪公司不提供互联网投票信息，请填写代理卡并将其放入提供的自填地址、已付邮资的信封中退回。要在会议上自己投票，您必须先从经纪商、银行或其他代理人那里获得有效的合法代理人，然后提前注册参加会议。按照这些代理材料中包含的经纪人或银行的指示，或联系您的经纪人或银行申请合法代理表格。

在获得经纪商、银行或其他代理人的有效法律代理后，要注册参加会议，您必须向Continental Stock Transfer & Trust Company提交反映您的股票数量以及姓名和电子邮件地址的合法代理人证明。注册申请应发送至 proxy@continentalstock.com。书面请求可以邮寄至：

大陆股票转让和信托公司

州街 1 号，30 楼

纽约纽约，纽约 10004

收件人：SPAC 救赎小组

电子邮件：spacredemptions@continentalstock.com

注册申请必须贴上法律代理标签，并且必须在东部时间 2024 年下午 5:00 之前收到。

公司收到您的注册材料后，您将通过电子邮件收到注册确认。您还需要在代理卡上提供选民控制号码，以便能够在会议期间对您的股票进行投票或提交问题。按照提供的说明进行投票。公司鼓励您在会议开始之前参加会议，留出充足的时间办理登机手续。

参加会议

会议将在位于纽约美洲大道1345号的埃伦诺夫·格罗斯曼和斯科尔律师事务所办公室举行 10105。您无需亲自参加会议即可投票，因为您可以通过代理人进行投票。

撤销您的代理

如果您是股东并提供了代理权，则可以在行使代理权之前随时通过执行以下中的任一操作将其撤销：

•

你可以通过互联网进行新的投票；

•

您可以向TortoiseeCoFin Acquisition Corp. III，195 US HWY 50，Suite 208， Zephyr Cove，NV 89448 发送一份日期稍后签名的代理卡，以便公司在会议当天或之前收到该代理卡；或

•

如上所述，您可以参加会议。

没有其他事项

召开本次会议只是为了审议延期修正提案和休会提案的批准并进行表决。的备忘录和章程细则除外

关于延期修正提案，视章程延期实施的有效性而定，每位位公众股东均可寻求按比例赎回其公开股票，以兑换信托账户中可用资金的比例，包括所得利息但监管提款所需的净资金和应付所得税（减去支付解散费用的不超过100,000美元的利息）。如果您行使赎回权，您将把您的公开股票兑换成现金，并且将不再拥有这些股份。

为了行使您的兑换权，您必须：

•

在美国东部时间2024年下午 5:00 或之前（会议前两个工作日），以实体或电子方式投标您的股票，并以书面形式向公司的过户代理大陆股票转让和信托公司提交书面申请，要求公司将您的公开股票兑换成现金，地址如下：

大陆股票转让和信托公司

州街一号广场 30 楼

纽约，纽约 10004

收件人： SPAC 救赎小组

电子邮件：spacredemptions@continentalstock.com

和

•

至少在会议前两个工作日，通过 DTC 的 DWAC 系统以物理方式或电子方式将您的公开股票交付给转让代理人。寻求行使赎回权并选择交付实物证书的股东应分配足够的时间从过户代理人那里获得实物证书，并留出时间来实现交付。股东通常应至少分配两周的时间来获得过户代理人的实物证书。但是，可能需要超过两周的时间。以街道名义持有股份的股东必须与银行、经纪人或其他被提名人协调，以电子方式认证或交付股票。如果您未按上述方式提交书面请求并交付公开股票，则您的股票将无法兑换。

寻求行使赎回权的股东，无论他们是记录持有人还是以街道名义持有股份，都必须在本委托书规定的日期之前向过户代理人投标证书，或者在会议上对批准延期修正提案的提案进行表决之前的两个工作日，或者使用DTC的DWAC系统以电子方式向过户代理人交付股份，由股东选择。

公司公众股东每次赎回公开股将减少信托账户中的金额。截至记录日，信托账户持有公允价值约为百万美元的有价证券。在行使赎回权之前，公司股东应核实A类普通股的市场价格，因为股东出售A类可能会获得更高的收益

该公司正在代表董事会征集代理人。此代理请求是通过邮件进行的，但也可以通过电话或在互联网上进行。公司已聘请Advantage协助招募会议代理人。该公司已同意支付其惯常费用。公司还将向Advantage偿还以下费用合理的自付费用并将赔偿Advantage及其关联公司的某些索赔、负债、损失、损害赔偿和费用。公司及其董事、高级职员和员工也可以在互联网上征集代理人。公司将要求银行、经纪商和其他机构、被提名人和信托人将本委托书和相关的代理材料转发给其委托人，并获得其执行代理和投票指令的权限。

公司将承担代理招标的全部费用，包括本委托书及相关代理材料的编写、组装、打印、邮寄和分发。公司将向经纪公司和其他托管人偿还其费用合理的自付费用用于将本委托书和相关的代理材料转发给公司股东。寻求代理的公司董事、高级职员和员工不会因招揽而获得任何额外报酬。

保荐人、董事和高级管理人员的利益

当您考虑董事会的建议时，公司股东应意识到，除了作为股东的利益外，公司保荐人、某些董事会成员和高级职员的利益与其他股东的总体利益不同或补充。董事会在建议公司股东批准延期修正提案时意识到并考虑了这些利益以及其他事项。公司股东在决定是否批准延期修正提案时应考虑这些利益：

•

最初以25,000美元的总价从公司购买的8,625,000股创始人股票的持有者如果完成的话，其价值将大大提高，并且根据2024年普通股的收盘交易价格（美元），截至同日，总价值约为百万美元。如果公司没有完成 One Energy Business

在 2024 年 4 月 22 日之前进行合并或其他初始业务合并，因此公司必须进行清算，这些股票将一文不值，因为创始人股份无权参与信托账户的任何赎回或清算。根据发起人为创始人股票支付的每股0.003美元的有效收购价格与首次公开募股中出售的每股单位10.00美元的收购价格的差异，即使收盘后Pubco的股价低于首次公开募股中最初为公司单位支付的价格，并且公司公众股东的回报率为负，保荐人仍可能获得正回报率在 One Energy 业务合并完成之后；

•

事实是，最初以1.50美元的价格购买的6,9333份私募认股权证，如果业务合并未完成，这些认股权证将毫无价值（尽管私募认股权证的某些权利与公共认股权证持有人的权利不同，但假设私募股权证的每份认股权证价值，TEB和 HCGP持有的私募权证的总价值估计约为百万美元）配售认股权证与纽约证券交易所公开认股权证的收盘价相同（2024年）；

•

2023年7月19日，公司向HCGP发行了本金不超过100万美元的2023年7月票据。 2023年7月票据的发行与HCGP未来可能向公司预付的营运资金支出有关。2023年7月票据不计利息，应在（i）公司完成初始业务合并之日和（ii）公司清盘生效之日当天全额偿还，以较早者为准。如果一项能源业务合并或其他初始业务合并未完成，则根据其条款，2023年7月票据可能无法偿还，也可能无法转换为认股权证；

•

2023年10月20日，公司向保荐人发行了2023年10月票据，本金最高为1,553,823.18美元，本金不超过1,553,823.18美元，涉及将公司的终止日期从2023年10月22日按月延长至2024年4月22日最多六次。如果一项能源业务合并或另一项初始业务合并未完成，则根据其条款，2023年10月票据可能无法偿还；

•

保荐人同意在收盘时向2023年12月贷款机构转让共计499,500股B类普通股，作为2023年12月贷款机构提供2023年12月贷款的额外对价；

•

保荐人同意在收盘时向2024年2月贷款机构转让共计166,500股B类普通股，作为2024年2月贷款机构提供2024年2月贷款的额外对价；

•

该公司的初始股东和HCGP已放弃赎回其创始人股份和他们持有的任何其他普通股的权利，或者在公司无法完成其初始业务合并时放弃从信托账户获得与创始人股份相关的分配的权利；

•

在One Energy业务合并之后，继续向公司现有董事和高级管理人员提供赔偿，以及公司的董事和高级管理人员责任保险的延续；

•

保荐人和公司的高级管理人员和董事将损失对公司的全部投资，因此无法获得补偿任何自付费用如果One Energy业务合并未在事先终止之日当天或之前完成，并且延期修正提案未获得批准；以及

•

保荐人已同意，如果第三方（公司独立注册会计师事务所除外）就向公司提供的服务或出售的产品提出的任何索赔，或公司已讨论与之签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到 (i) 每股公开股10.00美元中较低值，并且 (ii) 持有的每股公众股份的实际金额

截至信托账户清算之日的信托账户，由于信托资产价值的减少，每种情况均扣除可能提取的纳税利息。此责任不适用于对寻求访问信托账户的所有权利的放弃的第三方提出的任何索赔，也不适用于根据公司对拟议公开发行承销商对某些负债（包括经修订的1933年《证券法》规定的负债）的赔偿提出的任何索赔。

此外，如果延期修正提案获得批准，并且公司完善了One Energy业务合并，则高管和董事可能拥有其他权益，包括在One Energy业务合并中的权益。此类交易的S-4表格注册声明将在中描述此类利益。

Vincent T. Cubbage 首席执行官兼董事会主席。Cubbage 先生自 2021 年 2 月起担任我们首席执行官和董事。Cubbage先生从2021年8月起担任以商业为中心的电动汽车充电业务公司Volta Inc.（纽约证券交易所代码：VLTA）的董事，并从2022年6月起担任临时首席执行官官，直至2023年3月完成对壳牌美国的出售。2020 年 7 月至 2021 年 8 月，Cubbage 先生担任 Tortoise Acquisition Corp. II 的首席执行官、总裁兼董事兼董事兼董事长。Tortoise Acquisition Corp. II 是一家特殊的目的收购公司，该公司于 2021 年 8 月与 Volta Industries, Inc. 合并。Cubbage 先生从 2018 年 11 月起担任特殊目的收购公司 Tortoise Acquisition Corp. 的首席执行官、总裁兼董事，从 2019 年 3 月完成首次公开募股，到 2020 年 10 月 1 日完成与 Hyliion 的初始业务合并，他一直在 Hyliion Holdings 的董事会任职 Corp. 他在2019年1月至7月期间担任Tortoise Capital Advisors, L.L.C. 的私人能源董事总经理2023 年，Ecofin Investments, LLC 从 2020 年 9 月到 2023 年 7 月成立 Cubbage先生曾担任莱特富特资本合伙人GP LLC的首席执行官兼管理委员会成员，该公司是Lightfoot Capital Partners, LLC的普通合伙人，从2006年成立到2019年12月清盘。从 2013 年 10 月到 2017 年 12 月出售之日，他曾担任 Arc Logistics GP LLC 的首席执行官、董事兼董事会主席。Arc Logistics GP LLC 是 Arc Logistics Partners LP（纽约证券交易所代码：ARCX）的普通合伙人，，该公司以前是一家从事中游业务的上市合伙企业。从2007年到2011年，Cubbage先生还在国际资源合伙人的董事会任职。国际资源合伙人有限责任公司是由Lightfoot Capital 创立的从事自然资源开采的私人合伙企业。在创立 Lightfoot Capital 之前，Cubbage 先生于 1998 年至 2006 年在美国银行证券投资银行部担任高级董事总经理兼中游行业负责人。在加入美国银行证券之前，库比奇先生曾在所罗门·史密斯·巴尼的全球能源与电力集团担任副总裁，从1994年到1998年他在该集团工作。Cubbage 先生拥有美国研究生国际管理学院的工商管理硕士学位和东华盛顿大学的文学学士学位。我们认为，Cubbages先生对能源行业的广泛了解，以及他丰富的业务、领导和管理经验，包括在上市公司董事会任职的，为我们董事会带来了重要而宝贵的技能。

Stephen Pang 总裁兼首席财务官。庞先生自2021年2月起担任我们的总裁兼首席财务官和董事。2020 年 9 月至 2021 年 8 月，庞先生担任特殊目的收购公司 Tortoise Acquisition Corp. II 的董事，该公司于 2021 年 8 月与 Volta Industries, Inc. 合并，并于 2020 年 7 月至 2021 年 8 月担任 Tortoise Acquisition Corp. II 的首席财务官。庞先生自2019年3月完成首次公开募股起担任特殊目的收购公司Tortoise Acquisition Corp. 的董事和首席财务官

自2020年1月起担任乌龟收购公司高管，直至2020年10月1日完成其初始业务合并。他于 2019 年 1 月至 2024 年 2 月担任 Tortoise Capital Advisors, L.C. 的董事总经理，并于 2020 年 9 月至 2024 年 2 月担任 Ecofin Investments, LLC 的董事总经理，担任投资组合经理并领导 Tortoises 的公共和私人直接投资。在2014年加入Tortoise 之前，庞先生曾在瑞士信贷证券（美国）有限责任公司股票资本市场集团担任董事。在2012年加入瑞士信贷证券（美国）有限责任公司之前，他在花旗集团环球市场公司的投资银行部工作了八年，专注于能源领域的股票承保和企业融资。庞先生拥有里士满大学工商管理学士学位，并持有特许金融分析师。我们相信庞先生在资本市场、金融和能源行业投资方面的广泛背景为我们董事会带来了重要而宝贵的技能。

自 2023 年 7 月起担任 Thomas D. Hennessy 的董事。轩尼诗先生曾担任轩尼诗资本集团有限责任公司增长战略的管理合伙人。轩尼诗资本集团是一家另类投资公司，成立于2013年，专注于投资工业、基础设施、房地产和可持续技术。自2023年3月以来，轩尼诗先生一直担任特殊目的收购公司Two（纽约证券交易所代码：TWOA）的董事长兼首席执行官。轩尼诗先生自2023年8月起担任康帕思数字收购公司（纳斯达克股票代码：CDAQ）的首席执行官兼董事，这是一项特殊目的的收购。轩尼诗先生以董事和/或高管的身份成功执行了四项SPAC业务合并，包括（i）2020年12月与Porch集团公司（纳斯达克股票代码：PRCH）的房地产科技收购公司业务合并；（ii）PropTech 投资公司于2022年11月与Appreciate Holdings, Inc.（纳斯达克股票代码：SFR）的业务合并；（iii）捷豹全球增长公司II的业务合并 2023 年 11 月的 Captivision Inc.（纳斯达克股票代码：CAPT）；以及（iv） 7GC & Co.2023年12月，控股公司与万才国际有限公司（纳斯达克股票代码：BNZI）的业务合并。自2021年以来，轩尼诗先生还以 Hennessy Capital Growth Partners的管理合伙人的身份投资了多家私人控股公司。Hennessy Capital Growth Partners是一家成长型股票基金，是房地产技术和气候技术公司的战略资本和增长合作伙伴。轩尼诗先生于2014年至2019年担任阿布扎比投资管理局的投资组合经理。轩尼诗先生拥有乔治敦大学的学士学位和芝加哥大学布斯商学院的工商管理硕士学位。我们认为，轩尼诗先生有资格担任公司董事，这要归因于他在特殊目的收购公司的丰富经验以及他在兼并和收购方面的专业知识。

Jack Leeney 自 2023 年 7 月起担任独立董事。自2023年3月以来，他一直担任两家公司（纽约证券交易所代码：TWOA）的董事。他曾担任 7GC & Co. 的董事长兼首席执行官。控股公司（纳斯达克股票代码：VII）于2020年9月至2023年12月完成了与万才国际有限公司（纳斯达克股票代码：BNZI）的业务合并，他继续担任该公司的董事。他曾于2019年11月至2022年12月担任房地产科技收购公司（纳斯达克股票代码：PTAC）的独立董事，并于2020年12月至2022年11月担任房地产科技投资公司二期（纳斯达克股票代码：PTIC）的独立董事。自2016年以来，Leeney先生一直担任成长阶段风险投资公司7GC＆Co. 的联合创始人兼管理合伙人。莱尼先生领导公司投资了 Cheddar（2019年5月出售给美国Altice）、Capsule Corp.、Hims & hers（首次公开募股，2021年1月，纽约证券交易所代码：HIMS）、Roofstock、The Mom Project、Reliance Jio、Bease Market、Jackpocket和Moonfare。他目前在 “妈妈项目” 和 “因为市场” 的董事会任职。2011年4月至2016年12月期间，利尼先生曾在昆天纳通信有限公司（纳斯达克股票代码：QTNA）、DoAT媒体有限公司（私人）、CinePapaya（被康卡斯特收购）、Joyent（被三星收购）、BOKU，Inc.（AIM：BOKU）、Eventful（被哥伦比亚广播公司收购）和Blueliv（私人）的董事会任职。此前，利尼先生曾在2012年6月至2016年9月期间担任西班牙电信（纽约证券交易所代码：TEF）的投资部门西班牙电信风险投资公司的美国投资主管，2011年5月至2012年6月在赫拉克勒斯资本（纽约证券交易所代码：HTGC）担任投资者，并于2007年在摩根士丹利以科技为重点的投资银行家开始了他的职业生涯。Leeney 先生拥有雪城大学的学士学位。我们认为，由于Leeney先生的投资和咨询经验，他完全有资格担任董事。

安德鲁·利普舍尔自 2023 年 7 月起担任独立董事。Lipsher 先生在能源转型、媒体和娱乐、数字媒体和技术行业拥有三十多年的经验。从 2023 年 6 月到 2023 年 3 月，他担任 Volta, Inc.（纽约证券交易所代码：VLTA）的首席开发官，并帮助领导了该公司向壳牌的出售

（纽约证券交易所代码：SHEL）于 2023 年 3 月。利普舍尔先生曾担任 Volta的首席战略官（2016年7月至2023年5月）和首席营收官（2016年7月至2020年11月）。利普舍尔先生曾在Glamsquad（一家风险投资支持服务公司）担任首席营收官，此前曾在Clear Channel Media Holdings、Interscope Geffen A&M Records、新闻公司、BMG 娱乐和华纳音乐集团担任高级领导职务。从2006年9月到2011年3月，利普舍尔先生还是风险投资公司Greycroft Partners和Maroley Media Group（媒体和数字媒体私募股权）的合伙人。利普舍尔先生的职业生涯始于纽黑文酿造公司的创始人之一。Lipsher 先生毕业于耶鲁大学，获得历史学学士学位，并获得西北凯洛格管理研究生院的金融学工商管理硕士学位。我们认为，由于他在上市公司和资本市场方面的经验，利普舍尔先生有资格担任公司董事。

马修·辛德尔自 2023 年 7 月起担任独立董事。辛德尔先生作为成长型公司的投资者和运营商拥有超过15年的经验，其中包括十多年的气候和可再生能源相关业务经验。从2020年2月到2023年7月，他在Snapdocs担任首席财务官。Snapdocs是一家房地产软件公司，为贷款人、产权公司、公证人和其他房地产交易参与者提供自动化解决方案。在加入Snapdocs之前，辛德尔先生曾在Sunrun, Inc. 担任过各种高管职务，该公司是美国领先的住宅太阳能、存储和能源服务公司。辛德尔先生拥有哈佛学院的学士学位。我们认为，由于他在上市公司和资本市场的经验，辛德尔先生有资格担任公司董事。

高级职员和董事的人数和任期

我们有5位导演。我们的董事会分为三类，每年仅选举一类董事，每类（对于在我们第一次年度股东大会之前任命的董事，除外）的任期为三年。由托马斯·轩尼诗组成的第一类董事的任期将在2026年的年度股东大会上届满。由马修·辛德尔和杰克·利尼组成的第二类董事的任期将在我们2024年的年度股东大会上届满。由文森特·库贝奇和安德鲁利普舍尔组成的第三类董事的任期将在我们2025年的年度股东大会上届满。在我们完成业务合并之前，我们可能不会举行年度股东大会。

我们的B类普通股的持有人将有权在我们的业务组合完成之前任命我们的所有董事，在此期间，我们的公开股票的持有人将无权对董事的任命或罢免进行投票。只有在股东大会上投票的至少 90% 的普通股的多数通过后，我们的《备忘录和章程》中的这些条款才能进行修改。

批准我们的业务合并需要董事会大多数成员投赞成票，其中必须包括我们的大多数独立董事和保荐人提名的每位非独立董事。

我们的官员由董事会任命，由董事会酌情任职，而不是按具体的任期任职。我们的董事会有权在其认为适当的情况下任命人员担任我们的备忘录和章程中规定的职位。我们的备忘录和章程规定，我们的高级管理人员可以由董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、财务主管以及董事会可能确定的其他职位组成。

董事独立性

纽约证券交易所的上市标准要求我们的大多数董事会成员是独立的。独立董事通常被定义为与上市公司没有实质性关系的人（直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员）。根据纽约证券交易所上市的定义，我们的董事会已确定 Leeney、Lipsher 和 Schindel 先生是独立董事

除下文所述的外，我们的高级管理人员或董事均未因向我们提供的服务获得任何现金补偿。从我们的证券首次在纽约证券交易所上市之日起，到我们的业务合并完成和清算之前，我们同意每月向HCGP偿还总额为1万美元的办公空间、公用事业以及向我们提供的秘书和行政支持。此外，作为服务报酬， Leeney、Lipsher和Schindel先生各获得20,000股B类普通股，还有权获得每季度25,000美元的现金补偿，拖欠支付，我们的保荐人、执行官和董事或其各自的关联公司将获得报销产生的任何自付费用与代表我们开展的活动有关，例如确定潜在的目标业务以及对合适的业务合并进行尽职调查。我们的审计委员会将每季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事或我们或其关联公司支付的所有款项。初始业务合并之前的任何此类付款都将使用信托账户之外的资金支付。除了审计委员会对此类报销进行季度审查外，我们预计不会有任何额外的控制措施来管理我们向董事和高级管理人员支付的报销款项他们产生的自付费用与我们代表我们开展的与确定和完成初始业务合并有关的活动有关。除了这些付款和报销外，在我们完成初始业务合并之前，公司不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事、或其任何相应的关联公司支付任何形式的补偿，包括发现者和咨询费。

在我们初始业务合并完成后，合并后的公司可能会向留在我们的董事或管理团队成员支付咨询或管理费。在当时所知的范围内，所有这些费用将在向股东提供的与拟议业务合并有关的代理招标或要约材料（如适用）中向股东全面披露。我们尚未对合并后的公司向我们的董事或管理层成员支付的此类费用金额设定任何限制。在拟议的业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高管的任何薪酬将由完全由独立董事组成的薪酬委员会决定，或由董事会中的大多数独立董事决定，或建议董事会决定。

尽管我们的部分或全部高级管理人员和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后继续留在我们，但我们不打算采取任何行动来确保我们的管理团队成员在我们最初的业务合并完成后继续在我们这里工作。为保留他们在我们的职位而进行的任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们的管理层确定或选择目标业务的动机，但我们认为，管理层在初始业务合并完成后留在我们身边的能力不会成为我们决定进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与高管和董事签订的任何协议的当事方，这些协议规定在终止雇佣关系时提供福利。

董事会下设的委员会

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。在遵守逐步实施规则和有限例外的前提下，纽约证券交易所规则和《交易法》第10A-3条要求上市公司的审计委员会仅由独立董事组成，纽约证券交易所的规则要求上市公司的薪酬委员会及提名和公司治理委员会均仅由独立董事组成。

我们已经成立了董事会审计委员会。莱尼先生、利普舍尔先生和辛德尔先生是我们的审计委员会成员，辛德尔先生担任审计委员会主席。根据纽约证券交易所的上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们需要至少有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的。Leeney、Lipsher 和 Schindel 先生均符合纽约证券交易所上市标准及以下标准下的独立董事标准第 10-A-3 (b) (1) 条规则《交易法》。

我们通过了审计委员会章程，其中详细规定了审计委员会的主要职能，包括：

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独立注册公共会计师事务所和我们聘用的任何其他独立注册会计师事务所的任命、薪酬、留用、替换和监督其工作；

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预先批准所有审计，允许独立注册会计师事务所或我们聘用的任何其他注册会计师事务所提供非审计服务，以及制定预先批准的政策和程序；

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审查并与独立注册会计师事务所讨论审计师与我们的所有关系，以评估他们的持续独立性；

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为独立注册公共会计师事务所的雇员或前雇员制定明确的招聘政策；

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根据适用的法律和法规，为审计合作伙伴的轮换制定明确的政策；

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至少每年获取和审查独立注册会计师事务所的报告，该报告描述 (i) 独立审计师的内部质量控制程序，以及 (ii) 审计公司最近的内部质量控制审查或同行评审提出的任何重大问题，或者政府或专业机构在过去五年内对公司进行的一项或多项独立审计以及为处理问题所采取的任何措施进行的任何调查或调查中提出的任何重大问题有这样的问题；

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在我们进行此类交易之前，根据美国证券交易委员会颁布的S-K法规第404项，审查和批准任何要求披露的关联方交易；以及

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酌情与管理层、独立注册会计师事务所和我们的法律顾问一起审查任何法律、监管或合规事宜，包括与监管机构或政府机构的任何通信，以及对我们的财务报表或会计政策提出重大问题的任何员工投诉或已发布的报告，以及财务会计准则委员会、美国证券交易委员会或其他监管机构颁布的会计准则或规则的任何重大变化。

审计委员会财务专家

根据纽约证券交易所上市标准，审计委员会将始终完全由具备财务素养的独立董事组成。纽约证券交易所上市标准将财务知识定义为能够阅读和理解基本财务报表，包括公司的资产负债表、收益表和现金流量表。

此外，我们必须向纽约证券交易所证明，该委员会拥有并将继续有至少名成员具有财务或会计领域的就业经验、必要的会计专业认证或其他导致个人财务复杂性的类似经验或背景。董事会已确定，根据美国证券交易委员会的规章制度，Leeney、Lipsher和Schindel先生均有资格成为审计委员会财务专家，并具有会计或相关的财务管理专业知识。

我们已经成立了董事会薪酬委员会。Leeney、Lipsher 和 Schindel 先生是我们的薪酬委员会的成员。根据纽约证券交易所的上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们需要至少有两名薪酬委员会成员，他们都必须是独立的。Leeney、Lipsher 和 Schindel 先生是独立的， Leeney 先生是薪酬委员会主席。

我们通过了薪酬委员会章程，其中详细规定了薪酬委员会的主要职能，包括：

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每年审查和批准与我们的首席执行官官薪酬相关的公司宗旨和目标，根据这些目标评估首席执行官的业绩，并根据此类评估确定和批准首席执行官的薪酬（如果有）；

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每年审查和批准我们所有其他官员的薪酬；

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每年审查我们的高管薪酬政策和计划；

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实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划；

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协助管理层遵守我们的委托书和年度报告披露要求；

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批准为我们的高级职员和员工提供的所有特殊津贴、特别现金付款和其他特殊薪酬和福利安排；

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如有需要，编制一份高管薪酬报告，将其包含在我们的年度委托书中；以及

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审查、评估和建议酌情修改董事的薪酬。

该章程还规定，薪酬委员会可自行决定保留或获取薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的建议，并将直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。但是，在聘请薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受其建议之前，薪酬委员会将考虑每位此类顾问的独立性，包括纽约证券交易所和美国证券交易委员会要求的因素。

提名和公司治理委员会

我们已经成立了提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理成员是莱尼先生、利普舍尔先生和辛德尔先生。利普舍尔先生担任提名和公司治理委员会主席。

我们提名和公司治理委员会的主要目的是协助董事会：

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识别、筛选和审查有资格担任董事的人员，并向董事会推荐候选人以提名参加年度股东大会的选举或填补董事会空缺；

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制定、向董事会推荐并监督我们公司治理准则的实施；

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协调和监督董事会、其委员会、个人董事和管理层在公司治理方面的年度自我评估；以及

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定期审查我们的整体公司治理，并在必要时提出改进建议。

我们的提名和公司治理委员会将向董事会推荐候选人，提名候选人参加年度股东大会的选举。董事会还将考虑股东推荐提名的董事候选人，因为他们正在寻找候选人参加下届年度股东大会（或适用的话，特别股东大会）。希望提名董事以任命董事会的股东应遵循公司备忘录和章程中规定的程序。

我们尚未正式规定董事必须具备的任何具体的最低资格或技能。一般而言，在确定和评估董事候选人时，董事会会考虑教育背景、专业经验的多样性、业务知识、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表股东最大利益的能力。在我们首次进行业务合并之前，我们公开股票的持有人将无权推荐董事候选人以供董事会提名。

薪酬委员会联锁和内部参与

目前，我们没有任何高级管理人员在董事会任职或在过去的一年中担任过任何实体的董事会或薪酬委员会成员。

道德守则

我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德守则。我们已经提交了《道德守则》、审计、薪酬、提名和公司治理委员会章程的副本，作为与首次公开募股相关的注册声明的附件。您可以访问我们在美国证券交易委员会网站 www.sec.gov 上访问我们的公开文件，查看这些文件。此外，根据我们的要求，将免费提供《道德守则》的副本。我们打算在表格 8-K 的最新报告中披露对我们《道德守则》某些条款的任何修订或豁免。

此外，如果延期修正提案获得批准和实施，发起人或其指定人已同意在每个日历月（从2024年4月23日开始，自2024年4月23日开始，从下一个月的第23天开始）向公司缴纳与章程延期相关的未兑换的每股公开股票（x）美元或（y）美元中较低的金额需要完成业务合并（例如贷款、供款），该金额将存入信托账户。因此，每股存入的金额将取决于与延期相关的赎回后仍在流通的公开股票数量以及完成One Energy业务合并所需的延期期限。如果与延期相关的赎回后仍有超过未偿还的公开股数，则每股支付的金额将按比例减少。例如，如果我们在2024年10月22日完成One Energy业务合并（相当于六（6）个日历月），则不会赎回任何公开股票，并且与延期有关的所有公开股票仍在流通，则每股存入的总金额将约为每股美元，信托账户的最高供款总额为美元。但是，如果赎回了公开股票，并且我们的公开股票在赎回与延期相关的赎回后仍未偿还，则该六个月期间的每股存款金额将为每股美元，对信托账户的最大供款总额为美元。

如果延期修正提案未获批准且章程延期未实施，公司将清盘、清算和解散。

在记录日，每股赎回价格约为美元（预计与会议前两个工作日的大致金额相同），信托账户中存入的总金额约为100万美元（包括之前未向公司发放的用于资助公司监管提款和/或支付所得税的利息，减去用于支付解散费用的高达100,000美元的利息），每股赎回价格约为美元（预计与会议前两个工作日的大致金额相同），除以当时已发行的公开股票总数。截至记录日，纽约证券交易所 A类普通股的收盘价为美元。因此，如果A类普通股的市场价格在会议召开之日之前保持不变，则行使赎回权将导致公众股东每股获得的收益不超过在公开市场上出售该股票时获得的收益。公司无法向股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也将能够在公开市场上出售其A类普通股，因为当这些股东希望出售股票时，其证券可能没有足够的流动性。公司认为，如果公司未在先前终止日期或之前完成One Energy业务合并，则这种赎回权使其公开股东能够决定是否将投资延续一段时间。

延期修正提案的原因

公司的备忘录和章程规定，公司必须在先前终止日期之前完成One 能源业务合并。公司及其高管和董事同意，除非公司向其公开股份的持有人提供寻求赎回与之相关的公开股份的权利，否则他们不会寻求修改公司的备忘录和章程以留出更长的时间来完成One Energy Business 的合并。董事会认为，获得章程延期，并相应获得延期修正提案的批准，符合公司股东的最大利益，这样公司将有有限的额外时间来完善One Energy业务合并。如果不延长章程，公司认为它将无法在之前的终止日期当天或之前完成One Energy业务合并。如果发生这种情况，公司将被迫在先前的终止日期进行清算。

如果延期修正提案未获批准

如果延期修正提案未获得批准，并且One Energy业务合并未按公司备忘录和章程的设想在2024年4月22日提前终止当天或之前完成，则公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务；(ii) 尽快停止所有业务，但之后不超过十个工作日，但须视其合法可用资金而定公共股票，按每股价格计算，以现金支付，等于总金额然后是信托账户中的存款，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，此前未向公司发放以资助监管提款和/或缴纳所得税（如果有）（减去支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的公开股票的数量，这种赎回将完全取消此类公开股票持有人的权利（包括获得进一步清算分配的权利）如果有）；和 (iii) 尽快跟进此类赎回须经公司剩余股东和董事会批准，进行清算和解散，但就第 (ii) 和 (iii) 条而言，公司根据开曼群岛法律有义务规定债权人的索赔和其他适用法律的要求。

如果延期修正提案获得批准，公司打算以本文件附件A的形式提交对该决议中提供的章程备忘录和章程的修正案，将其完成One Energy业务合并的时间延长至章程延期日。然后，该公司将继续努力完善One 能源业务组合，直到章程延期为止。根据《交易法》，公司将继续是一家申报公司，我们预计我们的单位、A类普通股和公共认股权证将在此期间继续公开交易。

尽管股东批准了延期修正提案，但我们的董事会将保留在股东不采取任何进一步行动的情况下随时放弃且不实施延期修正案的权利。

赎回权

关于延期修正提案，视章程延期实施的有效性而定，每位位公众股东均可寻求按比例赎回其公开股票，以兑换信托账户中可用资金的比例，包括扣除监管提款所需资金和应付所得税的利息（净额不超过 100,000 美元用于支付解散费用的利息）。如果您行使赎回权，您将把您的公开股票兑换成现金，并且将不再拥有这些股份。

为了行使您的兑换权，您必须：

•

大陆股票转让和信托公司

州街一号广场 30 楼

纽约，纽约 10004

收件人： SPAC 救赎小组

电子邮件：spacredemptions@continentalstock.com

和

•

至少在会议前两个工作日，通过 DTC 的 DWAC 系统以物理方式或电子方式将您的公开股票交付给转让代理人。

寻求行使赎回权和选择交付实物证书的股东应留出足够的时间从过户代理处获得实物证书，并留出足够的时间来实现交付。股东通常应至少分配两周时间从过户代理处获得实物证书。但是，可能需要超过两周的时间。以街道名义持有股份的股东必须与银行、经纪人或其他被提名人进行协调，以电子方式对股票进行认证或交付。如果您未按上述提交书面请求并交付您的公开股票，则您的股票将无法兑换。

寻求行使赎回权的股东，无论他们是记录持有人还是以街道名义持有股份，都必须在本委托书规定的日期之前向过户代理人提供证书，或者在会议上对批准延期修正提案的提案进行表决之前的两个工作日，或者使用DTC的DWAC系统以电子方式向过户代理人交付股份，由股东选择权。

公司公众股东每次赎回公开股票都将减少信托账户中的金额。截至记录日，信托账户持有公允价值约为百万美元的有价证券。在行使赎回权之前，公司股东应核实公开股票的市场价格，因为如果每股市场价格高于赎回价格，股东在公开市场出售其公开股票所获得的收益可能高于行使赎回权的收益。即使每股市场价格高于上述赎回价格，也无法保证您能够在公开市场上出售您的公开股票，因为当您希望出售股票时，公开股票的流动性可能不足。

如果您行使赎回权，您的公开股票将停止流通，并且仅代表在存入信托账户时获得总金额的份额的权利。

您无权参与公司的未来发展（如果有），或对公司未来发展拥有任何的利益。只有当您适当、及时地要求赎回时，您才有权获得公开股票的现金。

如果公司未在先前终止日期当天或之前完成One Energy业务合并，并且延期修正案提案未获得批准，则公司将被要求清盘、清算和解散信托账户，将该账户中当时剩余的资金退还给公众股东，公司的所有认股权证都将一文不值。

股东行使赎回权的重大美国联邦所得税注意事项

以下是选择将股份兑换为现金的公司股票持有人的重要美国联邦所得税注意事项摘要。本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（以下简称《守则》）、美国财政部颁布的法规、国税局（IRS）当前的行政解释和做法（包括私人信函裁决中表述的行政解释和做法，这些解释和做法仅对要求和收到这些裁决的特定纳税人具有约束力）以及司法决定，所有这些都是目前有效的和所有的其中有不同的解释或者进行修改，可能具有追溯效力。无法保证美国国税局不会主张或法院不会维持与下述任何税收考虑相反的立场。对于本摘要中讨论的任何事项，没有或将来没有向国税局寻求任何事先裁决。本摘要未讨论美国各州和地方税以及非美国司法管辖区征收的税收可能对本摘要中讨论的事项产生的影响。本摘要无意讨论美国联邦所得税的所有方面，根据其投资或税收情况，对特定股东或受特殊税收规则约束的股东可能很重要，例如：

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某些美国外籍人士；

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的证券交易者选择按市值计价的待遇；

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S 公司；

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本位货币不是美元的美国股东（定义见下文）；

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金融机构；

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共同基金；

如果任何合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体）持有股份，则合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份以及合伙人和合伙企业的活动。本摘要未涉及持有我们证券的任何合伙企业（或此类合伙企业的任何直接或间接合作伙伴）的任何税收后果。如果您是持有公司证券的合伙企业的合伙人，则应咨询您的税务顾问。本摘要假设股东持有公司的证券作为《守则》第1221条所指的资本资产，这通常是指作为投资而持有的财产，而不是作为交易商或在股东正常交易或业务过程中出售给客户的财产。

我们敦促考虑行使赎回权的公司股票持有人就美国联邦、州、地方和国外收入及其它税收后果咨询其税务顾问。

美国股东的美国联邦所得税注意事项

本节适用于选择将其股份兑换为现金的公司股票的美国持有人（定义见下文），如标题为的部分所述提案编号1 延期修正提案赎回权。就本讨论而言，可赎回的美国持有人是受益所有人，因此可以赎回其股份，并且是：

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美国公民或居民；

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在美国法律或其任何政治分支机构中创建或组建的公司（包括出于美国联邦所得税目的被视为公司的实体）；

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无论收入来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

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任何信托，如果 (1) 美国法院能够对此类信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或 (2) 它有被视为美国人的有效选择。

一般赎回的税收待遇

本标题下的讨论的其余部分完全取决于以下标题下的讨论被动外国投资公司规则。如果出于这些目的，公司被视为被动外国投资公司（除非初创公司例外情况适用，否则公司将被视为被动外国投资公司），则赎回的税收后果将如下文讨论所述。

如果赎回的美国持有人对股票的所有权完全终止，或者赎回符合下文所述的某些其他测试，则赎回的美国持有人通常将确认的资本收益或损失等于赎回变现金额与此类股东经调整后的股票所交换股票之间的差额。特殊的推定所有权规则适用于确定赎回美国持有人对股票的所有权是否被视为完全终止（通常，如果此类赎回美国持有人继续持有我们的认股权证，则不得被视为已完全终止其权益）。如果适用收益或亏损处理，则此类股份的持有期在交易所成立时超过一年，则此类收益或亏损将为长期资本收益或亏损。由于与我们的股票相关的赎回权，此类股票的持有期可能要等到赎回之日才算开始（因此，长期资本收益或损失待遇可能不适用于在赎回中赎回的股票）。持有不同股份（通常是在不同日期或以不同价格购买或收购的股份）的股东应咨询其税务顾问，以确定上述规则如何适用于他们。

如果赎回 (i) 基本不成比例或 (ii) 基本上不等于股息，则赎回时收到的未完全终止赎回美国持有人利息的现金仍将产生资本收益或损失。在确定赎回是否实质上不成比例或基本上不等于赎回美国持有人的股息时，该可赎回的美国持有人被视为拥有的不仅仅是股息实际拥有的股份，但也有收购我们股票的基本权利（包括用于这些目的（我们的认股权证），在某些情况下，还包括某些家庭成员拥有的股份、赎回美国持有人作为受益人的某些遗产和信托以及某些关联实体。

通常，如果 (i) 赎回美国持有人对公司已发行有表决权股份（包括所有有表决权的类别）的股权百分比在赎回后立即减少到赎回美国持有人百分比权益的不到赎回美国持有人的80％股权百分比；（ii）赎回美国持有人所有权百分比百分比，则赎回的美国持有人将大大不成比例之后立即发行的已发行股份（包括有表决权和无表决权）在赎回之前，赎回将减少到此类百分比所有权的80％以下；（iii）赎回的美国持有人在赎回后立即拥有的公司有权获得投票的所有类别股份的总投票权的不到50％。对于正在赎回的美国持有人，赎回是否被视为本质上不等同于分红，将取决于该美国持有人的特殊情况。但是，赎回至少必须导致可赎回的美国持有人对公司的实际或推定所有权百分比大幅减少。美国国税局裁定，如果股东在公司的相对权益微乎其微，并且股东对公司没有切实的控制权，则对股东比例利息的任何减少都是有意义的减免。

如果上述赎回测试均未产生资本收益或损失，则支付给赎回美国持有人的对价将被视作用于美国联邦所得税目的的股息收入，但以我们当前或累计的收益和利润为限。但是，出于股息扣除和合格股息待遇的目的，由于的赎回权，赎回的美国持有人可能无法将赎回之前的时间段计入股东持有期。任何超过我们收益和利润的分配都将减少赎回美国持有人的股票基数（但不低于零），任何剩余的部分将被视为已实现的收益股份的出售或其他处置。

由于这些规则很复杂，考虑行使赎回权的美国股票持有人应咨询自己的税务顾问，根据该守则将赎回视为出售还是分配。

某些可赎回的美国个人、遗产或信托持有人为其全部或部分净投资收入或未分配净投资收益（如适用）缴纳3.8％的税，其中可能包括其赎回股票所得的全部或部分资本收益或股息收入。赎回的美国持有人应就净投资所得税的影响（如果有）咨询其税务顾问。

外国（即非美国）公司将是被动外国投资公司（或 PFIC）用于美国纳税目的，如果其在应纳税年度总收入的至少 75%，包括其在任何被视为按价值计算拥有至少 25% 股份的公司总收入中所占的比例为被动收入。或者，如果外国公司在应纳税年度中至少有50％的资产（通常根据公允市场价值确定，全年按季度平均计算），包括其在任何被认为拥有至少25％股份的公司的资产中按比例持有用于生产或产生被动收入，则外国公司将成为PFIC。被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因积极开展贸易或业务而产生的租金或特许权使用费）以及处置被动资产的收益。

由于该公司是一家空白支票公司，目前没有活跃的业务，因此我们认为，从最初的应纳税年度开始，我们很可能已经满足了PFIC资产或收入测试。但是，根据初创企业的例外情况，如果 (1) 公司的前身不是PFIC，则该公司的第一个应纳税年度不会成为PFIC；(2) 该公司向美国国税局保证其在启动年度之后的前两个应纳税年度都不会成为PFIC； (3) 该公司实际上不是其中任何一个的PFIC 那些年。直到我们当前应纳税年度结束之后，才能知道创业例外对我们的适用性。如果我们不满足启动例外情况，我们很可能会从成立之日起被视为PFIC，并且将继续被视为PFIC，直到我们不再满足PFIC测试（但是，如下所述，一般而言，PFIC规则将继续适用于在我们被视为PFIC的任何时候持有我们证券的任何美国持有人）。

如果我们被确定为任何应纳税年度（或部分纳税年度）的PFIC，该持有者属于我们的股票或认股权证的美国赎回持有人的持有期，并且就我们的股票而言，赎回的美国持有人没有及时为我们作为PFIC持有（或被视为持有）的第一个纳税年度进行QEF选举股票或适时记入市场选择，在每种情况下，如下所述，此类持有人通常将遵守以下方面的特殊规则：

•

可赎回的美国持有人因出售或以其他方式处置其股票或认股权证而确认的任何收益（这将包括赎回，前提是根据本标题下讨论的规则将此类赎回视为出售）一般赎回的税收待遇，上方）；以及

•

向可赎回的美国持有人的任何超额分配（一般是指在应纳税年度向该赎回的美国持有人进行的任何分配），其金额大于该赎回美国持有人在此类可赎回美国持有人的前三个应纳税年度中获得的股票平均年分配额的125％，如果更短，则为此类赎回美国持有人。持有人持有股份的期限），其中可能包括赎回，前提是根据所讨论的规则，这种赎回被视为分配在标题下一般赎回的税收待遇，上面。

根据这些特殊规则，

•

赎回的美国持有人的收益或超额分配将在赎回美国持有人持有股票或认股权证的期限内按比例分配；

•

分配给可赎回的美国持有人确认收益或获得超额分配的应纳税年度的金额，或者在我们作为PFIC的第一个应纳税年度的第一天之前分配给可赎回美国持有人的持有期的金额，将作为普通收入纳税；

•

分配给可赎回的美国持有人的其他应纳税年度（或部分纳税年度）并包含在持有期内的金额将按该年度有效的最高税率征税，适用于可赎回的美国持有人；以及

一般而言，如果我们被确定为 PFIC，则可赎回的美国持有人可以通过及时选择QEF（如果有资格这样做），将净资本收益（作为长期资本收益）和其他收益和利润（作为普通收益）的比例计入收入，从而避免上述与我们的股票（但不是我们的认股权证）相关的PFIC税收后果无论是否分配，均以我们的应纳税年度结束的美国赎回持有人的应纳税年度为基准。通常， QEF 选择必须在选举所涉应纳税年度的此类可兑换美国持有人纳税申报表的截止日期（包括延期）当天或之前作出。根据QEF规则，可赎回的美国持有人可以单独选择延期对未分配收入的纳税，但如果延期，任何此类税收都将收取利息。

可赎回的美国持有人不得就其认股权证选择QEF以收购我们的股票。因此，如果可赎回的美国持有人出售或以其他方式处置此类认股权证（行使此类认股权证时除外），则如果我们在赎回的美国持有者持有认股权证期间的任何时候是PFIC，则一般确认的任何收益都将受特殊税收和利息收费规则的约束，如上述所述。如果正确行使此类认股权证的美国赎回持有人就新收购的股票作出了QEF选择（或此前曾对我们的股票进行过QEF选择），则QEF选择将适用于新收购的股票，但考虑到QEF 选举产生的当前收入包含在内，与PFIC股票相关的不利税收后果将继续适用于此类新收购的股票（就PFIC规则而言，通常会被视为持有期）包括美国赎回持有人持有认股权证的期限），除非赎回美国持有人做出清算选择。清洗选举产生了按公允市场价值出售此类股票的行为。如上所述，清洗选择确认的收益将受特殊税收和利息收费规则的约束，将收益视为超额分配。清洗选举的结果是，根据PFIC规则，赎回的美国持有人在行使认股权证时收购的股票将有新的基础和持有期。

QEF 选举在上进行逐股股东而且，一旦订立，只能在征得美国国税局同意的情况下才能撤销。不得根据我们的认股权证进行QEF选择。进行赎回的美国持有人通常通过在及时提交的选举所涉纳税年度的美国联邦所得税申报表中附上填写好的国税局8621表格（被动外国投资公司或合格选择基金的股东申报表），包括PFIC年度信息声明中提供的信息，来进行QEF选择。通常，只有在满足某些其他条件或征得美国国税局同意的情况下，才能通过在此类申报表中提交保护声明来进行追溯性QEF选举。进行赎回的美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解在特定情况下追溯性QEF选举的可用性和税收后果。

为了遵守QEF选举的要求，可兑现的美国持有人必须收到我们的PFIC年度信息声明。如果我们确定我们是任何应纳税年度的PFIC，我们将努力向可兑换的美国持有人提供国税局可能要求的信息，包括PFIC年度信息报表，以使可兑换的美国持有人进行并维持QEF选举。但是，无法保证我们将来会及时了解我们作为PFIC的身份或需要提供的必要信息。

如果可赎回的美国持有人已就我们的股票进行了QEF选择，并且特殊的税收和利息收费规则不适用于此类股票（因为我们及时选择了QEF作为PFIC的第一个纳税年度，赎回的美国持有人持有（或被视为持有）此类股票，或者根据上述清洗选举清除了PFIC的污点），出售我们股票时确认的任何收益通常都将作为资本收益纳税，不会收取任何利息。如上所述，赎回的QEF的美国持有人目前要根据其收益和利润的比例征税，无论是否分配。在

在这种情况下，先前包含在收入中的此类收益和利润的后续分配通常不应作为股息向此类可赎回的美国持有人纳税。根据上述规则，赎回美国持有人在QEF中的股票的税收基础将增加收入中包含的金额，并减少分配但未作为股息征税的金额。如果由于持有此类财产，根据适用的归属规则，赎回的美国持有人被视为拥有QEF的股份，则类似的基准调整也适用于财产。

尽管我们将每年确定我们的PFIC地位，但无论我们在随后的几年中是否符合PFIC身份的测试，通常适用于在我们担任PFIC期间持有股票或认股权证的赎回美国持有人，无论我们在任何特定年份是否符合PFIC身份的测试。但是，在我们作为PFIC的第一个应纳税年度的QEF选举中进行上述选举的美国赎回持有人持有（或被视为持有）我们的股票并收到必要的PFIC年度信息报表时，将不受上文讨论的有关此类股票的PFIC税收和利息费用规则的约束。此外，对于在赎回美国持有人的应纳税年度内结束且我们不是PFIC的任何应纳税年度，此类可赎回的美国持有人将不受QEF纳入制度的约束。另一方面，如果QEF选择在我们作为PFIC且赎回的美国持有人持有（或被视为持有）我们的股票的每个应纳税年度均未生效，则上述的PFIC规则将继续适用于此类股票，除非持有人如上所述做出清洗选择，并就此类股票的固有收益支付税款和利息费用} QEF 选举之前的时期。

或者，如果可赎回的美国持有人在其应纳税年度结束时拥有被视为有价股票的PFIC股份，则可赎回的美国持有人可以获得按市值计价的选举关于该应纳税年度的这些股票。如果可兑换的美国持有人进行了有效的按市值计价的选举对于赎回美国持有人持有（或被视为持有）股票且我们被确定为PFIC的的第一个应纳税年度，该持有人在其股份方面通常不受上述PFIC规则的约束。相反，一般而言，可赎回的美国持有人每年将应纳税年度末其股票公允市场价值超出调整后股票基准的部分（如果有）列为普通收入。还允许赎回的美国持有人就其调整后的股票基准超过其应纳税年度末股票公允市场价值的部分（如果有）承担普通亏损（但仅限于先前包含的收入净额）按市值计价的选举）。赎回美国持有人股票的基准将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额，出售或其他应纳税处置股票时确认的任何进一步收益将被视为普通收入。目前，按市值计价的选举不得根据我们的认股权证进行。

按市值计价的选举仅适用于在美国证券交易委员会（包括纽约证券交易所）注册的国家证券交易所定期交易的股票，或者在美国国税局认为其规则足以确保市场价格代表合法和合理的公允市场价值的外汇交易所或市场上进行交易的股票。兑现的美国持有人应就的可用性和税收后果咨询自己的税务顾问按市值计价的选举在特殊情况下就我们的股票而言。

如果我们是PFIC并且在任何时候都有被归类为PFIC的外国子公司，则赎回的美国持有人通常被视为拥有此类较低级别的PFIC的部分股份，如果我们从较低级别的PFIC或 Reption获得分配或处置我们在该等级的全部或部分权益，则通常可能承担上述递延税和利息费用以其他方式赎回的美国持有人被视为已出售了较低级别的PFIC的权益。我们将努力促使任何较低级别的PFIC向可兑换的美国持有人提供进行或维持有关较低级别PFIC的 QEF选择所需的信息。但是，无法保证我们会及时了解任何此类较低级别的PFIC的状况。此外，我们可能不持有任何此类较低级别的PFIC的控股权，因此无法保证我们能够让较低级别的PFIC提供所需的股权

本部分针对的是兑换非美国人选择将其股份兑换为现金的公司股票的持有人（定义见下文），如标题为的部分所述提案编号1 延期修正提案赎回权。就本讨论而言，赎回权非美国持有人是受益所有人（出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的合伙企业或实体除外），因此可以赎回其股份，但不是可赎回的美国持有人。

除非本节中另有讨论，否则可兑换的非美国货币持有人通常无需对因赎回而获得的任何已确认收益或分红缴纳美国联邦所得税，除非收益或股息实际上与此类可赎回的非美国股息有关持有人在美国境内从事贸易或业务（如果适用所得税协定）归因于由可兑换的非美国人维持的美国常设机构或固定基地持有人）。

股息（包括建设性股息）和与可赎回的非美国股息有效相关的收益持有人在美国从事贸易或业务（如果适用的所得税收协定的要求，应归属于美国的常设机构或固定基地）通常需要缴纳美国联邦所得税，其税率与适用于可兑换美国持有人的普通美国联邦所得税税率相同，如果是非美国可兑现的持有人持有人如果是以美国联邦所得税为目的的公司，也可能需要按30％的税率或较低的适用的税收协定税率缴纳额外的分支机构利得税。

考虑行使赎回权的非美国股票持有人应咨询自己的税务顾问，了解根据该守则，其股票的赎回是被视为出售还是分配，以及根据他们的具体情况，他们是否需要对因赎回而获得的任何确认收益或股息缴纳美国联邦所得税。

根据《外国账户税收合规法》（FATCA）和美国财政部相关法规和行政指导，30% 的美国联邦预扣税可能适用于支付给 (i) 外国金融机构（FATCA 中明确定义的）的某些收入，无论该外国金融机构是受益所有人还是中介机构，除非该外国金融机构同意核实、报告和披露其美国账户持有人（具体定义为 } 在 FATCA 中）并符合某些其他规定要求或 (ii) 非金融外国实体，无论此类非金融外国实体是的受益所有人还是中介机构，除非该实体提供证明付款的受益所有人没有任何实质性美国所有人，或者提供了每个此类美国实质性所有者的姓名、地址和纳税人识别号以及某些其他特定要求均已满足。在某些情况下，相关的外国金融机构或非金融外国实体可能有资格获得豁免或被视为遵守了这些规则。兑换非美国国籍持有人应就该立法以及该立法是否与他们处置其股份或认股权证的有关咨询自己的税务顾问。

可以兑现的非美国人持有人通常可以通过提供其外国身份证明，在正式执行的适用的美国国税局W-8表格上提供其外国身份证明，在正式签署的适用的美国国税局W-8表格上或以其他方式规定豁免，从而取消信息申报和备用预扣的要求，否则将受到伪证处罚。

根据这些规则预扣的任何金额都将记入可兑换的美国持有人或兑换的非美国持有人的账户。持有人应缴美国联邦所得税，或在超过该负债的范围内退还美国联邦所得税，前提是及时向美国国税局提供所需信息，并且满足其他适用要求。

如上所述，上述对美国联邦所得某些重大税收后果的讨论仅供一般参考，无意也不应解释为向任何股东提供的法律或税务建议。我们再次敦促您咨询自己的税务顾问，以确定与延期修正提案和任何赎回公开股票相关的现金换取股票对您的特定税收影响（包括任何美国联邦、州、地方或外国收入法或其他税法的适用和效力）。

需要投票才能获得批准

有待表决的决议

与延期修正提案相关的拟议决议的全文载于附件A。

审计委员会的建议

董事会一致建议公司股东对延期修正案投赞成票。

休会提案如果提出并获得通过，将允许董事会将会议延期至以后某个或多个日期，以允许进一步征集代理人。休会提案可能会在活动中提交给公司股东，根据表中的投票数，会议时没有足够的票数批准延期修正提案。为避免疑问，如果在会议上提出，休会提案将是第一个也是唯一一个经过表决的提案，延期修正提案将不会提交给股东表决，前提是休会提案获得通过。

休会提案未获批准的后果

如果休会提案未获得公司股东的批准，则根据表中的投票数，如果会议时没有足够的票数批准延期修正提案，则董事会可能无法将会议延期至更晚的日期。

如果休会提案未获得公司股东的批准，则会议将继续开会。

需要投票才能获得批准

根据开曼群岛法律，延期提案的批准需要通过普通决议，即普通股持有人以简单多数票票的赞成票，作为单一类别共同投票，他们有权亲自或通过代理人在会议上投票。未能通过代理人投票或在会议上自行投票、投弃权票或经纪人不投票将对休会提案的任何表决结果均不产生任何影响。

有待表决的决议

与休会提案相关的拟议决议的全文案文如下：

决定，作为一项普通的决议，将在所有方面确认、批准和批准特别股东大会（大会）的延期，推迟至会议主席确定的一个或多个日期，或者在必要或方便时无限期地休会，以允许进一步邀请和代理人投票。

审计委员会的建议

董事会一致建议公司股东投票批准休会提案（如果提交会议）。

每个单位由一股完整的A类普通股和四分之一的公开认股权证组成。每份完整的公开认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须进行调整。根据认股权证协议，担保权持有人只能对整数的A类普通股行使认股权证。这意味着担保持有人在任何给定时间只能行使完整的认股权证。A类普通股和公共认股权证于2021年9月9日开始分开交易。

截至记录日期，我们在美国的信托账户中存放了来自首次公开募股和同时出售私募认股权证的约100万美元，该账户由作为受托人的Continental Stock Transfer & Trust Company管理。2023年6月13日，公司与Continental Stock Transfer & Trust Company订立了截至2021年7月19日的投资管理信托协议修正案（信托修正案），允许公司将其信托账户中持有的资金保留在银行的计息活期存款账户中，直至：（i）业务合并完成或（ii）信托收益的分配（以较早者为准）账户。此类存款账户的利率是可变的，公司无法向您保证初始利率不会大幅下降或增加。

目前，您没有被要求对 One Energy 业务合并进行投票。如果章程延期已实施且您没有选择赎回您的公开股票，前提是您在One Energy 业务合并会议的记录日期是股东，则在向股东提交One Energy业务合并时，您将保留对One Energy业务合并的投票权，以及在One Energy业务合并获得批准且完成或我们尚未完成业务合并的情况下，将您的公开股票兑换为现金的权利章程延期日期.


	A 类普通股					B 类普通股
受益所有人的姓名和地址⁽¹⁾	的数量股份受益地已拥有		近似百分比一流的			的数量股份受益地已拥有		近似百分比一流的			近似百分比的杰出普通股份
文森特 T. Cubbage⁽²⁾		—		—			—		—			—
史蒂芬·彭⁽²⁾		—		—			—		—			—
托马斯·D·轩尼诗⁽²⁾		—		—			6,915,000		80.2	%		26.7	%
杰克·莱尼		—		—			20,000		*			*
安德鲁·利普舍		—		—			20,000		*			*
马修·辛德尔		—		—			20,000		*			*
所有董事和执行官合而为一（六人）		—		—			6,975,000		80.9	%		26.9	%
其他 5% 股东
TortoiseeCoFin 赞助商 III LLC⁽²⁾		—		—			6,915,000		80.2	%		26.7	%
第一信托合并套利基金⁽³⁾		1,625,830		9.4	%		—		—			6.3	%
威彻斯特资本管理公司， LLC⁽⁴⁾		1,586,130		9.2	%		—		—			6.1	%
皮克顿马奥尼资产管理公司⁽⁵⁾		1,106,251		6.4	%		—		—			4.3	%
米特奥拉资本有限责任公司⁽⁶⁾		1,006,250		5.8	%		—		—			3.9	%
Aristeia Capital, L.L.⁽⁷⁾		1,000,000		5.8	%		—		—			3.9	%
瑞穗金融集团有限公司⁽⁸⁾		898,674		5.2	%		—		—			3.5	%

小于百分之一。

(1)	该表基于截至2024年已发行的25,889,702股普通股，其中 17,264,702股为A类普通股，8,625,000股为B类普通股。除非另有说明，否则以下每个实体或个人的营业地址均为195号美国50号高速公路，208套房，西风湾，内华达州89448。

(2)

TortoiseeCoFin赞助商III LLC是此处报告的股票的纪录保持者。Hennessy Capital Growth Partners Fund I SPV, LLC 是 TortoiseEcofin 赞助商 III LLC 的管理成员。轩尼诗资本增长伙伴基金I, LP是轩尼诗资本增长伙伴基金I SPV, LLC的管理成员，托马斯·轩尼诗是轩尼诗资本增长伙伴基金I, LP的普通合伙人。因此，轩尼诗资本增长伙伴基金I SPV V, LLC、轩尼诗资本增长伙伴基金I、LP和Thomas D. Hennessy可能被视为拥有或分享TortoiseEcoFin赞助商III LLC直接持有的 B类普通股的实益所有权。此外，Vincent T. Cubbage和Stephen Pang（或他们的家族信托，视情况而定）是TortoiseeCofin赞助商III LLC的成员。Cubbage先生和Pang先生对此类证券没有表决权或处置权，特此宣布放弃对此类证券的实益所有权。

根据第一信托合并套利基金（VARBX）于2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G，第一信托资本管理有限责任公司（FTCM）、第一信托资本解决方案有限责任公司（FTCS）和FTCS次级GP LLC（Sub GP），VARBX是一系列投资经理人系列信托II，也是根据1940年《投资公司法》注册的投资公司；CM 是一家在美国证券交易委员会注册的投资顾问，为 (i) 系列投资经理人系列信托 II（一项投资）提供投资咨询服务根据《投资公司法》注册的公司，特别是第一信托多策略基金和VARBX以及（ii）特拉华州有限责任公司Highland Capital Management II, LLC（统称为客户账户）；FTCS是特拉华州的有限合伙企业和FTCM的控制人；Sub GP是特拉华州的有限责任公司，也是FTCM的控制人。FTCM、FTCS和Sub GP的主要营业地址是伊利诺伊州芝加哥市瓦克大道西225号楼层60606。VARBX的主要营业地址是威斯康星州密尔沃基市西加利纳街235号53212。

(4)

根据威彻斯特资本管理有限责任公司（威彻斯特）、威彻斯特资本合伙人有限责任公司（WCP）、Virtus Investment Advisers, Inc.（Virtus）和合并基金（MF）于2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G，注册投资顾问维图斯担任合并基金VL（MF VL）、Virtus West的投资顾问切斯特事件驱动基金（EDF）和Virtus Westchester信贷事件基金（CEF）；注册投资顾问威彻斯特分别担任MF、MF VL、EDF、CEF和CEF的次级顾问信安基金公司全球多策略基金（PRIN）；注册投资顾问WCP担任威彻斯特资本万事达信托（万事达信托，以及MF、MF VL、EDF、CEF和PRIN等基金）的投资顾问。这些基金直接持有普通股，以造福这些基金的投资者。罗伊·贝伦和迈克尔·香农分别担任威彻斯特和WCP的联席总裁。威彻斯特和WCP的主要营业地址是纽约州瓦尔哈拉市萨米特大道100号，邮编10595。Virtus的主要营业地址是康涅狄格州哈特福德金融广场一号 06103。MF的主要营业地址是马萨诸塞州格林菲尔德芒森街101号01301-9683。

(5)	根据皮克顿马奥尼资产管理公司于2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G，其主要营业地址为安大略省多伦多市杨格街33号 #830 号M5E 1G4。

(6)	根据迈特奥拉资本有限责任公司（Meteora Capital）和维克·米塔尔于2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G，普通股由迈特奥拉资本担任投资经理的某些基金和管理账户持有，维克·米塔尔担任迈特奥拉资本的管理成员。每位申报人的主要营业办公室地址为佛罗里达州博卡拉顿市北联邦高速公路1200号 #200 33432。

(7)	根据Aristeia Capital, L.L.C. 于2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，其主要业务办公室的地址为格林威治广场一号300套房，康涅狄格州格林威治06830。

(8)	根据瑞穗金融集团公司于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G，瑞穗金融集团有限公司、瑞穗银行有限公司和瑞穗美洲有限责任公司可能被视为其全资子公司瑞穗证券美国有限责任公司直接持有的普通股的间接受益所有人。申报人的主要营业办公室地址为日本东京千代田区大手町155号，邮编1008176。

如果延期修正提案获得批准，我们预计我们将在章程延期日期之前举行特别股东大会，对单一能源业务合并的批准进行审议和表决。因此，如果我们完成业务合并，公司的下一次特别股东大会将在未来由Pubco确定的日期举行。如果延期修正提案未获批准，或者该提案获得批准，但我们没有在章程延期日期之前完成业务合并，则公司将清盘、清算和解散。

住户信息

除非公司收到相反的指示，否则如果公司认为股东是同一个家庭的成员，则公司可以将本委托书的单一副本发送给两个或更多股东居住的任何家庭。这个过程被称为住房，它减少了任何一个家庭收到的重复信息的数量，并有助于减少公司的开支。但是，如果股东希望在今年或未来几年在同一地址收到公司的多套披露文件，则股东应遵循下述指示。同样，如果与另一位股东共享一个地址，并且两位股东共同只希望收到公司的一套披露文件，则股东应遵循以下指示：

•

如果股份以股东的名义注册，则股东应通过以下与公司联系：

TortoiseeCoFin收购公司III

195 号美国 50 号高速公路，208 号套房

Zephyr 科夫，内华达州 89448

电子邮件：IR@trtlspac.com

•

如果经纪人、银行或代理人持有股份，股东应直接联系经纪人、银行或被提名人。

在这里你可以找到更多信息

公司按照《交易法》的要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。该公司的公开文件也可在美国证券交易委员会的网站上向公众公开，网址为www.sec.gov。您可以通过以下地址和/或电话号码联系公司，免费索取公司向美国证券交易委员会提交的文件（不包括证物）的副本。

如果您想获得本委托声明或公司向美国证券交易委员会提交的其他份文件的更多副本（不包括证物），或者如果您对将在会议上提出的提案有疑问，则应通过以下地址和电子邮件地址与公司联系：

TortoiseeCoFin收购公司III

195 号美国 50 号高速公路，208 号套房

Zephyr 科夫，内华达州 89448

电子邮件：IR@trtlspac.com

下列签署人特此任命 Vincent T. Cubbage 和 Stephen Pang（代理人）为代理人，他们拥有完全的行动权和在TortoiseEcofin Acquisition Corp. III（以下简称 “公司”）特别股东大会上任命替代人对下列签署人有权投票的股份（股份）的替代股份（股份）进行表决，该股东将于美国东部时间2024年上午在埃伦诺夫·格罗斯办公室举行 Man & Schole LLP位于美洲大道1345号，纽约，纽约10105，或任何休会和/或延期。此类股份应根据本协议背面列出的提案进行表决，并由每位代理人酌情决定在股东特别大会或任何续会或延期之前适当处理的其他事项。

下列签署人确认收到了随附的委托声明，并撤销了先前为上述会议做出的所有代理。

该代理所代表的股份在正确执行后，将由下列签署人的股东按此处指示的方式进行投票。如果没有就反面的提案给出具体指示，该代理人将被投票支持提案1和2。请立即标记、签名、注明日期并归还代理卡。

（续，背面有待标记、日期和签名）

~ 请沿着有孔的线路分开，然后邮寄到提供的信封中。~


TORTOISEECOFIN 收购公司III 董事会建议对提案 1 和 2 进行投票。		请按照此示例中的说明标记投票

(1) 延期修正提案作为一项特别决议，决定将经修订和重述的公司备忘录和公司章程修改为委托书附件 A，立即生效，以便将公司必须完成业务合并的日期从2024年4月22日起每月最多六 (6) 次延长至2024年10月22日（或更早的日期由董事会决定）。	为了 ☐	反对 ☐	避免 ☐

(2) 休会提案决定，作为一项普通决议，在所有方面确认、批准和批准特别股东大会的延期，将延期至股东特别会议主席确定的一个或多个日期，或在必要或方便时无限期地休会，以允许进一步征集和投票代理人。	为了 ☐	反对 ☐	避免 ☐

	日期：2024 年


	签名


	签名（如果共同持有）

当股份由共同租户持有时，双方都应签字。签约成为律师、遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人时，请提供完整的职称。如果是公司，请由总裁或其他授权官员以公司全名签名。如果是合伙企业，请由授权人员登录合作伙伴名称。

投弃权票对提案1和提案2没有影响。代理人代表的股份如果执行得当，将由下列签署的股东按此处指示的方式进行投票。如果没有做出任何指示，该代理将投票支持提案1和2。如果会议之前有任何其他问题，代理人将自行决定对此类问题进行投票。

~ 请沿着有孔的线路分开，然后邮寄到提供的信封中。~


		根据TortoiseeEcoFin收购公司三期董事会的命令

		真的是你的，

		文森特 T. Cubbage
		首席执行官


姓名	年龄		标题
Vincent T. Cubbage*		59	首席执行官兼董事会主席
史蒂芬·庞*		42	总裁兼首席财务官
托马斯·D·轩尼诗		38	董事
杰克·莱尼		39	独立董事
安德鲁·利普舍		58	独立董事
马修·辛德尔		38	独立董事

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