附件4.6
证券说明
以下是对Spire Global，Inc.(“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)股本的描述。我们通过了一份重述的公司注册证书(我们的“公司注册证书”)，并修订和重述了章程(我们的“章程”)，本说明概述了此类文件中包含的条款。因为它只是一个摘要，所以它不包含可能对您重要的所有信息。有关本附件4.4所载事项的完整描述，请参阅我们的公司注册证书、我们的章程及我们的投资者权利协议(定义见下文)，它们均已提交美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)，并通过引用并入作为本附件4.4所属的Form 10-K年度报告的证物，以及特拉华州法律的适用条款。
一般信息
我们的法定股本包括11.15亿股，每股面值0.0001美元，其中：
指定1,000,000,000股为A类普通股；
15,000,000股被指定为B类普通股；以及
约1亿股被指定为优先股。
普通股
我们的公司证书授权两类普通股：A类普通股和B类普通股。我们A类普通股和B类普通股的持有者的权利是相同的，除了投票权和某些经济权利。下面将更详细地讨论我们普通股的这些类别中的一些术语。
股息权
在所有类别及系列股票持有人于当时享有优先股息权利的规限下，A类普通股持有人有权从本公司董事会不时宣布的任何合法可用资产中按比例收取股息。我们的B类普通股不能宣布或支付股息。
获得清盘分派的权利
如果我们受到清算、解散或清盘的影响，可合法分配给我们股东的资产将以同等优先的比例分配给我们A类普通股的持有人，除非我们的A类普通股和B类普通股的大多数持有人批准不同的待遇，每个人作为一个类别分别投票，但受我们任何系列优先股持有人当时已发行的优先股的权利的限制。我们的B类普通股在清算、解散或清盘时有权获得最高每股0.0001美元。
投票权
A类普通股的持有者在决定有权投票的股东的记录日期时，每持有一股普通股有权投一票，而我们B类普通股的持有者在决定有投票权的股东的记录日期时，每持有一股普通股有权投九票
法律另有规定的除外。我们A类普通股和我们B类普通股的持有者作为一个类别一起投票，除非我们的公司注册证书另有明确规定或法律要求。
根据我们的公司注册证书，我们的B类普通股至少三分之二的流通股持有人的批准，作为一个单独的类别投票，需要：
直接或间接，无论是通过修订，还是通过合并、资本重组、合并或其他方式，修改或废除或采用与我们公司注册证书中与我们B类普通股的投票权或其他权利、权力、优先权、特权或限制有关的任何条款不一致或以其他方式更改的任何条款；
将我们A类普通股的任何流通股重新分类为每股有权拥有一张以上投票权的股票；或
不发行我们B类普通股的任何股份。
此外，特拉华州法律可以要求我们A类普通股或B类普通股的持有者在以下情况下作为单一类别单独投票：
*如果我们试图修改我们的公司注册证书，以改变或改变某一类别股票的权力、优先权或特别权利，从而对其持有人产生不利影响；以及
*如果我们寻求修改我们的公司注册证书以增加或减少某一类别股票的面值，则该类别将被要求单独投票以批准拟议的修订。
在符合本公司任何系列优先股持有人在特定情况下选举董事的任何权利的情况下，构成本公司董事会的董事人数将完全由本公司董事会决议决定。我们的公司证书和章程设立了一个分类的董事会，董事会分为三个级别，交错三年任期。只有一个类别的董事将在每次股东年会上以多数票选出，其他类别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续任职。在董事选举方面没有累积投票权。
转换和可转让性
我们A类普通股和B类普通股的股份不能转换为我们股本的任何其他股份。B类普通股的每股股票将自动转让给我们，而无需我们或B类普通股持有人采取进一步行动，在(I)该持有人获得通过书面选举，(Ii)董事会确定的不少于61天且不超过180天的第一次于晚上11：59之后的日期，B类普通股将自动转让给我们，无需任何代价。美国东部时间2021年8月16日，也就是我们与特拉华州公司NavSight Holdings，Inc.合并的结束日期，声明双方(A)该创始人(该术语在我们的公司注册证书中定义)不再作为高级管理人员、员工或顾问向我们提供服务，以及(B)该创始人不再是我们的董事，(Iii)我们董事会确定的日期，即该创始人因终止与我们的雇佣关系终止后不少于61天但不超过180天的日期(该术语在我们的公司注册证书中定义)，或(Iv)该创办人去世或丧失行为能力。此外，当创办人根据我们的公司注册证书不允许的转让出售、转让、转让或以其他方式处置A类普通股时，该创办人持有的等值数量的B类普通股将自动转让给我们，我们或该创办人无需采取进一步行动即可免费转让给我们。
尽管如上所述，我们B类普通股的所有流通股将自动转让给我们，而不需要我们或B类普通股持有人采取进一步行动，在(I)我们B类普通股三分之二的流通股持有人指定的日期，作为一个单独的类别投票，或在我们B类普通股三分之二的流通股持有人签署的肯定书面选举中，或(Ii)本公司董事会指定的日期，即创办人持有的B类普通股流通股数量不少于创办人于晚上11：59集体持有的B类普通股总数的10%之日起不少于61天至180天。东部时间2021年8月16日。
其他事项
我们普通股的所有流通股都已全额支付且不可评估。我们的普通股不享有优先购买权，也不受赎回或偿债基金条款的约束。
反收购条款
特拉华州法律、我们的公司注册证书和我们的章程的某些条款如下所述，可能会延迟、推迟或阻止其他人获得对我们的控制。它们的设计，在一定程度上也是为了鼓励那些寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。
特拉华州公司法第203条(“DGCL”)
我们受DGCL第203条的规定管辖。一般而言，DGCL第203条禁止特拉华州的上市公司在交易发生之日起三年内与“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非：
导致股东成为利害关系人的企业合并或者交易，在股东成为利害关系人之前，经董事会批准；
*在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司尚未发行的有表决权股票的85%，不包括由兼任公司高管的董事拥有的股份，以及由雇员股票计划拥有的股份，在该计划中，雇员参与者无权秘密决定将在投标或交换要约中投标受该计划限制持有的股份；或
• 在股东成为有利害关系的股东之时或之后，企业合并由董事会批准，并在股东年会或特别会议上授权，而不是通过书面同意，由至少三分之二的不属于有利害关系的股东的有表决权的股票的赞成票批准。
一般来说，第203条将“企业合并”定义为包括合并、资产出售和其他导致股东获得财务利益的交易，而“利益股东”是指与关联公司和联营公司一起拥有或在过去三年内确实拥有公司15%或以上的已发行投票权股票的人。这些条款可能会延迟、推迟或阻止我们的控制权发生变化。
公司注册证书及附例条文
我们的公司注册证书和章程包括一些条款，可以阻止敌意收购或延迟或防止董事会或管理团队的控制权变更，包括以下内容：
双层股票
如上所述，我们的B类普通股每股有9个投票权，而我们的A类普通股是我们唯一公开交易的股本类别，每股有1个投票权。这种双重股权结构的结果是，创办人每股A类普通股总共有10个投票权，这将使创办人对需要股东批准的事项产生重大影响，包括董事选举和重大公司交易，如合并、合并、出售我们所有或几乎所有资产，或其他重大公司交易。
董事会空缺
我们的公司注册证书和章程只授权董事会剩余成员中的大多数，尽管不到法定人数，来填补董事空缺，包括新设立的席位。此外，根据任何系列优先股持有人在特定情况下选举董事的权利，组成我们董事会的董事人数将只能由我们的董事会决议来确定。这些规定将防止股东扩大我们的董事会规模，然后通过用自己的提名人填补由此产生的空缺来控制我们的董事会。这将增加改变董事会组成的难度，并将促进管理的连续性。
分类董事会
我们的董事会分为三个级别，每届任期交错三年。在我们的股东年度会议上，只会选出一个级别的董事，其他级别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续存在。董事人数的任何增加或减少都将在三个类别中分配，以便每个类别将尽可能由三分之一的董事组成。这种选举和罢免董事的制度可能会阻止第三方提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权，因为它通常会使股东更难取代大多数董事。
股东行动；股东特别会议
我们的公司注册证书和章程规定，我们的股东不得在书面同意下采取行动，而只能在正式召开的股东年度会议或特别会议上采取行动。因此，如果不按照我们的章程召开股东大会，控制我们股本多数投票权的股东将无法修订我们的章程、修改我们的公司注册证书或罢免董事。我们的章程进一步规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会多数人、我们的董事会主席、我们的首席执行官或我们的总裁召开，从而禁止股东召开特别会议的行为。这些规定可能会推迟我们的股东强制考虑一项提议的能力，或者推迟控制我们大部分股本的股东采取任何行动的能力，包括罢免董事。
股东提案和董事提名的提前通知要求
我们的章程为寻求在年度股东大会上开展业务或提名候选人在年度股东大会上当选为董事的股东提供了预先通知程序。我们的章程还规定了对股东通知的形式和内容的某些要求。这些规定可能会阻止我们的股东在年度股东大会上提出问题或做出
如果没有遵循适当的程序，在年度股东大会上提名董事。这些规定还可能阻止或阻止潜在的收购者进行委托书征集，以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们的控制。
无累计投票
DGCL规定，除非公司的公司注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举中累积投票权。我们的公司证书没有规定累积投票权。
公司注册证书及附例条文的修订
根据DGCL的规定，对我们的公司注册证书的任何修订需要股东批准，需要我们当时已发行股本的至少多数投票权的持有人投赞成票，这些股东有权在董事选举中普遍投票，作为一个类别一起投票。我们的章程规定，我们当时已发行股本的总投票权中至少有多数的持有者作为一个单一类别进行投票，股东需要投赞成票才能改变、修改或废除或采用我们章程的任何条款。
发行非指定优先股
我们的公司注册证书规定，我们的董事会有权发行最多100,000,000股非指定优先股，包括我们董事会不时指定的权利和优惠，包括投票权，而不需要我们的股东采取进一步行动。授权但未发行的优先股的存在将使我们的董事会更难或阻止通过要约收购、代理权竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。
独家论坛
本公司的章程规定，除非我们另有书面同意，否则特拉华州衡平法院(或，如果衡平法院没有管辖权，则为特拉华州联邦地区法院)应在法律允许的最大范围内成为(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)任何声称违反我们任何董事、高级职员或其他员工对我们或我们股东的受托责任的索赔的唯一和独家论坛；(Iii)根据DGCL或我们的公司注册证书或章程的任何规定而引起的任何诉讼；或(4)主张受内务原则管辖的主张的任何诉讼，在所有案件中，受法院管辖，对被指名为被告的不可或缺的当事人具有管辖权。我们的章程进一步规定，除非我们另有书面同意，否则美国联邦地区法院是解决根据修订后的1933年证券法(“证券法”)对任何与我们的证券发售相关的任何人提出诉讼原因的投诉的唯一和独家场所，包括但不限于任何审计师、承销商、专家、控制人或其他被告。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们证券的任何权益，应被视为已知悉并同意这一规定。本条款不适用于为执行1934年《证券交易法》规定的义务或责任而提起的任何诉讼。股东不能放弃遵守(或同意不遵守)联邦证券法及其下的规则和条例。这些规定可能会阻止针对我们或我们的董事和高级管理人员的诉讼。
持不同政见者的评价权和支付权
根据DGCL，除某些例外情况外，我们的股东拥有与我们的合并或合并相关的评估权。根据DGCL，适当要求和完善与此类合并或合并相关的评估权的股东将有权获得支付特拉华州衡平法院所确定的其股份的公允价值。
注册权
我们、Six4 Holdings，LLC、Gilman Louie、Henry Crumpton、Jack Pearlstein、Robert Coleman、William Crowell、Peter Platzer、Theresa Condor、William Porteous和Stephen Messer之间于2021年2月28日签订的《投资者权利协议》规定，根据证券法第415条的规定，吾等须根据证券法第415条登记转售协议各方不时持有的A类普通股和其他股权证券，但须受转让的限制所限。
吾等与某些认可投资者(“PIPE投资者”)订立的认购协议规定，吾等须向美国证券交易委员会提交一份涵盖转售向PIPE投资者发行的A类普通股股份的搁置登记声明，并作出商业上合理的努力，以使该注册声明在提交后在切实可行范围内尽快宣布生效，但不迟于(I)提交声明日期后的第90个历日(如美国证券交易委员会审阅并对注册声明提出书面意见，则不迟于第120个历日)及(Ii)吾等获通知(口头或书面)之日期后第10个工作日，两者以较早者为准)，该注册声明将不会被“审查”或不再接受进一步审查。
传输代理
我们普通股的转让代理是美国股票转让信托有限责任公司。
上市
我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，代码为“SPIR”。