wsm-20240403000071995514A 之前假的00007199552023-01-302024-01-28iso421:USD00007199552022-01-312023-01-2900007199552021-02-012022-01-3000007199552020-02-032021-01-310000719955WSM: EquityAwardsReportedValueMemberECD: PEOmember2023-01-302024-01-280000719955WSM：本年度授予的股权奖励未投资会员ECD: PEOmember2023-01-302024-01-280000719955WSM：往年授予的股票奖励 Unvested 会员ECD: PEOmember2023-01-302024-01-280000719955WSM：在年度Vested会员期间授予的股权奖励ECD: PEOmember2023-01-302024-01-280000719955WSM：往年授予的股权奖励Vested会员ECD: PEOmember2023-01-302024-01-280000719955ECD: PEOmemberWSM：出于各种原因加入会员2023-01-302024-01-280000719955WSM: EquityAwards股息和其他收益已付调整成员的价值ECD: PEOmember2023-01-302024-01-280000719955WSM: EquityAwardsReportedValueMemberECD: PEOmember2022-01-312023-01-290000719955WSM：本年度授予的股权奖励未投资会员ECD: PEOmember2022-01-312023-01-290000719955WSM：往年授予的股票奖励 Unvested 会员ECD: PEOmember2022-01-312023-01-290000719955WSM：在年度Vested会员期间授予的股权奖励ECD: PEOmember2022-01-312023-01-290000719955WSM：往年授予的股权奖励Vested会员ECD: PEOmember2022-01-312023-01-290000719955ECD: PEOmemberWSM：出于各种原因加入会员2022-01-312023-01-290000719955WSM: EquityAwards股息和其他收益已付调整成员的价值ECD: PEOmember2022-01-312023-01-290000719955WSM: EquityAwardsReportedValueMemberECD: PEOmember2021-02-012022-01-300000719955WSM：本年度授予的股权奖励未投资会员ECD: PEOmember2021-02-012022-01-300000719955WSM：往年授予的股票奖励 Unvested 会员ECD: PEOmember2021-02-012022-01-300000719955WSM：在年度Vested会员期间授予的股权奖励ECD: PEOmember2021-02-012022-01-300000719955WSM：往年授予的股权奖励Vested会员ECD: PEOmember2021-02-012022-01-300000719955ECD: PEOmemberWSM：出于各种原因加入会员2021-02-012022-01-300000719955WSM: EquityAwards股息和其他收益已付调整成员的价值ECD: PEOmember2021-02-012022-01-300000719955WSM: EquityAwardsReportedValueMemberECD: PEOmember2020-02-032021-01-310000719955WSM：本年度授予的股权奖励未投资会员ECD: PEOmember2020-02-032021-01-310000719955WSM：往年授予的股票奖励 Unvested 会员ECD: PEOmember2020-02-032021-01-310000719955WSM：在年度Vested会员期间授予的股权奖励ECD: PEOmember2020-02-032021-01-310000719955WSM：往年授予的股权奖励Vested会员ECD: PEOmember2020-02-032021-01-310000719955ECD: PEOmemberWSM：出于各种原因加入会员2020-02-032021-01-310000719955WSM: EquityAwards股息和其他收益已付调整成员的价值ECD: PEOmember2020-02-032021-01-310000719955ECD：NonpeoneOmemerWSM: EquityAwardsReportedValueMember2023-01-302024-01-280000719955WSM：本年度授予的股权奖励未投资会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-302024-01-280000719955ECD：NonpeoneOmemerWSM：往年授予的股票奖励 Unvested 会员2023-01-302024-01-280000719955WSM：在年度Vested会员期间授予的股权奖励ECD：NonpeoneOmemer2023-01-302024-01-280000719955WSM：往年授予的股权奖励Vested会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-302024-01-280000719955ECD：NonpeoneOmemerWSM：出于各种原因加入会员2023-01-302024-01-280000719955WSM: EquityAwards股息和其他收益已付调整成员的价值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-302024-01-280000719955ECD：NonpeoneOmemerWSM: EquityAwardsReportedValueMember2022-01-312023-01-290000719955WSM：本年度授予的股权奖励未投资会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-312023-01-290000719955ECD：NonpeoneOmemerWSM：往年授予的股票奖励 Unvested 会员2022-01-312023-01-290000719955WSM：在年度Vested会员期间授予的股权奖励ECD：NonpeoneOmemer2022-01-312023-01-290000719955WSM：往年授予的股权奖励Vested会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-312023-01-290000719955ECD：NonpeoneOmemerWSM：出于各种原因加入会员2022-01-312023-01-290000719955WSM: EquityAwards股息和其他收益已付调整成员的价值ECD：NonpeoneOmemer2022-01-312023-01-290000719955ECD：NonpeoneOmemerWSM: EquityAwardsReportedValueMember2021-02-012022-01-300000719955WSM：本年度授予的股权奖励未投资会员ECD：NonpeoneOmemer2021-02-012022-01-300000719955ECD：NonpeoneOmemerWSM：往年授予的股票奖励 Unvested 会员2021-02-012022-01-300000719955WSM：在年度Vested会员期间授予的股权奖励ECD：NonpeoneOmemer2021-02-012022-01-300000719955WSM：往年授予的股权奖励Vested会员ECD：NonpeoneOmemer2021-02-012022-01-300000719955ECD：NonpeoneOmemerWSM：出于各种原因加入会员2021-02-012022-01-300000719955WSM: EquityAwards股息和其他收益已付调整成员的价值ECD：NonpeoneOmemer2021-02-012022-01-300000719955ECD：NonpeoneOmemerWSM: EquityAwardsReportedValueMember2020-02-032021-01-310000719955WSM：本年度授予的股权奖励未投资会员ECD：NonpeoneOmemer2020-02-032021-01-310000719955ECD：NonpeoneOmemerWSM：往年授予的股票奖励 Unvested 会员2020-02-032021-01-310000719955WSM：在年度Vested会员期间授予的股权奖励ECD：NonpeoneOmemer2020-02-032021-01-310000719955WSM：往年授予的股权奖励Vested会员ECD：NonpeoneOmemer2020-02-032021-01-310000719955ECD：NonpeoneOmemerWSM：出于各种原因加入会员2020-02-032021-01-310000719955WSM: EquityAwards股息和其他收益已付调整成员的价值ECD：NonpeoneOmemer2020-02-032021-01-31000071995512023-01-302024-01-28000071995522023-01-302024-01-28000071995532023-01-302024-01-28000071995542023-01-302024-01-28000071995552023-01-302024-01-28
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A 信息
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》
由注册人提交 ☒由注册人以外的一方提交☐
选中相应的复选框：
☒初步委托书
☐ 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
☐ 最终委托书
☐ 权威附加材料
☐ 根据 §240.14a-12 征集材料
Williams-Sonoma, Inc.
（其章程中规定的注册人姓名）
不适用
（如果不是注册人，则提交委托书的人的姓名）
申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：
☒无需付费。
☐ 事先用初步材料支付的费用。
☐ 根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项所要求的费用在附录表上计算。
范尼斯大道 3250 号
加利福尼亚州旧金山 94109
www.williams-sonomainc.com
2024 年年度股东大会通知
| | | | | | | | |
| 会议日期和时间 | 虚拟会议 | 记录日期 |
2024年5月29日，星期三，
太平洋时间上午 9:00 | 通过网络直播进行虚拟会议。需要通过 register.proxypush.com/wsm 在线注册。 | 如果您是截至2024年4月2日营业结束时的登记股东，则可以投票。 |
威廉姆斯-索诺玛公司（“公司” 或 “我们”）的2024年年度股东大会（“年会”）将于太平洋时间2024年5月29日上午9点以虚拟方式举行。代理材料的互联网可用性通知将从2024年4月左右开始邮寄给我们的股东，并提供所附的委托声明。
议程
在年会上，将要求股东对以下提案进行表决：
| | | | | | | | | | | |
| 提议 | | 董事会投票建议 | 页面引用
（了解更多详情） |
| 管理提案 | | | |
我们董事会的选举 | | 对于每位董事 | 1 |
关于高管薪酬的咨询投票 | | 为了 | 26 |
对公司注册证书的修订，以纳入官员免责条款 | | 为了 | 74 |
批准德勤会计师事务所的选择
作为截至2025年2月2日的财政年度的独立注册会计师事务所 | | 为了 | 75 |
股东还可以在会议或会议任何休会或延期之前适当处理其他事务。
关于年会代理材料可用性的重要通知。
本委托书和我们的10-K表年度报告可在我们的网站ir.williams-sonomainc.com/financ.reports-page上查阅。
其他重要信息
虚拟年会平台包括的功能可为经过验证的股东提供与在面对面会议上基本相同的会议参与权和机会。按照以下说明参加年会的股东将有机会在年会期间进行投票并以电子方式提交问题或意见。
虚拟年会的访问和登录说明
只有截至2024年4月2日（记录日期）营业结束时我们普通股的登记股东和受益所有人才能出席和参加年会，包括在年会期间进行投票和提问。您将无法亲自参加年会。
| | |
| Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理声明 | 第 i 页 |
要虚拟参加年会，你必须在 register.proxypush.com/wsm 上注册。完成注册后，您将通过电子邮件收到进一步的说明，包括一个独特的链接，该链接将允许您访问年会，在年会期间进行投票和提交问题。
作为注册过程的一部分，您必须输入代理卡、投票说明表或互联网可用性通知上的控制号码。如果您是以经纪人、银行或其他被提名人名义注册的股票的受益所有人，则在注册过程中，您还需要提供账户上的注册名称以及经纪人、银行或其他被提名人的姓名。
在年会当天，即2024年5月29日，股东可以在年会开始前15分钟开始登录仅限虚拟的年会。年会将在太平洋时间上午 9:00 准时开始。
受益所有人如何参与虚拟年会
如果您通过中介机构（例如银行、经纪人或其他提名人）以街道名称持有股份，以便参加虚拟年会并提交问题，则必须提前获得控制号码。这个数字与你的投票指示表上的数字不同。要获得控制号码，请按照您的银行、经纪人或其他被提名人提供的说明进行操作。获得新的控制号码后，请按照上述步骤访问虚拟年会。
如果您以街道名称持有股份，为了在虚拟年会期间投票，您还必须事先获得银行、经纪人或其他提名人的 “合法代理人”。要在会议期间投票，请按照虚拟年会网站上的说明完成在线投票，并通过电子邮件提交完成的选票以及法定代理人的副本。
股东名单
在年会之前的10天内，登记在册的有权投票的股东的姓名也将可供登记在册的股东查阅。如果您是登记在册的股东并想查看股东名单，请写信至：Williams-Sonoma, Inc.，收件人：公司秘书，3250 Van Ness Avenue，加利福尼亚州旧金山94109，安排以电子方式访问股东名单。
你的投票很重要
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《代理材料互联网可用性通知》、《委托声明》和代理卡中提供了提交代理的说明。在年会上代表您的股票并进行投票非常重要。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您在会议之前通过代理材料中描述的方法之一进行投票并提交代理人。请通过互联网、电话或填写随附的代理卡并将其放入随附的信封中返回来提交您的代理人。在虚拟年会行使代理权之前，您可以随时撤销您的代理权。 |
| | |
Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理声明 | 第 ii 页 |
本摘要重点介绍了此代理声明中的选定信息。请在投票前查看完整的委托书。
投票项目
提案 1：董事选举
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 我们的六位续任董事和董事候选人都是经验丰富的领导者，他们具有与我们的业务和战略相关的各种资格、特质和技能 | 董事会建议投票
为了 每位董事提名人 |
| 董事候选人 | 位置 | 独立 | 年龄 | 从那以后一直是董事 |
| 劳拉·阿尔伯 | 首席执行官，
总裁兼董事 | 不独立 | 55 | 2010 |
| 埃西·埃格尔斯顿·布雷西 | 董事 | 独立 | 53 | 2021 |
安德鲁·坎皮恩 | 董事提名人 | 独立 | 52 | — |
| 斯科特·丹克 | 董事会主席 | 独立 | 58 | 2019 |
| 安妮·菲努肯 | 董事 | 独立 | 71 | 2021 |
| 威廉·雷迪 | 董事 | 独立 | 44 | 2020 |
Frits van Paasschen | 董事 | 独立 | 63 | 2017 |
| | | | | |
| 上市公司高管
(七分之七) |
| 消费品/营销
(七分之五) |
| ESG
(七分之五) |
| 金融
(七分之七) |
| 政府关系/公共政策
(七分之二) |
| 增长与企业战略
(七分之七) |
| 国际
(七分之七) |
| 营销与品牌建设
(七分之七) |
| 零售
（五）七分之多) |
| 供应链
（四七分之多) |
| 科技
(七分之三) |
1 人口统计数据假设所有董事候选人在年会上当选。
| | |
Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理声明 | 第 iii 页 |
提案 2：通过高管薪酬的咨询投票
| | | | | |
我们的执行官薪酬计划旨在吸引、留住和激励一支高素质的高管团队，以支持我们的主要目标，即为股东创造长期价值，同时保持高管薪酬、个人业绩、公司财务业绩和股东回报之间的直接联系。 | 董事会建议投票
为了 批准本委托书中描述的我们指定执行官的薪酬 |
2023 年财务业绩
2023 财年的主要财务亮点和股东的关键亮点包括：
•可比品牌收入为-9.9％，2年期收入为-3.4％，4年期收入为35.6％。
•GAAP 毛利率为 42.6%；非 GAAP 毛利率(1)为42.7％，分别比去年上升了20个基点和30个基点。
•GAAP 摊薄后每股收益（EPS）和非 GAAP 摊薄后每股收益(1)分别为14.55美元和14.85美元。
•一年期股东总回报率（“TSR”）为69％，超过了我们的同行群体（-7％）和标准普尔400指数（6％）。
•三年期股东总回报率为73％，超过同行（17％）和标准普尔400指数（18％）。
薪酬支持方面的强有力发言权
去年的按薪提案获得了大约98％的股东赞成或反对票的批准。在2023年年会之后，我们继续投资于与股东社区的关系，包括参与考虑在2023财年加强我们的薪酬计划。我们的薪酬表决结果是，薪酬委员会保留了高管薪酬的总体方针，并继续采用与前几个财政年度相同的总体绩效薪酬原则和理念。
(1)公认会计原则与非公认会计准则摊薄后每股收益和非公认会计准则毛利率的对账见第10至11页 在 附录 99.1参见我们于2024年3月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表格。
| | |
| 首席执行官目标薪酬组合 |
|
| 其他 NEO 平均目标薪酬组合 |
|
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理声明 | 第 iv 页 |
提案3：对经修订和重述的公司注册证书进行修订，以纳入高管免责条款
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我们的董事会一致通过了一项决议，修改我们经修订和重述的公司注册证书，但须经股东批准，以规定取消或限制公司某些高管因违反信托谨慎义务而承担的金钱责任。 该条款不会免除任何官员对违反忠诚义务、非善意的行为或不作为、涉及故意不当行为或明知违法行为或该官员从中获得不当个人利益的任何交易的责任。该条款也不会免除这些高管对公司提出的或以公司权利提出的索赔（例如衍生索赔）的责任。 我们的董事会认为，有必要在法律允许的最大范围内为官员提供保护，以吸引和留住顶尖人才。长期以来一直为董事提供这种保护，因此，我们的董事会认为该提案是公平的，符合公司及其股东的最大利益。 | 董事会建议投票
为了 批准公司注册证书修正案，以纳入官员免责条款 |
提案4：批准独立注册会计师事务所的选择
| | | | | |
| 根据审计和财务委员会对德勤会计师事务所资格和业绩的评估，董事会认为，在2024财年保留德勤会计师事务所符合我们股东的最大利益。 | 董事会建议投票
为了 批准选择德勤会计师事务所作为截至2025年2月2日的财政年度的独立注册会计师事务所。 |
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| Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理声明 | 第 v 页 |
2024 年委托声明
目录
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提案 1 董事选举 | 1 |
| 董事候选人 | 1 |
| 被提名人甄选流程 | 2 |
| 股东建议 | 2 |
| 董事会多元化和经验 | 3 |
董事会技能矩阵 | 4 |
| 董事独立性和再次提名注意事项 | 5 |
| 董事提名人传记 | 6 |
| 公司治理 | |
| 公司治理要点 | 13 |
| 董事会领导结构 | 13 |
| 董事会职责 | 13 |
| 首席执行官的责任 | 13 |
董事会及其委员会 | 14 |
董事入职和继续教育 | 17 |
| 首席执行官和高管继任计划 | 17 |
| 在其他董事会任职 | 18 |
| 公司治理准则和商业行为与道德守则 | 18 |
| 与董事会成员沟通 | 18 |
| 风险监督 | 19 |
| | | | | |
| 管理层在风险监督中的作用 | 19 |
| 薪酬风险监督 | 20 |
| 网络安全风险监督 | 21 |
| ESG 监督 | 22 |
| 董事薪酬 | 22 |
提案 2 通过咨询投票批准高管薪酬 | 26 |
| 薪酬讨论与分析 | 29 |
| 高管薪酬表 | 56 |
| 有关执行官的信息 | 73 |
提案 3 对经修订和重述的公司注册证书的修正案，以纳入官员免责条款 | 74 |
提案 4 批准独立注册会计师事务所的选择 | 75 |
| 某些关系和相关交易 | 79 |
| 主要股东和管理层的担保所有权 | 80 |
股东提案 | 82 |
| 一般信息 | 83 |
| 附录 A | 88 |
根据提名、公司治理和社会责任委员会的建议，我们董事会（“董事会”，每位成员均为 “董事”）已提名下表中列出的人员，每人在董事会任职一年，直至2025年年度股东大会，直到其继任者当选并获得资格为止。我们的董事会没有理由相信任何被提名人不愿或无法担任董事。但是，如果任何被提名人不担任董事或出于正当理由无法担任董事，则除非董事会选择缩小自己的规模，否则将行使所附委托书中规定的自由裁量权，投票选出董事会指定的替代候选人。
任何董事被提名人或执行官与任何其他董事候选人或执行官之间没有家庭关系或特殊关系。任何董事被提名人或执行官与任何其他人之间没有任何安排或谅解，据此他或她被选为我们的董事和/或执行官。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 董事候选人 | 位置 | 独立 | 年龄 | 从那以后一直是董事 |
| 劳拉·阿尔伯 | 首席执行官、总裁兼董事 | 不独立 | 55 | 2010 |
| 埃西·埃格尔斯顿·布雷西 | 董事 | 独立 | 53 | 2021 |
| 安德鲁·坎皮恩 | 董事提名人 | 独立 | 52 | — |
| 斯科特·丹克 | 董事会主席 | 独立 | 58 | 2019 |
| 安妮·菲努肯 | 董事 | 独立 | 71 | 2021 |
| 威廉·雷迪 | 董事 | 独立 | 44 | 2020 |
Frits van Paasschen | 董事 | 独立 | 63 | 2017 |
| | | | | |
此提案需要投票 每位董事候选人的选举需要年会上对每位被提名人的多数选票投赞成票。投票 “支持” 董事候选人的股票数量必须超过 “反对” 该被提名人的选票数，该被提名人才能当选为董事，任期至下次年会为止，直到其继任者当选并获得资格。 | 审计委员会的建议 |
| 董事会一致建议你对上面列出的每位董事候选人的选举投赞成票。 |
| | |
Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理声明 | 第 1 页 |
被提名人甄选流程
董事会负责选择其候选人参加董事会选举。我们的董事会已将相关的筛选流程委托给提名、公司治理和社会责任委员会，该委员会负责根据董事会批准的标准确定有资格成为董事会成员的人员。
提名、公司治理和社会责任委员会评估和确定其选择或推荐董事会甄选的候选人作为董事候选人的标准和流程如下：
•提名、公司治理和社会责任委员会定期审查董事会目前的组成和规模；
•提名、公司治理和社会责任委员会管理整个董事会的年度自我评估，并在推荐个人参选或连任董事会成员时考虑董事会个别成员的业绩和资格；
•提名、公司治理和社会责任委员会审查股东适当推荐的任何候选人的资格，以及管理层、董事会个别成员或其认为适当的搜索公司确定的候选人的资格，审查可能包括仅审查向其提供的信息，或与熟悉候选人的人进行讨论，对候选人的面试或委员会认为适当的其他行动；
•在评估董事会候选人的资格时，提名、公司治理和社会责任委员会会考虑许多因素，包括品格、判断力、独立性、财务专业知识、行业经验、经验范围和其他承诺等问题。该委员会重视多元化，但没有特别重视或优先考虑多元化，也没有维持任何多元化政策。委员会在董事会当前整体需求的背景下考虑每位候选人。此外，尽管委员会尚未为董事候选人设定具体的最低资格，但它认为候选人和被提名人必须适合由以下董事组成的董事会：（i）大部分是独立董事；（ii）高度诚信；（iii）具有可提高董事会整体效率的资格；（iv）符合所有适用规则要求的董事；
•在评估和确定候选人时，提名、公司治理和社会责任委员会拥有保留和终止任何用于识别候选董事的第三方搜索公司的唯一权力，也是批准任何搜索公司的费用和留用条款的唯一权力；
•经过此类审查和考虑，提名、公司治理和社会责任委员会向董事会推荐董事候选人名单；以及
•提名、公司治理和社会责任委员会努力将是否提名个人参加董事会选举的决定通知或安排通知所有董事候选人。
无论被提名人是由股东、管理层还是搜索公司推荐的，提名、公司治理和社会责任委员会都将以相同的方式评估董事候选人。
股东建议
提名、公司治理和社会责任委员会将考虑股东就明年年会选举的可能董事候选人提出的建议。根据我们的股东推荐政策，提名、公司治理和社会责任委员会考虑在提交建议之日前至少六个月内连续持有不少于500股公司普通股的股东向董事会候选人提出的建议。
希望推荐候选人参加董事会选举的股东应以书面形式向威廉姆斯-索诺玛公司提出建议，收件人：加利福尼亚州旧金山范内斯大道3250号94109，公司秘书。推荐必须包括：（i）候选人的姓名、住所和公司联系信息；（ii）候选人的详细传记数据和资格；（iii）有关候选人在过去三年内与公司之间任何关系的信息；（iv）推荐人拥有公司普通股的证据；（v）推荐股东支持候选人的声明；以及（vi）候选人的书面陈述如果当选，她愿意任职。
希望在公司年会上直接推荐人选为董事会成员的股东还必须遵守公司重述章程中规定的截止日期和其他要求，第82页的 “股东提案” 部分对每项要求进行了介绍。
提名、公司治理和社会责任委员会建议在本委托书中提名的每位董事入选董事会。公司首席人才官最初于 2024 年 3 月推荐任命安德鲁·坎皮恩为董事会成员，他领导了寻找合格董事候选人的工作。董事会没有收到任何股东关于本委托书的任何董事提名人推荐。
| | |
Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理声明 | 第 2 页 |
董事会多元化和经验
提名、公司治理和社会责任委员会负责根据董事会当时的构成，定期与董事会一起考虑和审查潜在董事会成员所需的适当技能和特征。以下信息与我们的董事候选人有关。
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多样性
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43% 的董事候选人是性别和/或种族多元化的
3 名导演是女性
1 位董事是非裔美国人 | 任期*
少于 1 年 n
1 到 3 年 nn
4 到 6 年 nn
7 年或更长时间 nn |
年龄*
60 或更少 nnnn
在 60 之间
还有 70 n
大于 70 n
*人口统计数据假设所有董事候选人在年会上当选。 |
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董事会技能矩阵
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| 上市公司高管 | | 消费品/营销 | | ESG | | 金融 | | 政府关系/公共政策 | | 增长与企业战略 |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 国际 | | 营销与品牌建设 | | 零售 | | 供应链 | | 科技 | | |
以下矩阵总结了董事会认为我们的一位或多位董事因与公司的业务和战略特别相关而拥有的理想的经验、资格、素质和技能。尽管董事会在今年的董事提名过程中考虑了所有这些技能，但以下矩阵并未涵盖我们董事的所有经验、资格、特质或技能。
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| 姓名 | 经验/技能 |
| 上市公司高管 | 消费品/营销 | ESG | 金融 | 政府关系/公共政策 | 增长与企业战略 | 国际 | 营销与品牌建设 | 零售 | 供应链 | 科技 |
| 劳拉·阿尔伯（首席执行官） | ü | ü | ü | ü | | ü | ü | ü | ü | ü | ü |
| 埃西·埃格尔斯顿·布雷西 | ü | ü | ü | ü | | ü | ü | ü | | | |
安德鲁·坎皮恩 | ü | ü | ü | ü | | ü | ü | ü | ü | ü | ü |
| 斯科特·丹克 | ü | ü | | ü | | ü | ü | ü | ü | ü | |
| 安妮·菲努肯 | ü | | ü | ü | ü | ü | ü | ü | | | |
| 比尔准备好了 | ü | | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | | ü |
| Frits van Paasschen | ü | ü | | ü | | ü | ü | ü | ü | ü | |
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董事独立性和再次提名注意事项
董事会已确定，以下前任、现任或潜在的董事会成员符合我们 “董事独立性决定政策” 的独立性要求，该政策是我们公司治理指南的一部分：埃西·埃格斯顿·布雷西、斯科特·达恩克、安德鲁·坎皮恩、安妮·菲纽肯、威廉·雷迪、宝拉·普雷特洛和弗里茨·范·帕申。
因此，董事会得出结论，这些人均与我们没有实质性关系，根据目前有效的纽约证券交易所和美国证券交易委员会董事独立标准，这些人都是独立的。此外，董事会已确定，我们董事会委员会的每位成员均符合纽约证券交易所的独立性要求以及适用于其任职的每个委员会的任何更高独立性标准。董事会的独立性决定基于我们的董事提供的信息以及我们的高管和董事之间的讨论。在主观地确定我们的每位非雇员董事都是独立的时，董事会在纽约证券交易所客观标准、美国证券交易委员会为审计委员会成员制定的特殊标准以及美国证券交易委员会和纽约证券交易所针对薪酬委员会成员的标准的背景下考虑了下文讨论的交易。基于上述情况，按照纽约证券交易所规则的要求，董事会做出了主观的决定，即董事会认为不存在会损害这些董事独立性的关系。
在决定今年再次提名雷迪先生进入董事会时，董事会考虑了雷迪先生目前作为首席执行官和Pinterest, Inc.董事会的职责以及他作为自动数据处理公司董事会成员的职责。我们的董事会还考虑了雷迪先生在董事会和委员会会议上的大量出席情况和宝贵贡献。雷迪先生对科技、社交媒体、消费者和支付领域的深刻理解，以及他的运营领导背景、成功创立和发展公司的经验以及网络安全专业知识，也是董事会决定重新提名雷迪先生的因素之一。Ready 先生一直就其专业领域向董事会和管理层提供宝贵的意见。雷迪先生还表明，他能够有效地平衡自己的时间承诺，为我们的董事会和管理层投入足够的时间。因此，董事会得出结论，雷迪先生是我们董事会的重要成员，并建议雷迪先生继续在我们的董事会任职。
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独立董事候选人 |
nnnnnn |
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7 名董事候选人中有 6 名是独立董事 |
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| 独立委员会领导 |
| 审计和财务委员会主席 | 独立 | |
| 薪酬委员会主席 | 独立 | |
| 提名、公司治理和社会责任委员会主席 | 独立 | |
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下表列出了截至2024年4月2日的每位董事候选人的信息。我们还提供了有关每位被提名人的具体经验、资格、素质和技能的信息，这些信息使董事会在提交本委托书时得出结论，根据我们的业务和结构，他们应该担任公司董事。每位被提名董事都提供了表格中列出的传记信息。
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| 提名人 | |
劳拉·阿尔伯 Williams-Sonoma, Inc. 首席执行官、总裁兼董事 年龄 55 自 2010 年起担任董事 | 为董事会贡献的资格、经验和专业知识 •丰富的零售行业、销售、运营、电子商务和供应链经验，包括28年的公司工作经验 •成功实施了增长战略，包括 Pottery Barn Kids、Pottery Barn Bed + Bath、pbTeen、企业对企业、Marketplace 以及公司的全球扩张 •领导公司的环境、社会和治理（“ESG”）举措，包括公司的股权行动计划 __________________________________________________________________________ 经验
•自 2010 年起担任首席执行官 •自2006年起担任总统 •Pottery Barn Brands 总裁，2002 年至 2006 年 •Pottery Barn 执行副总裁，2000 — 2002 •Pottery Barn Catalog 和 Pottery Barn 儿童零售高级副总裁，1999 年至 2000 年 __________________________________________________________________________ 其他董事会
美国上市公司
•salesforce.com, inc. 董事（客户关系管理软件）自 2021 年起 •2016 年至 2021 年，Fitbit, Inc.（健身追踪器）董事
其他
•自 2018 年起担任宾夕法尼亚大学董事会受托人 __________________________________________________________________________ 教育
•宾夕法尼亚大学学士学位 |
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| 提名人 | |
埃西·埃格尔斯顿·布雷西 联合利华首席增长和营销官（消费品）
年龄 53 自 2021 年起担任独立董事 委员会： •审计和财务委员会成员
| 为董事会贡献的资格、经验和专业知识 •经验丰富的消费品和美容主管，在综合管理、营销、品牌建设、创新和领先消费品牌方面拥有丰富的经验 •对全球零售运营和组织发展的深刻理解 •在 ESG 和建立多元化、高绩效团队方面拥有丰富的经验 _________________________________________________________________________ 经验 •自 2024 年起担任联合利华（消费品）首席增长和营销官 •联合利华美国总裁（消费品）、北美个人护理首席执行官，2022年至2023年 •联合利华北美首席运营官兼美容与个人护理执行副总裁，2018 — 2022年 •科蒂公司（化妆品）（被宝洁公司收购）消费者美容总裁，2015 — 2017 •高级副总裁兼全球化妆品（消费品）总经理，2009 — 2016 年；其他职位责任不断增加，1991 — 2008 年 _________________________________________________________________________ 其他董事会 •自 2020 年起担任六旗娱乐公司（游乐园运营商）的董事 _________________________________________________________________________ 教育 •达特茅斯学院学士学位 |
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| 提名人 | |
安德鲁·坎皮恩 前首席运营官*，耐克（鞋类和服装）
52 岁 独立董事候选人
*坎皮恩先生将从 2024 年 4 月 5 日起从耐克退休
| 向董事会贡献的资格、经验和专业知识 •作为面向消费者的跨国公司高管，拥有丰富的领导经验，在品牌和业务增长战略的制定和执行、企业财务管理、卓越运营、技术和供应链管理方面拥有丰富的专业知识 •对全球零售运营和战略增长计划的深刻理解 •在环境可持续发展工作和投资者关系方面拥有丰富的经验 _________________________________________________________________________ 经验 •自 2024 年起担任 Unrivaled Sports（青年体育）主席 •首席运营官*，耐克（鞋类和服装），2020 — 2024 •耐克（鞋类和服装）首席财务官，2015 — 2020 •耐克品牌（鞋类和服装）首席财务官兼耐克全球战略、财务和投资者关系高级副总裁，2014 — 2015 年；其他责任不断增加的职位，2007 — 2015 年 •华特迪士尼公司（媒体和娱乐）企业发展高级副总裁，2006-2006 年；其他责任不断增加的职位，1996 年至 2006 年 _________________________________________________________________________ 其他董事会
美国上市公司 •自 2019 年起担任星巴克公司（跨国咖啡馆连锁店）董事
其他
•加州大学洛杉矶分校安德森管理学院顾问委员会成员兼体育领导与管理项目主任 _________________________________________________________________________ 教育 •加州大学洛杉矶分校学士学位 •加州大学洛杉矶分校安德森管理学院工商管理硕士 •圣地亚哥大学法学院法学博士 •圣地亚哥大学法学院税务法学硕士 |
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| 提名人 | |
斯科特·丹克 全球联席首席执行官， L卡特顿 年龄 58 自 2019 年起担任独立董事 委员会： •薪酬委员会主席 •提名、公司治理和社会责任委员会成员
| 为董事会贡献的资格、经验和专业知识 •在领先的消费品牌中建立品牌资产的丰富经验 •在全球零售和消费品行业拥有丰富的专业知识 _________________________________________________________________________ 经验 •董事会主席 •全球联席首席执行官/管理合伙人， L自 2003 年以来的卡特顿（以消费者为中心的私募股权） •德意志银行资本合伙人（私募股权）董事总经理，2002 — 2003 •AEA 投资（私募股权）董事总经理，1998 — 2002 •1997 年至 1998 年，InfoGroup Inc.（前身为InfoUSA；在纳斯达克上市）（营销）首席执行官 •麦肯锡公司（管理咨询）负责人（合伙人），1991 — 1997 _________________________________________________________________________ |
其他董事会 •Honest Company, Inc.（消费品）董事，2018 – 2021 •2015 — 2021 年，Vroom, Inc.（在线汽车销售平台）董事 •2020 — 2021 年，挪威邮轮控股有限公司（邮轮公司）董事 •2011 — 2019 年 Noodles & Company（餐厅）董事 _________________________________________________________________________ 教育 •圣母大学理学士 •哈佛大学工商管理硕士 |
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| 提名人 | |
| 为董事会贡献的资格、经验和专业知识 •在金融服务、战略和营销方面的深厚专业知识 •在 ESG 和企业社会责任方面拥有丰富的领导经验 ________________________________________________________________________ 经验 •自2022年起担任TPG气候崛起基金（以气候为重点的投资）高级顾问 •美国银行欧洲（金融服务）董事会主席，2018 — 2022年 •美国银行公司（金融服务）副董事长，2015 – 2021 •美国银行全球首席战略和营销官，2005 — 2015 年 •舰队银行（金融服务，2004 年与美国银行合并）首席营销官，1995 – 2004 __________________________________________________________________________________________________________________________ 其他董事会 美国上市公司 •自 2011 年起担任 CVS 健康公司（医疗和药房）董事 其他 •自 2022 年起担任 Rubicon Carbon Services, LLC（碳信用）董事会主席 ___________________________________________________________________________ 教育 •新罕布什尔大学学士学位 |
安妮·菲努肯 美国银行欧洲前董事会主席 年龄 71 自 2021 年起担任独立董事 委员会： •提名、公司治理和社会责任委员会主席 |
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| 提名人 | |
威廉·雷迪 Pinterest, Inc. 首席执行官兼董事 44 岁 自 2020 年起担任独立董事 委员会： •审计与财务部成员 委员会 •薪酬委员会成员
| 为董事会贡献的资格、经验和专业知识 •在数字商务领域、网络安全、科技行业以及领先和扩展的高增长公司方面拥有丰富的专业知识 •担任上市公司首席执行官和董事会成员的经验 •具有有意义的政府关系和公共政策互动的受监管行业经验 ________________________________________________________________________ 经验 •自 2022 年起担任 Pinterest, Inc.（社交媒体公司）首席执行官兼董事 •谷歌有限责任公司（互联网搜索公司）商务总裁，2020 — 2022年 •2016 — 2019 年，PayPal Holdings, Inc.（数字商务公司）首席运营官 •PayPal Holdings, Inc. 高级副总裁、产品和工程全球主管，2015 — 2016 年 •PayPal Holdings, Inc. 高级副总裁兼全球商户和下一代商务负责人，2015 •2011 年至 2015 年，BrainTree（一家移动和网络支付系统公司，于 2013 年被 PayPal Holdings, Inc. 收购）首席执行官 _________________________________________________________________________________________________________________________ 其他董事会 •自 2022 年起担任 Pinterest, Inc.（社交媒体公司）的董事 •自 2016 年起担任自动数据处理公司（人力资源软件公司）的董事 ________________________________________________________________________ 教育 •路易斯维尔大学理学士 •哈佛大学工商管理硕士 |
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理声明 | 第 11 页 |
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| 提名人 | |
| 为董事会贡献的资格、经验和专业知识 •在零售和酒店业方面拥有丰富的专业知识，拥有超过10年的首席执行官经验 •对全球消费者和零售运营和战略有深刻的理解 ________________________________________________________________________________________________________________________ 经验 •作者， 颠覆者盛宴，2017 年出版 •2007 — 2015 年喜达屋酒店及度假村（酒店）总裁、首席执行官 •2005 年至 2007 年，库尔斯酿造公司（啤酒）总裁兼首席执行官 •通用汽车（总裁）欧洲、中东和非洲，2000 — 2004 年，通用汽车（总裁）美洲和非洲，1998 — 2000 年，战略规划副总裁，1997 — 1998 年，耐克公司（运动鞋和服装） ________________________________________________________________________ 其他董事会 美国上市公司 •自 2023 年起担任 Amadeus IT Group SA（旅行科技）董事 •自 2017 年起担任 DSM/DSM-Firmenich（生命科学、原料）董事 •自2019年起担任Sonder Holdings Inc.（短期租赁管理公司）首席独立董事 •2021-2023 年 Crown PropTech 收购公司（特殊目的收购公司）董事 •巴克莱集团（银行）董事，2013 — 2016 •喜达屋酒店及度假村（酒店）董事，2007 — 2015 •琼斯服装集团董事，2005-2008 •2005-2007 年，奥克利公司董事
其他 •自 2020 年起担任 JCrew 集团有限公司（零售商）的董事 •自 2017 年起担任 citizenM 酒店（酒店）董事 •2018-2022年Convene（房地产服务）主席 •2016 — 2018 年阿波罗酒店（酒店）监事会主席 ________________________________________________________________________ 教育 •阿默斯特学院学士学位 •哈佛大学工商管理硕士 |
Frits van Paasschen
喜达屋酒店及度假村前总裁、首席执行官 63 岁 自 2017 年起担任独立董事 委员会： •审计和财务委员会主席 •薪酬委员会成员 |
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理声明 | 第 12 页 |
公司治理
公司治理要点
董事会致力于采取治理措施，促进长期股东价值，加强董事会和管理层对股东、客户和其他利益相关者的问责制。下表重点介绍了我们的许多关键治理实践。
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ü 积极和持续的股东参与 ü独立董事会主席 ü定期为董事会和委员会提供茶点，任期各不相同 ü提供多种观点的多元化董事会 ü所有董事的年度选举 ü除首席执行官外，所有董事都是独立的 ü董事的多数票（在无竞争的选举中） ü完全独立的董事会委员会 | ü非雇员董事的10年董事任期限制 ü代理访问权限 ü对高级管理人员和董事的重大股份所有权要求 ü强有力的商业行为和道德准则 ü年度董事会和委员会绩效评估 ü没有多类别有表决权的股票或无表决权的股票 ü董事可以接触内部和外部的专家和顾问 ü独立董事会成员的定期会议 |
董事会领导结构
我们目前将首席执行官和董事会主席的职位分开。独立董事达恩克先生自2020年6月起担任董事会主席。我们的公司治理准则规定，如果董事会主席不是独立董事，则董事会应选举首席独立董事。由于达恩克先生是独立董事，我们尚未单独任命首席独立董事。
将首席执行官和董事会主席的职位分开可以最大限度地提高董事会的独立性，并使我们的领导结构与公司治理最佳实践的当前趋势保持一致。我们的首席执行官负责公司的日常领导和制定公司的战略方向，而董事会主席则为我们的管理团队提供独立监督和建议，并主持董事会会议。
董事会职责
为了公司股东的利益和利益，董事会的主要职责是监督、咨询和指导公司管理层。董事会的详细职责包括：
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| 对高管薪酬的监督 | | 领导层继任规划 | | 对战略的监督 |
董事会负责甄选、定期评估首席执行官和其他高级管理人员的业绩并批准其薪酬。 | | 董事会负责规划首席执行官职位的继任事宜，并监督管理层对其他高级管理人员的继任规划。 | | 董事会负责审查并在适当时批准公司的重大战略举措、计划和行动。 |
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| 财务监督 | | 对管理层的监督 | | 财务控制和报告 |
董事会负责审查并在适当时批准公司的主要财务目标、运营计划和行动。 | | 董事会负责监督公司业务的开展，以评估业务是否得到妥善管理。 | | 董事会负责监督维护公司在财务报表和其他公开披露方面的完整性以及遵守法律和道德的程序。 |
首席执行官的责任
董事会已授权首席执行官与公司其他执行官合作，以符合公司标准和惯例的方式以及董事会的任何具体计划、指示或指示，管理公司业务。首席执行官和管理层负责就公司将采取的特别行动征求建议，并在适当情况下征求董事会的批准。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理声明 | 第 13 页 |
董事会及其委员会
我们的董事会有三个常设委员会：审计和财务委员会、薪酬委员会和提名、公司治理和社会责任委员会。每个委员会都根据董事会通过的书面章程运作。委员会章程均可在公司网站ir.williams-sonomainc.com/governanc.com/governanc.com/governanc上查阅，也可应要求向任何股东提供印刷版。
下表列出了截至2024年4月2日的每个委员会的成员以及2023财年举行的会议次数。
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 椅子 会员 | | | |
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| 董事会成员 | 独立 | 审计和财务 | 补偿 | 提名、公司治理和社会责任 |
| 劳拉·阿尔伯（首席执行官） | 没有 | | | |
| 埃西·埃格尔斯顿·布雷西 | 是的 | | | |
| 斯科特·丹克 | 是的 | | ▲ | |
| 安妮·菲努肯 | 是的 | | | ▲ |
宝拉·普雷特洛 | 是的 | | | |
| 比尔准备好了 | 是的 | | | |
| Frits van Paasschen | 是的 | ▲ | | |
| 2023 年举行的委员会会议次数 | | 10 | 3 | 4 |
董事会会议和执行会议
在 2023 财年，我们的董事会共举行了 4 次会议。每位现任董事至少参加了（i）该董事担任董事在2023财年期间举行的董事会会议总数的75％，以及（ii）该董事在2023财年期间该董事任职的所有董事会委员会举行的会议总数的至少75％，所有董事的平均董事会和委员会会议出席率为95％。
董事会的政策是单独召开独立董事会议，通常是在定期举行的董事会会议期间。在 2023 财年，执行会议由我们的董事会主席达恩克先生主持。每位董事会成员应 (i) 准备、出席和参与所有董事会和适用的委员会会议，以及 (ii) 确保其他现有和计划中的未来承诺不会对成员作为董事的服务造成实质性干扰。
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2023 年平均值
董事会和委员会会议出席情况 |
95% |
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董事出席年度股东大会
我们的政策是，在年会上被提名参选的董事应出席年会。所有董事都出席了2023年年会。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理声明 | 第 14 页 |
审计和财务委员会
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现任成员 | 责任 |
Frits van Paasschen，主席
埃西·埃格尔斯顿·布雷西 宝拉·普雷特洛 威廉·雷迪 独立 董事会已确定，根据现行纽约证券交易所规则和经修订的1934年《证券交易法》第10A-3条，审计和财务委员会的每位成员都是独立的。 董事会已确定，根据美国证券交易委员会的规定，范帕申先生和普雷特洛女士是 “审计委员会财务专家”。正如纽约证券交易所规则所述，董事会还确定，每位审计和财务委员会成员都具有 “财务知识”。
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•协助董事会监督我们的财务报表的完整性；我们独立注册会计师事务所的资格、独立性、保留和薪酬；内部审计职能的履行情况；以及我们对法律和监管要求的遵守情况； •准备美国证券交易委员会规则要求包含在我们的年度委托书中的报告； •审查和推荐与股息、股票回购和外币计划相关的政策； •协助董事会监督我们的主要财务风险敞口，与管理层审查此类风险敞口以及管理层为监控和控制此类风险敞口而采取的措施；以及 •与管理层审查公司的网络安全和数据隐私风险敞口，以及管理层为监测、控制或缓解此类风险而采取的措施。
审计委员会成员的时间承诺 审计和财务委员会的任何成员均不得在包括公司在内的三家以上的上市公司的审计委员会任职，除非董事会认定此类同时任职不会损害该成员有效在我们的审计和财务委员会任职的能力，并根据纽约证券交易所的要求披露此类决定。目前，审计和财务委员会的所有成员都遵守了这一要求。 |
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理声明 | 第 15 页 |
薪酬委员会
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现任成员 | 责任 |
斯科特·丹克，主席 威廉·雷迪 Frits van Paasschen 独立 董事会已确定，根据现行纽约证券交易所规则，薪酬委员会的每位成员都是独立的，并且是经修订的1934年《证券交易法》第16（b）条规定的 “非雇员董事”。
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•审查并确定我们执行官的薪酬； •审查并确定我们对员工的总体薪酬目标和指导方针； •管理我们的某些薪酬计划，并就其他薪酬计划提供帮助和建议； •审查美国证券交易委员会规则要求包含在我们的年度委托书中的薪酬讨论和分析报告； •协助董事会监督我们的薪酬政策和计划产生的风险，并每年评估我们的薪酬政策和计划带来的潜在重大风险；以及 •任命、设定所聘用的任何薪酬顾问或其他顾问的薪酬并确定其独立性。 薪酬委员会联锁和内部参与 达恩克先生、雷迪先生和范帕申先生在2023财年担任薪酬委员会成员。在第20财年期间，该委员会的任何时候都没有成员23 或者在任何其他时间 a公司的高级管理人员或员工，或与公司有任何关系，需要根据第S-K条例第404项进行披露。此外，我们没有一位执行官担任董事会或薪酬委员会成员的任何实体的董事会或薪酬委员会成员。 |
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理声明 | 第 16 页 |
提名、公司治理和社会责任委员会
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现任成员 | 责任 |
安妮·菲纽肯，主席 斯科特·丹克 独立 董事会已确定，根据纽约证券交易所现行规则，提名、公司治理和社会责任委员会的每位成员都是独立的。提名、公司治理和社会责任委员会的每位成员都是非雇员董事。
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•审查和推荐公司治理政策； •确定董事候选人并提出建议，并考虑董事候选人的甄选标准； •考虑股东的董事提名和提案； •审查并确定我们对非雇员董事的薪酬政策； •考虑董事候选人的辞职提议，并就每份此类辞职向董事会建议应采取的行动； •监督董事会和高级管理团队的评估；以及 •监督ESG事务、企业社会责任、股东参与和有关此类事项的披露，包括对环境和社会风险的监督。 在2023财年，为进一步履行提名、公司治理和社会责任委员会的职能，委员会采取了以下行动，其中包括： •评估了董事会的构成，并考虑了未来潜在董事会成员以及潜在候选人所需的技能、素质和经验； •评估董事会各委员会的组成； •监督与ESG、企业社会责任和股东参与相关的关键举措； •考虑并向董事会推荐了公司 2024 年委托书中描述的董事候选人向股东提交的文件；以及 •管理年度董事会自我评估流程。 |
董事入职和继续教育
董事会或董事会委员会可以在管理层的协助下，制定和监督新董事入职培训计划和董事继续教育计划，旨在让新董事熟悉公司的业务、战略和挑战。
首席执行官和高管继任计划
董事会主席领导董事会首席执行官职位的继任规划流程。董事会主席还领导董事会监督管理层对其他高级管理人员的继任规划。首席执行干事每年与董事会一起审查继任规划和管理发展情况。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理声明 | 第 17 页 |
在其他董事会任职
除审计和财务委员会外，公司对外部董事职位没有具体限制。但是，当董事被邀请加入另一个董事会，无论是公开的还是私人的董事会时，该董事应在根据我们的《公司治理准则》接受该职位之前通知提名、公司治理和社会责任委员会主席。当董事离开另一个董事会时，董事还应通知提名、公司治理和社会责任委员会主席。在每种情况下，提名、公司治理和社会责任委员会主席都可以在主席认为必要时通知董事会其他成员。
公司治理指导方针和商业行为与道德准则
我们的公司治理准则和商业行为与道德准则均适用于我们的所有员工，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官，可在我们的网站ir.williams-sonomainc.com/governanc上查阅。
我们的《公司治理准则》和《商业行为与道德准则》的副本也可应书面要求免费提供给任何股东，请写信至：Williams-Sonoma, Inc.，收件人：加利福尼亚州旧金山范内斯大道3250号94109号公司秘书 94109。
迄今为止，没有任何豁免适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或根据我们的《商业行为和道德准则》履行类似职能的人员。我们打算通过在我们的网站ir.williams-sonomainc.com/governanc上发布此类信息，披露对我们的《商业行为与道德准则》中影响我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或履行类似职能的人员的任何条款的修正或豁免。
与董事会成员沟通
股东和所有其他利益相关方可以通过以下地址向董事会或我们的任何董事单独发送书面通信，包括非管理层董事和董事会：Williams-Sonoma, Inc.，收件人：加利福尼亚州旧金山范内斯大道3250号94109，公司秘书 94109。所有通信将由我们的公司秘书编写，并酌情定期提交给董事会或个别董事。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理声明 | 第 18 页 |
风险监督
董事会对风险的监督
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董事会 |
董事会积极管理公司的风险监督流程，并定期接收管理层关于公司重大风险领域的报告，包括运营、财务、法律和监管风险。我们的董事会委员会协助董事会履行其在某些风险领域的监督职责。虽然每个委员会负责评估某些风险并监督此类风险的管理，但通过委员会报告，定期向整个董事会通报此类风险，并定期参加有关此类风险的董事会讨论。 |
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| 委员会的职责 |
| 审计和财务委员会 | 薪酬委员会 | 提名、公司治理和社会责任委员会 |
审计和财务委员会协助董事会监督公司的主要财务风险敞口。审计和财务委员会与管理层一起审查公司的主要财务和网络安全相关风险敞口，以及管理层为监测和控制此类风险敞口而采取的措施，包括公司的风险评估和风险管理政策。 | 薪酬委员会协助董事会监督我们的薪酬政策和计划产生的风险，并每年评估其薪酬政策和计划（包括各级激励和佣金计划）给公司带来的潜在重大风险。 | 提名、公司治理和社会责任委员会协助董事会监督与董事会组织、董事会独立性、继任规划、公司治理和 ESG 相关的风险。这包括对环境和社会风险的监督。 |
管理层在风险监督中的作用
公司的风险管理流程旨在识别、评估公司在全球范围内从短期到长期的不同时间范围内的业务运营面临的关键风险敞口，并对其进行优先排序。根据风险的潜在规模、可能性和即时性对风险进行评估，并随着时间的推移进行监测，以确保及时评估现有和紧急风险的风险状况变化。
我们利用执行领导团队成员的各种专业知识来识别和评估风险管理和缓解方法的有效性，并定期向董事会提供关键风险的最新信息。每年，管理层还与董事会全体成员讨论企业风险管理流程中确定的关键风险，就为降低风险而采取的措施以及来年进一步缓解风险的计划征求董事的意见。
高级管理层
我们的高级管理层定期出席董事会及其委员会的会议，并向董事会及其委员会提供有关我们的运营、战略和目标及其固有风险的报告，以及管理层的行动计划
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监控和解决风险敞口。董事会和委员会会议还为董事提供了一个与高级管理层讨论问题、向高级管理层索取更多信息并向其提供指导的论坛。此外，我们的董事可以直接与高级管理层接触，讨论任何感兴趣的问题，包括与风险有关的问题。
总法律顾问
我们的总法律顾问领导一支由专业人员组成的全球团队，负责保持公司的卓越道德和合规性，并每季度与审计和财务委员会会面，讨论与合规和道德相关的趋势、风险和行动计划。总法律顾问评估法律和合规风险，监控这些风险，并跨职能部门努力降低整个公司的这些风险。总法律顾问还负责确保遵守内部合规要求，监督调查涉嫌违反我们《商业行为和道德准则》的团队，并管理我们的反腐败和反贿赂计划。我们的总法律顾问还与我们的高管密切合作，确保进行适当的法律和合规培训，以支持和加强公司在整个企业中的道德文化。
披露委员会
披露委员会由跨职能管理团队组成，定期审查公司的财务和业务披露，包括在向美国证券交易委员会提交报告之前的季度和年度报告。公司的内部法律和财务报告团队在起草具体披露文件时会征求内部主题专家和外部顾问的意见和建议，并将此类意见和建议传达给披露委员会。
薪酬风险监督
我们的薪酬委员会负责监督我们与所有员工（包括非执行官员）相关的薪酬政策和计划，以了解合理可能对公司产生重大不利影响的潜在风险。在履行职责时，薪酬委员会定期与我们的管理层和薪酬委员会的独立薪酬顾问一起审查和讨论我们的员工薪酬计划和计划可能产生的潜在风险。薪酬委员会负责向董事会报告与我们的薪酬计划和计划相关的任何重大风险，包括为降低此类风险而建议采取的行动。
2023财年，薪酬委员会聘请了独立顾问Pay Governance LLC，负责识别和评估公司薪酬计划和政策中固有的风险。因此，Pay Governance LLC评估了公司的高管和非执行薪酬计划中的此类风险，以及我们旨在降低这些风险的计划中的机制。除其他外，Pay Governance LLC审查了我们的薪酬理念、激励形式、绩效指标、现金和股权薪酬余额、长期和短期激励期的平衡、薪酬治理实践和股权补助管理惯例。根据评估，Pay Governance LLC得出结论，我们的薪酬计划和政策不会造成合理可能对公司产生重大不利影响的风险。
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网络安全风险监督
除首席执行官外，董事会完全由独立董事组成，在监督公司的网络安全和数据隐私政策方面发挥积极作用。
董事会已将监督公司网络安全和数据隐私风险敞口的责任以及管理层为监测、控制或减少此类风险而采取的措施委托给审计和财务委员会。审计和财务委员会至少每季度都会收到一份概述，涵盖当前和新出现的网络安全威胁风险以及公司缓解这些风险的能力，并与我们的首席信息安全官和首席技术和数字官讨论这些话题。在单独的董事会会议与管理层的讨论中，还至少每年都要考虑网络安全风险管理。还鼓励董事会成员定期与管理层就网络安全相关的新闻事件进行临时对话，并讨论公司网络安全计划的任何更新。
该公司维持信息安全风险保险政策，还定期进行渗透测试和漏洞评估，并每季度聘请第三方渗透测试人员。独立的合格安全评估员会定期审查安全实践和合规性，我们为员工提供网络安全培训。
该公司还监督新出现的数据隐私法，并对我们的流程进行变更以遵守这些法律。我们还会审查面向消费者的隐私政策和员工隐私政策，以确保遵守适用的法规。我们还会主动向客户通报与客户数据处理相关的实质性变化。
最后，公司维持网络安全披露控制和程序，以确保及时报告重大网络安全事件。
在过去的三财年中，我们没有遇到任何重大的网络安全事件，我们因网络安全事件而产生的费用也微不足道。
我们的信息安全监督结构
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| 董事会 |
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| 审计和财务委员会 |
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首席技术和数字官和
首席信息安全官 |
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数据安全团队和安全运营团队 |
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ESG 监督
鉴于我们的ESG工作与我们的战略方向保持一致，我们的董事会高度关注可持续发展问题。我们的提名、公司治理和社会责任委员会和董事会监督ESG事宜。提名、公司治理和社会责任委员会监督企业政策和计划，这些政策和计划体现了对员工、供应链、环境责任、健康和安全、人权和道德的长期承诺。
董事会通过采购、质量保证和可持续发展执行副总裁的最新情况来监督环境和社会事务。可持续发展团队每季度向提名、公司治理和社会责任委员会提交报告，以审查现有和拟议的战略、目标和目标。执行副总裁既领导该组织由可持续发展专业人员组成的全球专业团队，也领导一个由跨职能领导者组成的工作组。下面是总结我们ESG团队结构的组织图。有关我们治理结构的更多详细信息可以在我们最新的影响报告中找到。
董事薪酬
2023 财年亮点
•在整体薪酬组合中强调公平性，以支持与股东保持一致。
•根据固定价值的年度补助政策进行全额股权补助，归属以保留为目的。
•没有基于绩效的股票奖励。
•支持股东协调的强有力的股票所有权指南。
•股东批准的董事薪酬总额年度上限。
•没有退休金和有限的津贴
董事薪酬计划
概述
我们的非雇员董事因在董事会任职而获得现金薪酬和股权补助，并向董事会主席、各董事会委员会主席和每个董事会委员会成员提供额外的现金和股权薪酬。有关我们非雇员董事薪酬计划的决定由董事会全体成员根据提名、公司治理和社会责任委员会的建议批准。在提出此类建议时，提名、公司治理和社会责任委员会会考虑非雇员董事的职责和责任、同行公司的董事薪酬做法、独立薪酬顾问的建议以及这些建议是否符合股东的利益。提名、公司治理和社会责任委员会定期审查我们非雇员董事的总薪酬以及每个要素
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我们的董事薪酬计划。在提名、公司治理和社会责任委员会的指导下，薪酬委员会的独立薪酬顾问分析了我们董事薪酬计划与用于高管薪酬目的的同行群体的竞争地位。
董事持股政策
董事会已经批准了股票所有权政策。每位非雇员董事必须在该董事首次当选董事会五周年之前持有价值至少 400,000 美元的公司股票。如果董事在规定的时间内持有至少40万美元的公司股票，但由于公司股价下跌，该董事的股票价值降至40万美元以下，则只要该董事不出售公司股票，该董事就应被视为遵守了本政策。如果董事在规定的期限内未遵守本政策，则在该董事持有至少价值40万美元的公司股票之前，该董事不得出售任何股票。董事未归属的限制性股票单位将不计入满足所有权要求。截至2024年4月2日，我们的所有董事都满足了所有权要求或在董事会任职不到五年。
股东批准的薪酬限额
根据我们股东批准的非雇员董事薪酬最高年度限额，根据该计划或其他方式在单个财政年度内发放的股票奖励，加上在该财年内为董事会服务支付的任何现金费用，任何非雇员董事的总价值不得超过75万美元。
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2023 财年非员工董事薪酬
下表列出了2023财年的非雇员董事薪酬金额。与2022财年的非雇员董事薪酬金额相比没有变化。
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| 2023 财年 |
| 每个委员会的会议出席费 | — |
| 董事会服务的年度现金薪酬 (1) (2) | $80,000 |
| 董事会服务年度股权补助 (2) (3) (4) | $165,000 |
| 董事会主席的年度现金薪酬 (1) (2) | $100,000 |
| 向董事会主席提供年度股权补助 (2) (3) | $100,000 |
| 审计和财务委员会主席的年度现金补偿 (1) | $22,500 |
| 向审计和财务委员会主席提供年度股权补助 (3) | $22,500 |
| 薪酬委员会主席的年度现金补偿 (1) (2) | $15,000 |
| 向薪酬委员会主席提供年度股权补助 (2) (3) | $15,000 |
| 提名、公司治理和社会责任委员会主席的年度现金薪酬 (1) | $12,500 |
| 向提名、公司治理和社会责任委员会主席提供年度股权补助 (3) | $12,500 |
| 审计和财务委员会成员的年度薪酬 (5) | $17,500 |
薪酬委员会成员的年度薪酬 (2) (5) | $15,000 |
提名、公司治理和社会责任委员会成员的年度薪酬 (2) (5) | $10,000 |
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| (1) | 只要非雇员董事在支付年度现金薪酬时继续在董事会任职，年度现金薪酬就按季度分期支付。 |
| (2) | 本应支付给斯科特·达恩克的任何现金补偿或股权补助将直接支付给或由达恩克先生转给捐赠者建议的基金。 |
| (3) | 年度股权补助金在年会之日发放。股权补助以限制性股票单位的形式发放。这些限制性股票单位自授予之日起一年或下一次定期年会的前一天归属，但须在归属日期之前继续使用。授予的限制性股票单位数量的确定方法是，如表所示，将每种奖励的总货币价值除以授予日前一个交易日的普通股收盘价，向下舍入到最接近的整股。董事还将获得未偿还的限制性股票单位奖励的等值股息，这些奖励是在标的限制性股票单位归属时支付的。 |
| (4) | 在公司上次年会之后被任命为董事会成员的董事将在任命之日获得股权补助，根据董事从董事会任命之日到上一年年会起一年之日之间的预定任职天数按比例分配。 |
| (5) | 每个董事会委员会成员的薪酬以现金支付 50%，股权支付 50%。 |
除了上述薪酬外，非雇员董事还获得了与参加我们的董事会、委员会或商务会议相关的差旅费报销。非雇员董事及其配偶和家庭伴侣在购买我们的商品时获得了折扣。非雇员董事也可以参与递延股票单位计划，根据该计划，非雇员董事可以选择按照公司规定的条款，以（i）完全归属的股票单位或（ii）完全归属的递延股票单位的形式获得其年度现金薪酬的100％。进行此类变更是为了使我们的董事薪酬计划与竞争激烈的市场惯例保持一致和/或公平地对董事的服务水平进行薪酬。
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董事薪酬表
下表显示了向在2023财年全部或部分时间内任职的非雇员董事提供的薪酬。
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| 以现金赚取或支付的费用 ($) (1) | 股票奖励 ($) (2) | 所有其他补偿 ($) (3) (4) | 总计 ($) |
| Esi Eggleston Bracey... | $88,750 | $173,741(5) | $1,247 | $263,738 |
| 斯科特·丹克... | $200,000 | $284,977(6) | $16,350 | $501,327 |
| 安妮·菲努肯... | $86,506 | $175,778(7) | $7,926 | $270,210 |
| 宝拉·普雷特洛... | $100,460 | $187,399(8) | $3,379 | $291,238 |
| 威廉·雷迪... | $96,062 | $181,149(9) | — | $277,211 |
| Frits van Paasschen... | $101,484 | $195,707(10) | $5,075 | $302,266 |
(1)以下董事选择以全额归属股票补助或全额归属递延股票单位的形式获得其2023财年年度现金薪酬的100％：安妮·菲纽肯：86,506美元；威廉·雷迪：96,062美元。
(2)表示根据FASB ASC主题718计算的2023财年授予的限制性股票单位奖励的授予日公允价值，方法是将授予日前一交易日的普通股收盘价乘以授予的限制性股票单位数量。截至2024年1月28日，在2023财年全部或部分时间担任非雇员董事的人员持有以下数量的未归属限制性股票单位：埃西·埃格斯顿·布雷西：1,501个；斯科特·丹克：2462个；安妮·菲纽肯：1,498个；宝拉·普雷特洛：1,619个；威廉·雷迪：1,565个；弗里茨·范帕申：1,653个。
(3)代表商品折扣的应纳税价值。
(4)不包括股息等值付款，此前已计入已披露股票奖励的授予日公允价值。
(5)表示与2023年5月31日发放的1,501股普通股的限制性股票单位奖励相关的授予日公允价值，截至授予日的公允价值为每股115.75美元，总授予日的公允价值为173,741美元。
(6)表示与2023年5月31日发放的2,462股普通股的限制性股票单位奖励相关的授予日公允价值，截至授予日的公允价值为每股115.75美元，总授予日的公允价值为284,977美元。从2023年9月开始，应付给斯科特·达恩克的现金补偿或股权补助将直接支付给达恩克先生或由达恩克先生转给与达恩克先生相关的捐赠者建议的基金。2023年9月之前，应付给斯科特·达恩克的现金薪酬或股权补助金直接支付给或由达恩克先生转给了其雇主的非投资基金子公司，他对该子公司没有任何投票权或处分控制权。
(7)表示与（i）2023年5月31日发放的1,468股普通股的限制性股票单位奖励相关的授予日公允价值，截至授予日的公允价值为每股115.75美元，授予日的总公允价值为169,921美元；（ii）2023年12月6日发放的30股普通股的限制性股票单位奖励，截至授予日的公允价值为195.19美元每股24股，总授予日的公允价值为5,857美元。
(8)表示与2023年5月31日发放的1,619股普通股的限制性股票单位奖励相关的授予日公允价值，截至授予日的公允价值为每股115.75美元，总授予日的公允价值为187,399美元。
(9)表示与2023年5月31日发放的1,565股普通股的限制性股票单位奖励相关的授予日公允价值，截至授予日的公允价值为每股115.75美元，总授予日的公允价值为181,149美元。
(10)表示与 (i) 2023 年 5 月 31 日发放的 1,598 股普通股的限制性股票单位奖励相关的授予日公允价值，截至授予日的公允价值为每股 115.75 美元，总授予日公允价值为 184,969 美元；(ii) 2023 年 12 月 6 日发放的 55 股普通股的限制性股票单位奖励，截至授予日的公允价值为 195.195 美元每股24股，总授予日的公允价值为10,738美元。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理声明 | 第 25 页 |
该提案要求股东按照《交易法》第14A条的要求，在咨询的基础上批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬。该提案通常被称为 “薪酬发言权” 提案，让我们的股东有机会就我们的指定执行官的薪酬发表看法。公司目前的政策是每年举行薪酬发言权投票，我们预计将在2024年年会上就高管薪酬问题再次举行咨询投票。
薪酬计划和理念
正如 “高管薪酬” 标题下的详细描述的那样，我们的执行官薪酬计划旨在吸引、留住和激励高素质的高管团队，以支持我们的主要目标，即为股东创造长期价值，同时保持高管薪酬、个人业绩、公司财务业绩和股东回报之间的直接联系。个人薪酬的很大一部分直接取决于公司的财务目标的实现，我们认为财务目标使高管利益与股东利益保持一致，并鼓励股东的长期回报。此外，为了与股东利益保持一致，我们的每位指定执行官都必须遵守股票所有权要求。首席执行官必须持有基本工资的五倍，其他每位指定执行官必须持有基本工资的两倍的普通股。
2023 财年薪酬摘要
为了使我们的高管薪酬待遇与我们的高管薪酬理念保持一致，薪酬委员会做出了以下2023财年的薪酬决定。
•首席执行官薪酬:考虑到她的个人表现、对市场数据的评估以及她的任职经历，阿尔伯女士的目标长期激励补助金（分为绩效股票单位（PSU）和限制性股票单位（RSU），从1200万美元增加到1400万美元，使总体目标薪酬增长了12％。阿尔伯女士的基本工资为1600,000美元，其奖金目标百分比占基本工资的200％在2023财年保持不变。
•基本工资： 我们的某些指定执行官获得了加薪，以更好地适应竞争激烈的市场薪酬惯例。
•基于绩效的现金奖励： 基于业绩的现金奖励是根据公司的每股收益目标、运营活动提供的正净现金的实现情况、业务部门业绩以及我们的指定执行官的个人业绩为2023财年的业绩支付的。
•薪酬组合： 在根据最佳实践审查了我们的高管薪酬计划后，我们提高了2024年首席执行官的PSU权重（至56％的PSU和44％的限制性股份）和指定执行官（50％的PSU和50％的RSU）。
•基于绩效和基于时间的股票： 在 2023 财年，我们的指定执行官根据四个加权指标（收入增长（加权 20%）、收益增长（加权 20%）、投资资本回报率（加权 30%）和运营现金流（加权 30%）和运营现金流（加权 30%）以及具有服务归属的 RSU（加权 30%）获得了 PSU。PSU是根据与目标相关的四个指标的三年实际表现来获得的，但要进行某些预先设定的调整，并在授予之日三周年之际归属。性能低于阈值的性能不获得 PSU，50% 的目标是通过阈值性能获得的，100% 的目标是通过目标性能获得的，200% 的目标是针对高于目标的绩效获得，300% 的目标是针对最高性能及以上获得的。自拨款之日起，限制性股票单位在四年内每年拨款25％。
除上述摘要外，鼓励股东阅读本委托书的 “高管薪酬” 部分，了解有关我们的高管薪酬计划的详细信息，包括有关我们指定执行官2023财年薪酬的信息。
我们要求股东表示支持本委托书中所述的指定执行官薪酬。本次投票无意解决任何具体的薪酬项目，而是我们的指定执行官的总体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。因此，我们要求股东在2024年年会上对以下决议投赞成票：
“决定，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括高管薪酬、有关此类薪酬的表格披露以及随附的叙述性披露，公司股东将在咨询的基础上批准公司2024年年度股东大会委托书中披露的指定执行官的薪酬。”
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理声明 | 第 26 页 |
此提案需要投票
要批准该提案，有权在年会上进行表决的大多数投票权必须对该提案投赞成票，无论是虚拟出席还是由代理人代表。
这次 “薪酬发言权” 投票是咨询性的，因此对公司、薪酬委员会或我们的董事会没有约束力。我们的董事会和薪酬委员会重视股东的意见，如果有人投票反对本委托书中披露的指定执行官薪酬，我们将考虑股东的担忧，薪酬委员会将评估是否需要采取任何行动来解决这些问题。
如本委托书所述，董事会一致建议你投票 “赞成” 批准我们指定执行官的薪酬。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理声明 | 第 27 页 |
高管薪酬
董事会薪酬委员会致辞
尊敬的各位股东，
在我们展望2024年年会之际，这封信重点介绍了我们在2023财年的财务成就以及商业机遇和挑战。
财年 2023 标志着我们公司又一个财务表现强劲的一年。D尽管困难重重 宏观经济背景，包括高利率、房地产市场缓慢和消费者需求波动，我们发布了营业利润率高，每股收益超出预期。这些结果证明了我们在充满挑战的环境中强有力的运营执行力，并使我们相信，随着2024财年的三个关键优先事项，即（i）恢复增长；（ii）提升世界一流的客户服务；（iii）推动收益，我们为下一章做好了充分的准备。
2023 财年的主要财务亮点和股东的关键亮点包括：
•可比品牌收入为-9.9％，2年期收入为-3.4％，4年期收入为+35.6％。
•GAAP 毛利率为 42.6%；非 GAAP 毛利率(1)为42.7％，分别比去年上升了20个基点和30个基点。
•GAAP 摊薄后每股收益（EPS）和非 GAAP 摊薄后每股收益(1)分别为14.55美元和14.85美元。
•投资资本回报率（ROIC）(1)，为45.0％，在强劲收益的推动下，大大高于同行群体的平均水平
•三年期股东总回报率为73％，超过了我们的同行（17％）和标准普尔400指数（18％）。
展望未来，我们认识到，我们行业的宏观经济状况仍然存在很大的不确定性。但是，我们仍然相信，在未来的一年中，我们可以继续跑赢股东。
最后，我们继续投资于与股东社区的关系。我们继续与投资者接触，听取他们对我们的薪酬计划、ESG实践和整体公司治理结构的看法。我们很高兴地看到，我们的薪酬计划在2023年受到股东的好评，根据投票，Say-on-Pay的支持率为98％。一如既往，我们的目标是发展成为一个组织，努力实现持续改进。感谢你在帮助我们这样做方面发挥的作用。
我们邀请您查看我们的代理薪酬讨论与分析（CD&A），以获取更多详细信息。感谢您的持续支持，并寻求您对我们的薪酬设计和前进方向的反馈，无论是虚拟还是书面信函。
真诚地，
的薪酬委员会
董事会
斯科特·丹克，主席
威廉·雷迪
Frits van Paasschen
(1) 公认会计原则与非公认会计准则摊薄后每股收益、非公认会计准则毛利率和投资回报率计算的对账见第10至11页 附录 99.1参见我们于2024年3月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表格，该表格以引用方式纳入此处。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理声明 | 第 28 页 |
薪酬讨论与分析
薪酬讨论与分析（CD&A）描述了我们的2023年薪酬计划，该计划与我们的指定执行官或NEO的薪酬有关。CD&A概述和分析了我们2023年薪酬计划的关键要素、薪酬委员会在2023年薪酬计划下做出的薪酬决定，以及薪酬委员会考虑的因素及其在做出这些决定时遵循的流程。
我们在 2023 年的 NEO 是： | | | | | |
| 劳拉·阿尔伯 | 董事、总裁兼首席执行官 |
| 杰夫·豪伊 | 执行副总裁、首席财务官 |
| 玛尔塔·本森* | Pottery Barn Brands 首席执行官兼总裁 |
| 大卫·金 | 执行副总裁、总法律顾问 |
| 卡拉琳·史密斯 | 执行副总裁、首席人才官 |
| (*) 本森女士将于2024年4月26日退休。 |
执行摘要
董事会薪酬委员会负责设计和执行公司执行官薪酬计划。在设计和管理2023年计划时，薪酬委员会侧重于以下原则：
•与股东保持一致: 通过激励计划使薪酬与股东利益保持一致，奖励取得的财务和经营业绩，我们认为这些业绩是公司股东价值的驱动力；
•对近期和长期业绩的问责: 平衡股东实现短期和长期业绩；以及
•竞争力: 提供有竞争力的目标薪酬，确保我们能够吸引、留住和激励优秀的领导人才来制定和执行我们的业务战略。
绩效和薪酬亮点
我们的战略、财年业绩和薪酬计划的重点包括：
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公司战略 | | 2023 年薪酬计划 |
•继续投资三个关键差异化因素——内部设计、数字优先，而非纯数字渠道战略和价值观——以推动强劲的盈利增长和市场份额的增长。 •我们的竞争优势——市场机会、关键差异化因素、增长计划和盈利能力——使我们处于推动增长的有利地位。 •我们行业中 “以人为本” 的价值观和对 ESG 事务的前沿承诺。
| | •年度奖金: 继续使用每股收益的业绩为我们的奖金计划提供资金，并分配奖励以反映品牌/运营业绩。 •基于绩效的 RSU（“PSU”）：继续奖励根据实现预设的3年收入增长、收益增长、投资回报率和运营现金流目标获得的PSU。 •限制性股票单位 (“RSU”): 授予 RSU 四年按比例分期授权，以吸引和留住人才，奖励个人绩效和贡献。 |
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2023 财年业务亮点 | | |
•可比品牌收入超出外部预期，下降9.9％，其中2年收入为-3.4％，四年期收入为+35.6％。 •一年期股东总回报率（“TSR”）为69％，三年期股东总回报率为73％ •GAAP营业收入约为12.4亿美元；非公认会计准则营业收入为12.7亿美元。 •GAAP 毛利率为 42.6%；非 GAAP 毛利率(1)为42.7％，分别比去年上涨了20个基点和30个基点。 •2023财年的GAAP摊薄后每股收益（“每股收益”）为14.55美元。非公认会计准则摊薄后每股收益(1)2023财年的每股收益为14.85美元，而我们的2023年奖金计划非公认会计准则摊薄每股收益目标为14.60美元，与2022财年相比，每股收益增长-10.2％，但设定高于外部预期。 •编制了 2023 财年的投资资本回报率 (ROIC)(1)受强劲收益的推动，增长了45.0％。
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•在审查了市场数据、公司业绩和个人缴款等因素后，董事会批准增加阿尔伯女士2023年目标长期激励补助金，使目标薪酬增加12％。
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| 首席执行官薪酬部分 | 2023 金额 | 与 2022 年相比的百分比变化 |
| 基本工资 | $1,600,000 | — |
| 年度奖金目标 | $3,200,000 | — |
| PSU 已达到目标（2023-25 年业绩期） | $8,000,000 | 33.3% |
| RSU | $6,000,000 | — |
| 目标直接补偿总额 | $18,800,000 | 11.9% |
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| 首席执行官薪酬部分 | 2023 金额 | 目标奖励的百分比 |
| 年度奖金 | $8,000,000 | 250% |
2023 财年年末（2021-23 财年业绩期）盈利的 PSU 价值(2) | $17,975,759 | 248% |
(1) 公认会计原则与非公认会计准则摊薄后每股收益、非公认会计准则毛利率和投资回报率计算的对账见第10至11页 附录 99.1参见我们于2024年3月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表格，该表格以引用方式纳入此处。
(2) 根据208.55美元的股价，即2024年1月26日，即2023财年最后一个工作日的普通股收盘价。
我们致力于根据最佳实践审查我们的高管薪酬计划，并在2024年增加了首席执行官和执行官PSU的权重，如下所示：
•首席执行官：56% 的 PSU 和 44% 的限制性股票
•执行官：50% 的 PSU 和 50% 的限制性股票
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理声明 | 第 30 页 |
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高管薪酬惯例 |
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| 我们有什么 | | 我们所没有的 |
✓严格、客观的绩效目标和 EPS 资助的奖金池 ✓设有 3 年目标的长期激励计划 ✓有限的额外津贴 ✓有竞争力的股票所有权准则和保留要求 ✓回扣政策涵盖现金激励和股票奖励 ✓双触发控制权变更安排 ✓独立薪酬顾问和董事会薪酬委员会 ✓薪酬政策和计划的年度风险评估 | | ×没有 “金色降落伞” 的混乱 ×不对公司股票进行套期保值/质押/卖空 ×未归属股票不支付股息 ×未授予低于公允市场价值的期权/SARS ×没有补充退休金 ×未经股东批准，不得对水下期权/严重急性呼吸道综合征进行重新定价或套现 ×没有过多的遣散费或过多的津贴 ×没有单触发式控制变更安排 ×没有保证的加薪、奖金或长期激励奖励 |
•联系了我们的17位顶级股东，共占我们已发行股票的59％，讨论他们对我们薪酬和治理做法的看法。
•继续审查我们的同行群体，以使其与我们的增长轨迹保持一致。
•对我们的企业责任记分卡和影响力报告（可在sustainability.williams-sonomainc.com上查阅）进行了有意义的改进。
薪酬委员会每年对同行小组进行审查。 2024年同龄人群没有变化。 有关同行名单，请参阅第 43 页。
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公司价值观和战略
我们的薪酬计划支持威廉姆斯-索诺玛的价值观，并奖励执行我们的企业战略。
我们的价值观
我们的使命是提高客户在家中及其他地方的生活质量。我们每天都以客户为中心，一份简短但重要的企业价值观清单指导着我们的行动和决策。
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| 以人为本 | | 质量 |
| 我们致力于营造一个吸引、激励和认可高绩效的环境。 | | 我们为所做的一切感到自豪。从我们的产品到我们提供的体验和服务，质量是我们的标志。 |
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| 企业责任 | | 利润 |
我们将把可持续发展和公平融入企业的每个角落。我们的目标是改善利益相关者、社区和环境的生活。 | | 我们致力于为股东提供丰厚的回报。这是每个人的工作。 |
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| 顾客 |
| 我们在这里为客户服务——没有他们，其他任何事情都不重要。 |
公司战略
作为全球最大的数字优先、以设计为导向和可持续的家居零售商，我们的愿景是为世界各地的客户提供服务。
设计良好
我们在可持续发展和公平方面处于行业领先地位，并为我们的持续行动和进步获得认可而感到自豪。通过负责任地管理资源、关爱我们的员工、团结在我们的价值观周围，我们为更具弹性的公司奠定了基础。
有关我们公司价值观的更多信息，请访问sustainability.williams-sonomainc.com查看我们的影响力报告。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理声明 | 第 32 页 |
动量
• 作为一家以零售门店为竞争优势的数字优先公司，我们相信市场的分散继续为我们提供重要的增长机会。
• 家居用品行业正在向线上转移。我们的数字优先平台完全有能力利用消费者行为的这种转变来获得市场份额。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理声明 | 第 33 页 |
2024 年优先事项
1.重返增长：我们的长期增长算法植根于我们在过去20年中保持强劲、持续和盈利增长的良好记录，我们的增长计划推动了上行能力。以下是我们的主要增长动力。
主品牌增长
我们看到了品牌持续有机增长的机会。
类别增长
我们正在利用我们的内部设计能力，将我们的主要品牌及其他领域的空白空间机会扩展到其他领域。
新兴品牌增长
新兴品牌因实现大幅增长而越来越受到关注
企业对企业
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理声明 | 第 34 页 |
我们不再只是一家家居用品公司。利用我们的内部设计、垂直采购和品牌组合，我们正在颠覆不断增长且服务不足的企业对企业市场。
全球
我们的品牌引起了全球消费者的共鸣，我们在13个国家的128家门店（公司自有和特许经营）、34家店中店和58个网站为他们提供服务。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理声明 | 第 35 页 |
2.领先的世界级客户服务
3.推动收益
有关我们的价值观和战略的更多细节可以在我们的投资者关系网站ir.williams-sonomainc.com上找到我们的2024年投资者演示文稿。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理声明 | 第 36 页 |
财务业绩
2023 财年业绩亮点
2023财年是我们公司表现强劲的一年。尽管宏观环境充满挑战，但我们实现了可比的品牌收入和每股收益超出预期，并实现了强劲的营业利润率。2023 财年的财务成就包括：
持续强劲的收益
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| 财务指标 | 性能 |
GAAP 摊薄后每股 | $14.55 |
非公认会计准则摊薄每股收益(1) | $14.85 |
可比收入增长 | (9.9)% |
(1)GAAP与非GAAP摊薄后每股收益的对账可在第10页中找到 附录 99.1参见我们于2024年3月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表格，该表格以引用方式纳入此处。
可比的合并收入和品牌收入
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| 品牌 | 2023 年可比收入增长（下降）(1) |
| 陶器谷仓... | (9.7)% |
| 西榆树... | (18.8)% |
| Pottery Barn 儿童和青少年... | (5.5)% |
| 威廉姆斯索诺玛... | (0.7)% |
总计(2)........................................................................ | (9.9)% |
(1) 可比品牌收入是按2023财年的52周计算的，包括企业对企业的收入。
(2) 可比品牌总收入包括Rejuvenation和Mark and Graham的业绩。
为股东带来行业领先的财务回报
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| 财务指标 | 性能 | 评论 |
投资资本回报率(1) | 45.0% | 明显高于我们的同龄人群平均水平。 |
运营现金流 | $1.7B | 保持强劲的流动性状况。 |
毛利率 | 42.6% | 与去年相比增加了20个基点。 |
营业收入 | $1.24B | 营业利润率为16.1％ |
股东总回报率（3 年）(2) | 73% | 大幅超过同行和标准普尔400指数（见下图）。 |
(1)投资回报率的计算可以在第 11 页找到 附录 99.1 参见我们于2024年3月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表格，该表格以引用方式纳入此处。
(2) 截至2024年1月28日计算的总股东回报率（TSR）。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理声明 | 第 37 页 |
1 年期股东总回报率和 3 年期股东总回报率
2023 年执行官薪酬计划
2023 年薪酬计划摘要
下表重点介绍了我们高管薪酬计划的组成部分及其与股东利益的高度一致性。
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| 组件 | 表单 | 目的 | 与股东利益保持一致 |
基本工资 | 现金 | •固定补偿 •短期吸引和留住近地天体 | •高质量、稳定的执行领导层 •具有市场竞争力，与角色的规模、范围和复杂性保持一致 |
年度激励 | 年度奖金计划 | •激励和奖励精心设计的业务/个人目标的实现 •鼓励支持公司期望的短期目标和稳定的长期结果的行为 | •奖金池根据每股收益表现和预设目标提供资金 •考虑到上一年的业绩、外部预期和本年度指导，将年度目标设定在具有挑战性的水平。 •实际奖励旨在表彰业务部门在定量和定性目标方面的业绩 |
长期激励措施 | 基于绩效的 RSU (PSU) | •激励实现长期业绩和股东价值创造 •长期吸引和留住近地天体 •提供建立所有权的机会 | •对与股东利益一致的相关财务指标的记分卡进行加权： ◦收入（3 年复合年增长率）（加权 20%） ◦每股收益（3年复合年增长率）（加权20％） ◦运营现金流（3 年平均值）（加权 30%） ◦投资回报率（3 年平均值）（加权 30%） •强调股价表现 |
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理声明 | 第 38 页 |
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| | 基于时间的 RSU | •长期吸引和留住近地天体 •提供建立所有权的机会 •与股东保持利益一致 | •强调股价表现
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| 股票所有权准则 | •直接使近地天体与股东的利益保持一致 | •持股价值与股价挂钩 •截至2023财年末，阿尔伯女士持有70多人x her 公司股票的基本工资（远高于她的 5 倍指导方针） •在所有权准则实现之前，必须保留至少50％的税后净股份 |
2023 财年激励支出摘要
我们有强烈的绩效薪酬理念和文化，我们勤于批评我们的目标、绩效和相关支出。我们的激励计划基于预先确定的目标。随着时间的推移，根据财务业绩和整体业绩，奖励波动很大，形成了高绩效和问责制的文化ty。PSU的发放是根据财务业绩进行公式化的，而年度奖励计划则同时考虑财务业绩和个人业绩，我们认为这反映了整体和个性化的激励决定。在过去的十年中（2014-2023年），年度奖金计划的公司乘数（财务业绩）在目标的81％至175％之间（平均为目标的117％）。但是，在此期间，根据管理层的建议，薪酬委员会在确定实际的奖金计划资金池资金时经常使用否定自由裁量权，以更好地使薪酬与绩效保持一致，并批准了奖金计划资金池的资金金额从目标的71％到175％（平均占目标的109％）不等。在同一时期，PSU的支付额为目标的0％至248％（平均支出为目标的153％）。
年度奖金计划
与去年类似，我们使用扩大的绩效区间来触发奖励计划资金池融资：绩效门槛为目标的89％，最高为目标的112％，业绩与往年一样，进行了调整，以排除或包括（i）任何特殊的非经常性或异常项目，以及（ii）经薪酬委员会主席批准的影响公司或业务部门报告业绩的任何会计原则变更的影响。在设定今年的目标每股收益目标时，委员会考虑了公司今年预期的不利因素，包括房地产市场的减速、更高的利率的预期影响以及地缘政治动荡。最终，我们将2023财年管理奖金计划的每股收益融资目标设定为14.60美元。这比2022财年的目标（16.42美元）低11％，比2022财年调整后的每股收益（16.54美元）低12％，但鉴于上述环境因素，委员会认为这具有适当的挑战性。
为了确定执行官奖金的个人奖励水平，薪酬委员会考虑了以下因素：调整后的每股收益、股东交付 v价值和个别业务单位的业绩。
最后，为了使参与者有资格获得任何奖金，必须在2023年业绩年度实现经营活动产生的正净现金流。如第 46 页所述，这一性能触发因素已实现。
下图说明了我们在2021年激励奖金计划下的目标每股收益目标的同比变化，以及为该年度的年度奖金计划提供资金而达到的每股收益水平。考虑到上一年的业绩、外部预期和本年度的指导，年度目标设定在具有挑战性的水平上。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理声明 | 第 39 页 |
年度奖金-每股收益绩效目标
2014 财年至 23 财年
2023财年，年度奖金计划的设计和结果如下：
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级别 | 占目标的百分比 | 调整后的每股收益目标 | 目标资金池的资金百分比 | 调整后的实际每股收益 | 实际资金池资金 |
低于阈值...... | |
| 0% | $14.85(1) （14.60美元中的114.7％ 目标） | 115% |
阈值................ | 89% | $12.96 | 38.8% |
目标..................... | 100% | $14.60 | 100.0% |
最大值............... | 112% | $16.30 | 164.7% |
(1) 源自非公认会计准则摊薄后的每股收益，2023财年未进行额外调整。GAAP与非GAAP摊薄后每股收益的对账可在第10页找到 附录 99.1参见我们于2024年3月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表格，该表格以引用方式纳入此处。
根据我们的年度奖金计划（非公认会计准则摊薄每股收益为14.85美元）衡量的2023财年每股收益表现，公司实现的奖金计划资金池资金占目标的114.7％，根据管理层的建议和公司的强劲表现，薪酬委员会将资金增加至目标的115％。2022财年和2021财年实现的奖金计划资金池资金水平分别为71％和171％。
基于绩效的限制性股票单位
2021年发放的PSU补助金视三年业绩的实现情况而定，在四个相关财务指标中均等加权：收入（3年复合年增长率）、每股收益（3年复合年复合增长率）、运营现金流（3年平均值）和投资回报率（3年平均值）。这些绩效指标涵盖2021财年至2023财年，是在拨款时制定的。
与我们的年度奖金计划一样，我们认为我们的PSU补助金是根据具有挑战性的绩效目标设定的，完全符合股东的严格预期和长期利益。如下图所示，过去拨款的目标一直设定在同行群体上一年表现的中位数以上。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理声明 | 第 40 页 |
下图显示了过去五个PSU周期（2017财年至21财年PSU计划）中PSU目标的平均相对定位。
在拨款时，薪酬委员会为PSU设定了涵盖2021-2023财年的三年绩效目标。实际表现导致归属 248% ofPSU 的目标数量。
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PSU 指标 | 目标（在目标处） | 实际的 | 支付
（占目标的百分比） |
收入增长（3 年复合年增长率）.......................... | 5% | 4.5% | 92% |
每股收益（3年复合年增长率）........................................... | 5% | 19.1% | 300% |
运营现金流（3 年平均）....................... | $700M | $1,368M | 300% |
投资回报率（3年平均）............................................ | 23.5% | 50.8% | 300% |
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| | | 总计 | 248% |
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理声明 | 第 41 页 |
2023 年股东外联活动
2023年，我们继续与最大股东进行广泛接触，其摘要结果如下表所示。
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| 参与程度 | | 公司参与者 |
我们联系了17位主要股东，他们约占我们所持股份的59％，讨论他们对我们薪酬和治理做法的看法。 | | 为了确保获得薪酬和治理决策中涉及的关键职位，与股东讨论的公司参与者包括：
•执行副总裁、首席财务官 •执行副总裁、总法律顾问 •执行副总裁、首席人才官 •国际采购与可持续发展执行副总裁 •高级副总裁、首席会计官兼投资者关系主管 •ESG 项目负责人 |
| •我们会见了八位股东，他们总共持有我们约40％的股份。 •我们联系的九位股东（占股份的19％）要么确认他们没有顾虑（或不需要开会），要么没有回应我们的请求。 •我们之所以没有联系八位顶级股东，是因为他们要么众所周知不参加投资者会议，要么对我们非常熟悉，以至于管理层得出结论，没有必要进行宣传。 | |
| 股东参与度的关键主题 |
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| 股东观点 | 我们做了什么 |
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| 区域 | 反馈 | 我们的回应 |
| 透明度和沟通 | •股东对持续的沟通和宣传工作表示赞赏 •对继任规划和高管留用感兴趣 •关于人力资本管理做法的讨论 | ✓我们对我们的 “良好设计” 影响力报告进行了有意义的改进，该报告受到了投资者的好评 ✓报告可在可持续性网站获得 williams-sonomainc.com ✓对我们的CD&A的持续改进侧重于透明度、背景和可读性，并加强业务战略与薪酬设计/结果之间的联系 |
| ESG 焦点 | •股东赞赏我们对 ESG 和透明度的组织承诺 •有兴趣进一步了解我们在实现可持续发展目标方面的进展 | ✓在实现雄心勃勃的减排目标方面继续取得进展，包括到2025年实现范围1和范围2的碳中和。 ✓我们对我们的 “良好设计” 影响力报告进行了有意义的改进，该报告受到了投资者的好评 ✓报告可在可持续性网站获得 williams-sonomainc.com |
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理声明 | 第 42 页 |
我们的同行小组
薪酬委员会使用由零售行业上市公司组成的同行小组来审查公司高管的有竞争力的薪酬数据。薪酬委员会每年对该同行群体进行评估，以确保所选公司保持适当水平。2023财年的同行群体是由薪酬委员会根据下述指导标准以及Pay Governance LLC的建议选出的。某些同行公司可能不符合所有选择标准，但之所以被包括在内，是因为它们是我们业务的直接竞争对手，是我们高管人才的直接竞争对手，具有可比的商业模式，或者出于其他原因。
我们的 2023 财年同行小组
2023财年，薪酬委员会使用以下选择标准对同行群体进行了审查：
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| 选择标准 | 目标范围 |
| 工业 | 家居零售; 服装零售; 电子商务公司; 其他精选零售商（专卖店、百货商店、全球品牌） |
收入 | $4B — $17B |
市值 | $50B — $20B |
人才的地域竞争对手 |
业绩：收入和净收入的增长；关键行业绩效指标 |
定性因素：类似的产品供应；业务/人才的主要竞争对手；在代理顾问报告中被列为同行；大型或新兴的电子商务影响力和/或国际影响力；深受客户喜爱；具有前瞻性的现代零售体验；标普全球ESG分数。 |
薪酬委员会对同行群体进行了以下调整：
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同行公司已添加 | 同行公司已删除 |
| 没有 | Bed Bath & Beyond, Inc. |
由于其财务业绩，Bed Bath & Beyond, Inc.已从我们的同行群体中删除。
由此产生的2023财年同行群体由以下13家公司组成：
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2023 财年同行小组 |
Bath & Body Works, Inc.（前身为 L Brands, Inc.） | Levi Strauss & Co | Tapestry, Inc. |
| 卡普里控股有限公司 | Lululemon Athletica Inc. | Ulta Beauty, Inc |
| eBay Inc. | PVH Corp. | V.F. 公司 |
| The Gap, Inc. | 拉尔夫·劳伦公司 | Wayfair Inc. |
| RH（修复硬件馆藏） | |
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理声明 | 第 43 页 |
我们的 2024 财年同行小组
在2024财年，薪酬委员会使用修订后的甄选标准对同行群体进行了审查：
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| 选择标准 | 目标范围 |
| 工业 | 家居零售; 服装零售; 电子商务公司； 其他精选零售商（专卖店、百货商店、全球品牌） |
收入 | $4B — $17B |
市值 | $4B — $17B |
人才的地域竞争对手 |
业绩：收入和净收入的增长；关键行业绩效指标 |
定性因素：类似的产品供应；业务/人才的主要竞争对手；在代理顾问报告中被列为同行；大型或新兴的电子商务影响力和/或国际影响力；深受客户喜爱；具有前瞻性的现代零售体验；标普全球ESG分数。 |
补偿承诺T 恤与2023年相比，没有对2024年的同龄人群进行任何调整。
2023 财年首席执行官薪酬概述
在2023年3月的会议上，薪酬委员会在首席执行官不在场的执行会议上审查了阿尔伯女士的基本工资、奖金目标和2023年目标股权价值。薪酬委员会建议将阿尔伯女士的目标股权价值从1200万美元提高到1400万美元，将57％分成PSU，43％分成限制性股票单位。此外，薪酬委员会建议阿尔伯女士的基本工资（1600,000美元）和奖金目标（工资的200％，合320万美元）保持不变。与往年一样，薪酬委员会还考虑了她的个人业绩、对市场数据的评估以及她的任职经历。自2022年以来，目标薪酬总增长率为11.9％。上一年的目标薪酬（从2021年到2022年）的增长幅度很小（+0.9％）。
关于2023财年的全公司奖金池，公司实现了目标资金池资金的114.7％的奖励计划资金池融资水平，根据管理层的建议和公司的强劲表现，薪酬委员会将资金池资金增加至目标资金的115％。薪酬委员会确定，阿尔伯女士的薪酬为目标奖金的250％，与她在2023财年的表现一致。最后，公司超过了2021年发放的PSU补助金的四个绩效指标目标中的三个。根据公式化的预设支出设计，PSU的收益率为目标的248％。对于目标补助金为34,756股PSU的阿尔伯女士来说，最终的派息为86,194股。
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补偿元素 | 等级/结果 |
| 基本工资 | $1,600,000 |
| 目标奖励% | 工资的 200% |
| 目标奖金 $ | $3,200,000 |
| 基于性能的 RSU | $8,000,000 |
| 基于时间的 RSU | $6,000,000 |
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2023 财年年度奖金成就 |
2023 财年实际奖金百分比 | 目标的 250% |
2023 财年实际奖金 $ | $8,000,000 |
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2021 财年 — 2023 财年 PSU 成就 |
2021 财年 — 2023 财年 PSU 目标股票 | 34,756 个 PSU |
2021 财年 — 2023 财年 PSU 支出百分比 | 248% 的目标股份 |
2021 财年 — 2023 财年 PSU 支出 | 86,194 个 PSU |
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理声明 | 第 44 页 |
我们的薪酬计划、2023 年决策和决策过程的组成部分
我们的NEO薪酬计划由四个部分组成，如下所示，旨在为股东创造长期价值，吸引、激励和留住优秀的高管。这些组成部分共同提供明显的 “风险” 且基于绩效的目标薪酬。
NEO 目标薪酬组合
如下图所示，阿尔伯女士的目标薪酬中约有59％与绩效条件（奖金和PSU）直接相关。另有32％因服务条件和股票价格（RSU）而处于 “风险中”。平均而言，其他近地天体的目标薪酬中有34％与性能条件直接相关，另有47％的 “处于危险之中”。我们认为，这种薪酬组合为我们的NEO留在公司并继续为股东创造价值提供了强有力的激励。
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| 首席执行官目标薪酬组合 | 其他 NEO 平均目标薪酬组合 |
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基本工资
2023年3月，薪酬委员会根据个人业绩、对每位高管经验的分析（以及过去、当前和预期对公司成功的贡献）、首席执行官的建议（不包括她自己的基本工资）、每位高管相对于同行群体高管的职位以及其他市场数据，审查并确定了2023财年的NEO基本工资。
下表显示了2023财年NEO的基本工资，与2022财年相比没有变化，但本森女士除外，这反映了她从Pottery Barn Brand总裁晋升为Pottery Barn Brands首席执行官兼总裁，以及与该职位相关的职责和责任增加。
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被任命为执行官 | 2023 财年的基本工资 | 百分比变化 |
劳拉·阿尔伯 | $1,600,000 | 0% |
杰夫·豪伊 | $900,000 | 0% |
玛塔·本森 | $1,100,000 | 15.8% |
大卫·金 | $675,000 | 0% |
卡拉琳·史密斯 | $650,000 | 0% |
年度现金奖励
现金奖励是根据2021年激励奖金计划或奖金计划向我们的NEO发放的，并且仅在公司和业务目标达到或超过门槛时支付。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理声明 | 第 45 页 |
在每个财政年度开始时，薪酬委员会审查并确定每个NEO的个人奖金目标，以及奖金计划下的门槛、目标和最高每股收益目标，这些目标决定了支付高管奖金的资金池。
此外，薪酬委员会设定了必须实现的门槛绩效目标，该目标规定了根据奖金计划向每个NEO支付的最高奖金，但薪酬委员会有权酌情减少该金额。正如公司合并现金流报表所披露的那样，该门槛绩效目标是经营活动提供的正净现金流。该门槛目标已在2023财年实现，薪酬委员会根据每股收益目标的实现情况和个人业绩，使用负向自由裁量权来确定向每个NEO支付的实际款项，如下所述。
2023 财年的奖金目标
在 2023 年 3 月举行的一次会议上，薪酬委员会审查了每个 NEO 的奖金计划下的奖金目标。薪酬委员会考虑了首席执行官的建议，这些建议以下列因素为依据：
• 每位高管各自的责任；
• 奖金目标与其他薪酬要素的关系；
• 既定奖金目标是否能有效激励我们的高管实现强劲的业绩；以及
• 我们的同行群体设定的奖励目标。
在那次会议的执行会议上，在首席执行官不在场的情况下，薪酬委员会审查了阿尔伯女士针对同行群体的奖金目标，并得出结论，她的奖金目标将在2023财年保持不变。
2023财年，我们的NEO的目标奖金占基本工资的百分比保持不变，详见下表。
下表显示了我们的NEO在2023财年奖金计划下目标奖金占基本工资的百分比，该百分比与2022财年相比没有变化。
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被任命为执行官 | 2023 财年目标奖金（占基本工资的百分比） |
劳拉·阿尔伯 | 200% |
杰夫·豪伊 | 100% |
玛塔·本森 | 100% |
大卫·金 | 100% |
卡拉琳·史密斯 | 100% |
我们的奖金绩效目标——每股收益
支付全公司奖金的资金池取决于我们实现薪酬委员会制定的年度每股收益目标。2023财年，薪酬委员会将摊薄后的每股收益目标设定为14.60美元。2023财年的实际摊薄后每股收益是根据奖金计划衡量的，其中不包括2023财年GAAP摊薄后每股收益中特别非经常性费用或异常项目的影响，包括根据奖金计划应付给受保员工的任何金额。该公司的非公认会计准则摊薄每股收益业绩为14.85美元(1)，或者在奖励计划资金池融资水平达到目标资金池资金的114.7％时取得的成就。基于公司的强劲表现，薪酬委员会将资金增加至目标的115％。其他设计细节和结果从第 39 页开始提供。
(1)GAAP与非公认会计准则摊薄后每股收益的对账以及投资资本回报率的计算可在第10至11页中找到 附录 99.1参见我们于2024年3月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表格，该表格以引用方式纳入此处。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理声明 | 第 46 页 |
个人和业务部门奖金目标
一旦根据奖金计划下的每股收益业绩为奖金池提供资金，一旦实现了门槛绩效目标，即根据奖金计划向每个NEO支付的最大潜在奖金，但薪酬委员会有权自由裁量减少此类金额，然后对个人绩效进行评估，以确定从奖金池中支付的奖金。薪酬委员会认为，实现个人目标对公司的整体成功至关重要，因此，支付的奖金在一定程度上是为了反映个人成就。例如，如果高管未能完全实现部分或全部个人目标，则该高管的奖金可能会大大减少甚至取消。相反，如果目标超额实现，奖励可能会超过奖励计划的资金池资金水平百分比，并且根据我们实现上述正净现金流门槛目标的情况，可能会减少或不减少支付给高管的最高金额。
薪酬委员会在首席执行官不出席的执行会议上决定首席执行官的奖金金额（如果有）。2024年3月，薪酬委员会审查了每个近地天体2023财年的业绩，并考虑了首席执行官对除她本人以外的每位近地天体的建议。对于2023财年，薪酬委员会批准了下表中每个参与NEO的奖金计划下的奖金支付，这些奖金基于以下因素：
• 实现公司和每个业务部门的既定财务和运营目标；以及
• 对每位高管在本财年的领导成就进行定性评估（注意提高股东回报率或对未来股东回报率产生重大影响的成就是评估个人业绩的重要因素），如下表 “关键成就” 所述。
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被任命为执行官 | 2023 财年奖金金额* | 2023 财年奖金 （占目标的百分比） |
劳拉·阿尔伯 | $8,000,000 | 250% |
杰夫·豪伊 | $2,500,000 | 278% |
玛塔·本森 | — | — |
大卫·金 | $1,400,000 | 207% |
卡拉琳·史密斯 | $1,400,000 | 215% |
* 反映了薪酬委员会行使自由裁量权，以减少根据2023财年奖金计划向高管支付的最高潜在金额。
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被任命为高管 | 主要成就 |
| 劳拉·阿尔伯 | 在担任首席执行官期间，阿尔伯女士的领导能力对公司的强劲财务表现至关重要。值得注意的是，2023财年的GAAP每股收益为14.55美元，非公认会计准则每股收益为14.85美元(1)，可比品牌收入为-9.9％，2年期比较为-3.4％，4年期同比增长35.6％，公认会计准则营业利润率为16.1％，非公认会计准则营业利润率为非公认会计准则(1)为 16.4%，均超过外部估计。此外，在阿尔伯女士的领导下，该公司的股东总回报率在三年内大幅超过了标准普尔400指数而且与之前相比，盈利能力几乎翻了一番疫情。在过去六年中，她还通过分红和公司的股票回购计划向股东返还了超过38亿美元，发挥了重要作用。阿尔伯女士还领导了公司的ESG相关优先事项，设定了行业领先的目标，推动了公司的可持续发展目标，并证明可持续发展有助于支持弹性运营模式并带来具体的商业价值。例如，该公司是唯一一家被纳入2023年道琼斯可持续发展北美指数的家居用品零售商，并被评为男爵2024年100家最具可持续性的公司之一。 |
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被任命为高管 | 主要成就 |
| 杰夫·豪伊 | 我们的首席财务官豪伊先生负责财务规划与分析、财务、投资者关系、会计、税务和内部审计。他还负责业务监督企业对企业、房地产和门店开发、奥特莱斯部门、企业库存管理以及企业设施和安全。豪伊先生帮助实现了强劲的每股收益和营业利润率业绩，两者均超过了外部预期，并在公司提高投资者关系战略方面发挥了重要作用。他还监督了公司的资本配置，该配置产生了45.0％的非公认会计准则投资回报率，继续大大高于我们的同行平均水平。此外，豪伊先生在充满挑战的宏观经济背景下促进了企业对企业的持续增长，并监督了公司的零售优化计划，该计划提高了零售队伍的盈利能力。 |
| 玛尔塔·本森 | 本森女士一直是公司市场份额增长的关键推动力。她重振了Pottery Barn，将其确立为设计灵感的来源，领导了其数字化转型，使其成为可持续家居零售领域的领导者。在她的领导下，Pottery Barn的净收入增长了55％，从2017年的20亿美元增加到2023年的32亿美元，占我们公司总增长的近50％。在2023财年，本森女士被提升为Pottery Barn品牌首席执行官，继续监督Pottery Barn，并增加对Pottery Barn Kids and Teen的监督。本森女士帮助建立了Pottery Barn的创业文化，并制定了加速增长的渐进举措，包括推出Pottery Barn移动购物和设计应用程序、Pottery Barn Kids and Teen的多次合作，以及现有的增长计划，包括：PB无障碍住宅、公寓、市场和浴室装修，每一项都对材料销售量做出了贡献。在公司任职期间，本森女士还领导了Mark & Graham的成立，并在收购和发展Rejuvenation这两个新兴品牌中发挥了重要作用，这两个新兴品牌有望成为我们未来的长期增长动力。 |
| 大卫·金 | 金先生自2011年起担任公司的总法律顾问。在此职位上，他负责监督公司的公司治理、诉讼、知识产权、就业、监管、营销、合同、风险、业务连续性和损失预防事宜。他还管理公司全球、战略、业务发展和ESG计划的法律部分。金先生减少了公司的法律风险，协助其全球扩张，谈判了关键合同，并确保了法规的遵守。他的法律工作支持公司的关键差异化因素——我们的内部设计、数字优先但不是纯数字化的渠道战略以及我们的价值观。 |
卡拉琳·史密斯 | 史密斯女士自2019年起担任公司首席人才官，拥有超过25年的通过人才和组织战略推动业务转型的经验，包括在其他顶级零售商的经验。在公司任职期间，她专注于组织设计、人才招聘、就业品牌和参与度、包容性和归属感、文化塑造和总体薪酬。 |
(1)GAAP与非公认会计准则摊薄后每股收益的对账以及投资资本回报率的计算可在第10至11页中找到 附录 99.1参见我们于2024年3月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表格，该表格以引用方式纳入此处。
长期激励措施
公司薪酬计划的第三部分是长期股权薪酬。薪酬委员会认为，股权薪酬奖励鼓励我们的高管努力实现公司的长期业务和战略目标，并最大限度地提高长期股东回报。此外，薪酬委员会认为，股权奖励激励高管留在公司。在确定2023财年的长期激励奖励时，薪酬委员会考虑了高管团队的丰富经验和个人表现、2023财年剩余的股权奖励的未归属价值以及相关的市场数据。
在2023财年，我们的NEO以PSU和RSU的形式授予了股权，但本森女士除外，她仅获得限制性股票单位，并将于2024年4月退休。根据三年绩效目标的实现情况，向PSU发放可变的报酬。薪酬委员会认为，以PSU的形式授予股权和
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RSU推动了强劲的业绩，使每位高管的利益与股东的利益保持一致，并提供了重要而强大的留存工具。
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组件 | 加权 （首席执行官/近地天体） | 时间范围（归属） | 目的 | 性能关联 |
基于绩效的 RSU (PSU) | 57%/40% | 3 年业绩目标和悬崖归属 | •激励实现最能推动股东价值的公司成功关键指标 •对实现长期业绩和股东价值创造的奖励 •长期吸引和留住近地天体 •提供在公司建立所有权的机会 | •对与股东利益一致的相关财务指标的记分卡进行加权： ◦收入（3 年复合年增长率）（加权 20%） ◦每股收益（3年复合年增长率）（加权20％） ◦运营现金流（3 年平均值）（加权 30%） ◦投资回报率（3 年平均值）（加权 30%） •强调股价表现 |
基于时间的 RSU | 43%/60% | 4 年按比例解锁(1) | •长期吸引和留住近地天体 •提供在公司建立所有权的机会 •与股东保持利益一致 | •强调股价表现 |
(1)除了第50页描述的2023年1月授予本森女士的奖项外。 PSU 的收入根据相对于目标的实际业绩（需进行某些预先设定的调整）而变化，如下所示：
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级别 | 目标 PSU 的百分比 |
低于阈值................................... | 0% |
阈值............................................ | 50% |
目标................................................. | 100% |
高于目标....................................... | 200% |
最大值（及以上）........................... | 300% |
薪酬委员会参照公司历史业绩、2023财年预算和三年收益增长计划制定了PSU的三年业绩目标，这些目标已提交给董事会并由董事会审查。PSU的绩效期将从2023财年持续到2025财年。出于保密和竞争考虑，在绩效期结束之前，我们不会透露所使用的具体目标。我们认为，这些目标设定在具有挑战性的水平上，完全符合股东的严格预期和长期利益。
在确定授予每个NEO的股权奖励的类型和数量时，薪酬委员会考虑了首席执行官的建议，这些建议基于：
•高管的业绩和对公司盈利能力的贡献；
•先前授予每位高管的奖励类型和数量；
•高管的杰出股权奖励；
•高管未偿股权奖励的归属时间表；
•长期激励奖励与其他类型的薪酬（例如基本工资和奖金）之间的最佳组合；
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•同行公司向担任类似职位的高管提供的奖励的相对价值；以及
•其他因素，包括责任增加、继任计划和留用策略。
薪酬委员会认为，每个因素都会影响适合每个人的股票数量，没有一个因素是决定性的。
在确定首席执行官的长期激励补助金时，薪酬委员会考虑了多个因素，包括公司的业绩、薪酬委员会对首席执行官业绩的评估以及同行市场数据。
薪酬委员会于2023年3月批准的年度RSU和PSU股权补助金如下，本森女士的生效授予日期为2023年3月21日或2023年1月31日：
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被任命为执行官 | 目标股票价值(1) | 限制性股票单位的数量 | 绩效库存单位数量（目标值） |
劳拉·阿尔伯 | $13,999,878 | 50,386 | 67,181 |
| 杰夫·豪伊 | $3,499,880 | 17,635 | 11,756 |
玛塔·本森 | $9,999,924 | 77,148 | — |
大卫·金 | $1,499,813 | 7,557 | 5,038 |
卡拉琳·史密斯 | $1,249,983 | 7,348 | 3,149 |
(1)有关会计价值，请参阅第 58 页的基于计划的补助金表。
2023年1月31日，本森女士获得了77,148份基于时间的限制性股票单位，该股于2024年4月1日归属，前提是她必须继续任职。该奖项的颁发与本森女士晋升为Pottery Barn Brands首席执行官一职有关，该公司负责监督Pottery Barn、Pottery Barn Kids和Pottery Barn Kids和Pottery Barn Teen，并协助我们制定与这个新设立的职位相关的有序有效的过渡计划。在批准这笔股权补助时，薪酬委员会考虑了本森女士的领导能力和专业知识，其中包括十多年的振兴传统品牌、将Pottery Barn确立为设计灵感来源和领导我们的数字化转型的经验，以及有效的继任规划的必要性，薪酬委员会认为这对于Pottery Barn品牌的持续增长至关重要。2024年4月26日，作为有序和精心策划的过渡计划的一部分，本森女士将退休，由莫妮卡·巴尔加瓦接任，担任Pottery Barn总裁。
2021 财年授予的 PSU
在2021财年，薪酬委员会向劳拉·阿尔伯、杰夫·豪伊、玛塔·本森、大卫·金和卡拉琳·史密斯授予了PSU。2021年发放的PSU补助金视三年业绩的实现情况而定，在四个相关财务指标中均等加权：收入（3年复合年增长率）、每股收益（3年复合年复合增长率）、运营现金流（3年平均值）和投资回报率（3年平均值）。这些绩效指标涵盖2021财年至2023财年，并于2021年3月制定。
2021年3月，薪酬委员会为PSU设定了涵盖2021-2023财年的三年绩效目标。实际业绩导致PSU目标数量的248％被归属。
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PSU 指标 | 目标（在目标处） | 实际的 | 支付
（占目标的百分比） |
收入增长（3 年复合年增长率） | 5% | 4.5% | 92% |
每股收益（3年复合年增长率） | 5% | 19.1% | 300% |
运营现金流（3 年平均） | $700M | 1,368M | 300% |
投资回报率（3年平均） | 23.5% | 50.8% | 300% |
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下表列出了每个 NEO 获得的 PSU。
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被任命为执行官 | 绩效库存单位数量（目标值） | 获得的绩效库存单位数量 |
劳拉·阿尔伯 | 34,756 | 86,194 |
杰夫·豪伊 | 1,737 | 4,307 |
玛塔·本森 | 7,530 | 18,674 |
大卫·金 | 3,475 | 8,618 |
卡拉琳·史密斯 | 1,737 | 4,307 |
向指定执行官提供的福利
除某些有限的例外情况外，我们为NEO提供的所有福利均广泛提供给我们的全职员工。例如，每年向有限数量的公司高管提供财务咨询服务的报销，最高可达12,000美元。薪酬委员会认为，鉴于这些高管薪酬和财务安排的复杂性，提供这种援助是谨慎的，这有助于我们的近地天体最大限度地提高我们向他们支付的薪酬。此外，为了确保阿尔伯女士的安全并促进她在旅行中的时间得到有效利用，薪酬委员会于2023年3月批准了阿尔伯女士个人使用我们的公务飞机，费用由我们承担，前提是此类使用的未报销增量成本不超过每个财政年度的100,000美元。增量成本是根据公司的可变成本计算的，包括燃料成本、里程、某些维护成本、机上餐饮和某些其他杂项成本。此外，我们的某些长期雇员根据汽车补贴计划领取福利，而我们不再向新员工提供这些福利。我们维持一项高管递延薪酬计划，该计划适用于所有副总裁及以上级别的美国员工，并在税收和具有成本效益的基础上为个人退休储蓄提供了机会。我们不提供任何与该福利计划相匹配的公司。我们不赞助任何额外的补充高管退休计划。此外，董事及以上级别的员工可以参加提供更多福利的补充人寿保险计划。我们相信，这些好处使我们的近地天体能够专注于自己的责任和未来的成功。向每个近地天体提供的补助金的价值详见第57页薪酬汇总表中的其他年度补偿。
在确定高管薪酬中的作用
薪酬委员会的作用
每年，薪酬委员会都会为该财年确定适当的业务目标，并根据这些目标评估高管的业绩。薪酬委员会在制定高管薪酬计划时，会考虑每个薪酬要素的会计和税收影响，以及任何股权奖励对股东的摊薄。薪酬委员会向董事会通报高管和首席执行官薪酬决定的最新情况，但首席执行官基本工资的调整由董事会独立成员决定。薪酬委员会章程进一步详细说明了薪酬委员会的作用，该章程可在我们的网站ir.williams-sonomainc.com/governanc.com/governanc上查阅。
在做出薪酬决定时，薪酬委员会审查每位高管过去和目前的薪酬并分析：
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•每个近地天体实现其负责领域的既定财务和运营目标的情况；
•每位近地天使的薪酬机会与我们的同行集团中公司针对该官员相应职位披露的每项薪酬要素的薪酬机会相比的薪酬机会；
•近地天体之间的内部定位；以及
•未偿长期激励奖励的价值和授予条款是否足以提供短期和长期激励的适当平衡，推动持续业绩，并提供获得适当回报的潜力。
我们的首席执行官和管理层的角色
首席执行官出席薪酬委员会会议（讨论自己的薪酬除外），并就总体薪酬计划，特别是每位高管的薪酬提出建议。她的建议是在同行群体和其他相关数据的背景下提出的，其基础是对每位高管的业绩与财年业务和战略目标的定量分析和比较，以及她对每位高管对公司长期目标的贡献的定性评估。此外，她还就每位高管各自的职责和增长潜力以及每位高管的股权状况和潜在的薪酬支出提供了意见。其他管理层成员也出席了薪酬委员会的部分会议，以提供必要的背景信息。
独立薪酬委员会顾问的角色
在2023财年，Pay Governance LLC是薪酬委员会的独立高管薪酬顾问。Pay Governance LLC仅按照薪酬委员会的指示提供服务，与公司没有任何其他关系。薪酬委员会已经审查了与Pay Governance LLC的关系，没有发现任何利益冲突。
在2023财年，Pay Governance LLC出席了薪酬委员会会议，并定期提供有关薪酬趋势和发展的最新信息。此外，薪酬治理还就首席执行官和执行官薪酬、Say on Pay、股东推广、高管薪酬计划风险评估、披露、股权使用和非雇员董事薪酬等主题提供了建议和分析。
市场数据的作用
薪酬委员会、首席执行官和管理层认为，对一般市场惯例和同行群体的具体薪酬做法的了解（见第44页）对于评估我们的薪酬待遇的设计和竞争力非常重要。在审查市场数据时，它被视为薪酬定位和决策的参考点，而不是固定政策。我们设定的薪酬不是为了满足特定的基准或百分位数。在2023财年初设定直接薪酬总额目标时，薪酬委员会确认，鉴于每位高管的个人经验、角色的复杂性、业务部门绩效以及公司近年来持续强劲的经营业绩和持续的收入和收益增长，由此产生的竞争定位适合每位高管。
附加信息
高管持股指南
薪酬委员会已经为我们的NEO制定了股票所有权准则。高管持股支持公司的主要目标，即通过使高管的利益与公司股东的利益直接保持一致，为股东创造长期价值。每位高管在我们工作期间都应保持这种最低所有权。目前的股票所有权指导方针是：
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位置 | 所有权指南 |
| 总裁兼首席执行官 | 5 倍基本工资 |
| 其他指定执行官 | 2 倍基本工资 |
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以下股权持有量计入股票所有权准则：高管或其直系亲属直接拥有的股份；信托或任何使高管或高管直系亲属受益的类似实体持有的股份；以及通过威廉姆斯-索诺玛公司401（k）计划拥有的股份。未行使的股票增值权、既得但未行使的股票期权、业绩期限不完整的绩效股票以及未归属的限制性股票单位或其他全额奖励不计入上述股票所有权准则。我们目前不向我们的近地天体授予股票增值权或股票期权。
在适用的所有权准则实现之前，所有权准则所涵盖的高管必须保留因发行限制性股票单位而获得的税后净股票的至少50％。自2024年4月2日起，我们所有的NEO都达到或超过了股票所有权准则或遵守了既得限制性股票单位的股票保留要求，这些单位旨在将高管提升到适用的所有权水平。阿尔伯女士的个人财富与公司业绩息息相关，截至2024年4月2日，她持有股票价值超过 102 倍 她的基本工资远高于5倍的指导方针。
控制权变更条款的双重触发
根据我们的2012年执行副总裁级别管理留用计划，我们的每位NEO都有权获得双重触发的控制权变更福利，但我们的首席执行官除外，他有权根据个人安排获得此类福利。我们的近地天体都没有获得任何类型的 “黄金降落伞” 消费税总额。我们认为，我们的控制权变更安排是有竞争力的薪酬惯例，符合公司的目标：
•提高我们留住这些关键高管的能力，因为这样的安排是有竞争力的薪酬计划的重要组成部分；
•确保我们的高管在关键时刻保持客观并全心全意地致力于公司的业务和战略目标；
•在控制权发生变化时促进平稳过渡；
•避免意外收益，如果交易导致自动付款，则可能发生意外收益；以及
•要求离职的高管签署一份我们可接受的解雇协议，以此作为获得此类付款和福利的条件，从而减轻任何潜在的雇主责任并避免未来的争议或诉讼。
薪酬委员会考虑了向我们的近地天体提供的控制权变更安排的潜在总成本，并确定此类成本是合理的，反映了上述目标的重要性。
有关更多信息，请参阅第 62 页开头的标题为 “雇佣合同和终止雇佣和控制权变更安排——管理层留用协议” 的章节以及标题为 “雇佣合同和终止雇佣和控制权变更安排——管理层留用计划” 的章节。
首席执行官的遣散费保障
正如先前披露的那样，我们已经与阿尔伯女士签订了遣散费安排，规定如果她无故终止工作，或者她出于正当理由辞职，则在控制权变更背景之外均可获得一定的遣散费。除其他外，这种遣散费以她执行释放协议为条件。薪酬委员会实施这一安排是为了确保她继续专注于公司的业务和战略目标，而不是潜在的个人经济风险，而且鉴于阿尔伯女士在这种情况下离职至少部分是由于她无法控制的情况。薪酬委员会已经考虑了她的遣散费的潜在总成本，并认为这些费用是合理的。
有关更多信息，请参阅第63页开头的标题为 “雇佣合同和终止雇佣和控制权变更安排——经修订和重述的与劳拉·阿尔伯的雇佣协议” 的章节。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理声明 | 第 53 页 |
RSU 和 PSU 在死亡、残疾或退休时赋予条款
此外，根据许多同行的惯例，并鼓励我们的员工在适用的归属活动发生之日之前继续在公司工作，限制性股票单位的补助，包括授予我们的NEO的PSU，规定在死亡或伤残时按比例归属；对于基于时间的限制性股票单位，退休时完全归属，PSU则按比例归属。退休定义为在70岁或以后离开公司，至少服务15年。根据死亡、残疾或退休情况下的适用绩效目标的实现情况，向我们的 NEO 授予的 PSU 按比例分配。目前，我们的NEO都没有退休资格。
有关更多信息，请参阅第63页开头的标题为 “雇佣合同和终止雇佣和控制权变更安排——经修订和重述的与劳拉·阿尔伯的雇佣协议” 的章节。
财务重报后的回扣政策
美国证券交易委员会和纽约证券交易所最近通过了实施《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》中基于激励的薪酬追回条款的最终规则，该条款要求上市公司制定和实施一项政策，规定收回现任或前任执行官错误发放的基于激励的薪酬。
根据这些最终规则，董事会于2023年9月批准了一项薪酬回收政策，该政策规定，如果对公司财务报表进行会计重报，将补偿支付给公司现任和前任执行官的某些激励性薪酬。
禁止内幕交易、套期保值和质押公司股票
我们的内幕交易政策明确禁止所有高管、员工和董事会成员、公司指定的任何顾问、顾问和承包商以及这些人的直系亲属和家庭成员进行涉及公司股票的套期保值、衍生品或任何其他投机交易。此类违禁交易包括套期保值或衍生交易，例如 “无现金” 项圈、远期合约、股权互换或其他类似或相关交易，或任何卖空、“按箱出售” 或任何涉及公司股票或某些商业伙伴股票的等价交易。我们还禁止这些人质押公司股票以担保贷款，或以保证金购买公司股票。此外，我们禁止这些人在持有重要非公开信息时购买或出售我们的证券，或以其他方式将此类信息用于个人利益，并维持季度封锁窗口，使适用的个人不得交易。
《美国国税法》第 162 (m) 条
尽管《美国国税法》第162（m）条对我们某些收入最高的执行官在任何一年中作为业务支出扣除的薪酬金额设定了100万美元的上限，但薪酬委员会保留了发放和支付不可扣除的薪酬的自由裁量权，因为它认为保持高管薪酬方法的灵活性并制定我们认为的计划符合股东的最大利益在吸引、激励和激励方面最为有效留住关键高管。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理声明 | 第 54 页 |
薪酬委员会报告
薪酬委员会已与管理层审查并讨论了薪酬讨论与分析。根据与管理层的审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书和公司2023财年10-K表年度报告。
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董事会薪酬委员会 |
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斯科特·丹克，主席 威廉·雷迪 Frits van Paasschen |
* 本报告不应被视为（i）“征集材料”，（ii）向美国证券交易委员会 “提交”，（iii）受经修订的1934年《证券交易法》第14A条或14C条的约束，或（iv）受经修订的1934年《证券交易法》第18条规定的责任的约束，也不得将其视为以引用方式纳入我们根据美国证券交易法提交的任何其他申报中经修订的1934年或经修订的1933年《证券法》，除非我们以引用方式将其特别纳入此类申报中。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理声明 | 第 55 页 |
薪酬摘要表
该表列出了我们的指定执行官获得或授予的某些年度和长期薪酬。有关指定执行官已实现薪酬的更多信息，请参阅第44页上的 “2023财年首席执行官薪酬概述”、第45页开头的 “我们薪酬计划的组成部分、2023年决策和决策流程”，以及第50页上的 “2021财年授予的PSU”。
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姓名和主要职位 | 财政年度 | 工资 ($)(1) | 奖金 ($) | 股票
奖项 ($)(2)(3) | 选项
奖项
($) | 非股权
激励计划
补偿
($)(4) | 所有其他
补偿
($)(5)(6) | 总计 ($) |
劳拉·阿尔伯 | 2023 | $1,600,000 | — | $13,999,878 | — | $8,000,000 | $96,662 | $23,696,540 |
董事、总裁兼首席执行官 | 2022 | $1,592,307 | — | $11,999,916 | — | $3,700,000 | $30,032 | $17,322,255 |
| 2021 | $1,542,308 | — | $11,999,857 | — | $7,750,000 | $32,162 | $21,324,327 |
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| 杰夫·豪伊 | 2023 | $900,000 | — | $3,499,880 | — | $2,500,000 | $20,730 | $6,920,610 |
执行副总裁、首席财务官 | 2022 | $915,209 | — | $6,499,648 | — | $1,750,000 | $19,661 | $9,184,518 |
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玛塔·本森 | 2023 | $1,100,000 | — | $9,999,924 | — | — | $25,374 | $11,125,298 |
| Pottery Barn Brands 首席执行官兼总裁 | 2022 | $942,308 | — | $3,999,917 | — | $2,250,000 | $23,160 | $7,215,385 |
| 2021 | $892,308 | — | $3,249,760 | — | $3,000,000 | $17,751 | $7,159,819 |
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| 大卫·金 | 2023 | $675,000 | — | $1,499,813 | — | 1,400,000 | $21,408 | $3,596,221 |
| 执行副总裁、总法律顾问 | 2022 | $669,615 | — | $1,999,877 | — | $700,000 | $18,846 | $3,388,338 |
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卡拉琳·史密斯 | 2023 | $650,000 | — | $1,249,983 | — | $1,400,000 | $12,150 | $3,312,133 |
执行副总裁、首席人才官 | | | | | | | | |
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(1) 工资栏与年度基本工资率的差异是给定财政年度发放薪水的时间造成的。
(2) 代表2023财年、2022财年和2021财年授予的绩效股票单位和限制性股票单位奖励的授予日公允价值，其计算方法是根据FASB ASC主题718计算得出的，将奖励授予日前一个交易日的股票收盘价（根据FASB ASC主题718确定）乘以授予的单位数量。授予的限制性股票单位和绩效股票单位奖励的数量是通过将每个奖励的总货币价值除以授予日前一个交易日的普通股收盘价，向下舍入到最接近的整股来确定的。
(3) 股票奖励栏中的金额包括绩效股票单位奖励的公允市场价值，假设业绩股票单位奖励有可能实现以下绩效股票奖励的公允市场价值：阿尔伯女士 — 7,999,913美元（2023财年）、5,999,958美元（2022财年）和5,999,928美元（2021财年）；豪伊先生-1,399,904美元（2023财年））和2,299,837美元（2022财年）；本森女士 — 1,599,934美元（2022财年）和1,299,904美元（2021财年）；金先生 — 599,925美元（2023财年）和599,914美元（2022财年）和史密斯女士 — 美元374,983（2023财年）。假设最大限度实现业绩目标，这些绩效股票单位的公允市场价值将为：阿尔伯女士——23,999,740美元（2023财年）、17,999,874美元（2022财年）、17,999,785美元（2021财年）；豪伊先生——4,199,713美元（2023财年）和6,899,510美元（2022财年）；本森女士— 4,799,510美元（2022财年）802美元（2022财年）和3,899,712美元（2021财年）；金先生——1,799,775美元（2023财年）和1,799,741美元（2022财年）；史密斯女士——1,124,949美元（2023财年）。
(4) 代表根据公司2023财年、2022财年和2021财年的激励奖金计划赚取的金额。
(5) 详情见下方薪酬汇总表中的其他年度薪酬。
(6) 不包括股息等值付款，此前已计入已披露股权奖励的授予日公允价值。
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薪酬汇总表中的其他年度薪酬
该表列出了上面薪酬汇总表中 “所有其他薪酬” 项下包含的薪酬和福利。
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| | 财政年度 | 生活
保险
保费 ($) (1) | 匹配
贡献
到 401 (k) 计划 ($) (2) | 车
津贴 ($) | 行政管理人员
金融
服务 ($) | 个人飞机使用量 ($) (3) | 总计 ($) |
劳拉·阿尔伯 | 2023 | $8,262 | $9,900 | $6,000 | $12,000 | $60,500 | $96,662(3) |
| | 2022 | $5,382 | $9,150 | $6,000 | $9,500 | — | $30,032(4) |
| | 2021 | $5,382 | $8,700 | $6,000 | $12,000 | — | $32,162(5) |
| 杰夫·豪伊 | 2023 | $4,830 | $9,900 | $6,000 | — | — | $20,730 |
| 2022 | $4,511 | $9,150 | $6,000 | — | — | $19,661 |
玛塔·本森 | 2023 | $15,474 | $9,900 | — | — | — | $25,374 |
| | 2022 | $14,010 | $9,150 | — | — | — | $23,160 |
| | 2021 | $8,971 | $8,700 | — | — | — | $17,751(5) |
| 大卫·金 | 2023 | $5,508 | $9,900 | $6,000 | — | — | $21,408 |
| 2022 | $3,696 | $9,150 | $6,000 | — | — | $18,846 |
卡拉琳·史密斯 | 2023 | $2,250 | $9,900 | — | — | — | $12,150 |
(1) 我们在每个财政年度为定期人寿保险支付的保费超过50,000美元。
(2) 代表公司根据我们的401（k）计划提供的对等缴款。与我们的其他全职员工类似，指定执行官有资格参与我们的401（k）计划，并在2023日历年收到公司的配套缴款，最高为9,900美元，2022日历年为9,150美元，在2021年日历年内为8,700美元。
(3) 在2023财年，阿尔伯女士获准将我们的公务机用于个人目的，费用由公司承担，前提是此类使用的未报销增量成本不超过每财年100,000美元。金额代表阿尔伯女士乘坐的私人航班向公司支付的费用。增量成本是根据公司的可变成本计算的，包括燃料成本、里程、某些维护成本、机上餐饮、着陆/停机坪费和某些其他杂项成本。
(4) 在2022财年，阿尔伯女士获准将公务飞机用于个人目的，并已全额向公司偿还了所有航班的增量费用。
(5) 包括2021财年支付的80美元在家办公津贴。
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基于计划的奖励的拨款
该表列出了有关2023财年向指定执行官发放的所有基于计划的奖励的某些信息。
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| | 授予日期 (1) | 薪酬委员会批准日期 | 非股权激励计划奖励下的预计未来支出 | | 股权激励计划奖励下的预计未来支出 | 全部
其他
股票
奖项：
数字
的股份
的库存
或单位
(#) | 授予日期股票和期权奖励的公允价值 ($) (4) |
阈值 ($) | 目标 ($)(2)(3) | 最大值 ($) (3) | | 阈值 (#) | 目标 (#) | 最大值 (#) |
劳拉·阿尔伯 | | | — | $3,200,000 | $10,000,000 | | — | — | — | — | — |
| | 3/21/2023 | 3/21/2023(5) | — | — | — | | — | — | — | 50,386 | $5,999,965 |
| | 3/21/2023 | 3/21/2023(6) | — | — | — | | 33,590 | 67,181 | 201,543 | — | $7,999,913 |
| 杰夫·豪伊 | | | — | $900,000 | $10,000,000 | | — | — | — | — | — |
| 3/21/2023 | 3/21/2023(5) | — | — | — | | — | — | — | 17,635 | $2,099,976 |
| 3/21/2023 | 3/21/2023(6) | — | — | — | | 5,878 | 11,756 | 35,268 | — | $1,399,904 |
玛塔·本森 | | | — | $1,100,000 | $10,000,000 | | — | — | — | — | — |
| | 1/31/2023 | 1/31/2023(5) | — | — | — | | — | — | — | 77,148 | $9,999,924 |
大卫·金 | | | | $675,000 | $10,000,000 | | — | — | — | — | — |
| | 3/21/2023 | 3/21/2023(5) | — | — | — | | — | — | — | 7,557 | $899,888 |
| | 3/21/2023 | 3/21/2023(6) | — | — | — | | 2,519 | 5,038 | 15,114 | — | $599,925 |
卡拉琳·史密斯 | | | — | $650,000 | $10,000,000 | | — | — | — | — | — |
| | 3/21/2023 | 3/21/2023(5) | — | — | — | | — | — | — | 7,348 | $875,000 |
| | 3/21/2023 | 3/21/2023(6) | — | — | — | | 1,574 | 3,149 | 9,447 | — | $374,983 |
(1) 批准日期代表薪酬委员会批准股票奖励的日期。授予日期代表根据FASB ASC 718确定的股票奖励的授予日期，也是薪酬委员会确定股票奖励补助金生效的同一天。
(2) 根据我们既定的激励目标，为每位符合条件的高管设定潜在薪酬。
(3) 薪酬委员会设定了门槛绩效目标，该目标需要得到满足，才能根据股东批准的2021年激励奖金计划获得付款。对于2023财年，薪酬委员会将2021年激励奖金计划的门槛绩效目标设定为公司合并现金流量表中列出的经营活动提供的正净现金流。薪酬委员会还设定了次要绩效目标，以指导其自由裁量权决定是否将奖金金额从上表所示的最高限额减少；如果次要绩效目标达到，薪酬委员会通常期望按目标水平支付奖金。对于2023财年，薪酬委员会将次要业绩目标设定为摊薄后的每股收益目标为14.60美元（不包括2023财年GAAP每股收益中的特别非经常性费用，包括根据2021年激励奖金计划应付给受保员工的任何款项）。正如第45页薪酬讨论与分析中题为 “我们的薪酬计划的组成部分、2023年决策和决策过程——年度现金奖励” 的部分所进一步描述的那样，2021年激励奖金计划的门槛绩效目标已经实现，次要绩效目标在目标和最高水平之间实现，薪酬委员会选择行使酌处权决定将根据2021年激励奖金计划支付给指定执行官的实际金额减少到最高限额以下可能的付款如上表所示。
(4) 代表2023财年授予的奖励的授予日公允价值，计算方法是根据FASB ASC主题718计算得出的，将奖励授予日前一个交易日的股票收盘价（根据FASB ASC主题718确定）乘以授予的单位数量。
(5) 授予限制性股票单位。有关这些补助金的更多信息，请参阅第48页开头的薪酬讨论与分析中题为 “我们的薪酬计划的组成部分、2023年决策和决策过程——长期激励” 的部分，以及第59页开头的 “财年年终未偿股权奖励” 表的脚注。
（6）绩效股票单位的补助。有关这些补助金的更多信息，请参阅第48页开头的薪酬讨论与分析中题为 “我们的薪酬计划的组成部分、2023年决策和决策过程——长期激励” 的部分，以及第59页开头的 “财年年终未偿股权奖励” 表的脚注。
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财年年末杰出股权奖励
下表列出了有关我们的指定执行官在2024年1月28日持有的股权奖励的信息。
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| 姓名 | 未归属的股份或股票单位的数量 (#) | 未归属的股票或股票单位的市场价值 ($) (1) | 股权激励计划奖励：未归属的未赚取股份、单位或其他权利的数量 (#) | 股权激励计划奖励：未归属的未获股份、单位或其他权利的市场价值或派息价值 ($) (4) (1) |
劳拉·阿尔伯 | 50,386(2) | $10,508,000 | — | — |
| | — | — | 134,362(3) | $28,021,195 |
| | 27,409(4) | $5,716,147 | — | — |
| | — | — | 63,953(5) | $13,337,398 |
| | 17,378(6) | $3,624,182 | — | — |
| | 86,194(7) | $17,975,759 | — | — |
| | 30,457(8) | $6,351,807 | — | — |
| 杰夫·豪伊 | 17,635(2) | $3,677,779 | — | — |
| — | — | 23,512(3) | $4,903,428 |
| 10,476(9) | $2,184,770 | — | — |
| — | — | 16,296(10) | $3,398,531 |
| | 9,593(4) | $2,000,620 | — | — |
| | — | — | 9,591(5) | $2,000,203 |
| | 2,027(6) | $422,731 | — | — |
| 4,307(7) | $898,225 | — | — |
| 3,136(11) | $654,013 | — | — |
| 3,046(8) | $635,243 | — | — |
玛塔·本森 | 77,148(12) | $16,089,215 | — | — |
| | 10,964(4) | $2,286,542 | — | — |
| | — | — | 17,053(5) | $3,556,403 |
| 5,648(6) | $1,177,890 | — | — |
| | 18,674(7) | $3,894,463 | — | — |
| | 10,660(8) | $2,223,143 | — | — |
大卫·金 | 7,557(2) | $1,576,012 | — | — |
| | — | — | 10,076(3) | $2,101,350 |
| | 6,396(4) | $1,333,886 | — | — |
| | — | — | 6,394(5) | $1,333,469 |
| | 4,055(6) | $845,670 | — | — |
| | 8,618(7) | $1,797,284 | — | — |
| 8,122(8) | $1,693,843 | — | — |
卡拉琳·史密斯 | 7,348(2) | $1,532,425 | — | — |
| — | — | 6,298(3) | $1,313,448 |
| 3,997(4) | $833,574 | — | — |
| — | — | 3,997(5) | $833,574 |
| 2,027(6) | $422,731 | — | — |
| 4,307(7) | $898,225 | — | — |
| 3,046(8) | $635,243 | — | — |
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(1)根据208.55美元的股价，即2024年1月26日，即2023财年最后一个工作日的普通股收盘价。
(2)代表 2023 年 3 月 21 日授予的限制性股票单位。限制性股票的归属方式如下：（i）25％的单位于2024年3月21日归属；（ii）25％的单位于2025年3月21日归属；（iii）25％的单位于2026年3月21日归属；（iv）25％的单位于2027年3月21日归属，每个单位都需要继续使用。此外，归属后，高管将获得相当于在授予日期和归属日期之间申报的股息的现金补助。
(3)代表 2023 年 3 月 21 日授予的绩效股票单位。用于这些目的的授予日期是薪酬委员会批准绩效股票单位的授予日期。绩效股将于 2026 年 3 月 21 日归属，但须视持续使用和业绩实现情况而定舞蹈标准。根据美国证券交易委员会规则的要求，根据2023财年末的业绩趋势，上述股票反映了100％的假设目标派息。实际支付的金额可能会更低，并且要等到执行期结束后才能确定。根据绩效标准的实现程度，该奖励的潜在支付范围为低于阈值的业绩的0％到最佳绩效的300％。此外，归属后，高管将获得相当于在授予日期和归属日期之间申报的股息的现金补助。
(4)代表2022年3月21日授予的限制性股票单位。限制性股票的归属情况如下：（i）2023年3月21日归属的单位的25％；（ii）25％的单位于2024年3月21日归属；（iii）25％的单位于2025年3月21日归属；（iv）25％的单位于2026年3月21日归属，每个单位都需要继续使用。此外，归属后，高管将获得相当于在授予日期和归属日期之间申报的股息的现金补助。
(5)代表2022年3月21日授予的绩效股票单位。用于这些目的的授予日期是薪酬委员会批准绩效股票单位的授予日期。绩效股将于 2025 年 3 月 21 日归属，视持续使用和绩效实现情况而定舞蹈标准。根据美国证券交易委员会规则的要求，根据2023财年末的业绩趋势，上述股票反映了100％的假设目标派息。实际支付的金额可能会更低，并且要等到执行期结束后才能确定。根据绩效标准的实现程度，该奖励的潜在支付范围为低于阈值的业绩的0％到最佳绩效的300％。此外，归属后，高管将获得相当于在授予日期和归属日期之间申报的股息的现金补助。
(6)代表2021年4月15日授予的限制性股票单位。限制性股票的归属方式如下：（i）25％的单位于2022年4月15日归属；（ii）25％的单位于2023年4月15日归属；（iii）25％的单位于2024年4月15日归属；（iv）25％的单位于2025年4月15日归属，每个单位均需继续使用。此外，归属后，高管将获得相当于在授予日期和归属日期之间申报的股息的现金补助。
(7)代表2021年4月15日授予的绩效股票单位。 绩效股将于2024年4月15日归属，但须继续使用。根据业绩标准的实际实现情况，上述股票的派息为248％。有关绩效标准实现情况的更多信息，请参阅第53页开头的 “薪酬讨论与分析” 中题为 “我们的薪酬计划的组成部分、2022年决策和决策过程——2021财年授予的PSU” 部分。此外，归属后，高管将获得相当于在授予日期和归属日期之间宣布的股息的现金补助。
(8)代表2020年4月16日授予的限制性股票单位。限制性股票的归属情况如下：（i）25％的单位于2021年4月16日归属；（ii）25％的单位于2022年4月16日归属；（iii）25％的单位于2023年4月16日归属；（iv）25％的单位于2024年4月16日归属，每个单位均需继续使用。此外，归属后，高管将获得相当于在授予日期和归属日期之间申报的股息的现金补助。
(9)代表2022年9月12日授予的限制性股票单位。限制性股票的归属方式如下：（i）2023年9月12日归属单位的25％；（ii）2024年9月12日归属单位的25％；（iii）25％的单位于2025年9月12日归属；（iv）25％的单位于2026年9月12日归属，每个单位都需要继续使用。此外，归属后，高管将获得相当于在授予日期和归属日期之间申报的股息的现金补助。
(10)代表2022年9月12日授予的绩效股票单位。绩效股将于 2025 年 3 月 21 日归属，视持续使用和绩效实现情况而定舞蹈标准。根据美国证券交易委员会规则的要求，根据2023财年末的业绩趋势，上述股票反映了100％的假设目标派息。实际支付的金额可能会更低，并且要等到执行期结束后才能确定。根据绩效标准的实现程度，该奖励的潜在支付范围为低于阈值的业绩的0％到最佳绩效的300％。此外，归属后，高管将获得相当于在授予日期和归属日期之间申报的股息的现金补助。
(11)代表2021年2月23日授予的限制性股票单位。限制性股票的归属情况如下：（i）2022年2月23日归属单位的25％；（ii）2023年2月23日归属单位的25％；（iii）25％的单位于2024年2月23日归属；（iv）25％的单位于2025年2月23日归属，每个单位均需继续使用。此外，归属后，高管将获得相当于在授予日期和归属日期之间申报的股息的现金补助。
(12)代表 2023 年 1 月 31 日授予的限制性股票单位。限制性股票单位将于2024年4月1日归属，但须继续使用。此外，归属后，高管将获得相当于在授予日期和归属日期之间申报的股息的现金补助。
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期权行使和股票归属
下表列出了有关我们的指定执行官在2023财年持有的限制性股票单位奖励的归属信息。
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| 姓名 | 归属时获得的股份数量 (#) | 归属时实现的价值 ($) (1) |
劳拉·阿尔伯 | 317,969 | $37,684,401 |
| 杰夫·豪伊 | 17,403 | $2,166,471 |
玛塔·本森 | 61,279 | $7,263,940 |
| 大卫·金 | 33,729 | $3,998,379 |
卡拉琳·史密斯 | 13,210 | $1,699,794 |
(1) 归属时实现的价值按归属日前一交易日我们股票的收盘价乘以归属单位数计算得出。
养老金福利
非我们的指定执行官中有e人在2023财年领取了任何养老金福利。
不合格的递延补偿
下表反映了我们的指定执行官计划根据高管递延薪酬计划递延的金额。
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| 姓名 | 2023财年的高管缴款 (1) | 2023 财年的注册人缴款 | 2023财年的总收益（亏损）(2) | 总提款/分配 | 截至2024年1月28日的总余额 (3) |
劳拉·阿尔伯 | — | — | — | — | — |
| 杰夫·豪伊 | $680,000 | — | $359,572 | — | $3,630,722 |
玛塔·本森 | — | — | $62,499 | $249,166 | $1,078,609 |
| 大卫·金 | — | — | — | — | — |
卡拉琳·史密斯 | — | — | — | — | — |
(1) 这些金额代表归属于2023财年的高管缴款，并包含在2023财年薪酬汇总表的薪资和奖金栏中。
(2) 本列中的所有收益均未包含在2023财年的薪酬汇总表中，因为它们不是优惠收入或高于市场的。
(3) 上一财年末的余额包括2023财年之前财政年度的薪酬汇总表中作为近地天体薪酬报告的以下金额：豪伊先生，515,846美元，本森女士，1,078,609美元。
高管递延薪酬计划的参与仅限于一群精选的管理层和高薪员工。在2023财年，参与者可以推迟高达75％的基本工资和最高100％的奖金，扣除适用的就业税和预扣税，并遵守最低延期要求（工资的5％）。参与者账户不是通过信托或任何其他融资工具预留的，公司的付款义务是未来支付的无担保承诺。尽管计划中未持有任何投资，但参与者账户会跟踪参与者从指定清单中选择的投资基金，并根据此类参与者账户持有投资基金本应产生的收益对账户进行调整。账户通常在解雇时分配，尽管参与者可以在延期时选择更早或更晚的日期进行分配。如果账户金额超过15,000美元，则可以选择5、10、15或20年的季度分期付款，也可以选择一次性付款，如计划中定义，因退休或残疾而解雇。所有其他分配均一次性支付。付款的开始可以推迟，但须遵守提前选择和最低延期要求。在死亡时，除了支付参与者的账户外，该计划还可能提供由人寿保险单资助的死亡抚恤金。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理声明 | 第 61 页 |
雇佣合同和终止雇佣和控制权变更安排
管理保留协议
我们于2012年9月6日与劳拉·阿尔伯签订了经修订和重述的管理层留用协议。管理层保留协议几乎重申了先前协议的所有重要条款，但将协议期限延长至2033年9月7日除外。所有其他条款与执行副总裁保留计划基本相同，如下所述。
管理层留用计划
自2022年3月24日起，我们修订并重述了2012年执行副总裁级别管理留用计划或执行副总裁留用计划。执行副总裁留用计划重申了之前的2012年执行副总裁级别管理留用计划的所有重要条款。豪伊先生、本森女士、金先生和史密斯女士均受执行副总裁留用计划的约束。执行副总裁留用计划将持续到2025年3月23日，除非公司根据该计划提前终止。
如果在控制权变更后的18个月内，我们无缘无故解雇高管，或者该高管出于 “正当理由” 解雇该高管，那么 (i) 该高管的未偿股权奖励的100％，包括全额价值奖励，如果薪金为固定数值还是零，则将立即完全归属，除非全价值奖励具有基于绩效的归属和业绩期尚未结束，可以赚取的股票数量为视业绩水平而定，此类高管的未偿股权奖励中按比例分配的部分将立即完全归属于目标绩效水平，而且（ii）该高管将有权在12个月内每月获得3,000美元的补助金，以代替持续的雇佣福利（法律要求除外）。
此外，如果在控制权变更后的18个月内，我们无缘无故解雇该高管，或高管出于 “正当理由” 解雇该高管，则该高管将有权获得 (i) 相当于控制权变更或该高管被解雇前不久生效的该高管基本工资的200％的遣散费，以较长者为准，此类遣散费将在24个月内支付，以及 (ii) 200 该高管在解雇前的最后36个月中获得的平均年度奖金的百分比，此类遣散费为在 24 个月内付款。
每位高管能否获得上述遣散费取决于此类高管签署且不撤销对我们的索赔、该高管是否继续遵守我们的《商业行为和道德准则》（包括其与机密信息和不招揽有关的条款）、该高管不接受我们的竞争对手的雇佣以及该高管继续不贬低我们。如果根据留用协议支付给高管的遣散费和其他福利构成《美国税法》第280G条规定的 “降落伞补助金”，并且需要缴纳适用的消费税，则该高管的遣散费和其他福利将（i）全额发放或（ii）在较小程度上发放，使任何一部分福利都无需缴纳消费税，以结果为准该高管在税后基础上获得的最大数额的福利（此类准备金，a”更好的 “税后” 条款）。
就执行副总裁留用计划而言，“原因” 是指：（i）高管因其作为员工的职责而犯下的不诚实行为；（ii）高管对重罪或任何涉及欺诈、挪用公款或任何其他道德败坏行为的罪行的定罪或辩护；（iii）高管的严重不当行为；（iv）高管的严重不当行为；（iv）高管的严重不当行为；（iv）高管的严重不当行为未经授权使用或披露公司或高管有保密义务的任何其他方的任何专有信息或商业秘密高管与公司的关系；(v) 高管故意违反与公司签订的任何书面协议或契约规定的任何义务或违反公司的《商业行为和道德准则》；或 (vi) 该高管在收到书面业绩要求后继续未能履行其雇用职责，该书面要求特别规定了认为该高管没有实质性履行其职责且未能纠正的事实依据此后的 30 天内不履行此类义务收到这样的通知。
就执行副总裁保留计划而言，“控制权变更” 是指以下任何事件的发生：(i) 公司所有权的变更，发生在任何一个人或多个人发生之日
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理声明 | 第 62 页 |
作为一个团体（“个人”）行事，收购公司股票的所有权，加上该人持有的股票，占公司股票总投票权的50％以上；但是，就本第 (i) 款而言，任何被视为拥有公司股票总投票权50％以上的个人收购额外股票均不被视为变更控制权；或 (ii) 公司有效控制权的变化，该变更发生在大多数成员发生之日在任何 12 个月期间，董事会成员由在任命或选举之日之前未得到董事会多数成员认可的董事取代；但是，就本第 (ii) 款而言，如果任何人被认为有效控制了公司，则同一人收购公司的额外控制权将不被视为控制权变更；或 (iii) a 公司很大一部分资产的所有权变更发生在任何人从公司收购（或在该人最近一次收购之日止的12个月期间内收购）资产的日期，这些资产的公允市值总额等于或超过公司在此类收购或收购前所有资产的公允市场总价值的50％；但是，就本第 (iii) 款而言，以下内容不构成变更公司很大一部分资产的所有权：(A) 转让给转让后立即由公司股东控制的实体，或（B）公司向以下股东转让资产：（1）以换取或换取公司股票的公司股东；（2）公司直接或间接拥有总价值或投票权50％以上的实体，（3）直接或间接拥有的个人间接占公司所有已发行股票总价值或投票权的50％或以上，或（4）实体，至少占总数的50％其价值或投票权由个人直接或间接拥有。就本第 (iii) 款而言，公允市场总价值是指公司资产的价值或处置资产的价值，在不考虑与此类资产相关的任何负债的情况下确定。就本定义而言，如果个人是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的公司的所有者，则被视为集体行事。尽管如此，除非该交易符合公司所有权变更、公司有效控制权变更或公司很大一部分资产所有权变更的条件，否则该交易不应被视为控制权的变更，每项交易均符合第409A条的定义。
就执行副总裁留用计划而言，“正当理由” 是指，未经高管同意，(i) 大幅削减其年基本工资（通常适用于公司高级管理人员的减薪除外），(ii) 其权限、职责或责任的重大削减，(iii) 高管停止直接向特定个人或公司董事会或持有全部或基本股权的实体报告控制权变更后公司的所有资产，或 (iv) 将高管调至位置距离公司位于加利福尼亚州旧金山的总办公地点超过50英里。此外，在出于正当理由进行任何此类自愿解雇时，高管必须在公司成立后的90天内向公司提供书面通知，说明上述一项或多项条件的存在，并且必须在收到通知后至少30天内向公司提供纠正该状况的时间。
经修订和重述与劳拉·阿尔伯的雇佣协议
我们与劳拉·阿尔伯签订了经修订和重述的雇佣协议，该协议自2012年9月6日起生效，该协议修订并重申了先前与阿尔伯女士签订的协议，该协议于2010年5月26日生效。雇佣协议几乎重申了先前协议的所有重要条款，唯一的例外是将协议期限延长至2033年9月7日，并提及了阿尔伯女士当时的13万美元基本工资。如果我们在没有 “原因” 的情况下终止了Alber女士的工作，如果她出于 “正当理由” 终止与我们的工作，或者如果她因死亡或 “残疾” 而被解雇，她将有权获得（i）在24个月内支付相当于24个月基本工资的遣散费，（ii）一次性付款，相当于她在过去36个月中获得的平均年奖金的200％ 解雇，（iii）代替持续的就业福利（法律要求除外），每月支付3,000美元，为期18个月，以及（iv）加速支付将她当时尚未偿还的股权奖励完全基于阿尔伯女士的持续服务授予最多18个月的归属信贷，如果奖励的悬崖归属期超过一年，则悬崖归属条款将被取消，归属抵免额度就好像该奖励按月进行归属一样，基于绩效归属的股权奖励将在该日期之前保持未兑现实现适用的绩效里程碑将通过支付此类奖励进行认证，前提是实现了适用的业绩里程碑，其程度和时间就好像Alber女士在离职之日18个月周年之内仍在工作一样。Alber女士能否收到上文讨论的遣散费取决于她是否签署，而不是撤销对我们的索赔的解除，
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她继续遵守我们的《商业行为和道德准则》（包括其与机密信息和不招揽有关的条款），不接受我们的竞争对手的工作，并且她继续不贬低我们。
就与阿尔伯女士签订的雇佣协议而言，“原因” 的定义是：（i）她在履行雇员职责方面犯下的不诚实行为，（ii）Alber女士对重罪或任何涉及欺诈、挪用公款或任何其他道德败坏行为的罪行的定罪或辩护，（iii）Alber女士的严重不当行为，（iv）Alber女士的严重不当行为，（iv）Alber女士的严重不当行为，（iv）Alber女士的严重不当行为 Ber未经授权使用或披露本公司或因其关系而有保密义务的任何其他方的任何专有信息或商业秘密在公司，（v）Alber女士故意违反与公司签订的任何书面协议或契约规定的任何义务或违反公司的《商业行为和道德准则》，或（vi）Alber女士在收到董事会的书面履约要求后继续未能履行其雇用职责，该书面要求特别为董事会认为她没有实质性履行职责且未能纠正这种不履行情况提供了事实依据公司在收到此类通知后 30 天内表示满意。
就与阿尔伯女士签订的雇用协议而言，“残疾” 是指Alber女士（i）由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有报酬的活动，这些损伤预计会导致死亡或可能持续不少于12个月，或者（ii）由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而可能持续一段时间期限不少于12个月，领取不少于3年的收入替代补助金在涵盖公司员工的事故和健康计划下工作了几个月。
就与阿尔伯女士签订的雇佣协议而言，“正当理由” 的定义是，未经阿尔伯女士同意，（i）降低其基本工资（通常适用于公司高级管理人员的减薪除外），（ii）严重削减其权限或责任，（iii）减少阿尔伯女士的头衔，（iv）Alber女士停止直接向董事会报告，或（v）当Alber女士受雇于公司期间的董事会任期届满时，董事会未能再次提名她为董事会成员。此外，在出于正当理由进行任何此类自愿终止时，阿尔伯女士必须在公司首次存在后的90天内向公司提供书面通知，告知公司存在上述一项或多项条件，并且必须为公司提供至少30天的时间来纠正这种情况。
下表描述了在不考虑 “更好的税后” 条款或适用税款的情况下，如果阿尔伯女士因各种情况被解雇，截至2024年1月28日，我们本应向她支付的款项和/或福利。
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薪酬和福利 | 无故或有正当理由终止（不改变控制权） | 无故或有正当理由终止（控制权变更） | 死亡/残疾 |
基本工资 (1) | $3,200,000 | $3,200,000 | $3,200,000(2) |
奖金支付 (3) | $11,133,333 | $11,133,333 | $11,133,333(2) |
股票奖励 (4) (5) | $49,970,666(6) | $55,080,558(7) | $49,970,666(6) |
医疗保健福利 (8) | $54,000 | $36,000 | $54,000 |
(1) 占阿尔伯女士截至2024年1月28日基本工资的200％，即24个月。
(2) 将扣除阿尔伯女士通过公司支付的保险单获得的任何款项。
(3) 占阿尔伯女士在2024年1月28日之前的36个月内获得的平均年度奖金的200％。
(4) 价值基于208.55美元的股价，即2024年1月26日，即2023财年最后一个工作日的普通股收盘价。
(5) 仅出于说明目的，绩效股票单位是按目标估算的。
(6) 代表 (i) 用于加速归属116,058个限制性股票单位的24,203,896美元和 (ii) 25,766,770美元用于加速归属123,552个绩效股票单位的总和。
(7) 代表 (i) 26,200,137美元用于加速归属125,630个限制性股票单位和 (ii) 28,880,421美元用于加速归属138,482个绩效股票单位的总和。
(8) 以公司每月支付的3,000美元为基础，为期18个月或12个月（如适用），以代替持续的就业福利。
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所有其他指定执行官
除上述与公司控制权变更后解雇有关的解雇外，其他指定执行官通常无权因正当理由解雇或非自愿解雇而获得遣散费。下表描述了根据执行副总裁留用计划，如果在公司控制权变更后的18个月内，我们无故终止了高管的聘用，或者高管出于正当理由，没有考虑 “更好的税后” 条款或适用税款，则根据执行副总裁留用计划，我们应向指定执行官支付的款项和/或福利。
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| 控制权益的潜在双重触发变化 |
姓名 | 基本工资 (1) | 奖金支付 (2) | 股票奖励 (3) | 医疗保健福利 (4) |
| 杰夫·豪伊 | $1,800,000 | $3,466,667 | $15,474,201(5) | $36,000 |
玛塔·本森 | $2,200,000 | $4,833,333 | $25,379,492(6) | $36,000 |
大卫·金 | $1,350,000 | $2,150,000 | $7,986,839(7) | $36,000 |
卡拉琳·史密斯 | $1,300,000 | $1,766,667 | $4,919,277(8) | $36,000 |
(1) 占截至2024年1月28日每位指定执行官基本工资的200％。
(2) 代表每位指定执行官在2024年1月28日之前的36个月内获得的平均年度奖金的200％。
(3) 价值基于208.55美元的股价，即2024年1月26日，即2023财年最后一个工作日的普通股收盘价。
(4) 基于公司每月支付的3,000美元，为期12个月，以代替持续的就业福利。
(5) 代表 (i) 9,575,156美元用于加速归属45,913个限制性股票单位和 (ii) 5,899,045美元用于加速归属28,286个绩效股票单位的总和。
(6) 代表 (i) 21,776,791美元用于加速归属104,420个限制性股票单位和 (ii) 用于加速归属17,275个绩效股票单位的3,602,701美元的总和。
(7) 代表 (i) 用于加速归属26,130个限制性股票单位的5,449,412美元和 (ii) 2,537,427美元用于加速归属12,167个绩效股票单位的总和。
(8) 代表 (i) 用于加速归属16,418个限制性股票单位的3,423,974美元和 (ii) 1,495,303美元用于加速归属7,170个绩效股票单位的总和。
股权奖励协议和2001年LTIP下的加速条款
我们在2023财年、2022财年和2021财年分别向我们的指定执行官授予了限制性股票单位和绩效股票单位。根据我们的股权奖励协议，如果指定执行官去世或 “残疾”，我们的指定执行官有资格按比例加速归属其股权奖励；在 “退休” 时，对于基于时间的限制性股票单位，则有资格获得全额归属，对于基于绩效的限制性股票单位，则有资格按比例归属。这种加速归属权益视绩效存量单位绩效目标的实现情况而定。绩效股票单位还规定，在 “控制权变更” 后，绩效目标应被视为已实现目标，就任何遣散费和公司交易归属条款而言，绩效股票单位通常将被视为基于该目标业绩的基于时间限制性股票单位奖励的待遇，该奖励涵盖了基于此类认定目标业绩的股票数量。
就股权奖励而言，“残疾” 是指发生以下任何事件：（i）高管因任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何可观的有报酬的活动，这些损伤预计将持续不少于12个月；（ii）高管由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有报酬的活动；（ii）高管是由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有报酬的活动；（ii）高管是由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有报酬的活动；（ii）该高管是由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有报酬的活动；持续不少于12个月，领取收入替代方案根据公司涵盖公司员工的事故和健康计划，为期不少于三个月的福利；或（iii）社会保障局已确定该高管完全丧失工作能力。
就股权奖励而言，“退休” 是指高管在年满70岁且受雇于公司至少15年之后，以 “原因”、“残疾” 或死亡以外的原因终止雇用。目前，没有一位指定执行官满足 “退休” 的要求。
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就股权奖励而言，“原因” 是指：（i）高管贪污、盗窃或挪用公司任何财产；（ii）高管违反对公司的任何信托义务；（iii）高管未能或拒绝遵守适用于公司及其业务的法律或法规或公司管理其员工或董事行为的政策；（iv）行政人员在履行工作职责时严重不称职；(v) 行政人员犯下重罪或任何罪行涉及道德败坏、欺诈或失实陈述；(vii) 高管未能按照商业上合理的谨慎标准履行职责；(vii) 高管未能或拒绝履行高管主管或指定人员或高级管理人员或董事会的具体指示；或 (viii) 高管的任何重大过失或故意不当行为导致公司损失或公司声誉受损。
就股权奖励而言，“控制权变更” 通常与执行副总裁留用计划或指定执行官雇佣协议（如适用）中的 “控制权变更” 具有相同的含义。
此外，我们的2001年长期激励计划规定，如果合并或出售公司的全部或基本全部资产，清算或解散公司或公司进行公司重组，则所有计划参与者（包括我们的指定执行官）持有的股权奖励将在交易前夕全额归属，前提是这些股权在交易时终止，不向同等替代奖励的持有者提供条款。下表描述了如果在2024年1月28日全面启动这些条款，本应向我们的指定执行官支付的福利。我们的指定执行官均没有资格在 2024 年 1 月 28 日退休。
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姓名 | 死亡/残疾 (1) (2) | 奖励终止 （无替代奖励）(1) (2) |
| 劳拉·阿尔伯 | $30,998,246(3)(4) | $55,080,558(9) |
| 杰夫·豪伊 | $8,404,774(5) | $15,474,201(10) |
玛塔·本森 | $19,865,013(6) | $25,379,492(11) |
| 大卫·金 | $5,254,209(7) | $7,986,839(12) |
卡拉琳·史密斯 | $2,955,779(8) | $4,919,277(13) |
(1) 价值基于208.55美元的股价，即2024年1月26日，即2023财年最后一个工作日的普通股收盘价。
(2) 仅出于说明目的，绩效股票单位是按目标估算的。
(3) 如上文第64页表格所述，根据雇用协议的条款，Alber女士在死亡或残疾的情况下有权获得更大的加班费。
(4) 代表 (i) 16,669,610美元用于加速归属79,931只限制性股票单位和 (ii) 14,328,636美元用于加速归属68,706个绩效股票单位的总和。
(5) 代表 (i) 5,308,849美元用于加速归属25,456个限制性股票单位和 (ii) 3,095,925美元用于加速归属14,845个绩效股票单位的总和。
(6) 代表 (i) 17,183,686美元用于加速归属82,396个限制性股票单位和 (ii) 2,681,327美元用于加速归属12,857个绩效股票单位的总和。
(7) 代表 (i) 用于加速归属18,377个限制性股票单位的3,832,523美元和 (ii) 1,421,686美元用于加速归属6,817个绩效股票单位的总和。
(8) 代表 (i) 2,150,568美元用于加速归属10,312个限制性股票单位和 (ii) 805,211美元用于加速归属3,861个绩效股票单位的总和。
(9) 代表 (i) 26,200,137美元用于加速归属125,630个限制性股票单位和 (ii) 28,880,421美元用于加速归属138,482个绩效股票单位的总和。
(10) 代表 (i) 9,575,156美元用于加速归属45,913个限制性股票单位和 (ii) 5,899,045美元用于加速归属28,286个绩效股票单位的总和。
(11) 代表 (i) 21,776,791美元用于加速归属104,420个限制性股票单位和 (ii) 3,602,701美元用于加速归属17,275个绩效股票单位的总和。
(12) 代表 (i) 5,449,412美元用于加速归属26,130个限制性股票单位和 (ii) 2,537,427美元用于加速归属12,167个绩效股票单位的总和。
(13) 代表 (i) 用于加速归属16,418个限制性股票单位的3,423,974美元和 (ii) 1,495,303美元用于加速归属7,170个绩效股票单位的总和。
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薪酬与绩效
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和第S-K号法规第402（v）项的要求，我们提供以下有关实际支付的高管薪酬与公司某些财务业绩之间关系的信息。薪酬委员会在做出所示年份的薪酬决定时没有考虑以下薪酬与绩效的披露。有关公司可变的绩效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅 “薪酬讨论与分析”。
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| 年 | PEO 薪酬总额汇总表 (1) | 实际支付给 PEO 的薪酬 (1) (2) (3) | 非 PEO NEO 的平均薪酬汇总表总计 (1) | 实际支付给非 PEO NEO 的平均薪酬 (1) (2) (4) | 100美元初始固定投资的价值基于： | 净收入（百万）(6) | 非公认会计准则每股收益 (7) |
股东总回报率 (5) | 同行集团股东总回报率 (5) |
| (a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) |
2023 | $23,696,540 | $65,270,818 | $6,238,565 | $13,793,742 | $325.16 | $162.21 | $950 | $14.85 |
| 2022 | $17,322,255 | $(163,581) | $5,596,435 | $(3,488,288) | $192.77 | $125.62 | $1,128 | $16.54 |
| 2021 | $21,324,327 | $78,793,201 | $6,411,575 | $15,913,266 | $229.91 | $153.61 | $1,126 | $14.85 |
| 2020 | $24,133,526 | $87,708,139 | $6,296,302 | $17,033,486 | $188.41 | $141.39 | $681 | $9.04 |
(1) 下表列出了2023、2022、2021和2020财年的专业雇主和非专业雇主组织NEO。
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| 年 | PEO | 非 PEO 近地天体 |
| 2023 | 劳拉·阿尔伯 | 杰夫·豪伊、玛尔塔·本森、大卫·金和卡拉琳·史密斯 |
| 2022 | 劳拉·阿尔伯 | 杰夫·豪伊、玛尔塔·本森、大卫·金、亚历克斯·贝洛斯和朱莉·沃伦 |
| 2021 | 劳拉·阿尔伯 | 朱莉·沃伦、亚历克斯·贝洛斯、玛塔·本森和瑞安·罗斯 |
| 2020 | 劳拉·阿尔伯 | 朱莉·沃伦、亚历克斯·贝洛斯、玛塔·本森和瑞安·罗斯 |
(2)报告的美元金额代表根据薪酬与绩效规则计算的 “实际支付的薪酬” 金额。这些美元金额并不反映我们的近地天体在适用年份中获得或支付给我们的近地天体的实际补偿金额。为了计算 “实际支付的薪酬”，股权奖励的公允价值是根据ASC主题718计算的，使用与计算薪酬汇总表中奖励授予日期公允价值相同的假设方法（有关更多信息，请参阅薪酬汇总表）。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理声明 | 第 67 页 |
(3) 下表显示了根据薪酬与绩效规则从薪酬汇总表中扣除并添加到薪酬汇总表中的总金额，以计算向阿尔伯女士支付的 “实际薪酬”：
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| | 股权奖励调整 | 实际支付给PEO的补偿 |
| 年 | PEO 薪酬总额汇总表 | 股票奖励的申报价值 | 年终授予但年底未归属的股权奖励的公允价值 | 往年授予的未偿还和未归属股权奖励公允价值的同比变化 | 截至该年度授予和归属的股权奖励归属之日的公允价值 | 往年授予的归属于该年度的股权奖励的公允价值变动 | 未能满足归属条件的股票奖励在上一年度年底的公允价值 | 未以其他方式反映在公允价值中的股票或期权奖励的股息或其他收益的价值 |
| 2023 | $23,696,540 | $(13,999,878) | $38,529,195 | $19,637,693 | — | $(2,592,732) | — | — | $65,270,818 |
| 2022 | $17,322,255 | $(11,999,916) | $9,258,310 | $(12,970,739) | — | $(1,773,491) | — | — | $(163,581) |
| 2021 | $21,324,327 | $(11,999,857) | $21,522,305 | $31,916,002 | — | $16,030,424 | — | — | $78,793,201 |
| 2020 | $24,133,526 | $(17,350,601) | $31,411,874 | $52,231,773 | — | $(2,718,433) | — | — | $87,708,139 |
(4) 下表显示了根据薪酬与绩效规则从平均薪酬汇总表总薪酬中扣除和相加的金额，用于计算向我们的非 PEO NEO 的平均 “实际支付的薪酬”。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股权奖励调整 | 实际支付给非 PEO 近地天体的平均补偿 |
| 年 | 非 PEO 近地天体的平均汇总补偿表总计 | 股票奖励的平均报告价值 | 年终授予且年底未归属的股票奖励的平均年终公允价值 | 前几年授予的未偿还和未归属股权奖励的公允价值的同比平均变化 | 截至归属日的当年授予和归属股权奖励的平均公允价值 | 前几年授予的当年归属的股票奖励的公允价值的平均变化 | 未能满足归属条件的股票奖励在上一年度年底的平均公允价值 | 未以其他方式反映在公允价值中的股票或期权奖励的股息或其他收益的平均价值 |
| 2023 | $6,238,565 | $(4,062,400) | $7,798,414 | $4,015,120 | — | $(195,957) | — | — | $13,793,742 |
| 2022 | $5,596,435 | $(3,899,851) | $1,978,459 | $(984,095) | — | $(252,583) | $(5,926,653) | — | $(3,488,288) |
| 2021 | $6,411,575 | $(3,062,327) | $4,943,199 | $5,227,599 | — | $2,393,220 | — | — | $15,913,266 |
| 2020 | $6,296,302 | $(3,644,105) | $7,525,673 | $7,266,557 | — | $(410,941) | — | — | $17,033,486 |
(5)根据薪酬与绩效规则，公司和公司的同行股东总回报率（“同行集团股东总回报率”）是根据2021年1月31日截至上市财年末的100美元初始固定投资的价值确定的。本表中列出的同行集团股东总回报率是根据标准普尔500指数非必需消费者分销和零售行业指数确定的，我们还使用该指数为截至2024年1月28日的财年年度报告编制S-K法规第201（e）项所要求的股票表现图。
(6) 报告的美元金额代表公司在适用年度的经审计的财务报表中反映的净收入金额。
(7)我们已经确定 非公认会计准则每股收益，是财务业绩指标，在公司的评估中，它代表了最重要的财务业绩指标，用于将2023财年向NEO的 “实际支付的薪酬” 与公司业绩（薪酬与绩效规则中定义的 “公司选定衡量标准”）联系起来。非公认会计准则每股收益是指公司的摊薄后每股收益，不包括下文所述的某些项目。摊薄后的每股收益计算为净收益。不包括下文所述的某些项目，再除以该期间已发行普通股的加权平均数加上普通股等价物。普通股等价物包括可获得股票奖励的股票，其行使价小于或等于我们当期普通股的平均市场价格，只要将其纳入会产生稀释作用。非公认会计准则调整每年可能有所不同，但此处所含年份的调整包括以下内容：生效削减举措、与我们的西海岸制造工厂相关的退出成本以及
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理声明 | 第 68 页 |
Aperture、某些硬件和软件的减值费用以及Aperture的商誉、与Outward, Inc. 的收购和运营相关的费用、就业相关费用、税收立法、递延所得税资产和负债调整、库存注销的影响以及减值和提前终止费用。我们使用非公认会计准则每股收益的业绩为我们的奖金计划提供资金，并分配奖励以反映品牌和运营业绩。GAAP与非公认会计准则摊薄后每股收益的对账可在第10页找到 附录 99.1参见我们于2024年3月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表格，该表格以引用方式纳入此处。
以表格形式披露最重要的绩效指标
根据薪酬与绩效规则，下表列出了五项衡量标准，在公司的评估中，这些衡量标准是将2023财年公司NEO的 “实际支付的薪酬” 与公司业绩联系起来的最重要的财务业绩指标，如我们的薪酬讨论与分析所进一步描述的那样。
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| 最重要的绩效衡量标准 |
| 非公认会计准则每股收益 |
| 收入（3 年复合年增长率） |
| 每股收益（3年复合年增长率） |
| 运营现金流（3 年平均值） |
| 投资回报率（3 年平均值） |
“实际支付的薪酬” 与绩效衡量标准之间的关系
根据薪酬与绩效规则，下图说明了向NEO的 “实际支付的薪酬” 如何与以股东总回报率、净收益和非公认会计准则每股收益衡量的公司财务业绩，以及股东总回报率和同行集团股东总回报率的比较。
实际支付的补偿金和累计 TSR
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理声明 | 第 69 页 |
实际支付的补偿金和净收入
实际支付的薪酬和非公认会计准则每股收益
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理声明 | 第 70 页 |
公司的累计股东总回报率和同行集团的累计股东总回报率
首席执行官薪酬比率
我们必须披露首席执行官的年度总薪酬、公司及其子公司不包括首席执行官（“员工中位数”）的所有员工的年度总薪酬的中位数，以及2023财年这两个金额的比率（“首席执行官薪酬比率”）。如上面的薪酬汇总表所示，在2023财年，我们首席执行官的年薪总额为23,696,540美元。根据合理的估计，2023财年中位数员工的年薪总额为27,421美元。因此，在2023财年，我们首席执行官的年总薪酬与所有其他员工的年总薪酬中位数的比率为864比1。2023财年的员工中位数是位于华盛顿的门店员工。为了准备和在我们财年第四季度的假日销售季节期间，我们雇用了大量的临时和季节性员工，主要是在我们的零售门店、客户服务中心和配送机构，这些员工包括在员工中位数的确定中。如果我们将长期兼职、临时和季节性员工排除在薪酬比率的计算之外，则其余员工的年总薪酬中位数将增加到46,396美元，这将使比率为511比1。
用于确定2023财年员工中位数的年度总薪酬是根据2023财年在财年最后一天就业的每位员工在2023财年获得的所有应纳税工资确定的。我们还根据截至本财年末的适用汇率，逐国将所有相关的员工薪酬转换为美元。
奖励委员会
根据其章程和2001年的长期激励计划，薪酬委员会可以将向公司两名或多名董事、一名或多名高管授予非执行官补助金的权力，或以适用法律允许的任何方式下放非执行官补助金。薪酬委员会不将其在补助金方面的任何权力下放给公司的执行官和非雇员董事。薪酬委员会授权薪酬委员会主席斯科特·达恩克和劳拉·阿尔伯在规定的预算内向某些非执行员工授予股权，这些股权与公司2023财年的年度股权补助有关。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理声明 | 第 71 页 |
薪酬委员会还任命了一个由劳拉·阿尔伯和杰夫·豪伊组成的2023财年激励奖励委员会。薪酬委员会授权激励奖励委员会根据公司2001年的长期激励计划，在规定的限额内向公司级别等于或低于高级副总裁的非执行官员工发放股权奖励。首席执行官认为，为我们的员工提供与股东回报直接相关的长期激励工具非常重要。发放基于股权的激励措施使我们的员工的利益与股东的利益保持一致，并强化了公司的绩效薪酬战略。该授权每年由薪酬委员会进行审查，其中包括对个人和总体补助的股份数量的限制。激励奖励委员会颁发的奖励报告包含在薪酬委员会定期会议上提交的材料中。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理声明 | 第 72 页 |
有关执行官的信息
下表提供了截至2024年4月2日我们执行官的某些信息。我们的执行官由董事会任命并按其意愿任职，但受雇佣合同中规定的权利（如果有）的约束。
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| 姓名 | | 公司职位和业务经验 |
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劳拉·阿尔伯 年龄 55 | | * |
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杰夫·豪伊 54 岁 | | •自2022年起执行副总裁兼首席财务官 •2021 — 2022年执行副总裁、首席行政官 •执行副总裁、首席行政官 Pottery Barn Brands，2017 — 2021 年 •Pottery Barn Brands 库存管理和品牌融资执行副总裁，2016 — 2017 年 •威廉姆斯索诺玛品牌财务和库存管理高级副总裁，2013 — 2016 •2008 — 2013 年 Pottery Barn Kids and Teen 库存管理高级副总裁 •Pottery Barn Kids 库存管理副总裁，2004 — 2008 •2002 — 2004 年 Pottery Barn Kids 库存管理总监 |
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玛塔·本森 年龄 61 | | •自 2023 年起担任 Pottery Barn 品牌首席执行官兼总裁 •Pottery Barn 品牌总裁，2017 — 2023 •2015 — 2017 年 Pottery Barn 销售执行副总裁 •业务发展高级副总裁，2011 — 2015 •Gump's 首席执行官，2006 年至 2011 年 |
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大卫·金 年龄 55 | | •自 2017 年起执行副总裁、总法律顾问兼秘书 •高级副总裁、总法律顾问兼秘书，2011 — 2017 •副总裁、副总法律顾问，2010 — 2011 •副总裁，助理总法律顾问，2006 — 2010 年 •董事、助理总法律顾问，2004 — 2006 |
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卡拉琳·史密斯 49 岁 | | •自 2019 年起执行副总裁兼首席人才官 •丝芙兰首席人事官，2019 年 •2016-2019 年丝芙兰人力资源高级副总裁 |
* 履历信息可在本委托书第 6 页开头的 “董事被提名人简历” 部分下的表格中找到。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理声明 | 第 73 页 |
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| 提案3：对经修订和重述的公司注册证书进行修订，以纳入高管免责条款 |
我们的董事会一致通过了一项决议，修改我们经修订和重述的公司注册证书，但须经股东批准，以规定取消或限制公司某些高管因违反信托谨慎义务而承担的金钱责任。
如果股东在2024年年会上批准该提案，我们将修改经修订和重述的公司注册证书的第十一条，如附录所示A 到本委托书（“修正案”）。本提案3中的描述应与修正案的全文一起阅读，修正案全文应标明拟议的修改。根据特拉华州通用公司法（“DGCL”），尽管股东批准了该修正案，但我们的董事会可以在向特拉华州国务卿提交修正案生效之前的任何时候选择放弃该修正案，而无需股东采取进一步行动。
拟议修正案的目的和可能的影响
根据DGCL第102（b）（7）条的规定，我们修订和重述的公司注册证书第十一条目前规定，公司限制董事因违反董事信托义务而承担的金钱责任。自2022年8月1日起，修订了DGCL第102（b）（7）条，允许特拉华州公司的公司注册证书中包含一项条款，取消或限制某些高管因违反信托谨慎义务而承担的金钱责任（“第102（b）（7）条修正案”）。我们的董事会希望修改我们修订和重述的公司注册证书，以保持与DGCL中包含的管理法规保持一致的条款。在第102（b）（7）条修正案颁布之前，特拉华州法律允许特拉华州公司免除董事因违反信托谨慎义务而遭受金钱损失的个人责任，但这种保护不适用于特拉华州公司的高管。因此，股东原告采取了一种策略，对个别高管提出某些索赔，否则这些索赔本来可以免除责任，以避免此类索赔被驳回。第102（b）（7）条修正案的通过是为了解决高管和董事之间的待遇不一致以及上市公司的诉讼和保险费用上涨的问题。
该条款不会免除任何官员对违反忠诚义务、非善意的行为或不作为、涉及故意不当行为或明知违法行为或该官员从中获得不当个人利益的任何交易的责任。该条款也不会免除这些高管对公司提出的或以公司权利提出的索赔（例如衍生索赔）的责任。我们的董事会认为，有必要在法律允许的最大范围内为官员提供保护，以吸引和留住顶尖人才。长期以来一直为董事提供这种保护，因此，我们的董事会认为该提案是公平的，符合公司及其股东的最大利益。
此提案需要投票
要批准该提案，公司所有有权就该提案进行表决的已发行和流通股票中的大多数必须投赞成票。
董事会一致建议你投票 “赞成” 批准经修订和重述的公司注册证书修正案，该修正案旨在纳入本委托书中所述的高级管理人员免责条款。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理声明 | 第 74 页 |
该提案要求股东批准选择德勤会计师事务所（Deloitte）作为截至2025年2月2日的财政年度的独立注册会计师事务所。审计和财务委员会选择德勤作为截至2025年2月2日的财政年度的独立注册会计师事务所，但须经股东批准。尽管法律不要求股东批准我们的独立注册会计师事务所，但作为公司治理问题，我们要求股东批准此类选择。
德勤的代表将出席年会，并将有机会发言和回答适当的问题。
德勤费用和服务
自1980年以来，德勤一直在审计我们的财务报表。部分基于德勤提供的信息，审计和财务委员会确定德勤在适用的独立性标准下是独立的。审计和财务委员会审查并讨论了德勤在2023财年收取的服务费用，详情如下，并确定提供非审计服务符合德勤的独立性。
德勤为公司提供了以下服务：
审计费
德勤在2023财年开具了约2800,000美元的专业服务账单，为2022财年开具了约29万美元的专业服务账单，用于（i）审计我们的合并财务报表和10-K表年度报告中包含的财务报告的内部控制，（ii）审查我们在10-Q表季度报告中包含的简明合并财务报表，以及（iii）审计我们全球实体的法定报告。该类别还包括签发同意书和审查向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的文件的费用。
与审计相关的费用
在2023财年，德勤为审计服务开具了约11.3万美元的账单，其中包括用于ESG报告的有限保证服务。在2022财年，德勤为审计服务开具了约100,000美元的账单，其中包括用于ESG报告的有限保证服务。
税费
在2023财年和2022财年，德勤没有提供任何税务咨询服务。
所有其他费用
德勤为2023财年和2022财年各开具的所有其他费用共计约2,000美元。所有其他费用包括与使用德勤在线会计研究工具相关的许可费。
在2023年和2022财年，德勤没有为我们提供任何违禁的非审计服务。
预批准政策
德勤提供的所有服务，无论是审计服务还是非审计服务，都必须经过审计和财务委员会或审计和财务委员会指定成员的预先批准，其决定必须在下次会议上报告给审计和财务委员会。预先批准不能在业绩开始前一年内获得，并且可以适用于一般类别的许可服务，例如年度审计服务或咨询服务。2023财年和2022财年支付给德勤的所有费用均已获得审计和财务委员会的预先批准。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理声明 | 第 75 页 |
此提案需要投票
要批准该提案，有权在年会上进行表决的大多数投票权必须对该提案投赞成票，无论是虚拟出席还是由代理人代表。
如果股东对该提案投反对票，审计和财务委员会将考虑采访其他独立注册会计师事务所。但是，如果该提案未获批准，则无法保证它会选择任命另一家独立的注册会计师事务所。
董事会一致建议你投赞成票，批准选择德勤会计师事务所作为截至2025年2月2日的财政年度的独立注册会计师事务所。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理声明 | 第 76 页 |
审计和财务委员会报告
审计和财务委员会代表董事会监督公司的财务报告流程。在履行 “公司治理——董事会委员会” 标题下所述的这些职责时，我们履行以下职能：
•监督公司财务报告、收益和指导性新闻稿以及其他公司财务信息的完整性；
•任命和/或更换独立注册会计师事务所，预先批准独立注册会计师事务所的所有审计和非审计服务，并评估其资格和独立性；
•审查公司内部审计职能、公司的审计、会计和财务报告程序以及公司独立注册会计师事务所的表现；
•根据审计和财务委员会章程，监督公司遵守法律和监管要求的情况；
•监督公司的内部控制系统和财务报告的内部控制；
•必要和适当时聘请独立的法律、会计或其他顾问；
•审查和推荐与股息、股票回购和外币计划相关的政策；
•与管理层一起审查公司的网络安全和数据隐私风险敞口，以及管理层为监测、控制或缓解此类风险而采取的措施；以及
•与管理层一起审查公司的主要财务风险敞口以及管理层为监控和控制此类风险敞口而采取的措施，包括公司的风险评估和风险管理政策。
在履行这些职能时，除其他外，我们采取了与2023财年相关的以下行动：
•与管理层和德勤审查并讨论了公司2023财年经审计的合并财务报表以及2023财年未经审计的季度简明合并财务报表；
•审查、与管理层讨论并批准了公司关于10-K和10-Q表格的定期申报；
•审阅、与管理层讨论并批准了公司所有收益和指导性新闻稿；
•与管理层和德勤审查并讨论了公司对财务报告的内部控制，包括评估框架和随后的有效性评估；
•与公司内部审计部门审查并讨论了公司的内部审计计划、向管理层发布的重要内部审计报告以及管理层的回应；
•与管理层和公司内部审计部门审查并讨论了公司的主要财务风险敞口，包括与法律和监管事宜有关的风险敞口，以及公司的风险评估和风险管理政策；
•与德勤会面，无论管理层是否在场，讨论内部和外部审计流程以及财务报告流程的整体质量；以及
•与德勤讨论了其脱离公司的独立性，其依据如下：（i）我们确认德勤现任或前任审计团队中没有任何成员受雇于或曾经受雇于公司担任财务报告监督职务；（ii）我们对审计和非审计费用的审查；（iii）我们对关键审计事项的审查；（iv）德勤根据上市公司会计监督委员会（PCAOB）要求提供的书面通信。
在2023财年，我们与德勤讨论了以下其他事项：
•德勤在公司财务报表审计方面的责任；
•德勤描述其内部质量控制程序的年度信函；
•审计期间出现的任何重大问题以及与公司财务报表审计有关的任何其他事项；以及
•根据PCAOB和SEC的相关要求需要讨论的事项，包括公司会计原则的质量、重大判断的合理性以及公司财务报表中披露的清晰度。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理声明 | 第 77 页 |
审计和财务委员会特此报告如下：*
(1) 审计和财务委员会已与管理层和德勤审查并讨论了公司的经审计的财务报表；
(2) 审计和财务委员会已与德勤讨论了PCAOB要求的事项 和美国证券交易委员会；以及
(3) 审计和财务委员会已收到德勤根据PCAOB的适用要求提交的关于德勤与审计和财务委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与德勤讨论了其独立性。
根据上述第 (1) 至 (3) 项中提及的审查和讨论，审计和财务委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司向美国证券交易委员会提交的2023财年10-K表年度报告。
董事会审计和财务委员会
Frits van Paasschen，主席
埃西·埃格斯顿·布雷西
宝拉·普雷特洛
威廉·雷迪
* 本报告不应被视为（i）“征集材料”，（ii）向美国证券交易委员会 “提交”，（iii）受经修订的1934年《证券交易法》第14A条或14C条的约束，或（iv）受经修订的1934年《证券交易法》第18条规定的责任的约束，也不得将其视为以引用方式纳入我们根据美国证券交易法提交的任何其他申报中经修订的1934年或经修订的1933年《证券法》，除非我们以引用方式将其特别纳入此类申报中。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理声明 | 第 78 页 |
某些关系和相关交易
我们的《商业行为与道德准则》中有政策规定，当员工可能面临与公司的实际或感知的利益冲突时，员工不得参与任何交易。我们的《商业行为与道德准则》每年分发给所有员工，并全年在我们的内部文件数据库中公布。它也可以在我们的网站上获得，并以印刷形式提供给任何要求的股东。此外，我们制定了有关关联人交易的政策和程序，规定我们的执行官、董事和主要股东及其直系亲属和关联公司不得与我们进行关联方交易，除非 (i) 该交易获得我们的审计和财务委员会或不感兴趣的董事会成员的批准，或 (ii) 该交易涉及我们的执行官或董事的服务或任何相关薪酬，可根据第 402 项进行报告适用于 S-K 法规，并由我们的薪酬委员会批准。
就我们的关联方交易政策而言，“关联方交易” 的含义与第S-K条例第404项中规定的含义相同，是指在任何日历年中涉及金额超过12万美元且我们的任何执行官、董事和主要股东及其直系亲属和关联公司曾经、拥有或将要拥有直接或间接的实质利益。
我们的政策是，只有在确定关联方交易符合或不违背我们和股东的最大利益时，才批准关联方交易，包括我们可能获得性质、数量或质量或其他条件的产品或服务，这些产品或服务不容易从其他来源获得，或者交易的条件与与非关联第三方进行公平交易所能获得的条件相当。
从2023财年初到现在，根据S-K法规第404项，没有（目前也没有拟议的）关联方交易可供披露。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理声明 | 第 79 页 |
主要股东和管理层的证券所有权
下表按以下方式列出了截至2024年4月2日的有关我们普通股所有权的信息：
•我们所知道的每个人都拥有我们已发行普通股的5％以上；
•每位董事；
•指定执行官；以及
•所有现任执行官和董事作为一个整体。
除非另有说明，否则下列人员拥有唯一的投票权和投资权。此外，除非另有说明，否则下表中列出的每位股东的地址为威廉姆斯-索诺玛公司地址，地址为加利福尼亚州旧金山范内斯大道3250号94109。有关我们非管理层5％股东的信息来自最新的13G申报。
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| 实益所有权的金额和性质 |
| 受益所有人的姓名和地址 | 在公司的职位 | 普通股 | 奖项
授予
之内
60 天 (1) | 总计 | 的百分比
等级 (2) |
Vanguard Group, Inc 100 Vanguard Blvd 宾夕法尼亚州马尔文 19355 | — | 7,318,427 | — | 7,318,427(3) | 11.4% |
FMR LLC 夏日街 245 号 马萨诸塞州波士顿 02210 | — | 6,875,589 | — | 6,875,589(4) | 10.7% |
贝莱德公司 东 52 街 55 号 纽约州纽约 10055 | — | 6,645,725 | — | 6,645,725(5) | 10.3% |
亚里士多德资本管理有限责任公司 圣莫尼卡大道 11100 号，1700 号套房 加利福尼亚州洛杉矶 90025 | — | 4,587,322 | — | 4,587,322(6) | 7.1% |
黑山资本有限公司 161 麦迪逊大道 新泽西州莫里斯敦 07960 | — | 3,945,820 | — | 3,945,820(7) | 6.1% |
资本研究全球投资者 南希望街 333 号 加利福尼亚州洛杉矶 90071 | — | 3,364,277 | — | 3,364,277(8) | 5.2% |
Leonard Green & Partners、L.P. 圣莫尼卡大道 11111 号，2000 号套房 加利福尼亚州洛杉矶 90025 | — | 3,212,015 | — | 3,212,015(9) | 5.0% |
劳拉·阿尔伯 | 董事、首席执行官兼总裁 | 530,134(10) | 125,340 | 655,474 | 1.0% |
杰夫·豪伊 | 执行副总裁、首席财务官 | 19,410 | 8,366 | 27,776 | * |
玛塔·本森 | 首席执行官兼总裁， 陶器谷仓品牌 | 86,413 | 32,158 | 118,571 | * |
大卫·金 | 执行副总裁、总法律顾问 | 52,026(11) | 18,767 | 70,793 | * |
| 卡拉琳·史密斯 | 执行副总裁、首席人才官 | 9,000 | 8,366 | 17,366 | * |
埃西·埃格尔斯顿·布雷西 | 董事 | 3,287(12) | 1,501 | 4,788 | * |
| 安德鲁·坎皮恩 | 董事提名人 | — | — | — | * |
斯科特·丹克 | 董事 | 20,000 | 2,462 | 22,462 | * |
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理声明 | 第 80 页 |
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安妮·菲努肯 | 董事 | 2,364 | 1,498 | 3,862 | * |
宝拉·普雷特洛 | 董事 | 2,638 | 1,619 | 4,257 | * |
威廉·雷迪 | 董事 | 6,629(13) | 1,565 | 8,194 | * |
Frits van Paasschen | 董事 | 13,471 | 1,653 | 15,124 | * |
所有现任执行官和董事作为一个整体（12 人） | — | 745,372(14) | 203,295 | 948,667 | 1.5% |
* 小于 1%
(1)反映了自2024年4月2日起60天内归属的可行使限制性股票单位（为满足适用的法定预扣税要求而扣留任何此类股份之前）。
(2)假设将脚注 (1) 中包含的奖励结算或归属到与指定个人相关的我们的普通股中。基于截至2024年4月2日已发行的64,252,121股股票。
(3)上述和本脚注中的信息基于Vanguard Group, Inc.于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G中的信息。Vanguard Group, Inc.拥有22,392股股票的共同投票权，对7,229,506股股票拥有唯一的处置权，对88,921股股票拥有共同的处置权。
(4)上述和本脚注中的信息基于FMR LLC和FMR LLC董事兼董事兼董事长兼首席执行官阿比盖尔·约翰逊于2024年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中的信息。FMR LLC对6,843,817股股票拥有唯一的投票权，对6,875,589股股票拥有唯一的处置权。约翰逊女士对6,875,589股股票拥有唯一的处置权。
(5)上述和本脚注中的信息基于贝莱德公司于2024年3月7日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中的信息。贝莱德公司对6,269,760股股票拥有唯一的投票权，对6,645,725股股票拥有唯一的处置权。
(6)上述和本脚注中的信息基于亚里士多德资本管理有限责任公司于2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中的信息。亚里士多德资本管理有限责任公司对4,581,015股股票拥有唯一的投票权，对4,587,322股股票拥有唯一的处置权。
(7)上述和本脚注中的信息基于Blackhill Capital, Inc.于2024年2月12日向美国证券交易委员会提交的附表13G中的信息。黑山资本公司对3,945,820股股票拥有唯一的投票权和处置权。
(8)上述和本脚注中的信息基于资本研究与管理公司旗下的资本研究环球投资者于2024年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G中的信息。资本研究环球投资者对3,356,934股股票拥有唯一的投票权，对3,364,277股股票拥有唯一的处置权。
(9)上表中的信息仅基于该股东于2023年9月22日向美国证券交易委员会提交的《交易法》附表13G中包含的信息。特拉华州有限合伙企业Green Equity Investors IX, L.P.（“GEI IX”）是该公司1,274,092股普通股（“GEI IX股票”）的直接所有者。特拉华州有限合伙企业绿色股票投资者第九方有限合伙企业（“GEI Side IX”，与GEI IX合称 “LGP基金”）是该公司1,937,923股普通股（“GEI第九方股票”，与GEI IX股份合称 “股份”）的直接所有者。特拉华州有限责任公司GEI Capital IX, LLC（“Capital”）是GEI IX和GEI Side IX的普通合伙人。特拉华州有限合伙企业（“LGP”）Leonard Green & Partners, L.P. 是GEI IX和GEI Side IX的管理公司。特拉华州的一家公司LGP Management, Inc.（“LGPM”）是LGP的普通合伙人。作为GEI IX和GEI Side IX的普通合伙人的Capital，作为GEI IX和GEI Side IX的经理的LGP，以及作为LGP普通合伙人的LGPM，直接（无论是通过所有权还是职位）或通过一个或多个中介机构间接地被视为共享股票的投票权和投资权。因此，Capital、LGP和LGPM可能被视为股份的间接受益所有者。
(10)根据2024年4月2日的声明，包括阿尔伯女士根据我们的401（k）计划在威廉姆斯-索诺玛公司股票基金中持有的16,400股股票。
(11)根据2024年4月2日的声明，包括金先生根据我们的401（k）计划在威廉姆斯-索诺玛公司股票基金中持有的231股股票。
(12)包括根据我们的董事薪酬政策，向Bracey女士发放的678个全额归属递延股票单位，以代替她在2022财年在董事会任职的现金薪酬。
(13)包括根据我们的董事薪酬政策，授予雷迪先生的258个完全归属的递延股票单位，以代替他在2021财年在董事会任职的现金薪酬。
(14)根据2024年4月2日的报表，包括执行官根据我们的401（k）计划在威廉姆斯-索诺玛公司股票基金中持有的16,631股股票。
违法行为第 16 (a) 条报告
《交易法》第16（a）条要求我们的董事和执行官以及拥有我们注册类别股权证券百分之十以上的个人向美国证券交易委员会提交公司普通股和其他股权证券所有权变动的初步所有权报告和所有权变动报告。根据美国证券交易委员会的规定，高级职员、董事和超过百分之十的股东必须向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。
据我们所知，仅根据我们对提供给我们的此类表格副本的审查以及这些高管和董事的书面陈述，我们认为在截至2024年1月28日的年度中，除了一份与阿尔伯女士于2023年3月31日提交的普通股赠与相关的延迟一天提交的4号表格外，所有第16（a）条的申报要求均已得到满足。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理声明 | 第 81 页 |
股东提案
股东提案必须符合经修订的1934年《证券交易法》第14a-8条的要求，并且我们的秘书不迟于2024年12月在主要执行办公室接收，才能纳入我们的2025年年会委托书。根据经修订的1934年《证券交易法》第14a-8条，如果2025年年会日期自今年年会周年之日起更改超过30天，以纳入我们的委托书，则我们必须在招标前的合理时间内收到股东提案。
为了提交将在2025年年会上提出的不包含在我们2025年年会委托书中的提案，股东提案必须遵守我们重述的章程。根据我们重述的章程，股东必须将股东希望在年会上筹集的任何业务（包括董事会董事提名）提前通知我们的秘书。为了及时遵守我们的重订章程，我们的秘书必须在 2025 年 5 月 29 日（我们 2024 年年会周年纪念日）之前不少于 90 天或超过 120 天收到通知。因此，我们的秘书必须在2025年1月29日至2025年2月28日期间在主要执行办公室收到股东提案，才能在2025年年会上提出。
根据我们重述的章程，如果2025年年会日期自今年年会周年之日起变更超过30天，则在2025年年会之前提出的股东提案必须不迟于2025年年会前第90天或我们首次公开宣布该年会日期之后的第10天提交。
关于股东提名董事会候选人，给秘书的股东通知必须包含我们重述的章程中规定的某些信息，这些信息在 “公司治理——董事会委员会——提名、公司治理和社会责任委员会” 部分中描述的关于被提名人和提名的股东的内容。对于股东提议的任何其他业务，股东通知必须包含对此类业务的简要描述和在会议上开展此类业务的原因，以及我们重述的章程中规定的某些其他信息。
任何符合我们在至少三年内持续持有普通股百分之三（3％）或以上的股东的股东（或最多20名股东组成的群体），如果希望提名一名或多名候选人参加与我们的2024年年会有关的选举，并要求我们在2025年年会的委托书和委托书中包括这些被提名人，必须不迟于2024年12月且不早于我们的主要执行办公室向我们的秘书提交通知不迟于 2024 年 11 月（即不迟于 120 天，不迟于早于我们首次邮寄2024年年会代理材料一周年前150天）。如果2025年年会的日期在2024年年会一周年之前或之后的30天以上（“其他会议日期”），则通知必须不迟于该其他会议日期前90天或美国首次公开宣布该会议日期之后的第10天（以较晚者为准），我们的主要执行办公室收到通知。
此外，打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须遵守第14a-19（b）条的额外要求。
如果我们在2025年年会之前收到与上述截止日期不一致的事项的通知，我们将自行决定是否将该事项提交年会。如果此类问题提交年会，那么我们参加此类会议的代理卡将赋予我们的代理持有人就此类问题进行表决的自由裁量权。
股东提案应发送至：威廉姆斯-索诺玛公司，收件人：加利福尼亚州旧金山范内斯大道3250号公司秘书 94109。
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一般信息
我们的董事会正在征集您的代理人，以便在将于太平洋时间2024年5月29日星期三上午9点举行的2024年年度股东大会或年会上对您的股票进行投票，并对会议的任何休会或延期进行投票。我们的年会将通过网络直播虚拟举行。需要通过 register.proxypush.com/wsm 在线注册。有关如何参与的详细信息，请参见下文。
我们向股东提交的截至2024年1月28日或2023财年的年度报告，包括我们的2023财年财务报表，也包含在本委托书中，并发布在我们的网站ir.williams-sonomainc.com/financial-reports-page上。年度报告、代理材料互联网可用性通知或通知以及委托书于2024年4月左右首次向股东提供，并在我们的网站上发布。
你为什么要举行虚拟年会？
我们将虚拟举办年会，让股东无需出差即可参加我们的年会。虚拟年会平台包括的功能可为经过验证的股东提供与在面对面会议上基本相同的会议参与权和机会。按照以下说明参加虚拟年会的股东将有机会在年会期间通过电子方式投票并提交问题或意见。
股东如何参加虚拟年会？
如果你是登记在册的股东，要在虚拟年会上参加、投票和提交问题，则必须在register.proxypush.com/wsm上注册。完成注册后，您将通过电子邮件收到进一步的说明，包括一个独特的链接，该链接将允许您访问年会，在年会期间进行投票和提交问题。
作为注册过程的一部分，您必须输入代理卡、投票说明表或互联网可用性通知上的控制号码。如果您是以经纪人、银行或其他被提名人名义注册的股票的受益所有人，则在注册过程中，您还需要提供账户上的注册名称以及经纪人、银行或其他被提名人的姓名。
在年会当天，即2024年5月29日，股东可以在年会开始前15分钟开始登录仅限虚拟的年会。年会将在太平洋时间上午 9:00 准时开始。
如果您通过中介机构（例如银行、经纪人或其他提名人）以街道名称持有股份，以便参加虚拟年会并提交问题，则必须提前获得控制号码。这个数字与你的投票指示表上的数字不同。要获得控制号码，请按照您的银行、经纪人或其他被提名人提供的说明进行操作。获得新的控制号码后，请按照上述步骤访问虚拟年会网站。
如果您以街道名称持有股份，为了在虚拟年会期间投票，您还必须事先获得银行、经纪人或其他提名人的 “合法代理人”。要在会议期间投票，请按照虚拟年会网站上的说明完成在线投票，并通过电子邮件提交完成的选票以及法定代理人的副本。
你会公布有权在2024年年会上投票的登记在册的股东名单吗？
那个 na在年会之前的10天内，登记在册的有权投票的股东也将可供登记在册的股东查阅。如果您是登记在册的股东并想查看股东名单，请发送书面请求至：Williams-Sonoma, Inc.，收件人：加利福尼亚州旧金山范内斯大道3250号94109的公司秘书，以安排电子方式访问股东名单。
年会的目的是什么？
股东将被要求就以下事项进行投票：
(i)我们的董事会选举；
(ii)通过咨询投票批准高管薪酬；
(iii)对公司注册证书进行修订，以纳入官员免责条款；
(iv)批准选择德勤会计师事务所作为截至2025年2月2日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及
(v)在会议或会议任何休会或推迟会议之前适当处理的其他事项，包括股东提案。目前，我们不知道年会还有其他事项要提出。
《代理材料互联网可用性通知》是什么？
根据美国证券交易委员会通过的规章制度，我们不是将代理材料的印刷版邮寄给所有有权在年会上投票的股东，而是通过互联网向某些股东提供代理材料。如果您通过邮件收到通知，您将不会收到代理材料的印刷副本。相反，该通知将指导您如何访问和审查代理材料，以及如何通过互联网或电话提交投票。如果你
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已通过邮件收到通知，并希望收到代理材料的印刷副本，请按照通知中包含的说明索取此类材料。
在通知邮寄之日，所有股东都可以在通知中提及的网站上访问我们的所有代理材料。这些代理材料将免费提供。
我能否通过电子邮件接收未来的代理材料？
是的。您可以按照通知中提及的网站上提供的说明选择通过电子邮件接收未来的代理材料。选择通过电子邮件接收未来的代理材料将为我们节省打印和邮寄文件给您的成本，并将减少我们的年会对环境的影响。
如果您选择通过电子邮件接收未来的代理材料，明年您将收到一封电子邮件，其中包含指向这些材料的链接和代理投票网站的链接。您通过电子邮件接收代理材料的选择将一直有效，直到您终止为止。
谁可以投票？
只有截至记录日期2024年4月2日营业结束时的登记股东，或者拥有在记录日期持有我们股票的银行、经纪商或其他被提名人的有效代理人的股东，才有权收到关于年会将要审议的事项的通知并进行投票。截至记录日期，我们普通股的每位持有人都有权对我们拥有的每股普通股进行一票投票。截至创纪录的日期，我们的普通股共有64,252,121股已发行并有权投票，有273名登记在册的股东，这个数字不包括以银行或经纪公司名义持有的股票的受益所有人。我们没有任何其他类别的已发行股票。
我该如何投票？
您可以在通过网络直播举行的虚拟年会上投票，也可以通过互联网、电话或在年会之前归还代理卡的纸质副本进行电子投票。正确执行、及时退还给我们且未被撤销的代理将根据代理中包含的指示进行投票。如果本委托书中未提及的任何事项正确地提交会议以供采取行动，则所附委托书中提及的人员将拥有根据其最佳判断进行投票的自由裁量权。
如何通过电子或电话投票？
您可以通过互联网或电话提交代理进行投票。互联网和电话投票程序旨在验证您作为Williams-Sonoma, Inc.股东的身份，允许您对股票进行投票并确认您的指示已被正确记录。本代理声明下文、通知和代理卡中提供了在互联网或电话上进行投票时应遵循的具体说明。
直接以股东名义注册的股份
如果您的股票直接以您的名义注册在我们的过户代理EQ Shareowner Services保存的股票记录中，那么您可以对您的股票进行投票：
•在互联网上通过 www.proxypush.com/wsm；或
•在美国境内致电 866-883-3382 致电 EQ 股东服务部。
在互联网上或通过电话提交的直接以您的名义注册的股票的代理必须在太平洋时间2024年5月28日中午之前收到。
以经纪公司或银行名义注册的股票
如果您的股票存放在经纪公司或银行的账户中，则应遵循通知中的投票指示或经纪公司或银行提供的投票说明卡。
我可以通过填写并退回通知来投票我的股票吗？
没有。该通知确定了要在年会上进行表决的项目，但您不能通过标记通知并将其退回来进行投票。该通知提供了有关如何在互联网上或通过电话进行投票以及如何索取代理材料的纸质副本的说明。
如果我直接将代理卡退还给公司，但不提供投票说明怎么办？
如果将签名的代理卡退还给我们，但没有说明您的股票应如何投票，则将 “赞成” 选举本委托书中提名的董事，“赞成” 在咨询基础上批准我们的指定执行官的薪酬，“支持” 批准我们的公司注册证书修正案，以纳入高管免责条款，“支持” 批准德勤会计师事务所的甄选 LLP 是截至2025年2月2日的财政年度的独立注册会计师事务所。
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谁可以参加年会？
只有截至记录日期2024年4月2日营业结束时的登记股东，或者拥有在记录日期持有我们股票的银行、经纪商或其他被提名人的有效代理人的股东，才有权就年会将要审议的事项进行投票。
在年会上必须有多少股票才能进行业务交易？
截至记录日期，持有我们大部分已发行股票的股东必须以虚拟方式或通过代理人出席年会，以便我们可以进行业务交易。这称为法定人数。在年会、互联网、电话或签署的代理卡上投票的股票，以及弃权票和经纪人不投票，将计入考虑出席的股票数量的计算中，以确定年会是否达到法定人数。
什么是经纪人不投票？
经纪商不投票一词是指经纪商为经纪商客户的利益而在年会上未就纽约证券交易所或纽约证券交易所规则402.08（B）规定的某些 “非常规” 事项进行投票的股票，因为经纪商没有收到经纪商客户关于如何投票股票的指示，因此被禁止对股票进行投票。经纪人和其他被提名人只能在没有指示的情况下对 “常规” 提案进行投票。批准德勤会计师事务所作为公司独立注册会计师事务所的提议是我们年会议程上唯一的例行提案。议程上的其他三项提案是非例行提案。如果您向经纪人或其他被提名人持有股票，除非您发出投票指示，否则不会对非常规提案进行投票。
选举董事需要多少票？
根据董事会通过并经修订和重述的章程中进一步描述的多数投票章程，七名董事候选人的选举需要年会上对每位被提名人的多数票投赞成票。投票 “支持” 董事候选人的股票数量必须超过 “反对” 该被提名人的选票数，该被提名人才能当选为董事，任期至下届年会或正式选出继任者并获得资格为止。您的代理人将按照您的指示进行投票。如果没有给出指示，代理持有人将 “投赞成” 每位董事候选人。如果您通过经纪公司、银行或其他提名人持有股票，或者以 “街道名称” 持有股票，那么如果您希望在董事选举中计入选票，就必须投票。如果您以街道名义持有股份，并且没有指示银行或经纪商如何在董事选举中对股票进行投票，则不会代表您投票。经纪人的不投票和弃权不会对选举结果产生任何影响。
根据董事会通过并在《公司治理准则》中进一步描述的辞职政策，任何未当选的董事候选人都应在股东投票获得认证后立即向董事会提出有条件辞职。提名、公司治理和社会责任委员会将考虑辞职提议，并就辞职提议向董事会建议应采取的行动。提名、公司治理和社会责任委员会在确定其建议时，应考虑其认为相关的所有因素。我们的董事会将在股东投票获得认证后的90天内根据提名、公司治理和社会责任委员会的建议采取行动，并将公开披露其对董事辞职提议的决定（以及拒绝辞职提议的原因，如果适用）。
根据辞职政策提出辞职的任何董事均不得参与提名、公司治理和社会责任委员会关于是否接受辞职提议的建议或董事会行动。如果提名、公司治理和社会责任委员会的每位成员都必须在同一次选举中根据辞职政策提出辞职，则根据辞职政策无需提出辞职的董事会独立董事应考虑辞职提议并向董事会提出建议。
只要董事会接受一名或多名董事的辞职，我们的董事会可以自行决定填补此类空缺或空缺，或者在授权范围内缩小董事会的规模。
批准提案 2 和 4 需要多少票？
提案2和4要求有权在年会上进行表决的多数表决权持有者投赞成票，无论他们是虚拟出席还是由代理人代表。标有 “弃权” 的代理卡将产生 “反对” 票的效果，经纪人的不投票不会对这些提案的结果产生任何影响。
提案 2，即关于批准我们指定执行官薪酬的咨询投票，其结果对我们或董事会没有约束力。但是，董事会和薪酬委员会将审查投票结果，并在未来做出有关高管薪酬的决策时将其考虑在内。
批准提案 3 需要多少票？
提案3要求公司所有已发行和流通股票的大多数持有人投赞成票，有权对此进行投票。标有 “弃权” 的代理卡和经纪人不投票的代理卡将产生 “反对” 票的效力。
今年有股东提议吗？
本委托书中未包含任何股东提案，我们也没有收到关于在今年的年会上提出任何股东提案的通知。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理声明 | 第 85 页 |
如果我想更改投票怎么办？
您可以通过以下任何一种方法在年会投票结束之前撤销您的代理权：
•向我们的秘书发送书面撤销通知；
•发送带有稍后日期的签名代理卡；
•稍后通过电话或在互联网上投票；或
•参加虚拟年会，撤销您的代理并进行虚拟投票。
什么是住房？
Householding 是我们使用并经美国证券交易委员会批准的一种削减成本的程序，旨在限制将我们的代理材料的重复副本打印并交付给合住一户的股东。根据入户程序，我们仅向地址和姓氏相同的登记在册的股东发送一份通知或年度报告和委托书，除非其中一位股东通知我们，股东需要单独的通知或年度报告和委托书。每位登记股东的材料中都包含一份单独的代理卡。股东可以通过电话415-421-7900或邮寄到以下邮寄地址通知我们，股东需要单独的通知或年度报告和委托书：威廉姆斯-索诺玛公司，收件人：秘书，加利福尼亚州旧金山范内斯大道3250号94109。如果我们收到这样的通知，表明股东希望收到单独的通知或年度报告和委托书，我们将立即交付此类通知或年度报告和委托书。如果您想更新房屋持股情况，可以致电800-542-1061与您的经纪人或我们的邮寄代理Broadridge投资者通信解决方案公司联系。
如果我收到了多张代理卡怎么办？
如果您收到了多张代理卡，则表示您在经纪人和/或我们的过户代理处拥有多个账户。您必须填写每张代理卡，以确保您实益持有的所有股份都有代表出席会议。如果您有兴趣合并账户，可以致电800-468-9716与您的经纪人或我们的过户代理EQ股东服务部联系。
谁支付与委托代理人有关的费用？
我们将支付在准备、汇编和邮寄通知或本委托书及所附材料时产生的所有费用。我们聘请了MacKenzie Partners, Inc.来协助招募代理人，估计我们的费用约为1万美元。我们的一些官员或员工可能会亲自或通过电话或其他方式征集代理人。这些官员或雇员都不会因此类服务获得特别补偿。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理声明 | 第 86 页 |
关于前瞻性陈述的说明
在本委托书中，公司披露了根据美国联邦证券法可能被视为前瞻性的信息。前瞻性陈述可能出现在本委托书中，包括在公司治理部分、薪酬委员会信函和薪酬讨论与分析中。在某些情况下，你可以通过使用 “相信”、“将”、“期望”、“预期”、“估计”、“打算”、“战略”、“未来”、“机会”、“计划”、“可能”、“应该” 和 “继续” 等术语以及这些词语的变体或否定词来识别这些前瞻性陈述，但这些词的缺失并不意味着这种说法不是前瞻性的。除历史事实陈述以外的所有陈述均为可被视为前瞻性陈述的陈述，包括但不限于有关我们的ESG和多元化战略和举措、我们的商业机会、举措、战略和相关行动以及我们的财务目标和股东参与度的陈述。有关与我们的业务相关的风险和不确定性的信息，以及对可能导致实际业绩与此类前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异的一些因素的讨论，请参阅我们在美国证券交易委员会提交的文件，包括我们的2023年10-K表年度报告中的 “风险因素”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及 “市场风险的定量和定性披露” 部分。公司没有义务更新本委托书中的信息。
本代理声明中引用的信息
本代理声明中提及的网站内容未以引用方式纳入本代理声明。
10-K 表格上的委托书和年度报告的可用性
根据美国证券交易委员会的规定，我们选择通过通知您我们的代理材料在互联网上可用来提供对我们的代理材料的访问权限。本委托书和我们的10-K表年度报告的副本，包括向美国证券交易委员会提交的2023财年财务报表，可在我们的网站ir.williams-sonomainc.com/financial-reports-页面上查阅，并应书面要求免费致函任何股东：威廉姆斯-索诺玛公司，收件人：加利福尼亚州旧金山范内斯大道3250号94109。
加利福尼亚州旧金山
2024 年 4 月
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理声明 | 第 87 页 |
附录 A
如提案3所述，对公司经修订和重述的公司注册证书的拟议变更如下所示。如果公司大多数有权投票的已发行股份批准提案3，即 “修订和重述的公司注册证书以纳入高管免责条款”，则第十一条所示的变更将生效。新增内容以双下划线表示，删除部分以三角线表示。
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