发行人免费写作招股说明书

根据第 433 条提交

注册号 333-256322

2022年6月10日

AMTD 数码 Inc.

AMTD Digital Inc.（简称 “公司”）已就本自由书面招股说明书所涉及的发行向美国证券交易委员会（SEC）提交了包括招股说明书在内的F-1表格 的注册声明。在投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书以及 公司向美国证券交易委员会提交的其他文件，以获取有关公司和本次发行的更多完整信息。投资者应依靠招股说明书和任何相关的免费写作招股说明书来了解本次发行的完整细节。您可以访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的EDGAR，获取公司免费提交的这些 文件和其他文件。或者，如果您通过联系尚乘环球市场有限公司（位于香港干诺道中41号Nexxus大厦23楼）、致电+852 3163-3288或通过电子邮件：ibd.project.genesis3@amtdglobalmarkets.com， Maxim Group LLC，位于第16公园大道300号的邮件地址：， Maxim Group LLC，向您发送招股说明书，本公司、任何承销商或任何参与本次发行的交易商，将安排向您发送 招股说明书楼层，纽约，纽约 10022，美国，收件人：Clifford A. Teller，致电 +1 (212) 895-3745，或发送电子邮件：ecitarrella@maximgrp.com，或 LivermoreHoldings Limited， 位于香港九龙长沙湾道833号长沙湾广场第二座12楼1214A室，收件人：企业内容管理部，致电+852 3704-9511，或发送电子邮件至 project@livermore.com.hk。您还可以访问美国证券交易委员会网站上的EDGAR网站 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809691/000119312522171895/d943653df1a.htm，访问EDGAR于2022年6月10日通过EDGAR向美国证券交易委员会提交的公司于2022年6月10日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明的第13号修正案或第 第13号修正案，访问该公司2022年6月10日发布的最新 招股说明书，该招股说明书包含在公司F-1表格注册声明的第13号修正案中。

这份自由撰写的招股说明书反映了第13号修正案中的以下修正案。 第13号修正案的很大一部分变化反映了公司截至2022年2月28日的十个月的合并财务业绩。所有提及页码的内容均指第13号修正案中的页码。

1

(1) 将公司结构图和第 7 页和第 76 页的开头 段落修改如下：

下图说明了截至本招股说明书发布之日尚乘数字公司及其子公司和 股东的公司结构。

LOGO

注意事项：

(1)

尚乘集团有限公司实益持有尚乘IDEA集团50.6％的已发行和流通股份， 直接持有尚乘IDEA集团的39.5％，并通过包括尚乘资产阿尔法集团和尚乘教育集团在内的子公司间接持有尚乘IDEA集团11.1％的已发行和流通股份。

(2)

截至本招股说明书发布之日，尚乘数字控股私人有限公司Ltd. 持有 Singa Digital Pte 100% 的已发行股本。Ltd. 所有财团合作伙伴尚乘数字控股私人有限公司执行股东协议和注资，但须获得一定的监管批准。Ltd.的股权将变为35.2％。

2

(2) 在 第 8 页和第 77 页添加公司结构图和开头段落，内容如下，以反映发行完成后的公司结构：

下图 说明了AMTD Digital Inc.及其子公司和股东在本次发行完成后立即在公司结构中的情况，前提是承销商没有行使购买更多ADS的选择权。

LOGO

注意事项：

(1)

尚乘集团有限公司实益持有尚乘IDEA集团50.6％的已发行和流通股份， 直接持有尚乘IDEA集团的39.5％，并通过包括尚乘资产阿尔法集团和尚乘教育集团在内的子公司间接持有尚乘IDEA集团11.1％的已发行和流通股份。

(2)

截至本招股说明书发布之日，尚乘数字控股私人有限公司Ltd. 持有 Singa Digital Pte 100% 的已发行股本。Ltd. 所有财团合作伙伴尚乘数字控股私人有限公司执行股东协议和注资，但须获得一定的监管批准。Ltd.的股权将变为35.2％。

3

(3) 修改 第 910 页 “追究外国公司责任法” 标题下的段落内容如下：

我们面临的风险是上市公司会计监督委员会（PCAOB）对我们的审计师缺乏检查，这可能会导致我们的证券从纽约证券交易所退市或被禁止交易 非处方药将来 根据《追究外国公司责任法》，如果美国证券交易委员会确定我们提交了年度报告，其中包含注册会计师事务所出具的审计报告，PCAOB已确定无法连续三年对该法律进行全面检查或调查，如果该法律的拟议修改，即《加快追究外国公司责任法》，则无法从2021年开始实施连续两年检查或调查 。我们的ADS、 的退市或停止交易，或其被退市或被禁止交易的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。2021 年 12 月 16 日，PCAOB 发布了一份报告，通知美国证券交易委员会，它无法检查或调查总部分别位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，并确定了受这类 决定约束的中国大陆和香港注册会计师事务所。我们的审计师同时也是尚乘IDEA集团的审计师，由PCAOB确定并有待决定。美国证券交易委员会在提交截至2021年12月31日财政年度的20-F表年度报告后，于2022年5月最终将尚乘IDEA集团列为HFCAA规定的委员会认可的发行人，随后尚乘IDEA集团必须满足HFCAA下20-F表的 年度报告中的某些额外披露要求。其 ADS 将从纽约证券交易所退市并禁止交易 非处方药如果已连续两年被确认，则在美国。如果我们不聘请PCAOB可以检查或全面 调查的审计师，则在我们成为上市公司后，我们可能会被列为HFCAA规定的委员会认定发行人，该公司必须履行经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》规定的报告义务，并在20-F表格上提交年度 报告。之后，我们将需要满足20-F表年度报告中的额外披露要求，我们的ADS将从纽约证券交易所 除名并禁止交易 非处方药在美国，如果我们在两年 年内被HFCAA认定为委员会认定的发行人。参见风险因素/与在中国大陆和香港做生意相关的风险 PCAOB目前无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作， PCAOB无法对我们的审计师进行检查，剥夺了我们的投资者从此类检查中受益的机会，以及风险因素与在中国大陆和香港开展业务相关的风险。美国证券交易所将被禁止 在美国进行交易如果PCAOB无法检查或全面调查，则应在2024年根据HFCAA的规定进行检查审计师位于中国大陆和香港，如果颁布了拟议的法律变更，则在2023年任职。ADS 的退市或 被退市的威胁可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

4

(4) 将第 1011 页 “我们 的业务需要中国当局的许可” 标题下的段落修改如下：

截至本招股说明书发布之日，我们在中国大陆没有任何实质性业务或 设有任何办事处或人员。我们没有在中国大陆收集、存储或管理任何个人信息。此外，我们计划强调东南亚是我们未来的核心增长领域。因此，我们认为， 根据我们的中国法律顾问汉昆律师事务所的建议，截至本招股说明书发布之日，我们无需获得中国当局的任何许可即可运营和向外国投资者发行我们的ADS，包括中国证监会 或CAC的许可。如果 (i) 我们没有获得或维持任何要求我们的许可或批准，(ii) 我们无意中得出结论，某些许可或批准已经获得或不是必需的，或 (iii) 适用法律、 法规或其解释发生变化，并且我们将来会受到额外许可或批准的要求的约束，我们可能不得不花费大量时间和成本来获取这些许可或批准。如果我们无法按照 商业上合理的条件及时或其他方式这样做，我们可能会受到中国监管机构的制裁，其中可能包括罚款和罚款、对我们的诉讼和其他形式的制裁，我们 开展业务、作为外国投资在中国大陆投资或接受外国投资或在美国或其他海外交易所上市的能力可能会受到限制，我们的业务、声誉也可能会受到限制，财务状况和 业务的业绩可能是实质性的和不利的受影响。另见风险因素/与在中国大陆和香港开展业务相关的风险中国政府随时干预或影响离岸控股公司在中国大陆的业务的重大权力，可能会限制我们在中国大陆境外转移或使用现金的能力，否则可能导致我们的业务运营，包括香港 业务发生重大不利变化，并导致美国存款证券价值大幅下降或变得一文不值和风险因素与在美国开展业务有关的风险中国大陆和香港中国大陆法律制度产生的不确定性，包括中国大陆法律解释和执行方面的不确定性，以及法规可能在很少提前通知的情况下迅速发生变化，可能会阻碍我们提供或继续 提供美国存托凭证的能力，导致我们的业务运营发生重大不利变化，损害我们的声誉，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致广告到 价值显著下降或变得一文不值。

(5) 将第12页的第一个项目符号段落修正如下：

•

由于我们目前在中国大陆没有任何实质性业务或维持任何办事处或人员，且 没有在中国大陆收集、存储或管理任何个人信息，我们认为，根据我们的中国法律顾问汉昆律师事务所的建议，截至本招股说明书发布之日，我们无需获得中国当局的任何许可即可向外国投资者运营和发行我们的 ADS，包括CTP的许可要求 SRC 或 CAC。但是，如果 (i) 我们无意中得出结论，认为不需要某些许可或批准，或 (ii) 适用的 法律、法规或其解释发生变化，并且我们将来会受到额外许可或批准的要求的约束，我们可能不得不花费大量的时间和成本来获取这些许可或批准。如果我们无法按照 商业上合理的条件及时或其他方式这样做，我们可能会受到中国监管机构的制裁，其中可能包括罚款和罚款、对我们的诉讼和其他形式的制裁，我们 开展业务、作为外国投资在中国大陆投资或接受外国投资或在美国或其他海外交易所上市的能力可能会受到限制，我们的业务、声誉也可能会受到限制，财务状况和 业务的业绩可能是实质性的和不利的受影响。

5

(6) 将第12页最后一个项目符号段落修正如下：

•

您在根据外国法律对我们或本招股说明书中提及的董事和高级管理人员提起诉讼 时可能会遇到困难。我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，我们的大多数董事和执行官居住在香港，而他们 都不居住在中国大陆。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，包括基于 美国联邦证券法民事责任条款的侵犯，投资者可能很难或不可能在美国向这些人送达诉讼程序，或者在美国的 或在开曼群岛或香港的法院对我们或我们的董事和执行官提起原始诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛、新加坡、香港或其他相关司法管辖区的法律也可能使您无法对我们的资产或我们的董事和高级管理人员的 资产执行判决。

(7) 将第15页的第四个项目符号段落修正如下：

•

中国或中华人民共和国是指中华人民共和国，包括香港和澳门 特别行政区，仅就本招股说明书而言，不包括台湾地区；

(8) 修改 标题下的 “中国大陆法律制度产生的不确定性” 标题下的风险因素，包括中国大陆法律解释和执行方面的不确定性，以及 在很少提前通知的情况下法规和规则可能迅速发生变化，这可能会阻碍我们提供或继续提供美国存托凭证的能力，导致我们的业务运营发生重大不利变化，并损害我们的声誉，这将对我们的财务状况产生重大不利影响 以及操作结果和原因在第2324页上，ADS的价值将大幅下降或变得一文不值，内容如下：

我们可能会受到中国大陆法律法规的直接或间接影响。中国大陆的法律制度是基于成文法规的民法体系 。与普通法体系不同，该体系可以引用已决法律案例作为参考，但先例价值较小。中国的法律、法规和法律要求正在迅速演变，其 解释和执行涉及不确定性。这些不确定性可能会限制您和我们可用的法律保护。此外，我们无法预测中国大陆法律制度未来发展的影响，特别是 对新经济的影响，包括新法律的颁布、现行法律的修改或解释或执行，或国家法律优先于地方法规。此外，中国大陆的法律制度 部分基于政府政策和内部规则，其中一些政策和规则没有及时发布或根本没有公布。因此，我们可能不知道我们违反了这些政策和规则。此外，中国的任何行政和法院 诉讼都可能旷日持久，导致巨额费用以及资源和管理注意力的分散。

新的法律和 法规可能会不时颁布，在解释和实施适用于我们业务的中国大陆现行和未来法律法规方面存在重大不确定性。特别是，中华人民共和国 政府当局可能会继续就知识产权、不正当竞争和反垄断、隐私和数据 保护以及其他问题颁布新的法律、法规、规章和指导方针，以管理新经济公司。遵守这些法律、法规、规则、指导方针和实施可能会付出高昂的代价，任何不合规行为或相关的查询、调查和其他政府行动都可能转移大量 的管理时间和精力以及我们的财务资源，带来负面宣传，使我们面临责任或行政处罚，或对我们的业务、财务状况、经营业绩和 ADS 的价值产生重大不利影响。

6

(9) 将第28页第一段修正如下：

截至本招股说明书发布之日，我们在中国大陆没有任何实质性业务或维持任何办公室或人员。我们没有 在中国大陆收集、存储或管理任何个人信息。此外，我们计划强调东南亚是我们未来的核心增长领域。因此，我们认为，根据我们的中国法律顾问汉昆律师事务所的建议，自本招股说明书发布之日起，我们 无需获得中国当局的任何许可即可运营和向外国投资者发行我们的ADS，包括中国证监会或CAC的许可。如果 (i) 我们没有获得或维持任何要求我们的许可 或批准，(ii) 我们无意中得出结论，某些许可或批准已获得或不需要，或 (iii) 适用的法律、法规或其解释发生变化，并且我们将来受到 额外许可或批准要求的约束，我们可能不得不花费大量时间和成本来购买它们。如果我们无法在商业上合理的条件下及时或其他方式这样做， 我们可能会受到中国监管机构的制裁，其中可能包括罚款和罚款、对我们的诉讼和其他形式的制裁，以及我们开展业务、作为外国投资投资进入中国大陆或 接受外国投资或在美国或其他海外交易所上市的能力可能会受到限制，我们的业务、声誉可能会受到限制，财务状况和经营业绩可能是实质性的和不利的受影响。另见风险因素与在中国大陆和香港开展业务相关的风险 中国政府在任何时候干预或影响离岸控股公司在中国大陆业务的重大权力，可能会限制我们在中国大陆境外转移 或使用现金的能力，否则可能导致我们的业务运营，包括我们在香港的业务发生重大不利变化，导致美国国债价值大幅下降或变得一文不值，以及 风险因素/与在美国开展业务相关的风险中国大陆和香港中国大陆法律制度产生的不确定性，包括中国大陆 法律解释和执行方面的不确定性，以及法规可能在很少提前通知的情况下迅速发生变化，可能会阻碍我们提供或继续提供美国存托凭证的能力，导致我们的业务运营发生重大不利变化，损害我们的 声誉，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致广告到价值大幅下降或变得一文不值。

7

(10) 将第59页的最后一个风险因素修改如下：

根据外国法律，您在送达诉讼程序、执行外国判决或对我们或本招股说明书中提及的董事和 官员提起诉讼时可能会遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司。我们 在美国境外开展业务，几乎所有资产都位于美国境外。此外，本招股说明书中提到的几乎所有董事和执行官以及专家都居住在美国境外，他们的大部分资产都位于美国境外。我们几乎所有的董事和执行官都居住在香港，没有人居住在中国大陆。因此，如果 您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，包括基于美国联邦证券法民事责任条款的侵犯，投资者可能很难或 不可能在美国境内向这些个人送达诉讼程序，或者在美国或开曼群岛或香港的法院对我们或他们提起原始诉讼。即使您成功提起了此类诉讼，开曼群岛、新加坡、香港或其他相关司法管辖区的法律也可能使您无法对我们的资产或我们的董事和高级管理人员的资产执行判决。有关开曼群岛、新加坡和香港相关 法律的更多信息，请参阅民事责任的可执行性。

(11) 将第71页第二段修正如下：

我们几乎所有的资产都位于美国境外。此外，我们的大多数董事和 执行官是香港国民或居民，其全部或大部分资产位于美国境外。他们都不是中国大陆的居民或国民。因此， 投资者可能难以在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，难以在开曼群岛或香港的法院提起初诉讼，根据美国 联邦证券法对我们的董事和执行官强制执行责任，也难以执行美国法院对我们或他们作出的判决，包括基于美国证券法或任何其他国家的民事责任条款的判决美国的州。 您也可能难以执行美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们以及我们的高级管理人员和董事作出的判决。

(12) 将第72页最后一段修改如下：

Justin Chow & Co.我们在香港法律方面的法律顾问律师事务所告知我们，美国法院对我们或我们居住在香港的董事或执行官的判决（包括基于美国联邦证券法民事责任条款的判决）不会在香港直接执行。目前，香港和美国之间没有规定对等执行外国判决的条约 或其他安排。但是，普通法允许根据外国判决提起诉讼。也就是说，外国判决本身可能构成诉讼理由的基础，因为该判决可能被视为在当事方之间造成债务。在要求在香港执行外国判决的普通法诉讼中，执行受各种条件的约束， 包括但不限于：外国判决是对索赔案情具有决定性的最终判决，该判决是针对民事案件的清算金额，而不是税收、罚款、罚款或类似的指控，作出判决的 诉讼不违背自然正义，以及执行该判决并不违背香港的公共政策。根据香港法院适用的国际私法规则，此类判决必须是固定金额的，并且还必须来自 主管法院。在根据外国判决提起的普通法诉讼中，被告可以使用的辩护包括缺乏 管辖权、违反自然正义、欺诈和违反公共政策。但是，必须在香港针对债务提起单独的法律诉讼，以便向判决债务人追回此类债务。

8

(13) 将第199200页的所有权表和脚注修改如下：

普通股受益
在发行之前拥有		 普通股受益
发行后立即拥有***
A 级
普通
股份		 B 级
普通
股份		 % 的
有益的
所有权		 % 的
聚合
投票
权力		 A 级
普通
股份		 B 级
普通
股份		 % 的
有益的
所有权		 % 的
聚合
投票
权力

董事和执行官：**

汤伟祥先生

 — — — — — — — —

Nimil Rajnikant Parekh(1)

 — * * * — * * *

弗雷德里克·劳

 — — — — — — — —

Mark Chi Hang Lo

 — — — — — — — —

Xavier Ho Sum Zee

 — — — — — — — —

所有董事和执行官作为一个整体

 — 28,565 0.0 0.0 — 28,565 0.0 0.0

主要股东：

尚乘创意集团(2)

 — 65,650,000 97.1 99.9 — 65,650,000 88.7 99.4

注意事项：

*

截至本 招股说明书发布之日，按转换后的已发行普通股总额不到1％。

**

除非下文另有说明，否则我们的董事和执行官的营业地址为香港干诺道中41号 Nexxus 大厦25楼。

***

假设承销商未行使购买额外ADS的选择权，则在本次发行中，我们在本次发行中以ADS的形式发行和出售6,400,000股A类普通股生效。

†

对于本列中包含的每个个人和团体，所有权百分比的计算方法是，将该个人或团体实益拥有的 股数除以已发行股份总数以及该个人或团体在本招股说明书 之日起60天内行使期权、认股权证或其他权利后有权收购的股份总数。截至本招股说明书发布之日，已发行普通股总数为67,618,142股。假设承销商未行使购买更多ADS的选择权，本次发行完成后的已发行普通股总数将为74,018,142股，其中包括我们将在本次发行中以ADS的形式出售的6,400,000股A类普通股。

††

对于本栏中包含的每个个人和群体，投票权百分比的计算方法是将该个人或团体实益拥有的 投票权除以我们作为单一类别的所有A类和B类普通股的投票权。B类普通股的每位持有人有权获得每股二十张选票，而我们的A类普通股的每位 持有人有权就提交给他们表决的所有事项获得每股一票。除非法律另有规定，否则我们的A类普通股和B类普通股将所有提交股东 表决的事项作为单一类别共同投票。我们的B类普通股持有人可以随时将其转换为A类普通股 一对一基础。

(1)

Nimil Rajnikant Parekh 的营业地址是塞西尔街 138 号，#13 -02 Cecil Court，新加坡 069538。

(2)

代表尚乘IDEA集团持有的65,65万股B类普通股。尚乘IDEA集团是一家开曼群岛公司，其注册地址为开曼群岛哈钦斯大道板球广场，邮政信箱2681，大开曼岛 KY1-1111。2022年2月23日，尚乘IDEA集团持有的41,448,000股A类普通股被归还并注销，我们向尚乘IDEA集团发行了相同数量的B类 普通股。尚乘IDEA集团的董事会由费里敦·哈姆杜拉普尔博士、汤志明博士、许安妮博士、黄嘉敏博士、Marcellus Wong和容雷蒙德组成。尚乘IDEA集团在纽约证券交易所和新加坡交易所双重上市，由尚乘集团有限公司持有50.6％的股权 ，其注册地址为瑞致达（BVI）有限公司、瑞致达企业服务中心、Wickams Cay II、Road Town、Tortola、VG1110、英属维尔京群岛的办公室。Infinity Power Investments Limited由蔡志文博士全资拥有 ，持有尚乘集团有限公司已发行和流通股份的32.5％，是其最大股东。Infinity Power Investments Limited的注册地址位于英属维尔京群岛 VG1110 托尔托拉罗德城威克姆礁二期瑞致达 企业服务中心的办公室。尚乘集团有限公司的董事会由蔡凯文博士、黄嘉乐、高宇和费里敦·哈姆杜拉布尔博士组成。

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(14) 在第212页添加一个新段落作为最后一段，内容如下：

2022年2月23日，尚乘IDEA集团持有的41,448,000股A类普通股被归还并注销，我们向尚乘IDEA集团发行了相同数量的 股B类普通股。

(15) 将 F-72 页的脚注 (iv) 修改为 如下：

2022年2月23日，尚乘IDEA集团持有的公司41,448,000股A类普通股被归还 并注销，同时向尚乘IDEA集团发行了41,448,000股B类普通股。

(16) 将汉昆律师事务所的同意书作为附录23.5提交。

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