附录 2.1

业务合并协议

本商业合并协议 （本 “协议”）可能不时修改、补充或以其他方式修改，日期为 2024 年 3 月 26 日，由特拉华州公司（“Bannix”）、 VisionWave Technologies Inc.、内华达州的一家公司（“公司”）以及本文附录 A 中列出的各方签订（每方，a “转让人”，统称为 “转让人”）。本文应不时将Bannix、公司和 转让人单独称为 “一方”，统称为 “双方”。 此处使用但未另行定义的大写术语具有第 1.1 节中规定的含义。

鉴于 Bannix 是一家空白支票 公司，于 2021 年 1 月 21 日作为特拉华州公司注册成立，目的是与一家或多家企业进行合并、股权交换、资产 收购、股票购买、重组或类似业务合并；

鉴于截至本 协议签署之日，内华达州有限责任公司Instant Fame LLC（“Bannix赞助商”）拥有47.5万股Bannix Common 股票；

鉴于 在本协议执行后的三十 (30) 天内 ，Bannix、Bannix 赞助商和公司应签订保荐人信函协议（ “赞助商信函协议”），根据该协议，Bannix 赞助商将同意支持本协议并投赞成票 ，并尽其合理的最大努力采取所有其他必要行动来完成所设想的交易 特此遵循赞助商信函协议中规定的条款和条件；

鉴于 在交易支持协议截止日期当天或之前，转让人将正式签订、执行并向 Bannix 交付交易 支持协议（统称为 “交易支持协议”），根据该协议，每位转让人将同意 除其他事项外，(a) 支持本协议，并提供任何必要的投票支持本协议，即公司 已经或将要签署的辅助文件当事方以及本协议及由此设想的交易，以及 (b) 采取或促使采取任何必要 或可取的行动促使某些协议终止，自交易日起生效；

鉴于根据Bannix的管理文件 ，Bannix必须为其股东提供机会，使他们能够按照其中规定的与获得Bannix股东批准相关的条款和条件赎回其已发行的Bannix普通股 ；

鉴于在截止日期， 转让人应将公司普通股出售给Bannix，Bannix应从转让人手中收购公司普通股，免费 且不包括所有留置权，以换取总计3,000,000股的Bannix普通股；

鉴于 Bannix 董事会 （“Bannix 董事会”）已经 (a) 确定符合班尼克斯和 Bannix 股东的最大利益，并宣布宜签订本协议、Bannix 正在或将要加入的辅助文件以及此处考虑的 交易，(b) 批准本协议、辅助文件 Bannix 是或将要成为其中的一方 以及此处设想的交易，以及 (c) 除其他外，建议批准本协议和有权就本协议进行投票的Bannix普通股持有人在本协议中考虑的交易 ；

鉴于，公司董事会 （“公司董事会”）已经 (a) 确定符合公司和公司 股东的最大利益，并宣布宜签订本协议、公司目前或将要加入的辅助文件 以及特此设想的交易，因此，(b) 批准本协议，即公司的辅助文件或 将成为当事方，此处设想的交易，因此 (c) 除其他外，建议批准该交易协议、 公司正在或将要加入的辅助文件以及公司 股东特此考虑的交易，以及 (d) 向Bannix提供公司董事会授权执行本 协议的决议、公司作为或将要加入的辅助文件以及此处及由此设想的交易的经认证的真实副本；以及

鉴于 双方打算 ，出于美国联邦所得税的目的，本协议构成《法典》和据此颁布的《财政条例》第 368 条（“预期税收待遇”）所指的 “重组计划” ，并特此采纳为 “重组计划” 。

因此，现在，考虑到 此处规定的前提和相互承诺，以及其他有益和宝贵的报酬，特此确认的 的接收和充足性，双方均打算受法律约束，特此协议如下：

文章 1
某些定义

第 1.1 节定义。 在本协议中，以下术语的相应含义如下所述。

“其他 Bannix SEC 报告” 的含义见第 4.7 节。

就任何人而言，“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制 或受该人共同控制的任何其他人。“控制” 一词是指直接或间接拥有 的权力，以指导或促成个人的管理和政策方向，无论是通过合同还是其他方式， 的所有权，“受控” 和 “控制” 这两个术语的含义与此相关。

“协议” 的含义见本协议的导言段落。

“辅助文件” 是指赞助人信函协议、交易支持协议、送文函以及本协议所设想的与 所设想的交易相关的协议或文件、 文书和/或证书。

“反腐败法” 统称（a）《美国反海外腐败法》（FCPA），以及（b）可能适用于相关方的与打击贿赂、腐败和洗钱相关的任何其他反贿赂或反腐败法律或命令 。

“Bannix” 的含义如本协议的导言段落所述。

“Bannix 收购提案” 是指一项或一系列关联交易中的任何直接或间接收购（或其他业务组合），涉及Bannix 的全部或几乎所有资产、股权证券或业务，无论是通过合并、合并、 资本重组、购买或发行股权证券、购买资产、要约或其他方式）。尽管有前述 或此处的任何相反规定，本协议、辅助文件或此处或由此 设想的交易均不构成 Bannix 收购提案。

“Bannix Board” 的含义见本协议的叙述部分。

“Bannix 结算证书” 在第 6.3 (e) 节中有规定。

“Bannix 普通股” 是指Bannix的普通股，面值每股0.01美元。

“Bannix 披露时间表” 指 Bannix 在本协议签订之日向公司提交的本协议披露时间表。

“Bannix Expenses” 是指，截至任何确定时间，Bannix 在 的谈判、准备或执行本 的谈判、准备或执行中产生的、到期和应付的（未根据本协议或任何辅助文件条款 以其他方式明确分配给集团公司或任何公司普通股持有人）的所有费用、支出、佣金或其他金额的总额协议或任何辅助文件、本协议或任何辅助文件中其契约或协议的履行情况或 完成本协议或由此设想的交易，包括 (a) Bannix 的外部法律顾问、会计师、 顾问、经纪人、投资银行家、顾问或其他代理人或服务提供商的费用和开支，以及 (b) 根据本协议或任何辅助文件明确分配给 Bannix 的任何其他费用、支出、佣金 或其他金额。尽管有上述 或此处有任何相反的规定，Bannix 费用不应包括任何公司费用。

“Bannix财务报表” 是指班尼克斯证券交易委员会报告中包含的所有班尼克斯财务报表。

“Bannix 基本陈述” 是指第 4.1 节（组织和资格）、第 4.2 节（权限）、 第 4.4 节（经纪人）和第 4.6 节（Bannix 资本化）中规定的陈述和保证。

“Bannix 重大不利影响 影响” 是指任何单独或总体而言，连同任何其他变动、事件、影响 或事件，(a) 已经或预计会对业务、资产、负债、财产、 状况（财务或其他方面）或经营业绩产生重大不利影响的任何变化、事件、影响或事件，或 (b) 个人或个人合理可能产生重大不利影响总计， 阻止或严重延迟（或因此阻止或严重延迟）Bannix 完善的能力特此根据本协议条款或辅助文件所设想的交易 ；但是， ，就第 (a) 条而言，在确定 Bannix 重大不利影响 是否发生或合理可能发生时，不得考虑以下任何因素：在本协议生效之日之后产生的任何不利变化、事件、影响或事件 来自或与 (i) 美国或任何其他国家或影响美国或任何其他国家的一般业务或经济状况有关，或其中， 或全球经济的总体变化，(ii) 美国或任何其他国家的任何国家或国际政治或社会状况， 包括美国或任何其他国家参与敌对行动，无论是否根据国家紧急状态或战争的宣布，或在任何地方发生的任何军事或恐怖袭击、破坏或网络恐怖主义，(iii) 条件的变化 美国或任何其他国家的金融、银行、资本或证券市场，或世界地区，或其中 的变化，包括美国或任何其他国家的利率变化以及任何国家货币 的汇率变化，(iv) 任何适用法律的变化，(v) Bannix 采取的任何行动或其他事件，这些行动是本协议或任何辅助文件特别要求 采取或以其他方式考虑的，(vi) 执行或公开公告本 协议或本协议或附属机构所设想的交易的待定或完成文件，包括 对Bannix与员工、客户、投资者、承包商、贷款人、供应商、 供应商、合作伙伴、许可人、被许可人、被许可人、付款人或其他相关第三方的合同或其他关系的影响（前提是本条款 (vi) 中的例外条款不适用于第4.3 (b) 节中规定的陈述和保证，但其目的仅限于 述及本协议所设想的交易的公告或待定或完成所产生的后果协议 或第 6.3 节 (a) 中规定的条件（如果与此类陈述和担保有关），(vii) Bannix 未能满足或更改任何内部或公布的预算、预测、预测、估计或预测（尽管可根据第 (i) 条在本定义中未另行排除的范围内考虑导致此类失败的基础 事实和情况) 通过 (vii) 或 (viii) 至 (x))，(viii) 任何飓风、龙卷风、洪水、地震、 海啸、自然灾害，在美国或世界上任何其他国家或地区发生的泥石流、野火、流行病（包括 COVID-19）或隔离、天灾或其他自然 灾害或类似事件，或上述情况的任何升级；(ix) 对Bannix或其任何高级管理人员或董事的任何待决或已启动的行动，无论在何种情况下，都是由于本协议的执行 引起或与之相关的任何行动、辅助文件或特此或由此设想的交易（任何 方为行使其权利而发起的任何诉讼除外）根据本协议或其作为一方的任何辅助文件）；或 (x) 由 或明确应公司的要求和/或征得其同意而采取的任何行动；但是，在决定时可以考虑因前述条款 (i) 至 (vii) 或 (viii) 至 (x) 中描述的事项而导致的任何变更、事件、影响或 发生的任何变更、事件、影响或 事件 Bannix 的重大不利影响是否已经发生或合理可能发生，但此类变化、事件、影响或发生的程度是否不成比例相对于在Bannix经营的行业或市场中运营的其他参与者 ，对Bannix的不利影响。

“Bannix 关联方” 的含义见第 4.9 节。

“Bannix 关联方 交易” 的含义见第 4.9 节。

“Bannix SEC 报告” 的含义见第 4.7 节。

“Bannix股东批准” 是指根据Bannix管理文件和适用法律，经必要数量的Bannix股票 的持有人以赞成票批准Bannix交易提案，无论是亲自还是通过代理人在Bannix股东大会（或其任何续会或延期）上进行投票。

“Bannix股东赎回” 是指Bannix管理文件中规定的Bannix普通股持有人赎回其全部或部分Bannix普通股（与本协议或其他方式所考虑的 交易有关）的权利。

“Bannix 股东大会” 的含义见第 5.8 节。

“Bannix Stockholders” 是指截至任何确定时间的Bannix股票的持有人。

“Bannix 股票” 统称为 Bannix 普通股。

“Bannix 赞助商” 的含义见本协议的叙述部分。

“Bannix 交易提案” 的含义见第 5.8 节。

“Bannix认股权证” 是指以每股11.50美元的价格购买一股Bannix普通股的每份认股权证，但须根据认股权证协议 进行调整。

“工作日” 是指除星期六或星期日以外的某一天，纽约州纽约的商业银行在这一天开放 业务的一般交易。

“CARES法案” 是指经修订的《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（CARES法案）以及据此颁布的规章制度。

“CBA” 指 (a) 法律授权的任何集体谈判协议或类似的文书或命令，这些协议或命令一般性地规范就业，或者涉及对雇主或雇主团体对其部分或全部雇员具有约束力的一个或多个具体问题，以及 (b) 与任何工会、劳工组织、工作 委员会或类似雇员委员会签订的任何集体谈判协议或其他类似合同代表机构。

“控制权变更付款” 指 (a) 向任何人支付的任何成功、控制权变更、留存、交易奖励或其他类似款项或金额，或 (b) 根据或与终止时或终止时支付或要求支付的款项 ，或在每种情况下应付的与本协议所设交易相关或与之相关的任何费用、支出或其他款项，或与 相关的任何费用、支出或其他款项（对于条款 (a) 和 (b) 的 ，无论是在收盘前、收盘时还是之后支付或支付）。

“关闭” 具有 第 2.3 节中规定的含义。

“结算公司财务 报表” 的含义见第 3.4 (b) 节。

“截止日期” 的含义见第 2.3 节。

“结案申报” 的含义见第 5.4 (b) 节。

“闭幕新闻稿” 的含义见第 5.4 (b) 节。

“COBRA” 是指 ERISA 第一章副标题B的第6部分、《守则》第4980B条以及任何类似的州或其他健康或福利计划延续 保险法。

“守则” 是指 经修订的 1986 年美国国税法。

“公司” 的含义如本协议的介绍段落所述。

“公司收购提案” 是指任何个人（Bannix 或其任何关联公司除外）为收购任何集团公司的全部或任何重要资产、股权证券或业务 而在一项或一系列交易中进行的任何直接或间接收购，或任何涉及任何重大债务或股权融资的交易（根据任何债务条款除外）的任何提议、交易或要约} 或任何集团公司在本文发布之日有效的股权融资工具，或其任何修正或延期）。尽管有 前述规定或此处有任何相反的规定，但本协议、辅助文件或此 所设想的交易均不构成公司收购提案。

“公司董事会” 的含义见本协议的叙述部分。

“公司董事会建议” 的含义见第 5.9 节。

“公司结算证书” 的含义见第 6.2 (e) 节。

“公司披露时间表” 指公司在本协议签订之日向 Bannix 交付的本协议披露时间表。

“公司开支” 是指截至任何确定时间，任何集团公司因本协议或任何辅助文件的谈判、准备或执行而产生的、到期和应付的（未根据本协议条款或任何附属 文件明确分配给 Bannix）的所有费用、支出、佣金或其他金额的总额， 其在本协议或任何辅助文件中的契约或协议，或交易的完成在此或由此考虑的 包括 (a) 外部法律顾问、会计师、顾问、经纪人、投资银行家、顾问、 或任何集团公司的其他代理人或服务提供商的费用和开支，以及 (b) 根据本协议或任何辅助文件明确分配给任何集团公司的任何其他费用、开支、佣金或其他金额。尽管有前述规定或此处 有任何相反的规定，但公司费用不应包括任何 Bannix 费用。

“公司基本陈述” 是指第 3.1 (a) 节和第 3.1 (b) 节（组织和资格）、 第 3.2 (a) 至 (d) 节（集团公司的资本化）、第 3.3 节（权限）、第 3.8 (a) 节和第 3.8 (b) (ii) 节（无变动）、第 3.16 节（税务事项）、第 3.17 节中规定的陈述和保证（经纪人）和第 3.19 节（与关联公司的交易）。

“公司 IT 系统” 是指集团公司依赖、拥有、许可或租赁的所有公司产品、计算机系统、软件和硬件、通信系统、服务器、网络设备和数据库（包括用于处理数据的 ）、其中包含或由其传输的信息和功能以及相关文档，包括 任何外包系统和流程。

“公司许可的知识产权 财产” 是指任何集团公司使用或持有的所有知识产权，不包括自有知识产权。

“公司重大不利影响 影响” 是指任何单独或总体上与任何其他变动、事件、影响 或事件一起发生的变化、事件、影响或事件，(a) 已经或合理预计会对集团公司的业务、资产、负债、财产、 状况（财务或其他方面）或经营业绩产生重大不利影响，或 (b) 合理可能发生的， 单独或总体而言，阻止或严重延迟（或因此阻碍或严重延迟）公司 将根据本协议的条款或 辅助文件所设想的交易完成特此设想的交易；但是，就第 (a) 条而言， 在确定公司是否已发生或合理可能发生重大不利影响时不得考虑以下任何因素：任何不利变化、事件、 影响或发生之日后发生的任何不利变化、事件、 影响或事件本协议来自或涉及 (i) 美国境内或影响 的一般业务或经济状况国家或任何其他国家，或其中的变化，或整个全球经济，(ii) 美国或任何其他国家的任何国家或国际政治 或社会状况，包括美国或任何其他国家参与 敌对行动，无论是否根据宣布进入国家紧急状态或战争，或者在任何地方发生任何军事 或恐怖袭击，

破坏或网络恐怖主义，(iii) 美国或世界上任何其他国家或地区的金融、银行、资本或证券市场 状况的变化，或其中的变化，包括 美国或任何其他国家的利率变化以及任何国家的货币汇率的变化，(iv) 任何适用的 法律的变化，(v) 任何集团采取的任何行动本协议或任何 特别要求举办或以其他方式考虑的公司或此类其他活动辅助文件，(vi) 本协议的执行或公开公告或本协议或辅助文件所设想交易的待定或完成 ，包括其对任何集团公司与员工、客户、投资者、承包商、贷款人、供应商、合作伙伴、许可人、 被许可人、付款人或其他相关第三方的关系、合同 或其他关系的影响（提供本条款 (vi) 中的例外情况不适用于 设定的陈述和保证在第 3.5 (b) 节中，前提是其目的是解决本协议所设想的交易的公开公告或待定或完成所产生的后果 或第 6.2 (a) 节中规定的条件 ，(vii) 任何集团公司 未能满足或更改任何内部或已公布的预算、预测，、估计值或预测（尽管可以考虑导致此类失败的潜在事实 和情况）根据 条款 (i) 至 (vii) 或 (viii) 至 (x))，(viii) 至 (x))，(viii)，(viii) 美国或任何其他国家的任何飓风、龙卷风、洪水、地震、海啸、 自然灾害、泥石流、野火、流行病（包括 COVID-19）或隔离、天灾或其他自然灾害 或类似事件的范围内全球或地区，或上述情况的任何升级；(ix) 对公司、任何集团公司或其各自的任何未决的 或已发起的行动在每种情况下，由执行本协议、附属文件或本协议或由此设想的交易引起或与之相关的高级管理人员或董事（ 除本协议任何一方为行使其在本协议或其加入的任何辅助文件下的权利而发起的任何行动除外）； 或 (x) Bannix 采取或明确应要求和/或经其同意而采取的任何行动；但是，前提是由于前述任何条款 (i) 至 () 所述事项而导致的任何 变更、事件、影响或发生vi) 或 (viii) 至 (x) 在确定公司的重大不利影响是否已经发生或合理可能发生 时，可以考虑到 ，相对于在任何集团公司 经营的行业或市场中运营的其他参与者而言，该变动、事件、影响或发生对整个 集团公司产生了不成比例的不利影响。

“公司普通股” 是指普通股，公司每股面值0.001美元。

“公司拥有的知识产权 财产” 是指任何集团公司拥有或声称拥有的所有知识产权。

“公司产品” 指任何已完成或正在开发的任何商品、服务、产品、工具或应用程序，(a) 任何集团公司已经、正在或目前打算开发、销售、许可、租赁、租用、分发、托管、执行、提供或 以其他方式商业化的任何商品、服务、产品、工具或应用程序，或 (b) 任何集团公司确认任何收入的商品、服务、产品、工具或应用程序（包括 与维护或服务协议相关的收入）。

“公司注册知识产权 财产” 是指任何集团 公司拥有或声称由任何集团 公司拥有或声称拥有或以其名义提交的所有注册知识产权。

“公司关联方” 的含义见第 3.19 节。

“公司关联方 交易” 的含义见第 3.19 节。

“公司股东书面的 决议” 的含义见第 5.9 (b) 节。

“公司股东” 指转让人。

“保密协议” 是指公司与Bannix之间签订的某些相互保密协议。

“同意” 是指 向政府实体或其他个人提交或交付给政府实体或其他个人的任何通知、授权、资格、注册、备案、通知、豁免、命令、同意或批准。

“合同” 或 “合同” 是指对个人或其任何财产或资产具有法律约束力的任何协议、合同、许可、租赁、义务、承诺或其他承诺或安排 。

“版权” 的含义见知识产权的定义。

“COVID-19” 指 SARS-CoV-2 或 COVID-19 及其任何演变或相关或相关的流行病、流行病或疾病疫情。

“创作者” 具有 第 3.13 (d) 节中规定的含义。

“数据” 指 数据、数据库、数据存储库、数据湖和数据集合。

“指定实质合同” 的含义见第 5.1 (b) (vii) 节。

“D&O 受赔人员” 的含义见第 5.14 (a) 节。

“生效时间” 是指截止日期发生收盘的时刻。

“员工福利计划” 指 (a) 每个 “员工福利计划”（该术语的定义见ERISA第3（3）节，无论是否受ERISA的约束）、 (b) 每项养老金、退休、一次性付清、利润共享、储蓄、健康、福利、奖金、激励、佣金、股票期权、股权或 股权、幻影股权、递延薪酬、遣散费、留用、事故、死亡、健康状况不佳、残疾、就业、控制权变更、股票购买、限制性股票、离职、咨询、带薪休假、附带福利计划、计划、政策或 第 (a) 条和 (c) 条款中未描述的合同以及 (c) 彼此之间的福利或补偿计划、计划、政策或合同，在每种情况下， 任何集团公司维持、参与、赞助或出资的合同，或者任何集团公司负有任何 责任或参与的合同，包括通过现任或前任的ERISA关联公司或其他关联公司。

“环境法” 是指与污染、环境保护或人类健康或安全有关的所有法律和命令。

“股权证券” 是指任何人的任何股份、股本、股本、股本、合伙企业、成员资格、合资企业或类似权益（包括任何 股票增值、幻影股、利润参与权或类似权利），以及任何可转换、交换或行使的期权、认股权证、权利或证券（包括债务 证券）。

“ERISA” 是指 1974 年的《美国雇员退休收入保障法》。

“ERISA Affiliate” 是指根据ERISA第4001 (b) 条或《守则》第414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 条在最近六 (6) 年内任何时候被视为任何集团公司的单一雇主的任何贸易或企业，无论是否成立。

“事件” 包括 （但不限于）一段时间的到期、公司出于任何税收 目的与任何其他人建立或停止联系或出于任何税收目的停止成为或成为任何国家的居民、任何人的死亡、清盘或解散、 任何税收目的的收入、收入或收益的收入、收入或应计，以及发生的任何损失或支出、任何 交易（包括本协议的执行和完成）、任何事件、行为或不作为，以及对事件的任何引用 在特定日期或之前发生的应包括出于税收目的被视为在该日期或之前发生或被视为在该日期或之前发生的事件。

“交易法” 是指 1934 年的《证券交易法》。

“联邦证券法” 指《交易法》、《证券法》和其他美国联邦证券法以及美国证券交易委员会根据该法或其他方式颁布的 规章制度。

“财务报表” 的含义见第 3.4 (aa) 节。

“国外福利计划” 是指任何集团公司为其在美国境外的现任或前任员工、高级职员、董事、员工 或其他个人服务提供商或承包商维持的每份员工福利计划

“GAAP” 指 美国个人，这是美国公认的会计原则。

就 (i) Bannix 而言，“管理文件” 是指其证书或公司章程和章程，以及 (ii) 每个集团公司、其证书 或公司章程和章程。

“政府实体” 指任何美国或非美国 (a) 联邦、州、地方、市政或其他政府，(b) 任何性质的政府或准政府 实体（包括任何政府机构、分支机构、部门、官员或实体以及任何法院或其他法庭）或 (c) 行使或有权行使任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或税收的机构权力 或任何性质的权力，包括任何仲裁庭（公共或私人）。

“集团公司” 和 “集团公司” 统称公司及其子公司。

“危险物质” 是指受任何环境 法律监管或可能引起行为或责任标准的任何材料、物质或废物，包括任何石油产品或副产品、石棉、铅、多氯联苯、全氟和多氟烷基物质、 霉菌、噪音、气味或氡气。

“IFRS” 是指 国际会计准则委员会发布的国际融资报告准则。

“债务” 是指从任何时候起，对任何人而言，不重复的未偿本金、应计和未付利息 、因以下原因产生的费用和开支：(a) 借款债务；(b) 任何票据、 债券、债券或其他债务担保所证明的其他债务；(c) 财产的递延购买价格的债务资产，包括 “收益” 和 “卖方票据”（但不包括在正常业务过程中产生的、未按照 逾期未到期的任何贸易应付账款）及其条款），（d）与信用证、银行担保、银行家 承兑单或其他类似票据有关的报销和其他义务，在每种情况下，仅限于所得的范围，(e) 衍生品、套期保值、掉期、外汇或 类似安排，包括掉期、上限、项圈、套期保值或类似安排，以及 (f) 任何其他人 的任何义务上文 (a) 至 (e) 条中提及的由该人直接或间接担保或由 该人的任何资产担保的类型，无论是否如此该人已承担债务（集团 公司之间的集团内部交易除外）。

“知识产权 权利” 是指全球任何司法管辖区 的任何和所有知识产权和工业产权及其他类似所有权，无论是注册的还是未注册的，包括与以下各项有关或衍生的所有权利：(a) 专利和专利 申请、工业品外观设计和外观设计专利权，包括任何延续、分割、部分延续和临时 申请和法定发明注册，以及任何专利发布上述任何内容以及任何补发、复审， 替代品、补充保护证书、前述任何内容的延期（统称为 “专利”）；(b) 商标、服务标志、商品名、品牌名称、商业外观权、徽标、互联网域名、社交媒体账户、 公司名称和其他来源或业务标识符，以及与上述任何内容相关的商誉，以及所有申请、 注册、延期和续订前述任何内容（统称为 “商标”）；(c) 版权、著作权作品、 数据、设计权、掩码工作权利和精神权利，无论是否注册或公布，以及任何前述内容（统称为 “版权”）的所有注册、申请、续期、 延期和恢复；(d) 商业秘密、专有技术、 机密或专有信息、发明披露、发明、想法、算法、公式、流程、方法、技术、 和模型，不论是否可获得专利；(e) 软件或其他技术，以及其中或其中的所有权利；以及 (f) 任何其他知识产权 或所有权。

“预期税收待遇” 的含义见本协议叙文。

“投资公司法” 是指 1940 年的《投资公司法》。

“首次公开募股” 具有第 8.18 节中规定的 含义。

“JOBS 法案” 是指 2012 年的《Jumpstart 我们的商业创业法》。

“法律” 指 政府实体发布、颁布或执行的任何联邦、州、地方、外国、国家或超国家法规、法律（包括普通法）、法案、法规、条约、规则、 守则、条例或其他具有约束力的指令或指导。

“租赁不动产” 的含义见第 3.18 (b) 节。

“送文函” 是指送文函，采用双方商定的惯常形式。

“责任” 或 “责任” 是指任何和所有债务、负债和义务，无论是应计的还是固定的、绝对的还是偶然的， 已知或未知，已到期或未到期，或者已确定或可确定，包括根据任何法律（包括任何环境 法律）、程序或命令产生的债务、负债和义务，以及根据任何合同、协议、安排、承诺或承诺产生的债务、负债和义务。

“税收负债” 指 (i) 集团公司在缴纳税款或与税款有关的任何负债或任何负债的增加，(ii) 在财务报表中被视为集团公司资产或在计算财务报表中的任何税收准备金 （“账户减免”）时以其他方式考虑的任何救济不可用 ，以及（iii）使用或抵消账户减免，任何集团公司在关闭后产生的任何 减免，或Bannix针对集团公司应纳税义务提供的任何救济（无论何时发生） 如果此类纳税义务本可以成为本协议第 5.5 (c) 节所述索赔的主体。

“留置权” 指 任何抵押贷款、质押、担保、留置权、转让、抵押、所有权保留、许可或分许可、押金、 或其他类似的抵押或权益（对于任何股权证券，包括任何投票、转让或类似限制）。

“恶意代码” 是指任何 (a) “后门”、“掉线装置”、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“病毒”、 “勒索软件” 或 “蠕虫”（软件行业通常理解的此类术语），或 (b) 其他设计为 或旨在具有或能够执行以下任何功能的代码：(i) 干扰、禁用、损害、干扰或 以任何方式阻碍存储此类代码的公司 IT 系统的运行，或提供未经授权的访问权限，使用或安装 ；或 (ii) 损坏或销毁任何数据或未经用户同意提交文件。

“商标” 具有 知识产权定义中规定的含义。

“重大合同” 的含义见第 3.7 (a) 节。

“材料许可证” 的含义见第 3.6 节。

“多雇主计划” 的含义见ERISA第 (3) 37节或第4001 (a) (3) 条。

“纳斯达克” 指 纳斯达克资本市场。

“现成软件” 是指在商业基础上向公众普遍广泛提供并根据标准条款和条件以非独家方式许可给集团 公司的任何软件，每年的重置成本总额低于 100,000 美元 。

“命令” 指 任何政府实体下达、签发 或发布的任何尚未执行的令状、命令、判决、禁令、决定、裁决、传票、判决或法令。

“自有不动产” 的含义见第 3.18 (a) 节。

“双方” 的含义见本协议的导言段落。

“专利” 的含义见知识产权的定义。

“PCAOB” 指 上市公司会计监督委员会。

“PEO” 具有第 3.7 (a) (xi) 节中规定的 含义。

“许可证” 是指 政府实体的任何批准、授权、许可、注册、许可证或证书。

“允许的留置权” 指 (a) 机械师、物资人员、承运人、修理商和其他类似的法定留置权 在正常业务过程中产生或产生的 ，这些款项尚未拖欠或正通过适当程序本着诚意提出质疑 ，并已根据公认会计原则为其设立了充足的储备金，(b) 尚未到期和应付的税款留置权 的截止日期，或者正通过适当的程序进行真诚的质疑，并已为此设立了足够的储备金 根据公认会计原则，(c) 不禁止或实质干扰集团公司使用或占用此类不动产（包括地役权、契约、条件、通行权 和类似限制）的抵押和限制，(d) 分区、建筑法规和其他规范不动产使用或占用的土地使用法或相关活动 由对此类不动产拥有管辖权的任何政府实体强加的，且未因使用 或占用而受到侵犯此类不动产或集团公司业务的运营，不得禁止或实质性干扰 集团公司对此类不动产的任何使用或占用，(e) 现金存款或现金质押以担保 工伤补偿、失业保险、社会保障福利或类似法律规定的义务的支付，或担保 履行公共或法定义务、担保或上诉债券以及其他义务就像大自然一样，每种情况都是 的正常业务过程中尚未到期且尚未付款，(f) 任何集团公司在正常业务过程中根据以往惯例授予非物质 知识产权的非排他性权利，以及 (g) 不会对相关资产的价值、使用或运营产生不利影响的其他留置权。

“个人” 指 个人、合伙企业、公司、有限责任公司、股份公司、非法人组织或协会、信托、 合资企业或其他类似实体，无论是否为法人实体。

“个人数据” 是指 (a) 单独或与其他信息结合后可识别、相关、描述的、能够 与已识别或可识别的个人或自然人 个人、消费者或家庭直接或间接关联或合理关联的任何数据或信息，或 (b) 在其他方面受适用法律或任何集团公司管理个人 信息的任何隐私政策的约束。

“隐私和安全 要求” 是指与个人数据处理相关的或与 消费者保护、消费者合同或数据相关通知相关的以下任何一项：(a) 所有适用法律；(b) 每个集团公司自己的内部 和面向外部的隐私政策；(c) 支付卡行业数据安全标准（如果适用）以及任何集团公司遵守的任何其他行业标准 受约束；以及 (d) 任何集团公司作为当事方或以其他方式签订的合同的适用条款 绑定。

“诉讼程序” 是指任何 政府实体正在审理或之前或以其他方式进行的任何诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、审计、审查或调查、索赔、投诉、诉讼、诉讼、仲裁 （在每种情况下，无论是民事、刑事还是行政，无论是公开的还是私人的）。

“流程”（或 “处理” 或 “流程”）是指收集、使用、存储、处理、记录、分发、 传输、进口、出口、保护（包括安全措施）、处置或披露、对数据或数据集执行操作或一系列操作 ，或与数据相关的其他活动（无论是电子方式还是任何其他形式或媒介）。

就转让人而言，“按比例分配” “按比例分配” 标题下，“按比例分配” 指附表A中与该转让人姓名对应的百分比。

“招股说明书” 的含义见第 8.18 节。

“委托声明” 是指 Bannix 附表 14A 中与本协议和附加 文件所设想的交易有关的最终委托声明。

“公众股东” 的含义见第 8.18 节。

“公共软件” 是指包含、包含、合并或已在其中进行实例化的任何软件，或以任何方式（全部或部分）衍生自以自由软件形式分发的任何软件、开源软件（例如、Linux）或类似的许可或分发 模式，包括根据任何条款或条件，要求任何使用、与此类公共软件相关联、合并、分发 的软件 (a) 以源代码形式提供或分发；(b) 为制作 衍生作品而获得许可；或 (c) 可免费或象征性收费再分发。

“不动产” 的含义见第 3.18 (a) 节。

“不动产租赁” 是指所有租赁、分租赁、许可、特许权或其他协议，在每种情况下，任何集团公司租赁或转租 任何不动产所依据的所有租赁、分租、许可、特许权或其他协议。

“注册的知识产权 财产” 是指所有已颁发的专利、待处理的专利申请、已注册的商标、待处理的 商标注册申请、已注册的版权、待处理的版权注册申请和互联网域名注册。

“关联人” 指任何一方或其任何关联公司的任何高级职员、董事、经理、员工，或上述任何人的任何 直系亲属，包括配偶、家庭伴侣、同居者、 子女、继子、孙子、父母、继父母、岳父、女儿、祖父母、曾祖父母、 兄弟，姐姐，同父异母的兄弟，同父异母的妹妹，继兄弟，姐夫和姐夫。

“代表” 指 (a) 与任何一方或其他个人（在每种情况下，收盘前公司除外）、该方或 个人（视情况而定）、关联公司及其及其关联公司各自的董事、高级职员、员工、成员、所有者、 会计师、顾问、律师、代理人和其他代表，以及 (b) 在收盘前与公司有关的代表， 公司的关联公司和公司及其关联公司各自的股权持有人、董事、高级职员、员工、 成员、所有者，会计师、顾问、顾问、律师、代理人和其他代表。

“制裁和出口 管制法” 是指与 (a) 进出口管制，包括《美国出口管理条例》、 《国际武器贸易条例》、美国海关和边境保护局管理的其他管制、(b) 经济 制裁，包括美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院 管理的制裁或 (c)）反抵制措施。

“萨班斯-奥克斯利法案” 指 2002 年的《萨班斯-奥克斯利法案》。

“附表” 统称为《公司披露附表》和《Bannix 披露附表》（我们理解并同意，如果从披露的表面上看 与此类其他部分的相关性相当明显，则任何此类附表任何部分中披露的信息 均应视为已披露）。

“SEC” 指 美国证券交易委员会。

“证券法” 是指 1933 年的《美国证券法》。

“证券法” 指联邦证券法和其他适用的国外和国内证券法或类似法律。

“安全事件” 是指导致实际、可疑、涉嫌或可能的网络或安全事件的行为，这些事件可能对公司 IT 系统、个人数据或任何集团公司的商业秘密（包括由此处理或包含的任何商业秘密）造成 不利影响， 包括实际或可能危及公司 IT 系统、个人数据或任何集团公司商业秘密的机密性、完整性或可用性的事件。安全事件包括安全漏洞或入侵、拒绝服务，或未经授权进入、访问、收集、使用、处理、存储、共享、分发、传输、披露或销毁 任何公司IT系统、个人数据或集团公司商业秘密的事件，或任何上述内容的丢失、分发、泄露或未经授权的披露 。

“签名申请” 的含义见第 5.4 (b) 节。

“签署新闻稿” 的含义见第 5.4 (b) 节。

“软件” 应指任何和所有 (a) 计算机程序和软件，包括算法、模型和方法的所有软件实现， 无论是源代码还是目标代码；(b) 数据和编译，无论是机器可读还是其他形式；(c) 描述、流程图 和其他用于设计、规划、组织和开发上述任何内容的工作产品、屏幕、用户界面、报告格式、固件、 开发工具、模板、菜单、按钮和图标；以及 (d) 所有文档，包括用户手册和其他培训文档， 与上述任何内容有关。

“赞助商信函协议” 的含义见本协议的叙述。

就任何人而言，“子公司” 是指任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他法律实体，其中（a）如果是公司， 有权（不考虑是否发生任何意外情况）在其董事、经理或受托人选举中投票的股票总投票权的大多数当时由该人或 直接或间接拥有或控制或更多该人的其他子公司或其组合，或 (b) 如果是有限责任公司、合伙企业、协会 或其他商业实体（公司除外），其大部分合伙企业或其他类似所有权权益当时由该人或该人的一家或多家子公司或两者的组合直接或间接拥有或控制 ，为此，如果分配该或多个 个人，则一个或多个个人拥有该商业实体（公司除外）的多数所有权权益该商业实体的大部分收益或亏损或应由其管理 或控制任何收益或亏损此类商业实体（公司除外）的董事或普通合伙人。“子公司” 一词应包括该子公司的所有子公司 。

“补充保密 协议” 的含义见第 5.3 (a) 节。

“税收” 是指任何联邦、州、地方或非美国的收入、总收入、特许经营、预计、替代最低限额、销售、使用、转让、 增值、消费税、印章、关税、从价税、不动产、个人财产（有形和无形财产）、资本存量、社会 保障、国民保险、失业、工资、就业、遣散、职业、登记环境、通信、 抵押贷款、利润、许可证、租赁、服务、商品和服务、预扣税、溢价、无人认领的财产、逃避、营业额、意外利润 或其他任何种类的税款，无论是单独还是合并、统一或合并计算还是以任何其他 方式计算，以及任何政府实体 对此征收的任何利息、缺陷、罚款、增税或额外金额，不论是否存在争议，包括对上述任何一项的任何次要责任。

“税务机关” 是指负责征收或管理税款或纳税申报表的任何政府实体。

“纳税申报表” 是指与任何政府实体提交或要求提交的税款 相关的申报表、信息申报表、声明、声明、退款索赔、附表、附件和报告，包括对上述任何内容的任何修改。

“终止日期” 的含义见第 7.1 (d) 节。

“交易支持协议” 的含义见本协议的叙述。

“交易支持协议 截止日期” 的含义见第 5.9 (a) 节。

“转让税” 的含义见第 5.5 (d) 节。

“信托账户” 的含义见第 8.18 节。

“信托账户已发放 索赔” 的含义见第 8.18 节。

“信托协议” 的含义见第 4.8 节。

“受托人” 的含义见第 4.8 节。

“未付的Bannix费用” 是指截至收盘前尚未支付的Bannix费用。

“未付的公司费用” 是指截至收盘前尚未支付的公司费用。

“警告” 是指 1988 年的《工人调整再培训和通知法》以及类似的外国、州或地方法律。

“认股权证协议” 是指Bannix与纽约公司Continental Stock Transfer & Trust Company签订的截至2021年9月10日的认股权证协议。

第 2 条
交易

第 2.1 节收购 股份。根据本协议的条款和条件，在收盘时，转让人 应将公司普通股出售给 Bannix，Bannix 应从转让人手中收购公司普通股，免除 所有留置权，以及附加（或将来可能附加）公司普通股的所有权利，特别是 获得所有已申报的股息和分配的权利或在截止日期当天或之后付款。除非同时完成对所有公司普通股的购买，否则Bannix没有义务完成 任何公司普通股的购买。

第 2.2 节购买价格。 所有公司普通股的购买价格总计为3,000,000股Bannix普通股 （“收购价格”），将由Bannix根据第2.4节在收盘时发行。每位转让人 应按比例获得按购买价格支付的Bannix普通股股份。

第 2.3 节结束本协议所考虑的 交易。

(a) 本协议所设想的交易 （“成交”）应在合理可行的情况下尽快通过第 8.11 节规定的方式以电子方式完成交易 ，但不得迟于第三个 (3)^第三方) 工作日，在 第 6 条规定的条件满足（或在适用法律允许的范围内，豁免）之后（不包括本质上应在收盘时满足但须满足或放弃这些 条件的条件）（“截止日期”），或者在 Bannix 和公司可能以书面形式商定的其他地点、日期和/或时间。

(b) 在收盘时，转让人 应向Bannix交付（或安排交付）：（i）由注册持有人正式签署的 转让 Bannix；（ii）以双方商定的形式向Bannix交付公司普通股的股票证书或赔偿， ；（iii）不可撤销的委托书，其形式由双方商定，由每个转让人 提供，支持Bannix，以在转让登记之前保障 Bannix 在公司普通股中的权益在公司 的成员登记册中，以及（iv）双方确定的其他有待尽职调查的交付成果。

(c) 收盘时，公司应 (A) 确保公司董事会决定：(i) 批准向Bannix转让公司普通股的登记， 仅需正式盖章；(ii) 其他董事会批准，但须接受双方确定的尽职调查， (B) 向Bannix (i) 提交经签署的公司董事会会议记录或书面决议，批准第 2.3 (c) (A) 节所要求的事项， (ii) 公司结算证明以及 (iii) 其他需要进行尽职调查的结算交付成果，具体情况是各方。

(d) 收盘时，Bannix 应 (A) 确保 Bannix 董事会决定：(i) 接受在根据第 6.3 (d) 节送达的 信函中提交的 Bannix 董事和高级管理人员辞职，并且 (ii) 任命公司应在不迟于收盘前两个工作日以书面形式提名的人员 担任班尼克斯的董事和高级管理人员自收盘之日起生效，以及 (B) 向 公司交付 (i) 签署的 Bannix 董事会会议记录或书面决议，批准第 2 节所要求的事项.3 (d) (A)、(ii) Bannix 结算证书以及 (iii) 双方确定的其他有待尽职调查的交易成果。

第 2.4 节对价的交付。 收购价格应在收盘时按如下方式支付给转让人：Bannix应向每位转让人签发股票证书，证明 该转让人按比例分摊的Bannix普通股数量等于收购价格。根据本第 2.4 节 支付的款项应在第 2.5 节规定的任何预扣税生效后支付。

第 2.5 节预扣税。 Bannix 和公司及其各自的关联公司有权从根据本协议应付的任何对价中扣除和预扣（或导致扣除和预扣） 根据适用税法 需要扣除和预扣的金额。在要求预扣和扣除的金额的范围内，转让人应立即将所需的预扣金额汇给Bannix，以便汇款给相应的 税务机关，但无论如何都不得迟于要求付款后的三 (3) 天。就本协议的所有目的而言，此类预扣款项应视为已向扣除和预扣的 个人支付的。双方应真诚合作，取消或减少任何此类扣除额 或预扣税（包括要求和提供任何声明、表格或其他文件以减少或消除任何此类 扣除或预扣税）。

第 3 条
关于集团公司和转让人的陈述和保证

在遵守第 8.8 节的前提下， 除非公司披露附表中另有规定，否则公司和 Steven Lake 特此共同和分别向Bannix陈述和保证 ，关于第 3.22 节，公司和转让人特此共同和个别地向Bannix陈述和 保证，截至本文发布之日，如下所示：

第 3.1 节组织 和资格。

(a) 每家集团公司都是一家公司、 有限责任公司或其他适用的商业实体，视情况正式成立、组织或组建，有效存在 ，根据其注册成立、组建或组织司法管辖区的法律（如适用），信誉良好（或在每种情况下，在承认 良好信誉或任何等效概念的司法管辖区，信誉良好）。 《公司披露附表》第 3.1 (a) 节规定了每家集团公司的注册、组建或组织管辖权（适用于 ）。每家集团公司都拥有拥有、租赁和运营其财产 以及按目前方式开展业务所需的权力和权限，除非没有这种权力或授权不会对公司 产生重大不利影响。

(b) 已向Bannix提供了每家集团公司管理文件的真实完整副本，每份文件均经过修订并自本协议 之日起生效，并附上了法律要求附上的所有决议和协议的副本。每家集团公司的管辖 文件均完全有效，没有任何集团公司严重违反或违反其管理文件中规定的任何 条款。管理文件全面列出了每家集团公司资本中每类 股份的所有权利和限制。任何集团公司或任何集团公司的股权证券持有人都不是与任何 集团公司相关的任何 股东协议、投资协议或合资协议（或类似协议，不论名称如何命名）的当事方。

(c) 每家集团公司都具有交易业务的正当 资格或许可，并且在其拥有、租赁或经营的财产 及其所持有、租赁或经营的资产或其经营业务的性质使其需要此类资格或许可的每个司法管辖区内，信誉良好（或与承认良好信誉概念或任何等效概念的司法管辖区相等，如适用，信誉良好）， br} 除非没有获得正式资格或执照且信誉良好，则不会有公司材料不利影响。

第 3.2 节集团公司的资本化 。

(a) 除第 5.1 (b) 节允许的 范围内的任何变更或因根据第 5.1 (b) 节发行、授予、转让或处置公司 股权证券而导致的任何变更外，公司披露附表第 3.2 (a) 节载列了截至本协议签订之日真实而完整的声明 (i) 所有股权的数量和类别或系列（如适用）公司 已发行和流通的证券，

(ii) 注册持有人的身份，以及每位此类人员拥有的公司每类股权 证券的数量，以及 (iii) 每种公司期权的授予日期，(B) 任何适用的 行使价（或类似）价格，(C) 任何适用的到期（或类似）日期，(D) 任何适用的归属时间表（包括加速 条款）以及（E）此类公司期权是否为激励性股票期权，以及（iv）对于每股限制性股票，（A）适用的归属时间表（包括加速条款），以及（B）其持有人是否已根据《守则》第83（b）条就 限制性股票做出了有效的选择。公司的所有股权证券均已获得正式授权并有效发行 ，且已全额支付，不可估税。公司的股权证券 (1) 的发行并未违反公司的管理文件 或本公司签订或受其约束的任何其他合同，(2) 发行时没有违反任何先发权、 看涨期权、优先拒绝权或首次要约权、任何人的认购权、转让限制或类似权利，(3) 是否按照适用规定发行、出售和发行 法律，包括《证券法》和 (4)，不受公司设立、涉及或已知的所有留置权的限制。除了 公司披露附表第3.2（a）节规定的公司期权和限制性股票，即第5.1（b）节允许的或根据第 5.1（b）节发行、授予或签订的公司期权和限制性股票外，公司没有未偿还的（x）股权增值、幻影股权或利润参与权或（y）期权、限制性股票、限制性股票单位、幻影股、认股权证、购买权，订阅权、转换权、交换权、看涨权、 看跌期权、优先拒绝权或首次出价权或其他合同这可能要求公司分配、发行、授予、创建、出售或 以其他方式导致流通，或者收购、回购或赎回任何股权证券或可转换为 或可兑换为公司股权证券的证券。对于涉及或已知的公司 股权证券的投票或转让，没有表决信托、代理或其他合同。根据公司股权计划 授予的每项公司股权奖励都是根据该计划和适用的奖励协议的条款以及包括所有证券 法律在内的所有适用法律发放的。对于授予美国应纳税个人的每份公司期权：（i）根据 《守则》第409A条的规定，授予的每份公司期权的行使价 不低于标的公司普通股的公允市场价值；（ii）每份有资格成为激励性股票期权的公司期权均符合《守则》第422条的要求。

(b) 公司是其每家子公司的全部已分配和已发行股本以及每家集团公司任何其他股权 证券的唯一合法 和受益所有人，不受所有留置权的影响。公司披露附表第3.2（b）节对公司每家子公司所有股权证券的数量和类别或系列（如适用）进行了真实而完整的陈述。除公司披露附表第 3.2 (b) 节 另有规定外，不存在未偿还的 (A) 股权增值、幻影股权或利润 参与权或 (B) 期权、限制性股票、限制性股票单位、幻影股、认股权、认股权、购买权、转换权、看涨权、看跌期权、优先拒绝权或首次要约或其他可能需要 任何子公司的合同公司分配、发行、授予、创建、出售或以其他方式导致未偿还债务，或收购、回购 或赎回任何股权证券或可转换为公司子公司股权证券或证券。 对于本公司涉及或已知的本公司任何子公司 的任何股权证券的投票或转让，没有表决信托、代理或其他合同。每家集团公司的已发行股份均已全额支付或记作已全额支付。

(c) 除公司披露附表第 3.2 (c) 节另有规定外，集团公司均不直接或间接拥有或持有（记录在案，受益地， 合法或其他方式）任何其他人的任何股权证券或收购任何此类股权证券的权利， ，除非公司披露附表第3.2 (c) 节另有规定，否则没有集团公司的合伙人或成员 是任何合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他非法人协会的合伙人或成员控制或参与 任何其他个人或业务组织（其他集团公司除外）的管理。

(d) 收盘后， 所有已发行和流通的公司普通股将立即获得正式授权、有效发行、全额支付或记入 已付且不可估税，(B) 将根据适用法律和公司管辖 文件发行和转让（视情况而定），以及（C）不会以违规或违规的方式签发或转让公司作为当事方或受其约束的任何优先权利或合同 。

(e) 公司披露附表第3.2 (e) 节列出了集团公司所有控制权变更补助金清单。

(f) 公司披露表第3.2 (f) 节列出了截至本协议签署之日集团公司的所有债务清单，包括 此类负债的本金、截至本协议签订之日的未清余额以及债务人和债权人 。

(g) 集团公司在任何 时间 (i) 购买、兑换、减少、没收或偿还任何自有股本；(ii) 提供任何违反任何法律 的财务援助；或 (iii) 分配或发行任何可转换为股份的证券。

(h) 每个集团公司的成员名册、具有重大控制权的人员登记册（PSC 登记册）以及所有其他法定账簿和登记册（i）已按照所有法律妥善保存；（ii）按最新内容正确编写；（iii）包含所有应包含在其中的 事项和信息的真实、完整和准确的记录。集团公司尚未收到任何关于 任何此类登记册或账簿不正确或应予纠正的通知或指控。

(i) 法律要求任何集团公司向任何司法管辖区（包括 特别是英格兰和威尔士公司注册处）的任何机构提交或交付的所有申报表、详情、决议 和其他文件均已正确编写，并按时提交或交付。

(j) 任何集团公司申报、发放或支付的所有股息或分配 均根据其组织备忘录和章程、 所有法律以及与任何第三方签订的规范股息和分配支付的任何协议或安排申报、支付或支付。

第 3.3 节权限。 公司拥有必要的公司、公司或其他类似权力和权力，可以执行和交付本协议及其已经或将要加入的每份附属 文件，履行本协议及其下的义务并完成 在此及此处设想的交易。本协议、公司正在或将要加入的辅助文件以及 本协议及由此设想的交易的完成（或者，对于在本协议签订之日之后签订的任何辅助文件，将在本协议生效之日后生效）的执行和交付 获得本公司所有必要的公司（或其他类似）行动 的正式授权。本协议和公司正在或将要加入的每份辅助文件 在执行后（视情况而定）已由公司正式有效签署和交付，并视情况构成或将构成公司的有效、合法和具有约束力的协议（假设本协议和公司已经或将要加入的 辅助文件是或将在执行时获得正式授权（视情况而定）， 由其他人执行和交付该当事方），可根据公司条款对公司强制执行（受适用的 破产、破产、重组、暂停执行或其他普遍影响债权人权利执行的法律，并受 一般衡平原则的约束）。公司董事会已批准本协议和此处设想的交易。据公司所知， 没有其他国内或国外收购法适用于本文所设想的交易。

第 3.4 节财务报表； 未披露的负债；偿付能力。

(a) 公司将向Bannix提供 公司未经审计的财务报表的真实完整副本。

(b) 在委托书或集团公司向美国证券交易委员会提交的与本协议或任何其他辅助文件（本条款 (y) 中描述的 财务报表，即 “收盘公司财务报表”）中规定的与本协议或任何其他辅助文件（本条款 (y) 中描述的 财务报表，即 “收盘公司财务报表”）有关的每份其他财务 报表或类似报告，当根据本协议 签订之日之后交付时，必须包含的每份其他财务 报表或类似报告第 5.15 (i) 节将根据在整个过程中持续适用的美国公认会计原则编写注明周期 （对于任何经审计的财务报表，除非财务报表附注中可能特别注明），对于任何未经审计的财务报表， 必须进行正常的年终审计调整（均不包括个别或总体上的 实质性调整），并且没有附注），

(ii) 将在所有重大方面公允地列报集团公司截至发布之日及其中所示期间的财务状况、经营业绩、 股东权益和现金流量（前提是，在 中，任何未经审计的财务报表均不包括正常的年终审计调整（无论是单独还是总体而言，均不是 实质性调整），(iii)，将根据PCAOB的标准进行审计，并包含 公司审计师的无保留报告以及 (iv) 将在所有重大方面遵守适用的会计要求 以及截至交付之日有效的美国证券交易委员会、《交易法》和《证券法》（包括 S-X条例或S-K条例，视情况而定）。

(c) 除 财务报表正文所述，(ii) 自财务 报表发布之日起在正常业务过程中产生的负债（均不属于直接或间接与违反合同、违反保证、侵权、 侵权、 挪用、诉讼或违反或不遵守法律相关的负债），(iii) 与以下内容相关的责任本协议或任何辅助文件的谈判、 的准备或执行、公司履行其协议的情况 本协议或其加入或将要加入的任何辅助文件中的契约或协议，或本 或由此设想的交易的完成，以及 (iv) 对于个人或总体上不会合理预期会对集团公司构成重大责任 的责任，从整体上看，任何集团公司均不承担任何责任。

(d) 集团公司已建立 并维持内部会计控制体系，旨在在所有重要方面提供合理的保证，确保 (i) 所有交易均根据管理层的授权执行，(ii) 所有交易均在必要时记录 ，以便根据美国公认会计原则编制适当和准确的财务报表，并维持对集团 公司资产的问责。集团各公司在正常业务过程中保存 集团公司的账簿和记录，并在成立以来的各个时期内一直保存这些账簿和记录，这些账簿和记录准确而完整，反映了集团公司在所有重大方面的收入、支出、资产和负债 。

(e) 自成立以来，没有任何 集团公司收到任何书面投诉、指控、断言或声称 (i) 集团公司财务报告的内部控制存在 “重大缺陷” ，(ii) 集团公司财务报告的内部控制 存在 “实质性缺陷”，或 (iii) 涉及 集团管理层或其他员工的欺诈，无论是否重要在集团公司财务报告的内部控制中发挥重要作用的公司。

(f) 没有任何 集团公司破产或无法偿还任何适用的破产法所指的债务，也没有停止偿付 到期的债务。

(g) 任何适用的司法管辖区均未采取 步骤或提议启动任何程序，即 (i) 暂停、限制或阻止任何集团公司的债权人 采取任何行动强制执行其债务的能力，(ii) 任何集团公司的部分或全部债权人 通过协议或根据法院命令接受少于欠他们的款项的金额满足 这些款项，或与任何集团公司达成任何其他妥协或安排；(iii) 指定人员管理事务， 任何集团公司的业务和资产代表其债权人；或 (iv) 任何集团 公司任何资产的押记持有人被指定控制任何集团公司的业务和/或任何资产。

(h) 对于集团 每家公司：（i）尚未任命任何管理人，（ii）尚未向 法院提交任何文件或向其提出任何任命管理人的申请，以及（iii）相关 公司、其董事或符合条件的浮动抵押金持有人没有发出任何打算任命管理人的通知。

(i) 没有提出任何集团公司清盘的 申请或下令清盘，也没有通过或提出任何集团公司清盘 的决议，也没有启动任何可能导致任何集团公司清盘或其资产 分配给其债权人、股东或其他出资者，或任何集团公司被解散的其他程序。尚未对任何集团公司启动、征收或执行任何危险、执行或其他 程序，也没有债权人或抵押人占有或控制任何集团公司的任何商品或资产 。

(j) 没有发生任何与任何司法管辖区内的任何集团公司有关的 事件，也没有提起任何诉讼，其效力等同于 或类似于上文第 3.4 (f) 节至第 3.4 (i) 节（含）中提及的任何事项。

第 3.5 节同意和 必要的政府批准；无违规行为。

(a) 对于公司 履行、交付或履行本协议或公司 作为当事方的辅助文件规定的义务或完成本协议或由此设想的交易的完成，公司无需同意、批准或授权 或指定、申报或向任何政府实体备案 A) 代理人 声明及美国证券交易委员会对其生效的声明，以及 (B) 根据本节提交的此类报告交易所 法案第 13 (a) 或 15 (d) 条（根据本协议、附属文件或本协议或由此设想的交易）的要求， 或 (ii) 任何其他同意、批准、授权、指定、声明、豁免或申报，否则不会 对公司产生重大不利影响。

(b) 公司执行或交付 本协议或其已加入或将要签署的任何辅助文件、公司履行本协议或其下的义务 或本协议规定的任何交易的完成都不会直接或间接（有或没有 到期通知或时效或两者兼而有之）(i) 导致违反或违反任何条款在公司的管理文件中， (ii) 导致违反或违约，或构成违约或产生任何终止权，同意、取消、修改、 修改、暂停、撤销或加速执行以下任一条款、条件或规定：(A) 任何集团公司作为当事方的与 签订的任何实质性合同或 (B) 任何实质性许可证，(iii) 违反或构成违反任何集团公司或其任何财产或资产所受或约束的任何命令或适用法律 ，或 (iv) 导致对任何集团公司的任何 资产或财产（任何许可留置权除外）或股权证券设定任何留置权，但以下情况除外上述 条款 (ii) 至 (iv) 中任何一条，适用于此类违规、违约、违约或其他不会或不合理预期 会导致公司重大不利影响的事件。

第 3.6 节许可证。 每家集团公司都拥有拥有、租赁或运营其 财产和资产以及按目前方式开展业务所需的所有许可证（“实质性许可证”），除非按整体来看， 单独或总体而言，对集团公司来说不是重要的，也不会合理预期会是重要的。除非 从整体上看， 对集团所有公司都具有实质性意义，除非如此，否则，(i) 每份材料许可证均按照 其条款完全有效，(ii) 任何集团 公司均未收到任何撤销、取消或终止任何材料许可证的书面通知。

第 3.7 节物资合同。

(a) 公司披露附表第 3.7 (a) 节列出了截至本协议签订之日集团公司作为当事方的以下合同（每份合同都必须在公司披露附表第 3.7 (a) 节中列出，以及在本协议签订之日之后签订的每份合同 必须按照《协议》第 3.7 (a) 节的规定公司披露 附表（如果是在本协议的执行和交付之前签订的，统称为 “重大合同”）：

(i) 与任何集团公司超过500,000美元的债务 或对任何集团公司的任何重要资产或财产设定留置权（许可留置权除外）有关的任何合同；

(ii) 任何集团公司承租或持有或经营任何其他 人拥有的任何有形财产（不动产除外）所依据的任何合同，但年度租金总额不超过50,000美元的任何租赁或协议除外；

(iii) 任何集团公司出租或允许任何第三方持有或经营该集团公司拥有或控制的任何有形财产（不动产除外）的任何合同，但任何租赁或管理协议除外，根据该协议，年度租金或管理费不超过25,000美元；

(iv) 任何公司合资企业、 利润分享、合伙或其他类似合同（与集团运营的多个特定网站有关）；

(v) (A) (1) 在任何重大方面限制或意图限制任何集团公司在任何业务领域或 与任何人或在任何领域从事或竞争的自由，或者在任何重大方面限制或意图在任何重大方面限制或意图限制任何集团公司 （包括收盘后Bannix或其任何相应关联公司）运营的合同，或 (2)) 包含任何排他性、“最惠国” 或类似条款、义务或限制，或 (B) 除不动产租赁以外的任何包含任何内容的合同其他 条文限制或意图限制任何集团公司通过第三方 方直接或间接销售或开发，或在任何重要方面招揽任何潜在员工或客户，或者在任何 重大方面限制或意图限制任何集团公司（包括收盘后的Bannix或其任何相应关联公司）；

(vi) 任何合同，不动产租赁除外，要求任何集团 公司在协议有效期内每年超过 (A) 50,000 美元或 (B) 100,000 美元的任何未来资本承诺或资本支出（或一系列资本支出）；

(vii) 要求任何 集团公司为任何个人（公司或子公司除外）的责任提供担保或任何个人（除公司或子公司以外的 ）为集团公司的负债提供担保的任何合同，在每种情况下均超过50,000美元；

(viii) 任何集团公司根据其直接或间接向任何人（公司或子公司以外的 除外）提供或同意向任何个人（公司或 子公司除外）提供或同意向任何个人（公司或 子公司除外）进行任何资本出资或进行其他投资的任何合同，每种情况下均超过50,000美元；

(ix) 公司披露附表第 3.19 节要求披露的任何 合同；

(x) 与任何人 (A) 签订的任何 合同，除不动产租赁外，根据该合同，任何集团公司（包括收盘后的Bannix或其任何 相应关联公司）可能需要支付 “收益”、里程碑、特许权使用费或其他或有付款 或 (B)，根据这些合同，任何集团公司向任何人授予优先拒绝权、优先谈判权、购买选择权、 与任何公司产品或任何知识产权相关的许可权或任何其他类似权利的选项；

(xi) 任何 CBA，或任何约束年基本工资 （如果是独立承包商，则为年度基本薪酬）超过25,000美元的集团公司的现任董事、 经理、高级职员、员工、个体独立承包商或其他服务提供商的雇佣、聘用或服务条款或其他相关的合同 (A)，(B) 临时或租赁机构、 劳工承包商或专业雇主组织 (“PEO”)，或 (C) 提供任何此类控制权变更补助金 如其定义的 (a) 条所述；

(xii) 处置任何集团公司任何部分资产或业务的任何 合同，或任何集团公司 收购任何其他人的资产或业务（在正常业务过程中进行的收购或处置除外）的任何 合同，或有任何集团公司根据 对 “收益”、或有收购价或其他或有的 或延期付款债务负有任何持续义务的合同;

(xiii) 任何 和解、调解或类似合同 (A) 在本协议签订之日后履行相当可能涉及支付超过 25,000 美元的款项，(B) 与政府实体签订且价值超过 25,000 美元的合同，或 (C) 施加或合理地 在未来任何时候向任何集团公司（包括 Bannix 或收盘后他们的 个别关联公司）；

(xiv) 任何 其他合同，但不动产租赁除外，其履行要求 (A) 向任何集团 公司支付的年度款项超过 100,000 美元，或 (B) 在协议有效期内向任何集团公司支付的款项总额超过 250,000 美元 ，并且在任何情况下，适用的集团公司都不得在不到三十 (30) 天的时间内终止且不缴纳罚款事先 的书面通知；

(xv) 任何 (A) 许可、特许权使用费、赔偿、不起诉承诺、托管、共存、并行使用、同意使用或其他与 相关的年价值超过 25,000 美元的知识产权的合同（包括任何集团公司向第三方或第三方向任何集团公司许可知识产权 相关的任何合同）以及 (B) 年金额超过 25,000 美元的 其他合同，影响任何集团公司拥有、执行、使用、许可或披露任何知识的能力财产 权利或提供开发或获取任何知识产权（包括任何数据），现成软件 许可证除外；以及

(xvi) 签订本第 3.7 (a) 节 (i) 至 (xv) 所述类型的任何合同的任何 具有法律约束力的承诺。

(b) (i) 每份实质性合同对适用的集团公司以及据公司所知对其交易对手 均有效并具有约束力，根据其条款，可以对该集团公司以及据公司 所知对其交易对手（受适用的破产、破产、重组、暂停或一般影响 债权人执行的其他法律的约束）权利，并受一般公平原则的约束），（ii）适用的集团公司， 受公司的知悉，其交易对手没有严重违反或违约任何重大合同，而且 (iii) 据公司所知，没有发生任何会导致 相应集团公司或其交易对手 违反或违约任何重大合同的事件（有或没有适当的通知，或两者兼而有之）总体而言，集团各公司的材料按整体计算。没有任何集团公司收到 的书面通知，表明任何重大合同的对手方打算在任何重大方面取消、终止或修改任何此类重大合同的 条款，或实质性地加快任何集团公司在该合同下的义务。公司已向Bannix提供了截至本文发布之日生效的所有重大合同的真实完整副本。

第 3.8 节 没有更改。自每家适用的集团公司成立之日起，(a) 没有发生任何公司重大不利影响 和 (b) 除非本协议明确规定、任何辅助文件或与 此处所考虑的交易相关的任何辅助文件，(i) 集团公司在所有重大方面均按正常方式开展业务，(ii) 没有 集团公司采取任何需要Bann同意的行动如果在本协议签订之日起 到根据以下规定结算期间服用第 5.1 (b) (i) 节、第 5.1 (b) (vii) 节、第 5.1 (b) (viii) 节、第 5.1 (b) (ix) 节、 第 5.1 (b) (ix) 节、第 5.1 (b) (xii) 节、第 5.1 (b) (xii) 节或第 5.1 (b) (xvi) 节（在与前述任何 相关的范围内）。

第 3.9 节诉讼。 对于任何集团公司，如果作出不利的决定或解决，已经或有理由预计 无论是单独还是总体而言，对所有集团公司都具有重要意义， 没有对任何集团公司构成威胁或参与的诉讼（自每家适用的集团公司成立之日起）。集团公司或其各自的任何 财产或资产均不受任何重大命令的约束。截至本协议签订之日，集团公司尚未对任何其他人提起任何重大诉讼 。

第 3.10 节 对适用法律的遵守情况。除公司披露附表第 3.10 节另有规定外，每家集团公司 (a) 根据适用于该集团公司 的所有法律和命令开展 （且自成立之日起）其业务，没有违反任何此类法律或命令，并且 (b) 未收到任何政府实体声称 不遵守任何法律或秩序的书面通信，第 (a) 和 (b) 条除外，分别不是 不是，也不可能合理地预期或从总体上看，对集团所有公司都具有重要意义。

第 3.11 节员工 计划。

(a) 公司披露附表第 3.11 (a) 节列出了所有重要员工福利计划的真实完整清单（包括每项此类员工福利计划的 及其管辖范围）。对于每项重要的员工福利计划， 集团公司已向Bannix提供了维护、资助和管理该计划所依据的重要文件的真实完整副本。

(b) 除公司披露表第 3.11 (b) 节中规定的 外，自成立之日起，集团公司或任何 ERISA 关联公司均未赞助、出资或被要求向其缴款，集团公司对 或以下内容承担任何责任：(i) 多雇主计划；(ii) “固定福利计划”（定义见第 3 (35) 条）ERISA，无论是否受 ERISA 的约束），或任何安排，包括 ERISA 第 3 (34) 节定义的 “固定缴款计划”，其中养老金 的福利是预先确定的从一开始（而不是基于投资回报），或者发起人或参与雇主担保 任何特定的投资回报率；（iii）受ERISA第四章或《守则》第412条约束的计划；（iv）《守则》第413（c）条或ERISA第210条所指的 “多雇主计划”；或（v）“多重雇主计划”} 雇主福利安排”，定义见ERISA第3（40）条或有多个雇主 参与的任何员工福利计划。除COBRA或类似法律规定的健康延续保险以及收款人支付全额保费或其他保险费用的 外，集团公司没有任何重大责任向任何人提供任何退休人员、离职后或所有权后的健康或人寿 保险或其他福利类福利。向任何 集团公司的员工提供的所有死亡和伤残抚恤金均由信誉良好的保险公司签订的保险单全额保险。据公司所知， 没有理由使这些保单失效，也没有理由保险公司试图将其搁置。

(c) 每个 员工福利计划在所有重大方面均按照 其条款和所有适用法律建立、维护、资助、运营和管理，无论是实体法的规定还是获得任何预期税收资格的要求。任何 员工福利计划都不符合该守则第 401 (a) 条规定的资格。据公司所知，集团 公司均未根据《守则》第4980H、4980B、4980D、6721或6722条承担任何罚款或税款（无论是否进行评估），包括 因目前或以前与ERISA关联公司有联系而产生的任何责任。 未对任何员工福利计划进行过任何政府实体的审查或审计。

(d) 在任何部分构成 “不合格递延薪酬计划”（定义见《守则》第 409A (d) (1) 条）且受《守则》第 409A 条约束的每个 员工福利计划在所有重大方面均按照 运作和管理，在所有重大方面均符合《守则》第 409A 条及其目的，且没有任何金额在任何 下，此类计划、协议或安排都需要缴纳 《守则》第 409A (a) (1) (B) 条规定的利息和额外税。

(e) 对于任何员工福利计划（ 例行福利索赔除外）， 没有待处理的或威胁性的重大索赔或诉讼，或者据公司所知， 任何可能合理地引发此类索赔或诉讼的情况。与每项员工福利计划 相关的所有缴款、保险费、税款和费用均已按期支付。截至本协议签订之日，任何员工福利计划均无未偿负债。每项员工福利计划的 缴款均按最新的缴款表 或最新的付款时间表中规定的费率支付。没有向任何集团公司发出捐款通知或财务支持指示， 没有任何情况可以合理地导致他们的问题。据公司所知，不存在《守则》第4975条或ERISA第406或407条所指的非豁免 “违禁交易”，也没有违反 信托义务（根据ERISA或其他方式确定）与任何员工福利计划相关的行为。就每项员工福利 计划而言，所有到期的缴款、分配、报销、费用和保费均已按时支付，除非 不是，也不合理地预计会对集团各公司整体或总体而言具有重要意义。任何属于团体健康计划的 员工福利计划是自保的。

(f) 除此处另有规定或公司披露表第 3.11 (f) 节中另有规定的 外，本协议的执行和交付 以及本协议所设想的交易的完成不会在实质上（单独或结合 与任何其他事件结合）(i) 导致任何当期债务的任何付款或福利到期或导致免除 或集团任何成员的前董事、经理、高级职员、员工、个人独立承包商或其他服务提供商 公司，(ii) 增加应付给任何集团公司的现任或前任董事、经理、高级职员、 员工、员工、个人独立承包商或其他服务提供者的任何薪酬或福利的金额或价值，(iii) 导致 缩短付款或归属时间，或触发向任何现任或前任董事、 经理、高级管理人员支付或资助任何薪酬或福利、任何集团公司的员工、员工、个人独立承包商或其他服务提供商，或 (iv) 以其他方式增加任何集团公司对任何员工福利计划的财务义务。

(g) 根据《守则》第280G条， 任何集团公司根据任何员工福利计划或其他方式获得的 任何集团公司的 “不符合资格的个人”，无论是现金还是财产的归属），无论是单独还是总的来说，都不可扣除或缴纳消费税 } 根据《守则》第 4999 条。

(h) 集团公司没有义务为根据《守则》第 4999 或 409A 条可能应缴的任何税款支付 “总额” 或类似款项。

(i) 每个 需要注册或打算免税的 外国福利计划都已注册（并在适用的情况下接受 注册），并且是免税的，并在适用的范围内，在每个政府实体 中保持了良好的信誉，并且没有采取任何可能导致其停止注册和/或免税的行动。无国外福利计划是 “固定的 福利计划”（定义见ERISA，无论是否受ERISA的约束），或任何特定投资 回报均由发起人或参与雇主担保的固定缴款计划，或有任何重大无资金或资金不足的负债。对于政府 实体维持或赞助的计划或安排（包括为美国境外的员工维持的遣散费、解雇补偿金或其他类似福利），集团公司或代表集团公司缴纳的所有实质性捐款 均已按时缴纳或全额累计。

(j) 每家 集团公司均已履行其自动注册义务。任何政府 实体均未发布任何通知、罚款或其他制裁措施，也没有向任何政府实体通报任何集团公司的 不遵守自动注册义务的情况。

第 3.12 节环境 事项。除非对集团 公司（整体而言）不具有重要意义，也不会合理预期会对集团旗下公司 个别或总体而言具有重要意义：

(a) 集团各公司 均未收到任何政府实体或任何其他个人关于任何实际的、涉嫌的、 或潜在的违反任何环境法的行为或未决责任的任何书面通知。

(b) （自每家适用的集团公司成立之日起）没有待处理的诉讼，或者据公司所知，在任何环境法方面以书面形式威胁任何集团公司。

(c) 在集团公司拥有或租用的任何场地上，在过去三 (3) 年中，没有制造、释放、处理、储存、处置， 安排处置、运输或处理、任何人污染或接触任何危险物质。

(d) 集团公司已向Bannix提供了任何集团公司拥有或控制的与集团公司当前或以前的业务、 财产或设施有关的所有环境评估、审计和报告以及所有其他重大环境、 健康和安全文件的副本。

第 3.13 节知识产权 。

(a)《公司披露附表》第 3.13 (a) 节列出了截至本协议签署之日所有当前发布或待发布的公司注册 知识产权以及 (ii) 任何集团公司拥有的重大未注册知识产权的真实完整清单。 公司披露附表第 3.13 (a) 节列出了截至本协议 日公司注册知识产权的每项内容，(A) 该物品的所有者，(B) 发行、注册或提交此类物品的司法管辖区， (C) 该项目的发行、注册或申请日期（视情况而定）以及（D）发行、注册或申请号， （视情况而定）适用于此类商品。

(b) 自本协议签订之日起 ，与任何重要的 “公司注册知识产权” 有关的所有必要费用和申报均已及时提交给相关的知识产权局或政府实体和互联网域名注册商，以保持 此类材料公司注册知识产权的全面效力。截至本协议签订之日，未获得任何签发或注册 ，也未取消、放弃、 失效或不续延集团公司提交的任何重大知识产权申请。截至本协议签订之日，没有重大诉讼待决，包括诉讼、干预、 复审、 当事方之间与任何 公司注册知识产权有关的审查、补发、异议、无效或取消程序，据公司所知，此类重大诉讼没有受到任何政府 实体或任何其他个人的威胁。

(c) 集团公司独家拥有公司拥有的所有知识产权（为避免疑问，不包括公共许可的开源软件）的所有权利、所有权和利益，不受对他人的所有留置权或义务（许可的 留置权除外）。对于集团公司拥有的所有专利，该专利的每位发明人均已将其权利转让给集团公司。没有任何集团 公司 (i) 将公司拥有的任何重要知识产权 的所有权转让给任何其他人，或授予其独家许可，或 (ii) 授予任何客户在非排他性 基础上使用公司任何重要产品或服务的权利。根据所有公司许可知识产权合同，适用的集团公司拥有使用、出售、许可 以及以其他方式利用根据该集团公司目前使用、出售、许可和以其他方式利用根据同一 合同获得许可的所有公司许可知识产权的有效权利，除非现在和将来也不会合理地预期 是集团公司的实质性内容一整个。据公司所知，公司拥有的知识产权和 公司许可的知识产权构成集团公司在各自业务运营中使用或持有的所有知识产权，以及使集团公司能够按目前在 所有重大方面开展各自业务所必需和充分的所有知识产权 。据公司所知，公司拥有的知识产权和公司许可的知识产权， 是有效、存在和可执行的，据公司所知，集团公司对公司 注册知识产权、公司拥有的知识产权和公司许可知识产权的所有权利均有效且 可强制执行，不受任何对集团公司产生不利影响的未决命令、判决、法令或协议的约束使用其 或其权利（在每种情况下，均为主题）适用于适用的破产、破产、重组、暂停或一般影响债权人权利强制执行的 其他法律，但须遵守一般衡平原则）。

(d) 代表任何集团公司（每个此类人均为 “创造者”）独立或共同参与或以其他方式参与 任何知识产权的创作、发明、创造、改进、修改或开发的 集团公司的每个 员工、顾问、顾问和独立承包商均同意维护和保护所有集团公司的商业秘密 和机密信息。独立或共同参与或以其他方式参与该集团公司任何知识产权的创作、发明、创造、改进 或开发的每家集团公司的员工、顾问、顾问和独立承包商 已将该人在此类 的课程中创作、发明、创造、改进、修改或开发的所有知识产权转让或同意目前转让给此 集团公司在该集团工作或以其他方式参与公司。

(e) 每家 集团公司已采取一切合理步骤，保护和维护任何集团公司拥有的任何商业秘密、专有技术和其他机密 信息的保密性。在不限制上述规定的前提下，各集团公司均未向任何其他人披露任何商业秘密、专有技术 或机密信息，除非此类披露是根据适当的书面保密协议进行的，其中包含 对使用、复制和披露的适当限制。据公司所知，没有任何违规行为或未经授权的 访问或披露任何集团公司拥有的任何商业秘密、专有技术或机密信息，也没有违反与此相关的任何 书面义务。

(f) 据 公司所知，集团公司的业务行为或公司的任何产品或任何公司产品的设计、 开发、使用、要约出售、销售或其他利用均不侵犯、构成未经授权的 使用、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的任何知识产权，除非现在和不会 合理预期 无论是单独还是总体而言，都向集团各公司提供资料。

(g) 自 成立之日起，没有任何重大诉讼待决，集团公司也没有收到任何书面通信，或者 据公司所知的任何其他通信 (i) 指控集团公司侵犯、侵占或以其他方式 侵犯任何其他人的任何知识产权，(ii) 质疑任何公司拥有的知识产权的有效性、可执行性、使用或独家所有权 或 (iii) 邀请任何集团公司获得任何专利的许可或考虑其适用性 集团公司的任何产品或服务或集团公司开展业务的任何专利。

(h) 据公司所知，没有任何人在任何重大方面侵权、挪用、滥用、稀释或侵犯任何公司拥有的知识产权 。自成立之日起，没有任何集团公司对任何指控 在任何重大方面侵权、挪用或以其他方式侵犯任何公司拥有的知识产权的个人提出任何书面索赔。

(i) 据 公司所知，每家集团公司均已获得、拥有并遵守有效许可，可使用其拥有或租赁的计算机和其他支持软件的电子设备上存在的所有软件 ，或由该集团 公司和/或其员工以其他方式用于集团公司业务，除非现在不是，而且不合理地预计会有， 或个人对集团公司来说的总和，作为一个整体。除了受保密义务约束的员工或软件开发承包商以外，没有任何集团公司向任何 托管代理人或任何其他人披露或交付任何属于公司自有知识产权的源代码，也没有任何其他人有任何权利，无论是偶然还是其他方式，包括 获得访问或使用任何此类源代码。据公司所知，没有发生任何事件，也不存在任何情况或条件 ，即在事件发生之日或情形发生之日不是公司知识产权的任何 个人将或可以合理预期会导致集团公司拥有或以其他方式构成公司拥有的知识产权的任何源代码交付、许可 或披露给任何不属于公司所有知识产权的 个人或条件成立，集团公司的现任员工或软件开发 承包商必须保密与此有关的义务。

(j) 任何集团公司均未使用、许可或分发任何根据公共软件许可获得许可的 软件 ，其使用、许可或分发的方式，（i）要求任何公司拥有的知识产权获得许可、 出售、披露、分发、公开托管或以其他方式公开，包括以源代码形式和/或为了 的目的出于任何原因制作衍生作品，(ii) 授予或要求任何集团公司授予反编译权，反汇编、 反向工程或以其他方式推导任何公司拥有的知识产权的源代码，(iii) 以任何方式限制 收取许可费或以其他方式寻求与任何公司拥有的知识产权 财产的营销、许可或分销相关的补偿的能力，或 (iv) 以其他方式对任何集团公司使用、 的使用、许可、托管的权利或能力施加任何实质性限制、限制或条件、分发或以其他方式处置除合规以外的任何公司拥有的知识产权附上通知、 归属或其他形式要求。集团公司在实质上遵守了 所有公共软件的所有适用许可证，这些公共软件用于、合并、与之相连、分发、作为与任何公司产品相关的服务或应用程序提供，或作为与任何公司产品相关的服务或应用程序提供，或通过网络提供给任何人。

第 3.14 节 Labor 事项。

(a) 集团公司中无 对 (A) 任何拖欠的工资或其他服务补偿（包括工资、 工资溢价、佣金、费用或奖金）、任何拖欠的假日工资、病假工资或养老金缴款，或因未支付或拖欠支付此类补偿而产生的任何罚款、罚款、 利息或其他款项负有任何重大责任，或 (B) 对任何付款的实质性责任 由任何政府实体管理或由任何政府实体或代表其维持的与失业补偿有关的任何信托或其他基金 集团公司任何员工的福利、社会保障、社会保险或其他福利或义务（在正常业务过程中按照以往惯例支付的例行 款除外）；以及（ii）集团公司扣留了适用法律或协议要求从向员工或独立 承包商或其他服务提供商支付的工资、薪金和其他款项中扣留的所有 款项，以及在适用的司法管辖区，适用于集团各公司的员工或非雇员实习生， 除外，因为他们没有无论是个人还是总体而言，都不会合理地预期会对集团各公司造成实质性责任， 作为一个整体。

(b) 除公司披露附表附表3.14 (b) 中规定的 外，任何集团公司都不是任何 CBA 的当事方或受其约束，任何公司集团的员工 都不由任何工会、劳工组织、劳资委员会、员工代表、代表或其他 员工集体团体就其就业问题进行代表。任何集团公司均没有义务与任何劳工 工会、劳工组织、劳资委员会、员工代表、代表或其他雇员集体团体进行谈判，包括与 的执行和交付、辅助文件或本 或其所设想的交易的完成有关的谈判。自2018年1月1日以来，没有发生针对或影响任何集团公司或其任何员工、工人或承包商的实际的、或据公司所知的威胁性不公平劳动行为指控、 重大劳动申诉、重大劳动仲裁、罢工、封锁、停工、减速或其他重大劳资纠纷 。据公司所知，自2018年1月 1日以来，没有任何针对任何集团公司的员工、工人或承包商的劳工组织（包括任何要求承认任何劳工或工会的申请）或取消认证活动 。

(c) 集团公司没有因任何政府实体与 COVID-19 有关或回应的 COVID-19 或任何法律、秩序、 计划、指令、指导方针或建议而承担任何与雇佣相关的重大责任，并且目前没有考虑、计划或宣布因 COVID-19 而对公司员工队伍进行重大 变动。

(d) 据公司所知，每家集团公司均已及时、彻底、公正地调查了向相关集团公司通报的所有性骚扰或其他 歧视、报复或违反政策的指控，针对 “总经理” 或以上职务的员工，集团公司没有合理地预计任何此类指控会承担与 相关的任何实质性责任。任何员工或员工均未就同工同酬或歧视立法下的潜在索赔 向任何集团公司提交任何问题，这些索赔仍未得到全部或部分答复。

(e) 据公司所知，每个集团公司的所有现有员工和其他个人服务提供商均获得法律授权 在其为集团公司提供服务的司法管辖区工作。

(f) 公司披露表第 3.14 (f) 节列出了集团每家公司 公司的每位员工、员工和承包商的匿名详细信息及其合同的主要条款，包括：(i) 雇用或雇用他们的集团公司，(ii) 他们当前的薪酬 （包括任何福利、他们参与的员工福利计划、任何集团公司支付的缴款率 他们参与的任何员工福利计划，以及提供的或任何集团公司必须提供的特权给他们 或其受抚养人，无论是现在还是将来），（iii）每份合同的生效日期，如果是员工，则是 持续服务的开始日期，（iv）终止每份合同所需的通知期限，如果是固定期限，则是固定 期限的到期日以及任何先前续订的详细信息，（v）合同的类型（无论是全职还是兼职或其他合同）)，(vii) 他们的年龄，(vii) 员工、工人或承包商工作或提供服务和/或获得报酬的任何国家 ，以及 (viii) 管理合同的法律，如果 员工、工人或承包商在英格兰和威尔士以外工作或获得报酬。

(g) 除《公司披露附表》第 3.14 (g) 节中规定的 外，在本协议签订之日之前的十年内， 没有任何集团公司（据公司所知，其各自业务任何部分的任何前任或所有者）都不是 以TUPE为目的的相关转让的当事方，影响到集团公司雇用的任何员工、员工或任何其他人员 br} 与其业务有关，没有发生任何可能涉及此类人员将来成为此类转让当事方的事件。 任何此类人员的条款或雇用条件均未因此类调动而发生变化，或与此类调动有关联。

(h) 任何 集团公司都不是目前正在执行的任何委托书的当事方。任何人均无权或授权以任何身份约束 或承诺任何集团公司在其正常业务范围之外承担任何义务。

第 3.15 节保险。 《公司披露附表》第 3.15 节列出了截至本协议签署之日任何集团公司拥有或持有的火灾、责任、员工 赔偿、财产、意外伤害和其他形式保险的所有重要保单。所有 此类保单均已完全生效，截至本协议签订之日，所有到期应付的保费均已全额支付 ，所有此类保单的真实完整副本已提供给 Bannix。截至本协议签订之日 ，任何集团公司均未就其承保人拒绝或提出争议的保单、 或保留的权利提出任何索赔待决，除非无论是个人还是总体而言 都不会对集团公司构成实质性影响，也不会合理地预期会对整个集团公司产生实质性影响。

第 3.16 节税务 事项。

(a) 每家 集团公司均已准备并及时提交了所有纳税申报表以及 其必须提交的任何其他信息和文件，所有此类纳税申报表、信息和文件在所有重要方面都是真实和完整的，在所有重要方面均按照 所有适用的法律和命令编写，并且每家集团公司已缴纳截至截止日期 或之前的纳税期的所有税款无论此类税款 (i) 在纳税申报表中显示为应付税款或 (ii) 都由其支付 尚未到期和应付，但除非公司披露附表第 3.16 节披露，否则此类税款将在 收盘的纳税年度的截止日期之后立即到期和应付。

(b) 除《公司披露附表》第 3.16 (b) 节披露的情况外，每家 集团公司均已及时预扣并向相应的税务机关支付了与 相关的所有预扣款项，以及向任何员工、员工、个体独立承包商、其他服务提供商、股权持有人 或其他第三方支付或应付的款项。

(c) 目前 集团公司目前或自成立以来一直是税务审计或审查的对象，也没有以书面形式被告知 任何尚未解决或完成的税务审计或审查已经开始或预计开始，据公司 所知，不可能进行任何此类审计或预期。

(d) 任何税务机关均未以书面形式申报、提议或评估任何集团公司的税收缺陷， 仍未缴纳，但本着诚意提出异议并已设立充足储备金的缺陷除外。

(e) 所有 集团公司均未同意延长或免除任何税务机关可以评估或征收任何税款的期限，除非 任何已失效或在普通 业务过程中获得的延期或豁免。任何集团公司都不是目前有效的延期提交任何纳税申报表的受益人。

(f) 任何税务机关均未就将在截止日期之后生效的集团公司签订《守则》第 7121 节（或州、地方或 非美国所得税法的任何相应或类似条款）中所述的 “结算协议”、私人信函裁决、技术咨询备忘录或类似协议或裁决，或签发 。

(g) 除了尚未到期和应付的税款留置权外， 集团公司的任何资产都没有税收留置权。

(h) 在 截至本协议签订之日的两 (2) 年期内，在声称或意图全部或部分受《守则》第 355 条（或第 356 条与 与第 355 条有关的大部分内容）管辖的交易中，没有任何集团公司是分销公司或受控公司 。

(i) 没有 集团公司 (i) 是提交合并联邦所得税申报表的关联集团的成员，也没有根据适用法律属于任何关联公司、合并、合并、合并、单一集团或其他集团（共同母公司为集团公司 或其任何现有关联公司的集团除外）或 (ii) 对任何个人（集团公司或其任何公司除外）的税收负责《财政条例》第 1.1502-6 节（或州、地方或非美国法律的任何类似条款）下的当前 关联公司），如 a受让人或继承人或通过合同。

(j) 在集团公司未提交纳税申报表的司法管辖区内，任何税务机关均未提出 的书面索赔，该司法管辖区内任何税务机关均未提出 的书面索赔，这些索赔尚未得到解决或撤回。

(k) 任何 集团公司都不是任何税收分配、税收共享或税收补偿或类似协议的当事方，也没有集团公司是 任何被视为美国联邦所得税合伙企业的合资企业、合伙企业或其他安排的当事方。

(l) 任何 集团公司都没有常设机构（根据美利坚合众国税收立法或任何适用的 税收协定的定义），也没有其他在组织所在国以外的国家/地区设有办事处或固定营业场所。

(m) 根据美国以外司法管辖区的法律 (i) 组织或成立的 集团公司不是《守则》第 7874 条（或州、 本地或非美国的任何相应或类似条款）所指的 “代理外国公司” 或 “外籍实体”税法）或由于适用本法第 269B 或 7874 (b) 节（或州、地方或非美国的任何相应或类似条款），出于美国联邦税收目的被视为美国公司税法）或（ii）是在美国制定或组织的 ，因此根据美国财政部法规第 301.7701-5 (a) 条的双重章程条款 （或州、地方或非美国的任何相应或类似条款），此类实体将作为国内实体在美国纳税税法）。

(n) 由于任何 (i) 截至截止日或之前的应纳税期会计方法发生变化；(ii) 在截止日期之前进行的分期付款；(ii) 在截止日期之前进行的分期付款；(ii) 预付的分期销售；(ii) 在截止日期之前进行的分期销售；(iii) 在截止日期之前进行的分期付款；(iii) 在截止日期之前进行的预付分期销售， 集团公司均不要求在截止日之后结束的任何应纳税期（或其中的一部分）的应纳税所得额中包括任何收入项目，或不包括任何扣除项目；(iii) 截止日期或之前收到的金额或其他递延收入；(iv) 在截止日期或之前使用不当的应纳税期会计方法； 或 (v) 以其他方式将集团公司的纳税义务从截至截止日期 日或之前的任何应纳税期（或其中的一部分）延期至截止日之后开始的任何应纳税期（或其中的一部分）。没有任何集团公司根据《守则》第 965 (h) 节做出选择。

(o) 公司不是《守则》第1297条所定义的被动外国投资公司，在截止日期之前适用 此类测试，假设公司的应纳税年度在截止日期前一天结束时结束。

(p) 公司在 截止日期之前的整整 36 个月内一直在美国境外从事活跃的贸易或业务，并且无意实质性处置或终止此类贸易或业务（全部属于财政部 监管第 1.367 (a) -3 (c) (3) (i) 条的含义）。

(q) 每家 集团公司仅在其成立司法管辖区内是纳税居民。

(r) 没有 集团公司 (i) 根据《CARES法案》（或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似条款）选择延期工资税或获得或申请任何员工留存税抵免，或者（ii）推迟根据美国国税局2020-65、2020-38 IRB 567号通知所定义的任何 “适用的 税”。

(s) 任何 集团公司现在或曾经是任何 “上市交易” 的当事方，如《法典》和《财政条例》第 6707A 条 第 1.6011-4 节（或美国州或地方税法的任何相应或类似条款）所定义。任何集团公司均未参与任何以避免或延期纳税义务或减少纳税义务为主要目的或主要目的之一的交易、计划或安排， 或以其他方式参与任何交易、计划或安排。

(t) 所有 集团公司均未采取或同意采取任何行动或知道任何可以合理预期会阻止 或阻碍本协议所设想的交易符合预期税收待遇条件的事实或情况。

(u) 故意留空 。

(v) 公司披露附表第 3.16节列出了任何人收购的所有证券期权的完整详情，前提是该人 或任何其他人因受雇于任何集团公司 或任何其他人而获得收购任何此类证券期权的权利或机会。

(w) 故意留空。

(x) 集团公司签订的所有 交易均在完全正常交易的条件下进行，在任何情况下 与转让定价有关的规则均不适用，导致任何税务机关调整此类交易 被视为出于税收目的进行的条款。

(y) 公司披露附表第 3.16节列出了集团公司 发放或同意发放的任何贷款或预付款的完整细节，没有任何集团公司发放或注销或同意发放或注销任何此类贷款或垫款的全部或任何部分。

(z) 故意留空 。

(aa) 每家 集团公司都有足够的记录来确定在收盘时处置或变现 所拥有的任何资产所产生的税收后果。

(bb) 财务报表在 US GAAP 范围内为截至其编制之日或之前的任何期限提供全额准备金或储备金，以支付每家集团公司在该日评估或应纳的所有税款，或集团公司在该日负责的所有税款，不论 集团公司是否有（或可能拥有）向任何其他人进行补偿的权利。根据美国公认会计原则，已在财务报表中为递延税作了适当的准备并显示在 中。

(cc) 与 有关的所有交易需要任何税务机关的许可或同意，均已由相关集团公司在适当获得这种 的同意或许可后签订。任何此类许可或同意的申请都是在充分和准确的 披露所有相关重大事实和考虑因素的基础上提出的，并且所有此类交易仅按照 相关许可或同意的条款生效。

(dd) 员工福利信托或其他 第三方未向任何集团公司的任何员工 或前雇员（或该雇员或前雇员的任何同事）付款 或贷款，也没有向其提供或转让任何资产，或任何指定用于受益的资产（无论多么非正式地）。

(ee) 本协议的执行 和结算均未产生或将产生纳税义务。

(ff) 每家集团公司都保存并保留了 （在法律要求的范围内）与其税务事务相关的完整而准确的记录（包括 即付和国民保险记录和增值税记录），并且每家集团公司都有足够的与过去事件相关的记录 来计算任何处置产生的利润、收益、亏损、余额费用或余额补贴（全部用于税收目的）收盘时拥有的任何资产的变现。

(gg) 每家集团公司 均遵守了适用于集团 公司的所有免税期和类似税收优惠的适用法律要求，并且此类免税期或类似的税收优惠不会因本文设想的交易 而终止或被收回或结转。在截至完工前七年 的任何会计期内，任何集团公司的应纳税额不取决于与任何税务机关的任何优惠、协议或其他正式或非正式安排。

(hh) 自各自成立 之日起，出于美国联邦和适用的州和地方所得税的目的，每家集团公司均被归类为《公司披露附表》第 3.16 (v) 节中规定的 ，并且没有采取任何相反的行动或作出任何选择。

第 3.17 节经纪人。 除公司披露附表第 3.17 节规定的费用（包括真诚估计的到期应付金额（包括假设收盘时到期应付金额的真诚估计）（除非公司披露附表第 3.17 节另有规定，否则任何经纪商、发现者、投资银行家或其他个人均无权获得与之相关的任何经纪费、 finders费用或其他佣金本协议根据由 或其代表做出的安排而考虑的交易任何集团公司对其负有任何义务的公司或其任何关联公司。

第 3.18 节 Real 和个人财产。

(a) 公司披露附表第 3.18 (a) 节列出了任何集团公司拥有的所有不动产 （“自有不动产”，以及租赁的不动产，“真实 财产”）的真实完整清单（包括街道地址）。除公司披露附表第 3.18 (a) 节规定的情况外，(i) 集团公司对自有不动产拥有良好 和适销的所有权，不含所有留置权（允许的留置权除外），(ii) 自有不动产 不受任何未决选择权的约束，或优先拒绝购买任何自有不动产或其中任何自有房地产 任何部分或权益的权利，(iii) 自有不动产不受任何租赁、转租、特许权、许可、占用协议、 未偿期权或优先权的约束拒绝租赁，或以其他合同或安排授予任何个人（集团 公司除外）占用任何自有不动产或任何自有不动产的任何部分的权利，以及 (iv) 除集团公司外，没有其他人拥有任何自有不动产。目前，自有 不动产的保险单实际上是按照惯例维护的，适用于用于类似目的的类似财产。

(b) 公司披露附表第 3.18 (b) 节列出了截至本协议签署之日任何集团公司租赁的所有不动产（“租赁不动产”）以及任何 集团公司作为租户或房东的所有不动产租赁的真实完整清单（包括街道地址）。集团公司对租赁的 不动产拥有有效的租赁权益，不含所有留置权（许可留置权或根据正常业务过程中产生的负债设定的任何留置权除外）。所有此类不动产租约（包括所有实质性修订、 延期、续约和担保）的真实完整副本已提供给Bannix。每份不动产租约均完全有效 ，是适用的集团公司当事方的有效、法律和具有约束力的义务，可根据 其条款对该集团公司执行，据公司所知，也可对该集团的对方强制执行（受适用的破产、 破产、重组、暂停或其他普遍影响债权人权利执行的法律以及通用 衡平原则的约束）。没有关于任何集团公司或据公司所知 任何不动产租赁下的任何交易对手的违约事件的正式书面通知，而且据公司所知，没有发生任何事件（有或没有通知 或时间流逝或两者兼而有之）构成任何不动产租赁的重大违约或违约或允许任何人终止 或重大修改或加速其发生的事件任何不动产租赁的交易对手。集团公司 未收到任何与不动产租赁有关的重大争议的书面通知。

(c) 公司没有违反或违约任何影响不动产的限制性契约，并且在每个 案件中，没有发生任何 随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，构成此类违约的事件，除非个人或总体上无法合理预期对集团公司具有实质性影响（从整体来看）。 据公司所知，没有与 任何不动产有关的待决或威胁的谴责、征用或知名域名诉讼。

(d) 除非 ，因为不论是个人还是总体而言，都不会对集团各公司（整体而言）具有重要意义，(i) 集团公司对土地、建筑物、结构和不动产改善的使用符合所有适用的 法律，包括但不限于所有适用的分区或规划法，以及所有注册契约、记录限制或 影响此类不动产的其他记录协议，(ii) 与任何政府机构不存在冲突或争议，与公司 收到书面通知的任何不动产或其活动或其占用或使用有关的 监管机构或其他人员，以及 (iii) 与 土地、建筑物、结构和任何自有不动产的改善及其占用和使用相关的所有必需的占用证书和其他许可证或批准均已获得 ，目前已生效。

(e) 据公司所知，对 集团公司具有重要意义的任何不动产（整体而言）均未发生任何损坏或破坏，无论是否受强制执行的保险单的承保，也没有集团公司收到通知 说不动产上的建筑物和其他结构未得到良好和实质性修复。

(f) 每家 集团公司对财务报表中反映或随后由集团公司收购的集团公司所有 重大资产和财产拥有良好、可销售和不可行的所有权，或有效的租赁权益、许可或使用权， ，在正常业务过程中处置的资产除外。

第 3.19 节与关联公司的交易 。公司披露附表第 3.19 节规定了 (a) 任何集团公司， 与 (b) 任何 集团公司（为避免疑问起见，不包括任何其他集团公司）或 集团公司的任何高级职员、董事、员工、合伙人、成员、经理、直接或间接股权持有人或关联公司之间的所有合同（为避免疑问起见，任何其他集团公司除外）或上述人员的任何关联人之间的所有合同（各方本条款 (b) 中确定的人员为 “公司关联方”），不包括 (i) 与 雇用公司关联方的合同（包括福利计划和其他普通课程补偿（来自）在正常业务过程中签订的任何集团 公司以及（ii）在本协议签订之日之后签订的 第 5.1 (b) 节允许或根据第 5.1 (b) 节签订的合同。公司关联方 (A) 不拥有 在任何集团公司业务中使用的任何重大资产或财产中的任何权益，(B) 直接或间接拥有任何 重大财务权益，或者是该公司的董事或执行官

任何作为任何集团公司的供应商、供应商、合作伙伴、客户、出租人 或其他重要业务关系的人，(C) 是任何集团公司的供应商、供应商、合作伙伴、客户、出租人或其他重要业务 关系，或 (D) 欠任何集团公司任何重大款项，或被任何集团公司拖欠的任何重大款项（不包括应计的 薪酬、员工福利、员工或董事在每种情况下，在正常业务过程中或根据 在本协议签订之日之后达成的任何交易的费用报销，即要么根据第 5.1 (b) 节允许，要么根据第 5.1 (b) 节输入 ）。根据本第 3.19 节要求 披露的所有合同、安排、谅解、利益和其他事项（为避免疑问，包括根据本节 3.19 第二句），此处称为 “公司关联方交易”。

第 3.20 节 Data 隐私和安全。

(a) （自每家集团公司成立之日起，一直没有）任何人启动的针对或威胁或涉及任何集团公司的重大诉讼（包括 (i) 美国联邦贸易委员会、 任何州检察长或类似的州官员、(ii) 任何其他外国或国内政府实体或 (iii) 任何监管机构 或本人监管实体）声称集团公司或代表集团公司对个人数据的任何处理违反了或曾经违反 任何隐私和安全要求。

(b) 自 2018 年 1 月 1 日起，(i) 没有任何与任何集团公司业务相关的任何公司 IT 系统、个人数据或公司产品或 以其他方式相关的安全事件（据公司所知，包括在每家集团公司 拥有其业务所有权之前），(ii) 据公司所知，没有未经授权的访问、使用、披露或处理 个人数据或任何集团公司或 其任何公司或其拥有或控制的任何商业秘密、专有技术或机密信息与从集团公司或代表集团公司获得的任何个人数据有关的承包商，以及 (iii) 集团公司 没有通知或被要求将个人数据的任何 (A) 丢失、盗窃或损坏，或 (B) 其他未经授权或非法访问 或使用、披露或其他处理个人数据的情况通知或被要求通知任何人，除非在任何情况下都不是，也不会合理地排除在外， 对集团各公司单独或汇总的材料作为一个整体来看。

(c) 每家 集团公司都拥有或拥有在必要时使用公司信息技术系统的许可，以按目前 的运作方式运营每家集团公司的业务。集团公司已采取合理的预防措施，保护公司 IT 系统以及其中存储或包含或传输的所有信息的机密性、完整性和安全性，以免任何人丢失、被盗或未经授权的披露、使用、 访问、中断或修改。所有公司IT系统（i）没有任何恶意代码、材料缺陷、错误 或编程、设计或文档错误，以及（ii）处于足够良好的工作状态，可以有效执行集团公司业务运营所需的所有重要信息 技术操作（普通磨损除外）。自2018年1月 1日以来，没有出现任何导致公司 IT 系统重大故障或中断的公司 IT 系统出现任何实质性故障、故障或持续不合标准的绩效，据公司所知，包括在每家集团公司 拥有其业务所有权之前。集团公司已为各自的业务实施、维护和测试了充足且商业上合理的灾难恢复 程序和设施。

(d) 集团公司 (i) 仅直接或间接地参与和参与了法律和合同授权他们 从事（或促成此类处理，视情况而定）的数据处理，除非现在和将来也不会合理地预期 会对集团各公司单独或总体而言是重要的，而且 (ii) 已实施了合理的措施安全措施 旨在防止未经授权使用或披露此类数据。对于因集团公司业务而直接或间接进行任何处理 的所有此类数据，集团各公司拥有在所有重大方面开展各自业务运营所必需的所有权利。

第 3.21 节 遵守国际贸易和反腐败法。

(a) 自成立之日起 ，集团各公司，以及据公司所知，其各自的高级职员、董事或员工、其 其他代表，或代表上述任何公司行事的任何其他人员，都不是或曾经是政府 所列的任何制裁和出口管制法相关指定人员名单上的人实体；(ii) 位于、组织或居住在本身是任何制裁和出口的对象或目标的国家或地区 控制法；（iii）直接或间接拥有的实体，

由第 (i) 或 (ii) 条中描述的一名或多名人员；或 (iv) 以其他方式 与第 (i) 至 (iii) 条所述的任何人进行交易或为其谋利益，或由 或自 2018 年 1 月 1 日起成为任何制裁和出口管制法的对象或目标的任何国家或地区（在本协议签署时， 俄罗斯、白俄罗斯、克里米亚乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜、委内瑞拉、苏丹和叙利亚的中东和非洲地区）。

(b) 据公司所知，自 适用成立之日起，集团公司、其各自的任何高级职员、董事或员工，以及据公司所知，其任何 代表或代表上述任何人行事的任何其他人均未直接或间接地 (i) 制定、提供、授权、促进、征求、承诺、支付或收到 任何非法捐款、馈赠、招待、贿赂、回扣、财务或其他好处，或任何其他有价值的东西，不论 的形式或向任何人支付或来自任何人的金额，(ii) 向违反反腐败法的国内外政党 或候选人直接或间接地缴纳或支付了任何捐款，(iii) 以其他方式支付、提出、接受、授权、承诺或支付了任何反腐败法禁止的不当 款项，或 (iv) 任何诉讼或披露的对象，或除非 在公司第 3.21 (b) 条中另行披露的除外披露时间表，关于任何违规行为 或涉嫌违规行为的任何内部报告或调查根据《制裁和出口管制法》或《反腐败法》，没有此类诉讼待决，据公司 所知，也没有受到威胁。

第 3.22 节转让人 陈述。

(a) 如果转让人是 不是自然人，则转让人 (i) 根据 组建国的法律组织完善、有效存在且信誉良好；(ii) 拥有开展业务、拥有或使用其声称拥有或使用的财产 和资产所必需的所有权力和公司权力。

(b) 每个转让方拥有 所有必要的权力和权限，并已采取一切必要行动，以执行和交付本协议及其作为一方的其他附属 文件，并履行其在本协议及其下的义务。本协议和每位转让人作为一方的其他所有辅助文件 已由相关转让人正式授权、签署和交付，本协议构成 以及相关转让人在如此执行和交付时已经或将要成为当事方的辅助文件， 将构成 相关转让人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其 条款。

(c) 每位转让人都是附表A中该转让人姓名 旁边列出的公司普通股的 记录和受益所有人，并对该普通股拥有良好而有效的所有权，不含所有留置权，此类公司普通股构成公司的全部已发行股本。 任何转让人均不是规定处置 或收购任何公司普通股的任何期权、认股权证、权利、合同、看跌期权或其他协议或承诺的当事方（本协议除外）。转让人在 任何集团公司中没有任何其他债务或所有权权益。除本协议外，公司普通股不受任何表决信托协议或其他限制或以其他方式处置公司普通股的表决、股息权或其他处置的合同 的约束。

(d) 每位转让人签署和交付 本协议和每份其他辅助文件，以及其执行下文 或其下设想的任何行动，不会也不会直接或间接（有或没有通知或时效或两者兼而有之）：(i) 与转让人管理文件的任何规定相冲突或违反 （如果转让人不是自然人）); (ii) 要求通知、同意或批准 与、冲突、违反、导致违反、导致义务加速履行、丧失根据 (A) 任何与任何转让人有关的法律条款，(B) 任何转让人 或其财产受其约束的任何政府命令的任何条款，(C) 任何转让人或其财产所遵守的任何合同中的任何条款，使任何人有权终止、取消或修改，或造成违约或引起任何权利或处罚 的责任 或费用财产受约束，或 (D) 任何转让人或其财产受其约束的任何种类或性质的任何 其他限制；或 (iii) 要求向任何政府机构登记、提交、 申请、通知、同意、批准、命令、资格或豁免。

(e) 没有对任何转让人或其任何关联公司或关联人进行威胁或受其威胁的行动 未采取任何行动， 可能质疑或试图阻止、禁止或以其他方式延迟本协议或任何辅助文件所设想的交易。

(ee) 没有转让人 (i) 对他们提出过破产申请或被宣布破产，(ii) 已收到法定要求，或无法 偿还债务，(iii) 与债权人订立或提议订立任何组合或安排（包括 个人自愿安排），或 (iv) 受到任何其他类似事件的影响在任何司法管辖区均符合上述规定。

(f) 投资陈述

(i) 每位转让人根据本协议收购的 Bannix普通股将仅用于投资，不得以任何违反《证券法》或任何适用的州证券法的 分配为由收购。

(ii) 任何 转让人都不会违反《证券法》或任何适用的州证券法来分配任何Bannix普通股。

(iii) 每个 转让方都明白，任何转让方都不可能轻易清算其投资，可能需要无限期持有 投资。

(iv) 每个 转让方都有经济能力持有Bannix普通股进行长期投资，(ii) 每个转让方都认识到 收购Bannix普通股涉及重大风险，包括此类投资全部金额的损失风险， 和 (iii) 每位转让人可以承担收购Bannix普通股和全部金额损失的经济风险 的投资。

(v) 每位 转让人确认其 (i) 熟悉 Bannix 及其附属公司（统称 “Bannix 公司”）， (ii) 有机会向班尼克斯公司的高级管理人员和董事提问，并获得（并且 收到的有关Bannix公司 的业务和财务状况的信息与任何转让人一样）已合理要求，并且 (iii) 在财务和商业事务方面具有每个 转让人能够评估的知识和经验收购班尼克斯普通股的优点和风险。

(vi) 在 制定收购Bannix普通股的决定时，每位转让人 (i) 仅依赖对Bannix的独立调查 以及与该转让人的法律和财务顾问就本协议和附属 文件进行的协商；(ii) 没有依赖Bannix的任何口头或书面陈述或保证，除非中明确规定的陈述和 保证第4条以及它正在或将要加入的辅助文件中。

(vii) 每个 转让方都是《证券法》D条所指的合格投资者。

(viii) 任何 转让人均不受《证券法》第506 (d) (1) (i)-(viii) 条所述的任何 “不良行为者” 取消资格事件（所描述的每个 事件均为 “取消资格事件”）的约束。

第 3.23 节信息 已提供。委托书收盘前明确要求纳入或以引用方式注册的集团公司或代表集团公司提供或将要提供的任何信息，在委托书宣布生效时，或将 委托声明邮寄给Bannix股东时，或在Bannix股东大会召开时，如果有任何修正案 ，则在该修正案发布时，均不包含任何未经修改的信息对重要事实的真实陈述或省略陈述 必须在其中陈述或必要的任何重大事实以便根据作出这些陈述的情况在其中作出陈述，不产生误导。

第 3.24 节调查； 没有其他陈述。

(a) 公司以自身和代表的名义承认、陈述、保证并同意 (i) 它已对 Bannix 的业务、资产、状况、 运营和前景进行了自己的独立审查和分析，并据此作出了独立判断；(ii) 它已获得或获准访问有关 Bannix 的此类文件和信息 及其代表认为必要的业务和运营，以使其能够做出明智的决定尊重 执行、交付和履行本协议、辅助文件和本协议及由此设想的交易。

(b) 在 签订本协议及其正在或将要加入的辅助文件时，公司仅依赖自己的调查 和分析，以及第 4 条和其 正在或将要加入的辅助文件中明确规定的陈述和保证，不依赖于 Bannix 或任何其他人以及公司的其他明示或暗示的陈述或保证， 以其自身和代表的名义承认、陈述、保证并同意，除了第 4 条及其加入或将要加入的辅助文件中明确规定的陈述 和保证，Bannix 或任何其他人均未就本 协议、辅助文件或本协议或由此设想的交易作出或已经作出任何明示或暗示的陈述或保证。

第 3.25 节陈述和担保的排他性 。尽管向 Bannix 或其任何代表交付或披露了任何文件或其他信息（包括任何财务预测或其他补充数据）， 除非本第 3 条或辅助文件中另有明确规定，否则公司和任何其他人 均未就本协议作出任何种类 或性质的陈述或保证，无论是明示还是暗示的、辅助文件或本 或由此设想的任何交易，包括管理层 或代表公司或其他人向Bannix或其任何代表提供的 与集团公司的业务、事务或控股相关的材料， 提供的与集团公司的业务、事务或控股有关的材料，以及任何此类材料中或任何此类陈述中均不得包含任何声明 被视为本协议项下的陈述或保证 或被视为Bannix 在执行、交付或履行本协议、辅助文件或此处或由此设想的交易 时可信赖。除第 3 条或附加 文件中明确规定的陈述和保证外，据了解，任何成本估算、预测或其他预测、任何数据、任何财务信息或任何备忘录 或要约材料或演示文稿，包括任何集团 公司或其代表提供的任何发行备忘录或类似材料，现在和不应被视为或包含公司或任何公司的陈述或保证其他人， 不是，也不应被视为值得信赖Bannix 在执行、交付或履行本协议、附属文件 或此处或由此设想的交易时。

第 4 条
BANNIX 的陈述和担保

根据第 8.8 节、 (a)，除非在 Bannix 披露时间表中另有规定，或 (b) 任何 Bannix SEC 报告中规定的除外（不包括任何 “风险因素” 部分中不构成事实陈述的任何披露 、任何前瞻性陈述中的披露免责声明 以及其他通常是警告、预测性或前瞻性的披露），Bannix 特此声明和保证截至本文发布之日向 公司和转让人，每种情况如下：

第 4.1 节组织 和资格。Bannix 是一家正式注册成立、有效存在且信誉良好的公司，根据其注册所在司法管辖区 的法律。

第 4.2 节权限。 Bannix 拥有必要的公司权力和权力，可以执行和交付本协议以及其 或将要加入的每份辅助文件，履行本协议及其下的义务，并完成本协议及由此设想的交易。 以收到 Bannix 股东批准为前提，本协议、 Bannix 正在或将要加入的辅助文件以及此处设想的交易的完成（或在本协议签订之日之后签订的任何 辅助文件，将在本协议生效时生效）的执行和交付，由所有必要的公司 有限责任公司正式授权 Bannix 方面的公司或其他类似行动。本协议一经执行， Bannix 已经或将要加入的每份辅助文件都将由 Bannix 按时有效执行和交付， 一经执行即构成或将构成 Bannix 的有效、合法和具有约束力的协议（假设本协议过去是， Bannix 作为一方或将要加入的辅助文件现在或将要成为一方的辅助文件其执行（视情况而定）、经正式授权、 由本协议或其中的其他人执行和交付），可强制执行Bannix 根据其条款（受 适用的破产、破产、重组、暂停或其他普遍影响债权人 权利强制执行的法律的约束，并受一般衡平原则的约束）。

第 4.3 节同意和 必要的政府批准；无违规行为。

(a) 对于Bannix执行、交付或履行其作为或将要成为当事方的辅助文件下的义务或完成特此或由此设想的交易，Bannix无需同意、批准或授权 或指定、声明或向其提交备案 ，不要求任何政府实体同意、批准或授权 ，或向其指定、申报或备案，但 (i) 向美国证券交易委员会提交的文件除外) 委托声明 和 (B) 根据《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条可能要求的与此相关的报告协议、附属 文件或本协议或由此设想的交易，(ii) Bannix 股东批准，(iii) 纳斯达克关于本协议和其他辅助文件所设想交易的适用要求（如有），或 (v) 任何其他 同意、批准、授权、指定、声明、豁免或申报，如果没有这些要求，则不存在 Bannix Material 不利影响。

(b) Bannix 执行或交付 本协议或其正在或将要加入的任何辅助文件、Bannix 履行其在本协议或其下的义务 或 Bannix 完成本协议或由此设想的交易，都不会直接或间接地 （有或没有适当通知或时效或两者兼而有之）(i) 导致违规或违约对于 Bannix 管理文件 的任何条款，(ii) 导致违反或违反、构成违约或产生任何终止权，同意、取消、 修改、修改、暂停、撤销或加速执行 Bannix 作为当事方的任何合同的任何条款、条件或条款，(iii) 违反或构成违反 Bannix 或其任何财产或 资产受其约束或约束的任何命令或适用法律，或 (iv) 导致对任何资产或财产产生任何留置权（其他）对于任何违规、违约、违约或 ，超过 Bannix 允许的任何 留置权），但上述 (ii) 至 (iv) 中的任何条款除外其他单独或总体上不会或不可能产生Bannix重大不利影响 的事件。

第 4.4 节经纪人。 除了 Bannix 披露附表第 4.4 节规定的费用（包括真诚估计的到期和应付金额（除非第 8.6 节另有规定）（除非第 8.6 节另有规定，否则经纪商、发现者、投资银行家或其他个人均无权获得与所设想的交易相关的任何经纪费、发现者费或其他佣金 本协议基于 Bannix 或代表 Bannix 做出的安排，Bannix 对此负有任何义务。

第 4.5 节提供的信息。 在 委托声明宣布生效时、委托书邮寄给 股东或班尼克斯股东大会时，以及如果有任何修正案，则在此类修正案发布时， 在委托书收盘之前， 明确提供或代表Bannix提供或以引用方式纳入的信息均不包含 对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求或为了 所必需的任何重大事实根据作出这些陈述的情况在其中作出陈述，不要误导。

第 4.6 节 Bannix 的大写 。

(a) Bannix披露附表第4.6（a）节对已发行和 已发行的Bannix股票的数量和类别或系列（如适用）进行了真实而完整的陈述。Bannix的所有未偿还股权证券（除非此类概念根据Bannix公司注册管辖权的适用法律或其他适用法律不适用）均已获得正式授权并有效发行， 所有已发行和流通的Bannix股票均已全额支付且不可评估。此类股票证券 (i) 的发行未违反 Bannix 管理文件 (ii) 的 不受任何人的任何优先权、看涨期权、优先拒绝权、订阅 权利、转让限制或类似权利（适用证券法或 Bannix 管理文件下的转让限制除外）的约束，也没有违反任何先发制人的权利、看涨期权、看涨期权、权利任何人的优先拒绝、订阅 权利、转让限制或类似权利。除了 Bannix披露附表第4.6（a）节规定的Bannix股票（假设Bannix股东赎回未生效）和Bannix认股权证外，在 收盘前夕不得发行和流通其他Bannix股权证券。

(b) 除 (i) 本协议明确规定的Bannix认股权证 或 (ii) 本协议明确规定的附属文件或交易或 根据第 5.11 节允许或根据第 5.11 节发行、授予或签订的（视情况而定）外，没有未偿还的 (A) 股权增值、幻影股权或利润参与权或 (B) 期权、限制性股票、 幻影股、认股权证、购买权、订阅权、转换权、交易权、看涨权、看跌期权、看跌权、权利优先拒绝 或首次要约或其他可能要求Bannix发行、出售或以其他方式导致未偿还的合同，或者收购、回购 或赎回任何股权证券或可转换为Bannix股票证券或可兑换成Bannix股票证券的证券。

第 4.7 节 SEC 申报。 自首次公开募股以来，Bannix 已根据联邦证券法，及时向美国证券交易委员会提交或提供了其在本协议签订 之日之前必须提交或提供的所有声明、表格、报告和文件（统称 ，以及其中包含的任何证物和附表及其他信息，以及自提交之日起对其进行了补充、修改或修订 的 “Bannix SEC 报告”），并且截至收盘时，将提交或提供所有其他 声明、表格、报告以及在本协议与美国证券交易委员会签订本协议之日之后它必须向美国证券交易委员会提交或提供的其他文件（合称，以及其中包含的任何证物和附表以及其中包含的其他 信息，以及自提交之日起经过补充、修改或修订的内容，但不包括 委托声明，即 “Bannix SEC 其他报告”）。Bannix SEC 的每份报告，截至其各自提交日期 ，以及任何取代初始申报的修正案或文件之日，均已编制，Bannix SEC 的每份附加 Bannix 报告，截至取代初始申报的任何修正案或申请之日， 将在所有重大方面遵守联邦证券的适用要求适用于... 的法律（包括适用的萨班斯-奥克斯利法案 法案以及根据该法案颁布的任何规则和条例）Bannix SEC 报告或 Bannix SEC 附加报告（用于 Bannix SEC 附加报告的 目的，假设第 3.23 节中规定的陈述和担保在所有方面均属实 且对于集团公司以引用方式明确包含或成立 的所有信息，在所有方面均正确）。截至各自提交报告之日，Bannix SEC 报告没有包含任何关于重大事实的不真实陈述，也没有省略陈述其中要求或在其中作出陈述所必需的重大事实，因为 报告是在何种情况下作出或将要作出的，视情况而定，没有误导性。截至本协议签订之日，美国证券交易委员会收到的有关Bannix SEC报告的评论信中没有未解决的 或未解决的评论。

第 4.8 节信托账户。 截至本协议签订之日，Bannix在信托账户中的现金金额至少等于31,744,838美元。 信托账户中持有的资金 (a) 投资于《投资 公司法》第2 (a) (16) 条所指的美国 “政府证券”，到期日不超过180天，或者投资于符合 《投资公司法》颁布的第2a-7条中某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国库债务，以及 (b) 根据该特定 以信托形式持有} 投资管理信托协议，日期为2021年9月10日，经2023年3月10日修订（“信托协议”）， 之间Bannix和大陆证券转让与信托公司作为受托人（“受托人”）。没有任何单独的 协议、附带信函或其他协议或谅解（无论是书面还是非书面的、明示的或暗示的）会导致 Bannix SEC 报告中信托协议的 描述在任何重大方面都不准确，或据Bannix所知， 会使任何人有权获得信托账户中与延期承保佣金有关的任何部分资金（（i）除外） } 或税收，（ii）根据管理条例选择赎回其Bannix普通股的Bannix股东Bannix 的文件 或 (iii) 如果 Bannix 未能在 Bannix 管理文件 规定的期限内完成业务合并并清算信托账户，则根据信托协议的条款，Bannix（以有限的金额允许 Bannix 支付信托账户的清算、解散和清盘费用），然后清算班尼克斯股东）。 收盘前，除了 Bannix 的 管理文件和信托协议中所述的情况外，不允许发放信托账户中持有的任何资金。截至本协议签订之日，根据信托协议，Bannix已履行其要求履行的所有重大义务 ，并且没有发生任何构成信托协议下重大违约的事件（如有适当的通知或时效或两者兼而有之）。截至本协议签订之日，信托账户没有任何未决诉讼。自2023年5月1日以来，Bannix没有从信托账户中发放任何资金（信托协议允许的信托账户中持有的资金所赚取的利息收入除外）。 本文所设想的交易完成后（包括从信托账户 (A) 中分配与 递延承保佣金或税款有关的资产，或 (B) 分配给选择根据 向班尼克斯管理文件赎回其Bannix普通股的Bannix股东，每笔交易均符合信托协议的条款和规定），Bannix不得 没有 根据信托协议或 Bannix 管理文件，清算或分配持有 的任何资产的进一步义务信托账户和信托协议应根据其条款终止。

第 4.9 节与关联公司的交易 。Bannix 披露附表第 4.9 节规定了 (a) Bannix 与 (b) Bannix 或 赞助商的任何高管、董事、员工、合伙人、成员、经理、直接或间接股权持有人或关联公司（本条款 (b) 中确定的每个人都是 “Bannix 关联方”）之间的所有合同， 除外 i) 与Bannix关联方在正常业务过程中与Bannix雇用或向其提供服务有关的合同（包括福利计划、赔偿）安排和其他普通课程补偿）以及 (ii) 在本协议签订之日之后签订的、根据第 5.11 节允许或根据第 5.11 节签订的 签订的合同。Bannix 关联方（A）不拥有 Bannix 业务 中使用的任何重大资产或财产的任何权益，（B）直接或间接拥有以下方面的任何重大财务利益：

或者是 Bannix 的重要客户、供应商、供应商、合作伙伴、客户、出租人或其他重要业务关系的任何个人 的董事或执行官，或者 (C) 在正常业务过程中欠Bannix的任何 重大款项（应计薪酬、员工福利、员工或董事 费用报销除外）或欠其任何重大款项（不包括应计薪酬、员工福利、员工或董事 费用报销）或者根据本 协议签订之日后达成的交易，该交易要么是根据第 5.11 节允许的，要么是根据以下规定签订的第 5.11 节）。根据本第 4.9 节要求披露的所有合同、 安排、谅解、利益和其他事项（包括根据本第 4.9 节第二句为避免疑问起见， ）在此被称为 “Bannix 相关 方交易”。

第 4.10 节诉讼。 截至本协议签订之日，（而且自其成立以来，一直没有）任何针对或涉及 Bannix 的诉讼，据Bannix 所知，如果做出不利的决定或解决，则总体上对Bannix具有实质意义的威胁。 截至本协议签订之日，Bannix 及其财产或资产均不受任何重大命令的约束。截至本 协议签署之日，Bannix 尚未对任何其他人提起任何重大诉讼。

第 4.11 节对 适用法律的遵守情况。Bannix（并且自成立以来一直是）遵守所有适用法律，除非 不会对 Bannix 产生重大不利影响。

第 4.12 节内部控制； 清单；财务报表。

(a) 除非 依赖 Bannix 自首次公开募股以来作为《证券法》所指的 “新兴成长型公司” 或 《交易法》所指的 “小型申报公司” 以及Bannix SEC 报告中另有规定或披露的情况除外，不要求豁免各种报告要求，(i) Bannix 已建立并维护了财务报告内部控制体系（定义见第 13a-15 条和第 15d-15 条， 《交易法》）足以为Bannix财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制Bannix财务报表的可靠性提供合理的保证，以及（ii）Bannix已经建立并维持了披露 控制和程序（定义见交易法第13a-15条和第15d-15条），旨在确保与班尼克斯有关的重大信息 告知班尼克斯的首席执行官以及Bannix内部其他人的首席财务官。

(b) Bannix 没有采取《萨班斯-奥克斯利法案》第 402 条禁止的任何 行动。

(c) 自首次公开募股以来， Bannix在所有重大方面都遵守了纳斯达克所有适用的上市和公司治理规章制度。代表已发行和流通的Bannix普通股的 类别证券根据《交易所法》第12（b）条注册，并在纳斯达克上市交易。截至本协议签订之日，纳斯达克或美国证券交易委员会没有针对该实体注销Bannix普通股 或禁止或终止Bannix普通股在纳斯达克上市的意图对Bannix提起任何重大诉讼，或据Bannix所知，没有对该实体进行任何威胁的重大诉讼。Bannix没有采取任何旨在终止Bannix普通股根据《交易法》注册的行动。

(d) Bannix SEC 报告包含 适用的 Bannix 财务报表的真实完整副本。Bannix财务报表（i）公允列报的所有重要内容 尊重Bannix截至其各自日期的财务状况，以及截至该日止的相应期间的经营业绩、股东权益 和现金流量（如果是任何未经审计的中期财务报表，则受正常的年底 审计调整（预计均不重要）以及没有附注的限制），(ii) 是按照在所示期限内持续适用的 GAAP 编制的（除非是否存在任何经审计的财务报表，如其附注所示 ，对于任何未经审计的财务报表，均须进行正常的年终审计调整（预计 均不重要），（iii）对于经审计的Bannix财务报表而言， 是根据PCAOB的标准进行的 ，并且（iv）在所有重大方面均符合适用的会计要求以及 与 SEC、《交易法》和《证券法》的规章制度自相应日期起生效（包括 条例 S-X 或 S-K 法规，视情况而定）。

(e) Bannix已经建立并维持内部会计控制体系，该系统旨在在所有重要方面提供合理的保证，即 (i) 所有交易均根据管理层的授权执行，(ii) 所有交易均按需要记录 ，以允许根据公认会计原则编制适当和准确的财务报表，并维持对Bannix 及其子公司资产的问责制。在Bannix财务报表所涵盖的所有期间，Bannix保留并保存了Bannix在正常业务过程中的账簿 和记录，这些账簿和记录准确而完整，反映了Bannix在所有重大方面的收入、支出、资产和 负债。

(f) 除非 另有规定或在 Bannix SEC 报告中披露，否则自成立以来，Bannix 未收到任何书面投诉、指控、断言 或声称 (i) Bannix 财务报告的内部控制存在 “重大缺陷”，(ii) Bannix 财务报告内部控制存在 “重大缺陷” 或 (iii) 欺诈，无论是否重大， 涉及Bannix的管理层或其他员工，他们在Bannix财务报告的内部控制中起着重要作用。

(g) Bannix 已将其在所有重要方面的活动 仅限于 (a) 招股说明书中设想的活动，或 (b) 完成本协议或辅助文件所设想的交易所必需、可取或可取的活动。

第 4.13 节没有未披露的 负债。除 Bannix 披露附表第 4.13 节中规定的责任 (a) 外，(b) 与本协议或任何辅助文件的谈判、准备或执行、履行本协议或任何辅助文件中的承诺 或协议或本协议或任何辅助文件中的协议，或完成本协议或由此设想的交易（为避免疑问，包括 、Bannix 费用和任何负债）而产生的 由与本协议、 辅助文件相关的任何程序引起或与之相关的任何程序特此或由此设想的交易，包括因上述任何内容引起或与之相关的任何股东要求或其他股东诉讼 （包括衍生索赔），（c）在 Bannix Financial 报表中列出或披露的，（d）自Bannix SEC报告中包含的最新资产负债表之日起发生的普通业务过程中，（e）要么是根据第 5.11 节允许的，要么是根据第 5.11 节发生的，要么是 (f) 不是、也不会合理预期会发生的无论是个人还是总体而言，对Bannix来说都是实质性的， Bannix不承担任何责任。

第 4.14 节税务事项

(a) Bannix 已准备并提交了 其必须提交的所有重要纳税申报表，所有此类纳税申报表在所有重要方面都是真实和完整的， 在所有重要方面均按照所有适用的法律和命令编写，Bannix 已缴纳或存入的所有重要税，无论纳税申报表上是否显示。

(b) Bannix 及时预扣了 ，并向相应的税务机关支付了与向任何员工、员工、个人独立承包商、其他服务提供商、股权持有人或其他第三方支付的 或应付金额相关的所有重要款项。

(c) Bannix 目前不是 税务审计或审查的对象，也没有以书面形式被告知任何尚未解决或完成的税务 审计或审查的开始或预计开始，无论是与重大税收有关的。

(d) 任何税务机关均未以书面形式申报、提议或评估过针对 Bannix 的税收缺陷但仍未缴纳的缺陷除外， 本着诚意提出质疑并已为此设立了充足的储备金的缺陷。

(e) Bannix 未同意 延长或免除任何税务机关可以评估或征收任何重大税款的期限，但已失效或是延长了在正常业务过程中获得的纳税申报表提交期限的任何此类延期或 豁免除外，每种情况下 与物质税有关。

(f) 任何税务机关均未与 签订或发布与 Bannix 有关的第 7121 条（或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似条款）、私人 信函裁决、技术咨询备忘录或类似协议或裁决，该协议或裁决将在截止日期之后生效。

(g) Bannix 现在和过去都不是 任何 “上市交易” 的当事方，如《守则》和《财政条例》第 1.6011-4 条第 6707A 条（或 州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似条款）中所定义的。

(h) 除许可留置权外，对Bannix的任何资产均无实质性 税收的留置权。

(i) 在截至本协议签订之日的两 (2) 年 期内，Bannix 不是分销公司或受控公司，该交易声称 或打算全部或部分受《守则》第 355 条（或与第 355 条相关的第 356 条的大部分规定）管辖。

(j) 据Bannix所知， Bannix在其组织所在国以外的国家没有常设机构（根据适用的税收协定的定义）或以其他方式设有办事处或固定营业场所 。

(k) 由于任何 (i) 截至截止日或之前的应纳税期的会计方法发生变化； (ii) 在截止日期之前进行的分期销售； (ii) 在截止日期之前进行的分期销售；(iii) 在截止日期之前进行的分期销售；(iii) Bannix 将不被要求 在截止日之后结束的任何应纳税期（或其一部分）的应纳税所得额中包括任何收入项目，也不会从中排除任何扣除项目；(iii) 在截止日期或之前收到的金额或其他递延的 收入；(iv) 在截止日期或之前使用不当的应纳税期会计方法，或 (v)从截至截止日期或之前的任何应纳税期（或其中的一部分）延期至截止日期（或其一部分）之后开始的任何应纳税期 的任何其他应纳税期 。没有任何集团公司根据《守则》第 965 (h) 条做出选择。

(l) Bannix 仅是其注册管辖区的纳税居民 。

(m) Bannix (i) 不是根据联邦、州、地方或非美国法律提交合并联邦所得税申报表的关联集团的 成员，也不是根据联邦、州、地方或非美国法律提交的任何附属团体、合并、汇总、统一组织或 其他团体的成员，并且 (ii) 根据《财政条例》第 1.1502-6 节（或州、地方或非美国的任何类似条款）对任何个人没有实质性税收责任州法律），作为受让人或继承人 或通过合同（不包括在正常业务过程中与委托人签订的任何合同）其目的与 与税收无关）。

(n) 据Bannix所知， 在过去三 (3) 年中，在Bannix未提交纳税申报表 的司法管辖区内，任何税务机关均未提出任何书面索赔，即Bannix正在或可能需要向该司法管辖区纳税，这些索赔尚未得到解决或撤回。

(o) Bannix 不是任何 税收分配、税收共享或税收补偿或类似协议（在 正常业务过程中签订的与税收无关的合同中包含的协议除外）的当事方，Bannix 也不是任何被视为美国联邦所得税合伙企业的合资企业、合伙企业或其他 安排的当事方。

(p) Bannix 没有采取或同意 采取任何行动，也没有意识到任何可以合理预期会阻止或阻碍本协议 所设想的交易有资格获得预期税收待遇的事实或情况。

第 4.15 节调查； 没有其他陈述。

(a) Bannix 代表自己和 代表其代表承认、陈述、保证并同意 (i) 它已对集团公司的业务、资产、状况、运营和前景 进行了自己的独立审查和 分析，并在此基础上对集团公司的业务、资产、状况、运营和前景作出了独立判断；(ii) 它已获得或获准访问有关该集团公司的此类文件和信息集团公司 及其代表认为为实现这一目标所必需的各自业务和运营就本协议、辅助文件和此 所设想的交易的执行、交付和履行做出明智的决定 ，并由此做出明智的决定。

(b) 在签订本协议 及其作为当事方或将要加入的辅助文件时，Bannix 仅依赖其自身的调查和分析，以及第 3 条及其作为或将要加入的辅助文件中明确规定的 陈述和保证，不依赖公司或任何其他人以及Bannix的任何其他明示或暗示的陈述或保证其代表 并代表其代表承认、陈述、保证并同意，陈述除外以及在第 3 条及其加入或将要加入的辅助文件中明确规定的担保 ，公司或任何 其他人均未就本协议、 辅助文件或本协议所设想的交易作出或作出任何明示或暗示的陈述或保证。

第 4.16 节不存在某些 变更或事件。自公司成立以来，除非本协议另有明确规定，否则Bannix 未产生任何重大不利影响。

第 4.17 节员工。 除了 Bannix SEC 报告中描述的 Bannix 的任何高管外，Bannix 从未雇用过任何员工或聘请过任何个人 独立承包商。Bannix 过去和现在都没有维护、赞助、缴纳任何员工 福利计划（定义见ERISA第3（3）节）、受《守则》第 409A 条约束的无资格递延薪酬计划、奖金、 股票期权、股票购买、限制性股票、激励、递延薪酬、退休人员医疗或人寿保险、补充退休、 遣散费、控制权变更、frd 附带福利、病假工资和休假计划或安排或其他员工福利计划、计划或 安排。除 Bannix 披露附表第 4.17 节规定的情况外，本 协议或其他辅助文件的执行和交付以及本协议所设想交易的完成都不会 (i) 导致 向 Bannix 的任何董事、高级管理人员或员工支付任何款项，(ii) 加快支付时间或授予 任何此类权益，或 (iii) 产生《守则》第280G条所指的任何 “超额降落伞补助金”。 没有任何合同、协议、计划或安排要求任何一方向任何人支付税收总额 或退税款。

第 4.18 节陈述和担保的排他性 。尽管向转让人、 公司或其任何代表交付或披露了任何文件或其他信息（包括任何财务预测或其他补充 数据），除非本第 4 条或辅助文件中另有明确规定，否则 Bannix 或任何其他人 均未作出，Bannix 或任何其他人 均未作出，Bannix 明确否认任何形式或 性质的明示或暗示的陈述或保证，与本协议、辅助文件或特此设想的任何交易有关 或由此，包括已向 公司或其任何代表提供的与BANNIX的业务、事务或持股相关的材料，或由BANNIX管理层或代表BANNIX管理层或其他人提供的与本协议或附属文件所设想的交易有关的任何BANNIX业务和事务的材料，以及任何此类材料中均不包含 的声明演示应被视为本协议项下的陈述或保证，或视为 值得信赖由公司或其任何代表在执行、交付或履行本协议、附属文件 或此处或由此设想的交易时执行、交付或履行本协议。除第 4 条或辅助文件中明确规定的陈述和担保外，据了解，任何成本估算、预测或其他预测、任何数据、任何财务信息 或任何备忘录或要约材料或演示文稿，包括由 BANNIX 或代表 提供的任何发行备忘录或类似材料，都不应被视为或包含对 BANNIX 的陈述或保证，现在和应该不是 被转让人、公司或任何一方视为信赖其执行、交付或执行 本协议、附属文件或本协议或由此设想的交易的各自代表。

第 5 条

契约

第 5.1 节公司的业务行为 。

(a) 从本协议 之日起至本协议根据其条款终止或终止（以较早者为准）， 和公司应促使其子公司按照适用法律（包括任何政府实体可能要求或强制执行的要求）的 的要求，按照第 5.1 (a) 节的规定， 和公司应促使其子公司按照适用法律 的要求（包括任何政府实体可能要求或强制执行的要求） 公司披露时间表，或经 Bannix 书面同意（此类同意不得被无理拒绝），有条件或延迟）， (i) 在所有重要方面按正常方式经营集团公司的业务，以及 (ii) 尽合理的最大努力 在所有重大方面维护和保持集团公司 的业务组织、资产、财产和业务关系（整体而言）的完整性。

(b) 在不限制前述内容概括性的前提下，从本协议签订之日起至本协议按照 条款终止或终止（以较早者为准），公司和转让人（在他们作为公司普通股持有人的控制范围内）以及 公司应促使其子公司进行所设想的交易，除非有明确的设想，根据适用法律的要求， 本协议或任何辅助文件，如第 5.1 (b) 节所述公司披露 附表或 Bannix 书面同意（此类同意，第 5.1 (b) (i) 节、第 5.1 (b) (v) 节、 第 5.1 (b) (vii) 节除外）（但仅限于与第 3.7 (a) (v) 节、 第 3.7 (a) (ix) 节或第 3.7 (a) (ix) 节所述的任何实质性合同相关的范围 3.7 (a) (xi) (C))、第 5.1 (b) (xii) 节、第 5.1 (b) (xiv) 节或第 5.1 (b) (xv) 节 （在与前述任何内容相关的范围内），不得无理地拒绝、限制或延迟），不得进行以下任何行为：

(i) 宣布、撤销、发放或 支付任何集团公司的股息，或就任何集团公司的任何股权证券进行任何其他分配或支付，回购或 赎回任何集团公司的任何已发行股权证券，或以其他方式进行除股息 或分配之外的任何其他资本回报，由公司任何子公司直接向公司或任何子公司申报、预留或支付 br} 或间接地，由公司全资拥有；

(ii) (A) 将任何集团公司与任何人合并、合并、合并 或合并，或 (B) 收购或以其他方式收购（无论是通过合并或合并、购买 任何股权证券或其大部分资产，或以任何其他方式）任何公司、合伙企业、协会或 其他商业实体或组织或其分支机构；

(iii) 替换或通过对任何集团公司管理文件的任何修订、 补充、重述或修改，通过任何 集团公司成员的任何决议，或以其他方式更改或更改任何集团公司的股本或任何股份的附带权利；

(iv) (A) 出售、转让、 放弃、租赁、许可或以其他方式处置集团公司的任何重要资产或财产，但不在符合过去惯例的正常 业务过程中，或 (B) 设立、约束或承担任何留置权（不包括允许的留置权或对公司不动产权益担保债务的留置权） } 发生的正常业务过程与过去的惯例一致）；

(v) 转让、分配、发行、创建、出售、授予或以其他方式直接或间接处置或受留置权约束，(A) 任何集团公司的任何股权证券，或 (B) 任何期权、认股权证、转换权或其他权利、协议、安排或承诺，要求任何集团公司发行、 交付或出售任何集团公司的任何股权证券；

(vi) 承担、产生或承担 任何债务，但符合过去惯例的正常业务过程除外；

(vii) (A) 修改、修改或终止 第 3.7 (a) (iv) 节、 第 3.7 (a) (v) 节、第 3.7 (a) (ix) 节、第 3.7 (a) (x) 节、第 3.7 (a) (x) 节或第 3.7 (a) (x) 节或第 3.7 (a) (xi) (C) 节所述类型的 任何实质性合同，或签订任何构成实质性合同的合同（此类材料合同 统称为 “指定实质性合同”），在每种情况下均以对集团 公司不利的方式，除非在符合过去惯例的正常业务过程中（为避免 疑问，不包括任何根据任何指定材料合同的条款到期或自动延期或续订，或根据任何指定材料合同的条款签订 份额外工作或采购订单），或（B）放弃任何指定材料合同下的任何 实质性利益或权利；

(viii) 向任何个人提供任何贷款、预付款 或资本出资或担保，但不是 (A) 任何集团公司在正常业务过程中根据过去惯例提供的公司间贷款和 母公司担保，或公司与其任何全资子公司之间的资本出资 ，每种情况下均超过十万美元（100,000 美元）} 随时汇总未偿还的费用，以及 (B) 按普通方式报销雇员和顾问的开支业务方针 与过去的惯例一致；

(ix) 除非 公司披露 附表第 3.11 (a) 节中规定的任何集团公司的任何员工福利计划的条款或符合过去惯例的正常业务过程中除外，(A) 修改、修改、采纳、订立或终止 任何集团公司的任何重要员工福利计划或任何实质性福利或薪酬计划、政策、计划或合同 如果自本协议签订之日起生效，则为员工福利计划，(B) 增加或减少薪酬或应付给任何集团公司任何现任或前任董事、经理、高级职员、员工、个人独立承包商或其他服务提供商 的福利 ，(C) 采取任何行动加快任何付款、支付权或福利或任何款项的资金， 有权获得应付或支付给任何现任或前任董事、经理、高级职员、员工、非员工 任何集团公司的实习生、个人独立承包商或其他服务提供商，金额超过五万美元 （每年 50,000 美元），对于任何个人，(D) 放弃或免除任何集团公司任何现任或前任董事或员工的任何不竞争、不邀请、不披露 或其他限制性契约义务，或 (E) 雇用、聘用或解雇 （因故除外）任何具有年基本工资的个人（如果是独立人士）承包商，年度基本薪酬） 超过二十五万美元（25万美元）；

(x) 作出、更改或撤销任何 与税收有关的选择，签订任何税收结算协议，解决任何税收索赔或评估，更改或以其他方式修改与税收相关的任何会计方法，修改任何收入或其他纳税申报表，放弃任何申请所得税或其他 税款退款的权利，或同意延长或豁免适用于或与任何税收申请或评估相关的时效期限，其他 比在正常业务过程中获得的任何此类延期或豁免；

(xi) 订立任何和解、 调解或与解决争议有关的类似合同，该纠纷的履行将涉及集团 公司支付总额超过五万美元（50,000 美元）的款项，或者强加或根据其条款将在未来任何时候 对任何集团公司（包括Bannix或其各自的任何关联公司）施加任何实质性的非金钱义务 br} 闭幕);

(xii) 批准、推荐、提出 或宣布打算通过或以其他方式实施一项涉及任何集团公司的全部或部分清算、解散、重组、资本重组、 重组或类似交易的计划，或允许任何集团公司进入管理阶段；

(xiii) 变更（合理的 和正常业务过程中的通常修正除外）任何集团公司在任何重大方面的会计方法， 除外，根据PCAOB标准做出的变更除外；

(xiv) 与任何经纪商、发现者、投资银行家或其他人签订任何合同 ，根据该合同，该人有权或将有权获得与本协议或任何辅助文件所设想的交易相关的任何经纪费、发现者 费用或其他佣金；

(xv) 支付任何未在《公司披露附表》第 3.2 (f) 节中规定的控制权变更 款项，金额超过十万 美元（100,000 美元）；

(xvi) (A) 签署、终止、 或对任何 CBA 进行实质性修改或修改，或承认任何工会、劳工组织、劳资委员会或类似的员工代表 机构为集团公司任何员工的议价代表，或 (B) 实施或宣布任何员工裁员、工厂 关闭、裁员、休假或其他在每种情况下都可能导致的类似行动发出警告或要求集体协商 （无论是根据适用法律还是任何 CBA）；或

(xvii) 签订任何合同 以采取或促使采取本第 5.1 节规定的任何行动。

无论本 第 5.1 节或本协议中有任何相反的规定，本协议中的任何规定均不直接或间接赋予 Bannix 在收盘前控制或指导集团公司运营的 权利。

第 5.2 节努力完善。

(a) 根据本协议中提供的条款和条件 ，各方应尽合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并采取或促使 采取所有合理必要或可取的措施，以便在合理可行的情况下尽快完成本协议所设想的交易 并使其生效（包括满足但不放弃第 6 条规定的成交条件）而且，对于该方在本协议签订之日后将成为当事方的任何辅助文件， ，根据本协议的要求执行和交付此类 辅助文件）。在不限制前述内容概括性的前提下，各方 应尽合理的最大努力，获得、提交或交付任何政府实体或其他人员 为完成本协议或辅助文件所设想的交易所必需、适当或可取的同意。公司应 承担与获得此类同意相关的费用；但是，根据第 8.6 节， 各方应承担与准备任何此类同意书相关的自付费用和开支。一方面，Bannix 应立即 向公司通报 Bannix 与任何政府实体之间的任何通信，公司 应立即将 Bannix 公司与任何政府实体（无论哪种情况）与 之间有关本协议或任何辅助文件所设想的任何交易的任何通信通知Bannix。在不限制前述内容概括性的前提下，除非事先获得Bannix和公司的书面同意，否则任何一方均不得与任何政府实体签订任何协议，不完成本协议或辅助文件所设想的交易。本第 5.2 节中的任何内容均不要求任何一方或其任何关联公司同意 (a) 出售、许可或以其他方式处置或单独持有，并同意 出售、许可或以其他方式处置任何集团公司的任何实体、资产或设施或这些 方或其任何关联公司的任何实体、设施或资产，(b) 终止、修改或转让现有关系和合同权利或义务，(c) 修改， 分配或终止现有许可或其他协议，或 (d) 签订新的许可或其他协议。除非 Bannix 和公司 事先书面同意，任何一方均不得同意对任何其他方或其任何关联公司采取 任何上述措施。

(b) 从本协议 之日起，直至本协议根据其条款终止或终止（以较早者为准），一方面，Bannix 和公司应为公司（就Bannix而言）或Bannix（就公司而言）， 提供合理的机会，提前审查并认真考虑观点另一方涉及向任何政府实体发出的与本协议或附属机构所设想的交易有关的任何拟议书面 通信文件。各方 同意不亲自或通过电话参加与任何政府 实体就本协议所设想的交易举行的任何实质性会议或讨论，除非该实体事先与 进行磋商，如果是 Bannix，则与 Bannix 协商，如果是 ，则在该政府实体不禁止的范围内，给出 Bannix 本公司，或者，如果是Bannix，则有机会出席和参与此类会议或讨论。

(c) 尽管协议中有任何与 相反的规定，如果本第 5.2 节与本条 5 中旨在专门处理任何主题事项的任何其他契约或协议相冲突，则此类其他契约或协议应仅在该冲突范围内管辖和控制 。

第 5.3 节 和信息访问权限。

(a) 双方应确保， 在本协议签订之日，Bannix 和公司应以双方确定的形式签订保密协议（“补充保密协议”）。双方特此确认并同意， 提供的与本协议以及本协议所设想交易的完成有关的信息受 保密协议和补充保密协议的条款的约束。尽管本 协议中有前述规定或任何相反的规定，如果本第 5.3 (a) 节、保密协议或补充保密协议 与本协议或考虑披露、使用或提供 信息或其他内容的任何其他契约或协议发生冲突，则本协议或此类辅助文件中包含的其他契约或协议（视情况而定）， 在此类冲突和各方的范围内治理和控制应采取此类措施，确保他们及其各自的 关联公司对上述规定具有充分的效力和效力。

(b) 从 及本协议签订之日起至截止日期或根据其 条款终止本协议之日止，公司应在合理的事先书面通知后，在 正常工作时间内，向Bannix及其代表提供合理的访问权限（以 的方式），以免干涉集团公司的董事、高级职员、账簿和记录及财产在集团公司的正常业务运营的任何实质性方面）。尽管有上述规定， 不得要求任何集团公司向 Bannix 或其任何代表提供任何信息 (i) 如果 这样做会 (A) 违反任何集团公司所遵守的任何法律，(B) 导致第三方披露任何商业秘密 违反与该第三方签订的任何合同，(C) 违反任何集团的任何具有法律约束力的义务公司在保密性、 保密或隐私方面，或 (D) 危及根据该条款向任何集团公司提供的保护律师-客户特权或律师 工作成果原则（前提是，就第（A）至（D）条中的每一项而言，公司应并应促使 其他集团公司尽最大努力（x）在不违反此类特权、原则、合同、义务或法律的情况下提供所能提供的访问权限（或以其他方式传达有关适用事项的信息 ），以及（y) 以不违反此类特权、原则、合同、义务或法律的方式提供 此类信息，或 (ii)（如果有）一方面， 集团公司和 Bannix 或其任何代表是诉讼中的对立方，此类信息与 具有合理的相关性；前提是，就第 (i) 或 (ii) 条而言，除非适用法律禁止此类书面通知，否则公司应立即以任何此类理由提供 封锁访问权限或信息的书面通知。

(c) 从 及本协议签订之日起至截止日期或根据其 条款终止本协议，Bannix 应根据合理的事先书面通知，在 正常工作时间内，向公司及其代表提供或安排提供合理的查阅 Bannix 的董事、高级职员、账簿和记录的权限（以不干涉 任何材料的方式）尊重班尼克斯的正常业务运营）。尽管有上述规定，Bannix 无须向公司或其任何代表提供或安排向公司或其任何代表提供任何信息 (i) 如果这样做 (A) 违反任何受 Bannix 约束的法律，(B) 导致第三方泄露任何商业秘密，违反与此类第三方签订的任何合同 ，(C) 违反任何具有法律约束力的合同 Bannix 在保密、保密或隐私方面的义务 或 (D) 危及根据律师-委托人特权向Bannix提供的保护或者律师工作成果原则（前提是 ，对于每项条款（A）至（D），Bannix 应尽最大努力（x）在不违反特权、 原则、合同、义务或法律的情况下提供可以提供的 访问权限（或以其他方式传达有关适用事项的信息），并且（y）以不违反此类特权、原则的方式提供此类信息，合同、 义务或法律），或 (ii) 如果 Bannix 或 Bannix 赞助商与任何集团公司或任何一方另一方面，他们各自的代表（ ）是诉讼中的对立方，此类信息与诉讼具有合理的相关性；前提是，就第 (i) 或 (ii) 条而言，除非适用法律禁止此类书面通知，否则Bannix 应立即以任何 为由提供拒绝访问权限或信息的书面通知。

(d) 双方特此确认并同意，《保密协议》和《补充保密协议》将自收盘之日起自动终止 ，并且各方应采取此类措施，确保他们及其各自的关联公司 对上述协议具有充分的效力和效力。

第 5.4 节公开 公告。

(a) 在 遵守第 5.4 (b) 节、第 5.7 节和第 5.8 节的前提下，未经公司和 Bannix 或 收盘后事先书面同意，任何一方 均不得发布任何与本协议或 本协议或 特此设想的交易有关的新闻稿或发布任何公开公告，双方也应确保其各自的代表 不得发布任何新闻稿或发布任何公开公告 Bannix 赞助商；但是，前提是各方、Bannix 赞助商及其各自的 代表可以发布或作出适用，任何此类新闻稿、公开公告或其他通信 (i) 如果适用法律要求此类新闻 发布、公告或其他通信，在这种情况下 (A) 在收盘前，披露方 或其适用代表应，除非且在该适用法律禁止的范围内，(x) 如果披露者 是 Bannix 或 Bannix 的代表，则应合理地协商与之相关的公司，并为公司提供 机会来审查和评论此类新闻发布、公告或沟通，并应本着 的诚意考虑任何此类评论，

或者 (y) 如果披露方是公司、转让人或公司代表，则就此与 Bannix 进行合理协商，让 Bannix 有机会审查和评论此类新闻稿、公开公告或通信 ，并应本着诚意考虑任何此类评论，或 (B) 在收盘后，披露方或其适用代表应 ，除非在禁止的范围内根据此类适用法律，(x) 如果披露人是 Bannix 的赞助商或 的代表赞助商，就此与公司进行合理磋商，让公司有机会查看 和评论此类新闻稿、公开公告或沟通，并真诚地考虑任何此类评论，(y) 如果披露的 人是转让人、公司或公司代表，则就 合理地咨询Bannix和Bannix赞助商，并向Bannix和Bannix赞助商提供与 相关的合理协商，并向Bannix和Bannix赞助商提供信息有机会查看和评论此类新闻稿、公告 或通信并认真考虑任何此类评论，以及 (z) 如果披露人是 Bannix 或 Bannix 的代表， 就此与公司进行合理协商，让公司有机会审查和评论这类 新闻稿、公开公告或沟通，并认真考虑任何此类评论，(ii) 在该新闻稿、 公开公告或其他通信仅包含先前披露的信息的范围内之前在新闻稿、公告或 其他通讯中根据本协议第 5.4 节和 (iii) 向与本协议、辅助文件或与本 或由此设想的交易相关的任何 同意、辅助文件向政府实体提出。尽管本第 5.4 节或本协议中的其他条款有任何相反规定，双方同意 Bannix 及其代表可以向任何直接或间接的前任投资者、现任或潜在投资者提供有关本协议标的和 计划交易的一般信息，或与正常筹资或相关营销 或信息或报告活动有关的一般信息。

(b) 与本协议和本协议所设想的交易有关的 初始新闻稿应为本协议执行前公司和Bannix商定的格式的联合新闻稿，此类初始新闻稿（“签署新闻稿”） 应在本协议执行当天在合理可行的情况下尽快发布。执行本协议 后，Bannix应立即按照证券法的要求并遵守证券法，在8-K表格（“签署文件”）上提交一份最新报告（“签署文件”）以及对本协议的描述，在提交之前，公司应有机会 对这些报告进行审查和评论，Bannix应本着诚意考虑此类评论。一方面，公司与Bannix（ ， ）应在收盘前以及在截止日期（或其他日期）共同商定（公司 或 Bannix，视情况而定，不得无理拒绝、限制或推迟此类协议），宣布本协议所设想的交易完成的新闻稿（“收盘 新闻稿”）可以由 Bannix 和公司在收盘前以书面形式共同商定），双方应安排发布闭幕新闻稿。收盘后 （但无论如何，在收盘后的四（4）个工作日内），Bannix应立即按照证券法的要求在8-K表格（“收盘 申报”）上提交最新报告，并附上收盘新闻稿和收盘说明，该结算申报 应在收盘前由公司和Bannix共同商定（此类协议不得被无理拒发， 或由公司或 Bannix 延迟（视情况而定）。在准备每份签名新闻稿、 签名文件、收盘新闻稿和结算文件时，各方应根据任何其他方的书面要求，向该另一方提供与其本人、其董事、高级管理人员和股权持有人有关的所有信息，以及此类新闻发布或申报可能合理必要的其他事项。

第 5.5 节税务 事项。

(a) 税收 待遇。

(i) 双方打算按照预期的税收待遇处理本文所设想的交易，各方 应并促使各自的关联公司提交与此类待遇相一致的所有纳税申报表，并且不采取与此类待遇（无论是 在审计、纳税申报表还是其他方面）不一致的立场，除非根据 “确定” 本节意义上的 是最终决定这样做《守则》第 1313 (a) 条（或适用州、地方或非美国的任何类似条款税法）或 自本协议发布之日起适用法律的变更。

(ii) Bannix 和公司特此采纳本协议作为《财政条例》第 1.368-2 (g) 和1.368-3 (a) 节所指的 “重组计划”。双方不得采取任何行动，也不得故意不采取任何行动（合理预计该行动或不采取行动 会阻止或阻碍预期的税收待遇）。尽管本协议中包含前述规定或任何其他相反规定 ，但双方承认并同意，任何一方均不对本协议中根据《守则》第 368 条设想的重组交易的资格 或任何交易 完成的效果（如果有）做出任何陈述或保证，

在生效期之后或之前具有或可能具有任何此类重组地位。双方承认 并同意，每方 (x) 都有机会就本协议 所设想的交易获得独立的法律和税务建议，并且 (y) 有责任缴纳自己的税款，包括 在确定本协议所考虑的交易不符合《守则》第368条规定的重组条件时可能产生的任何不利税收后果。

(b) 税务 事项合作。各方应（并应促使各自的关联公司）在提交相关纳税申报表以及任何审计或税务程序方面，在另一方合理要求的 范围内，进行合理的合作。 此类合作应包括保留和（应另一方的要求）提供（有权复制）， 在不造成不必要的负担或开支的情况下提供与任何税务程序或审计合理相关的记录和信息，使员工 在双方方便的基础上合理地为本协议下提供的任何材料提供额外的信息和解释。

(c) 转让人的 税款补偿。自收盘之日起，转让人应连带赔偿Bannix的 （i）任何集团公司因收盘时或之前发生的任何事件而应承担的任何税收责任，或收盘时或收盘前获得、应计或收到（或被视为赚取、应计或收到的利润或收益）的 利润或收益， (ii)) 任何集团公司或 Bannix 承担因支付购买价格任何部分 而产生或与之相关的所得税的任何责任根据本协议以及 (iii) 因重组前或 而产生的任何税收责任，(iv) 根据本协议第 2.5 节规定的任何预扣税，以及 (v) 任何集团公司因任何受让人、继承人或类似的税收责任（包括合同）而产生的任何责任。如果任何此类税收责任 (x) 是财务报表中特定储备金或特定准备金（递延税款准备金除外）的主体，或者（y）产生或增加 仅由于税法的任何变化或税率的增加（任何罚款、费用除外）而产生或增加 ，则转让人 不承担任何责任、附加费、罚款或 利息）在收盘后宣布并生效，或因任何集团的会计政策发生任何变化而生效公司 在收盘后，除非此类变更是为了遵守公认的会计原则、任何税务机关公布的惯例 或任何监管机构或机构的任何法律或规则，或者 (z) 该变更是由于财务报表发布之日至收盘之日之间任何集团公司的普通 业务过程中的交易而发生的。

(d) 转移 税款。尽管此处包含任何相反的规定，Bannix和公司均应缴纳与本文设想的交易有关的 转让税、跟单税、销售税、使用税、印花税、注册税或其他类似税收的百分之五十（50%）（为避免疑问，其中不包括对收入、利润、总收入或直接或间接资本收益征收或根据收入确定的任何 税）的百分之五十（50%）（“转让”）税收”）。公司应自费提交（或促成提交 ）所有此类转让税的必要纳税申报表，并应及时向 适用的政府实体缴纳（或促使及时支付）此类转让税。双方同意进行合理合作，(i) 签署和交付可能必要或适当的转售和 其他证书或表格，以确立豁免（或以其他方式减少）任何此类转让 税；(ii) 准备和提交（或促使准备和提交）任何此类转让税的所有纳税申报表。

第 5.6 节 “独家交易”。

(a) 从本协议签订之日起，直至本协议根据其条款成交或终止（以较早者为准），转让方 和公司不得且应促使其他集团公司及其各自的代表不要直接或 间接：(i) 征求、发起、鼓励（包括通过提供或披露信息）、故意促进、讨论 或直接或间接地就有关公司收购提案的任何查询、提案或要约（书面或口头）进行谈判； (ii) 向任何人提供或披露任何与 公司收购提案有关或可以合理预期会导致 的非公开信息；(iii) 就公司收购提案签订任何合同或其他安排或谅解； (iv) 准备或提交与任何集团公司 （或任何关联公司或继任者的任何股权证券或其他证券的公开发行）相关的任何文件任何集团公司）；或（v）以任何方式合作、协助或参与，或故意参与 促进或鼓励任何人（Bannix 除外）为从事或寻求从事上述任何行为而做出的任何努力或尝试。公司 同意（A）在收到任何集团公司的任何公司收购提案后立即通知Bannix，并合理详细地描述任何此类公司收购提案的实质性条款和条件（包括提出此类 公司收购提案的人员的身份），并且（B）在当前基础上合理地告知Bannix对此类要约或信息的任何修改。

(b) 从本协议签订之日起，直至本协议根据其条款终止或终止（以较早者为准），Bannix 均不得直接或间接：(i) 征求、发起、鼓励（包括 通过提供或披露信息）、故意协助、直接或间接地讨论或谈判任何询问、提案 br} 或有关 Bannix 收购提案的报价（书面或口头）；(ii) 向任何人提供或披露任何非公开信息与Bannix收购提案有关或可以合理预期会导致该收购提案的人 ；(iii) 就Bannix收购提案签订任何合同或其他 安排或谅解；或 (iv) 以任何方式与Bannix收购提案合作、协助或参与 ，或故意促进或鼓励任何人（任何集团公司除外）努力或试图做任何事情 br} 前述内容。Bannix同意（A）在收到Bannix的任何Bannix收购提案后立即通知公司，并合理详细地描述 任何此类Bannix收购提案的实质性条款和条件（包括提出此类Bannix收购提案的任何个人或 实体的身份），并且（B）在当前基础上合理地向公司通报对 此类要约或信息的任何修改。

(c) 为避免疑问，我们理解并同意，本第 5.6 节中包含的契约和协议不应禁止 公司、Bannix 或其任何各自代表在正常过程中采取任何未违反 第 5.6 节的行动（例如接听电话），也不得通知任何询问可能的公司收购 提案或 Bannix 收购提案的人（视情况而定），说明本节 5.6 中包含的契约和协议的存在。

第 5.7 节委托书的编写 。在本协议发布之日之后，Bannix和公司应尽快共同编写 并共同商定（在 适用的情况下，Bannix 或公司不得无理地拒绝、限制或推迟此类协议），公司应向美国证券交易委员会提交委托声明（据了解，委托书应包括 Bannix的代理声明/招股说明书，该委托书将是其中包含在内，将用于班尼克斯股东大会通过 和批准 Bannix 股东大会批准事项以及与Bannix股东批准 事项合理相关的其他事项或提案，均符合Bannix的管理文件、适用法律以及美国证券交易委员会和纳斯达克（Nasdaq）的任何适用规则和条例（ ）并按其要求。公司和Bannix均应尽其合理的最大努力 (a) 促使委托书在所有重大方面遵守 遵守美国证券交易委员会颁布的适用规章制度（包括就集团公司而言， 提供所有时期的财务报表和与集团公司有关的任何其他信息，并以 的形式提供证券法规定的委托书中必须包含在委托书中（在使收到的任何豁免生效之后）或回应美国证券交易委员会的任何 评论时）；(b)立即通知其他人，就美国证券交易委员会或其工作人员的任何评论进行合理合作并迅速回应 ；(c) 在向美国证券交易委员会提交委托书后，尽快宣布委托书根据《证券法》生效；以及 (d) 在收盘前保持委托书的有效性，以允许完成 本协议所设想的交易。一方面，Bannix 和公司应立即向另一方提供 或安排提供与该方及其代表有关的所有信息，这些信息可能需要或合理要求 与本第 5.7 节所设想的任何行动有关，或者包含在 Bannix 或其代表向美国证券交易委员会或纳斯达克向美国证券交易委员会或纳斯达克提出的与之相关的任何其他声明、提交、通知 或申请中本协议 或辅助文件所设想的交易。如果任何一方得知应在 委托声明的修正或补充中披露的任何信息，则 (i) 该方应立即通知 Bannix 公司，如果是公司，则告知本公司 ；(ii) 对于Bannix，该方应准备并与公司达成共识，如果是公司， Bannix（无论哪种情况，均不得无理拒绝、附带条件或延迟此类协议）、委托书 声明的修正案或补充；(iii) Bannix 应提交此类修正案或补充与美国证券交易委员会共同商定修正或补充；(iv) 双方应在适当时合理合作，将此类修正案或补充文件邮寄给Bannix股东。Bannix应尽快合理地 告知公司委托声明的生效时间、与之相关的任何止损令的发布或 暂停Bannix普通股在任何司法管辖区的发行或出售资格，公司和Bannix应 各自尽最大努力解除、撤销或以其他方式终止任何此类停止令或暂停。各方 应尽合理的最大努力，确保在委托书 最初向美国证券交易委员会提交代理声明时、每次修订或根据委托声明生效时，由他或她或其代表提供的、或以引用方式纳入委托声明的与他、她或其代表有关的任何信息， 均不会证券 法案包含任何不真实的重大事实陈述或未陈述其中要求陈述的任何重大事实或必须在其中作出 陈述，但要考虑到这些陈述的情况，不得误导。

第 5.8 节 Bannix 股东批准。在《证券法》宣布委托书生效之后 ，Bannix 应 (a) 尽快发出通知，(b) 尽最大努力根据班尼克斯的管理文件正式召集和举行股东会议（“Bannix 股东大会”），以获得所需的班尼克斯股东批准，以及适用、与之相关的任何批准，并为其适用的 股东提供选择生效的机会Bannix 股东赎回除非适用法律另有要求，否则Bannix应通过Bannix董事会向其股东提出建议，（A）通过并批准本协议、附属的 文件和此处设想的交易，（B）在必要或适当的情况下，采纳和批准Bannix和公司合理同意 的每一项提案，以完成所设想的交易通过本 协议或辅助文件；以及 (C) 通过和批准一项提案必要时推迟或休会 Bannix 股东大会，以允许进一步征集代理人，因为没有足够的票数批准和通过 任何上述提案（（A）至（C）中的此类提案，统称为 “Bannix 交易提案”），以及（ii） Bannix应在委托书中包括第 (i) 条所考虑的此类建议。尽管有上述规定或此处有任何相反的 ，但Bannix可以推迟或延期Bannix股东大会（1）以寻求更多代理人以获得Bannix股东批准，（2）由于缺乏法定人数，（3）留出合理的额外时间来提交 或邮寄Bannix确定的任何补充或修订后的披露，根据外部法律顾问的建议，适用法律合理地可能要求披露此类补充或修订后的披露在 Bannix 股东大会之前，由 Bannix 股东进行发布和审查，或者 (4) Bannix 普通股的持有人当时选择赎回许多 Bannix 普通股，这可以合理预期会导致第 6.3 (d) 节规定的条件不满足 ；前提是，未经公司同意，Bannix 在任何情况下都不得延期 Bannix 股东大会 的会期比最近一次休会晚了十五 (15) 个工作日以上，或者延期后的日期终止日期。

第 5.9 节交易 支持协议；公司批准。

(a) 在本协议签署之日（“交易 支持协议截止日期”）后，尽快 在合理可行的情况下（无论如何应在三十（30）天内），向Bannix交付或安排交付由每位转让人正式签署的交易支持协议 。

(b) 公司 应在本协议签订之日后的十 (10) 个工作日内尽快（无论如何都应在十 (10) 个工作日内）提供股东的书面决议，批准或批准（根据公司 管理文件和适用法律的要求并在其要求的范围内）：(i) 本协议的通过和批准，以及公司 所签署的每份辅助文件或将成为当事方以及此处设想的交易；(ii) 采纳和批准对方提案，即 美国证券交易委员会或纳斯达克（或其各自工作人员）在其对委托书的评论意见或与之相关的 信函中表示有必要采纳和批准 Bannix 和公司 在必要或适当时合理同意的彼此提案，以完成本协议或辅助文件 （统称为 “公司股东决议”）所设想的交易。公司应通过公司董事会向 公司股东建议他们投票赞成通过公司股东决议中包含的每项决议（“公司 董事会建议”）。在公司股东签署 公司股东决议后，公司应向Bannix提供一份正式执行的公司股东决议副本。

第 5.11 节 Bannix 业务行为 。

(a) 从 到本协议签订之日起，直至本协议根据其条款终止或终止（以较早者为准）， Bannix 应确保 Bannix 的业务在正常业务过程中以符合 过去惯例的方式进行，除非本协议或任何辅助文件明确规定，否则Bannix不得，根据适用的 法律的要求，按照 Bannix 披露附表第 5.11 节的规定或公司书面同意（例如同意 不这样做）被不合理地扣留、有条件或延迟），请执行以下任一操作：

(b) 采用 对信托协议（或与信托账户相关的任何其他协议） 或 Bannix 管理文件的任何修订、补充、重述或修改；

(c) 宣布、 预留、派发或支付股息，或就其股权证券进行任何其他分配或支付，或回购、兑换 或以其他方式收购，或提议回购、赎回或以其他方式收购其任何已发行的股权证券；

(d) 拆分、 合并或重新分类其任何股本或其他股本证券，或发行任何其他证券，以代替或替代 代替其股本；

(e) 产生、 产生或承担任何债务，但总额不超过25,000美元的借款债务除外；

(f) 向 Bannix 或 其任何子公司以外的任何其他人提供 任何贷款或预付款，或为其任何责任提供担保；

(g) 发行 任何股票证券或授予与其股票证券相关的任何其他期权、认股权证或股票增值权， 除发行与行使本协议发布之日任何未偿还的Bannix认股权证相关的Bannix普通股外，或故意 授予其任何资产的任何实质性担保权益；

(h) (i) 修改、修改或续订任何 Bannix 关联方交易，但不包括 (A) 与 Bannix 关联方签订的与第 5.11 (e) 或 (b) 节允许的负债有关的任何合同、任何合同根据其条款到期或自动 延期或续订，或 (ii) 签订任何合同将构成 Bannix 关联方 交易；

(i) 从事 参与任何活动或业务，或承担任何重大责任，但本 节允许的任何活动、业务或负债除外（为避免疑问，包括 考虑的、与本协议或任何辅助文件有关的、与本协议或任何辅助文件相关的任何活动、业务或责任，以及任何契约或协议的履行 根据或据此（或根据本文或由此设想的交易的完成）或按照 在本节第 5.11 节中；

(j) 授权、 建议、提出或宣布打算通过一项全部或部分清算或解散的计划；

(k) 对 任何财务会计方法或财务会计原则、政策、程序或惯例进行任何变更，除非经其独立会计师同意，在本协议发布之日之后对公认会计原则或适用法律进行并行修正的要求 ；

(l) 与任何经纪商、发现者、投资银行家或其他人签订 任何合同，根据该合同，该人有权或将有权获得与本协议所设想的交易相关的任何经纪费 费、发现者费或其他佣金；

(m) 作出、 更改或撤销任何与税收有关的重大选择，签订任何重要的税收结算协议，解决任何重大税收索赔 或评估，或同意延长或豁免适用于或与任何重大税收申请或评估相关的时效期限， ，在正常业务过程中获得的任何此类延期或豁免除除外；或

(n) 在任何合同中输入 以采取或促使采取本第 5.11 节规定的任何行动。

尽管本 第 5.11 节或本协议中有任何相反的规定，(i) 本协议中的任何规定均不直接或间接赋予公司 控制或指导 Bannix 运营的权利；(ii) 本协议中的任何规定均不禁止或以其他方式限制 Bannix 使用信托账户外持有的资金支付任何 Bannix 费用或其他负债的能力 Bannix 或以其他方式将Bannix在信托账户之外持有的任何资金分配或支付给BannixBannix 赞助商或其任何 关联公司，均在收盘前完成。

第 5.12 节纳斯达克 上市。

(a) 公司应尽其合理的最大努力协助Bannix满足纳斯达克所有适用的初始和持续上市要求 。公司应并应促使其代表就前述事项与 Bannix 及其代表进行合理合作。

(b) 从 到收盘之日起，Bannix应尽最大努力确保Bannix继续作为上市公司 在纳斯达克上市，并确保Bannix普通股和Bannix认股权证（但就Bannix认股权证而言，仅限于截至本文发布日期 发行的范围）在纳斯达克上市。

第 5.13 节信任 账户。在满足或在适用法律允许的范围内，豁免第 6 条规定的条件并向受托管理人发出通知后，(a) 在收盘时，Bannix 应 (i) 安排按信托协议向受托管理人交付所需文件、证书和通知，以及 (ii) 做出一切适当安排，使 受托管理人 (A) 按时付款根据Bannix股东 赎回应支付给Bannix公众股东的所有款项（如果有）何时到期，（B）支付这些款项由于Bannix首次公开募股的承销商按信托协议的规定支付了延期承保佣金 ，并且（C）根据信托协议立即将信托账户中当时可用的所有剩余金额支付给Bannix ，并且（b）此后，除非其中另有规定，否则信托账户将终止。

第 5.14 节董事和高级管理人员的赔偿 ；尾部保险。

(a) 各方 同意，(i) Bannix 和 公司的董事和高级管理人员目前拥有的所有赔偿或免责权，如果 Bannix 和公司的适用管理文件中分别规定，或者在生效时间之前 生效，无论哪种情况，仅涉及生效时间当天或之前发生的任何事项，均应 在本协议所设想的交易中幸存下来，并将自生效之日起和生效后继续保持全面效力 期限为六 (6) 年，(ii) 公司将履行和解除或促使 Bannix 履行和解除所有在这六 (6) 年期间提供此类赔偿和免责的义务。在适用法律允许的最大范围内，在这个 六 (6) 年期限内，公司应预支或安排预付与适用的 Bannix 或公司管理文件（视情况而定）中规定的 赔偿相关的费用，以及在生效时间前立即生效的 其他适用协议。在这六 (6) 年期内，不得在 生效后以任何方式修改、废除或以其他方式修改 Bannix 管理文件中的赔偿和责任限制或免责条款，这些条款将对截至生效时间前夕或在此之前的任何时候担任董事的个人的权利产生重大不利影响或有权获得此类赔偿的 Bannix 或公司的高管（“D&O 受赔人”） 应承担责任对于在 生效期当天或之前发生的任何事宜，以及与该D&O受偿人于生效时间或 之前担任 Bannix 或公司的董事或高级职员相关的任何事宜，除非适用法律要求进行此类修订、废除或其他修改。

(b) 当具有 合法管辖权的法院最终裁定（该裁决应成为最终裁决且不可上诉）适用法律禁止以本文规定的方式对该D&O受赔人进行赔偿时， 公司或Bannix根据本第 5.14 节对任何 D&O 受赔人不承担任何义务。

(c) 在 生效后的六 (6) 年内，公司应视情况购买或维护 董事和高级职员责任保险，或安排购买或维护 ，在承保范围不出现任何失效的情况下，受益于 Bannix 或公司任何类似保险单承保的 个人，视情况而定，自发布之日起生效 本协议涉及生效时或之前发生的事项。此类保险单提供的 条款（就承保范围和金额而言）应与截至本协议签订之日生效的相应董事和高级管理人员责任保险单 提供的承保范围基本相同（且总体上对受保人 的优惠程度不亚于）；前提是公司和Bannix都没有义务支付超过三百％的年度保费 （300％）Bannix或公司在此之前支付的最新年度保费本协议的日期 ，在这种情况下，公司应购买或促使购买本协议签订之日前Bannix或公司最近支付的年度保费的三百 (300%) 的最大保险。

(d) 如果 公司或其任何继承人或受让人 (i) 应与任何其他公司或实体合并或合并，且 不应是此类合并或合并中尚存或持续存在的公司或实体，或者 (ii) 应在一项或一系列关联交易中将其各自的全部或实质上 所有财产和资产作为实体转让给任何人，则在每种此类 个案中，应制定适当的条款，使公司的继任者或受让人承担本 中规定的所有义务第 5.14 节。

(e) 有权获得本 第 5.14 节中规定的赔偿、责任限制、免责或保险的 D&O 受保人旨在成为本第 5.14 节的第三方受益人。本第 5.14 节将在本协议所设想的交易完成后继续有效，并对公司的所有继承人和受让人具有约束力。

第 5.15 节必填项 财务信息。

(a) 公司应在相关财务报表发布之日或其他 适用期限之后，在合理可行的情况下尽快向Bannix交付收盘公司财务报表。

(b) 每个 缔约方应尽其合理的最大努力 (i) 在正常工作时间内，在事先书面通知后，以不合理干扰该方正常运作的方式，协助其他各方及时编制 必须包含在 委托书中的任何其他财务信息或报表（包括惯常的预估财务报表），以及此类各方就 所考虑的交易向美国证券交易委员会提交的任何其他文件本协议或任何辅助文件，以及 (ii) 根据适用的 法律的要求或美国证券交易委员会的要求获得其审计师的同意。

第 5.16 节 FIRPTA 证书。在收盘时或之前，公司应向Bannix交付或安排交付，Bannix应向公司交付 或安排交付一份由公司或Bannix根据财政部 条例第1.1445-2 (c) (3) 条正式签发的证书，并附上公司或Bannix（视情况而定）已向内部 {发出通知的证据 br} 税务局根据《财政条例》第 1.897-2 (h) (2) 条的规定，在每种情况下，其形式和实质内容均为合理可接受的 公司或 Bannix，视情况而定。

第 5.17 节公司 关联方交易。公司应采取或促使采取所有必要或可取的行动，在关闭所有公司关联方交易（公司披露 附表第 5.17 节规定的交易除外）之前终止或 ，公司或其任何关联公司（包括其他集团公司）不承担任何进一步的义务或责任。

第 5.18 节转让人 限制性契约：

(a) 在自截止日期开始并在其后持续两 (2) 年) 期间（“限制 期”），未经 Bannix 的同意，每位转让人不得且应促使其关联公司（每位转让方及其关联公司，“转让方 受限方”）不得（Bannix's {的同意可以拒绝、延迟或附带条件）br} 自行决定），直接或间接地代表其或代表任何其他人从事或参与任何与其直接竞争的业务 世界各地的竞争性业务（无论是以自己的身份还是以所有者、 股东、成员、贷方、合伙人、经理、合伙人、董事、高级职员、员工、代理人或顾问的身份），但卖方 受限方可以直接或间接地集体拥有任何个人任何公开交易证券任何类别 未偿还证券的百分之五（5%），只要没有此类转让方受限方直接或间接参与该人员的管理 。为避免疑问，无论此处有任何相反的规定，本节 5.18 中的任何内容均不适用于或限制本协议或任何辅助文件（包括 Bannix 股权的所有权）中明确考虑的任何转让人或其任何关联公司采取的任何行动或提供的任何服务，并且就本第 5.18 节而言，任何此类行动或服务 均不应被视为 “竞争力”。

(b) 在限制期内，未经 Bannix 的同意（Bannix 可自行决定拒绝、延迟或附带条件），每位转让人不得（且应使其关联公司不得）直接或间接地代表他们或任何其他人 索取 Bannix 的任何供应商或其任何子公司的业务或诱导或企图诱导 Bannix 的任何供应商 或其任何子公司撤回、减少或取消与 Bannix 或其任何子公司的业务。

(c) 在限制期内，未经 Bannix 的同意（Bannix 可自行决定拒绝、延迟或附带条件），每位转让人不得（也应促使其关联公司不得）以自己或任何其他人的名义 直接或间接地招募、诱使或招募 Bannix 或其任何子公司的任何员工或顾问离开此类公司就业 或留用，或接受与任何其他人一起工作或向其提供服务，但不包括一般招标 针对 Bannix 或其任何子公司的员工或顾问。

(d) Bannix 和每位转让方承认 (i) Bannix 及其每位转让人、公司及其子公司从事竞争性业务， 和 (ii) 每位转让人都有权访问对业务有价值和重要性的机密信息。因此，作为 Bannix 愿意签订本协议和每份辅助文件的条件 ，Bannix 要求将本第 5.18 节中包含的契约 和协议纳入本协议，并且每位转让人均已同意此类契约 和协议。Bannix 双方和转让人承认并同意，为了保护业务的 价值以及企业的运营和商誉，Bannix 和每位转让人签订本协议中包含的协议和保证 是公平、合理和必要的。

(e) 如果任何卖方或其关联公司违反本节 5.18 中包含的任何限制性契约，则适用限制的有效期将自动终止并暂停，并在违规行为得到补救后自动重新开始，以便 Bannix 能够从卖方 双方的遵守中获得全部利益本第 5.18 节中包含的每项契约。

第 5.19 节隐私 计划。自本协议发布之日起，公司应尽其合理的最大努力，促使公司代表自己和集团各公司采用 并实施一项遵守隐私 和安全要求以及所有适用的隐私法的计划，旨在确保公司和集团公司严格遵守 隐私和安全要求以及所有适用的隐私法。

第 5.20 节反贿赂 和反腐败。自本协议发布之日起，公司应尽最大努力遵守所有适用的 反贿赂/反腐败法（包括但不限于反腐败法）（“ABAC法”）。从本协议发布之日起及之后 ，公司还应尽其合理的最大努力，促使公司代表 自己和每家集团公司通过并实施一项合规计划，该计划自收盘之日起生效，旨在确保公司和 集团公司切实遵守所有适用的ABAC法律。

第 5.21 节故意留空 。

第 5.22 节更多 保证。本协议双方应进一步相互合作，做出各自商业上合理的努力 采取或促使采取一切行动，并根据本 协议和适用法律采取或促使他们采取所有必要、适当或可取的行动，在合理可行的情况下尽快完成本协议所设想的交易，包括 在可行的情况下尽快准备和提交所有必要通知、报告生效的所有文件和其他文件。

第 6 条
完成本协议所设想的交易的条件

第 6.1 节双方义务的条件 。双方完成本协议 所设想的交易的义务须满足或在适用法律允许的情况下放弃以下 条件的当事方：

(a) Bannix 披露附表第 6.1 (a) 节中规定的与本协议 设想的交易相关的每个 同意均已获得（或根据适用法律视为已获得），视情况而定；

(b) 任何具有司法管辖权的法院或其他政府实体发布的 命令或法律或其他法律限制或禁令均不生效，阻止 完成本协议所设想的交易；

(c) 委托声明应根据《证券法》的规定生效，美国证券交易委员会不得发布任何止损令 ，并且对委托声明应继续有效，寻求此类停止令的任何程序均不得受到美国证券交易委员会 的威胁或启动并仍在审理中；

(d) 每份 份公司股东决议均应由持有至少必要数量的公司已发行 和已发行股权证券的公司股东通过；

(e) 应已获得 Bannix 股东批准；

(f) Bannix就本协议所设想的交易向纳斯达克提出的首次上市申请应获得 有条件的批准，在收盘后，Bannix应立即满足纳斯达克任何适用的初始和持续上市要求 ，并且Bannix不会收到任何在收盘前或收盘后未得到纠正的违规通知；以及

(g) 在 使本文设想的交易（包括Bannix股东赎回）生效后，Bannix或公司应在 收盘后立即拥有 至少5,000,001美元的净有形资产（根据《交易法》第3a51-1 (g) (1) 条确定）。

第 6.2 节 Bannix 义务的其他 条件。Bannix 完成本协议 所设想的交易的义务以 Bannix 满足或在适用法律允许的情况下放弃以下进一步条件为前提：

(a) (i) 截至本协议签署之日和截止日 在所有重大方面，公司的基本陈述（第 3.2 (a) 节和 3.8 (a) 节中规定的陈述和保证除外）在所有重大方面均应是真实和正确的（不影响对 “实质性” 或 “公司材料 不利影响” 的任何限制或此处规定的任何类似限制）日期，就好像在截止日期当天作出（除非任何此类陈述和担保是从较早的日期作出 ，在这种情况下截至较早的 日期），陈述和担保在所有重要方面均应是真实和正确的，(ii) 第 3.2 (a) 节中规定的陈述和保证在所有方面都应是真实和正确的（ 除外）最低限度 截至本协议签订之日和截止日期的不准确之处，好像是在截止日期 当天作出的（除非任何此类陈述和担保是在较早的日期作出的，在这种情况下，此类陈述和保证 在所有方面都是真实和正确的（除了 最低限度 不准确之处），(iii) 第 3.8 (a) 节中规定的陈述 和保证，自本协议签订之日和截止日期 之日起，在所有方面均为真实和正确，犹如在截止日期和截止日期所作的一样（除非任何此类陈述和担保是从较早的 日期起作出的，在这种情况下，此类陈述和保证是真实的并更正截至该日期的所有方面）以及 (iv) 第 3 条中规定的公司陈述 和保证（不包括截至本协议签订之日和截止日期，公司基本陈述）在所有方面均应是真实和正确的 （不影响对 “重要性” 或 “公司重大不利影响” 或此处规定的任何类似 限制生效），就好像在截止日期 当天和截止日期（除非任何此类陈述和担保是在较早的日期作出，其中案例（截至该较早日期），此类陈述 和担保在所有方面均为真实和正确，除非总体而言，此类陈述和 担保不真实和正确不会对公司造成重大不利影响；

(b) 公司应在所有重大方面履行并遵守了公司根据本协议在收盘时或之前必须履行或遵守 的契约和协议；

(c) 自 本协议签订之日起，未发生任何公司重大不利影响；

(d) 在 或收盘之前，公司应向Bannix交付或促成交付一份由公司授权的 高管正式签发的截至截止日期的证书，大意是以令Bannix合理满意的形式和实质内容满足了第6.2 (a) 节、第 6.2 (b) 节和第6.2 (c) 节规定的条件关闭 证书”）。

第 6.3 节公司义务的其他 条件。公司和转让人完成本协议 所设想的交易的义务须满足或在适用法律允许的情况下，公司（代表其自身和/或 转让人）对以下进一步条件的免除：

(a) (i) 截至本协议签订之日和截止日期，Bannix 基本陈述在所有重大方面均应真实正确（不适用对 “实质性” 或 “Bannix 重大不利影响” 或此处规定的任何类似限制的任何限制），就好像在截止日期当天和截至截止日期一样（除非任何此类陈述 并且担保自较早的日期起生效，在这种情况下，此类陈述和担保在所有重要方面均应是真实和正确的 较早的日期），以及 (ii) 截至本协议签订之日 和截止日期，本协议第 4 条中包含的 Bannix 的陈述和保证（Bannix 基本陈述除外）在所有方面均应真实和正确（不适用对 “实质性” 或 “重大不利影响” 的任何限制或此处规定的任何类似限制），如同在截止之日一样以及截至截止日期（除非任何此类陈述和保证 是在较早的日期作出，在这种情况下，截至之前的 日期，陈述和担保在所有方面均为真实和正确，除非此类陈述和保证整体上不真实和正确不会造成 Bannix 重大不利影响；

(b) Bannix 应在所有重大方面履行并遵守本协议要求他们在收盘时或之前履行或遵守 的契约和协议；

(c) 自本协议签订之日起，Bannix 未发生任何重大不利影响；

(d) 在 或收盘之前，Bannix的所有高级管理人员和董事均应签署书面辞呈书，自交易截止之日起生效；

(e) 在 或收盘之前，Bannix应以公司合理满意的形式和实质内容交付或安排交付一份由 Bannix的授权官员正式签发的证书，大意是 节和第6.3 (b) 节规定的条件已得到满足 规定的条件。

(f) 在 或收盘前，转让方收到英国税务与海关总署的确认，即对于本协议 所考虑的交易，(i) 不会根据2007年《所得税法》第698条发出反措施通知；(ii) 1992年《应纳税收益税法》第 137条的规定不适用，因此该法第135条的规定不适用 被阻止申请。

第 6.4 节 成交条件的不满。如果本公司或转让人未能按照第 5.2 节的要求尽最大努力 促成成交所致，或者违反本协议，则任何公司或转让人均不得指望本第 6 条规定的任何条件未得到满足而获得满足。如果 未按第 5.2 节的要求尽最大努力促成成交所致，或者违反本协议的行为，则此类失败几乎是由于 未满足本第 6 条规定的任何条件而导致的。

第 7 条
终止

第 7.1 节终止。 本协议可以终止，本协议所设想的交易可以在交易结束前的任何时候中止：

(a) 经 Bannix 和公司双方书面同意；

(b) Bannix，如果第 3 条中规定的任何陈述 或担保不真实和正确，或者如果任何公司或转让人未能履行本协议中规定的公司或转让方的任何契约或协议（包括完成 结算的义务），例如第 6.2 (a 节中规定的成交条件)) 或第 6.2 (b) 节可能无法满足 ，导致此类陈述或担保不真实和不正确的违规行为，或 未能履行任何契约或协议（视情况而定）在 (i) Bannix 向公司发出书面通知后的三十 (30) 天 以及 (ii) 终止日期内（以较早者为准）未得到纠正或无法纠正；但是，前提是 Bannix 当时没有违反本协议，以防止出现第 6.3 (a) 节中规定的成交条件) 或 第 6.3 (b) 节未得到满足；

(c) 由公司提出，如果第 4 条中规定的任何 陈述或担保不真实和正确，或者 Bannix 未能履行本协议中规定的任何契约 或协议（包括完成交易的义务），则在每种情况下，如果 都符合第 6.3 (a) 或第 6.3 (b) 节中规定的成交条件不满意，导致此类陈述或担保不真实和不正确的违约 或违规行为，或者未能履行任何契约或协议， （视情况而定）在（i）公司向Bannix发出书面通知后的三十（30）天内，（或已经）治愈或无法治愈，（以较早者为准），以及（ii）终止日期；但是，公司当时没有违反本 协议，以防止满足第6.2（a）节或第6.2（b）节规定的关闭条件；

(d) 如果本协议所设想的交易尚未在 2024 年 9 月 14 日（“终止 日期”）当天或之前完成，则由 Bannix 或公司提出；前提是，(i) 如果 Bannix 违反了本协议下的任何契约或义务，则 无权根据本第 7.1 (d) 节终止本协议近似导致 未能在终止日期或之前完成本协议所设想的交易，以及 (ii) 终止 的权利如果公司或转让人 违反本协议规定的任何契约或义务的行为近似导致未能在终止日期当天或之前完成本协议 所设想的交易，则公司将无法获得本协议第 7.1 (d) 节规定的本协议；此外，如果所有重要成交条件都符合的话，双方可以共同书面同意延长终止 日期已满意，正在等待监管部门的批准。

(e) 由Bannix或公司提出， 如果有任何政府实体发布命令或采取任何其他行动，永久禁止、限制或以其他方式禁止 本协议所设想的交易，则该命令或其他行动应成为最终的且不可上诉；

(f) 如果 Bannix 股东大会已经举行（包括任何休会或延期）、已经结束、Bannix 股东 已正式投票且未获得 Bannix 股东批准，则由 Bannix 或公司 发出；或

(g) Bannix，如果 (i) 公司 没有向Bannix交付或促使向Bannix交付每位转让方在交易支持协议截止日期当天或之前按照 第 5.9 (a) 节正式签署的交易支持协议，或 (ii) 每项公司股东决议在证券宣布代理声明生效时或之前均未正式通过 法案。

第 7.2 节终止的效力。 如果根据第 7.1 节终止本协议，则除本 第 7.2 节、第 8 条和第 1 条（在与上述内容相关的范围内）外，整个协议将立即失效（且 双方及其各自的代表不承担任何责任或义务），两者均应在终止后继续生效 ，并且仍然是双方的有效和具有约束力的义务。为避免疑问，保密协议和补充保密 协议应在该协议终止后继续有效，并根据其各自的 条款，双方仍有效、具有约束力的义务。尽管有前述规定或此处有任何相反的规定，但根据第 7.1 节终止本协议不影响任何一方因在终止之前故意和实质性违反本 协议中规定的任何契约或协议或实际欺诈而承担的任何责任。

第 8 条
其他

第 8.1 节非生存。 本协议中的陈述、保证、协议和承诺应在生效时终止，但那些承诺 和根据其条款考虑在生效时间之后履行的协议除外。尽管有前述情况：

(a) 第 5.5 (c) 节（转让人的税款补偿）和第 5.18 节（转让人限制性契约）以及第 8 条和第 1 条（与前述内容相关的范围）应在本协议 根据第 8.1 节终止后继续有效并继续完全有效；

(b) Bannix 有权就公司或任何转让人 （视情况而定）在本协议终止之日或之前违反公司基本陈述、第 2.1 节（股份收购）、第 3.23 节（提供的信息）或第 5.7 节（委托书的编写）提出索赔，其所有权利均得到保留； 和

(c) 本 第 8.1 节不影响任何一方对实际欺诈承担的任何责任。

第 8.2 节完整协议； 转让。本协议（连同辅助文件）构成双方就本协议标的 达成的完整协议，并取代双方先前与 就本协议标的达成的所有其他书面和口头协议和谅解。未经 事先书面同意（a）Bannix 和公司在收盘前以及（b）Bannix、Bannix 赞助商和公司在 收盘后事先书面同意，任何一方（无论是依法还是其他方式）均不得转让本协议。任何不符合本第 8.2 节条款的转让本协议的尝试均无效。

第 8.3 节修正案。 只能通过 (a) Bannix 和公司在 收盘前签署和交付的书面协议来修改或修改本协议，以及 (b) Bannix、Bannix 发起人、转让人和公司在收盘后签署和交付的书面协议。除非前一句中另有规定，否则不得修改或修改本协议 ，任何一方或多方声称以 不符合本第 8.3 节的方式生效的修正均无效， 从一开始.

第 8.4 节通知。 本协议下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应采用书面形式，并应通过当面交付、通过电子邮件（已获得电子送达确认书）发出（并应视为 已正式发送）(即，发件人的电子 记录，说明该电子邮件是发送给预定收件人的，没有出现 该预期收件人未收到此类电子邮件的 “错误” 或类似信息），或者通过挂号信或挂号邮件（邮资预付，要求退回收据） （收到后）发送给其他各方，如下所示：

或者发往收到 通知的当事方以前可能以上述方式以书面形式向他人提供的其他地址。

第 8.5 节适用法律。 本协议受内华达州法律管辖，并根据内华达州法律进行解释，不影响任何可能导致适用内华达州以外任何司法管辖区法律的 法律选择或法律冲突条款或规则（无论是内华达州还是任何其他司法管辖区）。

第 8.6 节费用和开支。 除非本协议中另有规定，否则与本协议、辅助文件 以及本协议及由此设想的交易有关的所有费用和开支，包括顾问、财务顾问和会计师的费用和支出， 应由承担此类费用或开支的一方支付；前提是，为避免疑问，如果本协议根据其条款终止 ，应支付或促使支付所有未付的公司费用，Bannix 应支付，或导致 支付已支付，所有未付的 Bannix 费用。

第 8.7 节结构； 解释。“本协议” 一词是指本业务合并协议及其附表和 附件，根据本协议的条款，可能会不时修改、修改、补充或重述该协议。 插入本协议中规定的标题仅为方便起见，不得以任何方式影响本协议 的含义或解释。就解释本协议的 条款而言，任何一方或其各自的律师均不应被视为本协议的起草者，本协议的所有条款均应根据其公平含义进行解释，不得严格地为或针对 任何一方进行解释。除非本协议的上下文或用法另有相反说明：(a) “此处”、“本协议”、 “本协议” 等词语和类似含义的词语是指整个本协议，包括附表和附录，而不是指本协议中规定的任何特定章节、小节、段落、分段或条款；(b) 男性性别还应包括 阴性和中性性别，反之亦然；(c) 表示单数的词语也应包括复数，反之亦然；(d) “包括”、“包括” 或 “包括” 等词语应视为后面是 “没有 限制” 一词；(e) 提及 “美元” 或 “美元” 应指美国 美元；(f) “或” 一词具有间接性，但不一定是排他性的；(g) “书面”、“书面” 等同术语是指打印、打字和其他复制文字的手段（包括电子媒体）以可见的形式；(h) 除非明确指定工作日，否则 “日” 一词是指日历日；(i) 短语 中的 “范围” 一词 “在... 范围内” 是指主题的程度或其他内容延伸，此类短语不应仅指 “如果”； (j) 所有提及的文章、章节、证物或附表均指本协议的条款、章节、附录和附表；(k) “提供” 或 “提供” 一词或具有类似进口意义的词语（无论是否大写） 用于指需要提供的文件或其他材料时，向 Bannix 提供的任何文件 或其他材料，张贴到双方将建立的电子数据室，索引其中载于 公司披露附表第 8.7 节；(l) 凡提及任何法律的内容均指经修正、补充或以其他方式修改或 不时重新颁布的法律；(m) 凡提及任何合同均指根据合同条款不时在 中修订或修改的该合同（受本协议中规定的修正或修改的任何限制）。如果要求在非工作日当天采取或采取本协议项下的任何行动 ，则应要求在非工作日采取或采取此类行动，或者不在该日而是在其后的第一个工作日采取此类行动。

第 8.8 节展品和 时间表。特此将所有附录和附表或明确纳入本协议的文件纳入本 协议，并作为本协议的一部分，就好像本协议中的完整规定一样。附表应按章节和小节排列 ，与本协议中规定的带编号和字母的章节和小节相对应。公司披露 附表或与第 3 条（对于公司 披露附表）或第 4 条（对于 Bannix 披露时间表）的任何部分或分节相对应的 Bannix 披露附表中披露的任何项目均应被视为已就第 3 条（就公司披露附表而言）或第 4 条（对于 Bannix 披露附表）的所有其他部分和子节进行披露 Ix 披露附表（如适用），前提是此类披露与该其他部分有关，或从披露的表面上看， 小节相当明显。附表中规定的与第 3 条或第 4 条的 部分相对应的信息和披露可能不限于附表中要求披露的事项， 且任何此类补充信息或披露仅供参考，不一定包括其他类似性质的 事项。

第 8.9 节利益相关方。 本协议仅对各方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并且除第 5.14 节、第 8.9 节最后一句和第 8.13 节中规定的 外，本协议中任何明示 或暗示的内容，均无意或应向任何其他人授予任何性质的任何权利、利益或补救措施协议。Bannix 赞助商应是第 5.4 节、第 5.15 (d) 节、 第 5.16 节、第 8.2 节、第 8.3 节、本第 8.9 节和第 8.14 节的明确第三方受益人。

第 8.10 节可分割性。 只要有可能，本协议的每项条款都将被解释为根据适用的 法律是有效和有效的，但是如果根据适用法律，本协议的任何条款或其他条款被认定为无效、非法或不可执行，则本协议的所有其他 条款将保持完全的效力和效力，前提是 特此设想的交易的经济或法律实质不受任何影响对任何缔约方构成重大不利影响。在确定本 协议的任何条款或其他条款根据适用法律无效、非法或不可执行后，双方应本着诚意进行谈判，修改本协议 ，以便以可接受的方式尽可能地实现双方的初衷，这样 在此设想的交易尽最大可能按最初的设想完成。

第 8.11 节对应项； 电子签名。本协议和每份辅助文件（包括此处设想的任何最后交付成果） 可以在一个或多个对应文件中签署，每份对应文件均应被视为原件，但所有这些文件应构成一个和 相同的协议。通过电子邮件或扫描页面交付本协议签名页或任何辅助文件（包括此处设想的最后交付件中的任何 ）的已执行副本，应视为交付手动签署的本协议对应文件或任何此类辅助文件 。

第 8.12 节 公司的知识；Bannix 的知识。就本协议的所有目的而言，“据公司所知” 和 “公司所知” 一词及其任何衍生词应指截至适用日期，公司披露附表第 8.12 (a) 节规定的个人 的实际知识，前提是对个人的 直接下属进行合理的询问和调查。就本协议的所有目的而言，“据Bannix 所知” 和 “据 Bannix 所知” 一词及其任何衍生词均指截至适用日期，假设对其直接下属进行合理的询问和调查，Bannix 披露表第 8.12 (b) 节中规定的个人的实际知识。为避免疑问，《公司披露附表》第 8.12 (a) 节或《Bannix 披露附表》第 8.12 (b) 节中规定的任何个人均不对此类知情承担任何个人责任或义务。

第 8.13 节无追索权。 本协议只能对双方执行，任何违反本协议的诉讼只能对双方提出，在不限制前述条款概括性的情况下，Bannix 或公司的代表（转让人除外）均不负有因本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何责任，包括与任何索赔 （无论是侵权行为）有关的责任、合同或其他）违反本协议或就向 作出或声称的任何书面或口头陈述除非此处明确规定，否则应随函附上。

第 8.14 节延期；豁免。 公司可以（a）延长 Bannix 履行此处规定的任何义务或其他行为的期限，（b）放弃 此处所述的 Bannix 陈述和担保中的任何不准确之处，或（c）放弃 Bannix 遵守此处规定的任何协议 或条件。Bannix（截止日期之前）和Bannix赞助商（截止日期之后）可以（i）延长公司履行此处规定的任何义务或其他行为的时间，（ii）放弃此处规定的公司陈述 和担保中的任何不准确之处，或（iii）放弃公司遵守规定的任何协议或条件 在这里。任何此类缔约方就任何此类延期或豁免达成的任何协议只有在代表该方签署的书面文书 中规定的情况下才有效。对任何条款或条件的任何豁免均不得解释为对任何后续违规行为的放弃或随后对相同条款或条件的 弃权，或对本协议任何其他条款或条件的放弃。任何一方未能主张 其在本协议下的任何权利均不构成对此类权利的放弃。

第 8.15 节豁免陪审团 审判。双方特此在法律允许的最大范围内，放弃由陪审团审理任何诉讼、索赔、 要求、诉讼或诉讼理由 (I) 在本协议或任何辅助文件下产生的任何权利，或 (II) 与 有关或与双方就本协议或任何辅助文件或此处相关的任何交易 的交易相关的或附带的交易进行陪审团审理的权利 TO或其它，或与本文所设想的交易有关的任何融资或 所考虑的任何交易，因此，在每种情况下，无论是现在存在的还是将来产生的, 也无论是合同, 侵权行为, 股权还是其他方面.各方 特此同意并同意，任何此类程序、索赔、要求，

诉讼或诉讼原因应在没有 陪审团的情况下通过法庭审理决定，双方可以向任何法院提交本协议副本的原件，作为本协议当事方 同意放弃其接受陪审团审判的权利的书面证据。各方证明并承认 (A) 任何其他方的代表、 代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在诉讼中， 不会寻求强制执行上述豁免，(B) 每个此类方都理解并考虑了本豁免的影响，(C) 这些 方均自愿作出此豁免，(D) 每个此类方都被诱使加入除其他外，通过本第 8.15 节中的 相互豁免和认证加入本协议。

第 8.16 节向司法管辖区提交 。出于本协议引起的任何诉讼、索赔、要求、诉讼或原因 (a) 之目的，双方不可撤销且无条件地接受特拉华州财政法院（或者，如果特拉华州衡平法院拒绝接受管辖权，则接受纽约州纽约县内的任何州或 联邦法院）的专属管辖权协议或任何辅助文件下的协议，或 (b) 以任何方式与 双方就本协议进行的交易有关或相关或附带的，或任何辅助文件或此处设想的任何交易或 其中设想的任何交易，不可撤销和无条件地放弃对任何此类法院为任何 此类诉讼设定地点提出的任何异议，并且不可撤销和无条件地放弃并同意不向任何此类 法院辩护或主张任何此类诉讼是在不方便的法庭提起的。双方特此不可撤销和无条件地放弃 ，并同意不以动议或作为辩护、反诉或其他方式，在针对该方的任何诉讼索赔、要求、诉讼或 诉讼理由中提出主张 (i) 在本协议或任何辅助文件下产生的，或 (ii) 以与双方的交易有关或相关或附带的任何方式 本协议或任何辅助文件或本协议所设想的任何 交易或其中设想的任何交易，(A) 该方提出的任何索赔出于任何原因， 个人不受本第 8.16 节所述的法院管辖，(B) 该当事方或该方 方的财产不受任何此类法院的管辖或免于在这类 法院启动的任何法律程序（无论是通过送达通知、判决前的扣押、协助执行判决的扣押、执行 判决或其他方式）以及 (C) (x) 任何此类法院的诉讼、索赔、要求、诉讼或诉讼理由是在不方便的情况下对该当事方提起的 论坛，(y) 针对该方 方的此类诉讼、索赔、要求、诉讼或诉讼理由的地点不当，或者 (z) 本协议或其中的标的不得在该等法院或由此类法院对该方强制执行。 各方同意，通过挂号信将任何程序、传票、通知或文件送达第 8.4 节中规定的该方相应 地址均为任何此类诉讼、索赔、要求、行动或 诉讼理由的有效程序送达。

第 8.17 节补救措施。 除非此处另有明确规定，否则此处提供的任何及所有补救措施均被视为累积性的，但不排除 此处授予的任何其他补救措施，或者法律或衡平法赋予该方的补救措施，一方行使任何一种补救措施都不妨碍 行使任何其他补救措施。双方同意，如果双方不履行本 协议规定的各自义务（包括未能按照本协议的要求采取行动以完成本 协议所设想的交易），或以其他方式违反此类条款，则将发生无法弥补的损失，即使可以获得金钱赔偿，也不是充分的补救措施。因此，双方同意， 双方有权寻求一项或多项禁令、具体履约和其他公平救济以防止违反本协议 ，并在每种情况下均有权特别执行本协议的条款和规定，无需张贴保证金或承诺，也没有 的损害证明，此外还有他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。双方同意 如果根据本协议的条款 明确提供禁令、特定履约和其他公平救济，则不会反对下达禁令、特定履约和其他公平救济，理由是其他各方在法律上有充分的补救措施或特定履约裁决 出于任何法律或衡平原因都不是适当的补救措施。

第 8.18 节信托账户 豁免。请参考班尼克斯于2021年9月13日向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书（文件编号333-253324）（ “招股说明书”）。每位转让方和公司均承认、同意并理解，Bannix 已建立 一个信托账户（“信托账户”），其中包含其首次公开募股（“IPO”）的收益 以及与首次公开募股同时进行的某些私募股份（包括不时产生的应计利息）的收益（包括Bannix低配股收购的总配股份）作家、“公众 股东”）和 Bannix 只能以快捷方式从信托账户中支付款项招股说明书中描述的情况。 鉴于Bannix已签订本协议，并出于其他有益和有价值的对价，特此确认本协议的收据和充足性 ，转让人和公司代表其自身及其代表同意，尽管有前述规定或本协议中存在任何相反的规定，但转让人、公司或其各自的任何代表 现在都没有或今后任何时候都不会信托账户 中任何款项的任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔；或由此产生的分布，

或对信托账户提出任何索赔（包括信托账户中的任何分配），不管 此类索赔是由于本协议、Bannix 或其任何代表与转让人、公司或其任何代表之间的任何拟议或实际业务关系 与转让人、公司或其任何相应代表、 或任何其他事项造成、有关或以任何方式有关，以及无论此类索赔是基于合同、侵权行为、公平还是任何其他法律责任理论 提出的（任何和全部）此类索赔以下统称为 “信托账户已发放的索赔”）。 转让人和公司代表自己并代表各自的代表，特此不可撤销地放弃其或其任何代表由于与Bannix或其代表的任何谈判或合同而现在或将来可能对信托账户提出的任何 信托账户已发放的索赔（包括信托账户中的任何分配） ，并且不会 向其寻求追索权出于任何原因（包括涉嫌违反 的信托账户）（包括其中的任何分配）与 Bannix 或其关联公司达成的任何协议）。

* * * * *

自上述撰写之日和第一年起，各方 已促成本业务合并协议以其名义正式签署，以昭信守。

[企业合并协议的签名页面]

公司（VisionWave 科技公司）披露 时间表

附表 3.1 组织和资格。

该公司在内华达州注册成立。

附表 3.2 集团公司的资本

附表 3.2 (a)

公司已发行的普通股为2,000股普通股 股，每股面值0.001美元，所有股票均已全额发行，由以下人员合法和实益拥有：

斯坦利希尔斯有限责任公司（1,000股）

GBT 科技公司（500 股）

阿根廷万智牌国际足球俱乐部（500股）。

附表 3.2 (b)

该公司没有子公司。

附表 3.3 权限

没有

附表 3.5 同意和必要的政府批准；无违规行为。

没有

附表 3.7.材料合同

没有

附表 3.13 (a) 知识产权

附表 3.15 保险

该公司目前没有保险，并建议在截止日期之前投保 。

附表 3.16。税务问题

没有。

附表 3.17 经纪商

没有。

附表 3.19 与关联公司的交易

没有

附表 5.1 本公司业务的开展

没有

附表 5.17 公司关联方交易 （终止）

没有

Bannix 披露时间表

附表 4.4 经纪商

2022年10月14日，Bannix和 ClearThink Capital LLC签订了一项非独家咨询协议，提供交易和战略资本市场咨询 服务，以现金费用支付如下：(a) 金额为30,000美元的不可退还的尽职调查费 ，其中1万美元应在协议执行时支付，其中5,000美元应在30天中的每个日期支付，自协议签订之日起 60、90 和 120 天；(b) 在初次关闭业务 合并的同时，金额等于9,000,000美元，其中至少3,000,000美元应为现金，余额的构成应在企业合并完成之前通过双方协议确定。

2021年1月16日，Bannix和 iBankers Securities Incorporated（“iBankers”）签订了一份约定书，规定支付相当于公开发行所得总收益的2.0％的 交易费，该费用将在首次公开募股结束时支付。 此外，成功完成业务合并后，Bannix将支付延期承保费，相当于首次公开募股中出售单位所得总收益的2.75％。

2021 年 9 月 10 日，Bannix 和 iBankers 签订了一份信函协议，规定 iBankers 将与 Bannix 股东举行会议，讨论业务合并和目标的属性，向潜在投资者介绍 Bannix 购买 与业务合并相关的证券，协助 Bannix 努力获得股东对业务 合并的批准，包括对 Bannix 的援助委托书或要约材料，并协助 Bannix 发布与之相关的任何新闻稿 和文件业务合并或目标。作为对提供上述服务的补偿，iBankers同意 支付相当于Bannix在首次公开募股中获得的总收益的3.5％的现金费。

附表 4.6 (a) 资本化

目前流通的普通股股数 4,081,747

认股权证 7,306,000（6,900,000 + 406,000）

版权 690,000

附表 4.9 与关联公司的交易

Bannix的 初始股东购买了1,437,500股创始人股票，总收购价为14,375美元。与 发行规模的增加有关，Bannix宣布派发20％的股票分红，从而发行了172.5万股创始人股票，其中22.5万股 将被没收。在首次公开募股结束之前，主要投资者从Bannix的赞助商那里购买了762,500股创始人股票。

Bannix的 赞助商和主要投资者以3700,000美元的价格共购买了406,000个私募单位 （以现金或债务取消的形式）。除某些有限的例外情况外，私募单位（包括行使其中包含的私募认股权证 时可发行的普通股）在其初始业务合并完成 后30天内不得转让、转让或出售。

首次公开募股结束后，Bannix签订了一份管理服务协议，根据该协议，它同意每月向其高管的一位子公司支付总额为5,000美元的办公空间、公用事业、秘书支持和其他行政和咨询服务。 在我们完成初始业务合并或清算后，Bannix 将停止支付这些月度费用。因此，如果 我们初始业务合并的完成最多需要21个月（除非延期），Bannix将为办公空间、公用事业、秘书支持和其他行政和咨询服务共支付10.5万美元（每月5,000美元）的 。

Bannix 的赞助商、执行官和董事或其任何关联公司将获得报销 因代表我们开展的活动（例如确定潜在目标业务和对合适的业务 组合进行尽职调查）而产生的任何自付费用。Bannix的审计委员会将每季度审查向我们的赞助商、高级职员、董事 或我们或其关联公司支付的所有款项，并将确定哪些费用和费用金额将获得报销。对于此类人员为其开展活动而产生的自付费用报销没有上限或上限 。

此外， 为了为与预期的初始业务合并相关的交易成本提供资金，Bannix的初始股东或我们的初始股东的关联公司 或我们的某些高级管理人员和董事可以，但没有义务根据需要向我们贷款。 如果Bannix完成初始业务合并，它将偿还此类贷款。如果初始业务合并 未关闭，Bannix 可能会使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款，但其信托账户的收益 不会用于此类还款。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款将 转换为单位，价格为企业合并后实体每单位10.00美元。这些单位将与私募股权 单位相同，就其中所包含的私募认股权证而言，包括行使价格、行使权和行使期限。此类贷款的 条款（如果有）尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。Bannix 预计 不会向其初始股东或我们的初始股东的关联公司或某些高级管理人员和董事 以外的其他各方寻求贷款，因为我们认为第三方不愿意贷款此类资金，并豁免寻求获取我们信托账户中 资金的任何和所有权利。

Bannix 无意就任何业务合并向我们的高管和董事支付咨询费、寻找费或成功费。但是， 这些个人将获得与代表其开展活动相关的任何自付费用补偿，例如确定 潜在目标企业和对适当的业务合并进行尽职调查。Bannix 的审计委员会将每季度审查 向其初始股东、高级管理人员、董事或其关联公司支付的所有款项。

Bannix 初次业务合并后，仍留在我们公司的管理团队成员可以获得合并后的公司支付咨询、管理或其他费用 ，在当时已知的范围内，将在向股东提供的招标 要约或代理招标材料（如适用）中向股东全面披露所有金额。在分发此类要约材料时或举行股东大会审议我们初始 业务合并（如适用）时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为执行官 和董事薪酬将由合并后业务的董事来决定。

在 的首次公开募股中，Bannix就创始股票和私募股份（以及 标的证券）签订了注册权协议。

2022年10月20日，根据证券购买协议，内华达州有限责任公司（“Instant”）Instant Fame LLC 从班尼克斯管理有限责任公司（“赞助商”）、Balaji Venugopal Bhat、Nicholos Hellyer、Subbanarasimhaiah Arun、Vishant Vishora 和 Suresh Yezhuvath和来自Suresh Yezhuvath（统称为 “卖方”）的9万个私募单位，进行了一次私募交易。卖方立即将全部收益借给 公司，以满足公司的营运资金需求。这笔贷款将在清算或企业合并时被卖方没收。 关于本次交易，所有各方同意董事会将进行某些变动。

2022年12月13日 ，Bannix发行了支持Instant的无担保本票（“票据”），本金为690,000美元。Bannix利用该票据的收益首次将Bannix完成业务合并的期限延长了三个月。该票据不计息，在Bannix完成业务合并时到期。如果Bannix未能完成业务合并，则票据下的未偿债务将被免除，但在支付了Bannix的所有其他费用和开支后，在Bannix信托账户外 持有的任何资金除外。

2024 年 3 月 8 日 8 日，Bannix 的股东投票赞成一项修订 Bannix 经修订和重述的公司注册证书 （经修订的 “章程”）以延长公司必须 (1) 完成合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或 涉及公司的类似业务合并的日期（“延期”） 以及一家或多家企业（“初始业务合并”），（2）停止 的运营，除非其未能完成此类业务则以清盘为目的最初的业务合并，

以及 (3) 赎回公司 普通股（“普通股”）的全部股份（“普通股”），这些股票是公司自2024年3月14日起完成的首次公开募股（“IPO”）中出售的单位的一部分，并允许公司 在没有另一次股东投票的情况下按月进一步延长完成业务合并的日期，直至经 公司发起人 Instant 的要求，根据公司董事会的决议，在 2024 年 3 月 14 日之后，每次增加六 (6) 次 ，每次增加一 (1) 个月内华达州有限责任公司Fame, LLC应在 适用截止日期前五天发出通知，直至2024年9月14日或2024年3月14日之后的总共六 (6) 个月，除非企业 合并在此之前关闭。如果实施延期，Bannix的发起人、保荐人或其指定人 将以贷款形式向信托账户存入信托账户（x）25,000美元或（y）每股0.05美元，乘以每次延期的已发行公共 股数量，取其中的较小值。2024 年 3 月 14 日， 董事会应发起人的要求决定实施第十三次延期，并将另外 个月的截止日期延长至 2024 年 4 月 14 日。第十三次延期的2.5万美元已于2024年3月14日提供给该信托基金

2023 年 5 月 19 日，Bannix 与首席执行官兼董事会联席主席道格拉斯·戴维斯签订了高管留用协议，规定了任一方可以随时终止的随意雇佣安排，其中规定 向戴维斯先生支付 240,000 美元的年薪。

Bannix与公司董事苏巴什·梅农签订了一份信函协议 ，内容涉及与拟议收购 之前的收购 有关的审查和建议方面的服务，该协议规定在业务合并完成时支付20万美元。

附表 4.13 无未披露负债

参见附表4.4（经纪商）。

附表4.9（与关联公司的交易）。

附表 4.17 员工

参见附表 4.9

附表 6.1 (a) 同意

纳斯达克股票市场有限责任公司将被要求 批准Bannix的持续上市标准。

美国证券交易委员会 （“SEC”）将根据经修订的1934年《证券交易法》（ ）第14条对Bannix的委托书进行审查和评论。在最终确定并邮寄 最终代理之前，Bannix 必须回应并彻底处理美国证券交易委员会的每条评论。

Bannix的股东将被要求 批准业务合并、Bannix经修订和重述的公司注册证书的修正案（如果有）以及Bannix章程和章程以及纳斯达克规则所要求的任何其他 事项。

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