美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据本协议第 14 (a) 条作出的委托声明

1934 年《证券交易法》

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

IGC 制药有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

无需付费。

IGC 制药有限公司

波托马克福尔斯路 10224 号

马里兰州，20854

年度股东大会

2023年7月26日

亲爱的股东：

诚挚邀请您参加IGC Pharma, Inc.（“IGC”、“我们”、“我们的” 或 “公司”）的2023年年度股东大会，该会议将于当地时间2023年8月18日上午11点在马里兰州波托马克福尔斯路10224号举行。我们保留就实际会议和进入我们的场所采取任何我们认为适当的额外预防措施的权利。我们可能需要更改年会的时间、日期或地点。如果我们这样做，我们将根据美国证券交易委员会（“SEC”）和任何适用的州法律的要求提前宣布任何变更。年会将首先就随附的年度股东大会通知中规定的事项进行讨论和表决，然后是我们的运营报告。

年度股东大会通知和委托书在本信之后更全面地描述了将在年会上开展的正式业务。还附上我们截至2023年3月31日的财年向股东提交的年度报告的副本。我们鼓励您仔细阅读这些材料。该通知和随附的委托书将在2023年7月26日之前邮寄给所有股东。

无论您是否计划参加年会，都必须在年会上代表您的股票并进行投票。因此，我敦促你立即投票，通过签名、约会和归还代理卡来提交代理人。以街道名义持有的股份的受益所有人应按照委托书中的指示对其股份进行投票。如果您是记录保持者并决定参加年会，则即使您之前已经提交了代理人，也可以亲自投票。

关于将于2023年8月18日举行的年度股东大会代理材料可用性的重要通知：

本委托书、年度股东大会通知和我们的股东年度报告可在以下网址查阅 http://www.igcinc.us。

我谨代表董事会，感谢您一直以来的支持。

真诚地，

/s/ 理查德·普林斯

主席

| FYE2023 表格 DEF 14A

IGC 制药有限公司

波托马克福尔斯路 10224 号

马里兰州，20854

年度股东大会通知

IGC Pharma, Inc.（“IGC”、“我们”、“我们的” 或 “公司”）截至2023年3月31日的年度股东大会（“年会”）将于当地时间2023年8月18日上午11点在马里兰州波托马克福尔斯路10224号20854号举行。投票材料，包括本委托书、代理卡和我们截至2023年3月31日的财政年度报告，将在2023年7月26日左右首次邮寄给公司股东。

希望参加年会的股东应在随附的代理卡上打上相应的方框来表明计划中的出席人数。未表示通过代理人出席年会的股东必须出示可接受的股票所有权证明才能参加年会。所有股东都必须提供带照片的个人身份证件才能进入年会。

公司将出于以下目的举行年会：

请注意本通知附带的委托声明，以更完整地描述上述每项业务。

只有在2023年6月21日营业结束时持有我们普通股的登记持有人才有权获得年度会议及其任何休会或延期的通知和投票。

根据董事会的命令，

理查德·普林斯

主席

2023年7月26日

| FYE2023 表格 DEF 14A

IGC PHARMA, INC.

委托声明

公司董事会（“董事会”）正在为年会征集代理人。在年会投票之前，您可以随时通过提交日期较晚的委托书或及时向公司秘书发出撤销代理的书面通知来撤销您的委托书。秘书在年会之前妥善执行和收到且未被撤销的代理人将根据代理条款进行投票。

持有公司普通股的注册股东可以通过填写、签署代理卡并注明日期并尽快归还代理卡来投票。公司将支付与本次代理招标相关的所有费用。我们的董事、高级职员和员工可以亲自或通过邮件、电话、电话传真或其他电子传输方式索取代理。我们还将补偿银行、经纪公司和其他托管人、被提名人和信托人向公司普通股受益所有人转交招标材料的合理费用。

如果您想参加年会，则应在随附的代理卡上打上相应的方框来表明您打算在投票时亲自出席。如果您没有在委托书上表明出席年会，则需要出示可接受的股权证明才能出席。所有参加年会的股东必须提供带照片的个人身份证件方可入场。如果您的股票不是以自己的名义注册的，而您计划参加年会并亲自对股票进行投票，则应联系以其名义注册股票的经纪人或代理人，以获得对您有利的代理人并将其带到年会进行投票。

投票权

我们的股东有权在年会上对截至2023年6月21日（年会的记录日期）记录在案的每股公司普通股获得一票表决。截至创纪录日期的营业结束时，已发行普通股为53,077,436股。有权投票的大多数股份，无论是亲自出席还是由代理人代表，都将构成年会（“记录日期”）的法定人数。如果您的股票以 “街道名称” 持有，则这些代理材料将由您的银行或经纪公司（“记录持有人”）转发给您，并附上投票说明卡。作为受益所有人，您有权指示记录持有人如何对您的股票进行投票，并且记录持有人必须按照您的指示对您的股票进行投票。如果您不向银行或经纪公司发出指示，则银行或经纪公司仍有权就 “例行事项” 自行决定对您的股票进行投票。

需要投票

每一次董事被提名人的选举（提案1）、批准任命Manohar Chowdhry & Associates为公司的独立注册会计师（提案2）、批准授予薪酬股份（提案3）、批准根据美国证券交易委员会薪酬披露规则（提案4）披露的公司指定执行官的薪酬，以及批准按时付薪频率投票需要出席会议并有权亲自或通过表决的多数票代理（提案 5）。提案4和提案5均将在不具约束力的咨询基础上提出。

经纪人不投票

“经纪人不投票” 是指经纪人就以信托身份持有的股票（通常称为以 “街道名称” 持有）提交代理卡，但由于经纪人没有收到受益所有人的投票指示，而拒绝对特定事项进行投票。根据管理对街道名义持有的股票进行投票的经纪人的规则，经纪人可以自由决定就常规事项对此类股票进行投票，但不能就非常规事项进行投票。

在无争议的选举中选举董事被视为非例行事项。董事会不时投票批准向公司现任和新员工、顾问、董事和顾问授予普通股、批准高管薪酬的投票以及批准按薪投票频率的投票也被视为非例行事项。因此，如果您以街道名义持有股份，以便在年会（提案一）上投票选举董事，并由董事会向公司的现任和新员工、顾问、董事和顾问授予最多3,000,000股普通股（提案三）、高管薪酬咨询投票（提案四）以及关于高管咨询投票频率的咨询投票薪酬（提案五）您必须按照以下规定向经纪人提供投票指示您将从经纪人那里收到的投票说明卡。已收到但被标记为弃权或被视为经纪人无票的代理将计入为法定人数而考虑出席年会的股票数量的计算中。在确定提案是否获得批准时，弃权票将被计算在内，以确定是否达到法定人数，并将计为反对目的的选票，经纪人的无票将不算作提案的赞成票或对提案进行表决的选票。

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就本次年会而言，公司已确定，根据适用规则，重新任命其独立审计师（提案二）是例行公事。经纪人或其他被提名人通常可以对例行事项进行投票，因此预计不会存在与提案二相关的经纪人不投票的情况。休会提案（提案六）的批准需要在有法定人数的会议上获得所有选票的过半数。延期提案的批准不以批准本委托书中的任何其他提案为条件。

除了本委托书中描述的事项外，我们不知道在年会之前会发生任何其他事项；但是，如果在年会之前确实有其他事项，则代理卡中提及的人员打算根据他们的最佳判断对此类代理人进行投票。

征求代理

我们将承担招揽代理的费用。除了通过我们的员工邮寄方式招揽股东外，我们还将要求银行、经纪人和其他托管人、被提名人和信托机构招揽他们持有我们股票的客户，并将向他们报销合理的自付费用。我们可能会使用我们的高管、董事和其他人的服务，亲自或通过电话征集代理人，无需额外补偿。我们还聘请了InvestorCom代表我们招募代理人。我们预计，向InvestorCom收取的费用约为2750美元。

提案一

董事选举

我们的董事会目前分为三类，即A类、B类和C类，每年仅选举一类董事，每个类别的任期为三年。在2023年年会上，A类董事克劳迪娅·格里马尔迪女士将被选为董事会成员，分别任期至2026年年度股东大会，直至其继任者正式当选并获得资格，或直到她提前辞职、免职或去世。我们的董事会已提名克劳迪娅·格里马尔迪女士为A类董事。

其他现任董事由一名B类董事和两名C类董事组成，他们将分别任职至2024年和2025年年度股东大会，直到其继任者正式当选并获得资格为止。

如果董事会出现任何空缺，即使其余董事不构成法定人数，其余董事也能够通过多数剩余在任董事的赞成票来填补该空缺。董事会为填补空缺而选出的任何董事的任期将在出现空缺的董事类别的剩余任期内任职，直到选出继任者并获得资格为止。如果扩大董事会规模，将在这三个类别中分配更多董事，以使所有类别尽可能相等。

以下是有关我们A类董事候选人的信息。除下文所述外，我们的任何董事或执行官之间均不存在家庭关系。每位董事的任期直至其辞职或被免职，其继任者当选并获得资格。

副总裁、首席财务官、首席合规官兼董事克劳迪娅·格里马尔迪负责管理各个国家的会计和财务团队，并负责确保及时准确地遵守法律和监管规定（美国证券交易委员会、FINRA、纽约证券交易所、国税局、XETRA 2等）。此外，她还负责建立和管理一支由医生、科学家和顾问组成的国际团队，负责开展和管理以阿尔茨海默氏病为重点的临床前试验和美国食品药品管理局注册试验。她还负责与提供动物研究、大麻素和人工智能软件等合作伙伴的关系。她在 SEC 备案、监管合规和披露方面拥有十三 (13) 年以上的经验，先后于 2011 年 5 月至 2013 年担任财务报告与合规经理，然后在 2013 年至 2018 年 5 月期间担任财务报告与合规总经理，其后担任财务报告与合规总经理。她还担任我们一些子公司的董事/经理。格里马尔迪女士以优异成绩毕业于哥伦比亚排名前五的大学哈韦里亚纳大学，获得心理学文学学士学位。她拥有综合管理工商管理硕士学位，以最高荣誉毕业于北卡罗来纳州的梅雷迪思学院。她是 Delta Mu Delta 国际荣誉协会的成员。她还完成了有关美国证券交易委员会合规、弗大财务和哥伦比亚商学院公司治理的高管教育课程。此外，她还参加了弗吉尼亚大学达登商学院财务管理高管课程以及美国证券交易委员会报告与合规研讨会。目前，她正在全国公司董事协会（NACD）申请董事认证。她还精通英语和西班牙语。

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2022年3月23日，公司董事会任命克劳迪娅·格里马尔迪女士作为A类非独立董事在董事会任职，直至继任董事的选举和资格认定以及她早些时候去世、辞职或免职后的公司2023年年度股东大会。格里马尔迪女士拥有丰富的经验和资格，这使她非常适合加入董事会。格里马尔迪女士在美国证券交易委员会备案程序方面的经验对于确保我们上市公司的监管合规性和透明度非常宝贵。此外，她对南美哥伦比亚（我们公司在那里投资人力资本）的深入了解为该地区的市场动态、文化细微差别和商机提供了宝贵的见解。她的美国证券交易委员会申请经验、对哥伦比亚的理解、工商管理资格和一般商业头脑使她有资格担任我们公司的董事。

以下列出了有关我们目前的B类和C类董事的信息。除下文所述外，我们的任何董事或执行官之间均不存在家庭关系。每位董事的任期直至其辞职或被免职，其继任者经正式选举并获得资格。

拉姆·穆昆达自 2005 年 4 月 29 日起担任董事、首席执行官兼总裁。他负责综合管理，在过去的九年中，他主要负责公司在医用大麻素和制药行业的战略和定位。他是公司大多数专利申请以及研发和医学试验的主要发明者和设计者，这支持了公司推出低成本药物来治疗影响人类的疾病的愿望。在加入IGC之前，穆昆达先生于1990年1月至2004年5月担任Startec Global Communications的创始人兼首席执行官，他于1997年在纳斯达克上市。在加入Startec之前，他曾在通信卫星服务提供商Intelsat担任战略规划顾问，在此之前，他曾在华尔街一家精品公司的债券市场工作。穆昆达先生是马里兰大学工程学院访客委员会的名誉成员。从2001年到2003年，他在哈佛大学肯尼迪政府学院、贝尔弗科学与国际事务中心担任理事会成员。穆昆达先生获得了多个奖项，其中包括2013年马里兰大学年度国际校友奖、2001年杰出工程校友奖、1998年安永会计师事务所年度企业家奖。他拥有马里兰大学的电气工程学士学位、数学学士学位和工程硕士学位。Mukunda先生曾广泛旅行，并管理欧洲和亚洲的公司。他在管理上市公司方面拥有超过20年的经验，并收购和整合了20多家公司。他在医用大麻素行业的深厚商业经验、对美国资本市场、资本结构、国际合资企业的了解以及广泛的科学和工程背景使他有资格担任我们公司的董事。

理查德·普林斯自 2012 年起担任我们的主席、审计委员会和薪酬委员会主席，自 2007 年 5 月起担任独立董事。普林斯先生在私募股权投资和投资银行业务方面拥有丰富的经验。从 1996 年 3 月到 2008 年，他在贝克·沃茨公司（FBW）担任投资银行业务董事。普林斯先生在加拿大皇家银行担任咨询职务直到2009年1月。普林斯先生目前在另一个董事会任职，在一家名为 “推进原住民使命” 的非营利组织担任全职志愿者，并且是一名私人投资者。自 2003 年 2 月起，他一直是 Amphastar 制药公司的董事会成员。普林斯先生拥有高露洁大学的学士学位和奥罗罗伯茨大学的工商管理硕士学位。普林斯先生在美国资本市场方面拥有丰富的知识和经验，曾在董事会审计和薪酬委员会任职并担任主席，在财务、会计和财务报告内部控制方面拥有丰富的经验。他对制药行业的了解和在美国资本市场的经验使他有资格担任我们公司的董事。

詹姆斯·莫兰（国会议员莫兰）自2022年1月起在董事会担任独立董事。他在弗吉尼亚州第八国会选区任职24年，在那里他被称为 “问题解决者”。在他的整个任期内，他表现出了两党领导能力，并努力寻找解决复杂问题的共同点。他曾在拨款、银行、财务和预算委员会任职。他在国防、卫生和环境领域发挥了领导作用。在国会任职的24年中，国会议员莫兰被公认为医疗保健和国家安全、环境保护和可持续性以及国际贸易和财政责任等领域的创新研发倡导者。他升任拨款委员会的高级领导职位，使他能够为他在北弗吉尼亚州的亚历山大、阿灵顿和费尔法克斯县社区注入数十亿美元。国会议员莫兰在当选公职35年后退休，现在在一家大型律师事务所工作，代表国防、科技、娱乐和国际外交领域的国际和国内客户。他还曾在多个非营利基金会担任领导职务，也是政府区块链协会的成员。国会议员莫兰拥有匹兹堡大学公共与国际事务研究生院的公共管理硕士学位和圣十字学院的经济学学士学位。

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国会议员莫兰于2012年出台了《自闭症教育者法》，该法资助了公立学校与高等教育和非营利组织之间的合作伙伴关系，以提高为高功能自闭症学生工作的教育工作者的教学技能。他明白，自闭症和阿尔茨海默氏病等疾病的治疗和教育有可能对数百万人的生活产生积极影响。凭借他在国会的丰富经验以及作为健康、技术和教育等议题的政策顾问，我们相信国会议员莫兰将成为IGC的宝贵资产，尤其是在我们对阿尔茨海默氏病患者进行IGC-AD1的2/3期人体试验的时候。国会议员莫兰的丰富经验使他有资格担任我们公司的董事。

2022年12月27日，董事会任命詹姆斯·莫兰先生为公司审计和薪酬委员会成员，立即生效。

需要投票和董事会推荐

董事候选人的选举需要出席会议并有权亲自或通过代理人进行投票的多数票。在确定提案是否获得批准时，弃权票将被计算在内，以确定是否达到法定人数，并将计为反对目的的选票，经纪人的无票将不算作提案的赞成票或对提案进行表决的选票。

股东无权在董事选举中累积选票。如果在年会时，被提名人无法担任董事，则打算根据所附的委托书对董事会可能提名的替代被提名人进行投票，或者董事会可以减少董事人数。被提名人已同意在本委托书中提名，如果当选，则同意任职。

董事会建议股东投票支持上述提名人的选举。管理层要求妥善执行和交付的未包括具体指示的代理人将被投票选出列为董事候选人。

提案二

批准任命

独立注册公共会计师

2023年7月7日，董事会审计委员会选择Manohar Chowdhry & Associates作为公司截至2024年3月31日和2025年3月31日的两个财政年度的独立注册会计师。

Manohar Chowdhry & Associates在截至2018年3月31日、2019年、2020年、2021年、2022年和2023年3月31日的财年中担任公司的独立审计师，负责审查公司的财务报表。“审计信息” 中描述了Manohar Chowdhry & Associates在2021年和2022财年向公司提供的服务。Manohar Chowdhry & Associates的代表将不出席会议。

尽管公司章程或其他条款并未要求股东批准，但董事会要求股东批准选择Manohar Chowdhry & Associates作为公司的独立注册会计师来审查公司2024财年的财务报表。如果股东在年会上不批准对Manohar Chowdhry & Associates的选择，审计委员会将重新考虑是否保留该公司进行未来的审计。即使甄选获得批准，如果审计委员会确定这种变更符合公司及其股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候任命不同的独立审计师。

需要投票和董事会推荐

批准任命Manohar Chowdhry & Associates为公司2024财年的独立注册会计师，将需要出席或派代表出席年会并有权在年会上投票的大多数已发行普通股的持有人投赞成票。在确定提案是否获得批准时，弃权票将计为反对该提案的票，经纪人的无票将不算作赞成或反对该提案的票，也不算作出席并表决该提案的选票。

董事会建议您投票批准任命Manohar Chowdhry & Associates为公司2024财年的独立注册会计师。管理层要求的未包括具体指示的代理人将被投票批准对Manohar Chowdhry & Associates的任命。

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提案三

授予 3,000,000 股普通股

致我们的现任和新任高管、董事、员工，

顾问和顾问

我们的董事会要求IGC股东批准向现任和新任高管、董事、员工、顾问和顾问发放3,000,000股普通股（“薪酬股份”）。

薪酬委员会认为，向其一些现任高管、员工、董事、顾问和顾问发放薪酬股份对于使他们的利益与公司及其股东的利益保持一致，以及在公司在一个充满机遇、高增长和高相对估值的行业中发展植物和大麻素业务时留住薪酬股份非常重要。

公司在 2023 财年取得的成就包括：i) 公司完成了针对阿尔茨海默氏病的 IGC-AD1 产品的第一阶段并开始了第二阶段的人体临床试验；ii) 公司继续在美国和加拿大聘请更多主要研究人员和研究机构，继续对 IGC-AD1 进行二期试验，以评估其作为一种症状改变剂，特别是针对阿尔茨海默氏病引起的痴呆的躁动；iii) 我们已经提交了四十一 (41) 份申请专利申请并获得九项专利，包括控制阿尔茨海默氏症空间中的四个。一旦商业化开始，公司便开始将专利组合货币化；iv) 2022年6月7日，公司从美国专利商标局获得了一项名为 “治疗癫痫症的方法和组合” 的专利（#11 ,351,152）。该专利涉及使用CBD与其他化合物的组合治疗人类和动物多种类型的癫痫发作障碍和癫痫的组合物和方法。该组合旨在通过减少抗惊厥药物对人类、狗和猫的剂量来减少乙内素抗惊厥药物引起的副作用；v) 2022年6月20日，该公司宣布已获得 TGR-63 的版权，这是一种临床前分子，对降低阿尔茨海默氏症细胞系的神经毒性表现出令人印象深刻的亲和力。神经毒性会导致阿尔茨海默氏病的细胞功能障碍和死亡。如果该抑制剂在AD细胞系中被证明能有效阻止这一过程，则有可能通过改善Aβ斑块来治疗阿尔茨海默氏病。临床前测试表明，TGR-63 有可能改善淀粉样蛋白斑块，淀粉样蛋白斑块是阿尔茨海默氏病的关键标志。对阿尔茨海默氏症（APP/PS1）小鼠的行为测试表明，TGR-63 可以将神经元细胞从淀粉样蛋白毒性中解救出来，并最大限度地减少学习缺陷、记忆障碍和认知能力下降；vi）2022年9月20日，该公司获得了美国专利商标局（#11 ,446,276）的阿尔茨海默病治疗专利，名为 “极低剂量四氢大麻酚作为阿尔茨海默病的治疗和预防剂”。最初的专利申请由南佛罗里达大学（USF）发起，于2016年8月1日提交。2017年5月25日，公司与南佛罗里达大学就专利申请和阿尔茨海默氏病的相关研究签订了独家许可协议。如上所述，IGC-AD1 基于其中一些研究。vii) 2023 年 1 月 4 日，加拿大卫生部批准该公司在加拿大开始试验（无异议信）。该公司目前正在进行其主要候选药物 IGC-AD1 的2B期安全性和有效性临床试验。该试验于2022年12月开始，将在预计的13-15个试验地点共招收146名患者，目标注册人数为每月15至20名患者。该公司的目标是在2024年第一季度完成其第二阶段试验。在阿尔茨海默氏症细胞系的临床前研究中，IGC-AD1 已证明可有效减少斑块和缠结，这是阿尔茨海默氏症的两个重要特征；在第一阶段中，是缓解与阿尔茨海默病痴呆相关的神经精神症状（例如躁动）的试验；viii）2023年3月8日，该公司于6月向美国专利商标局提交了名为 “混合大麻素的组成、合成和医疗用途” 的临时专利申请；ix) 2023 年 6 月 6 日，加拿大专利局局长批准了该公司关于以下用途的专利申请用于治疗癫痫发作的大麻素（IGC-501）（许可通知）。该配方还获得了欧洲专利局的拨款意向，以保护美国、加拿大和某些欧洲国家的配方；x) 2023年7月6日，该公司宣布对其普通股进行300万美元的私募配售。IGC获得了来自布拉德伯里资产管理（香港）有限公司（“Bradbury”）管理的四个投资基金的战略投资，以及另外三个投资者的捐款，总收益约为300万美元，进一步加强了IGC的营运资金。该交易没有认股权证或衍生品，股票也未注册；xi) 2023年7月7日，该公司宣布从O-Bank Co香港分行提供1200万美元的循环信贷额度。有限公司（“O-Bank” 或 “银行”）。这笔资金将支持公司的营运资金需求，主要与阿尔茨海默氏症研究有关。

董事会将根据薪酬委员会的建议，并根据个人对公司业务发展和知识产权创造的贡献、纽约证券交易所/美国证券交易所/美国国税局合规、业务战略、管理费用和支出控制/储蓄以及日常运营管理等具体因素，决定其现任高管、员工、董事、顾问和顾问的薪酬份额的授予，但须视归属情况而定。截至本委托书发布之日，IGC没有任何未公开的合同协议可以向其任何现任高管、员工、董事、顾问和顾问发行IGC普通股的已发行和已发行股份。截至本委托书发布之日，薪酬委员会尚未确定向现任高管、员工、董事、顾问和顾问发放的薪酬股份金额以及将来用于招聘专家的金额。纽约证券交易所的美国规则要求在发行补偿股份之前获得IGC股东的批准。

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截至记录日期，公司现有股权计划下没有可供未来补助的公司普通股。在记录日期，我们普通股的收盘价为每股0.30美元。在记录之日，包括指定执行官在内的董事和执行官以及公司约20名员工和顾问有资格参与获得薪酬股份。

根据股权补偿计划获准发行的证券

下表（以千计）显示了截至2023年7月25日，我们的股权证券可能根据我们的薪酬计划（包括个人薪酬安排）提供的未偿奖励的信息。

(1) 由我们的股东于2017年11月8日批准的2018年综合激励计划组成。参见我们于2023年7月7日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注附注14 “股票薪酬”。

(2) 包括股东于2020年1月7日批准的200万股普通股特别赠款、2021年1月11日股东批准的250万股普通股特别赠款、2021年10月15日股东批准的350万股普通股特别赠款，以及2022年9月9日股东批准的300万股普通股特别授予。

特别授予股份需要投票

批准补偿股份的授予将需要出席或派代表出席年会并有权投票的大多数普通股的持有人投赞成票。在确定提案是否获得批准时，弃权票将计为反对该提案的票，经纪人的无票将不算作赞成或反对该提案的票，也不算作出席并表决该提案的选票。

董事会建议您投票赞成管理层要求的未包括具体指示的代理人，将投票支持补偿股份的授予。

提案四

关于高管薪酬的咨询投票

根据美国证券交易委员会的规则（俗称 “按工资” 提案），公司为其股东提供了就高管薪酬进行咨询（不具约束力）投票的机会，如下所述。

公司高管薪酬计划的目标是吸引、激励和留住一支才华横溢、富有创业精神和创造力的高管团队，他们将领导公司在充满活力和竞争激烈的市场中取得成功。公司力求以奖励业绩和符合股东长期利益的方式实现这一目标。该公司认为，其强调长期股权奖励的高管薪酬计划实现了这一目标，并且与股东的长期利益非常一致。

请阅读薪酬汇总表和其他相关薪酬表以及本委托书的叙述，其中提供了有关我们执行官薪酬的详细信息。

| FYE2023 表格 DEF 14A

该公司认为，指定执行官的薪酬计划有助于帮助公司实现更强的运营和财务业绩。根据《交易法》第14A条的要求和美国证券交易委员会的相关规则，董事会要求股东在年会上投票批准以下决议：

兹决定，特此批准根据美国证券交易委员会高管薪酬披露规则（披露包括薪酬讨论和分析、薪酬表以及薪酬表附带的叙述性披露）在本委托书中披露的向指定执行官支付的薪酬。

需要投票和董事会推荐

批准根据美国证券交易委员会薪酬披露规则披露的公司指定执行官的薪酬，将需要出席或派代表出席年会并有权在咨询基础上投票的大多数已发行普通股的持有人投赞成票。在确定提案是否获得批准时，弃权票将计为反对提案的票，经纪人的无票将不算作提案的赞成票或反对提案的选票，也不算作出席并表决该提案的选票。作为顾问投票，该提案对公司没有约束力。但是，薪酬委员会重视股东表达的意见，并将在未来做出薪酬决定时考虑投票结果。

董事会建议您对关于公司指定执行官薪酬的提案四投赞成票。管理层要求的未包括具体指示的代理人将被投票支持第四号提案。

提案五

关于工资表决频率的咨询投票

如上述提案四所述，公司股东有机会对公司的高管薪酬计划进行咨询投票。上述提案四中描述的关于高管薪酬的咨询投票被称为 “薪酬表决”。

第五号提案使股东有机会就公司在未来的股东年会（或股东特别会议，公司必须在此类特别会议的委托书中包含高管薪酬信息）的代理材料中多久进行一次咨询投票。根据第五号提案，股东可以投票决定每年、每两年或每三年进行一次工资表决。

该公司认为，应每三年进行一次薪酬表决，以便股东可以对公司的高管薪酬计划发表看法。管理公司高管薪酬计划的公司薪酬委员会重视股东在这些投票中表达的观点，并将在做出高管薪酬决定时继续考虑这些投票的结果。

需要投票和董事会推荐

批准按薪投票的频率将需要出席或派代表出席年会并有权在咨询基础上进行投票的大多数已发行普通股的持有人投赞成票。在确定提案是否获得批准时，弃权票将计为反对提案的票，经纪人的无票将不算作提案的赞成票或反对提案的选票，也不算作出席并表决该提案的选票。作为顾问投票，该提案对公司没有约束力。但是，薪酬委员会重视股东表达的意见，并将在未来做出薪酬决定时考虑投票结果。

董事会建议股东投票支持第五号提案，每三年举行一次按薪表决（而不是每年或每两年举行一次）。管理层要求的未包括具体指示的代理人将被投票支持第五号提案。

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提案六

休会提案

如果在2023年8月18日的年度股东大会上，公司出席或派代表并投票赞成通过或拒绝提案的普通股数量不足以根据适用的规章制度通过此类提案，则公司执行主席打算宣布年会休会，以使我们的董事会能够寻求更多代理人。

在本提案四中，我们要求你授权拉姆·穆昆达或理查德·普林斯投票赞成将年会延期到另一个时间和地点，以征集更多代理人。如果股东批准休会提案，我们可以休会年会和任何休会，并利用这段额外的时间来寻求额外的代理人，包括向之前提交过代理人的股东征集代理人。除其他外，休会提案的批准可能意味着，即使我们收到了代表足够数量的反对票的代理人，我们也可以在不对该特定提案进行表决的情况下休会并试图说服这些股票的持有人将其投票改为赞成通过此类提案的投票。

如果股东不批准休会提案，如果会议时没有足够的选票，我们董事会可能无法将会议延期至以后的某个日期。

需要投票和董事会推荐

如果达到法定人数，休会提案需要多数票的赞成票，可以由有权投票的所有股票的持有人投赞成票，这些股票的持有人亲自或通过代理人出席年会。在未达到法定人数的情况下，出席会议的股东可以通过多数票宣布休会。经纪商的无票对休会提案的投票结果没有影响。

我们的董事会建议您对休会提案投赞成票。管理层要求的未包括具体指示的代理人将被投票支持休会提案。

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受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出了截至2023年7月25日我们所知的每位已发行普通股5％以上的受益所有人、我们的每位执行官和董事以及所有高级管理人员和董事作为一个整体对我们普通股的受益所有权的信息。

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，不一定表示受益所有权用于任何其他目的。根据这些规则，实益所有权包括股东拥有唯一或共享投票权或投资权的普通股。它还包括股东有权在60天内通过行使任何期权或其他权利收购的普通股。流通普通股的所有权百分比基于截至2023年7月25日的已发行普通股，其基础是美国证券交易委员会规则明确要求的假设，即只有报告所有权的个人或实体才行使了购买我们普通股的期权。

除非另有说明，否则我们认为表中列出的所有人员对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。除非另有说明，否则下表中列出的所有权性质为公司的普通股。下表列出了截至2023年7月25日的某些信息，除非表格脚注中另有说明，(i) 根据向美国证券交易委员会提交的最新附表13D或附表13G或我们所知的附表13G的所有个人或团体是公司5％以上已发行普通股的受益所有人，(ii) 每位董事公司，（iii）薪酬汇总表中列出的执行官，以及（iv）公司的所有此类执行官和董事公司作为一个集团。

* 基于截至2023年7月25日全面摊薄后的63,082,750股已发行普通股。

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董事、执行官和公司治理

有关我们的执行官和董事的信息

截至2023年7月25日，我们的执行官和董事的姓名、年龄和职位如下：

提案一列出了我们的每位执行官和董事在过去五年（在某些情况下还包括前几年）的主要职业。我们的任何执行官或董事之间都没有家庭关系。

董事会和独立性

我们的董事会分为三类（A类、B类和C类），每年仅选举一类董事，每个类别的任期为三年。假设格里马尔迪女士再次当选，由克劳迪娅·格里马尔迪组成的A类董事的任期将在2026年年度股东大会上届满。目前由理查德·普林斯组成的B类董事的任期将在2024年年度股东大会上届满。目前由拉姆·穆昆达和詹姆斯·莫兰组成的C类董事的任期将在2025年年度股东大会上届满。这些人在确定和评估潜在的收购候选人、选择目标业务以及组织、谈判和完成收购方面发挥了关键作用。

我们的股票上市的纽约证券交易所美国证券交易所要求董事会的大多数成员，如果是规模较小的申报公司，则要求至少50％的董事会成员 “独立”。纽约证券交易所美国上市标准通常将 “独立董事” 定义为除公司高管或雇员以外的个人，他与公司没有干扰董事行使独立判断的关系。根据这些标准，董事会已确定普林斯和莫兰先生为独立董事。

董事会领导结构

董事会认为，其目前的领导结构最符合董事会对管理层的监督、董事会代表IGC股东履行其职责和职责的能力以及IGC的整体公司治理的目标。董事会还认为，董事长和首席执行官职位的分离使首席执行官能够将时间和精力集中在IGC的运营和管理上，同时利用董事长的经验和观点。董事会定期审查其领导结构，以确定其是否继续为IGC及其股东提供最佳服务。

董事会对风险管理的监督

董事会负责监督公司面临的主要风险，而管理层则负责评估和缓解公司的日常风险。董事会已指定审计委员会负责监督企业风险管理。审计委员会讨论管理层为监控和减轻这些风险（如果有）而采取的措施。在制定和审查IGC的高管薪酬时，薪酬委员会会考虑薪酬计划是否侧重于长期股东价值创造，以及它是否鼓励以牺牲长期业绩为代价承担短期风险。薪酬委员会还审查了IGC的薪酬计划，并得出结论，这些计划不会造成合理可能对IGC产生重大不利影响的风险。其他董事会委员会也考虑其职责范围内的风险，并向董事会通报重大风险和管理层对这些风险的回应。

| FYE2023 表格 DEF 14A

审计委员会

我们的董事会成立了审计委员会，目前由两名向董事会报告的独立董事组成。普林斯和莫兰先生是我们审计委员会的成员，他们都是纽约证券交易所美国上市标准下的独立董事。普林斯先生是我们的审计委员会主席。此外，我们已经确定普林斯先生和莫兰先生是 “审计委员会财务专家”，正如该术语的定义见第S-K条例第407项。审计委员会负责就审计以及我们的会计和控制系统的充分性等问题与我们的独立会计师会面。委员会遵循审计委员会章程，可在公司网站上查阅。

薪酬委员会

我们的董事会成立了由两位独立董事莫兰先生和普林斯先生组成的薪酬委员会。普林斯先生是我们薪酬委员会的现任主席。薪酬委员会的目的是审查和批准支付给我们的高管和董事的薪酬，并管理我们的2018年综合激励计划。根据薪酬委员会章程，候选人的经验、知识和绩效用于评估候选人。因此，根据行业标准为候选人决定薪酬。委员会遵循薪酬委员会章程，可在公司网站上查阅。

薪酬委员会互锁和内部人士参与

我们的薪酬委员会由董事会的两名独立成员理查德·普林斯和詹姆斯·莫兰组成。本公司的执行官均未担任任何其他实体的董事或薪酬委员会成员。薪酬委员会负责确定2023财年高管薪酬以及向员工、顾问和董事发放股票和股票期权。在本财年中，薪酬委员会没有使用任何顾问。

提名和公司治理委员会

将来，我们打算成立一个提名和公司治理委员会。提名和公司治理委员会的主要目的是确定有资格成为董事的人员，向董事会推荐候选人供股东选举或董事会任命以填补空缺，向董事会推荐董事会委员会的组成和主席，制定并向董事会推荐有效的公司治理指导方针，并领导对董事会绩效的年度审查及其每个委员会。我们没有任何正式的程序可供股东提名董事参加董事会选举。目前，提名由大多数独立董事选择或推荐，如《纽约证券交易所美国公司指南》第804（a）条所述。由于该公司是一家规模较小的申报公司，其高级职员和董事有限，因此该委员会目前没有提名委员会章程。董事会提名由多数独立董事推选或推荐。

披露委员会

首席执行官和PFO监督和监督披露委员会。董事会已任命理查德·普林斯先生为披露委员会主席。披露委员会的职责是设计、实施和定期评估公司的内部控制和程序，以确保公司向包括美国证券交易委员会、证券持有人和投资界在内的利益相关者提供符合法规和其他合规义务的披露。披露委员会将审查与披露报表相关的所有必要材料和相关报告，包括10-K表的年度报告、10-Q表的季度报告、新闻稿以及包含财务信息和其他相关公共文件的社交媒体。披露委员会每季度不少于一次会议，并至少每年审查和重新评估披露委员会章程的充分性。

所有权准则

为了使董事会的利益与股东的利益直接保持一致，委员会建议每位董事会成员保持我们公司的最低所有权权益。我们已经实施了IGC的持股准则，要求董事保留其加入董事会时获得的普通股（如果有）的35％的所有权，以及他们在董事会任职期间作为任何薪酬（如果有）的一部分获得的所有权，但股权准则不适用于董事将股票转让给个人信托或赠送礼物。

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审计委员会财务专家

根据纽约证券交易所美国上市标准的定义，审计委员会将始终完全由 “具备财务素养” 的 “独立董事” 组成，他们了解审计委员会的职能。美国纽约证券交易所的上市标准将 “具备财务素养” 定义为能够阅读和理解基本财务报表，包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。此外，我们必须向美国纽约证券交易所证明，审计委员会已经并将继续拥有至少一名成员，该成员过去曾在财务、会计或审计领域拥有工作经验、必要的会计专业认证，或其他可导致个人财务复杂性的类似经验或背景，以及对财务报告的内部控制的理解。董事会已确定，普林斯和莫兰先生符合纽约证券交易所美国证券交易所对财务复杂性的定义，符合美国证券交易委员会规章制度所定义的 “审计委员会财务专家” 的资格。

董事会和委员会会议

在2023财年，共举行了五（5）次董事会会议、五（5）次审计委员会会议和两（2）次薪酬委员会会议，所有这些会议均由我们的所有董事和委员会的所有成员分别亲自或电话出席。

与董事会的沟通

向董事会或董事会任何个人成员提出的任何事项均应提交给公司主要执行办公室的投资者关系部，并要求将来文转交给预期的接收者。通常，交付给公司以转发给董事会成员的任何股东通信都将根据股东的指示转发。但是，公司保留不向董事会成员转发任何滥用、威胁或其他不当材料的权利。

赔偿协议

我们是与每位执行官和董事签订的赔偿协议的当事方。此类赔偿协议要求我们在法律允许的最大范围内对这些人进行赔偿。根据赔偿协议的条款，如果高管或董事本着诚意行事，没有从作为诉讼基础的交易或事件中获得不当的个人利益，我们打算同意赔偿我们的高管和董事在任何诉讼中实际和合理产生的费用、判决、罚款、罚款或其他金额。

年会出席情况

所有董事亲自或电话出席了2022年年度股东大会。我们有一项正式政策，要求董事会成员亲自或通过电话或视频会议参加年度股东大会。

公司治理、行为准则和道德

商业行为和道德守则是一项书面标准，旨在遏制不当行为，促进 (a) 诚实和道德的行为，(b) 在监管文件和公开声明中全面、公平、准确、及时和易于理解的披露，(c) 遵守适用的法律、规则和条例，(d) 及时举报违反守则的行为，(e) 遵守守则的责任。根据适用的联邦证券法和纽约证券交易所美国证券交易所的规定，公司通过了一项书面道德守则（“道德守则”），该守则适用于公司的首席执行官和高级财务官，包括公司的首席会计官、财务总监和履行类似职能的人员（统称为 “高级财务官”），以及所有员工。投资者或任何其他人可以在我们网站www.igcinc.us投资者关系部分的公司治理部分免费查看我们的《道德守则》。公司已成立了单独的审计和薪酬委员会，本委托书的其他部分对此进行了描述。公司没有单独的提名委员会。因此，董事会提名是通过多数独立董事的甄选或推荐进行的。

除会计数据外，我们的所有数据都存储在云端的多台服务器上，这有助于我们降低丢失数据的总体风险。作为公司治理的一部分，我们还制定了网络安全政策，要求员工遵守该政策，以保护其系统免受网络攻击。

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董事兼高级管理人员衍生品交易和套期保值政策

公司采取了一项政策，禁止我们的高管、非雇员董事和关键人员购买金融工具（包括预付的可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金），或以其他方式进行对冲或抵消或旨在对冲或抵消我们普通股市值下降的交易。

违法行为第 16 (a) 条举报

经修订的1934年《证券交易法》第16（a）条要求我们的高管、董事和超过10％的股权证券的受益所有人及时向美国证券交易委员会提交有关我们证券所有权和交易的某些报告。还必须向我们提供所需文件的副本。在 2023 财年期间，必须遵守第 16 (a) 条。仅根据对根据《交易法》第16a-3（e）条向我们提供的表格3、4和5及其修正案的审查，我们认为2023财年根据《交易法》第16（a）条提出的申报要求已得到满足，但以下情况除外：（1）报告拉姆·穆昆达于2022年6月28日向美国证券交易委员会提交的四笔交易的表格4，（2）报告克劳迪娅·格里奥三笔交易的表格 4 马尔迪于2022年6月28日向美国证券交易委员会提交了表格 4，报告了约翰·林奇于2022年6月28日向美国证券交易委员会提交的三笔交易，(4) 一份报告三笔交易的表格 4理查德·普林斯于2022年6月28日向美国证券交易委员会提交的交易，（5）报告拉姆·穆昆达于2023年6月28日提交的四号表格，报告了理查德·普林斯于2023年6月28日提交的七笔交易的表格 4，（7）报告詹姆斯·莫兰于2023年6月28日提交的七笔交易的表格 4 以及（8）报告克劳迪娅·格里马尔迪提交的七笔交易的表格 4 2023 年 6 月 28 日。

公司执行官的薪酬

下表列出了有关向以下人员发放、赚取或支付的所有现金和非现金薪酬的信息：(i) 在上一个完成的财政年度 (PEO) 中担任小型申报公司首席执行官或以类似身份行事的所有个人，无论薪酬水平如何；(ii) 规模较小的申报公司的两名薪酬最高的执行官除外，他们在上一个已结束的财年末担任执行官且薪酬最高的两名执行官每年超过 100,000 美元；以及 (iii)根据第 (ii) 款，如果该个人在上一个已结束的财政年度末没有担任这家规模较小的申报公司的执行官，则可根据第 (ii) 段对其进行披露，最多再增加两名个人。

薪酬摘要表

（以千计）

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对董事的薪酬

（以千计）

下表显示了2023财年向在该财年在董事会任职的非雇员董事发放、赚取或支付的薪酬。

财政年度末的股票奖励

（以千计）

根据会计准则编纂（ASC）主题718，薪酬——股票薪酬（前身为财务会计准则声明（SFAS）第123R号），股票奖励反映了根据公司股权激励计划发放奖励的授予日公允价值。

上表中包括两类股票奖励：（i）基于绩效的股票奖励，基于药物研发领域里程碑的实现；（ii）基于IGC股票价格上涨的基于市场价格的奖励。这两个类别都在标题为 “基于绩效的股票奖励” 和 “基于市场价格的股票奖励” 的两个表格中列出。

该公司认为，截至2023年3月31日，所有股票奖励都有可能。截至2023年3月31日，共发行了100万份基于绩效的股票奖励。

根据实现里程碑和目标的可能性计算公允价值和摊销计划时使用的假设包含在委托书中包含的公司2023财年经审计的财务报表附注14 “股票薪酬” 中。公司警告说，这些奖励的董事薪酬表中报告的金额可能不代表董事将从奖励中获得的金额。个人是否以及在多大程度上实现价值将取决于公司的实际经营业绩和股价波动。

雇佣合同

自公司成立以来，拉姆·穆昆达一直担任公司总裁兼首席执行官。2021年11月18日，公司与穆昆达先生签订了2021年首席执行官雇佣协议，该协议将于2026年11月17日到期。根据2021年首席执行官雇佣协议，我们每年向穆昆达先生支付36万美元的基本工资。雇佣协议规定，我们公司董事会可以每年审查和更新净收入、工资和合同奖金的目标和金额。穆昆达先生有权获得福利，包括保险、全公司401（k）参保、业务费用报销、20天带薪休假、病假、家庭佣工、司机、厨师和汽车（前提是穆昆达先生部分报销汽车租金和业务费用报销）。如果无故解雇，包括控制权变更，我们将要求我们向穆昆达先生支付的薪酬是解雇前前两份10-K申报中披露的平均总薪酬的1.5倍。此外，所有未归属的股份都将立即归属。

| FYE2023 表格 DEF 14A

克劳迪娅·格里马尔迪自2018年5月9日起担任副总裁、首席财务官、首席合规官兼子公司董事。2023年5月5日，公司和格里马尔迪女士签订了一份雇佣协议，该协议将于2028年5月8日到期（2023年雇佣协议）。根据就业协议，我们每年向格里马尔迪女士支付20万美元的基本工资。雇佣协议规定，公司可以每年审查和更新绩效目标和合同奖金。格里马尔迪女士有权获得福利，包括保险、全公司401（k）参保、业务费用报销、每年20天的带薪休假、病假和汽车（须由格里马尔迪女士部分报销汽车租金）。如果无故解雇，包括控制权变更，我们将需要向格里马尔迪女士支付1.5倍的薪酬。此外，原本将在12个月内归属的未归属股票将立即归属。

对于非雇员董事，公司有标准的薪酬安排，例如委员会服务费、董事会或委员会主席服务费以及会议出席费。

薪酬风险评估

在设定薪酬时，薪酬委员会会考虑股东面临的风险以及实现薪酬计划中可能固有的目标所面临的风险。薪酬委员会审查并与管理层讨论了其评估，得出的结论是，我们的薪酬计划符合行业标准，在风险和回报之间取得了适当的平衡，旨在使员工的利益与公司的利益保持一致，不会鼓励员工承担不必要或过度的风险。尽管我们的高管和员工的部分薪酬基于绩效且 “存在风险”，但我们认为我们的薪酬计划结构合理，不太可能对公司造成重大不利影响。

薪酬与绩效披露

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和第S-K号法规第402（v）项的要求，我们提供以下有关实际支付的高管薪酬（根据美国证券交易委员会规则的定义）与公司的某些财务和运营业绩之间的关系的信息。

薪酬委员会在做出2023财年的薪酬决定时没有考虑薪酬与绩效的披露。下表中的金额是根据美国证券交易委员会的规定计算的，并不代表我们指定的执行官实际赚取或实现的金额。根据S-K法规第402（v）项的要求，我们将提供以下信息，说明在过去两个已完成的财政年度中，实际支付的高管薪酬与公司的某些财务和运营业绩之间的关系。在确定向其他指定执行官（“NEO”）的 “实际支付的薪酬” 或已实现的薪酬（“上限”）时，我们需要对前几年薪酬汇总表中报告的金额进行各种调整，因为美国证券交易委员会在本节的估值方法与薪酬汇总表（“SCT”）中要求的估值方法不同。

| FYE2023 表格 DEF 14A

下表汇总了我们之前在SCT中报告的薪酬值，以及本节中要求的2022和2023财年调整后的薪酬值。

薪酬与绩效表

（以千计）

下表中包括支付给高管的年度薪酬以及前两年每年的财务业绩。

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实际支付的高管薪酬与公司财务和运营绩效指标之间的关系

我们的董事会和薪酬委员会通常通过激励长期业绩和使用短期现金激励措施来使股东的利益与我们的指定执行官保持一致。因此，我们没有特别调整我们的绩效衡量标准与特定年份的 “实际支付的薪酬”（根据S-K法规第402（v）项计算），薪酬委员会在做出高管薪酬决定时也没有考虑这些信息。取而代之的是，我们的高管是根据实现一系列预先确定的公司里程碑来获得报酬的，这些里程碑侧重于推动长期股东价值。我们的高管每年至少获得基于服务的限制性股票单位或股票期权的报酬，以确保他们的利益与股东的利益一致。根据S-K法规第402（v）项，我们对薪酬与绩效表中显示的信息之间的关系进行了以下描述。

实际支付的薪酬与运营里程碑之间的关系

该公司不将净收益（亏损）视为其高管薪酬计划的绩效指标，而是关注运营指标，例如药物开发里程碑、管道进展、研发支出、监管合规性、知识产权、合作伙伴关系与合作以及公司的总体财务状况。在2022财年至2023财年之间，为我们的专业雇主组织和非专业雇主组织NEO支付的实际薪酬均有所下降。这主要是因为薪酬是以股票为结构的，尽管达到了运营里程碑，但股票表现不佳。

从2023财年与2022财年相比，实际支付给我们指定执行官的薪酬通常反映现金奖励和股票奖励，其中一些是根据里程碑分配的，有些是根据时间分配的。每个财政年度实现的里程碑包括：a) 完成 IGC-AD1 安全性和耐受性的 1 期试验；b) 监管机构获准启动 IGC-AD1 二期试验；c) 启动 IGC-AD1 的二期试验；d) 将管道从一种扩大到两种药物（IGC-AD1、TGR-63）；以及 e) 扩大知识产权组合。此外，该公司大幅减少了净亏损，这反映了对公司财务状况的坚定承诺。

实际支付的薪酬与公司股东总回报之间的关系

总薪酬的一部分是股价。在2022年和2023财年，股票的价值未达到薪酬委员会和董事会设定的指标。因此，专业雇主组织和非专业雇主组织在2022财年和2023财年的每个财年都没有根据股东回报率或股票价值获得补偿。这些股票里程碑在本委托声明的叙述至汇总薪酬表部分进行了描述。

某些关系和关联交易，以及董事独立性

某些关系和相关交易

在过去的两个财政年度中，我们没有进行任何被视为重要的重大交易或一系列交易，其中任何一类股本的5％或以上的高管、董事或受益所有人，或前任任何人的任何直系亲属拥有直接或间接的实质性利益，除了 “高管薪酬——薪酬” 中所述的与首席执行官关联公司的协议外，目前也没有提出任何此类交易公司的执行官。”

审查、批准或批准关联方交易

我们制定了审查和批准与关联人交易的书面政策。我们的政策是让不感兴趣的董事会成员根据具体情况审查所有关联方交易。要获得批准，关联方交易对我们来说必须具有商业目的，其条款对我们公平合理，对我们来说必须与非关联实体在可比交易中提供的条件一样对我们有利。

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审计信息

首席会计师费用和服务

Manohar Chowdhry & Associates（MCA）是我们的主要独立注册会计师事务所，负责审查我们的2023财年财务报表。在公司截至2023年3月31日和2022年3月31日的最近两个财年中，以及截至2023年7月25日，公司没有就（i）会计原则适用于已完成或拟议的特定交易或可能对公司财务报表提出的审计意见类型与MCA进行磋商，MCA也没有向公司提供作为公司考虑的重要因素的书面报告或口头建议就任何会计、审计或财务报告问题做出决定；或 (ii)根据S-K法规第304（a）（1）（iv）项和相关说明的定义，任何分歧的主体，或S-K法规第304（a）（1）（v）项所规定的应报告事件。

审计相关费用和其他费用

下表显示了我们在2023财年和2022财年为Manohar Chowdhry & Associates提供的审计和其他服务而支付或应计的费用。

审计费

该类别包括对我们的年度财务报表的审计、对我们年度和季度报告中包含的财务报表的审查，以及通常由独立注册会计师事务所提供的与这些财政年度的业务相关的服务。这一类别还包括就中期财务报表的审计或审查期间或因审计或审查而产生的审计和会计事项提供咨询意见。

内部控制审计费用

该类别包括根据特雷德韦委员会赞助组织委员会（COSO）发布的内部控制—综合框架：（2013年）中制定的标准，对公司财务报告的内部控制进行审计。

与审计相关的费用

该类别包括独立注册会计师事务所提供的鉴证和相关服务，这些服务与我们的财务报表的审计或审查表现合理相关，未在上文 “审计费用” 项下报告。该类别下披露的费用服务包括与我们的注册声明相关的服务以及有关我们与美国证券交易委员会通信的咨询。

税费

该类别包括为税务合规、税务筹划和税务建议提供的专业服务。这些服务包括纳税申报表的准备以及有关州和地方税务问题的建议。

所有其他费用

该类别包含其他杂项的费用。

| FYE2023 表格 DEF 14A

关于预先批准独立审计师的审计和允许的非审计服务的政策

根据美国证券交易委员会关于审计师独立性的政策，我们董事会的审计委员会负责任命、设定薪酬和监督独立审计师的工作。为了确认这一责任，我们董事会制定了一项政策，预先批准独立审计师提供的所有审计和允许的非审计服务。在聘请独立审计师进行下一年的审计之前，如有必要，管理层可以向董事会提交预计在当年为以下四类服务提供的服务汇总表，以供批准。

在聘用之前，我们的董事会按服务类别预先批准这些服务。费用已编入预算，董事会要求独立审计师和管理层按服务类别定期报告全年实际费用与预算的对比。在这一年中，可能会出现需要聘请独立审计师来提供最初预批准中未考虑的其他服务。在这种情况下，我们董事会在聘请独立审计师之前需要经过特别的预先批准。

我们的审计委员会可以将预先批准权下放给其一名或多名成员。受权的成员必须在董事会的下一次预定会议上向董事会报告任何预先批准的决定，仅供参考。

预先批准的服务

审计委员会的章程规定，审计、审计相关和税务服务应由独立审计师预先批准。审计委员会批准了2023财年由独立审计师和税务专业人员提供的审计、审计相关和税务服务。该章程还授权审计委员会将许可服务的预先批准权下放给其一名或多名成员。任何获得预先批准权的审计委员会成员的决定都必须在下次预定会议上提交给审计委员会全体成员。审计委员会没有将这种权力下放给其成员。

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审计委员会报告

董事会审计委员会由两名董事组成，每位董事均符合纽约证券交易所美国证券交易所当前的独立性测试。委员会根据董事会通过的书面章程行事。审计委员会已编制了以下与公司2023财年经审计的财务报表（经审计的财务报表）有关的活动报告：

审计委员会的所有成员都同意这份报告。

审计委员会:

理查德·普林斯

詹姆斯莫兰

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2024 年年会提案

根据美国证券交易委员会的规定，如果您想提出一项提案，供2024年年度股东大会采取行动，则必须在2024年3月28日之前以适当形式将提案提交给公司秘书，以便考虑将该提案纳入公司的委托书和该会议的委托书中。任何股东提案都将受美国证券交易委员会通过的代理规则的要求的约束。公司秘书的地址是马里兰州波托马克市福尔斯路10224号。

我们的章程还规定了股东在股东大会之前提名董事或将其他业务纳入股东大会之前必须遵循的程序。要提名董事候选人或在会议前提出其他事项，公司秘书必须在2024年5月20日之前且不早于2024年4月20日收到通知，或者（ii）如果2024年年度股东大会的日期自本次年会周年之日起提前三十天以上或延迟六十天以上，则不得早于该年会营业结束在该年会前一百二十天中晚于或不迟于该年会之前的第九十天会议或公司首次公开宣布该会议日期之后的第十天，不得早于该年会前第九十天营业结束。除了章程中包含的要求外，为了遵守通用代理规则（生效后），打算征集代理人以支持我们被提名人以外的董事候选人的股东必须在2024年6月19日（上一年度年会年会一周年的前60天）之前提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。

董事提名通知必须描述与被提名人和发出通知的股东有关的各种事项。向年会提交的其他事项的通知必须包括对拟议业务的描述、相关原因以及其他特定事项。提名委员会将以考虑其他候选人的相同方式考虑股东推荐的候选人。应公司秘书的书面要求，任何股东均可通过上述地址免费获得公司章程的副本。

年度报告

截至2023年7月26日，我们已向所有股东提供了截至2023年3月31日财年的10-K表年度报告的副本。股东可参考该报告以获取有关我们的财务和其他信息，但此类报告未包含在本委托书中，也不是代理招标材料的一部分。

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代理卡

此代理是代表以下人员请求的

IGC PHARMA, INC. 的董事会

2023年8月18日的年度股东大会及其任何延期或续会。

下列签署人特此：(a) 确认收到将于2023年8月18日举行的IGC Pharma, Inc.（前身为印度全球化资本公司）年度股东大会（“年会”）的通知及相关的委托书；（b）任命拉姆·穆昆达为代理人，有权任命替代人；（c）授权每位代理人按如下所述代表和投票公司普通股的面值为每股0.0001美元，由下列签署人在2023年6月21日营业结束时记录在案会议及其任何延期或休会；以及（d）撤销先前提供的任何委托书。

关于将于2023年8月18日举行的年度股东大会代理材料可用性的重要通知：

本委托书、年度股东大会通知和我们向股东提交的年度报告可在以下网址查阅 http://www.igcpharma.com。

该代理卡在正确执行后，将由下列签署的股东按照此处指示的方式进行投票。如果没有做出任何指示，该代理将被投票支持上述提案。请尽快在提供的信封中签名、注明日期并退还此代理文件。

共同所有者应各自签名。签名应与您的股票证书上打印的姓名相对应。律师、遗嘱执行人、管理人和监护人应提供完整的所有权。如果是公司，请由总裁或其他授权官员以公司全名签名。如果是合伙企业，请由授权人员登录合作伙伴名称。