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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据证券第14（a）条作出的委托声明

1934 年《交换法》（修正案号）

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

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南国控股有限公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

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南国控股有限公司

1100 久保田大道

德克萨斯州格雷普韦恩 76501

年度股东大会通知

2024年4月3日

会议日期：2024 年 5 月 15 日星期三

会议目的：

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谁可以参加会议：

只有股东、持有股东代理人的人员以及媒体和金融界的受邀代表才能参加会议。

如何参与：

要参加年会，您必须访问 http://virtualshareholdermeeting.com/SLND2024 并输入《代理材料互联网可用性通知》、代理卡上或代理材料附带的说明中包含的控制号。在年会期间，股东可以对自己的股票进行虚拟投票，并按照会议网站上提供的说明提交问题。如果您是受益股东，如果您对获取控制号码有疑问，可以联系您持有股票的银行、经纪商或其他机构。

记录日期：

2024年年度股东大会（“年会”）的记录日期为2024年3月19日。这意味着，如果您在该日营业结束时拥有Southland股票，则有权收到会议通知并在会议以及会议的任何休会或延期上进行投票。

年度报告：

我们向股东提供的2023年年度报告将与代理材料同时提供给股东。

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有关《代理材料互联网可用性通知》的信息：

我们将在线提供对这些材料的访问权限，而不是向每位登记在册的股东邮寄我们的代理材料的印刷副本，包括我们的年度报告。这减少了生产这些材料所需的纸张数量，以及与将这些材料邮寄给所有股东相关的成本。因此，在2024年4月5日左右，我们将开始向截至2024年3月19日登记在册的所有股东邮寄代理材料互联网可用性通知（“通知”）。我们还将在通知中提及的网站上发布我们的代理材料 (https://www.ProxyVote.com)。

所有股东都可以选择在线访问我们的代理材料，也可以要求收到我们的代理材料的印刷套件。此外，本通知和网站还提供有关您如何通过邮寄方式请求持续接收印刷形式的代理材料的信息。

代理投票：

你的投票很重要。请立即为您的代理人投票，这样即使您计划参加年会，您的股票也可以派代表参加年会。股东可以通过互联网、电话或邮件进行投票。如果参加年会，股东可以撤销代理权并进行虚拟投票。

年会将在上述日期和时间通过网络直播独家在线举行。您或您的代理持有人将能够在线参加年会，对股票进行虚拟投票，并在会议期间提交问题，方法是访问 http://virtualshareholdermeeting.com/SLND2024 并使用通知、代理卡上或代理材料附带的说明中包含的控制号码。

如果会议主席认为技术故障或其他情况可能会影响年会满足《特拉华州通用公司法》规定的通过远程通信方式举行股东大会的要求的能力，或者以其他方式建议年会休会，则会议主席或秘书将在上述规定的日期中部时间上午 9:30 召集会议，仅用于休会会议将在已公布的日期、时间和地点重新召开在会议主席旁边。在上述任何一种情况下，我们都将在我们网站www.southlandholdings.com的投资者页面上发布有关休会的信息。此外，公司将在年会预定时间内在 http://virtualshareholdermeeting.com/SLND2024 展示休会的日期、时间和地点。

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南国控股有限公司

1100 久保田大道

德克萨斯州格雷普韦恩 76501

委托声明

正如《代理材料互联网可用性通知》中更全面地描述的那样，特拉华州的一家公司Southland Holdings Inc.（此处称为 “我们”、“我们的”、“南国” 或 “公司”）代表其董事会（以下称为 “董事会” 或 “董事会”），已在互联网上向您提供与Southland's相关的代理材料 2024年年度股东大会（“年会”）将于2024年5月15日在 http://virtualshareholdermeeting.com/SLND2024 虚拟举行。《代理材料互联网可用性通知》已于2024年4月5日左右邮寄给所有登记在册的南国股东，我们的代理材料发布在《代理材料互联网可用性通知》中提及的网站上，并于2024年4月5日提供给股东。如果您通过邮件收到了代理材料互联网可用性通知，并希望收到我们的代理材料的印刷副本，请按照《代理材料互联网可用性通知》中的说明进行操作。

在仔细考虑了年会的形式后，我们的董事会决定仅在网上举行年会。要参加年会，您必须访问 http://virtualshareholdermeeting.com/SLND2024 并输入《代理材料互联网可用性通知》、代理卡上或代理材料附带的说明中包含的 16 位控制号码。在年会期间，股东可以对自己的股票进行虚拟投票，并按照会议网站上提供的说明提交问题。有关在线参加年会的更多详细信息，请参阅本委托书的 “参与年会” 部分。

Southland代表其董事会征集您的代理人，以便在年会或任何后续的休会或延期上对您的股票进行投票。我们征集代理人，让所有登记在册的股东有机会就随附通知中列出的事项和/或可能在年会上提出的任何其他事项进行投票。在本委托书中，您将找到有关这些事项的信息，这些信息旨在帮助您对股票进行投票。

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提案 1：选举第一类董事

董事会分为三类。每位董事的任期为三年。这些课程的安排使每个类别的董事的任期在连续的年会上到期。董事会目前由七名董事组成。

我们的第一类董事凯尔·伯特内特和马里奥·拉米雷斯的任期将在年会上到期。董事会根据我们的提名和治理委员会的建议，已提名凯尔·伯特内特和马里奥·拉米雷斯担任新任期。如果当选，每位被提名人将担任董事直至2027年年度股东大会，直到其继任者当选并获得资格，或者他辞职，或者直到他去世、退休或被免职。

管理层不知道这些被提名人中有任何人没有理由无法或不愿任职。所有被提名人都接受了提名，并同意如果由股东选出，则担任董事。

董事候选人

下文列出了两位董事候选人和其他继续任职的董事的姓名、年龄和背景，以及促使我们董事会得出这些人目前应担任或继续担任公司董事的结论的具体经验、资格、素质和技能。

I 类

凯尔·伯特内特

自2023年2月Legato II和Southland LLC之间的合并协议（“业务合并”）完成以来，凯尔·伯特奈特一直担任董事会成员。伯特内特先生担任Headlands Research的首席执行官。伯特内特先生还曾在2020年11月至2023年6月期间担任地理信息联盟的主席，该联盟是最大的由医生领导的老年学提供者网络。在担任地理标志联盟主席之前，伯特内特先生在2017年10月至2020年6月期间担任康尼弗健康解决方案有限公司（“Conifer”）的首席运营官。伯特内特先生在Conifer任职期间还曾担任Conifer的临时首席执行官，并通过从Tenet Healthcare Solutions, Inc分拆出来参与领导Conifer。伯特内特先生曾于2015年6月至2017年10月担任Tenet旗下联合外科伙伴国际（“USPI”）子公司的门诊服务总裁兼首席整合官。在加入USPI之前，伯特内特先生曾担任Tenet门诊服务部的高级副总裁。从 2003 年 8 月到 2015 年 6 月，他在 Tenet 担任过多个职位。Burtnett 先生拥有美国空军学院管理学理学学士学位和南加州大学马歇尔商学院工商管理硕士学位。

马里奥·拉米雷斯

自2023年2月业务合并完成以来，马里奥·拉米雷斯一直担任董事会成员。自2018年6月以来，拉米雷斯先生还担任Avalon Net Worth的董事总经理。Avalon Net Worth是一家独立精品投资银行，专注于为中间市场公司提供商业咨询服务。拉米雷斯先生还担任MrAmirez Group, LLC的总裁。该咨询公司是拉米雷斯先生于2017年1月成立的咨询公司，专注于与有影响力的商界领袖合作，为家族办公室、业务发展和公私伙伴关系提供建议。拉米雷斯先生曾于 1995 年至 2016 年在《财富》100 强金融服务公司 TIAA 工作，在高级领导团队担任行政关系和拉美裔市场董事总经理。拉米雷斯先生还在山姆·沃尔顿商学院院长执行顾问委员会、加里森金融研究所董事会任职，并且是自由基督学院董事会成员。拉米雷斯先生担任西班牙裔领导力联盟副主席和化石边缘野生动物中心副主席。拉米雷斯先生曾在阿肯色州商业名人堂评选委员会、阿肯色州执行论坛和阿肯色州竞选指导委员会任职，并担任多元项目竞选委员会主席。此外，拉米雷斯先生于1989年获得阿肯色大学山姆·沃尔顿学院金融学工商管理学士学位。

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董事会建议

董事会一致建议对上述每位被提名人投赞成票。

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常任董事

第二类 — 学期将于 2025 年到期

布莱恩·普拉特

布莱恩·普拉特自2021年11月起担任董事会成员兼董事会非执行主席。普拉特先生担任 Legato Merger Corp. III 董事会的非执行主席。普拉特先生从 2020 年 8 月起担任 Legato Merger Corp. 的董事会非执行主席，直到 2021 年 10 月该公司与 Algoma Steel Group Inc.（“Algoma”）合并。普拉特先生于 2008 年 7 月至 2019 年 5 月担任 Primoris Services Corp（“Primoris”）董事长，并于 2008 年 7 月至 2020 年 2 月担任 Primoris 董事会董事。他于 2008 年 7 月至 2015 年 10 月 25 日担任 Primoris 的总裁兼首席执行官。自离开普里莫里斯以来，普拉特先生一直在管理自己的个人投资。从 1983 年到 2008 年 7 月，他担任 Primoris 的前身 ARB, Inc. 的总裁、首席执行官兼董事会主席。普拉特先生在建筑行业拥有超过 35 年的实际运营和管理经验。普拉特先生在加利福尼亚州波莫纳的加州理工学院完成了四年的土木工程课程。

伊兹·马丁斯

自2023年2月业务合并完成以来，伊兹·马丁斯一直担任董事会成员。自2024年1月起，马丁斯女士目前担任安飞士预算集团有限公司（“安飞士”）的执行副总裁兼首席财务官。马丁斯女士在2020年1月临时担任安飞士执行副总裁后，还曾在2020年6月至2023年12月期间担任安飞士执行副总裁。此前，马丁斯女士曾在安飞士担任过各种战略和财务职务，包括2014年5月至2019年12月的美洲高级副总裁兼首席财务官，2010年11月至2014年5月的高级副总裁兼代理首席会计官以及2006年8月至2010年11月的税务副总裁。2004 年 11 月至 2006 年 8 月，马丁斯女士担任 Cendant Corporation（公司前身为）的税收筹划和并购总监。在加入安飞士之前，马丁斯女士在德勤会计师事务所工作了七年。Martins 女士拥有西顿霍尔大学会计学理学学士学位和法学博士学位。

第三类 — 学期将于 2026 年到期

弗兰克·伦达

自业务合并完成以来，弗兰克·伦达一直担任公司总裁兼首席执行官。Renda先生负责确定和制定所有必要的举措，以实现短期和长期的公司目标。他在建筑行业拥有近30年的跨学科经验，在过去的20年中一直担任Southland LLC的首席执行官。他将自己的运营背景、行业知识和并购专业知识相结合，使南国集团的年收入远远超过10亿美元，业务遍及北美。Renda 先生拥有德克萨斯理工大学金融学学士学位。

蒂姆·温恩

自业务合并完成以来，蒂姆·温恩一直担任公司的执行副总裁兼首席运营官。在南国任职期间，Winn先生在技术基础设施项目执行方面拥有大约30年的经验。在他的领导下，Southland LLC及其各子公司已经为公共和私人客户完成了美国一些最复杂的桥梁、海洋、地下隧道、结构和应急基础设施服务。此外，温恩先生成功整合了多项战略收购，以加强南国控股的运营能力。Winn 先生拥有德克萨斯理工大学金融和经济学学士学位。

格雷戈里莫纳汉

格雷戈里·莫纳汉自2021年11月起担任董事会成员。他还从2021年11月起担任Legato II的首席执行官，直到2023年2月完成业务合并。莫纳汉先生自2005年起担任总部位于纽约的投资公司Crescendo Partners, L.P. 的高级董事总经理，自2016年1月起担任私人投资合伙企业Jamarant Capital, L.P. 的投资组合经理，自2023年2月起担任Legato Merger Corp. III的首席执行官。莫纳汉先生曾共同创立Bind Network Solutions，这是一家成立于1998年的咨询公司，专注于网络基础设施和安全。莫纳汉先生目前在Legato Merger Corp. III的董事会任职。从 2012 年 12 月到 2023 年 8 月，莫纳汉先生在电脑和超便携设备安全和管理提供商 Absolute Software Corp 的董事会任职。2008 年 6 月至 2023 年 5 月，莫纳汉先生还曾担任领先的纯净水解决方案供应商 Primo Water Corporation 的董事；2016 年 6 月至 2019 年 5 月担任商业舰队远程信息处理供应商 BSM Technologies 的董事；2013 年 4 月至 2016 年 4 月担任太空硬件设计和制造商 COM DEV International 的董事；ENTREC

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公司，2015年5月至2016年5月的起重机和重载运输公司；SaExploration Holdings，一家在2013年6月至2016年7月期间为石油和天然气行业提供地震数据采集服务的地球物理服务公司；O'Charley's Inc.，一家从2008年3月到2012年4月的多概念餐饮公司；以及2009年5月至2011年8月的电信软件提供商布里奇沃特系统公司。Monahan 先生拥有联合学院机械工程理学学士学位和哥伦比亚商学院工商管理硕士学位。莫纳汉先生已获得 NACD 董事认证®。

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有关董事会和公司治理的信息

董事会会议和委员会

公司的业务和事务在董事会的指导下管理。董事会由七名董事组成，他们均在业务合并完成后当选为董事会成员。下图显示了董事会的常设委员会、委员会的当前成员以及每个委员会在 2023 年举行的会议次数。

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董事会在2023年举行了四次会议。董事会每位成员出席的总数占该成员任职期间举行的董事会会议总数的75％或以上，以及（ii）该成员在任职期间任职的委员会会议总数的75％或以上。

尽管我们没有关于董事会成员出席年度股东会议的正式政策，但我们鼓励每位董事出席。年会将是我们业务合并后的首次年会。

董事独立性

根据纽约证券交易所美国有限责任公司（“纽约证券交易所”）上市标准的定义，我们是 “受控公司”。根据这些规则，超过50％的投票权由个人、集团或其他公司持有的公司是 “受控公司”，可以选择不遵守纽约证券交易所的某些公司治理要求，包括（i）董事会多数成员由独立董事组成的要求，（ii）要求我们有一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会，其书面章程述及委员会的宗旨和责任以及 (iii)要求我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，其书面章程规定了委员会的宗旨和责任。尽管我们符合 “受控公司” 的定义，但我们目前已决定不利用这一称谓，并遵守适用于非受控公司的上市公司的所有公司治理规则。但是，我们可能会决定将来利用这些豁免。

纽约证券交易所上市标准通常将 “独立董事” 定义为公司的执行官或任何其他在发行人董事会看来会干扰在履行董事职责时行使独立判断力的个人。

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董事会已确定，根据纽约证券交易所上市规则的定义，除伦达先生和温恩先生以外的每位董事都有资格成为独立董事，董事会由美国证券交易委员会（“SEC”）和纽约证券交易所上市规则中有关董事独立要求的多数 “独立董事” 组成。

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公司治理

我们以一种我们认为与股东利益密切相关的方式来构建公司的公司治理。这种公司治理的显著特征包括：

反套期保值政策

公司的内幕交易政策禁止所有内部人士，包括我们的执行官和董事，参与涉及公司证券的套期保值交易。

董事会委员会

董事会下设三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会，每个委员会都受章程约束。这些委员会的章程已发布在我们的网站www.southlandholdings.com上。

审计委员会

马丁斯女士目前担任审计委员会主席和成员，莫纳汉先生和伯特内特先生也担任成员。审计委员会符合纽约证券交易所审计委员会的组成要求，审计委员会的每位成员都具备财务知识。董事会已确定，马丁斯女士、伯特内特先生和莫纳汉先生均有资格成为美国证券交易委员会定义的 “审计委员会财务专家”。

除其他外，审计委员会的职能包括：

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审计委员会的组成和职能符合《萨班斯-奥克斯利法案》、所有适用的美国证券交易委员会规则和条例以及所有适用的纽约证券交易所上市规则的所有适用要求。在适用于本公司的范围内，公司将遵守美国证券交易委员会、纽约证券交易所或其他适用机构的未来要求。

薪酬委员会

伯特内特先生目前担任薪酬委员会的主席和成员，普拉特先生和马丁斯女士也担任成员。董事会已确定，薪酬委员会的每位成员均符合纽约证券交易所的独立要求，并且是非雇员董事，定义见根据《交易法》颁布的第16b-3条。

薪酬委员会的职能除其他外包括：

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薪酬委员会还可以自行决定保留薪酬顾问、法律顾问或其他顾问或征求其建议，并将直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。但是，在聘请薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受其建议之前，薪酬委员会将考虑每位此类顾问的独立性，包括纽约证券交易所和美国证券交易委员会要求的因素。

薪酬委员会的组成和职能符合《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求以及所有适用的美国证券交易委员会和纽约证券交易所规章制度。

提名和治理委员会

拉米雷斯先生目前担任提名和治理委员会的主席和成员，莫纳汉先生和普拉特先生也担任成员。提名和治理委员会的所有三名成员均符合纽约证券交易所的独立性要求。提名和治理委员会通过识别和推荐有资格成为董事会成员的人员来协助董事会。

确定和推荐个人成为董事会成员的过程包括在董事会当前构成（包括背景、经验和观点的多样性）、公司的运营要求和公司股东的长期利益的背景下对候选人进行审查。在进行此项评估时，提名和治理委员会根据其对以下标准的评估来考虑和评估每位董事候选人：

提名和治理委员会还负责评估董事会及其委员会的组成、规模和治理，就未来规划和委员会董事任命提出建议，制定考虑董事会股东候选人的政策，审查公司治理原则并就可能的变更向董事会提出建议；审查和监督公司商业行为准则的遵守情况。

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股东提名董事

提名和治理委员会将根据经修订和重述的章程以及提名和治理委员会章程中规定的程序，以与董事会推荐的被提名人相同的方式考虑股东推荐的董事候选人。

我们的经修订和重述的章程规定，为了使公司的股东能够在年会上提名候选人当选为董事，除其他外，该股东必须在第90天营业结束之前或不早于上一年度年会一周年前120天营业结束之前的120天以书面形式向公司主要执行办公室的秘书提供书面通知（但是，前提是如果年会的日期超过30％在该周年纪念日之前或之后60天以上，或者如果前一年没有举行年会，则通知必须不早于该年会前120天营业结束之日发出，并且不得迟于该年会前90天或公司首次公开宣布该会议之日后的第10天营业结束之日（以较晚者为准）。除其他外，此类通知必须包含有关发出通知的股东（以及代表其提名的受益所有人，如果有）的某些信息，以及有关任何被提名人或其他拟议业务的某些信息。

建议您查看我们的经修订和重述的章程以及我们的《提名和治理委员会章程》，其中描述了有关提前通知股东提名董事的程序和其他要求。任何此类提名均应提交给提名和治理委员会副秘书兼提名委员会，Southland Holdings, Inc.，久保田大道1100号，德克萨斯州格雷普韦恩76051。

与董事会的沟通

董事会欢迎股东、员工和其他利益相关方提交任何意见或疑虑。希望与董事会沟通的人士可以向Southland Holdings, Inc.（位于久保田大道1100号，Grapevine，76051）提交书面通信，并提请董事会或其任何委员会或个人董事注意。股东和其他利益相关方的所有意见或疑虑将直接转发给相应的董事会委员会或特定董事。

《商业行为守则》

业务合并完成后，我们通过了经修订和重述的《商业行为与道德准则》，该准则适用于我们的高管和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官。《商业行为与道德准则》的全文已发布在我们的网站www.southlandholdings.com上。我们将根据要求免费提供《商业行为和道德准则》的副本。我们打算根据美国证券交易委员会法规的要求，在上述网站或公开文件中披露未来对《商业行为与道德准则》的修订或豁免。

执行官员

下表列出了我们 2023 年的指定执行官：

弗兰克·伦达

自业务合并完成以来，弗兰克·伦达一直担任公司总裁兼首席执行官。Renda先生负责确定和制定所有必要的举措，以实现短期和长期的公司目标。他在建筑行业拥有近30年的跨学科经验，在过去的20年中一直担任Southland LLC的首席执行官。他将自己的运营背景、行业知识和并购专业知识相结合，使南国集团的年收入远远超过10亿美元，业务遍及北美。Renda 先生拥有德克萨斯理工大学金融学学士学位。

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蒂姆·温恩

自业务合并完成以来，蒂姆·温恩一直担任公司的执行副总裁兼首席运营官。在南国任职期间，Winn先生在技术基础设施项目执行方面拥有大约30年的经验。在他的领导下，Southland LLC及其各子公司已经为公共和私人客户完成了美国一些最复杂的桥梁、海洋、地下隧道、结构和应急基础设施服务。此外，温恩先生成功整合了多项战略收购，以加强南国控股的运营能力。Winn 先生拥有德克萨斯理工大学金融和经济学学士学位。

鲁迪·伦达

自业务合并完成以来，鲁迪·伦达一直担任公司的执行副总裁兼战略和特别项目首席运营官。伦达先生负责监督Southland LLC的各种工厂和运输项目，并在该公司完成美国一些最复杂的项目中发挥了重要作用。他结合了Southland 近30年的施工经验，领导了Southland LLC所有子公司的合同管理和合规、资源管理、合作策略、客户关系和协调等各个方面。Renda 先生拥有德克萨斯理工大学的本科学位。

科迪·加拉达

自业务合并完成以来，科迪·加拉达一直担任公司的执行副总裁、首席财务官兼财务主管。Gallarda先生在领导和开发财务、会计、IT和人力资源职能方面拥有超过15年的经验，同时还负责监督各种战略计划。在加入南国有限责任公司之前，他在上市基础设施公司Primoris Services Corp. 工作了十多年。加拉达先生是德克萨斯州注册会计师，拥有德克萨斯农工大学法律研究硕士学位、德克萨斯大学达拉斯分校会计硕士学位、加利福尼亚州立大学富乐顿分校工商管理硕士学位和加利福尼亚浸会大学工商管理与技术学士学位。

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高管薪酬

薪酬委员会制定、审查和批准公司的整体高管薪酬理念和政策。此外，薪酬委员会审查和批准公司与首席执行官薪酬相关的宗旨和目标，包括但不限于首席执行官的薪酬、奖金和所有其他形式的薪酬。薪酬委员会还确定所有其他近地天体的薪酬，包括但不限于工资、奖金和所有其他形式的补偿。

薪酬摘要表

下表列出了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的财政年度的南国近地天体薪酬信息。

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对薪酬摘要表的叙述性披露

基本工资

指定执行官员（“NEO”）领取了各自的基本工资，以补偿他们向南国提供的服务。支付给每个近地天体的基本工资旨在提供具有市场竞争力的固定薪酬，以反映适用的近地天体的技能、经验、角色和责任。由于按比例分配，以下披露的工资与上面薪酬汇总表中的工资不符。在截至2023年12月31日的财政年度中，南国近地天体各自的年基本工资如下：

现金奖励

南国的近地天体有权获得年度现金奖励。年度现金奖励的支付是自由决定的，不基于任何特定的绩效里程碑或财务成就。支付给首席执行官的任何现金奖励均由薪酬委员会批准，支付给其他近地天体的任何现金奖励均由首席执行官和薪酬委员会批准。在截至2023年12月31日的财年中，南国近地天体获得的全权现金奖励总额如下：

股权补偿

2023年2月14日，根据公司2022年股权激励计划下的奖励，公司向加拉尔达先生发行了173,333份限制性股票单位。限制性股票单位将在两年内归属，其中一半（1/2）的股份将于2024年2月14日归属，其余股份将于2025年2月14日归属，其余股份将于2025年2月14日归属，其余股份将于2025年2月14日归属。限制性股票是根据证券法第4（a）（2）条和/或根据该法颁布的D条例（视情况而定）规定的注册豁免发行的。

其他补偿要素

退休计划。Southland为包括NEO在内的满足某些资格要求的员工维持401（k）利润分享计划。NEO有资格以与其他全职员工相同的条件参与401（k）利润分享计划。该守则允许符合条件的员工在规定的限额内，通过向具有全权匹配功能的计划缴款，在税前或税后基础上推迟部分薪酬。

在截至2023年12月31日的财政年度中，为南国近地天体提供的全权捐款总额如下：

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健康/福利计划。南国的所有全职员工，包括近地天体，都有资格参与其健康和福利计划，包括但不限于医疗、牙科和视力福利、短期和长期伤残保险以及人寿保险。

汽车补贴。近地天体有权获得年度汽车补贴。在截至2023年12月31日的财政年度中，温恩先生、鲁迪·伦达先生和加拉尔达先生每年获得17,700美元的汽车补贴。弗兰克·伦达先生每年获得16,500美元的汽车津贴。

2023 财年年末的杰出股票奖励

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下表提供了截至2023年12月31日我们的NEO持有的未偿股权奖励的信息：

(1)限制性股票单位应在两年内归属。一半（1/2）的股份将于2024年2月14日归属，其余股份将于2025年2月14日归属。

(2)反映截至2023年12月31日的股票公允市场价值，该价值是根据该日我们上次公布的普通股收盘价（5.16美元）乘以限制性股票单位数量确定的。

行政人员雇佣协议

弗兰克·伦达、蒂姆·温恩、鲁迪·伦达和科迪·加拉尔达先生均与公司签订了雇佣协议（“雇佣协议”）。雇佣协议通常规定了随意雇佣和每位高管的年度基本工资、获得年度现金绩效奖金的资格、根据公司股权计划获得股权补助的资格以及参与公司福利计划的资格。

预计公司将每年审查每位高管的年基本工资以及该高管的年度现金绩效奖金。弗兰克·伦达先生的《雇佣协议》规定初始年基本工资为65万美元。温恩先生的雇佣协议规定，初始年基本工资为50万美元。鲁迪·伦达先生的雇佣协议规定，初始年基本工资为50万美元。加拉达先生的雇佣协议规定，初始年基本工资为40万美元。每位高管的雇佣协议都规定了年度现金绩效奖金，目标是但不能保证，金额为该高管在该特定年度的年度基本工资的80％至200％之间。

雇佣协议还限制了弗兰克·伦达、蒂姆·温恩和鲁迪·伦达先生在任何日历年内出售其持有的公司或公司任何附属公司总股权的超过一定百分比的能力。每位执行官都必须遵守某些限制性契约，包括但不限于其雇佣协议下的保密、保密和不招揽承诺。

此外，《雇佣协议》规定在高管解雇时支付以下款项，包括与控制权变更有关的款项：

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董事薪酬

在截至2023年12月31日的年度中，我们的非雇员董事因担任董事而获得报酬。伦达先生和温恩先生没有因在董事会任职而获得任何报酬，只因担任公司高管而获得报酬。

我们的非雇员董事薪酬计划包括为每位非雇员董事每年支付15,000美元的现金预付金。这总共向每位非雇员董事支付了7,500美元的现金预付金。此外，2023年11月7日，每位非雇员董事获得了7,174个限制性股份。

下表列出了在截至2023年12月31日的财政年度中我们每位非雇员董事获得或获得的总薪酬：

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在随后的每一年中，薪酬委员会将确定非雇员董事的薪酬。

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股权补偿计划信息

下表包含截至2023年12月31日的有关根据2022年股权激励计划和员工股票购买计划批准发行的股票的信息：

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违法行为第 16 (a) 条报告

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《交易法》第16（a）条要求我们的执行官、董事和实益拥有我们普通股百分之十以上的个人向美国证券交易委员会提交其受益所有权和所有权变动报告（表格3、4和5及其任何修正案）。

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仅根据我们对提供给我们的此类表格副本的审查以及董事和执行官的书面陈述，我们认为所有第16（a）条申报都是在2023财年及时提交的，只有鲁迪·伦达、蒂姆·温恩和弗兰克·伦达就根据收益权发行的股票提交了一（1）份延迟提交的第四份表格。

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提案2：批准独立注册会计师事务所

董事会审计委员会已选择致同律师事务所（“GT”）作为南国的独立注册会计师事务所，对我们截至2024年12月31日的财政年度的财务报表进行审计。

GT的代表将出席年会。如果他或她愿意，他或她将有机会发表声明，并将随时回答股东的适当问题。

尽管法律不要求股东批准GT的选择，但董事会认为最好让股东有机会批准这一选择。如果股东不批准任命GT为Southland的独立注册会计师事务所，审计委员会将重新考虑该任命。即使选择获得批准，如果审计委员会确定这种变更符合南国和我们的股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候选择不同的独立注册会计师事务所。

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董事会建议

董事会一致建议投赞成票，批准审计委员会任命GT为截至2024年12月31日的财政年度的南国独立注册会计师事务所。

独立注册会计师事务所的费用

在截至2022年12月31日的财政年度中，Withumsmith+Brown, PC（“Withum”）担任我们的独立注册会计师事务所，在此期间，按下表中列出的大致费用开具账单。

下表列出了Withum在截至2022年12月31日的财年向公司收取的服务总费用（以千计）。

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下表列出了GT在截至2023年12月31日的财年向公司收取的服务总费用（以千计）。

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我们的审计委员会预先批准所有审计服务，并允许其独立审计师为公司提供非审计服务，包括其费用和条款。2022年和2023年的所有审计和非审计费用均已获得审计委员会的批准。

独立注册会计师事务所的最新变化

解雇 Withum

正如先前在2023年3月22日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中所报道的那样，审计委员会于2023年3月21日解雇了Withum的公司独立审计师职务，该职位自该日起生效。Withum对截至2022年12月31日的财年以及2021年7月14日（公司成立）至2021年12月31日期间的公司财务报表的审计报告不包含负面意见或免责声明，对不确定性、审计范围或会计原则没有保留意见或修改。根据经修订的1934年《证券交易法》（“S-K条例”）颁布的第S-K条例第304（a）（1）（iv）项及其相关指示，在2021年7月14日（公司成立）至2021年12月31日期间，以及随后的截至2023年3月21日的过渡期间，与Withum在会计原则或财务惯例的任何问题上没有分歧如果不以 Withum 满意的方式解决分歧，报表披露或审计范围或程序使它在报告中提到了分歧的主题.此外，在同一时期，没有发生S-K法规第304（a）（1）（v）项及其相关说明所指的应报告的事件。预计 Withum 的代表不会出席年会

任命 GT

审计委员会自2023年3月21日起任命GT为公司截至2023年12月31日止年度的独立审计师。在2021年7月14日（公司成立）至2022年12月31日以及随后的截至2023年3月21日的过渡期内，公司或代表公司的任何一方均未就 (i) 将会计原则应用于已完成或拟议的特定交易或可能对公司合并财务报表提出的审计意见的类型与GT进行磋商，也没有书面报告或口头报告 GT 向公司提供了重要的建议GT在就任何会计、审计或财务报告问题做出决定时考虑的因素，或（ii）任何存在分歧（该术语的定义见S-K法规第304（a）（1）（iv）项和相关指示）或应报告事件（该术语的定义见S-K法规第304（a）（1）（v）项）。

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审计委员会的报告

审计委员会特此提交以下报告：

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。本报告中包含的信息不应被视为 “征集材料” 或 “向美国证券交易委员会提交” 或受《交易法》第18条规定的责任的约束，也不得以引用方式将此类信息纳入未来根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非我们特别将其纳入此类申报中。

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审计委员会：

伊兹·马丁斯，主席

凯尔·伯特内特

格雷格·莫纳汉

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受益所有人和某些管理层的股票所有权

下表列出了截至2024年3月19日我们已知的有关普通股实益所有权的信息：

•我们现任的每位执行官和董事；以及

•我们所有现任执行官和董事作为一个整体。

受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，该规则通常规定，如果个人拥有对该证券的唯一或共享投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证，则该人拥有该证券的实益所有权。

普通股的实益所有权基于截至2024年3月19日已发行和流通的47,943,861股普通股。

*小于百分之一

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某些关系和关联方交易

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除了上述与执行官和董事的薪酬安排外，以下是自2022年1月1日以来的每笔交易以及目前提出的每笔交易的描述，其中：

家庭关系

弗兰克·伦达和鲁迪·伦达是表兄弟。

某些关系和关联方交易— Southland LLC

关联方贷款

2016年11月30日，南国有限责任公司向其总裁兼首席执行官兼董事会经理弗兰克·伦达发行了本金为320万美元的期票（“2016年弗兰克·伦达票据”）。2016年弗兰克·伦达票据由南国有限责任公司发行，涉及南国有限责任公司收购伦达先生在奥斯卡·伦达承包公司的所有权，该票据由此类所有权的担保权益担保。2016年弗兰克·伦达票据的年利率为1.29％，每年应计到期和支付。2016年弗兰克·伦达票据在到期前没有分期支付到期的本金，该票据下的未付本金以及未付的应计利息应于2025年12月31日到期并支付。Southland LLC没有根据2016年弗兰克·伦达票据支付任何本金。截至2023年12月31日，2016年弗兰克·伦达票据的未偿本金总额为320万美元，该票据下的未偿应计利息总额为30万美元。在业务合并完成后，伦达先生现在担任总裁兼首席执行官和公司董事。在业务合并完成后，伦达先生还是公司已发行和流通普通股5％以上的受益所有人。

2018年11月30日，Southland LLC向其总裁兼首席执行官兼董事会经理弗兰克·伦达发行了本金为120万美元的无抵押本票（“2018年弗兰克·伦达票据”）。2018年弗兰克·伦达票据的年利率等于美国国税局不时公布的具有月度复合期的长期适用的联邦利率，如果更高，则为避免伦达先生在应付利息金额方面获得应纳税优惠所必需的最低利率（如果更高）。2018年弗兰克·伦达票据下的利息应在每年12月31日到期并按应计支付。2018年弗兰克·伦达票据在到期前没有分期支付到期的本金，该票据下的未付本金以及未付的应计利息应于2023年11月30日到期支付。Southland LLC没有根据2018年弗兰克·伦达票据支付任何本金。截至2023年12月31日，2018年弗兰克·伦达票据的未偿本金总额为120万美元，该票据下的未偿应计利息总额为20万美元。在业务合并完成后，伦达先生现在担任总裁兼首席执行官和公司董事。在业务合并完成后，伦达先生还是公司已发行和流通普通股5％以上的受益所有人。

2016年11月30日，Southland LLC向其执行副总裁兼战略和特别项目联席首席运营官兼董事会经理鲁迪·伦达发行了本金为280万美元的期票（“2016年鲁迪·伦达票据”）。2016年鲁迪·伦达票据由Southland LLC发行，涉及Southland LLC收购伦达先生在奥斯卡·伦达承包公司的所有权，该票据由此类所有权的担保权益担保。2016年鲁迪·伦达票据的年利率为1.29％，每年应计到期和支付。2016年鲁迪·伦达票据在到期前没有分期支付到期的本金，该票据下的未付本金以及未付的应计利息应于2025年12月31日到期并支付。Southland LLC没有根据2016年鲁迪·伦达票据支付任何本金。截至2023年12月31日，2016年鲁迪·伦达票据的未偿本金总额为280万美元，该票据下的未偿应计利息总额为30万美元。业务合并完成后，伦达先生现在担任公司的联席首席运营官兼执行副总裁。在业务合并完成后，伦达先生还是公司已发行和流通普通股5％以上的受益所有人。

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2018年11月30日，Southland LLC向其执行副总裁兼战略和特别项目联席首席运营官兼董事会经理鲁迪·伦达发行了本金为120万美元的无抵押本票（“2018年鲁迪·伦达票据”）。2018年鲁迪·伦达票据的年利率等于美国国税局不时公布的具有月度复合期的长期适用的联邦利率，如果更高，则为避免伦达先生在应付利息金额方面获得应纳税优惠所必需的最低利率（如果更高）。2018年鲁迪·伦达票据下的利息应在每年12月31日到期并按应计支付。2018年鲁迪·伦达票据在到期前没有分期支付到期的本金，该票据下的未付本金以及未付的应计利息应于2023年11月30日到期支付。Southland LLC没有根据2018年鲁迪·伦达票据支付任何本金。截至2023年12月31日，2018年鲁迪·伦达票据的未偿本金总额为120万美元，该票据下的未偿应计利息总额为20万美元。业务合并完成后，伦达先生现在担任公司的联席首席运营官兼执行副总裁。在业务合并完成后，伦达先生还是公司已发行和流通普通股5％以上的受益所有人。

2019年3月22日，Southland LLC向其执行副总裁兼联席首席运营官兼董事会经理蒂姆·温恩贷款了210万美元的本金（“温恩贷款”）。Winn Loan没有通过书面贷款协议或期票进行记录，也没有任何利息。Winn贷款原定于2029年3月22日到期并付款；但是，温恩先生在业务合并完成之前已全额偿还了Winn贷款。Winn先生现在担任执行副总裁兼联席首席运营官，并在业务合并完成后担任公司董事。在业务合并完成后，温恩先生还是公司已发行和流通普通股5％以上的受益所有人。

某些关系和关联方交易

合并注意事项

2023年2月14日（“截止日期”），除了合并对价普通股并代替现金对价（定义见合并协议）外，公司还向南国成员发行了无抵押本票（“合并对价票据”），以换取南国成员的权益。合并对价票据的本金总额为5000万美元，每位南国成员的合并对价票据的本金等于（a）5000万美元乘以（b）该南国成员在截止日期前夕发行和未偿还的所有南国会员权益中所占的百分比。合并对价票据的年利率为7％。合并对价票据在到期前没有分期支付本金或应计利息，合并对价票据下的未付本金以及未付的应计利息应于2028年2月14日到期支付。

向南国会员发放的应计分配

在业务合并之前，公司应计合伙企业向其前所有者分配的款项，但未以现金支付。截至2023年12月31日，未付给南国成员的总金额为350万美元。

承销商备注

如先前披露的那样，公司有义务向EBC、D.A. Davidson & Co.支付总额为9,66万美元的递延承保佣金（“佣金”）。交易完成后，（“D.A. Davidson”）、汤普森·戴维斯公司（“汤普森·戴维斯”）和Crag-Hallum Capital Group LLC（“Crag-Hallum”，以及EBC、D.A. Davidson和Thompson Davison，“承销商”）。在截止日期，公司通过向承销商发行的现金和期票（“承销商票据”）的组合向承销商支付佣金。承销商票据的本金总额为4,831,100美元，其中（a）EBC的承销商票据本金为3,311,100美元，（b）D.A. Davidson的承销商票据本金为50万美元，（c）汤普森·戴维斯票据的本金为50万美元，（d）Crag-Hallum的承销商票据的本金为50万美元 500,000。承销商票据的年利率为8％。承销商票据在到期前不分期支付本金或应计利息，该票据下的未付本金以及未付的应计利息应在延期后的2024年4月14日到期并支付；但是，前提是公司同意不时强制性预付承销商票据，金额相当于公司从任何股权项目、远期购买协议中获得的总收益的15％ 公司先前完成的其他股权融资到期日。

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公司关联方交易的政策和程序

公司的商业行为准则要求公司尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易，除非根据董事会（或审计委员会）批准的指导方针。关联方交易的定义是：(1) 所涉总金额在任何日历年内将或可能超过12万美元，(2) 公司或任何子公司参与的交易，以及 (3) 任何 (a) 参选董事的执行官、董事或被提名人，(b) 被提名人的普通股受益所有人或 (c) 直系亲属大于 5% 的交易在 (a) 和 (b) 条中，拥有或将要拥有直接或间接的重大利益（但仅因担任董事或持有不足 10% 的利益除外）另一个实体的受益所有人）。当一个人采取的行动或利益可能使其难以客观有效地开展工作时，就会出现利益冲突情况。如果一个人或其家庭成员因其地位而获得不当的个人福利，也可能出现利益冲突。

公司还要求每位董事和执行官每年填写一份董事和高级管理人员问卷，以获取有关关联方交易的信息。

根据其书面章程，审计委员会负责审查和批准关联方交易，前提是公司进行此类交易。公司与任何高级管理人员或董事或其各自关联公司之间的所有正在进行的和未来的交易都将按照公司认为对公司的有利条件不亚于非关联第三方提供的条件。此类交易将需要审计委员会和公司大多数不感兴趣的 “独立” 董事或与交易无关的董事会成员的事先批准，无论哪种情况，他们都可以聘请公司的律师或独立法律顾问，费用由公司承担。除非审计委员会和大多数不感兴趣的 “独立” 董事确定此类交易的条款对公司的有利程度不亚于非关联第三方提供的此类交易的条款，否则公司不会进行任何此类交易。

这些程序旨在确定任何此类关联方交易是否会损害董事的独立性或对董事、雇员或高级管理人员构成利益冲突。

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投票信息

谁可以投票？

如果您是截至2024年3月19日营业结束时南国普通股的登记股东，您将收到年会通知，并且可以投票。您有权为自己拥有的每股南国普通股获得一票。您可以对截至记录日期您拥有的所有股份进行投票，包括直接以您作为登记股东的名义持有的股份以及通过经纪人、信托、银行或其他被提名人作为受益所有人为您持有的股份。截至2024年3月19日营业结束时，共有47,943,861股普通股已发行和流通。

我该如何投票？对我的股票进行投票的截止日期是什么时候？

股东可以在年会期间按照年会期间会议网站上提供的说明进行在线投票，也可以通过以下三种方式通过代理人进行投票：

有关上述选项的更多信息，请参阅代理材料互联网可用性通知或您的经纪商、信托、银行或其他被提名人向您提供的信息。如果您通过互联网或电话对股票进行投票，则不应通过邮件退还代理卡（除非您撤销了之前的代理卡）。

批准提案的投票要求是什么？

如果达到法定人数：

什么是经纪人不投票？

如果您通过经纪人、信托、银行或其他被提名人持有股票（即，以 “街道名称” 表示），并且您未向经纪商、信托、银行或其他被提名人提供投票指示，可能会出现 “经纪人不投票” 的情况。通常，当经纪人、信托、银行或其他被提名人为受益所有人持有股份的经纪人、信托、银行或其他被提名人不对 “非例行” 事项进行投票时，即发生经纪人无权投票，因为经纪人、信托、银行或其他被提名人对该事项没有全权投票权，也没有收到受益所有人关于此类事项的指示。经纪人、信托、银行或其他被提名人可以对 “常规” 事项行使自由裁量投票权，即使经纪人、信托、银行或其他被提名人没有收到受益所有人关于此类事项的指示。在我们的提案中，只有提案二是 “常规” 事项。因此，经纪商、信托、银行或其他被提名人只有在批准审计委员会任命GT为截至2024年12月31日的财政年度的南国独立注册会计师事务所的提案方面拥有自由裁量投票权。

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选票是如何计算的？

对于所有提案，您可以对每位被提名人和提案投赞成票、“反对” 或 “弃权”。

如果您选择在董事选举中弃权，则弃权不会影响被提名人的投票结果。在列出投票结果时，仅计算 “赞成” 和 “反对” 票，以确定是否获得了多数票。弃权票和经纪人不投票不被视为投赞成票或反对票，因此不会影响对任何这些事项的表决结果。

如果你选择在批准审计委员会任命GT为截至2024年12月31日的财政年度的南国独立注册会计师事务所时投弃权票，则将产生投票 “反对” 该提案的效果。弃权票被视为出席会议并有权对该提案进行表决，因此将产生反对票的效果。由于经纪人无权投票，因此经纪商的无票不会对该提案的结果产生任何影响。但是，该提案被视为 “例行公事”，我们预计不会有任何经纪人不投票支持该提案。

如果您通过电话、互联网或通过归还代理卡进行投票，则您的股票将按照您指定的方式在年会上进行投票。弗兰克·伦达、科迪·加拉尔达和吉姆·范·霍恩是公司高管，被董事会任命为代理持有人。他们将根据代理人的指示，对所有代理人进行投票，或记录弃权票。如果没有给出相反的指示，股票将按照董事会的建议进行投票。

本委托书包含您要投票的每个项目的描述以及我们董事会的建议。以下是我们董事会建议的摘要：

至于在年会上可能适当提出的任何其他事项，股票将由您的代理卡上注明的人员酌情进行投票。

在我通过代理人投票后，我可以更改或撤销我的代理吗？

您可以在年会之前随时更改投票或撤销您的代理权。股东可以通过以下方式更改投票：（i）如果您最初通过互联网投票，则在2024年5月14日美国东部时间晚上 11:59 之前的任何时间通过互联网再次投票；（ii）如果您最初通过电话投票，则在2024年5月14日美国东部时间晚上 11:59 之前的任何时间再次通过电话投票；或（iii）退回晚于晚上 11:59 之前收到的代理卡.，美国东部时间，如果您通过邮件投票，则为2024年5月14日。股东也可以通过向我们的秘书提交书面撤销委托书来撤销其代理权，该撤销书将在年会投票结束之前由我们收到。如果股东是登记在册的股东，他们还可以通过参加年会和虚拟投票来更改投票或撤销其代理权。

如果您通过经纪商、银行、信托或其他被提名人持有股份，请参阅您的经纪人、银行、信托或其他被提名人提供的信息，了解撤销代理的程序。

我可以在年会上投票而不是通过代理人投票吗？

您可以参加年会并进行虚拟投票，而不是由代理人投票。但是，即使您打算参加会议，我们也强烈建议您在会议之前通过互联网、电话或邮件进行投票，以确保您的股票获得投票。

什么构成法定人数？

南国的章程要求必须达到法定人数才能在会议上处理业务。法定人数由有权投票的大多数股份组成，可以是亲自投票或由代理人代表。在确定法定人数时，我们将投赞成票或反对票的股票、弃权票和经纪人未投票的股票算作出席人数。

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参加 2024 年年度股东大会

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今年的年会将通过网络直播专门以虚拟形式举行。如果您在记录日期2024年3月19日营业结束时是股东，或者持有年度会议的有效代理人，则有权参加年会。要通过 http://virtualshareholdermeeting.com/SLND2024 获准参加年会，您必须输入互联网可用性通知、代理卡或投票说明表上 “控制号码” 标签旁边的 16 位控制号码。如果您是受益股东，如果您对获取控制号码有疑问，可以联系您持有股票的银行、经纪商或其他机构。无论您是否参加年会，您的股票都必须成为投票过程的一部分。

我们鼓励您在年会开始之前访问年会。在线办理登机手续将于 2024 年 5 月 15 日中部标准时间上午 9:15 左右开始。如果您在办理登机手续或会议期间在访问年会时遇到任何困难，请拨打将在年会登录页面上发布的技术支持电话。

如果您想在年会上提问，则有机会在年会期间提交问题，方法是登录在线会议平台 http://virtualshareholdermeeting.com/SLND2024，在 “提问” 字段中键入您的问题，然后单击 “提交”。只有拥有有效控制号的股东才可以提问。在时间允许的情况下，我们将努力回答股东提交的尽可能多的问题。我们保留编辑脏话或其他不当语言的权利，并排除与正在审议的提案无关或不符合我们会议程序的主题的问题。如果我们收到基本相似的问题，我们可能会将这些问题归为一组，并提供单一答案以避免重复。如果有与正在审议的提案相关的适当问题由于时间限制而无法在年会期间得到解答，管理层将在我们的网站www.southlandholdings.com的 “投资者” 网站上发布对一系列具有代表性的此类问题的答案。问题和答案将在年会后尽快公布。

如果年会出现技术问题，我们预计将在 http://virtualshareholdermeeting.com/SLND2024 上发布公告。如有必要，该公告将提供有关年会日期、时间和地点的最新信息。有关年会的任何更新信息也将发布在我们网站www.southlandholdings.com的投资者页面上。

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将在2025年年度股东大会上提交的股东提案

只有当股东有权在会议上投票、及时发出所需的通知并且在发出所需通知时是登记在册的股东的情况下，才能提名董事并提出股东在年度股东大会上提交的其他业务的提案。所需的通知必须以书面形式提出，必须在我们位于德克萨斯州格雷普韦恩市久保田大道1100号的Southland Holdings, Inc.的主要执行办公室收到 76501，并寄给公司秘书。

此外，根据《交易法》颁布的第14a-8条（“第14a-8条”），您可以在我们的年度股东大会上就适合股东采取行动的事项提交提案。第14a-8条规定，如果股东符合第14a-8条规定的某些资格和时间要求，则股东有权要求我们在南国的代理材料中纳入某些股东提案。

根据第14a-8条，我们的秘书必须在2024年12月4日星期一当天或之前在南国主要执行办公室收到股东提案，才能考虑将其纳入南国的委托书或以其他方式提交给我们的2025年年度股东大会。

经修订和重述的章程第 2.13 节允许符合条件的股东提名候选人参加董事会选举，以纳入我们的代理材料，前提是代表满足经修订和重述的章程第 2.13 节中规定的要求的股东及时向公司发出书面通知。为及时起见，通知必须在2024年12月16日之前且不迟于2025年1月15日送达位于德克萨斯州格雷普韦恩市久保田大道1100号的南国控股公司的主要执行办公室，并送交公司秘书。任何此类通知还必须遵守经修订和重述的章程第 2.13 节中规定的时间、披露、程序和其他要求。

为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持南国提名人以外的董事候选人的股东必须在2025年3月17日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。

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住户

在《交易法》允许的情况下，只有一份代理材料或代理材料互联网可用性通知的副本交付给居住在同一地址的股东，除非有任何股东通知我们希望收到《代理材料或代理材料互联网可用性通知》的多份副本（如适用）。这被称为住宅。根据口头或书面要求，我们将立即向居住在仅邮寄一份副本的共享地址的任何股东单独提供《代理材料互联网可用性通知》或代理材料（如适用）的副本。索取《代理材料或代理材料互联网可用性通知》的更多副本，或要求将来在共享地址接收代理材料或代理材料互联网可用性通知的多个或单一副本，应发送至：Southland Holdings, Inc.，德克萨斯州格雷普韦恩市久保田大道1100号 76501，收件人：(817) 293-4263。

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10-K 表格

我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告（不包括证物）副本可免费向位于德克萨斯州格雷普韦恩市久保田大道1100号的南国控股公司索取，收件人：投资者关系部。10-K表格年度报告的展品将在支付每页0.25美元的费用后提供，以支付我们提供展品的费用。

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其他事项

截至本委托书发布之日，管理层打算提出或知道其他人将出席会议的唯一事项已包含在本委托书中。如果在会议或任何续会中正确提出任何其他事项，则您的股票将由代理卡上注明的人员酌情进行投票。

日期：2024 年 4 月 3 日

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