附录 10.1

执行 版本

美国 电池技术公司

普通股票

（面值 每股 0.001 美元）

ATM 销售协议

2024 年 4 月 3 日

Virtu 美洲有限责任公司

一个 自由广场

1633 百老汇

全新 纽约州约克 10019

女士们 和先生们：

内华达州的一家公司美国 电池技术公司（“公司”）确认其与Virtu Americas LLC（“代理商”）的协议（本 “协议”） 如下：

1。 股票的发行和出售。公司同意，在本协议期限内，根据本协议规定的条款和条件，公司可以不时通过或向作为销售代理人或委托人的代理人发行和出售公司普通股（“配售 股”）；面值每股0.001美元的公司普通股（“普通股”）； 但是，如果提供 ， 在任何情况下，公司均不得通过代理发行或出售如此数量的配售股（a）超过在进行发行 的有效注册声明（定义见下文）上注册的 股数或普通股美元金额，或（b）超过招股说明书（定义见下文）（（a）或（b）中较小的股票数量或美元金额 “最大金额”）和 但是, 如果进一步规定,在任何情况下，根据本协议出售的配售股份的 总数均不得超过已授权但未发行的普通股数量。尽管 此处包含任何相反的规定，但本协议双方同意，遵守本第 1 节中对根据本协议发行和出售的配售股份数量的限制应由公司全权负责， 代理人对此类合规没有义务。通过代理发行和出售配售股份将根据注册声明（定义见下文）进行，尽管本协议中的任何内容均不得解释为要求 公司使用注册声明来发行任何配售股份。

根据经修订的1933年《证券法》及其规章制度 （“证券法”）的规定， 公司已向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了S-3表格（文件编号333-252492）的注册 声明，包括基本招股说明书，涉及某些证券，包括配售股 由公司不时签发，并以参考方式纳入公司已根据规定提交或将要归档的 文件经修订的1934年《证券交易法》及其下的规则和条例（“交易所 法”）。公司已经准备了一份专门与配售股份相关的招股说明书补充文件（“招股说明书 补充文件”），该招股说明书包含在该注册声明中的基本招股说明书。公司将向代理人 提供基本招股说明书的副本，供代理人使用，该副本作为此类注册声明的一部分，并辅之以与配售股份相关的招股说明书 补充文件。公司可以不时提交一份或多份额外的注册声明，说明 将包含与配售股份相关的基本招股说明书和相关的招股说明书或招股说明书补充文件（应为招股说明书补充文件） （如果适用）。除非上下文另有要求，否则此类注册声明及其任何生效后的 修正案，包括作为其中一部分提交或以引用方式纳入其中的所有文件，包括随后根据《证券法》第424 (b) 条向委员会提交的招股说明书（定义见下文）中包含的或根据《证券法》第430B条被视为该注册声明一部分的任何信息，或任何根据第 415 (a) 条在 S-3 表格上提交的后续注册声明 公司为涵盖所有配售股份而制定的《证券法》在此称为 “注册声明”。基本招股说明书，包括所有以引用方式纳入或视为纳入其中的文件 ，前提是此类信息未被取代或修改（受《证券法》第 430B (g) 条的限制）第412条，包含在注册声明中，因为可以由招股说明书 补充文件进行补充，其形式为此类基本招股说明书和/或招股说明书公司最近根据《证券法》第424 (b) 条向 委员会提交了说明书补充文件此处称为 “招股说明书”。此处 中对注册声明、招股说明书或其任何修正或补充的任何提及均应视为提及并包括其中以引用方式纳入的文件 ，此处提及与注册声明或招股说明书有关的 “修正”、“修正” 或 “补充” 的条款均应视为指并包括在本协议执行后的任何文件 委员会以引用方式纳入其中（“合并文件”）。

就本协议的 而言，凡提及注册声明、招股说明书或其任何修正案或补充文件的 均应视为包括根据委员会电子数据收集分析和检索系统 系统或委员会使用的交互式数据电子应用系统（统称 “EDGAR”）向委员会提交的最新副本。

2。 展示位置。每当公司希望发行和出售本协议下的配售股份（每股均为 “配售”）时， 它将通过电子邮件（或双方以书面形式共同商定的其他方式）通知代理人配售股票的数量 、要求出售的时间段、对任何一天内可以出售的配售股份数量的任何限制以及低于该销售的最低价格 不得作出（“安置通知”），其形式作为附表 1 附于此 。配售通知应来自 附表 3 中规定的公司的任何个人（副本发给该附表上列出的公司其他每位个人），并应发给 附表 3 中规定的代理人中的每位个人，因为附表 3 可能会不时修改。 配售通知应在代理人收到配售通知后立即生效，除非 (i) 代理人出于任何原因自行决定拒绝接受其中包含的条款 ，(ii) 配售股份的全部金额已出售，(iii) 公司暂停或终止配售通知，暂停和终止配售通知可由公司 自行决定行使，或 (iv) 本协议已根据第 13 节的规定终止。公司向代理人支付的与出售配售股份有关的任何折扣、佣金 或其他补偿的金额应根据附表2中规定的条款计算 。明确承认并同意，公司和 代理人对配售或任何配售股份均不承担任何义务，除非公司向代理人发出 配售通知，并且代理人没有根据上述条款拒绝此类配售通知，而且只有 根据其中和本文规定的条款拒绝该配售通知。如果本协议 第 2 节或第 3 节的条款与配售通知的条款发生冲突，则以配售通知的条款为准。

3. 代理人出售配售股份。根据本协议的条款和条件，在配售 通知中规定的期限内，代理商将根据其正常交易和销售惯例以及适用的 州和联邦法律、规章和条例以及纳斯达克资本市场（“交易所”）的规定，尽其商业上合理的努力，出售 股份，但不得超过该配售通知中规定的金额，并以其他方式按照该配售通知的条款出售。代理人 将在其根据本协议出售配售股票的交易日之后的交易日开盘（定义见下文）之前向公司提供书面确认，其中列明该日出售的配售股票数量、公司根据第 2 节就此类销售应向代理人支付的 补偿以及应付给公司的净收益（定义见下文 ），并逐项列出代理人从 总额中扣除的款项（如第 5 (b) 节所述）它从此类销售中获得的收益。根据配售通知的条款，代理人可以通过法律允许的任何 方法出售配售股票，这些方法被视为《证券法》第415条定义的 “市场发行”。“交易日 ” 是指在交易所买入和出售普通股的任何一天。

4。 暂停销售。公司或代理人可在向另一方发出书面通知（包括通过电子邮件通信 发送给附表3中规定的另一方每位个人，前提是收到通知的任何个人确实确认收到了此类信件，但自动回复除外）或通过电话（通过可验证的 传真或电子邮件立即向另一方每位个人确认收到此类信函）或通过电话（通过可验证的 传真或电子邮件信件立即确认附表3第四），暂停 任何配售股份的出售（“暂停”）； 但是，前提是，在收到此类通知之前，此类暂停不得影响或 损害任何一方对根据本协议出售的任何配售股份的义务。在 暂停生效期间，应免除第7 (l)、7 (m) 和7 (n) 条规定的向代理人交付证书、 意见或安慰信的任何义务。双方同意，根据本第 4 节发出的此类通知对任何其他方均无效，除非该通知是向本协议附表 3 中提到的个人发出的，因为附表 可能会不时修改。

5。 向代理销售和交付；结算。

a. 出售配售股份。根据此处包含的陈述和保证，并遵守此处规定的条款和条件 ，在代理人接受配售通知的条款后，除非根据本协议的条款拒绝、暂停或以其他方式终止配售股份的出售，否则代理人将在配售通知中规定的期限内 内尽其商业上合理的努力与配售通知一致正常的交易和销售惯例 以及适用的州和联邦法律，规则和规章制度以及交易所关于出售此类配售股份的规则，最高不超过该配售通知中规定的金额 ，或者根据配售通知的条款进行其他形式的出售。公司承认并同意，(i) 无法保证代理人会成功出售配售股份，(ii) 如果代理人未能 按照其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律以外的任何原因不出售配售股份，则代理人不对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务 ，{} 规则和规章制度以及交易所根据要求出售此类配售股份的规则除非代理人和公司另有约定，否则本协议和 (iii) 代理人 没有义务根据本协议按本金购买配售股份。

b. 配售股份的结算。除非适用的配售通知中另有规定，否则配售 股票的出售结算将在第二 (2) 天进行^和) 在进行此类销售的日期 之后的交易日（或行业惯例中常规交易的较早一天）（每个交易都是 “结算日”）。代理人应在代理人出售配售股份的交易日之后的开盘日之前将每一次配售股份的出售 通知公司。在结算日根据本协议第 2 节向公司交付的收益 金额（“净收益”） 将等于代理人收到的总销售价格，此前扣除了 (i) 代理人根据本协议第 2 节应支付的此类销售的佣金、折扣或其他 补偿，以及 (ii) 任何政府 或自己征收的任何交易费用有关此类销售的监管机构。

c. 配售股份的交付。在每个结算日当天或之前，公司将或将促使其过户代理人通过存款信托公司的存款和提款系统以电子方式 转让正在出售的配售股份（前提是代理人必须在 结算日前至少一个交易日向公司发出书面通知该指定人和该指定人的账户信息），将出售的配售股份存入代理人或其指定人的账户或通过本协议双方可能共同商定的其他交付方式 ，其中所有案例均应以 良好的可交付形式自由交易、可转让、注册股份。在每个结算日，代理人将在结算日或之前将相关的净收益以当日资金存入公司指定的 账户。公司同意，如果公司或其过户代理人（如果适用）由于代理人的过失而违约 在结算日交付配售股份的义务，那么除了且不以任何方式限制 本协议第11 (a) 节规定的权利和义务外，它将 (i) 使代理人免受任何损失、索赔、损害、 或合理的记录费用（包括合理和记录在案的法律费用和开支），由公司或其过户代理人的此类违约引起或与之有关 （（如果适用）和（ii）向代理人支付（不得重复）任何佣金、 折扣或其他在没有此类违约的情况下本应获得的补偿。

d. 产品规模的限制。在任何情况下，如果根据本协议出售的配售股份生效后，根据本协议出售的配售股份的总数 将超过 (A) 加上本协议下所有配售股份、最大金额、(B) 当前生效的注册声明下可供要约和出售的金额 以及 (C) 金额中的较小值，则公司在任何情况下均不得要求或要求要约或出售任何配售股份 不时授权本公司根据本协议发行 并出售董事会、其正式授权的委员会或经正式授权的执行 委员会，并以书面形式通知代理人。在任何情况下，公司均不得根据本协议安排或要求以低于公司 董事会、其正式授权委员会或正式授权的执行委员会不时授权并书面通知代理人的最低价格出售或出售任何配售 股票。

6。 公司的陈述和保证。除非注册声明或招股说明书中披露的内容，或者因公司在本协议发布之日后对委员会未解决的评论 作出回应而导致的任何缺陷 需要通过修正向委员会提交的报告（包括公司文件）进行补救外，公司向代理人陈述并保证 并同意 ，即截至本协议签订之日和每个适用时间（定义见下文），除非此类陈述、保证 或协议规定了不同的日期或时间：

a. 注册声明和招股说明书。本协议所考虑的交易符合 《证券法》中使用表格 S-3 的要求并遵守条件。注册声明已提交给委员会， 已经或将要根据《证券法》宣布生效。招股说明书将在标题为 “分配计划” 的部分中将代理人指定为代理人。公司没有收到委员会关于禁止或暂停 使用注册声明或威胁或为此提起诉讼的任何命令，也没有收到任何通知。注册声明以及特此设想的配售股份的 要约和出售符合《证券法》第415条的要求，并在所有 重大方面均遵守该规则。任何需要在注册 声明或招股说明书中描述或作为注册声明证物提交的法规、法规、合同或其他文件均已按相应说明或归档（视情况而定）。 在本协议签订之日或之前向委员会提交的注册声明、招股说明书、任何此类修正案或补充文件以及其中以引用方式纳入的所有文件的副本 已交付给代理人及其法律顾问，或可通过EDGAR， 获取。除注册声明和招股说明书以及代理人同意的任何发行人自由写作招股说明书（定义见下文）外，公司尚未分发任何与发行或出售 配售股份有关的发行材料，并且在每个结算日和配售股份分配完成之前，也不会向代理人同意的 分发任何与发行或出售 股权相关的发行材料，这种同意不会被不合理地拒发或延迟，或者是适用法律或交易所 上市维护要求所要求的。普通股目前在交易所上市，交易代码为 “ABAT”。 在本文发布之日之前的12个月内，公司没有收到联交所关于公司 未遵守联交所上市或维护要求的通知。公司遵守了所有此类清单和 维护要求。

b. 没有错报或遗漏。在每个结算日，截至该日的注册声明和招股说明书将在所有重大方面符合 《证券法》的要求。注册声明生效或生效时， 没有也不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述需要在其中陈述的重大事实 或使声明不产生误导性所必需的重大事实。招股说明书及其任何修正和补充，在发布之日 和每个适用时间（定义见下文），都没有或将不包括对重大事实的不真实陈述，或者省略陈述在其中发表陈述所必需的重要 事实，但不会产生误导性。招股说明书或任何招股说明书补充文件中以提及方式纳入的文件 ，以及其中以 提及方式提交并纳入的任何其他文件，在向委员会提交时，都不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会省略陈述此类文件中必须陈述或在该文件中发表陈述所必需的重要 事实，因为这些事实具有误导性。上述规定不适用于任何此类文件中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是依赖代理人向公司提供的专门用于准备这些信息的 。

c. 符合《证券法》和《交易法》。注册声明、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书 或其任何修正案或补充文件，以及公司文件，如果这些文件是根据 《证券法》或《交易法》向委员会提交或根据《证券法》生效或生效的，视情况而定，符合或将 在所有重大方面符合《证券法》和《交易法》（如适用）的要求。

d. 财务信息。公司的合并财务报表包括或以提及方式纳入注册 报表和招股说明书以及相关附注和附表，在所有重大方面公允地列报了公司和子公司（定义见下文）截至指定日期的合并 财务状况以及公司和子公司在指定期间的合并经营业绩、 现金流和股东权益变化（参见未审计报表的情况 ，恢复正常年终审计调整（无论是单独还是总体而言）和 是根据已公布的《证券法》和《交易法》（如适用）的要求编制的，也符合美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）（“GAAP”）（不包括其中所述的会计准则和惯例的调整 (i)，以及 (ii) 非公认的会计准则和惯例的调整经审计的中期报表， ，前提是它们可能不包括脚注或可以精简或所涉期间的摘要报表）；注册报表 和招股说明书中包含或以提及方式纳入的有关公司和子公司的其他财务 和统计数据是在与公司财务报表和账簿以及 记录一致的基础上准确、公平地列报和编制的；没有要求以引用方式纳入或纳入的财务报表（历史或预计） 注册声明或不属于注册声明的招股说明书按要求纳入或以提及方式成立；公司 和子公司没有任何直接或或有的（包括任何资产负债表外债务）、 未在注册声明或招股说明书中描述的注册声明或招股说明书中未描述的直接或或有重大负债或义务（包括任何资产负债表外的债务）； 以及注册声明和招股说明书中包含或纳入的所有关于 “非公认会计准则 财务措施”（该术语由规则定义，以及在适用的范围内，委员会的法规）在所有重大方面都符合《交易法》 G条例和《证券法》第S-K号条例第10项。

e. 符合 EDGAR 申报。除非在S-T法规允许的范围内，否则根据本协议交付给代理人用于出售配售股份 的招股说明书将与通过EDGAR转交给委员会提交 的招股说明书的版本相同。

f. 组织。公司和任何作为重要子公司的子公司（该术语的定义见委员会颁布的 S-X 法规第 1-02 条）（每家子公司都是 “子公司”，统称为 “子公司”）， ，并且将以公司形式有效存在，并根据各自组织司法管辖区的法律 的法律，信誉良好。公司和子公司已获得外国商业交易公司的正式许可或资格 ，根据彼此司法管辖区的法律，它们各自的所有权或租赁财产或各自业务的经营 需要此类许可证或资格，并且拥有拥有或 持有各自财产和开展各自业务所必需的所有公司权力和权限， 如注册声明和招股说明书中所述， 除非不这样做符合资格、信誉良好或拥有此类权力或权限， 不会对本公司和子公司的资产、业务、运营、收益、财产、状况（财务或其他方面）、潜在客户、 股东权益或整体经营业绩产生重大不利影响，也不会阻碍本文所设想的交易完成 （“重大不利影响”）。

g. 子公司。公司直接或间接拥有子公司的所有股权，不附带任何留置权、 抵押权、担保权益、抵押权、优先选择权或其他限制，子公司的所有股权 均已有效发行，已全额支付，不可评估，不含优先权和类似权利。公司不直接或间接拥有或控制除公司 10-K表年度报告附录21.1中列出的子公司以外的任何公司、协会或其他实体，但 (i)《交易法》S-K法规第601项不要求在 附录21.1中上市的子公司以及 (ii) 自最后一天以来成立的子公司除外最近 结束的财年。

h. 没有违规或违约。公司和任何子公司都没有 (i) 违反其章程或章程或类似的组织 文件；(ii) 违约，也没有发生任何在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成此类违约的事件， 正当履行或遵守任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议 或其他类似协议或文书中包含的任何条款、契约或条件公司或任何子公司是其中的一方，或者公司或任何子公司 受其约束，或者任何财产或公司或任何子公司的资产受到约束；或 (iii) 违反任何法律或法规 或任何法院、仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或规定，但上述第 (ii) 和 (iii) 条除外，任何此类违规行为或违约行为单独或总体上不会产生重大 不利影响。据公司所知，根据其或任何子公司 所加入的任何重大合同或其他协议，任何其他方均未在违约会产生重大不利影响的任何方面违约。

i. 无重大不利影响。自注册声明和招股说明书中提及 的公司最新财务报表之日起，未发生 (i) 任何重大不利影响，或任何会导致 重大不利影响的事态发展，(ii) 对公司及其子公司整体具有重要意义的任何交易，(iii) 任何直接或或有债务或负债（包括任何资产负债表外）债务），由公司或子公司产生， 这对公司和子公司至关重要子公司整体来看，(iv) 资本存量的任何重大变化（不包括（A） 根据公司现有股票期权计划授予的额外期权，（B）由于在行使或转换本协议发布之日已发行的证券行使或转换为 普通股时发行股票而导致的公司已发行普通股 股数量的变化，（C）配售股份的发行情况，（D）对公司股本 的任何回购，（E）如提交的委托书中所述附表 14A 或表格 S-4 上的注册声明，或 (F) 以其他方式 公开宣布）或公司或子公司的未偿长期债务，或 (v) 以公司或任何子公司股本申报、支付或支付的任何 种类的股息或分配，上述正常业务流程 中或注册声明或招股说明书中另行披露的除外（包括任何文件以引用方式纳入其中）。

j. 大写。本公司的已发行和流通股本已有效发行，已全额支付， 不可估税，除注册声明或招股说明书中披露的内容外，不受任何优先权、 优先拒绝权或类似权利的约束。截至注册 声明和招股说明书中提及的日期，公司的授权、已发行和未偿还资本均在其中所述日期（不包括（i）根据公司 现有股票期权计划授予额外期权，（ii）在 行使或转换为普通股的证券行使或转换为普通股时发行股票导致公司已发行普通股数量的变化截至本文发布之日尚未偿还的，(iii) 因配售股份的发行而流通，或 (iv)对公司股本的任何回购）和此类授权股本 均符合注册声明和招股说明书中对此的描述。 注册声明和招股说明书中对普通股的描述在所有重大方面都是完整和准确的。除注册声明或招股说明书中披露或考虑的 外，公司没有任何未偿还的购买期权，也没有可供认购的任何权利或认股权证 ，也没有任何可转换为或可兑换成任何股本或其他证券的证券或债务，或任何发行或 出售的合同或承诺。

k. S-3 资格。(i) 在提交注册声明时，以及 (ii) 在提交注册声明时 为了遵守《证券法》第10 (a) (3) 条（无论该修正案是通过生效后的修正案、根据《交易法》第13条或第15（d）条提交的合并 报告还是招股说明书的形式），公司都符合当时适用的表格使用要求 《证券法》规定的S-3，包括遵守S-3表格第I.B.1号一般指示（如适用）。该公司 不是空壳公司（定义见《证券法》第405条），之前至少有12个日历月没有成为空壳公司 ，如果以前是空壳公司，则至少在12个日历月前向委员会提交了当前的10表格信息（定义见S-3表格一般指示 I.B.6），以反映其作为非空壳实体的地位 公司。

l. 授权；可执行性。公司拥有签订本协议并执行 本协议所设想的交易的全部合法权利、权力和权限。本协议已由公司正式授权、执行和交付，是公司合法、 、有效且具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，但以下情况除外：(i) 的可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停或影响债权人权利的类似法律以及一般衡平原则和 (ii) 本协议第11节的赔偿和分摊条款的限制 可能受联邦或州证券法和公共政策的限制这方面的考虑。

m. 配售股份的授权。配售股份根据公司董事会 或其正式授权的委员会或正式授权的执行委员会批准的条款发行和交付，并按本协议的规定付款 ，将获得正式有效的授权和发行，并全额支付，不可评估，不含任何质押、留置权、 抵押权、担保权益或其他索赔（任何质押除外，留置权、抵押权、担保权益或其他索赔（由 代理人或买方的作为或不作为引起），包括任何法定或合同优先权、转售权、首次拒绝权或其他类似权利，并将根据《交易法》第12条进行登记。配售股份发行后， 将在所有重大方面符合招股说明书中规定或纳入招股说明书的描述。

n. 无需同意。公司执行、交付和履行本协议、 以及公司按此设想发行和出售配售股份，无需获得任何法院或仲裁员 或任何政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、注册或资格，但适用州可能要求的同意、批准、授权、 命令和注册或资格 (i) 除外证券法或金融业监管局的章程和规则 当局（“FINRA”）或交易所，包括交易所可能要求的与代理人出售配售股份有关的任何通知，（ii）《证券法》可能要求的以及公司先前获得的 (iii)。

o. 没有优先权。(i) 根据证券法 颁布的第S-X号法规第1-02条对该术语的定义，任何人（均为 “个人”）在合同或其他方面均无权促使公司向该人发行或出售任何普通股或公司任何其他股本或其他证券的股份（行使期权或 认股权证购买普通股时除外）未偿还的可转换票据，或行使根据公司股票期权计划不时授予的 期权），(ii) 否个人拥有任何先发权、优先拒绝权或 任何其他权利（无论是根据 “毒丸” 条款还是其他规定），可以从公司购买本公司任何普通股或任何 其他股本或其他证券的股份，这些股本在本文设想的发行 中未得到正式豁免，(iii) 任何人无权充当承销商或财务顾问就 普通股的要约和出售向公司披露，以及 (iv) 任何人无权，无论是合同还是其他方面要求公司根据《证券法》注册 公司任何普通股或任何其他股本或其他证券的股份，或者在注册声明或由此设想的发行中包括任何 此类股份或其他证券，无论是由于提交了 ，还是由于注册声明的生效，还是按该声明的设想出售配售股份或其他原因，除非在每个 个案中涉及的此类权利在本协议发布之日或之前豁免。

p. 独立公共会计师。毕马威会计师事务所，从截至2024年6月30日的财政年度开始，毕马威会计师事务所（“现任会计师”）和Marcum LLP（“前任会计师”）和Marcum LLP（“前任会计师”，以及与现任会计师一同成为 “会计师”）的公司合并财务报表报告已或将要向委员会提交 ，这是该公司向委员会提交的最新10-K表年度报告的一部分，并将 纳入注册声明），其关于公司合并财务报表的报告 是作为公司报告的一部分向委员会提交的向委员会提交并纳入注册声明的 截至2023年6月30日的财政年度 10-K表年度报告在其报告所涉期内是《证券法》和公共 公司会计监督委员会（美国）所指的独立公共会计师。据公司所知，该会计师没有违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）对公司的审计师独立性要求。

q. 协议的可执行性。公司与招股说明书中明确提及的第三方之间的所有协议，除条款到期或在公司向EDGAR提交的文件中披露的终止协议外，均为公司合法、有效和具有约束力的义务，据公司所知，可根据各自的 条款强制执行，但 (i) 可执行性可能因破产、破产、破产而受到限制的范围除外重组、暂停执行或一般影响债权人权利的类似法律 公平原则和 (ii) 某些协议的赔偿条款 可能会受到联邦或州证券法或与之相关的公共政策考虑的限制，但任何单独或总体上不会产生重大不利影响的不可执行性 除外。

r. 没有诉讼。除招股说明书和诉讼程序中在所有重大方面准确描述的 诉讼外，不存在公司或任何子公司作为当事方或任何子公司任何财产的未决或政府诉讼的待决或公司所知、受到威胁的法律或政府诉讼 (i) 除招股说明书和诉讼程序中在所有重要方面都准确描述的 诉讼，这些诉讼不会对公司及其子公司整体或权力产生重大不利影响 公司履行本 协议规定的义务或完成交易的能力招股说明书中考虑的或 (ii) 注册声明 或招股说明书中必须描述但未按要求提交的法规、法规、合同或其他文件 需要在注册声明或招股说明书中描述或作为注册声明 的证物提交。

s. 执照和许可证。如注册声明和招股说明书所述，公司和子公司拥有或已经获得由相应的联邦、州、 地方或外国政府或监管机构签发的所有许可证、证书、同意、命令、 批准、许可证和其他授权，并已向其提交了所有申报和申报，这些都是其各自财产的所有权或租赁所必需的 或目前开展各自业务所必需的所有申报和申报（ “许可证”），除非未能拥有，单独或总体而言，获得或制造同样的东西 不会产生重大不利影响。公司和任何子公司均未收到任何与吊销 或修改任何此类许可证有关的诉讼的书面通知，也没有任何理由认为该许可证不会在正常过程中续期，除非 未能获得任何此类续订不会单独或总体上产生重大不利影响。

t. 没有材质默认值。公司和任何子公司均未拖欠借款的任何分期付款 或一份或多份长期租赁的任何租金，单独或合计违约都会产生重大不利影响。 自从在10-K表格上提交上一份年度报告 以来，该公司尚未根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交报告，表明它（i）未能为优先股支付任何股息或偿还资金分期付款，或（ii）拖欠任何借款债务分期付款或一份或多份长期租赁的任何租金，默认值，无论是单个 还是总计，都会产生重大不利影响。

u. 某些市场活动。公司、任何子公司或其各自的任何董事、高级管理人员或控股人 均未根据《交易所 法》或其他规定，直接或间接采取任何旨在或将导致或可能导致或导致公司任何证券价格的稳定或操纵以促进 配售股份的出售或转售的行动。

v. 经纪人/交易商关系。公司、任何子公司或任何关联实体 (i) 均无需根据《交易法》的规定注册为 “经纪人” 或 “交易商”，或 (ii) 直接或间接通过一个或多个中介机构， 控制或是 “与成员有关联的人” 或 “成员的关联人”（符合FINRA手册中规定的含义 ）。

w. 不依赖。公司没有依靠代理人的代理人或法律顾问提供与配售股份的发行和出售有关的任何法律、税务或会计建议 。

x. 税。公司及其子公司已提交所有联邦、州、地方和国外的纳税申报表，这些申报表要求提交并缴纳截至本文发布之日止所有税款，前提是此类税款已到期且没有受到真诚的质疑 ，除非不这样做不会产生重大不利影响。除非 中另有披露或注册声明或招股说明书中另有设想，否则没有对公司或任何 子公司作出不利裁定，这些子公司已经或将单独或总体上产生重大不利影响。公司不知道 任何联邦、州或其他政府的税收缺口、罚款或评估 已经或可能对其提出或威胁会产生重大不利影响。

y. 不动产和个人财产的所有权。公司和子公司对所有 不动产拥有良好而有效的所有权，并对注册声明或招股说明书中描述的所有个人财产拥有良好而有效的所有权，这些财产对公司或该子公司的业务具有重要意义 ，在每种情况下，均免除所有留置权、抵押权 和索赔，但 (i) 不对公司或该子公司的业务造成重大干扰的个人财产除外公司 和子公司对此类财产进行和拟用于的用途，或 (ii) 不会，单独或在聚集，会产生重大不利影响。注册声明或招股说明书中描述为 由公司和子公司租赁的任何不动产均由他们根据有效、现有 和可执行的租赁持有，但 (A) 不对公司或子公司使用或拟议使用此类财产或 (B) 单独或总体上不会产生重大不利影响的不动产除外。

z. 知识产权。公司和子公司拥有或拥有足够的强制执行权，可以使用所有专利、专利申请、 商标（包括注册和未注册）、商品名、商标注册、服务标志、服务商标注册、互联网 域名注册、版权、版权注册、许可和专有技术（包括商业秘密和其他未获专利和/或 不可专利的专有或机密信息、系统或程序）（统称为 “知识产权”）， 是各自行为所必需的截至本文发布之日开展的业务。公司及其子公司 未收到任何关于主张他人知识产权的侵权或冲突索赔的书面通知。 据公司所知，没有待审理的司法诉讼或干涉程序，对公司 或任何子公司在公司或其子公司的任何专利、 专利申请或专有信息中的权利或范围的有效性提出质疑。除公司或任何子公司授予的书面许可外，任何其他实体或个人对公司或 子公司的任何专利、专利申请或由此签发的任何专利、许可或 其他协议或任何非合同义务 均无任何权利或主张。公司尚未收到任何关于对公司或其子公司在公司 或任何子公司拥有、许可或选择的任何知识产权中的权利提出质疑的索赔 的书面通知。

aa。 遵守适用法律。公司的每家子公司都按照其开展业务的司法管辖区的所有适用的 法律、规章和法规开展业务，除非不遵守这些法律、规章和法规， 不会造成重大不利影响。

bb。 环境法。公司及其子公司 (i) 遵守与保护人类健康和安全、环境或有害 或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的所有适用的联邦、州、地方和 外国法律、法规、法规、决定和命令（统称 “环境法”）；（ii）已获得 并遵守其所需的所有许可证、执照或其他批准根据适用的环境法开展各自的业务，如注册表中所述声明和招股说明书；以及 (iii) 未收到任何关于调查或补救处置或释放危险或有毒物质或废物、污染物 或污染物的实际责任或潜在责任的通知，但上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 条除外，任何此类未能遵守或未能获得 所需的许可证、执照、其他批准或责任无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响。

抄送。 披露控制。公司维持的内部会计控制体系足以提供合理的保证 ，即 (i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；(ii) 必要时记录交易 ，以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；(iii) 只有根据管理层的一般或特定授权，才允许 访问资产；以及 (iv) 记录在案的问责制 对于资产，将与现有资产进行比较合理的时间间隔并对任何差异采取适当行动。 自最近一个经审计的财政年度结束以来，公司对 财务报告的内部控制（注册声明或招股说明书中规定的除外）没有实质性薄弱环节。自招股说明书中包含的公司最新经审计的财务 报表发布之日起，公司对财务 报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对公司财务 报告的内部控制（注册声明或招股说明书中规定的除外）产生重大影响或合理可能产生重大影响。公司已经建立了符合《交易法》要求的披露控制措施 和程序（定义见交易法第13a-15条和第15d-15条）。公司的 认证人员已在最近结束的财政年度（该日期，“评估日期”）提交10-K表格 之前的90天内，对公司控制和程序的有效性进行了评估。 公司在本财年的10-K表格中提交了最近一段时间，结束了认证人员根据截至最近评估日的评估得出的披露控制和程序有效性 的结论，并且 “披露 控制和程序” 是有效的。

dd。 萨班斯-奥克斯利法案。公司或公司的任何董事或高级职员， 以其身份在所有重大方面都没有遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款以及根据该法颁布的规则 和条例。公司的每位首席执行官和首席财务官（或 公司的每位前首席执行官和公司的每位前首席财务官（视情况而定）已按照《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条的要求就其在过去12年中向委员会提交或提供的所有报告、附表、表格、报表 和其他文件进行了所有认证月。就前面的 句而言，“首席执行官” 和 “首席财务官” 的含义应与《交易法》第13a-15条和第15d-15条中这些 术语的含义相同。

ee。 Finder's 费用。公司和任何子公司均不对与本协议所设想的交易有关的任何发现费、经纪费 佣金或类似付款承担任何责任，除非根据本协议 代理人可能存在其他责任。

ff. 劳资纠纷。不存在公司或任何子公司员工的劳动干扰或与之发生争议，据公司所知，也没有受到可能导致重大不利影响的威胁。

gg。 《投资公司法》。公司和任何子公司都没有或在配售 股份的发行和出售生效后，都无需注册为 “投资公司” 或由 “投资 公司” “控制” 的实体，这些术语在经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）中定义。

呵呵。 操作。公司和子公司的运营始终遵循经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》中适用的 财务记录保存和报告要求、公司或子公司所遵守的所有司法管辖区的洗钱法规、相关规章条例以及 任何具有管辖权的政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规章或指南 br} over the Company (统称为 “洗钱法”）；任何法院 或政府机构、当局或机构或任何仲裁员提起或向其提起的涉及公司或任何子公司与《洗钱法》有关的任何诉讼、诉讼或程序尚待审理，据公司所知，也没有受到威胁。

二。 资产负债表外安排。据公司所知，公司、 和/或其任何关联公司和任何未合并的实体，包括但不限于任何结构化 融资、特殊目的或有限目的实体（均为 “资产负债表外交易”）之间没有任何交易、安排和其他关系会对公司的流动性或资本资源（包括资产负债表外交易）产生重大影响 委员会关于管理层的声明中描述的表单交易 对财务状况和经营业绩的讨论和分析（版本号33-8056；34-45321；FR-61），需要在注册声明或招股说明书中描述，其中 未被描述为必填项。

jj。 承销商协议。除本协议外，公司不是与代理人或 承销商就任何其他 “上市” 或持续股权交易达成的任何协议的当事方。

kk。 ERISA。据公司所知，(i) 经修订的1974年《雇员 退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）条所指的由公司或其任何关联公司为公司和子公司的雇员或前雇员维持、管理或缴纳的每项重要员工福利计划均严格遵守其条款和任何适用法规的要求，命令、规章制度，包括但不限于 ERISA 和 1986 年的《美国国税法》，经修订（“守则”）；(ii) 未发生任何符合ERISA第406条或该守则第4975条所指的违禁交易，这会导致公司对任何此类计划 承担重大责任，但根据法定或行政豁免进行的交易除外；(iii) 对于每项此类计划， 均受该守则第412条融资规则的约束或 ERISA 第 302 条，无论是否豁免，都没有出现《守则》第 412 条所定义的 所定义的 “累积资金缺口”，而且每个此类计划 （不包括为此目的的应计但未缴的缴款）的公允市场价值等于或超过使用合理精算假设确定的该计划 应计的所有福利的现值，但上述 (i)、(ii) 和 (iii) 除外，因为不会产生重大 不利影响。

ll。 前瞻性陈述。注册声明和招股说明书 中包含的任何前瞻性陈述（符合《证券法》第27A条和《交易法》第 21E条的含义）（“前瞻性陈述”）都不是在没有合理依据的情况下作出或重申的，也不是出于诚意披露的。

mm。 保证金规则。注册声明和招股说明书中描述的 公司发行、出售和交付配售股份以及使用配售股份所得款项都不会违反联邦储备系统 理事会的T、U或X条例。

nn。 保险。公司和子公司持有或由其承保的保险金额和风险承保 公司和子公司合理认为足以开展其业务。

oo。 没有不当行为。(i) 在过去的五年中，公司、子公司或其各自的任何执行官均未向任何政治职位候选人非法捐款（或未完全披露 违法行为的任何捐款），也未向任何联邦、州、市或外国 职位的任何官员或候选人或其他被指控从事类似公共或准公共事务的人提供任何捐款或其他报酬职责违反任何法律或招股说明书中要求披露的性格 ；(ii) 没有公司之间或彼此之间存在直接或间接的关系，或据公司所知， 子公司或其中任何一方的附属公司与公司的董事、高级管理人员和股东之间或相互之间存在直接或间接的关系， 公司所知，《证券法》要求在注册 声明和招股说明书中未描述的招股说明书中描述这种关系; (iii) 公司 或其子公司或其任何关联公司之间或彼此之间不存在直接或间接的关系一方面，公司 的董事、高级职员、股东或董事，或据公司所知，子公司的董事、高级职员、股东或董事，另一方面 注册声明和招股说明书中未如此描述的；(iv) 公司或子公司没有向或提供的实质性未偿贷款或垫款或实质性 债务担保为了他们各自的任何高级管理人员或董事 或其中任何一人的任何家庭成员的利益；以及 (v) 公司未向意图非法影响公司或子公司的客户或供应商改变 客户或供应商与公司或子公司的业务水平或类型的任何人提供普通股 股票，或者 (B) 贸易记者或出版物 撰写或发布有关公司或子公司或其任何相应产品或服务的有利信息，或者 (B) 贸易记者或出版物 撰写或发布有关公司或子公司或其任何相应产品或服务的有利信息，而且， (vi) 既不是公司，也不是子公司，也不是公司的任何员工或代理人或子公司支付了公司或子公司的任何资金 ，或者收取或保留了任何资金，违反了任何法律、法规或法规（包括但不限于 的1977年的《反海外腐败法》），这些资金的支付、接收或保留必须在注册声明或招股说明书中披露 。

pp。 《证券法》规定的地位。按照《证券法》第405条第405条的定义，在《证券法》第164条和第433条中规定的与配售股份发行有关的时间，公司过去和现在都不是不符合资格的发行人。

qq。 发行人免费写作招股说明书中没有错误陈述或遗漏。每份发行人自由写作招股说明书，截至其发行日期和截至每个适用时间（定义见下文第25节），在发行发行人自由写作招股说明书的配售 或配售完成时，没有、没有也不会包含任何与注册声明或招股说明书中包含的信息相冲突、冲突或将发生冲突的信息，包括任何被视为成立的文件是其中的一部分 ，尚未被取代或修改。上述句子不适用于任何发行人 Free Writing 招股说明书中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏基于代理人向公司提供的专门用于 的书面信息。

rr。 没有冲突。无论是本协议的执行，还是配售股份的发行、发行或出售， 本协议所设想的任何交易的完成，以及公司对本协议条款和规定的遵守，都不会与 的任何条款和规定发生冲突，也不会导致违反任何条款和规定，或者已经或将构成违约，或已经 导致或将导致违约或根据任何条款对公司的任何财产或资产征收任何留置权、抵押权或抵押权 公司可能受约束或公司任何财产或资产 受其约束的合同或其他协议，但 (i) 可能已被免除的冲突、违规行为或违约行为以及 (ii) 不会产生重大不利影响的冲突、违约 和违约行为；此类行为也不会导致 (x) 违反公司 组织文件或管理文件的规定，或 (y) 严重违反适用于公司的任何法规或命令、 规则或法规的规定，或对公司拥有管辖权的任何法院、任何联邦、州或其他监管机构或其他政府 机构，除非此类违规行为不会产生重大不利影响。

ss。 OFAC。

(i) 公司或任何子公司（统称为 “实体”）或该实体的任何董事、高级职员、员工、代理人、关联公司 或代表，均不是政府、个人或实体（在本段中为 “个人”），即 或由以下人员拥有或控制：

(a) 由美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）、 联合国安全理事会（“UNSC”）、欧盟（“欧盟”）、国王陛下财政部 （“HMT”）或其他相关制裁机构（统称 “制裁”）管理或执行的任何制裁的主体，以及

(b) 位于、组织或居住在受制裁的国家或地区。

(ii) 该实体不会直接或间接地故意使用发行的收益，也不会将此类收益借出、捐赠或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人：

(a) 资助或促进任何人或与其开展的任何活动或业务，或在提供此类资金或提供便利时受到制裁的任何国家或地区；或

(b) 以任何其他方式导致任何人（包括参与发行的任何人，无论是 是作为承销商、顾问、投资者还是其他人）违反制裁的行为。

(iii) 该实体声明并承诺，除注册声明和招股说明书中详述外， 在过去的5年中， 它没有故意参与也没有故意与任何在交易或交易时受到或曾经是制裁对象的个人或任何国家或 地区进行任何交易或交易。

tt。 股票转让税。在每个结算日，根据本协议出售的配售股份的出售和转让而需要缴纳的所有重大股票转让或其他税款（所得税除外）将或将由 全额支付或由公司提供，并且公司 在所有重大方面都将或将完全遵守所有征收此类税款的法律 。

uu。 IT 系统。(i) (x) 据公司所知，任何公司的信息 技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、员工、供应商、 供应商的数据以及由他们或代表他们维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称为 “IT 系统和 数据”）均未出现安全漏洞或其他泄露事件，以及 (y) 公司有没有收到任何安全漏洞的通知，也不知道有任何合理预期 会导致的事件或情况，或对其IT系统和数据的其他损害；(ii) 公司目前在实质上 遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府 或监管机构的所有判决、命令、规章和条例、与IT系统和数据的隐私和安全相关的内部政策和合同义务以及 保护此类IT系统和数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改，除非如此不是，就本条款 (ii) 而言，不是 个别地或在总体而言，会产生重大不利影响；以及 (iii) 公司已实施了符合行业标准和惯例的 备份和灾难恢复技术。

根据本协议或与 相关的任何由公司高管签署并交付给代理人或代理人律师的 证书均应视为公司就其中所述 事项向代理人作出的陈述和保证（如适用）。

7。 公司的契约。公司与代理人承诺并同意：

a. 注册声明修正案。在本协议签订之日之后，以及代理人根据《证券法》要求代理人交付与任何 配售股份有关的招股说明书的任何时期（包括根据《证券法》第172条可以满足该要求 的情况）（“招股说明书交付期”）(i) 公司 将立即通知代理人注册声明后续修订的时间，但纳入的文件除外 通过提及或与任何配售无关的修正案已提交给委员会和/或已生效或招股说明书的任何随后 补充文件已经提交，对于委员会要求修订或补充与配售相关的注册 声明或招股说明书或与配售相关的其他信息的请求，(ii) 公司将根据代理人的要求立即准备 并向委员会提交注册声明或 招股说明书的任何修正或补充，公司法律顾问的建议可能是必要或可取的与代理人分配 的配售股份有关 (但是，前提是，代理人未能提出此类请求并不免除 公司在本协议下的任何义务或责任，也不得影响代理人依赖公司在本协议中做出的陈述和保证 的权利，此外，代理人对未能提交此类申报的唯一补救措施是在提交此类修正或补充文件之前停止根据本协议进行销售）；（iii) 公司 不会对注册声明或招股说明书提交任何修正或补充与配售股份或可转换为配售股份的证券 （注册文件除外）有关，除非在申请前的合理时间内 向代理人提交了配售股份的副本，并且代理人没有对此提出合理的反对（但是，前提是，(A) 代理人未能提出此类异议并不免除公司在本协议下的任何义务或责任，也不会影响代理人 依赖公司在本协议中作出的陈述和保证的权利，以及 (B) 公司没有义务向 代理人提供此类申报的任何预发副本，也没有义务让代理人有机会在申报中没有指明姓名 br} 代理人或与本文提供的交易无关；此外，还规定了代理人应有的唯一补救措施对于 公司未能获得此类同意，则应停止根据本协议进行销售），公司将在提交本协议时向代理人提供任何文件的副本，这些文件在提交时被视为以提及方式纳入注册声明或招股说明书 ，但通过EDGAR提供的文件除外；以及 (iv) 公司将促成每项修订 或补充根据 第 424 (b) 条的适用段落将按要求向委员会提交招股说明书《证券法》，或者对于任何以提及方式纳入其中的文件，应在规定的期限内按照《交易法》 的要求向委员会提交（根据本第7 (a) 条向委员会提交或不提交任何修正案或补充文件的决定，应完全由 公司作出）。

b. 佣金止损单通知。公司将在收到通知或得知情况后，立即告知代理人 委员会已发布或威胁发布任何暂停注册声明生效的停止令， 暂停配售股份在任何司法管辖区发行或出售的资格，或者出于任何此类目的启动或威胁任何程序 ；并将尽其商业上合理的努力来阻止任何此类目的的发行止损单 或者如果是这样的止损单，则可以获得提款应该发行。公司在收到委员会提出的对注册声明进行任何修改、招股说明书或任何发行人免费写作招股说明书的任何修正或补充、与配售股份发行有关的其他信息或与注册声明、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书相关的更多信息 的请求后，将立即通知代理人。

c. 招股说明书的交付；后续变更。在招股说明书交付期内，公司将遵守现行的《证券法》不时对其施加的所有要求 ，并在各自的到期日当天或之前提交所有报告 以及公司根据第13 (a)、 13 (c)、14、15 (d) 条或其任何其他条款要求向委员会提交的任何明确委托书或信息声明《交易法》。如果公司根据《证券法》第430A条在注册 声明中遗漏了任何信息，它将尽其商业上合理的努力遵守第430A条的规定，并根据上述第430A条向委员会提交所有必要的申报，并将所有此类文件立即通知代理人。 如果在招股说明书交付期内发生任何事件，导致当时修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述，或者根据当时存在的 情况，没有误导性，或者如果在这样的招股说明书交付期内，有必要修改或补充 注册声明或招股说明书才能遵守根据《证券法》，公司将立即通知代理人暂停发行 在此期间配售股份，公司将立即修改或补充注册声明或招股说明书（费用由公司承担 ），以更正此类陈述或遗漏或实现此类合规性； 但是，前提是， 公司可以推迟提交任何修正案或补充文件，前提是公司认为这符合公司的最大利益。

d. 配售股份上市。在招股说明书交付期内，公司将尽其商业上合理的努力 促使配售股份在交易所上市，并根据代理人合理指定的美国 司法管辖区的证券法使配售股份符合出售资格，并在分配配售股份所要求的 范围内继续保持此类有效资格； 但是，前提是，则不应要求公司就此获得外国公司或证券交易商的资格，也不得要求公司提交关于送达诉讼程序的普遍同意，也不得要求公司在任何司法管辖区缴税 （如果没有其他规定）。

e. 交付注册声明和招股说明书。公司将向代理人及其律师（费用由公司承担 ）提供注册声明、招股说明书（包括其中以提及方式纳入的所有文件）和 在招股说明书交付期内向委员会提交的注册声明或招股说明书的所有修正和补充（包括在此期间向委员会提交的所有被认为以提及方式纳入其中的文件）的副本，{} 在每种情况下，都应在合理可行的情况下尽快代理人可能不时合理要求的数量，并应 代理人的要求，还将向可能出售配售股份的每个交易所或市场提供招股说明书的副本 ； 但是，前提是，如果EDGAR上有此类文件，则无需公司向 代理人提供任何文件（招股说明书除外）。

f. 收益表。公司将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人全面提供符合《证券法》第11（a）条和第158条规定的涵盖12个月的收益表，但无论如何 不得迟于公司本财季结束后的15个月内 。

g. 所得款项的使用。公司将使用招股说明书中标题为 “所得款项的使用” 部分中所述的净收益。

h. 其他销售通知。未经代理人事先书面同意，在任何配售之日起的期限内，公司不得直接或间接提出 出售、出售、签订销售合同、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股（根据本协议发行的 除外）或可转换为普通股、认股权证或任何购买权或收购权的证券 普通股通知将根据本协议发送给代理人，并立即在第三个（第 3 个）交易日结束在根据此类配售 通知出售的配售股票的最终结算日之后（或者，如果配售通知在出售配售 通知所涵盖的所有配售股份之前终止或暂停，则为该等暂停或终止之日）；并且不会在任何其他 “市场上” 或 持续股权交易要约中直接或间接地提出出售、卖出、出售合约、授予任何卖出期权或其他内容处置任何普通股 （根据本协议发行的配售股份除外）) 或在本协议终止之前可转换为普通股或可交换为普通股、 认股权证或任何购买或收购权的证券； 但是，前提是， 此类限制不适用于公司根据任何股票期权、福利计划、股票所有权计划或 股息再投资计划（但不包括豁免在其股息再投资计划中超过计划限额的普通股）发行或出售（i）普通股、购买普通股 股票的期权或普通股，无论现在是否在生效或此后实施；(ii) 证券转换或行使认股权证后可发行的普通股， 期权，可转换票据，或其他有效或未偿的权利，并在公司向代理人提供的文件中以书面形式 向代理人披露的，(iii) 普通股或可行使的、以私下 协商交易向供应商、客户、战略合作伙伴或潜在战略合作伙伴或其他投资者发行和出售的普通股，以免与普通股发行相结合特此和 (iv) 与任何收购、战略 投资相关的普通股或其他类似交易（包括任何合资企业、战略联盟或伙伴关系）。

i. 情况的变化。在配售通知悬而未决期间，公司将在 收到通知或获悉通知后立即告知代理人任何可能在任何重大方面改变或影响根据本协议要求向代理人提供的任何意见、证书、信函或其他文件的信息或事实。

j. 尽职调查合作。在本协议期限内，公司将配合代理人或其代表就本协议所设想的交易进行的任何合理的尽职调查审查 ，包括但不限于 应代理人的合理要求，在正常工作时间和公司 主要办公室提供信息、提供文件和高级公司高管。

k. 与配售股份配售相关的必填文件。公司同意，在 证券法要求的日期，公司将（i）根据《证券法》第424（b） 条的适用段落向委员会提交招股说明书或招股说明书补充文件（根据第424（b）条提交的每个日期，“申请日期”），或在 中披露其10-K表年度报告或季度报告表格10-Q，在相关期限内，通过代理人 出售的配售股份的金额、向公司支付的净收益以及公司应向代理人支付的薪酬对于此类配售股份， 和 (ii) 如果公司根据第7 (k) (i) 条提交招股说明书或招股说明书补充文件，则按照该交易所或市场的 规则或法规的要求，向进行此类销售的每个交易所或市场交付每份此类招股说明书或招股说明书补充材料的副本 。

l. 陈述日期；证书。在本协议有效期内，公司每次：

(i) 通过生效后的修正案、贴纸或补充 来修改或补充与配售股份有关的注册声明或招股说明书（仅与发行配售股份以外的证券有关的招股说明书补充文件除外） ，但不是通过将提及文件纳入与配售 股份有关的注册声明或招股说明书；

(ii) 根据《交易法》提交10-K表年度报告（包括任何包含经修订的经审计财务信息 或对先前提交的10-K表格的重大修正的10-K/A表格）；

(iii) 根据《交易法》在 10-Q 表格上提交季度报告；或

(iv) 在8-K表格上提交一份最新报告，其中包含经修订的财务信息（根据8-K表格第2.02或7.01项 “提供” 的信息或根据8-K表格第8.01项提供与根据第144号财务会计准则报表将某些 财产重新归类为已终止业务有关的信息除外）；

（第（i）至（iv）条中提及的一份或多份文件的每个 提交日期应为 “陈述日期”。）

公司应以附录7 (1) 的形式向代理人提供证书（但就上述第 (iv) 条而言，前提是代理人合理地确定该表格8-K中包含的 信息是重要的）。对于在没有待处理配售通知之时发生的任何陈述日，应免除本第 7 (1) 条规定的提供证书的要求， 该豁免将持续到公司根据本协议提交配售通知之日（对于这种 日历季度，应被视为陈述日期）和公司在10-表格上提交 年度报告的下一个陈述日期，以较早者为准 K。尽管有上述规定，(i) 在交付本协议规定的第一份配售通知后，以及 (ii) 如果 公司随后决定在陈述日之后出售配售股份，而且 没有根据本第 7 (1) 条向代理人提供证书，则在代理人出售任何配售股份之前，公司 应以附录形式向代理人提供证书，格式为附录 7 (1)，日期为安置通知发布之日。

m. 法律意见。在根据本协议发出的第一份配售通知之日当天或之前，公司应安排向代理人提供Holland & Hart LLP（“公司法律顾问”）或其他 法律顾问的书面意见和否定保证信，每份意见和实质内容都令代理人合理满意。此后，在公司有义务以不适用豁免的附录7 (l) 形式交付证书的每个陈述日起的五 (5) 个交易日内，公司应安排向代理人提供公司法律顾问的负面保证信 ，其形式和实质内容令代理人感到合理满意；前提是以此取代 的负面保证随后根据《交易法》定期申报，律师可以向代理人提供一封信（“信托信”） 代理人可以依赖先前根据本第 7 (m) 条发出的负面保证信函的影响与信函的日期相同 （但此类先前信函中的陈述应被视为与信函发布之日经修订或补充的注册 声明和招股说明书有关）。

n. 慰问信。在本协议下发第一份配售通知之日或之前，以及每次 后续陈述日之后的五（5）个交易日内，除第7（l）（iii）条规定的以外，公司应要求其独立会计师提供日期为安慰信交付之日的 代理信（“安慰信”），该信函应符合本第7（n）节中规定的要求 。公司独立会计师的安慰信的形式和实质内容应令代理人感到相当满意，(i) 确认他们是《证券 法》和上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）所指的独立公共会计师事务所，(ii) 说明截至该日该事务所就财务信息和其他通常涵盖的事项得出的结论 和调查结果通过会计师就注册公开募股给承销商的 “舒适信 ”（第一封这样的信函，即 “初始安慰信”） 和（iii）更新了初始安慰信，如果该信函在当日发出 ，并在必要时进行了修改，使其与注册声明和招股说明书有关，截至该信函发布之日经修订和补充 ，则本应包含在初始安慰信中。

o. 市场活动。公司不会直接或间接（i）采取任何旨在导致或导致或构成 或将构成公司任何证券价格的稳定或操纵的行动，以促进 普通股的出售或转售，或（ii）违反M条例出售、竞标或购买普通股，或向任何人支付任何索取 购买除配售股之外的补偿代理人。

p. 《投资公司法》。公司将以合理的方式处理其事务，以便合理地确保其和 子公司在本协议终止之前的任何时候都不会成为或成为 “投资公司”，如《投资公司法》中定义的 术语。

q. 没有要约出售。除了公司和代理人根据第23条事先批准的发行人自由写作招股说明书外，代理人和公司（包括其代理人和代表，代理人和代表，代理人除外 ）均不得提交、使用、准备、授权、批准或提及必须向委员会提交的任何书面通信（定义见第405条 ），这构成出售要约或征求购买配售 股票的要约。

r. 《萨班斯-奥克斯利法案》。公司将维护和保存反映其资产的准确账簿和记录，并维持内部 会计控制，其方式旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理的保证，包括 (i) 与 保存以合理细节准确和公平地反映公司资产交易和处置的记录有关的政策和程序，(ii) 提供合理的保证在必要时记录交易以允许根据公认会计原则编制公司 的合并财务报表，(iii) 公司的收支只能根据管理层和公司董事的授权在 中进行，以及 (iv) 就防止或及时发现可能对公司产生重大 影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理的保证财务报表。公司将维持符合 《交易法》要求的披露控制和程序。

8。 代理人的陈述和契约。代理人声明并保证其已根据 FINRA、《交易法》以及发行和出售配售股份的每个州的适用法规和法规正式注册为经纪交易商， ，代理人免于注册或无需进行此类注册的州除外。在本协议期限内，代理人应继续根据FINRA、《交易法》以及发行和出售配售股份的每个州的适用法规和 法规正式注册为经纪交易商，但在本协议期限内免于注册 或无需进行此类注册的州除外。代理人应遵守与本协议所设想的交易有关的所有适用法律和 法规，包括通过 代理人发行和出售配售股份。

9。 费用支付。公司将支付与履行本协议义务有关的所有费用，包括 (i) 编写、归档（包括委员会要求的任何费用），以及打印最初提交的注册声明（包括财务 报表和证物）、其每项修正案和补充文件以及每份自由写作招股说明书，其数目应为代理人认为合理必要，(ii) 打印和交付给代理人本协议以及其他可能需要的相关文件 在发行、购买、出售、发行或交付配售股份时，(iii) 准备、 发行和向代理人交付配售股份的证书（如果有），包括任何股票或其他转让税 以及向代理人出售、发行或交付配售股份时应缴纳的任何资本税、印花税或其他关税或税款，(iv) 律师的费用和支出，公司的会计师和其他顾问，（v）合理且有据可查的 自付费用和律师支出向代理人披露与 (a) 签订本协议 所设想的交易，总金额不超过60,000美元，以及 (b) 因本协议 设想的交易而产生的持续调查，在公司发布或打算发布配售通知的每个日历季度，总金额不超过5,000美元；(vi) 过户代理人的费用和开支；以及普通股注册商，（vii）FINRA对普通股出售条款进行任何审查时产生的申请费 配售股份，以及（viii）配售股份在交易所上市所产生的 费用和开支。

10。 代理人义务的条件。代理人根据本协议承担的与配售有关的义务将取决于公司在本协议中作出的陈述和保证（ 和截至指定日期或时间做出的陈述和保证除外）的持续准确性和完整性，取决于公司在所有重大方面是否尽职尽责履行其在本协议下的义务 ，以及代理人完成其合理的尽职调查审查判断，并持续获得代理人的合理满意（或代理人唯一的豁免）酌情决定以下附加条件：

a. 注册声明生效。注册声明将继续有效，并可用于出售任何配售通知中计划发行的所有 配售股份。

b. 无重大通知。以下任何事件均不得发生并仍在继续：(i) 公司在注册声明生效期间 收到委员会或任何其他联邦或州政府机构要求提供更多信息的请求 ，对此的回应将要求对注册声明 或招股说明书进行任何生效后的修正或补充；（ii）委员会或任何其他联邦或州政府机构发布任何停止令命令暂停 的生效注册声明或公司收到的为此 目的启动任何程序的通知；(iii) 公司收到关于暂停在任何司法管辖区出售的任何配售股份的资格或资格豁免 的任何通知，或者公司收到了为此目的启动或威胁启动任何程序的通知；或 (iv) 发生任何此类事件在注册 声明或招股说明书中作出的任何重要陈述或任何在任何重大方面都不真实的重大公司文件，或者需要对注册声明、招股说明书或任何重要的公司文件进行任何更改 ，这样，就注册声明而言， 它不会包含任何关于重大事实的重大不真实陈述，也不会省略说明其中要求陈述的任何重大事实 或使其中陈述不具误导性所必需的任何重大事实，而且，如果是招股说明书或任何重要的公司文件， 它将不包含任何实质性内容不真实地陈述重大事实，或者根据作出这些陈述的情况，省略陈述其中要求陈述或在其中作出陈述所必需的任何重大事实，不得具有误导性。

c. 没有错报或重大遗漏。代理人不得告知公司，注册声明或招股说明书（ 或其任何修正案或补充文件）包含不真实的事实陈述，该陈述在代理人合理地认为是重要的， 或省略陈述代理人合理认为是重要的，需要在其中陈述或为使陈述不产生误导性所必需的 。

d. 实质性变更。除非招股说明书中另有规定或在公司向委员会提交的报告中披露的情况外， 不得产生任何重大不利影响，也不得出现任何可能造成重大不利影响的事态发展，也不得下调或撤回任何 “全国 认可的统计评级组织” 对公司任何证券（资产支持证券除外）的评级，正如委员会定义的那样就 证券法第 436 (g) (2) 条（“评级机构”）而言，或公众任何评级机构宣布其受到监视 或审查其对公司任何证券（资产支持证券除外）的评级，就上述评级机构采取的任何此类行动而言，根据代理人的合理判断（不免除公司 本来可能承担的任何义务或责任），其影响非常重要，以至于不切实际或不可取按照招股说明书中规定的条款和方式继续发行 的配售股份。

e. 公司法律顾问法律意见。代理人应在根据第 7 (m) 条要求提交此类意见和负面保证信 之日当天或之前收到公司法律顾问的意见和负面保证信 ，根据第 7 (m) 条提交 。

f. 代理律师法律意见。代理人应在第7（m）条要求公司法律顾问就代理人可能合理要求的事项提供公司法律意见之日当天或之前从代理人的法律顾问杜安·莫里斯律师事务所（Duane Morris LLP）那里收到此类意见或意见， ，并且公司应向此类律师提供他们要求的文件 以使他们能够转交此类事项。

g. 慰问信。代理人应在第 7 (n) 条要求交付此类信函的日期 当天或之前收到根据第 7 (n) 条要求交付的慰问信。

h. 代表证书。代理人应在第 7 (1) 条要求交付此类证书之日当天或之前收到第 7 (1) 条 要求交付的证书。

i. 秘书证书。在第一个代表日当天或之前，代理人应收到一份由公司秘书代表公司签署 的证书，其形式和实质内容均令代理人及其法律顾问满意。

j. 没有暂停。普通股不应在交易所暂停交易，普通股不得从交易所退市 。

k. 其他材料。在公司根据第 7 (1) 条被要求交付证书的每一个日期，公司 都应向代理人提供代理人可能合理要求的 适当的进一步信息、证书和文件，这些信息、证书和文件通常由与本文所设想的证券发行人有关 的证券发行人提供。所有此类意见、证书、信函和其他文件都将符合本协议的规定。

l. 提交的《证券法》申报。《证券法》第424条要求在发布任何配售通知之前 向委员会提交的所有申报均应在第424条为此类申报 规定的适用期限内提交。

m. 批准上市。配售股份要么已获准在交易所上市，仅需收到发行通知 ，要么公司应在 发布任何配售通知时或之前提交配售股份在交易所上市的申请。

n. 没有终止事件。不应发生任何允许代理人根据 第 13 (a) 条终止本协议的事件。

11。 赔偿和贡献。

(a) 公司赔偿。公司同意根据《证券法》第15条或《交易法》第 20条的规定，对代理人、其合伙人、成员、董事、高级职员、 雇员和代理人以及控制代理人的每个人（如果有）进行赔偿并使其免受损害，具体如下：

(i) 赔偿因注册声明（或其任何修正案）中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述， 或其中遗漏或据称遗漏了注册声明（或其任何修正案）中必须陈述的重大事实或据称遗漏的重大事实而产生的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，无论是连带的还是多的 误导性，或因任何相关发行人中包含的任何不真实陈述或涉嫌对重大事实的不真实陈述而产生 免费撰写招股说明书或招股说明书（或其任何修正案或补充文件），或其中遗漏或据称遗漏了 根据其作出陈述所必需的重大事实，而不是 误导性；

(ii) 用于赔偿为解决任何诉讼或任何政府机构或机构启动或威胁进行的任何调查或程序、 或基于任何此类不真实陈述或遗漏或任何此类所谓的不真实陈述或遗漏提出的任何索赔， 或任何此类所谓的不真实陈述或遗漏而发生的任何索赔，不论是共同还是多项损失、责任、索赔、损害和费用；前提是 （受下文第 11 (d) 条的约束）任何此类和解均在获得公司的书面同意后生效， 不得被不合理地拖延或扣留；以及

(iii) 免除在调查、准备或辩护任何诉讼、 任何政府机构或机构启动或威胁的任何调查或程序，或基于任何此类不真实陈述或遗漏提出的任何索赔，或 任何此类涉嫌的不真实陈述或遗漏而产生的任何合理费用（包括合理和有据可查的自付费用和 律师的支出），在未根据上述 (i) 或 (ii) 支付任何此类费用的范围内，

但是 提供了，本赔偿协议不适用于因任何不真实的陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏而产生的任何损失、责任、索赔、损害或开支，或者仅仅依赖代理人向公司提供的书面 信息，明确用于注册声明（或其任何修正案），或任何 相关发行人自由写作招股说明书或招股说明书中使用的书面 信息（或其任何修正或补充）。

(b) 代理人的赔偿。代理人同意赔偿公司及其董事和高级管理人员，以及 每一个人（如果有）（i）根据《证券法》第15条或《交易所法》第20条的含义控制公司，或（ii）受公司控制或与公司共同控制，免受第11条中描述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和支出 (a)，视情况而定，但仅限于其中作出的不真实陈述或遗漏，或 所谓的不真实陈述或遗漏注册声明（或其任何修正案）或任何相关的发行人免费 写作招股说明书或招股说明书（或其任何修正案或补编），依赖并符合代理人与 有关并由代理人以书面形式向公司提供的信息，明确供其使用。

(c) 程序。任何提议根据本第 11 节主张获得赔偿权的当事方在收到对该方提起诉讼的开始通知后，将立即将根据本第 11 节向赔偿方或 方提出索赔的开始通知每个此类赔偿方，并附上所有送达的 文件的副本，但遗漏因此，通知该赔偿方并不能免除赔偿方的 (i) 可能对任何受赔方承担的任何责任除本第 11 节和 (ii) 根据本第 11 节的上述规定可能对任何受赔偿 方承担的任何责任，除非且仅限于该遗漏导致赔偿方没收 的实质性权利或辩护。如果对任何受补偿方提起任何此类诉讼，并通知 赔偿方开始诉讼一事，则赔偿方将有权与任何其他赔偿方共同参与，并在其选择 的范围内，在收到受赔方 启动诉讼的通知后立即向受赔方发出书面通知同样，通知受保方，让律师相当满意 ，为诉讼辩护，并在收到赔偿方的通知后 赔偿方当选为辩护方的赔偿方， 除非下文另有规定，而且受补偿方随后因辩护而产生的合理调查费用除外， 不向受补偿方承担任何法律或其他费用。受赔方有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师，但此类律师的费用、开支和其他费用将由该受赔方承担，除非 (1) 受赔方以书面形式授权 受赔方聘请律师，(2) 受赔方得出合理的结论（基于律师的建议），其或其他受补偿方可能有与赔偿方不同的法律辩护 ，（3) 受赔方 和赔偿方之间存在冲突或潜在的利益冲突（根据受赔方律师的建议）（在这种情况下，赔偿方无权代表受保方的 为此类诉讼进行辩护）或（4）赔偿方实际上没有聘请律师在收到诉讼开始通知后的一段合理时间内 承担此类诉讼的辩护，在每种情况下，应支付合理且有据可查的自付费用 , 律师的支出和其他费用将由赔偿方或多方承担.据了解，对于同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼， 赔偿方在任何时候都不应为所有此类受赔方承担合理和有据可查的自付费用、支出和其他费用， 承担在该司法管辖区执业 的多家独立公司的合理和有据可查的自付费用、支出和其他费用。在赔偿方收到有关费用、支出和其他费用的书面 发票后，赔偿方将立即偿还所有此类合理且有据可查的自付费用、 支出和其他费用。在任何情况下，赔偿方均不对未经其书面同意的任何诉讼或索赔的任何和解承担责任 。未经每个受补偿方事先书面 同意，任何赔偿方均不得就任何未决或威胁的索赔、诉讼 或诉讼达成和解、妥协或同意作出任何判决， ，除非此类和解、妥协或同意 (1) 包括无条件解除每项赔偿免除因此类诉讼、调查、诉讼或索赔而产生 的所有责任，并且 (2) 不包括以下陈述向任何受补偿方或承认过失、应负的责任 或未能由或代表任何受赔方行事。

(d) 捐款。在本第 11 节前述段落中规定的 赔偿根据其条款适用但由于任何原因认为公司或代理人无法提供 的情况下，为了提供公正和公平的缴款，公司和代理人将承担全部损失、索赔、负债、费用和损失 （包括与之相关的任何调查、法律和其他合理费用，以及为和解而支付的任何款项， 任何诉讼、诉讼或诉讼或任何已提出索赔，但在扣除公司从代理人以外 以外的人员那里收到的任何缴款，例如《证券法》或《交易法》所指的控制公司的人员、签署注册声明的 公司的高级管理人员以及公司 和代理人可能要缴纳的公司董事（他们也可能有责任缴款），其比例应与所获得的相对收益相称一方面是公司 ，另一方面是代理人。公司和代理人获得的相对收益 应被视为与公司出售配售股份（扣除费用前） 获得的总净收益占代理人代表公司出售配售股份 获得的总报酬（扣除费用前）的比例相同。如果（但仅当适用法律不允许前述句子规定的分配）时， 的供款分配应按适当的比例分配，不仅要反映前述句子中提及的相对利益，还要反映公司和代理人在 导致此类损失、索赔的陈述或遗漏方面的相对过失、责任、费用或损害，或与此有关的行动，以及 任何其他相关的公平考虑尊重此类提议。除其他因素外，应参照 等因素来确定此类相对过失，即 关于重大事实、遗漏或涉嫌遗漏的不真实陈述 是否与公司或代理人提供的信息、双方的意图及其相对知情、获取信息 以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会有关。公司和代理商同意，如果根据本第11（d）条通过按比例分配或不考虑本文所述公平考虑因素的任何其他分配方法 来确定，则不公正和公平 。就本第 11 (d) 节而言，受赔方因本第 11 (d) 节 所述的损失、索赔、责任、费用或损害或相关诉讼而支付或应付的金额应视为包括该 受赔方在调查或辩护任何此类行动或索赔时合理产生的任何法律或其他费用在符合本协议第 11 (c) 节 的范围内。尽管本第 11 (d) 节有上述规定，但代理人无需缴纳超过其根据本协议获得的佣金的任何 金额，任何被判犯有欺诈性虚假陈述罪的人（根据《证券法》第 11 (f) 条的定义）均无权从任何没有犯有此类欺诈性 虚假陈述罪的人那里获得捐款。就本第 11 (d) 节而言，在 《证券法》或《交易法》的定义范围内控制本协议一方的任何人，以及代理人的任何高管、董事、合伙人、雇员或代理人，都将拥有与该方相同的捐款权 ，签署注册声明的每位高级管理人员和公司董事将拥有与公司相同的 捐款权，前提是两者均有与公司相同的 捐款权适用本文的规定。在 收到根据本 第 11 (d) 节可能要求缴款的针对该方提起任何诉讼的通知后，任何有权获得捐款的一方都将立即通知任何此类当事方，但不这样通知不会 解除可能向其寻求捐款的一方或多方在本节下可能承担的任何其他义务 11 (d) 除非未能通知该另一方会对该另一方造成重大损害寻求捐款的一方的实质性权利或辩护 。除根据本协议第 11 (c) 节 最后一句达成的和解协议外，如果根据本协议第 11 (c) 节需要同意 同意，则任何一方均不承担未经其书面同意而解决的任何诉讼或索赔的缴款责任。

12。 交货后存续的陈述和协议。不管 (i) 代理人、任何控股人或公司 （或其各自的任何高管、董事或控制人）进行或代表其进行的任何调查，本协议第11节中包含的赔偿和分摊协议以及公司在本协议中或根据本协议交付的证书中的所有陈述和保证均应自其各自的日期起继续有效，(ii) 配售的交付和接受为此 份额和付款 或 (iii) 本协议的任何终止。

13。 终止。

a. 如果自本协议执行之日起或自招股说明书中提供信息之日起发生任何重大不利影响、 或任何可能产生重大不利影响的重大不利影响、 或任何可能产生重大不利影响的事态发展，代理人可随时根据下文规定的方式终止本协议，这种影响是重大和不利的，并使 如果 有，则推销配售股份或强制执行配售股份的销售合同是不切实际或不可取的美国金融市场或国际金融市场发生了任何重大不利变化，敌对行动爆发或升级或其他灾难或危机，或任何涉及国家 或国际政治、金融或经济状况潜在变化的变化或发展，在每种情况下，代理人的判断 都使配售股票不切实际或不可取强制执行配售股份的销售合约， (3) 如果是交易普通股已被委员会或交易所暂停或限制，或者交易所 的总体交易已暂停或限制，或者交易所已确定最低交易价格，(4) 如果本公司的任何 证券在任何交易所或场外交易市场的交易已经暂停并仍在继续，(5) 如果证券结算或清算服务出现重大中断 美国应该已经发生并持续下去，或者 (6) 如果已宣布暂停银行业务 由美国联邦或纽约当局执行。任何此类终止均不对任何 其他方承担任何责任，但本协议第 9 节（费用支付）、第 11 节（赔偿和捐款）、 第 12 节（在交付后生效的陈述和协议）、第 18 节（适用法律和时间；免除陪审团审判） 和第 19 节（同意管辖权）的规定尽管终止仍将完全有效。如果 代理选择按照本第 13 (a) 节的规定终止本协议，则代理人应按照第 14 节（通知）中 的规定提供所需的通知。

b. 公司有权按照下文规定提前三 (3) 天发出通知，在本 签订之日后的任何时候自行决定终止本协议。任何此类终止均不对任何其他 方承担任何责任，但本协议第 9 节（费用支付）、第 11 节（赔偿和捐款）、第 12 节（在交付后生效的陈述和协议）、第 18 节（适用法律和时间；免除陪审团审判）和第 19 节（管辖同意）的规定尽管终止仍将完全有效。

c. 代理人有权按照下文规定提前三 (3) 天发出通知，自行决定 在本协议签订之日后的任何时候终止本协议。任何此类终止均不对任何其他方 承担任何责任，但本协议第 9 节（费用支付）、第 11 节（赔偿和捐款）、第 12 节（在交付后生效的陈述和协议）、第 18 节（适用法律和时间；免除陪审团审判）和第 19 节（同意管辖权）的规定尽管终止仍将完全有效。

d. 除非根据本第 13 条提前终止，否则本协议应在代理人根据本协议规定的条款和条件发行和出售 所有配售股份后自动终止，但第 9 条（费用支付）、第 11 条（赔偿和供款）、第 12 条（陈述和 交割后存续协议）、第 18 条（管辖法律和时间除外）; 放弃陪审团审判）和本协议第 19 条（同意管辖权） 将继续完全有效，并且尽管终止后仍具有效力。

e. 除非根据上述第 13 (a)、(b)、(c) 或 (d) 条或双方共同协议终止，否则本协议将保持完全的效力和效力； 但是，前提是，在任何情况下，通过双方协议终止此类协议 均应被视为规定第 9 条（费用支付）、第 11 条（赔偿和缴款）、 第 12 条（交货后存续的陈述和协议）、第 18 条（管辖法律和时间；放弃陪审团审判） 和第 19 条（同意管辖权）应保持完全效力。本协议终止后，对于代理人未根据本协议以其他方式出售的任何配售股份，公司 不对代理人承担任何折扣、佣金或其他补偿的责任。

f. 本协议的任何终止均应在该终止通知中规定的日期生效； 但是，前提是， 此类终止应在代理人或公司收到此类通知之日营业结束后生效， 视情况而定。如果此类终止发生在任何配售股份的结算日之前，则此类配售股份 应根据本协议的规定进行结算。

14。 通知。除非另有规定，否则任何一方根据本协议 条款要求或允许向任何其他方发出的所有通知或其他通信均应以书面形式发出，如果发送给代理人，则应发送至：

Virtu 美洲有限责任公司

一个 自由广场

1633 百老汇

全新 纽约州约克 10019

注意： 虚拟资本市场

电子邮件： ATM@virtu.com

将 副本复制到：

杜安 莫里斯律师事务所

1540 百老汇

全新 纽约州约克 10036

注意： Dean M. Colucci

电话： (973) 424-2020

电子邮件： dmcolucci@duanemorris.com

而且 如果送到公司，则应配送至：

美国 电池技术公司

华盛顿街 100 号，100 号套房

里诺， 内华达州 89503

注意： 总法律顾问

电话： 775-561.0454

电子邮件： bmeich@batterymetals.com

将 副本复制到：

荷兰 & Hart LLP

555 17^第四街，3200 套房

丹佛， 科罗拉多州 80202

注意： Amy L. Bowler

电话： 303-290-1086

电子邮件： abowler@hollandhart.com

本协议的每个 方均可通过向本协议各方发送新地址 的书面通知来更改此类通知地址。每份此类通知或其他通信均应被视为已送达 (i) 在纽约市时间下午 4:30 或之前、工作日，或者如果该日不是工作日，则在下一个工作日，通过电子邮件或可验证的 传真传送，(ii) 在及时送达国家认可的隔夜快递员之后的下一个工作日以及 (iii) 在 如果存入美国邮件（挂号信或挂号信，要求退回收据，预付邮费），则为实际收到的工作日。 在本协议中，“工作日” 是指交易所和纽约市 商业银行开放营业的任何一天。

15。 继任者和受让人。本协议应为公司和代理人及其各自的 继任者以及本协议第11节提及的关联公司、控股人、高级管理人员和董事提供保障，并对其具有约束力。对本协议中包含的任何 方的提及均应视为包括该方的继承人和允许的受让人。除非本协议中明确规定 ，否则 本协议中的任何明示或暗示均无意向除本协议各方或其各自的继承人 和允许的受让人以外的任何其他方授予本协议项下或由于本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。未经另一方事先书面同意，公司和代理人均不得转让其在本协议下的权利或义务。

16。 股票拆分的调整。双方承认并同意，应调整本协议中包含的所有股票相关数字 ，以考虑到配售股份发生的任何股份合并、股票拆分、股票分红、公司归化或类似事件 。

17。 完整协议；修订；可分割性。本协议（包括本协议所附的所有附表和附录以及根据本协议发布的放置 通知）构成了整个协议，取代了本协议各方先前和同期就本协议主题达成的所有其他书面和口头协议和承诺， 。除非根据公司和代理人签署的书面文书，否则不得修改本协议及其任何条款 。如果此处包含的任何一项或多项 条款，或其在任何情况下的适用被 具有管辖权的法院所写的无效、非法或不可执行，则该条款应在 有效、合法和可执行的最大范围内获得充分的效力和效力，并且此处的其余条款和规定应被解释为无效，此处未包含非法或 不可执行的条款或规定，但仅限于使该条款生效的范围本协议的其余条款和规定应符合本协议中反映的各方意图。

18。 适用法律和时间；放弃陪审团审判。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑法律冲突原则。一天中的指定时间是指纽约市时间。在适用法律允许的最大范围内， 公司和代理人特此不可撤销地放弃在本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由 陪审团审判的任何和所有权利。

19。 同意管辖权。各方特此不可撤销地接受位于纽约市曼哈顿区的州和联邦法院 的非专属管辖，以裁决本协议下的任何争议或与本协议所设想的任何交易 有关的争议，特此不可撤销地放弃并同意在任何诉讼、诉讼或诉讼中不主张其个人不受其管辖的任何主张 任何此类法院，此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起的 ，或者此类诉讼、诉讼的地点或程序是不恰当的。各方特此不可撤销地放弃个人送达法律程序， 同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中通过将副本（挂号信或挂号信，要求退回 收据）邮寄给该方，以获取根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意此类服务应构成 良好而充分的诉讼和通知。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制 以法律允许的任何方式提供流程的任何权利。

20。 信息的使用。代理人不得使用从本协议和本协议所设想的交易 中获得的任何信息，包括尽职调查，就公司未明确批准的交易向任何一方提供建议。

21。 对应物。本协议可以在两个或两个以上的对应方中签署，每个对应方均应被视为原件，但所有 合起来应构成同一份文书。一方可以通过传真或通过电子邮件发送.pdf 附件向另一方交付已执行的协议 。

22。 标题的效果。此处的章节、附表和附录标题仅为方便起见，不得影响本文的结构 。

23。 允许的自由写作招股说明书。公司声明、保证并同意，除非事先获得 代理人的同意，代理人陈述、保证并同意，除非获得公司的事先同意，否则它没有提出和 不会就构成发行人自由写作招股说明书或以其他方式构成 “自由写作招股说明书”（如第405条所定义）的配售股提出任何要约， 必须向委员会提交。代理人或公司同意的任何此类自由写作 招股说明书（视情况而定）在下文中均称为 “允许的自由写作 招股说明书”。公司声明并保证，它已经处理并同意将每份允许的自由写作 招股说明书视为第433条所定义的 “发行人自由写作招股说明书”，并且已经并将遵守适用于任何允许的自由写作招股说明书的第433条 的要求，包括在需要时及时向委员会提交，注明 和保存记录。为明确起见，本协议双方同意，本协议附录 23中列出的所有自由写作招股说明书（如果有）均为允许的自由写作招股说明书。

24。 缺乏信托关系。公司承认并同意：

a. 代理人仅充当配售股份的公开发行以及本协议所设想的每笔交易 以及导致此类交易的过程的代理人， 或其各自的任何关联公司、股东（或其他股权持有人）、债权人或雇员或任何其他方 与代理人之间没有信托或咨询关系，另一方面，已经或将要就本协议所设想的任何交易创建，不管 代理人是否已经或正在就其他事项向公司提供建议，并且除了本协议中明确规定的义务外，代理人对本协议所设想的交易不承担任何义务 ；

b. 它能够评估和理解、理解和接受本协议所设想的交易的条款、风险和条件 ；

c. 代理人未就本协议所设想的交易提供任何法律、会计、监管或税务建议 ，并在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问；

d. 它知道代理人及其关联公司参与的交易范围很广，这些交易可能涉及与 公司的利益不同的利益，代理人没有义务通过任何信托、 咨询或代理关系或其他方式向公司披露此类权益和交易；以及

e. 在法律允许的最大范围内，它放弃了因违反信托义务或涉嫌违反本协议配售股份而向代理人提出的任何索赔 ，并同意代理人对此类信托义务不承担任何责任 （无论是直接的还是间接的，在合同、侵权行为或其他方面）或向任何代表其或本公司、公司雇员或债权人主张 信托义务索赔的人，但就 而言 除外代理人在本协议下的义务，以及对公司向代理人及其律师提供的信息保密 ，以其他方式无法公开的范围内。

25。 定义。在本协议中使用的以下术语的相应含义如下：

“适用 时间” 指 (i) 每个陈述日期和 (ii) 根据本协议每次出售任何配售股份的时间。

“发行人 自由写作招股说明书” 是指任何 “发行人自由写作招股说明书”，定义见第 433 条，与配售 股票有关，(1) 必须由公司向委员会提交，(2) 是 “路演”，即第 433 (d) (8) (i) 条所指的 “书面 通信”，无论是否需要向委员会提交委员会或 (3) 免于 根据第 433 (d) (5) (i) 条申报，因为它包含的配售股份或发行描述并未反映最终条款，在每种情况下，表格中均未反映最终条款根据《证券法》第433（g）条，以公司记录中保留的形式提交或要求向委员会提交，如果不要求提交，则按 的形式提交。

“规则 172”、“第 405 条”、“第 415 条”、“第 424 条”、“第 424 (b) 条”、“第 424 (b) 条”、“第 430B 条” 和 “第 433 条” 是指《证券法》下的此类规则。

本协议中所有 提及的财务报表和附表以及注册声明或招股说明书中 “包含”、“包含” 或 “陈述” 的其他信息均应视为 是指并包括注册 声明或招股说明书中以引用方式纳入的所有此类财务报表和附表以及其他信息（视情况而定）。

本协议中所有提及注册声明、招股说明书或对上述任何内容的任何修正或补充的 均应视为包括根据EDGAR向委员会提交的副本；本协议中对任何发行人自由写作 招股说明书的提及（根据规则433无需向委员会提交的任何发行人自由写作招股说明书除外） 应视为包括根据 EDGAR 向委员会提交的副本；以及本协议中所有提及 “补编” 的内容 招股说明书应包括但不限于代理人在美国境外发行、出售或私募任何配售股份的 所准备的任何补充材料、“包装纸” 或类似材料。

[页面的其余部分 故意留空]

如果 上述内容正确阐述了公司与代理人之间的谅解，请为此在 下方提供的空白处注明，因此，本信将构成公司与代理人之间具有约束力的协议。

[签名 页面至 ATM 销售协议]

时间表 1

配售通知表格

女士们 和先生们：

根据 美国电池技术公司、内华达州 公司（“公司”）和 Virtu Americas LLC（“代理商”）于 2024 年 4 月 3 日签订的 ATM 销售协议中的条款和条件， 公司特此要求代理商出售至多 [____]公司普通股中，面值为每股0.001美元，在开始的时间段内，最低市价为每股美元 [月、日、时间]和结尾 [月、日、时间].

时间表 2

补偿

公司应在根据本协议每次出售配售股份时以现金向代理人支付相当于每次出售配售股份总收益的3.0％ 的金额。

时间表 3

注意 各方

公司

把 的副本放到 abowler@hollandhart.com

代理

把 的副本放到 atm@virtu.com

代表 日期证书

__________, 20__

本 代表日期证书（以下简称 “证书”）是根据2024年4月3日ATM销售协议（“协议”）第7（1） 节签署和交付的，由美国电池 科技公司（“公司”）与Virtu Americas LLC签订。此处使用但未定义的所有大写术语均应具有协议中赋予此类术语的含义。

公司特此证明如下：

1。 截至本证书签发之日 (i) 注册声明中不包含任何对重大事实的不真实陈述，或省略了 为了使声明中的陈述不具误导性而必须陈述的重大事实，以及 (ii) 注册声明和招股说明书均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有省略陈述其中要求陈述的重大事实 鉴于其中的陈述是在何种情况下作出陈述所必需的， 不具有误导性而且 (iii) 没有发生任何需要修改或补充招股说明书的事件，以便 使招股说明书中的陈述不真实或不具误导性，本第 1 段才是真实的。

2。 本协议中包含的每项公司陈述和担保在最初订立时均在所有重大方面是真实和正确的，截至本证书 之日。

3。 除非代理人以书面形式放弃，否则公司在协议中要求公司在协议签订之日、本陈述日或之前履行的每项契约，以及协议中规定的本声明日期之前的所有其他日期， 在所有重要方面都已适当、及时和全面地履行，并且公司必须在 或之前遵守的每项条件在本协议签订之日、本陈述日期以及 协议中规定的本协议日期之前的所有其他日期均有在所有重要方面都得到适当, 及时和充分的遵守.

4。 在招股说明书中最新财务报表发布之日之后，除招股说明书（包括 公司文件）中所述外，没有出现任何重大不利影响。

5。 尚未发布暂停注册声明或其任何部分生效的停止令，任何证券机构或其他政府机构（包括委员会，但不包括 限制）也未为此目的提起任何诉讼，也没有待审或威胁提起诉讼。

6。 暂停注册声明的生效或根据任何司法管辖区的证券或蓝天法律对配售股份进行资格或注册的命令均无生效，而且据公司所知，任何证券或其他政府机构（包括但不限于 委员会）都没有为此目的提起或威胁提起任何以书面形式提起的诉讼。

下方签名的 自上文首次撰写之日起签署了本陈述日期证书。

展品 23

允许的 发行人自由写作招股说明书

没有。