sgmo—20240403000100123314A之前假象00010012332023-01-012023-12-31ISO 4217：美元00010012332022-01-012022-12-3100010012332021-01-012021-12-3100010012332020-01-012020-12-310001001233sgmo：StockAwardsAndOptionAwardsReportedValueMemberECD：People成员2023-01-012023-12-310001001233ECD：People成员sgmo：股票奖励调整成员2023-01-012023-12-310001001233sgmo：StockAwardsAndOptionAwardsReportedValueMemberECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001001233ECD：非人民新成员sgmo：股票奖励调整成员2023-01-012023-12-310001001233sgmo：EquityAwardsGrantedDuringTheYearUnestedMemberECD：People成员2023-01-012023-12-310001001233sgmo：EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnestedMemberECD：People成员2023-01-012023-12-310001001233ECD：People成员sgmo：EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMember2023-01-012023-12-310001001233sgmo：EquityAwardsGrantedDuringTheYearUnestedMemberECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001001233sgmo：EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnestedMemberECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001001233ECD：非人民新成员sgmo：EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMember2023-01-012023-12-31Xbrli：纯 美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
____________________________________________________
附表14A
____________________________________________________
根据本条例第14(A)条作出的委托书
1934年证券交易法
（修正案编号 ）
由注册人提交的文件。x 由注册人以外的一方提交
选中相应的框：
| | | | | | | | |
| x | | 初步委托书 |
| |
| ☐ | | 保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许) |
| |
| ☐ | | 最终委托书 |
| |
| ☐ | | 权威的附加材料 |
| |
| ☐ | | 根据第240.14a-12条征求材料 |
Sangamo治疗公司
(在其章程中指明的注册人姓名)
____________________________________________________
(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)
支付申请费(请勾选所有适用的方框)： | | | | | | | | | | | | | | |
| x | | 不需要任何费用 |
| ☐ | | 以前与初步材料一起支付的费用 |
| ☐ | | 根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用 |
| | |
初步副本—有待完成，日期为4月 [], 2024
周年通告
股东大会
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| | 日期 | | | | 时间 | | | | 虚拟位置 |
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| 2024年6月4日星期二 | | | 上午8：30太平洋时间 | | | meetnow.global/MJQ9LPD |
致Sangamo Therapeutics，Inc.的股东：
诚挚邀请您参加Sangamo Therapeutics，Inc. 2024年股东年会，特拉华州公司（以下简称公司、Sangamo、我们或我们）。年度会议将于2024年6月4日星期二上午8点30分在www.example.com进行在线直播。你不能亲自出席会议。本年度会议的召开目的如下：
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| 01 | 选举委托书或委托书中所列的九名董事被提名人，担任董事会成员，直至2025年召开的下一次股东年会，直至其继任者被正式选出并符合资格为止； | | | | |
| | 你们的投票很重要！ | |
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| | 我们诚挚地邀请您通过网络直播出席年会。无论您是否期望收看年会的网络直播，请通过电话或互联网投票，或者，如果您通过邮寄收到纸质代理卡，请尽快填写、注明日期、签署和退回代理卡，以确保您在年会上代表您。即使您已在年会前通过代理投票，您仍可在年会上通过点击会议中心的“投票”链接在线投票您的股票。然而，请注意，如果您的股票由经纪商、银行或其他代名人登记持有，并且您希望在股东周年大会上投票，您必须按照委托书中的描述提前登记参加股东周年大会并在网上投票。 | |
| 02 | 在咨询的基础上，批准委托书中所述的我们指定的高管或近地天体的薪酬； | | | |
| 03 | 批准Sangamo治疗公司2018年股权激励计划或2018年计划的修订和重述，其中包括将我们根据2018年计划为发行预留的普通股总数增加11,000,000股； | | | |
| 04 | 批准经修订的第七次经修订的公司注册证书或重新注册的证书的修正案，将授权发行的普通股股票总数从6.4亿股增加到9.6亿股； | | | |
| 05 | 批准委任安永会计师事务所为截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；及 | | | |
| 06 | 处理会议可能适当处理的其他事务。 | | | |
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这些业务项目在随附的委托书中有更全面的描述。 | | | |
年会的记录日期为2024年4月8日。只有在当日收盘时登记在册的股东才可在股东周年大会或其任何延期或延期会议上投票。
真诚地
亚历山大·D·麦克雷
总裁与首席执行官
加利福尼亚州里士满
四月[], 2024
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| 关于获得股东大会代理材料的重要通知，股东大会将于2024年6月4日(星期二)上午8：30举行。太平洋时间在MeetNow。global/MJQ9LPD。 提交给股东的委托书和2023年年度报告可在www.envisionreports.com/sgmo上查阅。 | |
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目录表 | | | | | |
| 页面 |
关于这些代理材料和投票的问答 | 1 |
建议1：选举董事 | 8 |
董事会的建议 | 8 |
提名者 | 9 |
董事会代表性及多元化 | 15 |
股东参与和响应 | 16 |
董事会独立性 | 16 |
董事会委员会和会议 | 16 |
董事会的领导结构 | 19 |
董事会对风险管理的监督 | 19 |
年度会议出席人数 | 20 |
与董事会的沟通 | 20 |
行为规范 | 20 |
禁止对冲、质押和投机交易 | 20 |
董事薪酬 | 21 |
第2号提案：关于行政人员补偿的咨询表决 | 24 |
分辨率 | 24 |
董事会的建议 | 24 |
第3号提案：2018年股权激励计划的修订及重述 | 25 |
第4号提案：修订恢复证书，以增加普通股已发行股份总数 | 40 |
第5号建议：批准独立注册会计师事务所 | 43 |
首席会计费及服务 | 43 |
董事会的建议 | 44 |
行政人员 | 45 |
某些实益所有人和管理层的担保所有权 | 47 |
拖欠款项第16(A)条报告 | 49 |
高管薪酬 | 50 |
薪酬问题的探讨与分析 | 50 |
执行摘要 | 50 |
我们如何确定高管薪酬 | 55 |
高管薪酬方案设计及关键组成部分 | 58 |
2023年薪酬决定 | 60 |
其他薪酬信息 | 64 |
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| 页面 |
薪酬委员会报告 | 65 |
薪酬汇总表 | 66 |
基于计划的奖励的授予 | 67 |
雇佣协议和补偿安排 | 68 |
财政年度结束时的杰出股票奖励 | 70 |
期权行权和既得股票 | 72 |
养老金福利 | 72 |
非限定延期补偿 | 72 |
薪酬政策和做法的风险评估 | 72 |
雇佣合同和离职及控制安排变更 | 73 |
CEO薪酬比率披露 | 78 |
薪酬与绩效 | 78 |
股权薪酬计划信息 | 82 |
董事会审计委员会报告 | 83 |
某些关系和关联方交易 | 84 |
关于前瞻性陈述的特别说明 | 85 |
代理材料的入库 | 87 |
其他事项 | 88 |
附录A：经修订及重订2018年股权激励计划 | A-1 |
附录B：Sangamo Therapeutics，Inc.的恢复注册证书修订证书格式。（修订证明书） | B-1 |
SAGMAO THERAPEUTICS，INC. | 运河大道501号 | 加利福尼亚州里士满94804
股东年会的代理声明 | 定于2024年6月4日举行
关于这些代理材料和投票的问答
为什么我会收到这些材料？
本公司董事会(以下简称董事会或董事会)现邀请阁下委派代表于股东周年大会上投票，包括于股东周年大会任何延期或延期时投票。本委托书包含有关年会的重要信息、要求您投票的提案、您可能会发现对决定如何投票和投票程序有用的信息。我们邀请您在线出席年会，就本委托书中所述的建议进行投票。然而，您不需要出席年会来投票您的股票。相反，您可以简单地填写、签署并寄回随附的委托书，或者按照下面的说明通过电话或互联网提交您的委托书。
我们打算在4月左右首先邮寄或以其他方式向股东提供我们的代理材料。[], 2024.
为什么我会收到关于在互联网上提供代理材料的通知？
我们大多数以“街头名义”持有股票的股东将不会收到我们的代理材料的纸质副本(除非被要求)，而是会从持有其账户的经纪公司、银行或其他代理商那里收到代理材料在互联网上可用的通知或通知。所有收到通知的“街名”股东将有能力访问通知或请求中提到的网站上的代理材料，以接收一套打印的代理材料。有关如何通过互联网获取代理材料或索取打印副本的说明，可在通知中找到。
为什么我在邮件中收到了全套代理材料，而不是关于代理材料在互联网上可用的通知？
我们向以自己名义持有股票的登记在案的股东和之前要求打印我们的代理材料的股东提供我们的代理材料的纸质副本，而不是通知。
我如何以记录在案的股东身分出席周年大会并投票？
年会将通过网络直播举行，网址为meetnow.global/MJQ9LPD2024年6月4日，星期二，上午8：30。太平洋时间。您将不能亲自出席年会。在年会的时间和日期，截至2024年4月8日登记在册的Sangamo股东可以通过访问会议中心参加、提问和投票，网址为：meetnow.global/MJQ9LPD并在代理卡或通知上输入15位控制号码。登记在册的股东可以通过点击会议中心的“投你的票”链接来投票。
我如何以实益拥有人的身份登记出席周年大会并在会上投票？
截至2024年4月8日的实益拥有人(即通过银行或经纪商等中介机构以“街头名义”持有的股份)必须提前登记，才能出席年会并在网上投票。要通过网络直播在线注册参加年会，股东必须将反映截至2024年4月8日持有的Sangamo普通股股份数量的代理权证明(法定委托书)以及姓名和电子邮件地址提交给ComputerShare，电子邮件地址为LegalProxy@ComputerShar.com。注册申请必须贴上“法律委托书”的标签，并且必须在太平洋时间下午2：00之前收到。2024年5月30日星期四。股东将通过电子邮件收到带有控制编号的注册确认
在我们收到这样的股东登记材料后，从ComputerShare获得。在年会的时间和日期，注册实益拥有人可以通过访问会议中心参加会议，网址为meetnow.global/MJQ9LPD并在代理卡或通知上输入15位控制号码。注册的受益者可以通过点击会议中心的“投你的票”链接投票他们的股份。
如果我找不到我的控制号码怎么办？
如果您是记录在案的股东，您将在您收到的代理卡或通知正面的阴影条或投票指示下方找到您的控制号码。请输入不带空格的控制号。如果你是“街名”的实益拥有人，为了获得控制号码，你需要从记录持有人那里获得合法委托书，并按照上面问题中的说明提交合法委托书。如果您找不到您的控制号码或无法获得控制号码，您可以作为嘉宾出席年会，但您将不能在年会期间投票。
我如何以嘉宾身份出席年会？
在年会的时间和日期，嘉宾可以通过访问会议中心参加会议，网址为meetnow.global/MJQ9LPD，点击“我是客人”按钮，并在下面的屏幕上输入所要求的信息。如果您以嘉宾身份登录，您将无法在年会期间投票您的股票，但您可以提问。
我如何在年会上提问？
登记在册的股东、登记的受益人和作为嘉宾登录的股东将被允许在年会之前和期间提交问题和评论。你可以在年会前提交问题，网址为meetnow.global/MJQ9LPD。在年会期间，您只能在网上向Sangamo的代表提交问题，问题框提供在Meetnow now.global/MJQ9LPD。在这两种情况下，登记在册的股东和登记受益所有人必须拥有通知或代理卡中提供的15位控制号码(如果您收到了代理材料的打印副本)，才能提交问题。以访客身份登录的用户不需要提交问题的15位控制码。在时间允许的情况下，我们将在年会上答复尽可能多的询问。
如果在报到时间或年会期间我遇到技术困难或无法进入会议中心，该怎么办？
我们将有技术人员随时为您提供帮助，解决您在访问会议中心时可能遇到的任何技术困难meetnow.global/MJQ9LPD。如果您在签到或会议期间访问年会时遇到任何困难，请拨打年会网站登录页面上发布的技术支持电话。
我如何才能访问登记在册的股东名单？
在年会前10天内，股东可发送电子邮件至Investor@sangamo.com，要求查看与年会有关的任何目的的股东名单。
我要投票表决什么？
年会有五个事项计划进行表决：
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| 建议书 | | 董事会推荐 | 页码 |
| | | |
| 01 | 选举本委托书中提名的九名董事候选人担任董事会成员，任期至2025年举行的下一届股东大会或其继任者经正式选举并具备资格为止(提案1) | 为 | 8 |
| 02 | 咨询批准本委托书中所述的近地天体补偿(提案编号：第2号) | 为 | 24 |
| 03 | 批准修订和重述2018年计划，除其他外，将我们根据2018年计划为发行预留的普通股股份总数增加11,000,000股(提案编号：第(3)号) | 为 | 25 |
| 04 | 批准对我们重新发行的股票的修订，将我们普通股的授权发行股票总数从6.4亿股增加到9.6亿股(提案4) | 为 | 40 |
| 05 | 批准任命安永会计师事务所为我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所(提案5) | 为 | 43 |
如果另一个问题被适当地提交给年会，情况会怎样？
董事会并不知悉将于股东周年大会上提交审议的其他事项。如有任何其他事项提交股东周年大会，或有关其任何延会或延期，委托书持有人将根据其最佳判断就该等事项进行表决。委托书规定了他们这样做的自由裁量权。
我该怎么投票？
对于将在年会上投票表决的每一事项，包括投票给每一位董事的提名人，您可以投票赞成、反对或弃权。
投票的程序相当简单：
登记在册的股东：以你的名义登记的股份
如果您是记录在案的股东，您可以在年会上在线投票，或在年会前通过电话、互联网或使用随附的代理卡进行投票。无论您是否计划参加会议，我们都敦促您代理投票，以确保您的投票被计算在内。即使您事先已委托代理人投票，您仍可出席年会并在网上投票。
•要在年会上投票，请点击会议中心的“投票”链接，网址为meetnow.global/MJQ9LPD.
•如欲使用随附的委托书投票，只需将随附的委托书填妥、签署及注明日期，并在所提供的信封内即时寄回即可。如阁下于股东周年大会前将已签署之委托书交回本公司，我们将按阁下之指示投票表决。
•要通过电话投票，请使用按键电话拨打美国、美国领土和加拿大境内的免费电话1-800-652-Vote(8683)，并按照录音说明进行操作。系统将要求您提供随附的代理卡中的公司编号和控制编号。你的电话投票必须在凌晨1点之前收到。东部时间2024年6月4日待统计。
•要通过互联网投票，请访问http://www.envisionreports.com/SGMO完成电子代理卡。系统将要求您提供随附的代理卡中的公司编号和控制编号。您的网络投票必须在凌晨1：00之前收到。东部时间2024年6月4日待统计。
受益人：以经纪人或银行名义登记的股份
如果您是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的股票的实益拥有人，您应该已经收到来自该组织而不是我们的包含投票指示的通知。为了在年会上投票，持有您的帐户的组织被认为是记录在案的股东。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他代理人如何投票您账户中的股票。您必须遵循您的经纪人、银行或其他代理人提供的指示，根据您的指示投票您的股票。要在年会上在线投票，您必须从您的经纪人、银行或其他代理人那里获得有效的合法代表。请按照这些代理材料附带的说明进行操作，或与该组织联系以申请合法的代理表。
您的经纪人、银行或其他代理人可能会提供互联网和电话代理投票，以允许您在线投票您的股票，其程序旨在确保您的代理投票指令的真实性和正确性。然而，请注意，您必须承担与您的互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。
我有多少票？
在每一项待表决的事项上，截至2024年4月8日，您持有的每股普通股都有一票。
如果我是记录在案的股东，而我没有投票，或者如果我退还了一张代理卡，或者在没有给出具体投票指示的情况下投票，会发生什么？
如果您是登记在案的股东，并且没有通过互联网、电话、填写您的委托卡或在年会上在线投票，您的股票将不会被投票。
如果您退回一张签名并注明日期的委托书或以其他方式投票而没有标记投票选择，您的股票将被投给每一份提案，包括这里点名的董事的每一位被提名人。如于股东周年大会上适当陈述任何其他事项，委托书持有人有权酌情根据其最佳判断投票表决所有委托书。
如果我是以街道名义持有的股票的实益所有者，而我没有向我的经纪人或银行提供投票指示，会发生什么？
如果您是以街道名义持有的股票的实益所有人，并且您没有指示您的经纪人、银行或其他代理人如何投票您的股票，您的经纪人、银行或其他代理人仍可以酌情投票您的股票。在这方面，根据纽约证券交易所的规则，受纽约证券交易所规则约束的经纪商、银行和其他证券中介机构可以使用他们的自由裁量权，就纽约证券交易所规则下被视为“常规”的事项投票您的“未经指示”的股票，而不是关于“非常规”事项。我们已被纽约证券交易所告知，根据纽约证券交易所的规则，第1、2和3号提案被认为是非常规的，这意味着在没有您的投票指示的情况下，您的经纪人可能不会对您的股票进行投票。我们已被纽约证券交易所告知，根据纽约证券交易所的规则，第4和第5号提案被视为“例行”事项，这意味着如果您没有在截止日期前将投票指示返回给您的经纪人，您的经纪人可能会酌情对该等提案进行投票。
如果您是以街道名义持有的股票的实益所有人，为了确保您的股票以您喜欢的方式投票，您必须在您从您的经纪人、银行或其他代理人那里收到的材料中规定的最后期限之前向您的经纪人、银行或其他代理人提供投票指示。
谁在为这次委托书征集买单？
我们将支付征集代理的全部费用。除了这些代理材料外，我们的董事和员工也可以亲自、通过电话、电子邮件或其他沟通方式征集代理。董事和员工将不会因征求委托书而获得任何额外的补偿。我们还可以补偿经纪公司、银行和其他代理商将代理材料转发给受益者的费用。
如果我收到一套以上的代理材料，或一份以上的通知，或两者的组合，这意味着什么？
如果您收到一套以上的委托书材料，或一份以上的通知，或两者的组合，您的股票可能登记在一个以上的名称或不同的账户。请按照每份委托书材料或通知上的投票说明进行投票，以确保您的所有股票都已投票。
提交委托书后，我可以更改我的投票吗？
登记在册的股东：以你的名义登记的股份
是。您可以在年会最终投票前的任何时间撤销您的委托书。如果您是您股票的记录持有人，您可以通过以下任何一种方式撤销您的委托书：
•您可以通过电话或通过互联网授予后续代理。
•您可以提交另一张填妥的委托书，并注明日后的日期。
•您可以及时向代理服务公司发出书面通知，撤销您的委托书，c/o ComputerShare Investor Services，邮政信箱43001，普罗维登斯，RI 02940-3001。如在下列时间收市前在指定地址收到上述通知，将被视为及时通知2024年6月3日星期一.
•您可以通过网络直播参加年会，并通过点击会议中心的“投票”链接在线投票。meetnow.global/MJQ9LPD。仅通过网络直播出席年会本身并不会撤销您的委托书。
您最新的代理卡或电话或互联网代理是被计算在内的。
受益人：以经纪人或银行名义登记的股份
如果您的股票由您的经纪人、银行或其他代理人持有，您应该遵循您的经纪人、银行或其他代理人提供的说明。
选票是如何计算的？
投票将由为年会任命的选举检查人员点票，他将分别计算“赞成”票、“反对”票、弃权票，并在适用的情况下安排不投赞成票。
什么是“经纪人无票”？
如上所述，当以街道名义持有的股票的实益所有人没有就如何投票表决根据纽约证券交易所规则被视为“非常规”的事项时，该经纪人、银行或其他证券中介机构不能投票。这些没有投票权的股票被算作“经纪人无投票权”。我们从纽约证券交易所得到的通知是，根据纽约证券交易所的规则，第1号、第2号和第3号提案被认为是非常规的，因此我们预计与这些提案相关的经纪人不会投票。
提醒一下，如果您是以街道名义持有的股票的实益所有人，为了确保您的股票以您喜欢的方式投票，您必须在您从您的经纪人、银行或其他代理人那里收到的材料中提供的最后期限之前向您的经纪人、银行或其他代理人提供投票指示。
每项提案需要多少票数才能通过？如何对待弃权票和中间人无票票？
下表汇总了核准每项提案所需的最低票数以及弃权和中间人不投票的影响。
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建议书
数 | 建议书说明 | | 需要投票才能获得批准 | 弃权的效力 | 经纪无投票权的影响 |
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| 01 | 董事的选举 | | 由于这是一场无人竞争的选举，每一位董事提名人将以就董事所投的选票的过半数票(即支持候选人当选的票数必须超过反对该候选人当选的票数)当选。根据我们的第五次修订和重新修订的章程或我们的章程，任何现任董事如果在年会上没有获得所需的多数票，必须立即向董事会提出辞职，董事会将在考虑提名和公司治理委员会关于该辞职的建议后，决定接受或拒绝辞职。有关多数表决程序的更详细说明，见下文“第1号提案：总干事选举”。 | 没有效果 | 没有效果 |
| | | | | |
| | | | | |
| 02 | 对我们的近地天体补偿的咨询批准 | | 在股东周年大会上出席或由受委代表出席并有权就本建议投票的股份的多数投票权持有人的“赞成”投票。 | vbl.反对，反对 | 没有效果 |
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| 03 | 批准修订和重述2018年计划，除其他外，将我们根据2018年计划为发行预留的普通股股份总数增加11,000,000股 | | 在股东周年大会上出席或由受委代表出席并有权就本建议投票的股份的多数投票权持有人的“赞成”投票。 | vbl.反对，反对 | 没有效果 |
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| | | | | |
| 04 | 批准对我们重新发行的股票的修订，将我们普通股的授权发行股票总数从6.4亿股增加到9.6亿股 | | 对该提案投出的多数票都投了赞成票。 | 没有效果 | 经纪人有权投票(1) |
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| 05 | 批准委任安永会计师事务所为本公司截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所 | | 出席股东周年大会或由其代表出席股东周年大会并有权就本建议投票的股份的多数投票权的“赞成”票。 | vbl.反对，反对 | 经纪人有权投票(1) |
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(1)纽交所已告知我们，根据纽交所的规定，这项提议被认为是“例行公事”。因此，如果您以街头名义持有您的股票，并且没有向您的经纪人、银行或其他持有您股票的代理人提供投票指示，根据纽约证券交易所规则，您的经纪人、银行或其他代理人有权就本提案投票表决您的股票。有关更多信息，请参阅“如果我是以街头名义持有的股票的实益所有者，而我没有向我的经纪人或银行提供投票指示，会发生什么？”以及“什么是‘经纪人无投票权’？”上面。提醒一下，如果您是以街道名义持有的股票的实益所有人，为了确保您的股票以您喜欢的方式投票，您必须在您从您的经纪人、银行或其他代理人那里收到的材料中提供的最后期限之前向您的经纪人、银行或其他代理人提供投票指示。
法定人数要求是什么？
召开一次有效的会议必须有法定的股东人数。如持有至少过半数已发行已发行流通股并有权于股东周年大会上投票的股东于网上出席或由受委代表出席股东大会，则法定人数将达到法定人数。在记录日期，有[]已发行并有表决权的普通股。
只有当您提交有效的委托书(或由您的经纪人、银行或其他代名人代表您提交)或如果您在会议上在线投票时，您的股票才会计入法定人数。弃权和经纪人未投的票将计入法定人数要求。如会议不足法定人数，则董事会主席(未经股东投票)或出席会议的股东(以过半数投票权)均可将会议延期至另一日期。
我怎样才能知道周年大会的投票结果？
初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在8-K表格的当前报告中公布，我们预计将在年会后四个工作日内提交。如果最终投票结果不能在会后四个工作日内及时提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以公布初步结果，并在我们知道最终结果后四个工作日内提交额外的8-K表格以公布最终结果。
股东提案和董事提名将于何时提交给明年的年会？
要被考虑纳入明年的代理材料，您的提案必须在2024年12月_之前以书面形式提交给我们的公司秘书，地址为加州里士满运河大道501号，邮编：94804，并且您必须遵守根据1934年证券交易法(经修订)或交易法颁布的规则14a-8的所有适用要求。然而，如果我们的2025年股东年会不是在2025年5月5日至2025年7月4日之间举行，那么截止日期将是我们开始打印和发送代理材料之前的合理时间。
根据我们的章程，如果您希望在2025年股东周年大会上向股东提交提案或提名董事，但您并不要求将您的提案或提名纳入明年的委托书材料，您必须在2025年3月6日营业时间结束之前或在2025年2月5日营业时间结束之前书面通知我们的公司秘书。然而，如果我们的2025年股东年会没有在2025年5月5日至2025年7月4日之间及时举行，股东必须在首次公布2025年年会日期或邮寄会议通知的10天内收到通知，以较早发生的为准。我们还建议您查看我们的章程，其中包含关于提前通知股东提案和董事提名的额外要求。
如事实证明有充分理由，年会主席可裁定某事项并未妥为提交会议审议，因此不得在会议上审议。
建议1：
选举董事
我们的董事会目前由9名董事组成，今年董事有9名候选人。代表投票的人数不得超过本委托书中指定的被提名人人数。每名获选并获委任资格的董事将任职至下一届股东周年大会，直至该董事的继任者正式选出并获委任资格为止，或直至该董事于较早前去世、辞职或被撤职为止。被提名人已同意如果当选将任职，管理层没有理由相信这些被提名人将无法获得提名，或者如果当选，将拒绝任职。如果被提名人在股东周年大会上不能或拒绝担任董事，委托书将投票给由本届董事会指定填补空缺的任何被提名人，或者董事会可以在董事会留下一个空缺或减少董事会的规模。除非另有指示，否则委托书持有人将把他们收到的委托书投票给以下指定的被提名人。
每一位被提名者之前都是由我们的股东选出的。虽然提名和公司治理委员会和董事会选择提名我们的首席执行官亚历山大·D·麦克雷博士为董事会成员，原因载于其以下传记，但麦克雷博士的雇佣协议也规定，董事会应提名迈克尔·麦克雷博士在博士的雇佣协议有效期间举行的每一次年度股东大会上当选为董事会成员。
本委托书中列出的九名被提名人中的每一名都将以对该被提名人所投的多数票当选，这意味着支持被提名人当选的票数必须超过反对该被提名人的票数(弃权票和中间人反对票既不被算作对该被提名人的赞成，也不被算作对该被提名人的反对)。如果现任董事没有获得所需的多数票，根据我们的章程，董事必须迅速向董事会提交辞呈。在年会后90天内，提名和公司治理委员会将向董事会提出是否接受或拒绝辞职的建议。董事会将考虑到委员会的建议而采取行动。如果董事会不接受辞职，董事会必须公开披露其决定及其背后的理由。
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| | | 董事会推荐 | | |
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| | 董事会一致建议投票表决“For”每一位董事会提名人的选举。今年的提名者是亚历山大·D·马克雷、考特尼·比尔斯、罗伯特·F·凯里、肯尼斯·J·希兰、玛格丽特·A·霍恩、约翰·H·马克尔斯、詹姆斯·R·迈耶斯、H·斯图尔特·帕克和凯伦·L·史密斯。 | |
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提名者
以下是每一位董事提名人的简短简历，包括他们截至2024年4月8日的各自年龄。每本传记都包括有关特定经验、资格、属性或技能的信息，这些经验、资质、属性或技能导致提名和公司治理委员会和董事会决定适用的被提名人应担任董事会成员。
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| | 亚历山大·D·麦克雷 | |
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| 现年61岁的Alexander D.Macrae，M.B.，Ch.B.，Ph.D.自2016年6月以来一直担任我们的总裁兼首席执行官和董事会成员。 Macrae博士在制药行业拥有20多年的经验，最近的一次是在2012至2016年3月担任武田制药有限公司或武田全球上市生物制药公司的全球医疗官，在那里他建立并领导了全球医疗办公室，涵盖医疗事务、监管事务、药物警戒、结果研究和流行病学、定量科学以及知识和信息学。2001年至2012年，马克雷博士在全球上市医疗保健公司葛兰素史克(GSK)担任越来越多的责任，2009年至2012年，高级副总裁担任新兴市场研究和开发部部长。在担任该职位期间，他提供了专业知识和资源，创建了一个首创的集团，通过提供研发、战略、临床开发和监管资源来扩大GSK的全球影响力，以进入新兴市场和亚太地区。2007年至2008年，总裁副主任，业务发展部。在该职位上，他负责神经学、精神病学、心血管和代谢治疗领域的科学评估和业务发展项目领导。在他职业生涯的早期，他曾在SmithKline Beecham plc工作，负责神经学和胃肠学治疗领域的临床开发。Macrae博士曾在2019年8月至2023年3月期间担任生物制药公司4D Pharma plc的董事会成员。 迈克尔·麦克雷博士获得了理科学士学位。在格拉斯哥大学获得药理学硕士学位和工商管理硕士学位。他是皇家医师学会的成员。迈克尔·麦克雷博士还在剑桥国王学院获得了分子基因组学博士学位。 提名及公司管治委员会及董事会相信，麦高乐博士的日常领导能力及对我们的业务及营运的深入了解，以及我们与合作伙伴、合作者及投资者的关系，令董事会对公司有深入的了解。 |
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| | 考特尼·比尔斯博士。 | |
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| 柯特妮·比尔斯博士，现年54岁，自2022年12月以来一直担任我们的董事会成员。 自2019年6月以来，比尔斯博士一直担任私营生物技术公司Tizona Treateutics，Inc.的首席科学官，他在免疫学和癌症研究、药物开发以及科学战略和领导方面拥有30多年的经验。她于2015年加入Tizona，负责建设对公司战略至关重要的工作所需的管道和研究团队。在比尔斯博士任职期间，该公司将两种由Tizona产生的疗法投入临床，同时还建立了一系列创新的项目组合，目标是积极影响癌症患者的生活。在加入Tizona之前，Beers博士是Oncohyreon，Inc.癌症免疫疗法的负责人，在那里她领导了几个新的免疫调节生物项目。此外，她还在安进公司和免疫公司的治疗创新单位以及肿瘤学发现研究单位担任越来越多的职责。她的免疫肿瘤学研究导致了多个发现计划，并为安进的免疫治疗战略和产品线做出了贡献。比尔斯博士是免疫®(Talimogene Laherparepvec)的全球研究负责人，这是第一种获得FDA批准的溶瘤病毒免疫疗法。她还领导了安进的AMG 228计划，从开始到第一阶段临床试验。 比尔斯博士在华盛顿大学获得免疫学博士学位。 提名和公司治理委员会和董事会认为，比尔斯博士在药物开发和科学战略方面的长期任职为董事会提供了宝贵的洞察力和贡献。 |
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| | 罗伯特·F·凯里 | |
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| 现年65岁的罗伯特·F·凯里自2016年6月以来一直担任我们的董事会成员。 凯瑞先生于2020年7月至2022年12月担任生物制药公司ACELYRIN，Inc.的联合创始人兼总裁。在此之前，陈凯瑞先生于2014年3月至2019年10月担任生物制药公司Horizon Treeutics plc执行副总裁总裁。在此之前，他在2003年至2014年期间担任董事的董事总经理和全方位服务投资银行JMP Securities LLC的医疗保健投行业务主管。在加入摩根大通之前，凯里先生是德利佳华和矢量证券国际公司医疗保健集团的董事执行董事。他还曾在希尔森雷曼·赫顿公司和安永安永担任过职务。Karey先生还担任公共医疗设备和生物制药公司Beyond Air，Inc.(前身为AIT治疗公司)的董事会成员。凯里此前曾在2020年7月至2021年2月期间担任FS Development Corp.的董事会成员。FS Development Corp.是一家上市空白支票公司，现名为Disc Medicine，Inc.。 Karey先生拥有巴黎圣母大学会计学学士学位。 提名和公司治理委员会和董事会认为，Karey先生在医疗保健投资银行行业的丰富经验和知识，特别是在生命科学公司的融资、全球扩张和其他战略交易方面的经验和知识，以及他在一家上市生物制药公司的高级管理和业务发展中的角色，为董事会提供了宝贵的洞察力和贡献。 |
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| | 肯尼斯·J·希兰，M.B.，Ch.B. | |
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| 肯尼斯·J·希兰，M.B.，Ch.B.，现年63岁，自2020年9月以来一直担任我们的董事会成员。 2019年2月至2023年8月，李·希兰博士担任公共消费者遗传学和研究公司23andMe Holding Co.的治疗主管。2018年1月至2018年10月，希兰博士是上市生物制药公司Achaogen，Inc.或Achaogen研发部门的总裁和总裁。他于2011年10月至2018年10月担任Achaogen董事会成员，并于2011年10月至2017年12月担任首席执行官。2019年4月，Achaogen根据美国破产法第11章提交了自愿救济请愿书，其大部分资产随后被出售给一家跨国制药公司。在此之前，李·希兰博士于1994年至2011年在基因泰克公司工作，领导其免疫学、组织生长和修复(简称ITGR)药物组合的医疗和科学战略，并在研发方面担任过多个关键领导职位，包括临床开发、炎症部门的高级副总裁、ITGR的总裁副主任、发展科学部门的总裁副主任以及研究运作和病理学部门的总裁副主任。他还曾在上海担任高级副总裁和罗氏亚太区临床开发和产品开发战略主管中国。他还担任上市生物技术公司Zymeworks，Inc.的董事会成员。李·希兰博士曾在2014年6月至2016年9月担任Relypsa，Inc.的董事会成员，当时该公司被Galenica AG收购。 李·希兰博士在英国格拉斯哥大学医学院获得医学和外科学士学位。 提名和公司治理委员会和董事会认为，李·希兰博士在治疗学开发和生物技术行业的丰富经验和知识为董事会提供了宝贵的洞察力和对公司基因药物开发的贡献。 |
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| | 玛格丽特·霍恩，J.D. | |
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| 玛格丽特·霍恩，J.D.，现年61岁，自2022年12月以来一直担任我们的董事会成员。 霍恩女士在生物技术行业拥有30多年的领导经验。自2018年10月以来，她一直担任Revine Medicines，Inc.的首席运营官，该公司是一家公共临床阶段公司，为RAS成瘾癌症开发靶向疗法，在那里她领导着一个广泛的团队，负责公司发展、投资者关系、法律、信息科学和设施。2014年12月至2018年10月任革命医药常务副总裁、总法律顾问。在此之前，她曾担任过高山生物科学公司法律和企业发展部的高级副总裁和Genencor International，Inc.的法律部门的高级副总裁。在她的整个职业生涯中，她领导了重要的战略和融资交易，包括与大型制药公司的研发合作和商业化协议、许可证、并购和多项股权融资。 霍恩女士拥有费城药学与科学学院的药学学士学位，维拉诺瓦大学查尔斯·威杰法学院的法学博士学位，以及宾夕法尼亚州立大学的高管工商管理硕士学位。 提名和公司治理委员会和董事会认为，霍恩女士在生物技术行业拥有丰富的领导经验，领导了许多重要的战略和融资交易，为董事会提供了宝贵的洞察力。 |
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| | 约翰·H·马克尔斯博士。 | |
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| 约翰·H·马克尔斯博士，现年58岁，自2020年2月以来一直担任我们的董事会成员。 马丁·马克尔斯博士在制药行业拥有超过35年的领导经验。他在默克公司(Merck&Co.，Inc.)的最后一份工作。2019年1月至2022年3月，他担任全球疫苗公司的总裁，领导一个致力于疫苗产品组合的发现和开发、供应和获取以及全球营销和长期战略的综合团队。在默克之前，总裁于2018年1月至2019年1月在拉丁美洲担任高级副总裁，于2017年1月至2017年12月担任全球人类健康业务战略高级副总裁，并于2013年11月至2017年1月管理墨西哥董事。在担任商业职务之前，他曾长期担任全球制造业的高级领导职位，包括欧洲、中东和非洲、亚太地区和新兴市场的运营领导，以及活性药物成分(API)和疫苗方面的制造技术和产品开发职位。在默克任职期间，马克斯博士领导了多项企业级战略工作，包括默克制造战略、产品组合战略、小分子商业化战略等。马克博士目前担任公共药品和疫苗公司Arcturus Treateutics Holdings Inc.的董事会成员，曾担任一家风险投资支持的早期疫苗初创公司的首席执行官，现在是董事。 李·马克尔斯博士在加州大学伯克利分校获得化学工程博士学位，在特拉华大学获得化学工程学士学位。他是加州大学伯克利分校化学学院顾问委员会主席，也是特拉华大学化学和生物分子工程系顾问委员会成员。 提名和公司治理委员会和董事会认为，马克斯博士在运营、战略和发展方面的丰富领导经验为董事会提供了宝贵的运营、战略和管理技能。 |
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| | 詹姆斯·R·迈耶斯 | |
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| 现年59岁的詹姆斯·R·迈耶斯自2019年11月以来一直担任我们的董事会成员。 迈耶斯先生在生物技术行业拥有30多年的商业领导经验。自2020年11月以来，迈耶斯一直担任民营生物制药公司IntraBio Ltd.的首席执行长兼总裁。在此之前，梅耶斯先生于1996年至2018年2月在吉利德科学公司担任责任日益增加的职位，最近的职务是2016年11月至2018年2月担任吉利德全球商业运营执行副总裁总裁，负责全球商业活动，包括北美、欧洲、中东、澳大利亚和日本的定价和市场准入。迈耶斯先生于1996年加入吉利德，在22年的时间里成功领导了7个不同治疗领域的25个品牌的产品发布，其中包括11个最高年收入超过10亿美元的品牌。在加入吉利德之前，迈耶斯先生在捷利康制药公司和阿斯特拉美国公司担任的职位责任越来越大。他目前在另外两家上市生物制药公司Arbutus Biophma Corporation和CytomX Treateutics，Inc.以及一家私营生物技术公司PumoSide，Inc.的董事会任职，他仍然是几家主要生物制药公司的积极顾问。 迈克尔·迈耶斯先生在波士顿学院获得经济学学士学位。 提名和公司治理委员会和董事会认为，M·迈耶斯先生在生物技术行业丰富的商业领导经验为董事会提供了宝贵的运营、商业评估和管理技能。 |
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| | 斯图尔特·帕克 | |
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| H.斯图尔特·帕克，68岁，自2014年6月以来一直是我们的董事会成员，并自2017年6月以来一直担任董事会主席。 李·帕克女士在生物技术行业拥有40多年的经验。在专注于董事会服务和咨询之前，她曾在2011至2013年间担任传染病研究所(IDRI)的首席执行官，IDRI是一家非营利性的全球健康研究机构。1992年，帕克女士创立了Target Genetics Corporation，这是一家总部位于西雅图的上市生物制药公司，成立的目的是为获得性和遗传性疾病开发基于基因的治疗方法，成为腺相关病毒(AAV)基因治疗的世界领先者。她曾担任总裁和首席执行官，从公司成立到2008年一直是公司董事会成员。在创立Target Genetics Corporation之前，帕克女士曾于1981至1991年间在免疫公司担任各种职务，最近担任的职务是企业发展部副总裁总裁。1991年至1993年，帕克女士担任接受者科技公司的总裁和董事，接受者科技公司是免疫联盟于1989年成立的一家公司，目的是加快可溶性细胞因子受体产品的开发。她曾在生物技术行业的主要贸易组织BIO的董事会和执行委员会任职。她目前担任公共蛋白质工程公司Codexis Inc.的董事会成员，并曾于2014年5月至2023年4月担任公共生物技术公司Impel PharmPharmticals，Inc.的董事会成员，2019年5月至2020年12月担任公共生物技术公司Armata PharmPharmticals，Inc.的董事会成员，并于2017年8月至2021年5月担任公共制药公司Aform Life Science，Inc.的董事会成员。李·帕克女士还在北卡罗来纳大学埃谢曼药学院内的埃谢尔曼创新研究所的顾问委员会任职。 帕克女士获得了华盛顿大学的学士和工商管理硕士学位。 提名和公司治理委员会和董事会认为，Parker女士在AAV基因治疗和生物技术药物开发方面的高级管理经验为董事会提供了宝贵的运营、商业评估和管理技能。 |
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| | Karen L.Smith，M.D.，Ph.D.，M.B.A.，L.L. | |
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| Karen L.Smith，M.D.，Ph.D.，M.B.A.，L.L.M.，56岁，自2018年6月以来一直担任我们的董事会成员。 史密斯博士是一位生命科学思想领袖，拥有20多年将药物带入临床并实现商业化的生物制药经验。她是FDA和EMA批准的多个治疗领域产品成功开发的关键贡献者，包括肿瘤科(赫赛汀、Vyxeos)、罕见疾病(Defitelio)、心脏科(伊贝沙坦)、皮肤科(Voluma、肉毒杆菌)、神经科学(Abilify)和抗感染药(Teflaro)。自2018年11月以来，史密斯博士一直在国际上提供咨询服务。史密斯博士最近在2022年1月至2023年9月担任私营生物制药公司Qunice Treateutics，Inc./Novosteo，Inc.的首席医疗官，此前曾在2020年4月至2021年12月担任Emergent BioSolutions，Inc.的首席医疗官。2019年5月至2020年1月，史密斯博士在生物技术公司美迪奥治疗公司担任总裁兼首席执行官。2018年6月至2019年5月，史密斯博士担任消除癌症公司首席执行官。2015年4月至2018年5月，她担任生物制药公司Jazz PharmPharmticals plc的全球研发主管兼首席医疗官，在那里她将研发职能打造成神经科学和肿瘤学产品的管道，贯穿发现和开发的所有阶段。2011年至2015年，她担任多专科医疗保健公司艾尔建公司全球医疗事务和全球治疗区负责人(皮肤科)高级副总裁。在她职业生涯的早期，她曾在阿斯利康和百时美施贵宝公司担任高级领导职务。 史密斯博士拥有多个学位，包括华威大学的医学博士学位、西澳大利亚大学的肿瘤学博士学位、新英格兰大学的MBA学位和索尔福德大学的法学硕士学位。史密斯博士目前在私营生物技术公司卡普斯坦治疗公司和上市制药公司aurinia PharmPharmticals，Inc.的董事会任职。史密斯博士曾于2022年6月至2023年10月担任上市生物技术公司Talaris治疗公司的董事会成员，2019年3月至2022年5月担任上市制药公司Antares Pharma，Inc.董事会成员，2017年11月至2021年12月担任上市生物制药公司Acceleron Pharma，Inc.董事会成员，2017年7月至2018年2月担任Sucampo制药公司董事会成员，2016年6月至2017年6月担任Forward Pharma A/S董事会成员，并担任医疗保健技术和服务公司Emyria Limited战略顾问委员会主席。 提名和公司治理委员会和董事会认为，史密斯博士在全球研发方面的丰富行政经验，加上之前在上市公司董事会的任职经历，为我们提供了利用我们在基因编辑、基因治疗、基因监管和细胞治疗方面的平台技术将我们的科学转化为基因组药物的宝贵技能。 |
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董事会代表性及多元化
下面我们将重点介绍现任董事的某些特质。就以下信息而言，“多元化”董事的定义是“在以下一个或多个类别中自我认同的个人：女性、代表不足的少数族裔或男女同性恋、双性恋和变性者+”，其定义载于“纳斯达克上市规则”第5605(F)条。
董事会代表：
董事会多样性
以下董事会成员多元化矩阵载列董事的若干自我识别个人人口统计特征。 我们上一年的董事会多元化矩阵可在我们于2023年4月17日向SEC提交的2023年委托书中查阅。
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董事会成员多元化矩阵（截至2024年4月8日） |
| 董事总数 | 9 |
| 女性 | 男性 | 非二进制 | 没有透露 |
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| 第一部分：性别认同 | | | | |
| 董事 | 4 | 4 | — | 1 |
| 第二部分：人口统计背景 | | | | |
| 非裔美国人或黑人 | — | — | — | — |
| 阿拉斯加原住民或原住民 | — | — | — | — |
| 亚洲人 | — | — | — | — |
| 西班牙裔或拉丁裔 | — | — | — | — |
| 夏威夷原住民或太平洋岛民 | — | — | — | — |
| 白色 | 4 | 4 | — | — |
| 两个或两个以上种族或民族 | — | — | — | — |
未披露种族或民族 | — | — | — | 1 |
LGBTQ+ | 1 |
股东参与和响应
我们董事会的首要任务是就各种主题征求和听取我们股东的意见，包括我们的业务和增长战略、公司治理实践和高管薪酬问题。我们与投资者的讨论富有成效，内容丰富，并向董事会提供了宝贵的反馈，以帮助确保董事会的决定与股东目标保持一致。
董事会独立性
董事会已确定，根据纳斯达克股票市场有限责任公司或纳斯达克的适用上市标准，除我们的首席执行官马克·马克雷博士外，其每一名董事都是独立的。我们的任何一位董事和任何一位高管之间都没有家族关系。
董事会委员会和会议
董事会在2023年期间举行了7次会议。董事会下设审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。每一董事出席或参与(I)董事会会议总数及(Ii)于2023年期间该董事所服务的董事会所有委员会举行的会议总数的75%或以上。
审计委员会
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成员： 凯里先生(主席) 马克尔斯博士 迈耶斯先生 | | 主要职责： •协助董事会监督我们的财务报表、会计和财务控制系统、会计和财务报告程序以及对财务报表的审计 •直接与我们的独立审计师互动并评估其业绩，决定是否聘用或解雇我们的独立审计师，并监督我们的独立审计师的资格和独立性 •监督我们在财务、会计和审计方面的合规计划的实施； •管理信息技术框架和网络安全事项，包括威胁评估、应对准备情况和风险评估； •预先批准我们的独立审计师提供的所有审计服务和允许的非审计服务 _______________________________________________________________ 金融知识和专业知识： 董事会已确定Carey先生是SEC规则定义的“审计委员会财务专家”，并且审计委员会的每一名成员都具有符合适用纳斯达克上市标准的必要财务成熟度。 |
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独立性： 我们的董事会已决定，审计委员会的每一位成员根据纳斯达克和SEC规则的适用上市标准是独立的。 | |
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在线提供宪章： 审核委员会有书面章程，可于我们的网站www. example. com查阅。 | |
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2023年举行的会议数量： 四 | |
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| | | 审计委员会报告 | | |
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| | 审核委员会报告载于“董事会审核委员会报告”一节。 | |
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薪酬委员会
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成员： 史密斯博士（主席） 比尔斯博士 希兰医生 *迈耶斯先生 | | 主要职责： •定期审查和批准我们高管的薪酬理念 •管理公司的全公司薪酬计划以及高管计划，其中包括股权计划、激励计划、奖金计划、股票购买计划、遣散费计划、养老金和利润分享计划以及退休计划 •审查、审议和批准适用于董事会非雇员成员的薪酬计划 •为我们的高管制定总薪酬方案，但马克·麦克雷博士除外 •审查和评价麦克雷博士的业绩和领导能力，并向董事会建议他的总薪酬方案 •与约翰·麦克雷博士一起审查他对执行干事业绩的评价，而不是他自己 •审查和监督管理发展计划和活动 •与董事会一起审查首席执行官和其他高管的继任计划 •对我们的薪酬计划进行风险评估 _______________________________________________________________ 授权和监督： 赔偿委员会可视情况并根据适用的法律和规则，将其章程规定的赔偿委员会的任何责任或权力委托给赔偿委员会的一名或多名成员。然而，薪酬委员会不会将其在确定或建议董事或高管薪酬方面的任何职能委托给其他人。 薪酬委员会有权聘用、监督和终止独立的薪酬顾问和其他专业人员，以协助设计、制定、分析和实施我们的高管和其他关键员工的薪酬计划。薪酬委员会保留了怡安人力资本解决方案业务部门的服务，以便(I)评估2023年我们高管和副总裁的薪酬水平和要素组合，(Ii)审查同行组标准并建议将特定公司纳入同行组，(Iii)评估非雇员董事的薪酬，以及(Iv)根据同行组趋势和市场惯例就高管薪酬和治理趋势向薪酬委员会提供建议。 |
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独立性： 本公司董事会已决定，根据纳斯达克及美国证券交易委员会规则适用的上市标准，薪酬委员会的每位成员均属独立。 | |
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在线提供宪章： 薪酬委员会有一份书面章程，可在我们的网站https://investor.sangamo.com/corporate-governance/governance-overview.上查阅有关我们考虑和确定高管薪酬和董事薪酬的流程和程序，请分别参见“高管薪酬-薪酬讨论与分析”和“-董事薪酬”。 | |
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2023年举行的会议数量：六 | |
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| | | 薪酬委员会报告 | |
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| | 薪酬委员会报告在此包括在“薪酬委员会报告”一节中。 | |
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薪酬委员会联锁与内部人参与
在2023年期间，李·希兰博士、李·比尔斯博士、李·迈耶斯先生和李·史密斯博士曾在赔偿委员会任职。我们的薪酬委员会成员在任何时候都没有担任过Sangamo的官员或雇员。任何有一名或多名高管担任我们董事会或薪酬委员会成员的实体的董事会或薪酬委员会中，我们的高管均不任职。
提名和公司治理委员会
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成员： 帕克女士(主席) 霍恩女士 迈克尔·马克尔斯博士 | | 主要职责： •审议并定期报告有关董事会的规模、确定、遴选和资格的事项以及董事会及其委员会提名的候选人，并制定和建议适用于公司的治理原则和政策 •协助董事会监督我们遵守财务、会计、审计、信息技术和网络安全事项以外的其他事项的法律和法规要求 •负责监督公司与多样性、公平和包容性有关的政策和做法 •使用各种标准来评估我们董事会成员所需的资格和技能 •可以评估性格、判断力、商业敏锐性和科学专长，以及对影响生物技术和制药行业的问题的熟悉程度。其他资格将根据具体情况确定，具体取决于提名和公司治理委员会是希望填补空缺席位，还是希望扩大董事会规模以增加新董事 •还可以评估潜在的董事提名人的技能是否与现有董事会成员的技能相辅相成，或满足董事会对运营、管理、商业、财务或其他专业知识的需求 •审议适当提交的董事会成员候选人的股东推荐，如下所述--确定和评估董事的提名人选 •努力保持一个多样化的董事会，反映各种技能、经验、观点和背景，包括年龄、任期、性别、种族、族裔、性取向和其他独特特征，因为它认为这种多样性提高了董事会履行其监督作用的效力。关于我们现任董事的某些属性，请参阅“董事会代表性和多样性”。 _______________________________________________________________ Dei Supervisors： 提名和公司治理委员会还监督并每年审查管理层在多样性、公平性和包容性或DEI方面的计划、政策和实践的执行情况，因为它适用于我们的员工、高管、董事和其他业务合作伙伴。我们通过由来自整个组织的三个专注的员工小组领导的协作方法来促进Dei：Dei委员会、Dei倡导者和Dei冠军。这三个小组共同努力，确定公司的重点领域，并实施战略性和有影响力的Dei计划，以加强Sangamo的文化和建立社区。我们继续与生命科学关怀组织合作，这是一个非营利性组织，其使命是利用生命科学公司的资源来帮助减少贫困的影响。我们还参与了彭博性别平等指数，以更好地使我们的投资和倡议与我们的员工保持一致。 |
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独立性： 我们的董事会已经决定，根据纳斯达克和美国证券交易委员会规则适用的上市标准，提名和公司治理委员会的每位成员都是独立的。 | |
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在线提供宪章： 提名和公司治理委员会有一份书面章程，可在我们的网站https://investor.sangamo.com/corporate-governance/governance-overview.上查阅 | |
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2023年举行的会议数量： 五 | |
董事提名名单的确定与评价
提名和公司治理委员会利用各种方法来确定和评估董事的被提名人。提名和公司治理委员会评估董事会的适当规模，以及董事会是否会因退休或其他原因而出现空缺。如果预计会出现空缺或出现其他情况，提名和公司治理委员会会考虑董事的各种潜在候选人。候选人可通过现任董事会成员或高级管理层、高管招聘公司、股东或其他人士提请提名和公司治理委员会注意。此外，我们过去曾聘请第三方猎头公司协助物色潜在董事，未来亦可能不时聘用该公司。比尔斯博士和霍恩女士最初都被第三方招聘公司确定为董事候选人，然后由我们的首席执行官向提名和公司治理委员会推荐任命为董事会成员。提名和公司治理委员会经常考虑特定的行业专业知识，如研究、开发或商业
在候选人方面的经验，以确保董事会能够监督我们业务的方方面面。提名和公司治理委员会还努力保持一个多样化的董事会，反映各种技能、经验、观点和背景，包括年龄、任期、性别、种族、族裔、性取向和其他独特特征，因为它认为这种多样性提高了董事会履行其监督作用的效力。董事的候选人会在提名和公司治理委员会的例会或特别会议上进行评估，并可能在年内的任何时候进行考虑。提名和公司治理委员会将考虑适当提交的董事会候选人的股东推荐。股东推荐的被提名人将得到与董事会被提名人相同的报酬。提名和公司治理委员会建议审议的任何股东建议必须提供提名和公司治理委员会要求的与该建议有关的所有信息，包括候选人的姓名和董事会成员资格，并应寄往以下地址发送给投资者关系部：
投资者关系部
Sangamo治疗公司
运河大道501号
加利福尼亚州里士满94804
在评估该等建议时，提名及公司管治委员会会考虑以上讨论的标准，并寻求在董事会的知识、经验及能力之间取得平衡。
董事会的领导结构
根据我们的附例，董事局无须委任我们的行政总裁为董事局主席，而董事局亦没有就行政总裁和董事局主席的角色应否分开的政策。
目前有两个人担任这两个职位。帕克女士目前担任理事会主席。帕克女士在生命科学行业拥有丰富的知识和经验，并对我们的业务战略和日常运营有深入的了解，这使她非常适合作为主席制定议程并领导董事会会议的讨论。主席负责主持董事会会议和股东会议，制定董事会会议的议程，并在会议之前和会议之间向董事会成员提供信息。此外，我们的首席执行官Macrae博士也是我们的董事会成员。董事会认为，马克·马克雷博士作为董事的成员，使董事会能够深入了解我们的业务运营，因为他在我们运营的各个方面的日常管理方面拥有丰富的经验和知识。这也促进了董事会和管理层之间的沟通，确保了信息的定期流动，从而增强了董事会就我们公司面临的关键问题做出知情决定的能力。董事会认为，董事会主席和首席执行官职位的分离加强了董事会在监督公司业务和事务方面的独立性。此外，董事会认为，拥有独立的董事会主席可创造一个更有利于董事会对管理层业绩进行客观评估和监督的环境，增加管理层的问责性，并提高董事会监督管理层的行动是否符合本公司及其股东的最佳利益的能力，包括评估管理层正在采取的风险管理措施是否适合本公司。
在我们董事会的九名董事中，根据适用的纳斯达克公司治理规则，八名董事是独立的。董事会相信，这将建立一个强大的独立董事会，为公司提供有效的监督。此外，除了在董事会会议期间提供的反馈外，独立董事还在没有麦克雷博士或任何其他管理层成员出席的情况下定期举行执行会议。我们相信，考虑到我们业务的性质和规模，我们董事会的领导结构是合适的，因为它既提供了有效的独立监督，也提供了在我们作为一家生命科学公司的运营复杂性和管理方面的专业知识。
董事会对风险管理的监督
我们的董事会一般负责在与我们的活动相关的审查和审议中监督公司风险。审计委员会监督与我们的财务和会计制度、公共财务报告、投资战略和政策、信息技术系统相关的风险的管理，以及委托给审计委员会的某些其他事项。我们的董事会定期审查关于我们的现金状况、流动性和运营的信息，以及与每一项相关的风险。董事会定期审查计划、结果
与我们的领先治疗开发计划和其他临床前计划相关的潜在风险，以及与我们的业务和运营相关的财务和战略风险。审计委员会负责监督公司的网络安全风险管理流程，包括监督缓解来自网络安全威胁的风险。
提名和公司治理委员会监督我们公司政策的有效性，并管理与董事会独立性和潜在利益冲突相关的风险。
薪酬委员会监督与我们的薪酬计划、政策和做法有关的风险管理，包括高管，特别是我们的薪酬计划是否会激励我们的员工承担过高或不适当的风险，从而可能对公司产生重大不利影响。虽然每个委员会负责评估某些风险并监督这些风险的管理，但整个董事会都会定期被告知这些风险。在董事会的支持下，我们还成立了一个内部合规委员会，由我们的总法律顾问领导的员工组成，他们直接向董事会报告合规事宜。合规委员会在2023年举行了季度会议。
年度会议出席人数
虽然我们没有关于董事会成员出席股东年会的正式政策，但我们鼓励我们的董事出席股东年会。所有9名董事都出席了2023年股东年会，该会议实际上是在网上举行的。
与董事会的沟通
我们的董事会目前没有一个正式的程序，让股东向董事会发送通信。虽然我们没有关于与董事会沟通的正式政策，但股东可以通过向Sangamo董事会（c/o Investor Relations，501 Canal Boulevard，Richmond，California 94804）发送信函与董事会沟通，包括非管理层董事。股东如欲将其提交给董事会的特定成员，可予以说明。董事会目前不建议采用正式沟通程序，因为董事会认为，非正式沟通足以传达对董事会有用的问题、评论和意见。
行为规范
公司拥有一套经董事会批准的行为准则，适用于所有员工，包括我们的高管和公司董事。我们的行为准则副本可在我们的网站https://investor.sangamo.com/corporate-governance/governance-overview上的Sangamo行为准则下的投资者+媒体部分获得。如果我们未来对行为准则中根据适用的美国证券交易委员会规则要求披露的条款做出任何修改或批准任何豁免，我们打算在我们的网站上披露此类修改或放弃及其原因。
禁止对冲、质押和投机交易
根据我们的内幕交易政策条款，我们的任何董事、高级管理人员和其他员工不得从事与我们的证券有关的任何对冲或货币化交易，包括通过使用预付可变远期、股票掉期、套汇和交易所基金等金融工具。此外，我们的所有管理人员、董事和员工都被禁止卖空我们的证券或从事涉及Sangamo衍生证券的交易(根据我们的员工股票期权或股权激励计划授予的证券除外)，并被进一步禁止在保证金账户中持有我们的证券或以其他方式将我们的证券质押为贷款抵押品。
董事薪酬
下表列出了有关每个非员工董事在2023年担任董事会成员的薪酬的某些信息。我们的首席执行官兼首席执行官总裁博士没有列在下表中，因为他是我们的员工。迈克尔·麦克雷博士的薪酬在《高管薪酬》一栏中进行了描述，他在2023年担任我们的董事会成员时没有获得任何额外的薪酬。
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| 名字 | 赚取的费用或 以现金支付 ($)(1) | Option和Awards ($)(2)(4)(5) | 股票大奖 ($)(3)(6)(7) | 总计
($) | |
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| 考特尼·比尔斯 | 37,707 | | 20,102 | | 15,429 | | 73,238 | | |
| 罗伯特·F·凯里 | 45,000 | | 20,102 | | 15,429 | | 80,531 | | |
| 肯尼斯·J·希兰 | 35,625 | | 20,102 | | 15,429 | | 71,156 | | |
| 玛格丽特·A·霍恩 | 35,723 | | 20,102 | | 15,429 | | 71,254 | | |
| 约翰·H·马克尔斯 | 41,250 | | 20,102 | | 15,429 | | 76,781 | | |
| 詹姆斯·R·迈耶斯 | 43,125 | | 20,102 | | 15,429 | | 78,656 | | |
| 斯图尔特·帕克 | 63,750 | | 20,102 | | 15,429 | | 99,281 | | |
| 凯伦·L·史密斯 | 41,250 | | 20,102 | | 15,429 | | 76,781 | | |
(1)包括作为董事会成员或任何董事会委员会成员的年度预聘费。有关此类费用的更多信息，请参阅下面标题为“-董事年度预订费和会议费”的部分。
(2)代表股票期权奖励的授予日期合计公允价值，根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718，薪酬-股票薪酬或ASC 718确定。在计算授予日期股票期权奖励的公允价值时使用的假设在我们截至2023年12月31日的年度报告或2023年Form 10-K的合并财务报表附注10中进行了描述。
(3)代表根据ASC第718条计算的限制性股票单位或RSU的总授予日期公允价值。授予日RSU的公允价值是根据授予日相关普通股的收盘价计量的。
(4)根据2018年中期计划下的自动授予计划，比尔斯博士、约翰·凯里先生、约翰·希兰博士、霍恩女士、约翰·马克尔斯博士、约翰·迈尔斯先生、约翰·帕克女士和约翰·史密斯博士分别于2023年6月1日收到了以每股1.11美元的行使价购买27,750股普通股的期权，每个此类期权的总授予日期公允价值为20,102美元。
(5)截至2023年12月31日，我们的非雇员董事持有购买以下数量普通股的期权：比尔斯博士65,250股，凯里先生159,150股；希兰博士99,150股；霍恩女士65,250股，马克尔斯博士99,150股；迈耶斯先生119,150股；帕克女士199,150股；史密斯博士134,150股。
(6)根据2018年全球计划下的自动赠款计划，比尔斯博士、约翰·凯里先生、约翰·希兰博士、霍恩女士、约翰·马克尔斯博士、迈克尔·迈尔斯先生、李·帕克女士和约翰·史密斯博士于2023年6月1日分别获得了13,900美元的RSU奖金，每个此类RSU奖项的总授予日期公允价值为15,429美元。
(7)截至2023年12月31日，我们的非雇员董事持有以下数量的普通股的RSU：比尔博士，26,400股；凯里先生，13,900股；希兰博士，13,900股；霍恩女士，26,400股；马克·马克尔斯博士，13,900股；梅耶斯先生，13,900股；帕克女士，13,900股；史密斯博士，13,900股。
董事赔偿金的确定流程和程序
薪酬委员会章程授权薪酬委员会负责审查、审议和批准适用于非雇员董事的薪酬计划。薪酬委员会的惯例是寻求外部薪酬顾问的意见，包括我们薪酬委员会的薪酬顾问怡安，视乎情况而定。
董事年度预订费和会议费
下表列出了每年支付给我们董事会非雇员成员的现金预付金：
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| 年度现金保留金 | | | ($) | |
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| 担任本公司董事会成员的年度聘任 | | | 40,000 | | |
| 董事会主席的额外聘任 | | | 35,000 | | |
| 担任委员会主席的额外聘用金： | | | | |
| 审计委员会主席 | | | 20,000 | | |
| 薪酬委员会主席 | | | 15,000 | | |
| 提名和公司治理委员会主席 | | | 10,000 | | |
| 担任委员会成员的额外聘用金： | | | | |
| 审计委员会 | | | 10,000 | | |
| 薪酬委员会 | | | 7,500 | | |
| 提名和公司治理委员会 | | | 5,000 | | |
这些预聘费中的每一个都是按季度支付的。年内加入或离开董事会或各自委员会，或开始或终止担任董事会或各自委员会主席的董事，所有聘用费须按比例计算。如董事会于任何一年举行会议超过10次，则每次会议超过10次，每位非雇员董事会成员如亲身出席，则每次会议费用为1,000美元，如出席视像会议或电话会议，则每次会议费用为500美元。
根据2018年计划给予的股权激励
根据修订后的2018年计划的自动授予计划或自动授予计划，每个非员工董事会成员自动获得非限定股票期权(NSO)、年度期权授予、限制性股票单位奖、RSU奖励或年度RSU授予，以及年度期权授予，在每种情况下，在我们的年度股东大会(从2023年举行的年度会议开始)的日期，只要此人在授予之日是非员工董事会成员，于授出日期前已担任非雇员董事会成员至少三个月，并将于授出日期后继续担任非雇员董事会成员。
此外，根据自动授予计划，每个最初被任命或当选为非雇员董事会成员的个人，将在该任命或选举之日自动获得NSO或初始期权授予，以及RSU奖励或初始RSU奖励，以及初始授予，连同初始期权授予。
2024年2月和2024年3月，我们的薪酬委员会和董事会分别批准了修订后的2018年计划中提出的自动授予计划的更新，供我们的股东在提案3中批准。自动授予计划的拟议更改增加了根据年度授予和初始授予可发行的股票数量，每种情况下均受授予日期公允价值的总体限制。根据股东对第3号提案的批准，更新后的自动授予计划将从股东年会当天授予的股权奖励开始生效，因此，如果第3号提案获得股东批准，我们每一位非雇员董事被提名人都将在年会当天获得下文所述的年度赠款。
如果我们的股东在第3号提案中批准，根据2018年中期计划和修订的2018年中期计划，需要接受初始授予和年度授予的股份数量汇总在下表中。初始补助金和年度补助金的规模和结构是由我们的薪酬委员会和董事会基于对各种因素的仔细审查而确定的，包括我们的股价、比较
来自同行公司的市场数据和怡安的投入。薪酬委员会及董事会决定，于经修订的2018年计划中增加初始授出及年度授出的股份数目是适当及合理的，因为更新后的授出低于怡安提供的市场数据的第50个百分位数(同时考虑授出日期价值及公司百分比)，而新的以美元为基础的限额为控制未来股价波动提供合理上限。
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| | 2024 | | 2023 | | |
| | 计划/修订的2018年计划 (股票数量) | | 计划/2018年计划 (股票数量) | | 归属(1) |
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| 年度补助金： | | | | | | |
NSO(年度选项)(2) | | 50,000 | | 27,750 | | 在授予之日之后连续12次按月等额分期付款 |
RSU(年度RSU)(2) | | 25,000 | | 13,900 | | 批出日期一周年 |
| 初始赠款： | | | | | | |
NSO(初始期权授予)(3) | | 75,000 | | 41,650 | | 36批批出日期后连续的每月等额分期付款 |
RSU(初始RSU拨款)(3) | | 37,500 | | 20,850 | | 在授予之日之后每年分三次等额的分期付款 |
(1)受制于董事在适用的归属日期之前的持续服务(S)。
(2)尽管有上述股份金额，每项年度授予(包括年度购股权授予加上年度RSU授予)的年度合计限额为225,000美元，基于授予日期该年度授予的财务报告公允价值。
(3)尽管有上述股份金额，每项初步授出(包括初始购股权授出加上初始RSU授出)的合计限额为350,000美元(以授出日期为基准)，以及该等初步授出就财务报告而言的公允价值。
每项新服务条款自动授予的股票行使价将等于授予日我们普通股的每股公平市值，期限为10年，但受董事终止连续服务后提前终止的限制。每份新购股权自动授予将可立即对所有购股权股份行使；然而，我们可以每股支付的行使价或每股公平市值中的较低者，回购根据新条例购买的在董事终止连续服务时未归属的任何股份。
在董事因死亡或残疾而终止连续服务时，或在发生控制权变更或敌意收购(两者均在2018年收购计划或经修订的2018年收购计划中界定)时，受每一次国家安全监督自动授予和每一次RSU自动授予的股票将立即全数归属，但董事的服务将持续到控制权变更或敌意收购之日为止。
建议二：
关于高管薪酬的咨询投票
根据交易所法案第14A(A)(1)节，我们的股东有权根据美国证券交易委员会规则在不具约束力的咨询基础上投票批准本委托书中披露的对我们近地天体的补偿(通常称为“薪酬发言权”投票)。
这次投票不是为了解决任何具体的薪酬项目，而是为了解决我们被任命的高管的整体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。在我们的2023年年度股东大会上，我们的股东投票批准了关于近地天体补偿的年度咨询投票，我们已经通过了这一投票。尽管投票不具约束力，但董事会和薪酬委员会重视我们股东的意见，并将在做出影响我们高管的未来薪酬决定时考虑投票结果。
我们鼓励股东仔细阅读本委托书的“高管薪酬”部分，从薪酬讨论和分析(CD&A)开始，该部分包括“高管薪酬-薪酬讨论和分析”部分，其中详细描述了我们在截至2023年12月31日的一年中与我们的近地天体薪酬有关的高管薪酬计划、政策和实践。
分辨率
正如CD&A所述，我们相信，我们的高管薪酬计划通过将高管薪酬的很大一部分与我们的公司业绩挂钩，并提供具有竞争力的薪酬水平，旨在吸引和留住对我们的成功至关重要的高素质高管，从而有效地将高管的利益与股东的利益保持一致。因此，董事会要求我们的股东表示，他们支持本委托书中描述的对我们被任命的高管的薪酬，投下不具约束力的咨询票，“支持”以下决议：
兹批准根据交易所法案S-K条例第402条披露的支付给本公司指定高管的薪酬，包括薪酬讨论与分析、薪酬表格和叙述性讨论。
第2号提案的咨询批准需要在线出席或由代表出席年会并有权就第2号提案投票的股份的多数投票权投票赞成。
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| | | 董事会推荐 | | |
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| | 董事会建议进行咨询投票“用于“根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，在咨询的基础上批准本委托书中披露的被任命高管的薪酬的决议。 | |
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建议3：
2018年股权激励计划的修订和重述
我们的董事会和薪酬委员会最近于2024年3月28日批准了Sangamo Treateutics，Inc.2018年股权激励计划或2018年计划的修订和重述，但须经我们的股东批准。在本委托书中，我们将董事会和薪酬委员会于2024年3月28日修订并重述的2018年计划称为“修订后的2018年计划”。
在本提案第3号中，我们正在寻求股东批准修订后的2018年计划，以对2018年计划进行以下实质性修改：
•将根据修订后的2018年计划可能发行的普通股总数增加1100万股，根据我们资本的某些变化进行调整；
•增加根据经修订的2018年P项下行使激励性股票期权而可发行的普通股的最高股份总数2,200,000股(总计95,200,000股)，但须受O对我们资本的某些变化进行调整；以及
•根据经修订的2018年计划下的非雇员董事自动授予计划，增加须受某些奖励约束的普通股数量如下：(I)将授予我们新当选或任命的非雇员董事的一次性股票期权和RSU奖励的普通股数量分别增加33,350股和16,650股(授予任何此类非雇员董事的此类奖励的总上限为350,000美元)，且须根据我们资本的某些变化进行调整：以授予日期为依据(就财务报告而言，此类奖励的公允价值)；及(Ii)将授予董事持续非雇员董事的年度购股权及RSU奖励的股份数目分别增加22,250股及11,100股(授予任何该等非雇员董事的任何该等奖励的年度合计限额为225,000美元，乃基于授予日期该等奖励的财务报告公平值而定)。
如果我们的股东批准了这项建议，修订后的2018年计划将于年会之日起生效。如果我们的股东不批准这项第3号提案，修改后的2018年计划将不会生效，2018年计划将继续按照其条款有效。
股东对本提案第3号的批准也将构成对根据修订后的2018年计划根据我们非雇员董事自动授予计划的规定授予的每项奖励的预先批准(如下文第3号提案所述)。
为什么您应该投票批准修订后的2018年计划
股权奖励是我们薪酬理念的重要组成部分
我们的董事会认为，颁发股权奖励是我们吸引、留住和激励关键人员、非雇员董事和顾问的关键因素，因为生物技术和制药公司之间对训练有素和经验丰富的个人的激烈竞争，特别是在大旧金山湾区。因此，董事会认为修订后的2018年计划最符合我们的业务和我们的股东的利益，并建议投票赞成这项提案。
我们的股东批准这项第3号提案将使我们能够根据修订后的2018年计划授予股权奖励，授予我们认为合适、具有竞争力并与行业标准保持一致的水平，以吸引、激励和留住人才。修订后的2018年计划还将允许我们利用股权奖励作为长期激励措施，以确保和保留我们的员工、非员工董事和顾问的服务，这与我们的薪酬理念和大旧金山湾区我们行业的常见薪酬做法是一致的。到目前为止，股权奖励一直是我们吸引和留住关键员工和非员工董事计划的一个关键方面，我们还没有向我们的顾问授予股权奖励。我们相信，股权奖励的使用将员工总薪酬的相当大一部分置于风险之中，从而将员工的利益与股东的利益紧密地联系在一起，因为这取决于我们的
普通股。此外，我们认为，股权奖励鼓励员工对我们普通股的所有权，并通过奖励公司长期业绩来促进保留。
我们谨慎管理股权奖励的使用，我们的股票储备增加请求的规模是合理的
我们的薪酬理念反映了获得股权奖励的广泛资格，我们通常向所有员工和非员工董事授予股权奖励。然而，我们认识到股权奖励稀释了现有股东，因此，我们注意负责任地管理我们股权薪酬计划的增长。我们致力于有效地监控我们的股权薪酬份额储备，包括我们的“消耗率”，以确保我们通过授予必要数量的股权奖励来吸引、奖励和留住员工和非员工董事，从而实现股东价值的最大化。下表显示了某些历史上的悬浮量和燃尽率百分比。
修改后的2018年计划申请增发股份数量的确定
在决定批准经修订的2018年计划时，我们的薪酬委员会审阅了其薪酬顾问怡安编制的一份分析报告，其中包括对我们的历史和估计的预期份额使用需求以及经修订的2018年计划的潜在摊薄影响的分析。具体来说，我们的赔偿委员会考虑了：
•市场竞争力。修订后的2018年计划在我们协调参与者和股东利益的努力中发挥了重要作用。此外，在我们的行业中，股权奖励是招聘、留住和激励高技能和关键员工人才的重要工具，我们的成功取决于他们的努力。
•估计权益使用率和共享池持续时间。我们的薪酬委员会在确定修订后的2018年计划股票授权可能持续多长时间时，考虑了我们的历史烧伤率水平。我们预计经修订的2018年计划下的股份授权将为我们提供约一至两年的足够股份作为奖励，实际时间取决于各种因素，包括我们的股票价格和未来几年的招聘活动，以及未偿还奖励的没收比率，并注意到未来的情况可能需要我们改变目前的股权授予做法。目前，我们无法以任何程度的确定性预测我们未来的股权授予做法、我们股票的未来价格或未来的招聘活动，修订后的2018年计划下的股票储备可能会持续更短或更长的时间。
•外部因素。怡安的分析基于普遍接受的评估方法，得出的结论是，根据修订后的2018年计划，通过分析其相对于行业标准的稀释影响来衡量，股票数量完全在普遍接受的标准之内。
股权奖和杰出奖的历史性使用
悬挑
下表提供了有关我们使用股权奖励的某些附加信息：
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| 截至2024年4月8日的记录日期 | |
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| 受已发行股票期权约束的普通股股份总数 | [] | |
| 已发行股票期权的加权平均行权价 | [] | |
| 加权平均未偿还股票期权剩余期限(年数) | [] | |
| 应给予全额奖励的普通股总股数 | [] | |
| 根据2018年计划可供授予的普通股总股数 | [] | |
| 根据其他股权激励计划可授予的普通股总股数 | [] | (1) |
| 流通普通股总数 | [] | |
| 纳斯达克全球精选市场普通股每股收盘价 | [] | |
(1)反映截至记录日期的Sangamo Treateutics，Inc.2020员工股票购买计划或2020 ESPP下的可用股票数量。根据任何其他股权激励计划，没有其他股票可供授予。
烧伤率
下表提供了与2018年2023财政年度计划有关的活动的详细信息：
| | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日止的年度 | |
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| 授予股票期权的普通股股份总数 | 5,265,429 | | |
| 获得全额奖励的普通股股份总数 | 4,811,834 | | |
| 加权平均普通股已发行股数 | 174,444,423 | | |
烧伤率(1) | 5.78 | % | |
(1)燃尽率的计算方法是：(授予股票期权的股份+授予全额奖励的股份)/加权平均已发行普通股。根据2018年计划，根据全额价值奖励发行的每股股票将减少1.33股。
请求的附加共享
根据我们资本的某些变化进行调整，如果我们的股东批准了第3号提案，那么根据修订的2018年计划，我们将有11,000,000股新股可供选择在我们的年度会议后申请拨款，总额约为[]股东周年大会后可供授予的股份(基于截至2024年4月8日的2018年计划下可供授予的股份)(加上先前计划的返还股份(定义见下文“-经修订的2018年计划的说明-可供奖励的股份”)，因为该等股份不时可供使用)。
我们相信我们的要求是11,000,000股新股他修订的2018年计划对于我们保持在大旧金山湾区市场的竞争力和支持我们的股权授予做法是必要的，以使我们员工和非员工董事的利益与我们的股东保持一致。在考虑我们目前的平均股份使用率后，我们预计经修订的2018年计划中的可用股票池将足以在未来大约一到两年内用于我们的股权奖励，并且该股票池对于提供可预测的可用股权奖励金额以吸引、留住和激励员工和非员工董事是必要的。
关于前瞻性陈述的说明
由于基本假设和估计的不可预测性，我们当然不会就我们对股权奖励的使用做出公开预测。列入上述信息不应被视为对未来实际结果的指示或预测，也不应依赖这些陈述。我们或任何其他人都不会就与上述前瞻性陈述中包含的信息相比的实际结果向我们的任何股东作出任何陈述。虽然这些陈述具有一定的数字特殊性，但并非事实，反映了管理层在准备本文件时认为合理的对未来事件的许多假设和估计，以及其他因素，如行业表现和一般业务、经济、监管、市场和财务状况，以及我们业务特有的因素，所有这些因素都很难预测，而且许多不是我们管理层所能控制的。这些预测是根据修订后的1933年《证券法》第27A节或《证券法》和《交易法》第21E节作出的前瞻性陈述。这些陈述涉及风险和不确定性，可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同，包括我们吸引和留住人才的能力、在某些股权奖励方面的业绩指标(如果有的话)、期权行使活动的程度、失败率以及本提案第3号中描述的其他因素。
修订后的2018年计划的主要特点
修订后的2018年计划包括旨在保护我们股东利益和反映公司治理最佳做法的条款，包括以下内容：
•可置换股份计价。经修订的2018年计划包含“可替代股份计算”架构，据此，根据经修订的2018年计划可供发行的普通股数目将减少(I)根据经修订的2018年计划授予的股票认购权或股票增值权发行的每股股份，行使价格至少为我们普通股于授出日期的公平市值的100%(称为增值奖励)，及(Ii)根据经修订的2018年计划授予的非增值奖励(称为全额价值奖励)而发行的每股股份减少1.33股。作为该等可置换股份计算架构的一部分，根据经修订的2018年计划可供发行的普通股数目将增加(I)根据经修订的2018年计划条款重新可供发行的每1股股份可获增值奖励，及(Ii)根据经修订的2018年计划条款重新可供发行的每股股份以1.33股换取1.33股，但须获十足价值奖励。
•最低限度的归属。修订的2018年计划包含所有奖励的最低归属要求，即在授予该奖励之日起至少12个月之前，任何奖励不得归属，但可根据不符合该等归属要求的奖励发行修订2018年计划的股份储备的5%的股份。
•在控制定义上没有自由的变化。修改后的2018年计划中对控制定义的改变不是一个“自由”的定义。必须实际发生控制权变更交易，才能触发修订后的2018年计划中控制权条款的变更。
•不允许重新定价。修订后的2018年计划禁止在未经股东事先批准的情况下，重新定价未偿还股票期权和股票增值权，以及取消行使或执行价格高于我们普通股当时的公平市值的任何未偿还股票期权或股票增值权，以换取修订后2018年计划下的现金或其他奖励。
•增发股份需经股东批准。修订后的2018年计划不包含年度“常青树”条款。修订后的2018年计划批准了固定数量的股票，因此发行任何额外的股票都需要得到股东的批准，允许我们的股东直接参与我们的股权补偿计划。
•可被没收/追回的裁决。根据修订的2018年计划授予的奖励将根据(I)我们的退还政策，(Ii)根据其他适用法律我们必须采取的任何退还政策，以及(Iii)我们采取的任何其他退还政策进行退还。此外，吾等可在授予协议中施加其他追回、追回或追回条款，包括在发生因由时，对先前收购的股份或其他现金或财产的重新收购权。有关我们的追回政策的详细信息，请参阅标题为“薪酬讨论和分析-其他薪酬信息-追回政策”的部分。
•没有折价的股票期权或股票增值权。根据修订的2018年计划授予的所有股票期权和股票增值权，其行使或执行价格必须等于或大于授予股票期权或股票增值权之日我们普通股的公平市值。
•实质性修改需要得到股东的批准。根据纳斯达克规则，修订后的2018年计划需要股东批准对修订后的2018年计划进行的任何实质性修订。此外，修改后的2018年计划的某些其他修正案需要股东批准。
•没有自由计算股份的规定。根据经修订的2018年计划，以下股份将不再可供发行：(I)任何由吾等重新收购或扣留(或未发行)以满足行使或购买奖励价格的股份；(Ii)任何由吾等重新收购或扣留(或未发行)以履行与奖励相关的预扣税款义务的股份；(Iii)由吾等以行使奖励或购买价格的收益在公开市场回购的任何股份；及(Iv)如股票增值权已以股份结算，则须受该奖励的股份总数。
•对股息的限制。修订后的2018年计划规定，股息或股息等价物不得支付或计入股票期权或股票增值权。此外，对于股票期权或股票增值权以外的任何奖励，
经修订的2018年计划规定：(I)在股份归属日期之前，不得就任何受该等奖励所规限的普通股股份支付股息或股息等价物；(Ii)就任何该等股份入账的任何股息或股息等价物将受适用奖励协议条款(包括任何归属条件)下适用于该等股份的所有条款及条件所规限；及(Iii)就任何该等股份入账的任何股息或股息等价物将于该等股份因未能归属吾等而被没收或购回之日没收归吾等所有。
修改后的2018年计划说明
修订后的2018年计划的主要特点如下。以下对经修订的2018年计划的描述仅为摘要，并参考经修订的2018年计划的全文加以保留。敦促股东阅读修订后的2018年计划的实际文本，该文本作为附录A附在本委托书之后。
目的
修订后的2018年计划旨在确保和保留我们的员工、非员工董事和顾问的服务，为我们的员工、非员工董事和顾问提供激励，让他们为我们公司及其附属公司的成功尽最大努力，并提供一种方式，让我们的员工、非员工董事和顾问有机会从我们普通股的增值中受益。修订后的2018年计划也旨在使员工的利益与股东的利益保持一致。
奖项的种类
修订后的2018年计划条款规定了授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、RSU奖励、绩效股票奖励和其他股票奖励。
可供奖励的股票
根据修订后的2018年计划可发行的普通股总数不会超过：(I)1,703,964股(这是在紧接2018年计划生效日期之前，根据公司修订和重订的2013年股票激励计划或2013计划可用于授予新奖励的股份数量)；(Ii)8,800,000股(这是截至2018年计划生效日期保留的额外股份数量)；(3)本公司2020年股东周年大会批准的9,900,000股；(4)本公司2022年度股东大会批准的7,900,000股; (V)公司2023年年度股东大会批准的1000,000,000股(Vi)有11,000,000股新申请股份；及(Vii)任何先前计划的返还股份(定义见下文)，因为此类股份不时可用。
根据修订的2018年计划可供发行的普通股数量将减少：(I)根据修订的2018年计划授予的增值奖励发行的每股普通股换1股；以及(Ii)根据修订的2018年计划授予的全价值奖励发行的每股普通股换取1.33股普通股。
根据经修订的2018年计划可供发行的普通股数目将增加：(I)每股先前计划的返还股份或经修订的2018年计划返还股份(定义见下文)增加一股，并(Ii)以每股先前计划的返还股份或经修订的2018年计划返还股份(定义见下文)换取1.33股股份，并给予全额奖励。
“先行计划返还股份”指根据2013年计划或本公司2004年股票激励计划(在此均称为“先行计划”)授予已发行股票奖励的普通股股份，且在2018年计划生效日期后：(I)由于股票奖励到期或以其他方式终止，股票奖励所涵盖的所有股票均未发行或以现金结算，因此未予发行；或(Ii)由于未能满足该等股票归属所需的应急条件或条件，该等股票被没收或由吾等回购。
以下行动将不会导致根据修订的2018年计划发行我们的普通股，因此也不会减少根据修订的2018年计划可供发行的普通股的数量：(I)根据修订的2018年计划授予的奖励的任何部分到期或终止，而该部分奖励所涵盖的股份尚未发行；或(Ii)以现金结算根据修订的2018年计划授予的奖励的任何部分。
如果根据修订的2018年计划授予的奖励发行的我们普通股的任何股份因未能满足授予该等股票所需的应急或条件而被没收或由我们回购，则该等股票将根据修订的2018年计划重新可供发行，并且，就本提案编号3而言，该等股票将成为“修订的2018年计划返还股份”。
根据修订的2018年计划，以下普通股将不再可供发行：(I)我们重新收购或扣留(或未发行)的任何股份，以满足根据先前计划或修订2018计划授予的奖励的行使或购买价(包括未交付的任何受奖励的股份，因为该奖励是通过减持受奖励的股份行使的)；(Ii)我们重新获取或扣留(或未发行)的任何股份，以履行与根据先前计划或修订2018计划授予的奖励相关的预扣税义务；(Iii)吾等以根据先前计划或经修订2018年计划授予的奖励的行使或购买价格所得于公开市场回购的任何股份；及(Iv)如根据先前计划或经修订2018年计划授予的股票增值权以股份结算，则须予授予的股份总数。
资格
我们的所有员工(包括我们的关联公司)、非员工董事和顾问都有资格参加修订后的2018年计划，并可能获得除激励性股票期权以外的所有类型的奖励。根据修订的2018年计划，只能向我们(包括我们的关联公司)员工授予激励性股票期权。然而，自动授予计划的参与仅限于我们的非雇员董事(参见下文“-非雇员董事的自动授予计划”)。
截至2024年4月8日，我们(包括我们的附属公司)大约有[]8名员工、8名非员工董事和大约[]他们是顾问。
行政管理
我们的薪酬委员会管理经修订的2018年计划(自动拨款计划除外，该计划由我们的董事会管理，受该计划的条款限制)，并可将管理经修订的2018年计划的权力授权给由非雇员董事组成的小组委员会。我们的薪酬委员会可以在任何时候自行行使授予该委员会的部分或全部权力。薪酬委员会和薪酬委员会可能向其授权管理修订的2018年计划的任何其他非雇员董事委员会均被视为计划管理人。在符合修订的2018年计划的条款的情况下，计划管理人可决定接受者、授予的奖励类型、受奖励的普通股数量或奖励的现金价值以及根据修订的2018年计划授予的奖励的条款和条件，包括其可行使性和归属的期限，但须遵守下文“--最低归属要求”所述的最低归属要求。计划管理人还有权规定加速行使和授予奖励。在符合以下规定的限制的情况下，计划管理人还决定适用于奖励的公平市场价值，以及根据修订的2018年计划授予的股票期权和股票增值权的行使或执行价格。
计划管理人还可以授权一个或多个个人或机构以适用法律(包括特拉华州公司法)允许的方式指定奖励的接受者(高管除外)、受奖励的普通股股票数量以及此类奖励的某些条款。被授予这种权力的任何人或机构不得向自己颁发奖项。
股票期权或股票增值权的重新定价、注销和重新授予
根据修订的2018年计划，计划管理人无权通过降低股票期权或股票增值权的行使或执行价格来重新定价任何未偿还股票期权或股票增值权，或取消任何行使或执行价格高于我们普通股当时公平市场价值的未偿还股票期权或股票增值权，以换取现金或其他奖励，而无需获得我们股东的批准。此类批准必须在此类活动前12个月内获得。
最低归属要求
根据修订的2018年计划，奖励在授予该奖励之日起至少12个月前不得归属，但可根据不符合该归属要求的奖励发行修订2018年计划的股份储备的5%的股份。
股息及股息等价物
修订后的2018年计划规定，股息或股息等价物不得支付或计入股票期权或股票增值权。
关于除股票期权或股票增值权以外的任何奖励，修订后的2018年计划规定，可就我们普通股的任何股份支付股息或股息等价物，但须受该奖励的限制，由计划管理人确定并在适用的奖励协议中规定；然而，只要(I)在该等股份根据该等奖励协议的条款归属的日期前，不得就该等股份支付任何股息或股息等价物，(Ii)就任何该等股份入账的任何股息或股息等价物将受该等奖励协议的条款适用于该等股份的所有条款及条件(包括但不限于任何归属条件)所规限，及(Iii)就任何该等股份入账的任何股息或股息等价物将于该等股份被没收或因未能归属而被吾等购回之日没收归吾等所有。
股票期权
根据股票期权协议，可以根据修订后的2018年计划授予股票期权。修订后的2018年计划允许授予旨在符合激励性股票期权或ISO和NSO资格的股票期权。
根据修订后的2018年计划授予的股票期权的行权价不得低于受股票期权约束的普通股在授予日的公平市值的100%，在某些情况下(参见下文“-对激励性股票期权的限制”)，不得低于该公平市值的110%。
根据修订后的2018年计划授予的股票期权的期限自授予之日起不得超过十年，在某些情况下(参见下文“--对激励性股票期权的限制”)，不得超过授予之日起的五年。除非参与者的股票期权协议或与我们或我们的关联公司的其他书面协议另有规定，否则如果参与者与我们或我们的任何关联公司的服务关系(在本建议书第3号中称为“持续服务”)终止(原因或参与者死亡或残疾除外)，参与者可在参与者终止连续服务后行使任何既得股票期权，最长可达三个月。除非参与者的股票期权协议或与我们或我们的关联公司的其他书面协议另有规定，否则如果参与者的持续服务因参与者的残疾而终止，参与者可在参与者因残疾而终止后的12个月内行使任何既得股票期权。除非参与者的股票期权协议或与我们或我们的关联公司的其他书面协议另有规定，否则如果参与者的连续服务因参与者的死亡而终止(或参与者在连续服务终止后的指定时间内死亡)，参与者的受益人可以在参与者死亡后最长18个月内行使任何既得股票期权。除非参与者的股票期权协议或与我们或我们的关联公司的其他书面协议另有明确规定，如果参与者的持续服务因此终止(如修订的2018年计划所定义)，则参与者持有的所有股票期权将在参与者终止连续服务时终止，并且参与者将被禁止从该终止日期起及之后行使任何股票期权。除非参与者的股票期权协议或与我们或我们的关联公司达成的其他书面协议另有规定，否则如果参与者的持续服务因其他原因终止，并且在适用的终止后行权期的最后30天内的任何时间，股票期权的行使将被适用法律禁止，或者在行使股票期权时收到的任何普通股的出售将违反我们的内幕交易政策，则股票期权的期限可以延长。但是，在任何情况下，股票期权不得在其原定到期日之后行使。
根据修订的2018年计划行使股票期权购买我们普通股的可接受的对价形式将由计划管理人决定，可能包括支付：(I)现金、支票、银行汇票或应付给我们的汇票；(Ii)根据联邦储备委员会颁布的T规则制定的计划；(Iii)向我们交付普通股股份(实际交付或认证)；(Iv)净行权安排(仅针对NSO)；或(V)计划管理人批准的其他法律对价。
根据修订后的2018年计划授予的股票期权可由计划管理人按股票期权协议中规定的利率以累积增量或“归属”方式行使，但须遵守上文“-最低归属要求”中所述的最低归属要求。根据修订的2018年计划授予的不同股票期权所涵盖的股票可能受到计划管理人可能决定的不同归属时间表的约束。
计划管理人可酌情对修订后的2018年计划授予的股票期权的可转让性施加限制。一般来说，参与者不得转让根据修订后的2018年计划授予的股票期权，除非是根据遗嘱或继承法和分配法，或经计划管理人批准，根据国内关系令或正式婚姻和解协议。然而，计划管理人可以允许以适用的税法和证券法不禁止的方式转让股票期权。此外，经计划管理人批准，参与者可指定一名受益人，在参与者去世后行使股票期权。未经股东批准，期权不得转让给第三方金融机构。
激励性股票期权的局限性
根据现行联邦税法，根据我们的所有股票计划，参与者在任何日历年内首次可行使的普通股相对于ISO的普通股的公平市场总价值不得超过100,000美元。超过这一限制的股票期权或部分股票期权不符合ISO的资格，被视为非国有企业。除非满足以下条件，否则不得将ISO授予在授予时拥有或被视为拥有超过我们总投票权10%的股票的任何人：
•ISO的行权价格必须至少为授予之日受ISO约束的普通股公平市场价值的110%；以及
•国际标准化组织的期限自授予之日起不得超过五年。
根据经修订的2018年计划，根据经修订的2018年计划行使ISO而可能发行的普通股的总最高股数，须根据我们的资本总额的某些变化进行调整是95,200,000股。
股票增值权
股票增值权可根据修订后的2018年计划根据股票增值权协议授予。每项股票增值权均以普通股等价物计价。每项股票增值权的执行价格将由计划管理人决定，但在任何情况下都不会低于授予股票增值权之日受股票增值权约束的普通股公平市场价值的100%。根据修改后的2018年计划授予的股票增值权期限自授予之日起不得超过十年。计划管理人还可对其认为适当的股票增值权的归属施加限制或条件，但须遵守上文“--最低归属要求”项下所述的最低归属要求。在行使股票增值权时应支付的增值分配可以以普通股、现金、现金和股票相结合的方式支付，或者以计划管理人决定并在股票增值权协议中规定的任何其他形式的对价支付。股票增值权在终止连续服务时将受到与修订后的2018年计划下的股票期权相同的条件和转让限制。
限制性股票奖
根据限制性股票奖励协议，可根据修订后的2018年计划授予限制性股票奖励。限制性股票奖励可作为支付给我们的现金、支票、银行汇票或汇票、参与者为我们提供的服务或计划管理人可接受的任何其他形式的法律对价的对价。根据计划管理人确定的归属时间表，根据限制性股票奖励获得的我们普通股的股份可能会被没收或由我们回购，但须遵守上文“-最低归属要求”中描述的最低归属要求。根据限制性股票奖励获得我们普通股股份的权利只能在限制性股票奖励协议中规定的条款和条件下转让。当参与者因任何原因终止连续服务时，参与者持有的任何受限制性股票奖励限制的股票，在终止日期仍未归属，我们可能会没收或回购。
限制性股票单位奖
根据RSU奖励协议，可以根据修订后的2018年计划授予RSU奖励。任何购买价款的支付可以以计划管理人可以接受的任何形式的法律考虑进行。RSU奖励可以通过以现金、现金和股票相结合的方式交付我们普通股的股票，或以计划管理人决定并在RSU奖励协议中规定的任何其他形式的对价来解决。RSU奖励可根据计划管理人确定的归属时间表进行归属，但须遵守上文“-最低归属要求”中所述的最低归属要求。除非另有规定
参与者的RSU奖励协议或与我们或我们的附属公司达成的其他书面协议，未授予的RSU将在参与者因任何原因终止连续服务时被没收。
绩效股票奖
修订后的2018年计划允许我们授予绩效股票奖励。业绩股票奖励是一种股票奖励，根据业绩期间实现预定业绩目标的情况而支付(包括可授予或可行使的股票奖励)。绩效股票奖励可能要求完成指定的连续服务期限。任何绩效期间的长度、绩效期间要实现的绩效目标以及衡量这些绩效目标是否已经实现以及在多大程度上已经实现，将由计划管理员自行决定。此外，在适用法律和适用奖励协议允许的范围内，计划管理人可确定现金可用于支付绩效股票奖励。
修订后的2018年计划的业绩目标将基于以下任何一项或多项业绩标准：(I)扣除利息、税项、折旧和折旧前的收益；(Iii)扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益；(Iv)扣除利息、税项、折旧、摊销和法律结算前的收益；(V)扣除利息、税项、折旧、摊销、法律和解和其他收入(费用)前的收益；(六)扣除利息、税项、折旧、摊销、法定结算、其他收入(费用)和股票报酬前的收益；(七)扣除利息、税项、折旧、摊销、法律结算、其他收入(费用)、股票报酬和递延收入变动前的收益；(八)股东总回报；(九)股东权益报酬率或平均股东权益；(十)资产、投资或使用资本的回报；(Xi)股价；(十二)利润(包括毛利)和/或利润率(包括毛利)；(十三)营业收入(税前或税后)；(十四)营业收入；(十五)税后营业收入；(十六)税前利润；(十一)营业现金流；(十一)销售或收入目标；(十九)收入或产品收入的增加；(十五)费用和成本削减目标；(十一)营运资金水平的改善或实现；(十二)经济增加值(或同等指标)；(二十三)市场份额；(二十五)现金流；(Xxv)每股现金流量；(Xxvi)股价表现；(Xxvii)债务削减；(Xxviii)项目或流程的实施或完成；(Xxix)员工留任；(Xxx)股东权益；(Xxxi)资本支出；(Xxii)债务水平；(Xxiii)营业利润或净营业利润；(Xxxiv)员工多元化；(XxXV)净收入或营业收入增长；(Xxxvi)账单；(Xxvii)预订；和(Xxxviii)计划管理人选定的其他业绩衡量标准。
业绩目标可以以公司范围为基础，以一个或多个业务部门、部门、附属公司或业务部门为基础，并以绝对值或相对于一个或多个可比公司的业绩或一个或多个相关指数的业绩为基础。除非计划管理人在授予奖励时在授标协议中另有规定，或在确定业绩目标时规定业绩目标的其他文件中另有规定，否则计划管理人将在计算某一业绩期间业绩目标实现情况的方法中作出适当调整，具体如下：(1)排除重组和/或其他非经常性费用；(2)排除汇率影响；(3)排除对公认会计原则变化的影响；(4)排除对公司税率的任何法定调整的影响；(V)排除性质“不寻常”或根据公认会计原则“不经常”发生的项目的影响；。(Vi)排除收购或合资企业的稀释影响；。(Vii)假定我们剥离的任何业务在剥离后的一段业绩期间内达到目标水平的业绩目标；。(Viii)排除由于任何股票股息或拆分、股票回购、重组、资本重组、合并、合并、分拆、合并或交换股票或其他类似的公司变化，或向普通股股东进行定期现金股息以外的任何分配而导致的普通股流通股变化的影响；。(Ix)排除基于股票的薪酬和我们红利计划下的奖金的影响；。(X)排除根据公认会计原则必须支出的与潜在收购或剥离相关的成本；。和(Xi)同意不计入按照公认会计原则要求计入的商誉和无形资产减值准备。
此外，计划管理员保留在实现任何绩效目标时减少或取消应得的薪酬或经济利益的自由裁量权，并定义其选择用于绩效期间的绩效标准的计算方式。
针对非雇员董事的自动授予计划
根据自动授予计划，每位非雇员董事会成员每年将自动获得购买50,000股普通股的NSO奖励和25,000股普通股的RSU奖励(授予任何此类非雇员董事会成员的任何此类奖励的年度总限额为225,000美元，基于授予日期的公允价值进行财务报告)。该等年度奖励将于每次股东周年大会当日授予，但有关人士须于授予当日为非雇员董事会成员、于授予日期前已担任非雇员董事会成员至少三个月，并在紧接授予日期后继续担任非雇员董事会成员。根据董事于适用归属日期期间的持续服务，每项向留任董事会成员作出的年度非法定权益授权书所规限的股份，将于授出日期后的一年内按月分12次按月连续等额授予。董事将于(I)授予股东周年纪念日或(Ii)下一届股东周年大会前一天(以较早者为准)悉数归属予留任董事会成员的每一年度RSU自动授权书所规限的股份，惟须于适用归属日期前持续提供服务。
根据自动授予计划，每个最初被任命或当选为非雇员董事会成员的个人将在任命或选举之日自动获得购买75,000股普通股的NSO和37,500股普通股的RSU奖励(授予任何此类非雇员董事会成员的任何此类奖励的总限额为350,000美元，基于授予日期的公允价值，用于财务报告目的)。首次自动授予新委任或当选董事会成员的股份将于授出日期后的三年内按月按月分36次等额分配，但须受董事直至适用归属日期的持续服务所规限。受授予新委任或当选董事会成员的每一次RSU自动授权书所规限的股份，将在授权日之后的三年期间内分三次相等的年度分期授予，但须受董事在适用归属日期前的持续服务所规限。
每项新服务条款自动授予条款的行使价将等于授予日我们普通股的每股公平市值，有效期为10年，但受董事终止连续服务后提前终止的限制。每份新购股权自动授予将可立即对所有购股权股份行使；然而，我们可以每股支付的行使价或每股公平市值中的较低者，回购根据新条例购买的在董事终止连续服务时未归属的任何股份。
于董事因身故或伤残而终止连续服务，或发生控制权变更或敌意收购(两者定义见经修订的2018年计划并于下文描述)时，受每一次国家控股条例自动授出及每一次皇家邮政服务单位自动授出的股份将立即全数归属，但董事须持续服务至该等控制权变更或敌意收购之日为止。
其他股票奖励
其他形式的股票奖励，全部或部分参照我们的普通股或以其他方式基于我们的普通股进行估值，可以单独授予，也可以与修订后的2018年计划下的其他奖励一起授予。在符合经修订的2018年计划条款的情况下，计划管理人将拥有唯一及完全的权力，以决定授予该等其他股票奖励的人士及时间、授予本公司普通股的股份数目及该等其他股票奖励的所有其他条款及条件。
退还政策
根据修订的2018年计划授予的奖励将根据(I)我们的退还政策、(Ii)我们的证券所在的任何国家证券交易所或协会的上市标准要求我们采取的任何退还政策，或多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他适用法律另有要求的任何退还政策，以及(Iii)我们采取的任何其他退还政策。此外，计划管理人可在奖励协议中实施其他必要或适当的追回、追回或补偿条款，包括在事由发生时对以前收购的普通股或其他现金或财产的重新收购权。有关我们的追回政策的详细信息，请参阅标题为“薪酬讨论和分析-其他薪酬信息-追回政策”的部分。
资本结构的变化
如果发生某些资本化调整，计划管理人将适当调整：(I)受修订的2018年计划约束的证券的类别和最大数量；(Ii)根据ISO的行使而可能发行的证券的类别和最大数量；(Iii)根据自动授予计划将授予的证券的类别和数量；以及(Iv)受未偿还奖励的股票的类别和数量和每股价格。
控制权变更或敌意收购
如果控制权发生变更(如修订的2018年计划所定义并在下文中所述)，以下规定将适用于修订的2018年计划下的奖励，除非证明授予的文书或与我们或我们的关联公司达成的任何其他书面协议中另有规定，或除非计划管理员在授予奖励时另有明确规定。
如果控制权发生变化，未完成的奖励应由尚存或收购的公司(或其母公司)承担、延续或取代类似的股票奖励。如果尚存或收购的公司(或其母公司)未能承担、继续或替代此类奖励，由我们的雇员或非雇员董事且其连续服务尚未终止的参与者所持有的奖励的归属将被完全加速(对于绩效股票奖励，归属将被视为在目标绩效水平上得到满足)，直至计划管理人确定的控制权变更之前的日期。所有未由尚存或收购的公司(或其母公司)承担、继续或取代类似股票奖励的奖励，将在控制权发生变化时终止(如果适用)。此外，计划管理人还可自行决定，如果在控制权变更发生前不行使，将终止的奖励的持有人不得行使该奖励，而是将获得由计划管理人确定的形式的付款，其数额等于(1)参与者在行使奖励时所获得的财产价值(如有)的超额(如果有的话)(由计划管理员酌情决定，包括该奖励的任何未归属部分)，超过(2)与奖励相关的应支付的行使价格。
就修订后的2018年计划而言，在以下情况下，控制权变更一般将被视为发生：(1)如果我们是根据股东批准的合并、合并或其他重组获得的，(2)发生了股东批准的出售或其他处置我们的全部或几乎所有资产，或(3)发生任何交易或一系列关连交易，据此任何人士或一群关连人士直接或间接成为证券的实益拥有人，拥有(或可转换为或可行使)紧接该等交易或一系列关连交易后已发行证券总投票权的50%以上，不论该等交易是否涉及吾等直接发行或收购吾等一名或多名股东持有的未偿还证券。
根据我们的自动授予计划授予非雇员董事的奖励将在控制权变更或敌意收购(如修订后的2018年计划定义和下文所述)时立即自动全面加速授予，但须受董事在控制权变更或敌意收购之日起持续提供的服务的限制。根据修订后的2018年计划，在控制权变更或敌意收购的情况下加速授予裁决可能被视为反收购条款，其效果可能会阻止收购或以其他方式获得我们控制权的提议。
就修订的2018年计划而言，在以下情况下，一般将被视为发生敌意收购：(1)由于一次或多次竞争的董事会成员选举而导致我们的董事会多数成员发生变化，或(2)根据敌意收购要约收购拥有超过我们已发行证券总总投票权50%以上的证券。
图则修订及终止
计划管理员将有权随时修改或终止修改后的2018年计划。然而，除经修订的2018年计划另有规定外，未经参与者同意，修订或终止经修订的2018年计划不得损害参与者根据其未完成的奖励所享有的权利。我们将根据适用法律和上市要求，对修订后的2018年计划进行任何修订，并征得股东批准。根据修订后的2018年计划，在2028年4月23日之后，即2018年计划首次获得薪酬委员会批准的十周年之后，不得授予任何激励性股票期权。
美国联邦所得税后果
以下是与参与修订的2018年计划有关的美国联邦所得税对参与者和我们的主要影响的摘要。本摘要不打算详尽无遗，也不讨论参与者可能居住的任何地方、州或外国司法管辖区的所得税法律。这些信息基于当前的联邦所得税规则，因此当这些规则发生变化时，这些信息可能会发生变化。由于对任何参与者的税收后果可能取决于他或她的特定情况，因此每个参与者应就授予或行使奖励或处置经修订的2018年计划所获得的股票的联邦、州、地方和其他税收后果咨询参与者的税务顾问。修订后的2018年计划不符合经修订的1986年《国内收入法》第401(A)节的规定，也不受1974年《雇员退休收入保障法》的任何规定的约束。我们能否实现以下所述的任何税收减免的好处取决于我们产生的应税收入以及对合理性的要求和我们纳税申报义务的履行情况。
非法定股票期权
一般而言，如果授予股票期权的行使价等于授予日标的股票的公平市场价值，则授予NSO无需缴税。在行使时，参与者将确认相当于行使股票期权行使日标的股票的公允市场价值超过行使价格的普通收入。如果参与者受雇于我们或我们的附属公司，该收入将被征收预扣税。参与者在这些股票中的纳税基础将等于他或她在股票期权行使之日的公平市场价值，参与者对这些股票的资本利得持有期将从该日开始。
在符合合理性要求、《守则》第162(M)节的规定以及履行纳税申报义务的情况下，我们一般将有权获得相当于参与者实现的应纳税普通收入的减税。
激励性股票期权
修订后的2018年计划规定授予意在符合《守则》第422节所界定的“激励性股票期权”资格的股票期权。根据该守则，参加者在获授予或行使ISO时，一般无须缴交一般入息税。如果参与者持有在ISO行使时收到的股票，自股票期权授予之日起两年以上，以及股票期权行使之日起一年以上，称为所需持有期，则出售或其他应纳税处置的股票变现金额与参与者在该股票中的纳税基础之间的差额将是长期资本收益或亏损。
然而，如果参与者在要求的持有期结束前处置了因行使ISO而获得的股份，这被称为取消资格处置，参与者一般将确认取消资格处置当年的普通收入，相当于股票期权行使之日股票的公平市场价值超过行使价格的部分(如果有)。但是，如果销售收益低于股票期权行使日股票的公允市场价值，参与者确认的普通收入金额将不会超过出售时实现的收益。如果丧失资格的处置变现的金额超过股票期权行使日股票的公平市场价值，超出的部分将是短期或长期资本收益，这取决于股票的持有期是否超过一年。
就替代性最低税额而言，在ISO行使时获得的股票的公平市场价值超过股票期权行权价的金额，一般将是包括在参与者行使股票期权年度的替代性最低应纳税所得额中的调整。然而，如果在行使股票期权的年度内有丧失资格的股份处置，则不会就该股份的替代最低税额目的进行调整。在计算替代性最低应纳税所得额时，因行使ISO而获得的份额的计税基准增加了在行使股票期权当年为替代最低计税目的而考虑的该份额的调整金额。
我们不允许就授予或行使ISO或在所需持有期后处置因行使ISO而获得的股份扣减税款。然而，如果股份被取消资格处置，我们通常将有权获得相当于参与者实现的应纳税普通收入的减税，但须符合合理性要求、守则第162(M)节的规定，并且前提是员工将该金额包括在收入中，或者我们及时满足我们关于该金额的报告要求。
限制性股票奖
一般来说，限制性股票奖励的接受者在收到股票时确认的普通收入等于收到的股票的公平市场价值超过接受者为换取股票而支付的任何金额的超额(如果有的话)。然而，如果股票在收到时没有归属(例如，如果雇员被要求工作一段时间才有权出售股票)，则在股票归属之前，接受者一般不会确认收入，此时接受者将确认相当于股票归属之日股票公平市场价值超出接受者为换取股票而支付的任何金额的普通收入。然而，接受者可在收到限制性股票奖励后30天内向国税局提交选择，以确认普通收入，自接受者收到限制性股票奖励之日起，相当于授予限制性股票奖励之日股票公平市值超过接受者为股票支付的任何金额的部分(如果有的话)。
在随后出售从限制性股票奖励获得的股票时，接受者确定收益或损失的基础将是为这些股票支付的金额加上在股票收到时或股票归属时确认的任何普通收入。
在符合合理性要求、《守则》第162(M)节的规定以及履行纳税申报义务的情况下，我们一般将有权获得相当于限制性股票奖励接受者实现的应纳税普通收入的税项扣除。
限制性股票单位奖
一般而言，按照《守则》第409a节的要求或《守则》第409a节的例外情况而设计的RSU奖励的接受者将在股票交付时确认普通收入，该普通收入等于所收到的股票的公平市场价值超过接受者为换取股票而支付的任何金额的超额(如果有的话)。为了遵守《守则》第409a节的要求，受RSU裁决的股票通常只能在以下事件之一交付：固定日历日期、离职、死亡、残疾或控制权变更。如果交货发生在另一个日期，除非RSU裁决以其他方式符合或符合《守则》第409a节的要求(包括在实现绩效目标时交货)，否则除了上述税务待遇外，收件人还将就所欠任何税款支付额外20%的联邦税和利息。
在随后出售从RSU奖励获得的股票时，接受者确定收益或损失的基础将是为这些股票支付的金额加上股票交付时确认的任何普通收入。
根据合理性要求、守则第162(M)节的规定以及纳税申报义务的履行，我们一般将有权获得相当于RSU奖励接受者实现的应纳税普通收入的减税。
股票增值权
一般来说，如果授予股票增值权的行使价格等于授予日标的股票的公允市值，则接受者将确认相当于行使时收到的股票或现金的公允市值的普通收入。
在符合合理性要求、守则第162(M)节的规定以及履行纳税申报义务的情况下，我们一般将有权获得相当于股票增值权接受者实现的应纳税普通收入的减税。
第162(M)条限制
根据《守则》第一百六十二(M)条，支付给任何上市公司的“承保雇员”的补偿，如在每课税年度就任何承保雇员而言超过100万元，一般不得扣除。根据修订后的2018年计划发放的奖励将受到守则第162(M)节下的扣除限额的限制，并且没有资格根据《减税和就业法案》提供的过渡减免获得守则第162(M)节下的绩效薪酬例外。有关《守则》第162(M)节规定的扣除限额和此类过渡救济的更多信息，请参阅题为“薪酬讨论和分析--其他薪酬信息--高管薪酬的税务和会计影响”的章节。
修订后的2018年计划下的新计划福利
下表列出了修订后的2018年计划下有关未来福利的某些信息。
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| 股份数量 (#) | |
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亚历山大·D·麦克雷 总裁与首席执行官 | (1) | | |
普拉秋莎·杜赖巴布 首席财务官高级副总裁 | (1) | | |
Nathalie Dubois-StringFollow 高级副总裁兼首席开发官 | (1) | | |
杰森·D·丰特诺 首席科学官高级副总裁 | (2) | | |
D.马克·麦克朗 常务副首席运营官总裁 | (3) | | |
| 所有现任执行干事作为一个整体 | (1) | | |
| 所有非执行官的现任董事 | (4) | | |
| 所有现任雇员，包括所有非执行干事的现任干事，作为一个整体 | (1) | | |
(1)根据经修订的2018年计划给予我们的行政人员及其他员工的奖励属酌情决定，并不受经修订的2018年计划条款所订福利或金额的限制，而吾等并未根据经修订的2018年计划授予任何奖励，但须待股东批准本建议编号第293号。因此，根据经修订的2018年计划，我们的行政人员及其他员工将收取或分配的利益或金额不可厘定。
(2)Fontenot博士于2024年1月2日终止受雇于本公司，因此，根据修订的2018年计划，他没有资格获得任何未来的奖励。
(3)McClung先生于2024年1月2日终止受雇于本公司，因此，他没有资格根据经修订的2018年计划获得任何未来奖励。
(4)如上所述，在本提案第3号“--非雇员董事自动授予计划”中，作为非雇员董事会成员的每个个人每年将自动获得购买50,000股普通股的NSO奖励和25,000股普通股的RSU奖励(授予任何此类非雇员董事会成员的任何此类奖励的年度总限额为225,000美元，基于授予日期的此类奖励的公允价值用于财务报告目的)。该等年度奖励将于每次股东周年大会当日授予，但有关人士须于授予当日为非雇员董事会成员、于授予日期前已担任非雇员董事会成员至少三个月，并在紧接授予日期后继续担任非雇员董事会成员。如果第3号提案得到我们股东的批准，那么在年会当天及之后，任何此类NSO和RSU奖项都将根据修订后的2018年计划授予。根据修订后的2018年计划下自动授予计划的当前条款，受此类NSO和RSU奖励的股票总数将自动授予我们作为一个集团的所有现任董事，即每年600,000股(受上文描述的225,000美元上限的限制)。
2018年计划下的计划福利
下表列出了截至2024年4月8日，对于每个指定的个人和不同的群体，根据2018年计划授予的普通股股份总数：
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| 股份数量 (#) | |
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亚历山大·D·麦克雷 总裁与首席执行官 | [] | |
普拉秋莎·杜赖巴布 首席财务官高级副总裁 | [] | |
Nathalie Dubois-StringFollow 高级副总裁兼首席开发官 | [] | |
杰森·D·丰特诺 前高级副总裁、首席科学官 | [] | |
D.马克·麦克朗 前执行副总裁、首席运营官 | [] | |
所有现任执行干事作为一个整体(1) | [] | |
| 所有非执行官的现任董事 | [] | |
| 每名董事候选人： | | |
| 考特尼·比尔斯 | [] | |
| 罗伯特·F·凯里 | [] | |
| 肯尼斯·J·希兰 | [] | |
| 玛格丽特·A·霍恩 | [] | |
| 亚历山大·D·麦克雷 | [] | |
| 约翰·H·马克尔斯 | [] | |
| 詹姆斯·R·迈耶斯 | [] | |
| 斯图尔特·帕克 | [] | |
| 凯伦·L·史密斯 | [] | |
| 任何高管、现任董事或董事被提名人的每名联系人 | [] | |
| 获得或将获得5%奖金的其他人 | [] | |
| 所有现任雇员，包括所有非执行干事的现任干事，作为一个整体 | [] | |
(1)不包括Fontenot博士和McClung先生，他们在公司的雇佣关系于2024年1月2日终止。
需要投票
批准本提案编号T3需要在网上出席或由代表出席年会并有权就本提案编号T3投票的股份的多数投票权的持有人投赞成票。
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| | | 董事会推荐 | | |
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| | 董事会建议股东投票 “For”批准Sangamo治疗公司2018年股权激励计划的修订和重述。 | |
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提案4：
修改重新发行的股票以增加普通股的法定股份总数
董事会认为，修订我们的重新发行股票，将普通股的法定股份总数由640,000,000股增加至960,000,000股是可取的，亦符合本公司的最佳利益及股东的最佳利益。于2024年3月28日，董事会通过决议，批准以实质上与本证书附录B所附表格相同的形式批准重新颁发的证书的修订证书，或修订证书。当时，董事会宣布修订证书是可取的，符合Sangamo和我们股东的最佳利益，并因此提交修订证书供我们的股东批准。
如果股东批准这项第4号提案，我们预计将在股东批准后尽快向特拉华州州务卿提交修正案证书，以增加我们普通股的授权股份数量。
在向特拉华州国务秘书提交修正证书后，重新提交的证书的第四条A款将作如下修改，建议的增加和建议的删除划线如下：
“A. 股票类别。公司有权发行的股票总数为6.45亿(6.45亿)9.65亿(9.65亿)，包括500万股(5,000,000)优先股，每股面值0.01美元(“优先股”)，以及6.4亿(6.4亿)9.6亿(9.6亿)普通股，每股面值$0.01(“普通股”)。
截至2024年4月8日收盘，在我们6.4亿股授权普通股中，有[]已发行和已发行的普通股。除[]已发行普通股2024年4月8日，保留以下普通股供发行：
•[]2024年4月8日行使期权时可发行的普通股，加权平均行权价为[]每股；
•[]2024年4月8日授予RSU后可发行的普通股股份；
•[]截至2024年4月8日，根据2018年计划为未来发行保留的普通股股份(不包括如果我们的股东批准第3号提案，根据修订的2018年计划可供授予的11,000,000股新股)；
•[]截至2024年4月8日，根据我们的2020年员工购股计划，为未来发行预留的普通股；
•3,809,523股普通股，可在行使已发行的预融资权证时发行，行使价为每股0.01美元；以及
•28,571,428股普通股，可在行使已发行认股权证时发行，以每股1.00美元的行使价购买普通股。
拟议的修订证书将把我们被授权发行的普通股数量从6.4亿股普通股增加到9.6亿股普通股，相当于增加了3.2亿股法定普通股，同时包括普通股和优先股在内的法定股本总额也相应增加，从6.45亿股增加到965,000,000股。
法定股份增加的原因
自成立以来，我们出现了严重的运营亏损和负运营现金流，尚未实现盈利。自成立以来，我们主要通过发行股权证券、公司合作者和战略合作伙伴的付款以及研究拨款来为我们的业务提供资金。我们预计至少在未来几年内将继续出现运营亏损，尽管我们预计资本
由于2023年4月宣布的运营重组、劳动力减少和加州内部制造和同种异体研究足迹的大幅减少，2023年11月宣布的进一步运营重组和相应的劳动力减少，以及2024年3月宣布的法国业务的逐步结束，我们预计未来将继续在研发方面投入大量资源，如果我们成功地将我们的候选产品从研究阶段推进到临床试验，我们预计未来几年资本支出和运营支出将会增加。
我们没有信贷安排或承诺的资金来源，只有有限的研究赠款和潜在的或有里程碑和特许权使用费付款，我们有资格在我们剩余的合作下获得。根据我们目前的运营计划，我们相信，我们截至2023年12月31日的可用现金、现金等价物和有价证券，加上登记直接发售24,761,905股普通股的净收益约2,180万美元，购买总计3,809,523股普通股的预融资认股权证，以及2024年3月购买总计3,809,523股普通股的配套认股权证，将足以为我们目前计划的运营提供资金，直到2024年第三季度。因此，我们的财务状况令人对我们作为持续经营企业继续运营的能力产生很大怀疑，我们仍将需要大量额外资金来执行我们的运营计划，并继续作为持续经营企业运营。因此，我们执行运营计划并继续作为持续经营企业运营的能力取决于我们筹集大量额外资本为我们的运营提供资金并支持我们的研发活动的能力，包括将我们的核心临床前神经学项目推进到具有潜在意义的里程碑。在这方面，我们正在积极寻求更多的资本，包括通过公共或私人股本或债务融资、特许权使用费融资或其他来源，如战略合作(这种安排还可能涉及战略合作伙伴对我们进行股权投资的可能性)和对我们的项目的其他直接投资。如果我们无法在短期内获得额外资金，我们可能会根据美国破产法寻求保护。我们一直在探索，并将继续探索，申请破产保护是否符合我们公司和我们的利益相关者的最佳利益。
截至本委托书日期，董事会并无最终计划、安排或谅解以发行任何因批准建议修订证书而可获得的任何额外普通股股份，但与根据经修订的2018年计划可发行的普通股股份总数的拟议增加有关除外，假设建议3获我们的股东批准，并根据我们与Jefferies LLC的市场发售计划，根据该计划，我们可选择发行及出售总发行价高达约$的普通股。[]截至记录日期为1.8亿美元。我们的董事会认为，适当增加我们的法定普通股股份，以便我们拥有普通股，以便提供额外的灵活性，以便在未来迅速和适当地将我们的普通股用于商业和财务目的，并拥有足够的可用股份，为我们的员工和其他合资格的服务提供商提供适当的股权激励。增发的普通股经批准后，可用于各种目的，无需股东进一步批准。这些目的可能包括筹集资本；向员工、高级管理人员、董事、顾问和/或顾问提供股权激励；与其他公司建立合作或合作安排；扩大我们为业务融资的选择；以及其他目的。
此外，当我们专注于人类专利疗法时，我们将需要寻求美国食品和药物管理局(FDA)或其他类似监管机构对我们的候选产品的监管批准，这一过程可能会使每种产品的成本超过数亿美元。因此，我们正在积极寻求更多资本，包括通过公共或私人股本或债务融资、特许权使用费融资或其他来源，如战略合作。在这方面，如果董事会认为通过发行额外普通股来筹集额外资本是可取的，我们希望能够在市场条件有利的情况下迅速采取行动。如果第4号提案不获批准，我们可能无法筹集未来的资本，除非首先获得股东对增加普通股授权股份数量的批准。在公司采取必要或可取行动时获得股东批准所涉及的成本、事先通知要求和延误，可能会完全消除我们利用有利的市场窗口进行机会主义投资的能力，这可能会推迟或排除我们推进我们的开发和潜在商业化努力的能力。此外，我们的成功在一定程度上取决于我们继续留住和激励高素质的管理和临床人员的能力，如果拟议的修订证书没有得到我们股东的批准，缺乏足够的未发行和未保留的普通股授权股份来提供薪酬委员会认为适当的未来股权激励机会，可能会对我们实现这些目标的能力产生不利影响。总而言之，如果我们的股东不批准这项第4号提案，我们可能无法进入资本市场；继续作为持续经营的企业运营；继续进行必要的研发以及临床和监管活动，以带来我们的产品
这些措施包括：向市场推介候选人；完成未来的企业合作和伙伴关系；留住和激励员工、高级管理人员、董事、顾问和/或顾问；以及寻求其他对我们的成功不可或缺的商业机会，所有这些都可能严重损害我们的业务和我们的前景。
董事会认为，拟议增加核定普通股将提供足够的股份，以提供必要的额外灵活性，以筹集实现我们的战略目标所需的资本。在过去的几年里，我们的授权普通股使我们能够灵活地进行一些融资和合作交易，这些交易是我们支持我们的发展计划的关键，同时使我们能够继续提供我们认为必要的员工股权激励，以吸引和留住关键员工。除非我们的股东批准这项第4号提案，否则我们可能没有足够的未发行和未储备的普通股授权股份来支持未来通过从事类似交易继续开发我们的候选产品所需的增长，并通过实施新的或修订的股权补偿计划或安排(如修订的2018年计划)来回应补偿需求，所有这些都可能严重损害我们的业务和我们的前景。
法定股份增加的影响
根据修订证书建议授权的额外普通股将拥有与我们目前的已发行普通股相同的权利。股东批准修订证书并发行其授权的普通股不会影响我们目前已发行普通股的持有人的权利，但增加已发行普通股数量的附带影响除外，例如稀释每股收益和普通股现有持有人的投票权。建议修订证书授权的额外普通股可由董事会发行，无须股东进一步投票，除非在特定情况下根据建议修订证书、适用法律、监管机构或纳斯达克规则另有规定。根据重新发行的证书，我们的股东没有优先认购我们可能发行的额外证券的权利，这意味着现有股东没有根据该证书优先购买任何新发行的普通股的权利，以维持他们在我们中的比例所有权权益。
我们的普通股授权股份的增加也可能产生反收购效果，因为可以在一次或多次交易中(在适用法律规定的限制范围内)发行额外的股份，这可能会使Sangamo的控制权变更或接管变得困难。例如，我们可以发行额外的股份，以稀释寻求获得Sangamo控制权的人的股权或投票权。同样，向某些与我们管理层结盟的人士增发股份，可能会稀释寻求撤换管理层的人士的股权或投票权，从而使撤换管理层变得更加困难。虽然批准修订证书的建议是出于商业和财务考虑，而不是出于任何敌意收购企图的威胁(董事会目前也不知道有任何此类企图针对我们)，董事会也不打算也不认为增加普通股授权股份数量的提议是一种反收购措施，但股东应该意识到，批准这项第4号建议可能有助于我们未来阻止或防止控制权变化的努力，包括我们的股东可能因其股票获得相对于当时市场价格的溢价的交易。
需要投票
要批准第4号提案，需要对第4号提案投下过半数的赞成票。
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| | | 董事会推荐 | | |
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| | 董事会建议股东投票 “For”批准修订重新发行的股票，以增加普通股的法定股份总数。 | |
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第五号提案：
认可独立注册会计师事务所
审计委员会已任命我们在2023年期间成立的独立注册会计师事务所安永会计师事务所在截至2024年12月31日的年度内担任同样的职务，并要求股东批准这一任命。
无论是我们的章程还是其他管理文件或法律，都不需要股东批准安永会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所。然而，审计委员会正在将安永有限责任公司的选择提交给股东批准，这是一种良好的企业做法。如果股东未能批准任命，审计委员会将重新考虑其选择。即使遴选获得批准，如果审计委员会认为这样的改变将符合Sangamo及其股东的最佳利益，则审计委员会可在年内任何时候酌情指示任命不同的独立注册会计师事务所。
安永律师事务所的一名代表预计将出席年会，如果他或她希望发表声明，他或她将有机会发表声明，并将有机会回答适当的问题。
首席会计费及服务
下表列出了安永律师事务所为审计我们2023年和2022年年度财务报表而提供的专业服务的费用：
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| 截至十二月三十一日止的年度： | |
| 2023 | 2022 | |
| ($) | ($) | |
| | | |
审计费用和费用(1) | 2,387,538 | | 2,098,630 | | |
| 审计相关费用 | — | | — | | |
税费(2) | — | | 138,535 | | |
| 所有其他费用 | — | | — | | |
| 总计 | 2,387,538 | | 2,237,165 | | |
(1)包括审计本公司年度报告(Form 10-K)中所包含的年度财务报表的费用和开支、审计财务报告的内部控制、审核本公司的Form 10-Q季度报告中包含的中期财务报表、就会计和审计事宜提供咨询、与提交Form S-3和Form S-8注册报表相关的费用以及通常与提交法定和监管备案文件相关的相关修订和服务。
(2)包括税务合规、税务咨询和税务规划等专业服务的收费。
关于审计委员会预先批准审计和允许的非审计服务的政策
根据其章程，审计委员会必须预先核准独立注册会计师事务所从事不受禁止的所有审计和非审计服务的所有业务以及此类服务的费用。审计委员会已授权其主席在委员会会议之间需要具体预先核准的情况下，代表全体委员会评价和核准服务项目。如果主席批准任何此类活动，他将不迟于下次委员会会议向审计委员会全体成员报告批准情况。
审计委员会认定，安永律师事务所为税务合规和税务咨询提供其他专业服务，符合保持其独立性。审计委员会制定了一项政策，规范我们使用安永律师事务所提供非审计服务。根据该政策，管理层可以使用安永律师事务所提供美国证券交易委员会规则和法规允许的非审计服务，前提是管理层在提供此类服务之前获得审计委员会的批准。
安永律师事务所在2023年提供的服务是按照这一政策预先批准的。
5号提案的批准需要在线出席或由代表出席年会并有权就5号提案投票的股份的多数投票权投票赞成。
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| | | 董事会推荐 | | |
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| | 董事会建议股东投票 “For”批准任命安永会计师事务所为我们截至2024年12月31日的年度的独立注册会计师事务所。 | |
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行政人员
下表列出了截至2024年4月8日我们现任高管的信息：
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| 名字 | 年龄 | 职位 |
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| Alexander D.Macrae，M.B.，Ch.B.，Ph.D. | 61 | 董事首席执行官总裁 |
| 普拉秋莎·杜赖巴布 | 45 | 首席财务官高级副总裁 |
| 娜塔莉·杜布瓦-斯特林费罗，博士。 | 62 | 高级副总裁兼首席开发官 |
艾米·普勒博士。 | 47 | 总裁副主任，研究部 |
斯科特·B·威洛比 | 49 | 高级副总裁，总法律顾问兼公司秘书 |
亚历山大·D·麦克雷。关于迈克尔·麦克雷博士的传记信息载于《提案第1号：董事选举》中。
普拉秋莎·杜赖巴布自2021年6月起担任我们的首席财务官高级副总裁，此前于2019年3月至2021年5月担任我们的副财务总裁。DuraiBabu女士在优化财务运营、推动组织变革、建立多样化团队和交付成果方面拥有20多年的经验。在加入本公司之前，DuraiBabu女士于2010年6月至2019年3月在上市商业生物技术公司加州太平洋生物科学公司担任公司总监。在太平洋生物科学公司，她负责全球金融运营、战略、审计和税务。DuraiBabu女士拥有英国牛津大学布鲁克斯大学的会计学学士学位和圣何塞州立大学的工商管理硕士学位。DuraiBabu女士是加利福尼亚州的注册公共会计师。
娜塔莉·杜布瓦-斯特林费罗，博士。自2022年8月起担任我们的首席开发官高级副总裁，负责监督Sangamo针对血友病、溶酶体储存障碍、血红蛋白疾病、艾滋病毒和亨廷顿病的ZFP治疗项目的项目组战略的制定和执行。她拥有20多年实施和管理肿瘤学生物疗法以及免疫、传染病和遗传病生物疗法临床前和临床开发的经验。杜布瓦-斯特林费罗博士于2011年1月加入桑加莫，担任董事高级项目经理，之后于2016年1月至2019年9月担任总裁副经理，并于2019年9月至2022年8月担任高级副总裁产品开发及管理副总裁。在加入Sangamo之前，她曾在发现研究、临床前研究、项目管理、临床开发和投资组合管理方面担任过各种职务，包括Chron Corp.、拜耳公司、Signature Biosciences，Inc.以及最近在XOMA LLC担任的高级董事、临床前投资组合和联盟管理。杜布瓦-斯特林费罗博士是北卡罗来纳大学教堂山分校的博士后研究员，在那里她研究了转基因小鼠和细胞培养系统中的血管生成和肿瘤发生。她在法国巴黎的皮埃尔和玛丽·居里大学获得了遗传学和免疫学硕士学位和人类遗传学博士学位。
艾米·普勒博士。自2023年11月以来一直担任Sangamo的副会长总裁，研究部主管。此前，Pooler博士曾于2020年4月至2023年11月担任我们的副神经科学主管总裁，于2020年1月至2020年4月担任我们的高级董事神经科学主管，并于2019年3月至2020年1月担任我们的董事神经科学主管。在她目前的职位上，Pooler博士领导Sangamo神经学管道的扩展，并执行与合作公司的合作。从2014年加入Sangamo之前，普勒博士一直担任雀巢公司位于瑞士洛桑的研究部门的脑健康专家。在她的行业生涯之前，她曾在马萨诸塞州总医院和哈佛医学院研究突触变性。Pooler博士在普罗维登斯的布朗大学获得神经科学学士学位，在麻省理工学院获得细胞和分子神经科学博士学位。随后，她成为牛津大学MRC解剖神经药理学研究所的布拉奇科欧洲访问研究员，以及伦敦国王学院研究阿尔茨海默病神经元功能障碍机制的英国阿尔茨海默氏症研究员。
斯科特·B·威洛比自2021年8月起担任我们的高级副总裁总法律顾问兼公司秘书。Willoughby先生负责Sangamo的所有法律事务，并拥有20多年为多个行业的全球上市和私营公司提供咨询的经验，包括生物技术、医疗保健和技术。Willoughby先生于2020年3月加入Sangamo，担任副总裁兼公司法主管。此前，威洛比先生于2019年2月至2019年7月担任副总法律顾问总裁，并于2017年9月至2019年2月在抗感染生物技术公司Achaogen，Inc.担任企业与合规副总法律顾问。2016年2月至2017年9月，Willoughby先生在药品分销和医疗保健公司McKesson Corporation担任并购高级律师。在他职业生涯的早期，Willoughby先生担任过几个高级法律顾问职位，在那里他积累了他在公司治理、美国证券交易委员会报告、企业融资、合规、并购和国际扩张方面的专业知识。Willoughby先生拥有加州大学伯克利分校的学士学位和法学博士学位。
某些实益所有人和管理层的担保所有权
下表列出了Sangamo已知的关于截至2024年4月8日我们普通股的实益所有权的某些信息，但如以下所述，(I)所有持有我们普通股5%或更多实益所有者的人[](I)截至2024年4月8日的已发行股份；(Ii)每一位现任董事(包括董事的所有被提名人)；(Iii)每一位被任命的高管；及(Iv)所有现任董事及高管作为一个集团。下表中的百分比是根据以下公式计算的[]截至2024年4月8日，已发行的股票。在结算RSU、根据2020年ESPP可能购买的期权或股份时可发行的普通股股份，在每种情况下，在2024年4月8日后60天内结算或可行使的普通股，在计算持有根据2020年ESPP可能购买的RSU、期权或股份的人的所有权百分比时，被视为已发行普通股，但在计算任何其他人的所有权百分比时，不被视为已发行。除非另有说明，否则以下股东的主要地址是C/o Sangamo Treeutics，Inc.，邮编：94804。除非另有说明，或在适用法律允许夫妻双方共享权力的范围内，并且在符合适用的社区财产法的情况下，我们相信表中所列人士对其持有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权。
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| 实益拥有人姓名或名称及地址 | 股份数量
实益拥有
(#) | 股份百分比
实益拥有
(%) | |
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停战资本有限责任公司(1) 麦迪逊大道510号，7楼 纽约州纽约市，邮编：10022 | [] | [] | |
生物遗传研究公司(2) 宾尼街225号 马萨诸塞州剑桥，邮编：02142 | 14,652,466 | | [] | |
贝莱德股份有限公司(3) 东52街55号 纽约州纽约市，邮编：10055 | 14,095,865 | | [] | |
先锋集团有限公司(4) 先锋大道100号 宾夕法尼亚州马尔文，邮编19355 | 12,598,994 | | [] | |
Wasatch Advisors，Inc(5) 505 Wakara Way 盐湖城，UT | 17,159,829 | | [] | |
亚历山大·D·麦克雷(6) | 2,853,143 | | [] | |
考特尼·比尔斯(7) | 71,500 | | [] | |
罗伯特·F·凯里(8) | 194,850 | | [] | |
Nathalie Dubois-StringFollow(9) | 325,401 | | [] | |
普拉秋莎·杜赖巴布(10) | 266,227 | | [] | |
肯尼斯·J·希兰(11) | 134,850 | | [] | |
玛格丽特·A·霍恩(12) | 71,500 | | [] | |
约翰·H·马克尔斯(13) | 131,634 | | [] | |
詹姆斯·R·迈耶斯(14) | 154,850 | | [] | |
斯图尔特·帕克(15) | 247,850 | | [] | |
凯伦·L·史密斯(16) | 172,350 | | [] | |
所有现任董事和执行干事作为一个集团(13人) | 4,934,996 | | [] | |
*不到1%。
(1)截至记录日期，停战资本总基金有限公司(“总基金”)持有[]普通股股份，预先出资认股权证购买[]普通股股份及认购权证[]普通股。总基金持有的所有认股权证均受4.99%或9.99%的实益拥有权限制，禁止总基金行使任何认股权证的任何部分，条件是在行使后，总基金对普通股的拥有权将超过相关的实益拥有权限制。因此，由于上述受益所有权限制，总基金不能行使其所有认股权证，如上表所示。该等证券由主基金直接持有，并可被视为由以下人士实益拥有：(I)停战资本有限责任公司(“停战资本”)，作为主基金的投资经理；及(Ii)Steven Boyd，作为停战资本的管理成员。
(2)本信息仅基于Biogen Inc.和Biogen MA Inc.于2024年2月12日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中包含的信息。Biogen Inc.和Biogen MA Inc.可能被视为实益拥有所示股份，并对14,652,466股拥有共同的处置权，对14,652,466股拥有共同的投票权。附表13G/A仅提供截至2023年12月31日的信息，因此，上述实体的实益所有权可能在2023年12月31日至2024年4月8日之间发生了变化。
(3)本信息仅基于贝莱德或贝莱德于2024年1月26日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中包含的信息。贝莱德作为母公司控股公司或控制人，可被视为实益拥有指定股份，并对14,095,865股股份拥有唯一处分权，对13,642,866股股份拥有唯一投票权。贝莱德代表自己和以下公司报告了其实益所有权：Aperio Group LLC；贝莱德顾问公司；贝莱德(荷兰)B.V.；贝莱德机构信托公司；全国协会；贝莱德资产管理爱尔兰有限公司；贝莱德金融管理公司；贝莱德日本有限公司；贝莱德资产管理公司；贝莱德投资管理公司；贝莱德投资管理(英国)有限公司；贝莱德资产管理加拿大有限公司；贝莱德(卢森堡)S.A.；贝莱德投资管理(澳大利亚)有限公司；贝莱德基金顾问公司；附表13G/A仅提供截至2023年12月31日的信息，因此，上述实体的实益所有权可能在2023年12月31日至2024年4月8日之间发生了变化。
(4)本信息仅基于先锋集团于2024年2月13日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中包含的信息。先锋可被视为实益拥有指定股份，并对12,478,334股股份拥有唯一处分权，对120,660股股份拥有共同处分权，对66,306股股份拥有共同投票权。附表13G/A仅提供截至2023年12月29日的信息，因此，先锋的实益所有权可能在2023年12月29日至2024年4月8日之间发生了变化。
(5)这些信息部分基于Wasatch Advisors LP于2024年2月9日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中包含的信息，还包括按照附表13G/A从公司购买的4,761,905股普通股。不包括在2024年4月8日起60天内不可行使的认股权证，购买最多4,761,905股普通股。
(6)包括(I)2,488,168股普通股，受制于2024年4月8日后60天内可行使的期权，以及(Ii)涵盖14,746股普通股的RSU，这些普通股在2024年4月8日后60天内归属并可发行。
(7)包括65,250股普通股，可在2024年4月8日后60个工作日内行使期权，其中26,375股在2024年4月8日后60个工作日内完全归属，其余38,875股目前可行使，但不在2024年4月8日后60个工作日内行使，如果在归属前行使，将在停止持续服务时进行回购。
(8)包括159,150股普通股，可在2024年4月8日后60个工作日内行使期权，其中145,275股在2024年4月8日后60个工作日内完全归属，其余13,875股目前可行使，但不在2024年4月8日后60个工作日内行使，如果在归属前行使，将在停止持续服务时进行回购。
(9)包括(I)约255,060股普通股，可在2024年4月8日后60个交易日内行使股票期权时发行，(Ii)包括5,009个RSU s2024年4月8日后60天内授予并可发行的普通股，以及(Iii)根据2020年ESPP可能在2024年4月8日后60天内购买的5,000股普通股。根据2020年的ESPP，可以购买的普通股的最大数量为5,000股，但实际购买的股票数量取决于股价和员工缴费选择，目前无法具体确定。
(10)包括(I)约203,247股普通股，可在2024年4月8日后60个交易日内行使股票期权时发行，(Ii)包括5,009个RSU s2024年4月8日后60天内授予并可发行的普通股，以及(Iii)根据2020年ESPP可能在2024年4月8日后60天内购买的5,000股普通股。根据2020年的ESPP，可以购买的普通股的最大数量为5,000股，但实际购买的股票数量取决于股价和员工缴费选择，目前无法具体确定。
(11)包括99,150股普通股，可在2024年4月8日后60个工作日内行使期权，其中85,275股在2024年4月8日后60个工作日内完全归属，其余13,875股目前可行使，但不在2024年4月8日后60个工作日内行使，如果在归属前行使，将在停止持续服务时进行回购。
(12)包括65,250股普通股，可在2024年4月8日后60个工作日内行使期权，其中26,375股在2024年4月8日后60个工作日内完全归属，其余38,875股目前可行使，但不在2024年4月8日后60个工作日内行使，如果在归属前行使，将在停止持续服务时进行回购。
(13)包括99,150股普通股，可在2024年4月8日后60个工作日内行使期权，其中85,275股在2024年4月8日后60个工作日内完全归属，其余13,875股目前可行使，但不在2024年4月8日后60个工作日内行使，如果在归属前行使，将在停止持续服务时进行回购。
(14)包括119,150股普通股，可在2024年4月8日后60个工作日内行使期权，其中105,275股在2024年4月8日后60个工作日内完全归属，其余13,875股目前可行使，但不在2024年4月8日后60个工作日内行使，如果在归属前行使，将在停止持续服务时进行回购。
(15)包括199,150股普通股，可在2024年4月8日后60个工作日内行使期权，其中185,275股在2024年4月8日后60个工作日内完全归属，其余13,875股目前可行使，但不在2024年4月8日后60个工作日内行使，如果在归属前行使，将在停止持续服务时进行回购。
(16)包括134,150股普通股，可在2024年4月8日后60个工作日内行使期权，其中120,275股在2024年4月8日后60个工作日内完全归属，其余13,875股目前可行使，但不在2024年4月8日后60个工作日内行使，如果在归属前行使，将在停止持续服务时进行回购。
拖欠款项第16(A)条报告
董事会成员、我们的高管和实益拥有我们已发行普通股超过10%的人必须遵守修订后的《交易法》第16节的报告要求，该节要求他们提交关于他们实益拥有普通股以及他们在该普通股中的交易的报告。仅根据对以电子方式提交给美国证券交易委员会的表格3、4和5及其修正案的审查，以及报告人关于不需要表格5的书面陈述(如果有)，我们相信我们的董事、高管和超过10%的实益拥有人都及时满足了2023财年第16条下的所有报告要求，但以下情况除外：Alexander D.Macrae、Prahyusha DuraiBabu、Nathalie Dubois-StringFloor、Jason D.Fontenot、D.Mark McClung、R.Andrew Ramelmeier和Scott B.Willoughby每人迟交了一份Form 4报告，每人报告了两笔发生在2023年2月的交易。
高管薪酬
薪酬问题的探讨与分析
在这张CD&A中，我们的意图是告知我们的股东我们高管薪酬计划背后的政策和目标。因此，我们将阐述和分析截至2023年12月31日向我们的首席执行官、首席财务官和其他三名薪酬最高的高管提供的薪酬的关键要素。我们把这些官员称为我们的“指定执行官员”。
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| 获任命的行政人员 |
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| 亚历山大·D·麦克雷 | 总裁与首席执行官 |
| 普拉秋莎·杜赖巴布 | 首席财务官高级副总裁 |
Nathalie Dubois-StringFollow | 高级副总裁兼首席开发官 |
杰森·D·丰特诺(1) | 前高级副总裁、首席科学官 |
D.马克·麦克朗(2) | 前执行副总裁、首席运营官 |
(1)就本公司于2023年11月的重组事宜，方特诺博士终止受雇于本公司，并自2024年1月2日起终止担任本公司首席科学官高级副总裁的职务。
(2)于2023年11月，就本公司重组事宜，麦克隆先生终止受聘于本公司，并自2024年1月2日起终止担任本公司执行副总裁兼首席运营官总裁的职务。
执行摘要
我们的业务
我们是一家基因药物公司，致力于将突破性的科学转化为药物，改变患有严重神经疾病的患者和家庭的生活。我们相信，我们的锌指表观遗传调节器非常适合潜在地解决毁灭性的神经疾病，我们的衣壳发现平台已经在临床前研究中证明了将递送范围扩大到目前可用的鞘内递送衣壳之外的能力，包括在中枢神经系统(CNS)中。有关高管薪酬如何受到公司目标实现的影响的分析，请参阅下面的“-2023年薪酬决定”。
2023年和2024年初的业绩亮点
企业动态
2023年，我们宣布了我们的战略转型，成为一家专注于神经学的基因组药物公司，开发旨在解决严重神经疾病的表观遗传调节疗法和新型AAV衣壳递送技术。这一转变包括推迟对我们的Fabry基因治疗和CAR-Treg细胞治疗计划的新投资，除非我们能够成功地在这些计划中获得合作伙伴或外部投资。此外，我们还进行了业务重组和裁员，包括将包括总部在内的所有美国业务整合到加利福尼亚州里士满的工厂，并计划于2024年关闭我们在加利福尼亚州布里斯班的工厂。此外，由于到目前为止，为我们的CAR-Treg细胞疗法项目寻找投资者或合作伙伴的努力尚未成功，2024年3月1日，我们的董事会批准了我们的法国业务的逐步结束和相应的劳动力裁减，包括关闭我们在法国瓦尔邦的细胞疗法制造设施和研究实验室，预计将于2024年4月开始。
财务状况
根据我们目前的运营计划，我们截至2023年12月31日的现金、现金等价物和有价证券，加上2024年3月登记直接发行普通股和认股权证所获得的2180万美元净收益，预计只能让我们在2024年第三季度满足我们的流动性需求。我们作为一个持续经营的企业继续运营的能力取决于我们筹集资金的能力
大量额外资金用于支持我们的运营和支持我们的研发努力，包括推进我们的临床前和临床计划，如我们的Form 10-K年度报告中所述。我们一直在积极寻求，并将继续积极寻求大量额外资本，包括通过公共或私人股本或债务融资、特许权使用费融资或其他来源，如战略合作和对我们项目的其他直接投资。虽然我们在2024年3月通过登记直接发行普通股和认股权证额外筹集了2180万美元的净收益，但我们仍将需要大量额外资金来执行我们的运营计划，并继续作为一家持续经营的企业运营。如果我们无法在短期内获得额外资金，我们可能会根据美国破产法寻求保护。我们一直在探索，并将继续探索，申请破产保护是否符合我们公司和我们的利益相关者的最佳利益。
临床前神经学核心课程和技术
新型AAV衣壳递送技术
•2024年3月，我们宣布了我们的新型专利嗜神经性腺相关病毒(AAV)衣壳的第一个数据，该衣壳展示了行业领先的血脑屏障(BBB)在非人类灵长类动物(NHP)中的渗透和脑转导。
•新的STAC-BBB衣壳显示出BBB在NHP中的强大穿透力，与基准衣壳AAV9相比，转基因在神经元中的表达高出700倍，并且优于我们研究中评估的所有其他已公布的衣壳变体。
•STAC-BBB衣壳变异体介导了锌指货物在NHP神经元中的强健表达，并在关键脑区观察到有效而广泛的抑制普恩和tau基因，展示了在人类患者的普恩疾病和各种tauopathy疾病中改变疾病进展的潜力。
•RNAScope对单个脑细胞基因表达的可视化显示，在表达锌指货物的神经元中，跨越多个大脑区域的tau被高度有效地抑制。
•我们认为，STAC-BBB的衣壳生物分布图最适合于以AAV为基础的治疗神经疾病，突出表现为观察到中枢神经系统的浓缩和肝脏、背根节或DRG和其他外围器官的去靶向。
•STAC-BBB在NHP中耐受性良好，在脑、脊髓和外周组织中没有明显的治疗相关病理结果。
•我们相信，STAC-BBB有可能使用标准的细胞培养和纯化工艺进行商业规模的制造，使用已知的辅料是可溶的，并且可以使用现有的分析进行表征。
慢性神经病理性疼痛-Nav1.7
•自2023年11月以来，我们治疗慢性神经性疼痛的Nav1.7计划的研究性新药应用或IND毒理学研究已接近完成。
•IND预计将在2024年第四季度提交该项目，这取决于我们获得足够资金的能力。
普恩病毒病
•使能CTA的活动继续推进我们的表观遗传调控计划在普里恩病。
•我们证明，通过静脉注射我们的新型STAC-BBB衣壳，我们的Prion靶向锌指抑制物，导致了NHP中的Prion基因的剂量依赖的抑制。
•CTA预计将在2025年第四季度提交该项目，这取决于我们获得足够资金的能力。
牛顿病症
•我们打算恢复我们之前暂停的tau计划的发展，利用我们新发现的STAC-BBB衣壳变异体，开发针对tau病的表观遗传调节疗法。
•我们证明，我们的tau临床-铅锌指抑制物，通过静脉注射STAC-BBB新型衣壳，导致NHP中tau基因的剂量依赖性抑制。RNAScope对单个脑细胞中基因表达的可视化显示，在表达锌指货物的神经元中，tau在多个大脑区域中受到高度有效的抑制。
•IND最早可能在2025年第四季度提交该项目，这取决于我们获得足够资金的能力。
临床方案
法布里病
•自2023年11月以来，在我们用于治疗Fabry病的研究性基因疗法Isaralgagene Cirobvovec的1/2期STAAR研究中，又有7名患者接受了药物治疗，迄今为止总共有32名患者接受了药物治疗。另有一名患者已退出酶替代疗法(ERT)，导致迄今共有13名患者退出ERT。截至2024年3月12日，所有退出ERT的患者仍将停止ERT。
•2024年2月5日，我们在2024年2月7日举行的第20届WORLD研讨会上发表报告之前，宣布了我们1/2期STAAR研究的最新临床数据。数据显示，截至2023年9月19日的数据截止日期，接受治疗时间最长的患者的α-GalA活性持续升高的表达保持了长达三年的时间。截至2023年9月19日数据截止日期，所有12名退出急救治疗的患者仍未接受急救治疗，α-GalA活性持续升高的时间长达19个月。α-GalA的总抗体或中和抗体效价在所有7例患者中显著降低，其中5例检测不到与ERT相关的抗体。在治疗后随访12个月或更长时间的13名患者中，肾功能保持稳定，总体疾病严重程度、生活质量和胃肠道症状与基线相比有显著改善。ST-920继续显示出良好的安全性，治疗后肝功能检测没有升高需要类固醇的情况。
•筛查和登记已经完成，我们预计在2024年上半年完成1/2期研究中剩余入选患者的剂量。
•2024年2月，我们与美国食品和药物管理局(FDA)达成一致，以一条简短的途径可能批准伊沙拉格尼。FDA在一次D型会议上同意，来自一项单一、充分和良好控制的研究的数据可能构成批准异丙肾上腺素的生物制品许可证申请或BLA的主要基础。这项拟议的研究将招募多达25名患者，包括男性和女性，不需要对照手臂。与ERT进行正面比较不是FDA认为可接受的拟议研究设计的一部分。这种方法使提交BLA的途径可能比最初预期的更快、更有效、更具成本效益。
•此外，欧洲医学署(EMA)授予优先药物或Prime的资格，使其有资格获得isaralgagene ciparvovec的资格。PRIME是一项旨在加强对针对未得到满足的医疗需求的药物开发的支持的计划，旨在优化开发计划并加快审查和批准过程，以便这些药物可以尽早到达患者手中。
•英国药品和保健品监管局还向isaralgagene ciphopvovec授予了创新的许可和准入途径，旨在加快上市时间和促进药品的获得。Isaralgagene Ciparvovec已经获得了EMA的孤儿药物产品称号以及美国FDA的孤儿药物、快速通道和再生医学高级疗法(RMAT)称号。
•我们正在积极为我们的Fabry病项目寻找潜在的合作伙伴。我们将推迟计划注册试验的额外投资，直到该计划获得合作伙伴关系或融资。
肾移植排斥反应
•自2023年11月以来，我们在评估TX200(我们全资拥有的用于肾移植排斥反应的自体CAR-Treg细胞治疗候选药物)的1/2阶段STESTAST研究中又给了两名患者剂量，从而实现了总共六名患者的剂量。2023年，我们从欧洲监管机构获得了加速剂量升级协议的所有必要的监管和伦理批准，该协议允许剂量在队列中更快地推进，并且与之前批准的研究协议中的三个队列相比，还允许新的和最高的第四剂量队列。新的第四组剂量是第一组起始剂量的18倍。结果，总共有3名患者服用了剂量水平1，1名患者服用了剂量水平2，1名患者服用了剂量水平3，第一名患者服用了新的最高剂量水平4。到目前为止，该候选产品在所有6名患者中继续保持良好的耐受性。
•我们预计在1/2期Stestfast研究中再给两名患者剂量，并预计在2024年上半年完成该研究的剂量。我们计划继续在我们的自体CAR-Treg细胞治疗计划中寻找潜在的合作伙伴或外部投资。
合作伙伴计划
血友病A
•我们正在与辉瑞或辉瑞共同开发一种针对中重度血友病A患者的研究性基因疗法--原癌基因fitelparvovec的3期仿射试验仍在继续推进。试验中所有患者的剂量现已完成。
•关键读数预计将在2024年年中公布，辉瑞预计，如果关键读数支持，将在2025年初提交BLA和营销授权申请(MAA)。
•我们和辉瑞公司在2023年12月11日举行的第65届美国血液病学会年会和博览会上通过口头报告展示了有关原癌基因fitelparvovec的1/2期ALTA研究的最新数据。这些数据在我们的Form 10-K年度报告第I部分的第1项的“概览”中有详细的描述
•如果原癌基因fitelparvovec获得批准并商业化，我们有资格在达到某些监管和商业里程碑后，从辉瑞获得高达2.2亿美元的里程碑付款，如果原癌基因fitelparvovec获得批准并商业化，我们有资格从辉瑞获得14%-20%的产品版税，但由于专利到期、生物相似产品进入市场以及根据特定许可证支付第三方知识产权费用，我们有资格从辉瑞获得高达2.2亿美元的里程碑付款。
我们的薪酬计划的目标
我们专注于将突破性科学转化为基因组药物，利用我们在基因治疗、细胞治疗和基因组工程方面的平台技术，有可能改变人们的生活。为了实现这一战略业务目标，我们强调招聘具有重要行业或科学经验的高管，包括在临床开发、医疗事务、产品开发、商业规划和研究创新领域。这是一个竞争激烈的行业，我们的成功取决于我们能否通过有竞争力的薪酬方案来吸引和留住合格的高管。薪酬委员会根据这种竞争环境和我们吸引和留住合格高管的需要来管理我们高管的薪酬计划。
为此，我们薪酬计划的主要目标是：
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| 吸引和留住 | | 赏金 | | 对齐 | | 认出 |
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| 具有丰富行业或科学经验的高素质高管，提供具有竞争力的薪酬方案，其中包括提供显著留任价值的长期激励措施。 | | 为我们在实现年度临床开发和其他研究及运营目标方面的成功而致敬。 | | 我们高管的利益与我们股东的利益。 | | 公司的成功和个人的贡献。 |
使高管薪酬计划与业务战略保持一致
生物技术的研究、开发和商业化需要多年来持续和集中的努力，并涉及高度风险。为了协调股东和高管的利益，薪酬委员会致力于一项计划，该计划旨在奖励满足长期战略目标以及旨在推动实现我们的短期和长期业务目标的年度激励目标。
薪酬委员会普遍认为，对高管薪酬采取公式化或纯粹量化的方法，并不是促进我们作为一家尚未盈利的临床阶段生物技术公司取得长期成功的最佳方式。相反，薪酬委员会制定年度业绩目标，它认为我们的高管应该在这一年内专注于这些目标，以实现我们的业务目标，包括2023年积极的预先设定的临床、研发、制造、业务和公司发展目标。
薪酬委员会努力在薪酬计划和公司业绩之间建立积极的关系，并在做出薪酬决定时考虑竞争的市场动态、实现结果的商业环境以及任何计划外的积极或消极事件。我们任命的每一位高管的总薪酬机会中，有很大一部分直接与与特定业务和战略目标挂钩的业绩以及通过长期激励计划的股价表现相关。
为了确保我们任命的高管的薪酬计划与同行公司保持竞争力，实现我们的绩效薪酬目标，并为实现我们的长期战略目标创造回报，薪酬委员会与怡安合作，获得必要的建议和市场数据，以确保薪酬计划实现这些目标。
我们高管薪酬计划的主要特点
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| 我们所做的 | | 我们不做的事 |
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✔设计高管薪酬，使薪酬与绩效保持一致 ✔强调绩效薪酬，每个被任命的高管的现金激励性薪酬100%基于预先设定的公司业绩目标 ✔对薪酬股东投票拥有年度发言权 ✔维持追回政策 ✔现金激励薪酬计划支出上限 ✔在与管理层分开的高管会议上对薪酬计划进行独立审查 ✔让我们的计划接受薪酬委员会独立薪酬顾问的独立审查 | | X提供税务汇总 X允许在未经股东批准的情况下重新定价股票期权 X保证现金支付控制权的“一触即发” X向我们指定的高管提供丰厚的额外福利或个人福利 X允许员工对我们的证券进行对冲或质押 X提供固定收益养老金计划、递延薪酬计划或补充高管退休计划 |
2023年关于高管薪酬的咨询投票
在2023年股东年会上，就批准我们任命的高管薪酬的咨询投票提案进行了大约87%的投票，赞成向我们任命的高管支付2022年薪酬的投票。
薪酬委员会在我们的整体薪酬理念和计划的背景下审查了咨询投票结果，并根据支持程度确定不需要因为这样的投票而对我们的薪酬政策和计划进行重大改变。薪酬委员会将继续考虑未来关于高管薪酬的股东咨询投票的结果以及影响高管薪酬的其他相关市场发展，以确定是否有理由对我们的高管薪酬计划和政策进行后续的任何改变，以反映这些咨询投票中反映的任何股东关切或解决市场发展。
我们如何确定高管薪酬
赔偿委员会和执行干事的作用
薪酬委员会协助董事会履行其受托责任，监督我们在薪酬计划、政策和计划领域的事务，特别是与高管有关的事务。
除其他事项外，薪酬委员会的职责包括：
•定期审查和批准我们高管的薪酬理念；
•通过、修订、终止和管理公司高管的薪酬计划和方案，其中包括股权计划、激励计划、奖金计划、股票购买计划、养老金和利润分享计划、遣散费计划和退休计划；
•审查、审议和批准适用于非雇员董事会成员的薪酬计划；
•为我们的执行官员制定总薪酬方案，但马克·马克雷博士除外；
•审查和评价埃里克·马克雷博士的业绩和领导能力，并向董事会建议他的全部薪酬方案；
•与埃里克·麦克雷博士一起审查他对除他本人以外的执行干事业绩的评价；
•审查和监测管理发展计划和活动；
•与我们的董事会一起审查首席执行官和其他高管的继任计划；以及
•对我们的薪酬计划进行风险评估。
薪酬委员会在确定高管薪酬方面不会将其任何职能委托给其他人。
在做出高管薪酬决定时，薪酬委员会会考虑迈克尔·麦克雷博士的建议，因为它涉及全公司的政策，以及针对特定领导人的建议，不包括他自己。在提出建议时，约翰·麦克雷博士听取了我们的首席人事官和总法律顾问的意见。虽然约翰·麦克雷博士与薪酬委员会讨论了他对其他执行干事的建议，但他并不参与审议或确定自己的薪酬。我们的财务、人力资源和法律部门的成员定期参加薪酬委员会的会议。
确定高管薪酬时使用的因素
薪酬委员会根据薪酬委员会的专业经验和判断，将我们高管的薪酬设定在薪酬委员会认为对每位高管具有竞争力和适当的水平。薪酬委员会没有使用公式化的方法来确定高管薪酬，而是考虑了多个相关因素，这些因素可能每年都会有所不同。下图反映了薪酬委员会在确定和批准我们执行干事的薪酬数额、形式和组合时一般考虑的因素。
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| 职位关键程度 | | | | | | | | 公司相对于年度和较长期目标的业绩 |
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| | | | 确定高管薪酬时使用的因素 | | | |
| 市场数据 | | | | | | |
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| | | | | | 留存，包括股权奖励的留存价值 |
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| 内部薪酬公平 | | | | | | | |
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独立薪酬顾问的角色
我们的薪酬委员会有权聘请顾问协助其履行职责。根据这一授权，我们的薪酬委员会在2023年直接聘请怡安作为其薪酬顾问，就我们的高管和非员工董事薪酬实践和政策向我们的薪酬委员会提供建议。我们的薪酬委员会可以随时更换其独立的薪酬顾问或聘请额外的顾问。我们的薪酬委员会根据美国证券交易委员会有关薪酬顾问涉及利益冲突的规则及纳斯达克有关薪酬顾问独立性的上市标准考虑怡安的独立性。基于审查，我们的赔偿委员会认定怡安是独立的，而且怡安的工作不会引起任何利益冲突。在作出上述决定时，我们的薪酬委员会考虑了以下六个因素以及它认为相关的其他因素：(1)怡安向我们提供的其他服务；(2)怡安从我们那里获得的费用占其总收入的百分比；(3)怡安旨在防止利益冲突的政策和程序；(4)怡安顾问与我们薪酬委员会的任何成员没有任何业务或个人关系；(5)为我们的薪酬委员会提供服务的怡安顾问所拥有的任何Sangamo股票；以及(6)怡安顾问或怡安本身与我们的任何行政人员没有任何业务或个人关系。在2023年期间，我们向怡安支付了约234,000美元的费用，用于确定或向我们的董事和高管推荐薪酬金额和形式。
我们的薪酬委员会在2023年聘请怡安来审查我们的薪酬委员会，并就高管和非员工董事薪酬的所有主要方面向我们提供建议。这包括我们高管的基本工资、现金奖励和长期激励奖励。怡安在2023年为我们的薪酬委员会执行了以下任务：
•检讨我们对行政总裁及其他行政人员的薪酬安排，并向他们提供意见；
•检讨非雇员董事的薪酬安排，并就其结构提供意见；
•就我们同龄人小组的组成提出建议；
•分析我们同龄人组内公司的公开代理数据和与高管薪酬相关的调查数据；
•进行与同龄人相关的薪酬和绩效分析；
•向我们的薪酬委员会通报有关高管长期激励性薪酬计划设计的行业趋势和最佳做法，包括长期激励性薪酬奖励的类型、长期激励性薪酬赠款的规模和长期激励性薪酬赠款的总使用情况；
•对照我们的设计/成本目标和行业规范审查我们的股权激励奖励；
•审查本委托书中的薪酬讨论和分析以及其他与薪酬相关的披露；
•就与我们的薪酬计划相关的风险评估向我们的薪酬委员会提供建议；
•审查和监测管理发展计划和活动，以及审查人才趋势和举措、人员更替和工作人员多样性；
•筹备和参加股东参与会议；以及
•为我们的薪酬委员会举行特别或临时会议，或应薪酬委员会的要求进行工作。
怡安于2023年提供额外服务，即为非执行员工薪酬事宜提供咨询服务，包括但不限于非执行薪酬评估职业阶梯、职位调整及广泛的薪酬调查数据。怡安因提供这些额外服务而获得约10.2万美元的报酬。我们的赔偿委员会批准了这些服务，并确定它们不会损害怡安的独立性。
在履行这些职责的过程中，怡安也定期与我们的薪酬委员会主席在大多数薪酬委员会会议之外和之前进行沟通。我们的薪酬委员会定期邀请其独立的薪酬顾问出席会议。2023年，怡安的代表出席了我们薪酬委员会的六次会议。
虽然我们的薪酬委员会在2023年审议了独立顾问的建议，但我们的薪酬委员会的决定，包括支付给我们的高管和董事的具体金额，是我们自己的决定，反映了除独立顾问提供的信息和建议之外的因素和考虑。
比较分析
在建立用于同行群体选择的标准时，薪酬委员会将重点放在处于类似发展阶段、具有类似组织复杂性的公司，这些公司的总部设在核心生物技术中心，特别是在旧金山湾区和加州其他市场，在这些市场，我们既招聘高管人才，又可能失去高管人才。由于生物技术行业是一个充满活力的行业，薪酬委员会用来衡量我们薪酬方案的竞争定位的比较指标组会定期更新，以确保公司继续满足既定的标准。这些标准旨在与治理最佳实践、公司所做工作的性质以及在管理一家复杂的全球商业前生命科学公司的领导层取得成功所需的技能保持一致。薪酬委员会于2022年9月确定的选择2023年同龄人群体的最终标准如下：
•30天平均市值在3亿至23亿美元之间的公司(约为我们截至2022年9月分析时30天平均市值的三分之一至三倍(0.3倍至3.0倍))；
•处于商业化前第二阶段或第三阶段发展阶段的生物制药公司；以及
•拥有200至800名员工的公司。
为作出2023年薪酬决定而选定的可比公司或2023年同级组如下，2023年同级组的新成员以粗体显示：
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Agenus(Agen) | | IOVA生物治疗学(IOVA) |
同种异体基因治疗（ALLO） | | MacroGenics(MGNX) |
AnaptysBio(ANAB) | | Nektar治疗公司(NKTR) |
Arcturus治疗公司(ARCT) | | NGM生物制药公司(NGM) |
Arcus Biosciences（RCUS） | | 波塞迪亚治疗公司(PSTX) |
Atara Biotherapeutics（ATRA） | | 前列腺素(Precigen，PGEN) |
蓝鸟简介(蓝色) | | REGENIXBIO(RGNX) |
编辑医学(编辑) | | Revance Treateutics(RVNC) |
FibroGen(Fgen) | | Xencor(XNCR) |
为了做出2022年薪酬决定，以下公司是选定的可比公司的一部分，但由于不再符合更新的选择标准，它们被排除在2023年同行组之外：Agios制药公司、Arena制药公司、细胞动力学公司和Dicema制药公司。
比较数据的使用
在制定薪酬时，薪酬委员会审查怡安独立从同业集团获得的市场数据，包括每个薪酬要素和整体薪酬的第25至75个百分位数的薪酬范围。我们没有固定的薪酬公式或基准。相反，薪酬委员会在做出具体职位的薪酬决定之前，会参考市场数据作为一种输入。如果薪酬委员会认为绩效和其他因素与薪酬委员会做出具体薪酬决定有关，我们通常会寻求在同级组范围内管理薪酬。根据个人表现、经验、技能和高管职位对我们的重要性，特定高管的薪酬可能低于或高于该范围的50%。薪酬委员会认为这种确定薪酬的方法是适当的，因为我们在竞争激烈的旧金山湾区人才市场运营，在那里对高管人才的竞争特别激烈，要求我们确保我们的整体薪酬计划具有竞争力，以吸引和保持强大的领导力，以实现我们基于业绩的长期成功。
高管薪酬方案设计及关键组成部分
目标总薪酬
如上所述，生物技术产品的开发和商业化涉及高度风险。薪酬委员会在根据董事会确定的业务优先事项确定年薪水平和结构时，定期评估股权和现金部分在薪酬总额中的相对重要性。2023年的目标总薪酬，如下图所示，反映了年度基本工资、年度目标现金激励薪酬以及授予日期授予的股票期权和RSU的公允价值(因为此类股票期权和RSU在薪酬摘要表中报告)。薪酬委员会至少每年评估股票期权和RSU之间的股权奖励分配情况，以审查我们的流通股、我们的股价、同行公司的比较市场数据以及该计划的保留价值。
CEO 2023年目标总薪酬组合
我们高管薪酬计划的关键要素
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| 组件 | 主要特点 | 目的 | |
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| 基本工资 | •固定现金补偿 •不能保证每年的涨幅 •每年审查和确定数额(或在一年中行政人员的头衔或职位发生变化时) •根据市场数据、个人表现、经验、技能和高管职位的重要性确定的金额 | •使我们能够吸引和留住有技能和经验的高管，并每年为高管提供一定程度的经济保障 •提供在我们的行业和地理区域内具有竞争力的固定薪酬水平 | |
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| 现金激励性薪酬 | •根据Sangamo治疗公司修订和重新修订的激励薪酬计划或激励计划提供的现金薪酬，取决于业绩目标的实现 •目标金额每年审查和确定(或在一年中行政人员的头衔或职位发生变化时)，并以基本工资的百分比表示 •实际支付的金额是根据薪酬委员会确定的实现业绩目标的程度确定的 | •为高管提供现金激励薪酬，与我们实现预定义的年度业绩目标挂钩，这些目标支持我们的长期业务战略 •使薪酬结构与组合一致，并确保我们的总现金薪酬符合同行群体内以及更广泛的行业内具有竞争力的标准 | |
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| 股权补偿 | •通常以股票期权和/或RSU的形式存在，因为变现价值取决于我们的股票价格，因此是“有风险的”。我们通常在股票期权和RSU之间以2：1的比例分配总股本价值。制定了以保留和长期责任为目标的归属时间表 •股票期权的行权价格等于我们股票在期权授予日的收盘价。对于在2023年授予的年度股票期权，25%的期权股份在期权授予日期的一周年时归属并可以行使，其余的期权股份在期权授予日期一周年起的24个月期间内按月等额分期付款行使，但须持续服务至每个适用的归属日期。 •每个RSU在该单位归属后的指定发行日期向接受者提供一股我们的普通股，而无需支付已发行股票的行使价或其他现金对价。对于2023年授予的年度RSU，25%的股份在授予日期的第一周年归属，其余股份在授予日期一周年起的两年期间内分八个等量的季度分期付款归属，但须持续服务至每个适用的归属日期 •高管通常有资格在年度绩效考核和受聘时获得股权奖励。 | •提供长期激励，使我们工作人员的利益与我们长期愿景的实现保持一致，即随着时间的推移，开发和商业化药品 •考虑到生物技术发展所涉及的时间段，我们认为长期激励对我们的成功至关重要，因为它们有助于留住人才，减少短期风险承担，并灌输对最大化股东价值的长期关注。 •我们的历史做法是将年度奖项作为选项和RSU的组合授予。我们授予股票期权，以奖励未来的业绩和增值，这与薪酬委员会基于业绩的理念一致，因为这种工具只有在我们的股价上涨时才提供价值，我们授予RSU来管理临床阶段公司的自然市场波动，在归属期间提供留任激励，并加强所有权文化 •通过授予RSU，我们还可以减少股权激励奖励的稀释效应，随着时间的推移，这将使我们的股东受益 | |
2023年薪酬决定
2023年基本工资
作为年度绩效评估过程的一部分，我们每年确定增加所有员工的基本工资。我们根据绩效、角色经验、对公司的承受能力和我们在全球竞争的人才市场的整体市场趋势来确定加薪水平，薪酬委员会通常批准总体基本工资增长预算，该预算是年度运营计划的一部分，适用于整个公司。
2022年12月，我们对被任命的执行干事进行了2023年的年度业绩评估。2023年初，薪酬委员会考虑了这些审查、来自怡安的角色重要性和建议以及来自我们同行的比较数据，并决定如下所述增加基本工资。薪酬委员会特别审议了：Macrae博士对公司实现其公司目标的责任；DuraiBabu女士对推动我们的核心战略、为业务提供资金、从战略上优先安排运营费用、指导长期规划和预算规划的责任，以及她在更好的营运资本管理和长期税务战略实施方面的领导和监督所获得的效率；Dubois-StringFloor博士监督制定和执行Sangamo的ZFP血友病、溶酶体储存障碍、血红蛋白疾病、艾滋病毒和亨廷顿病治疗项目的项目团队战略；Fontenot博士的领导角色从2021年初开始扩大，他凭借强大的科学专业知识和对我们研究计划、投资和流水线的领导对组织产生的影响，以及他通过澄清我们的研究目标、专注于我们的研究战略、建立一个更有组织和更有凝聚力的研究小组对组织的贡献；以及他对公司实现其公司目标的责任以及他在公司内部多项职能的全球领导角色，并成为法国桑加莫公司的总裁。在审议我们提名的执行干事2023年的适当基薪水平时，薪酬委员会没有采用公式，而是利用其专业判断和经验对上述因素进行了全面分析。作为审查的结果，Macrae博士和McClung先生获得了1%至4%的基本工资增长，DuraiBabu女士、Dubois-StringFlow博士和Fontenot博士分别获得了11%、5%和8%的较大基本工资增长，以使他们的基本工资更紧密地与同龄人群体得出的市场数据保持一致。总体而言，经过同比调整后，我们任命的高管2023年的基本工资介于来自同行群体的市场数据的50%至75%之间。
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| 名字 | 2023年年度 基本工资 ($) | 2022年年度 基本工资 ($) | 百分比
增加
(%) | |
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| 亚历山大·D·麦克雷 | 716,366 | | 709,273 | | 1 | | |
普拉秋莎·杜赖巴布(1) | 483,960 | | 436,000 | | 11 | | |
Nathalie Dubois-StringFollow | 453,600 | | 420,000 | | 8 | | |
杰森·D·丰特诺 | 512,179 | | 474,240 | | 8 | | |
D.马克·麦克朗 | 513,240 | | 493,500 | | 4 | | |
(1) 杜莱巴布女士获得了11%的基本工资增长，其中4%是功绩增长，7%是调整，以使她的基本工资更紧密地与同龄人群体得出的市场数据保持一致。
2023年现金激励薪酬
2023年1月，我们在激励计划下通过了2023年现金激励薪酬计划，根据我们对所有高管预先设定的公司目标的实现情况，提供年度现金激励薪酬来奖励高管。为了进一步使领导团队的激励性薪酬与公司实现预先设定的公司业绩目标保持一致，薪酬委员会决定，每位高管2023年的现金激励性薪酬机会将完全基于下文所述的公司业绩，上限为目标现金激励性薪酬计划支付的150%。因此，在2023年现金激励薪酬计划下，没有向任何高管分配个人业绩目标。该计划包括几个积极的目标，以鼓励我们的员工实现超过目标的业绩。
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| | | 开发：继续推进独资产品开发(30%) |
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| 现金激励薪酬机会 | | | 合作伙伴关系：为合作伙伴提供服务，在所有协作中执行，并寻求新的战略协作(20%) |
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| | 研究：推进新的和现有的CAR-Treg和中枢神经系统(CNS)计划。创新和扩展ZF渠道和平台能力(15%) |
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| | 技术运维：通过平台开发和流程优化，支持临床流水线和合作项目。为现在和未来的患者提供及时、优质的产品(15%) |
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| | | 企业：建立资金充足、可持续、合规和高绩效的企业(20%) |
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2023年公司目标实现情况
薪酬委员会和董事会在2023年末和2024年初评估的每个公司目标和我们对照我们的目标所取得的成就如下所述。
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客观化 | | 成就 | |
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开发： 完成Fabry和SCD的PH1/2试验，计划Fabry阶段3。继续进行TX200。继续推进全资产品开发。 | | 达到目标：在Fabry研究中筛选的受试者和患者的数量；鼓励在Fabry研究的所有队列中进行安全性和耐受性研究；在TX200研究中使用的患者数量，包括剂量水平2和3；成功地推动全资临床前计划向潜在的IND提交；NAV 1.7临床候选人被选中。 超额完成：实现了RMAT，并为Fabry研究提交了Prime申请和ILAP，旨在加强与监管当局的互动，为进入市场铺平一条有效的途径；提交并批准了TX200研究的议定书修正案，允许潜在的剂量加速18个月。 | |
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企业发展： 为合作伙伴提供服务。通过履行或超过义务在所有协作中执行。 寻求新的战略合作，进一步验证我们的平台和/或为Sangamo、潜在合作伙伴和患者提供价值。 | | 达到目标：成功地将Biogen和Novartis的项目转移回Sangamo；正在与各种潜在的新合作伙伴和技术合作伙伴进行富有成效的讨论；与Pvail和Chroma签署了研究评估和许可协议。 超额完成：联盟管理层接管了患者倡导的责任；组织了多个Fabry患者焦点小组。 在目标范围内实现：没有法布里的合作伙伴关系，也没有外部许可协议。 | |
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客观化 | | 成就 | |
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研究： 继续建设全资拥有的CNS管道。 推进现有的自体Treg程序。进一步发展同种异体的能力和认识。 推动包围式发展。 创新和拓展采埃孚管道和平台能力。优化ZF平台设计、组装和筛选的产能和效率。 | | 达到目标：先进的多个临床前CAR-Treg计划和平台升级；先进的四个临床前全资拥有的CNS计划和另外两个证明体内概念验证的计划，包括加速的时间表；生产了支持所有计划的目标数量的新锌指构造；部署了锌指工艺和平台改进；公开披露了碱基编辑平台的进展。 超额完成：引人注目的临床前Nav1.7数据公开，AAV工程平台的显著扩展，引起了潜在合作伙伴的浓厚兴趣；发表了科学论文；筛查能力不断提高。 在目标范围内实现：在第二季度和第四季度宣布战略重组的同时，计划暂停。 | |
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技术运营： 通过强大的制造和流程优化，支持Sangamo的临床流水线和合作项目。在正确的位置进行适当规模的技术操作，同时为现在和未来的患者提供及时、高质量的产品。 | | 达到目标：成功的现场制造，以支持临床前和临床项目；在战略重组中进行适当规模的技术运营。 超额完成：执行成功的工程运行；评估临床前的包裹体以选择最佳的制造平台。 在目标范围内实现：制造挑战导致临床计划延迟；法国工厂没有达到GMP状态。 | |
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公司： 建立一个可持续、资金充足、合规和高绩效的企业。 | | 达到目标：通过多种重组和预算纪律相结合，管理资源以有利于预算的现金；通过更新采购实践来节省成本；扩大企业合规和道德计划；召开目标投资者会议并参加目标会议；推出拥有超过11,000名订户的季度通讯；里士满实验室扩建按时并按预算完成；完成全面的内部沟通活动；成功完成两次战略重组。 低于目标的实现：年终的现金资源没有达到目标；融资和业务发展交易少于预期。 | |
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虽然董事会注意到我们在实现上述于2023年1月确立的某些公司目标方面取得的进展和成就，但在2024年1月，由于财务紧张、需要节省资本以支持我们的运营，以及并非所有公司目标都实现了，我们的董事会没有向我们任命的高管授予任何现金奖励薪酬。
下表列出了我们任命的每位高管2023年的目标现金激励薪酬和实际现金激励薪酬：
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| | | | | | 目标 | | | | | |
| 名字 | | 职位 | | | | | | 基本工资的百分比 | | 金额
($) | | 实际
金额
($) | | 实际为
目标的% | |
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| 亚历山大·D·麦克雷 | | 首席执行官 | | | | | | 60 | | | 429,820 | | | 0 | | — | | |
| 普拉秋莎·杜赖巴布 | | 高级副总裁 | | | | | | 40 | | | 193,584 | | | 0 | | — | | |
Nathalie Dubois-StringFollow | | 高级副总裁 | | | | | | 40 | | | 181,440 | | | 0 | | — | | |
杰森·D·丰特诺 | | 高级副总裁 | | | | | | 40 | | | 204,872 | | | 0 | | — | | |
D.马克·麦克朗 | | 执行副总裁 | | | | | | 40 | | | 205,296 | | | 0 | | — | | |
2023年股权薪酬
我们目前的做法是在我们的经营计划获董事会批准及上一个财政年度的业绩完成后，于财政年度开始时进行股权授出。因此，薪酬委员会于2023年2月批准向Macrod博士、Duraibabu女士、Dubois—Stringfellow博士、Fontenot博士及McClung先生授出股票期权及受限制股份单位。有关更多详情，请参阅本委托书的“—基于计划的奖励授予”一节。
2023年，薪酬委员会根据授予日价值和怡安提供的公司市场数据百分比的等值混合，制定了针对我们同行公司第50个百分位数的股权薪酬指导方针。随后，根据每个人的业绩评级，对每个执行干事的每项奖励金额进行了调整。薪酬委员会还评估了股票期权和RSU之间的股权奖励分配，以及每个奖励的归属时间表，同时审查了我们的流通股、我们的股价和同行公司的比较市场数据，以期管理整体摊薄。作为这项审查的结果，2023年向我们的高管发放的股权奖励包括70%的股票期权和30%的RSU。薪酬委员会比前一年更重视股票期权，以便更紧密地与我们的同业集团实践保持一致，并通过奖励一段时间内股价的改善来加强我们业务的长期性质以及我们高管股权薪酬与我们股东的一致。如本委托书的“-授予基于计划的奖励”部分更详细所述，2023年授予的RSU授予三年以上，2023年授予的股票期权授予三年以上，以提供额外的动机和激励，以实现高管股权薪酬的潜在长期价值。
授予Macrae博士的2023年年度股权奖励的价值较2022年的减幅超过50%，而授予我们每一位其他被点名高管(不是2023年被点名高管的Dubois-StringFloor博士除外)的2023年年度股权奖励的价值较2022年的减幅平均为30%，每种情况都是基于薪酬摘要表中报告的该等股权奖励的授予日期价值。上述股权奖励的减少是为了努力管理我们的未偿还股权池和整体摊薄。
高管薪酬计划的其他要素
我们高管薪酬计划的其余要素，与我们更广泛的员工薪酬计划一样，旨在使我们的整体薪酬计划与我们同行公司的薪酬计划具有竞争力，我们的高管薪酬计划(401(K)计划；医疗、牙科和视力计划；人寿和残疾保险；以及2020年(ESPP))的所有剩余要素都可供我们的所有员工使用。
2024年留任计划
2024年1月，董事会批准了一项针对我们美国和英国员工的留任计划，该计划旨在支持我们在寻求筹集额外资本以支持我们的运营时的短期留任(“留任计划”)。根据留任计划，我们的美国和英国员工和继续任命的高管有资格获得现金留存付款(“留任里程碑奖”)，并于2024年1月获得下表所列金额的留任RSU奖励(“留任RSU”)，以代替2024年的年度股权奖励。
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| 名字 | | | | | | 保留里程碑奖(最高)
($) | | 保留RSU (股票数量) | |
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| 亚历山大·D·麦克雷 | | | | | | 429,820 | | | 2,000,000 | | |
| 普拉秋莎·杜赖巴布 | | | | | | 193,584 | | | 712,500 | | |
Nathalie Dubois-StringFollow | | | | | | 181,440 | | | 712,500 | | |
我们的薪酬委员会和董事会认为，留任计划对于留住我们继续任命的高管至关重要，以帮助我们执行短期业务战略，并使他们的利益直接与我们的股东保持一致。保留里程碑奖将在2024年底之前通过某些融资和业务发展活动实现与增加我们的现金资源有关的某些里程碑时获得。要获得留任里程碑奖，合格的指定高管必须持续受雇到适用的付款日期，以及构成控制权变更的某些交易。留任里程碑奖的规模等于每位被任命的高管的年度目标现金激励(与2023年的目标持平)。
保留RSU取代2024年的年度股权奖励授予，并在两年内授予，其中50%在授予日期的一年周年时归属，其余的在授予日期之后每季度归属，取决于人员的继续服务和在某些控制事件发生变化时加速。薪酬委员会和董事会考虑了各种因素，包括市场数据、当前奖项的保留价值、我们经验丰富的领导者在另一个组织担任职务的竞争格局、关键里程碑的时间和稀释程度，然后确定了保留RSU的规模，他们认为这是实现奖励预期保留目的所必需和适当的金额。
其他薪酬信息
遣散费安排
2017年3月，薪酬委员会通过了一项高管离职计划，为我们的某些高管和其他关键员工提供遣散费福利，包括我们被点名的高管，他们的雇佣在某些规定的情况下终止。薪酬委员会修订了离职计划，最近一次是在2023年10月，当时薪酬委员会批准了修订和重新执行的离职计划，或修订后的离职计划，以一次性付款的形式提供付款，而不是分期付款，如下所述--雇佣合同和离职与控制安排的变更-高管离职计划。修订后的离职计划提供了财务保护，防止在指定情况下可能失去工作，薪酬委员会认为，这使高管能够将注意力集中在股东的最佳利益上，而不会过度担心高管自己的财务状况。怡安已告知薪酬委员会，经修订的离职计划所提供的利益与同业公司及更广泛的市场惯例一致，并属公平合理。由于Fontenot博士和McClung先生在2024年1月各自的职位取消和离职，Fontenot博士和McClung先生各自有权根据修订后的离职计划获得并获得遣散费，具体内容如下：“--雇佣合同、离职和控制安排的变更--高管离职计划”。
高管薪酬的税收效应和会计效应
根据守则第162(M)节或第162(M)节，支付给本公司每一“受保障雇员”的薪酬超过每课税年度100万美元一般不可扣除，除非该薪酬符合(I)根据2017年11月2日生效并未于该日期或之后生效的具约束力的书面合同支付的某些补偿的某些祖辈例外情况(包括“基于表现的补偿”例外)，或(Ii)于2019年12月20日或之前公开持有的公司支付的某些补偿的信赖期例外情况。
尽管薪酬委员会将继续考虑税务影响作为确定高管薪酬的一个因素，但薪酬委员会在作出决定时也会考虑其他因素，并保留灵活性，以符合公司高管薪酬计划的目标以及公司及其股东的最佳利益的方式为公司指定的高管提供薪酬，其中可能包括提供因第162(M)条规定的扣除限额而无法由公司扣除的薪酬。薪酬委员会亦保留灵活性，以修改最初拟豁免于第162(M)条规定的扣减限额的薪酬，但前提是该委员会认为该等修改符合本公司的业务需要。
薪酬委员会亦考虑《守则》第409a节的影响，一般而言，我们的执行计划和计划旨在符合该节的要求，以避免因不遵守而可能导致的不利税务后果。
我们薪酬计划的会计影响是薪酬委员会在确定我们高管薪酬计划的结构和规模时考虑的众多因素之一。一般而言，公司根据ASC第718条对支付给员工的股权薪酬进行会计处理，这要求我们估计并记录股权奖励服务期内的费用，而我们的现金薪酬在债务应计时被记录为费用。
退还政策
2023年11月，薪酬委员会通过了一项激励性薪酬收回政策或追回政策，该政策符合纳斯达克采用的新上市标准，这些上市标准实施了根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法制定的新美国证券交易委员会规则，并适用于我们的高管(定义见适用的美国证券交易委员会规则)。追回政策要求公司向所涵盖的高管追回因公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而进行会计重述而错误判给的赔偿金额。追回政策适用于涵盖人员在2023年10月2日或之后收到的激励薪酬。
此外，作为一家上市公司，如果由于不当行为导致我们重大违反联邦证券法的任何财务报告要求而被要求重述我们的财务业绩，我们的首席执行官和首席财务官可能需要在法律上要求我们的公司偿还他们根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条的规定获得的任何奖金或其他基于激励或基于股权的薪酬。
股权授予时机
股权奖励一般在员工受聘时授予他们，包括高管，员工每年都有资格获得与年度业绩评估相关的额外股权奖励，或由我们的薪酬委员会或董事会决定的其他适当的股权奖励。于2023年期间，向新雇员授予的股权奖励一般于雇员受雇日期(或如该日不是交易日，则为紧接前一个交易日)的下一个月的第10天授予所有受雇日期早于该授予日之前的新雇员，但薪酬委员会须于该日期前批准授予的条款。关于2023年授予现有员工的年度股权奖励，奖励在2023年2月24日授予，因为我们预先设定的年度奖励授予日期2023年2月25日不是交易日。由于年度股权奖励的授予日期是预先确定的，因此发布重大非公开信息的时间不影响年度股权奖励的授予日期，Sangamo不会根据股权奖励授予日期来安排重大非公开信息的发布时间。
薪酬委员会报告(1)
薪酬委员会已与管理层审阅及讨论本委托书所载的薪酬讨论及分析，并基于该等审阅及讨论，薪酬委员会建议董事会将本委托书所载的薪酬讨论及分析纳入本委托书。
Sangamo治疗公司董事会薪酬委员会提交。
卡伦·L·史密斯博士
考特尼·比尔斯博士
肯尼斯·J·希兰博士
詹姆斯·R·迈耶斯先生
(1)本赔偿委员会报告中的材料不是“征集材料”，不被视为向美国证券交易委员会“备案”，也不会以引用的方式纳入Sangamo治疗公司根据证券法或交易法提交的任何文件，无论该文件是在本文件日期之前或之后作出的，也不考虑在任何此类文件中使用的任何一般注册语言。
薪酬汇总表
下表提供了截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的某些概要资料，内容涉及(I)我们的总裁及首席执行官，(Ii)我们的首席财务官高级副总裁，及(Iii)于2023年底担任高管的其他三名薪酬最高的高管所赚取的薪酬。在这份委托书中，这些人被称为我们的“指名高管”。当不要求披露被任命的执行干事该财政年度的薪酬时，我们在表中省略了某些行。
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| 名称和主要职位 | | 年 | | 薪金
($) | | 奖金
($) | | | | 库存 奖项 ($) (1) | | 选择权 奖项 ($) (2) | | 非股权 激励计划 补偿 ($) (3) | | 所有其他 补偿 ($) (4) | | 总计
($) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 亚历山大·D·麦克雷 | | 2023 | | 716,366 | | | — | | | | | 418,418 | | | 1,251,188 | | | — | | | 6,300 | | | 2,392,272 | | |
总裁和
首席执行官 | | 2022 | | 709,273 | | | — | | | | | 1,321,600 | | | 2,313,481 | | | 457,481 | | | 4,600 | | | 4,806,435 | | |
| 2021 | | 688,615 | | | — | | | | | 1,548,416 | | | 2,047,009 | | | 446,223 | | | 5,554 | | | 4,735,817 | | |
| 普拉秋莎·杜赖巴布 | | 2023 | | 483,960 | | | — | | | | | 142,145 | | | 425,060 | | | — | | | 6,300 | | | 1,057,465 | | |
高级副总裁， 首席财务官 | | 2022 | | 436,000 | | | — | | | | | 241,900 | | | 423,450 | | | 187,480 | | | 4,600 | | | 1,293,430 | | |
| 2021 | | 362,586 | | | — | | | | | 242,063 | | | 319,108 | | | 127,439 | | | 5,554 | | | 1,056,750 | | |
Nathalie Dubois-StringFollow | | 2023 | | 453,600 | | | — | | | | | 142,145 | | | 425,060 | | | — | | | 6,300 | | | 1,027,105 | | |
高级副总裁， 首席发展官(5) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
杰森·D·丰特诺 | | 2023 | | 512,179 | | | — | | | | | 113,715 | | | 340,048 | | | — | | | 6,300 | | | 972,242 | | |
前高级副总裁， 首席科学官(6) | | 2022 | | 474,240 | | | — | | | | | 266,090 | | | 465,795 | | | 203,923 | | | 4,600 | | | 1,414,648 | | |
| | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
D.马克·麦克朗 | | 2023 | | 513,240 | | | — | | | | | 149,625 | | | 447,431 | | | — | | | 6,300 | | | 1,116,596 | | |
前执行副总裁， 首席运营官(7) | | 2022 | | 493,500 | | | — | | | | | 350,460 | | | 613,486 | | | 212,205 | | | 4,600 | | | 1,674,251 | | |
| 2021 | | 427,673 | | | — | | | | | 447,600 | | | 591,728 | | | 184,734 | | | 5,554 | | | 1,657,289 | | |
(1)（e）栏中的金额反映于适用年度授予指定行政人员的受限制股份单位的授出日期公允价值总额，该等总价值根据ASC 718计算，未计及任何估计没收。受限制股份单位之授出日期公平值乃根据相关普通股于授出日期之收市价计量。
(2)(F)栏中的金额代表根据美国会计准则委员会第718号决议，使用Black-Scholes期权估值模型，在不考虑任何估计没收的情况下，为每个指定年度授予的股票期权授予的公允价值合计。在计算这种授予日期公允价值时使用的假设在2023年Form 10-K中包括的合并财务报表附注10中进行了说明。
(3)(G)栏中的数额反映了在指定年度的奖励计划下，根据现金奖励薪酬方案向被任命的执行干事发放的现金奖金。
(4)2023年第(I)栏中的金额包括根据我们的401(K)计划向每位被任命的高管支付的5,000美元的等额付款，根据守则第401(K)节的合格递延补偿计划，以及我们代表被任命的高管支付的1,300美元的人寿保险费。
(5)杜布瓦-斯特林费罗博士晋升为首席开发官高级副总裁，自2022年8月22日起生效。杜布瓦-斯特林费罗博士于2011年1月受聘为董事产品开发与管理高级主管，此前从未担任过桑加莫的高管。
(6)冯特诺博士晋升为首席科学官高级副总裁，自2021年1月1日起生效。方特诺博士于2019年2月受聘为我们的高级副总裁，细胞治疗，在2022年之前没有被任命为桑加莫的高管。与公司于2023年11月的重组有关，方特诺博士终止了在公司的雇佣关系，并于2024年1月2日起辞去首席科学官高级副总裁的职务。
(7)与本公司于2023年11月的重组有关，McClung先生终止了在本公司的雇佣关系，并自2024年1月2日起辞去执行副总裁首席运营官总裁的职务。
基于计划的奖励的授予
下表显示了截至2023年12月31日的财年，有关向我们指定的高管授予基于计划的奖励的某些信息。
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| | | | | | | | 估计未来
支出低于以下数
非股权
奖励计划奖 | | 所有其他 库存 奖项： 数 的股份 的库存 或单位 (#) (2) | | 所有其他 选择权 奖项： 数量： 证券 潜在的 选项 (#) (3) | | 锻炼
或基地
价格
选项或
库存
奖项
($/Sh) | | 授予日期 公允价值 的库存 和选项 奖项 ($) (4) | |
| 名字 | | 奖项类型 | | 格兰特
日期 | | 批准
日期 | | 目标 ($) (1) | | 极大值 ($) (1) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 亚历山大·D·麦克雷 | | 年度现金 | | | | | | 429,820 | | | 644,729 | | | — | | | — | | | — | | | — | | |
| 南洋理工大学年度助学金 | | 02/24/2023 | | 02/07/2023 | | — | | | — | | | 157,300 | | | — | | | — | | | 418,418 | | |
| 年度期权授予 | | 02/24/2023 | | 02/07/2023 | | — | | | — | | | — | | | 734,050 | | | 2.66 | | | 1,251,188 | | |
| 普拉秋莎·杜赖巴布 | | 年度现金 | | | | | | 193,584 | | | 290,376 | | | — | | | — | | | — | | | — | | |
| 南洋理工大学年度助学金 | | 02/24/2023 | | 02/07/2023 | | — | | | — | | | 53,438 | | | — | | | — | | | 142,145 | | |
| 年度期权授予 | | 02/24/2023 | | 02/07/2023 | | — | | | — | | | — | | | 249,375 | | | 2.66 | | | 425,060 | | |
Nathalie Dubois-StringFollow | | 年度现金 | | | | | | 181,440 | | | 272,160 | | | — | | | — | | | — | | | — | | |
| 南洋理工大学年度助学金 | | 02/24/2023 | | 02/07/2023 | | — | | | — | | | 53,438 | | | — | | | — | | | 142,145 | | |
| 年度期权授予 | | 02/24/2023 | | 02/07/2023 | | — | | | — | | | — | | | 249,375 | | | 2.66 | | | 425,060 | | |
杰森·D·丰特诺 | | 年度现金 | | | | | | 204,872 | | | 307,308 | | | — | | | — | | | — | | | — | | |
| 南洋理工大学年度助学金 | | 02/24/2023 | | 02/07/2023 | | — | | | — | | | 42,750 | | | — | | | — | | | 113,715 | | |
| 年度期权授予 | | 02/24/2023 | | 02/07/2023 | | — | | | — | | | — | | | 199,500 | | | 2.66 | | | 340,048 | | |
D.马克·麦克朗 | | 年度现金 | | | | | | 205,296 | | | 307,944 | | | — | | | — | | | — | | | — | | |
| 南洋理工大学年度助学金 | | 02/24/2023 | | 02/07/2023 | | — | | | — | | | 56,250 | | | — | | | — | | | 149,625 | | |
| 年度期权授予 | | 02/24/2023 | | 02/07/2023 | | — | | | — | | | — | | | 262,500 | | | 2.66 | | | 447,431 | | |
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(1)美元金额代表每个被任命的高管根据激励计划下的2023年现金激励薪酬计划，在截至2023年12月31日的年度内可能获得的年度现金奖金的目标和最高金额。显示为目标的金额反映了如果Sangamo实现了根据激励计划确定的100%的公司业绩目标，则目标支付水平。薪酬委员会在业绩期间结束后决定公司业绩目标的实现程度。显示为最高金额的金额反映了如果Sangamo实现了150%的公司业绩百分比，则根据2023年现金激励薪酬计划的支付水平，这是公司业绩百分比允许的最大百分比。实际支出根据实现的实际业绩目标而有所不同。根据2023年现金激励薪酬计划为每位被任命的高管赚取的截至2023年12月31日的年度的实际现金奖金，载于上文的薪酬摘要表。因此，这些栏中列出的数额并不代表被点名的执行干事在截至2023年12月31日的年度赚取的额外报酬。有关2023年现金激励性薪酬计划的更多信息，请参阅上面的“-薪酬讨论与分析-2023年薪酬决定-2023年现金激励性薪酬”和下面的“-雇佣协议和薪酬安排-年度现金奖金奖励”。
(2)报告的RSU是根据2018年度计划授予的，并将按照以下时间表归属和行使：25%的股份于授予日期一周年归属，其余股份将在授予日期一周年起的两年期间分八个连续相等的季度分期付款归属，但受让人须持续服务至每个适用归属日期。
(3)报告的购股权根据2018年度计划授予，并将根据以下时间表归属和行使：25%的期权股份将于期权授予日期一周年时归属并可行使，其余期权股份将在期权授予日期一周年起的24个月期间按月等额分期付款归属并可行使，但须受期权受让人持续服务至每个适用归属日期的限制。
(4)代表根据ASC第718条确定的此类股票期权和RSU奖励的授予日期公允价值。授予日RSU的公允价值是根据授予日相关普通股的收盘价计量的。使用布莱克-斯科尔斯期权估值模型计算授予日期股票期权公允价值时使用的假设包括在2023年Form 10-K合并财务报表附注10中。
雇佣协议和补偿安排
雇佣协议
我们任命的每一位高管都与我们公司签订了书面雇佣协议。有关这些雇佣协议的描述，请参阅本委托书下面“雇佣合同和分居及控制安排的变更”标题下的部分。
年度现金奖金奖
2018年3月，审计委员会薪酬委员会通过了奖励计划，对2012年通过的先前计划进行了修订和重申。激励计划是一项基于绩效的现金激励计划，面向我们的合格员工，包括我们的高管。根据奖励计划，除非薪酬委员会另有决定，否则每个绩效期间与日历年度一致。薪酬委员会确定特定的公司目标和/或个人目标，这些目标必须达到才能使激励计划参与者在该绩效期间获得奖金。对于每个绩效和个人目标，薪酬委员会可以设定达到的门槛和目标水平。然后，薪酬委员会将根据实际实现公司目标和/或个人目标的水平，为每个参与者确定他或她在该业绩期间有权获得的奖金金额水平。除非薪酬委员会另有决定，否则每位参加者可赚取的最高奖金为每人目标奖金的150%。
根据激励计划确定的业绩目标基于以下一个或多个标准：(I)收入、有机收入、净销售额或新产品收入，(Ii)公司技术或一个或多个公司产品发现和开发中指定里程碑的实现，(Iii)公司一个或多个产品商业化中指定里程碑的实现，(Iv)一个或多个公司产品制造中指定里程碑的实现，(V)支出目标，(Vi)股价，(Vii)股东总回报，(Viii)每股收益，(Ix)营业利润率，(X)毛利率，(Xi)回报指标(包括但不限于资产、资本、股权或销售回报)，(Xii)生产率比率，(Xiii)营业收入，(Xiv)净营业利润，(Xv)净收益或净收入(税前或税后)，(Xvi)现金流量(包括但不限于经营现金流、自由现金流和资本现金流回报)，(Xvii)扣除或扣除利息、税项、折旧、摊销及/或基于股票的薪酬开支前或之后的盈利，(Xviii)经济增值，(Xix)市场份额，(Xx)营运资本目标，(Xxi)与公司合伙、合作、许可交易、分销安排、合并、收购、处置或类似业务交易有关的特定里程碑的完成情况，(Xxii)员工留任及招聘及人力资源管理，及(Xiii)薪酬委员会批准的其他公司业绩标准。
根据激励计划建立的个人绩效目标基于以下一项或多项标准：(I)参与者对实现特定企业目标的贡献；(Ii)参与者所监管的业务单位或部门对实现特定企业目标的贡献；以及(Iii)参与者的专业技能发展。
参与者将无权根据激励计划获得特定绩效期间的现金奖金，除非参与者在适用的绩效期间的10月1日之前受雇。在适用的业绩期间结束后，薪酬委员会将根据实现实际业绩目标的实际水平确定每个参与者的实际奖金金额，并在适用的业绩期间结束后立即支付奖金。奖励计划的2023年标准要求在薪酬委员会确定实现公司业绩目标的程度之日之前不间断服务。
如果参与者根据奖励计划有权获得的任何付款否则将构成《守则》第280G节规定的降落伞付款，则该付款将在必要的程度上减少，以确保该付款将限于(I)在不触发根据守则第280G节的降落伞付款的情况下可支付给参与者的美元金额或(Ii)该付款的美元金额，该金额在考虑到该参与者根据守则第4999节可能就此类付款而招致的任何消费税以及该参与者可能因公司控制权的任何变化或随后终止其受雇而有权获得的任何其他福利或付款后，为该参与者提供最大的税后金额。
我们在激励计划下通过了2023年现金激励薪酬计划，根据我们实现特定公司目标的情况，提供年度奖金奖励给高管。有关激励计划下的2023年现金激励薪酬计划的更多信息，请参阅本委托书中标题为“-薪酬讨论与分析-2023年薪酬决定-2023年现金激励薪酬”的部分和上文基于计划的奖励授予表的脚注(1)。
股票大奖
根据以下时间表，我们于2023年根据2018年中期计划授予的年度酌情期权：25%的期权股份将于期权授予日期一周年时归属并可行使，剩余的期权股份将在期权授予日期一周年起的24个月内按月等额分期付款归属并可行使，但须受高管持续服务至每个适用归属日期的限制。每项选择权将在与某些终止和变更相关的基础上加速授予，如下文标题“--雇佣合同和分居及控制协议的变更”所述。每一种期权都有一个从授予之日起计算的10年期结束时的到期日，除非在被期权接受者终止服务后提前终止。根据2018年全球精选计划授予的期权的行权价等于授予日的公平市场价值(一般是我们的普通股在纳斯达克全球精选市场授予日的收盘价)，2018年全球精选计划允许股票期权的行权价以现金、支票、我们普通股的其他股份(有一些限制)、经纪人协助当日销售，以及无现金的“净行权”安排支付。根据以下时间表，我们于2023年根据2018年股权计划归属授予的酌情RSU：25%的股份于授出日期一周年归属，其余股份将于授出日期一周年起的两年期间分八个连续相等的季度分期付款归属，但受让人须持续服务至每个适用的归属日期。关于2018年度财务计划对本公司某些终止和控制权变更(包括加速归属)的未偿还股权奖励的影响的讨论，请参阅下文标题“-雇佣合同和分离以及控制权安排的变更”下的讨论。
其他补偿性安排
401（k）计划。我们的高管有资格参加401(K)计划。401(K)计划旨在根据守则第401节的规定，符合税务资格的计划。401(K)计划规定，每个参与者可以贡献他或她的税前薪酬的一部分，最高可达法定的年度限额。401(K)计划还允许我们酌情缴费和匹配缴费，但须受既定限额的限制。2023年，我们进行了等额缴费，每位员工每年的缴费上限为5000美元。
其他好处。我们的高管有资格参加我们的所有福利计划，例如我们的医疗、牙科、视力、短期残疾、长期残疾和团体人寿保险计划以及我们的员工股票购买计划(包括2020年的ESPP)，在每种情况下，通常与其他员工一样。我们还有第125条灵活福利医疗计划和灵活福利育儿计划，根据这两项计划，员工可以留出税前资金，分别支付未由保险报销的合格医疗费用和合格托儿费用。我们目前在美国不提供养老金或其他退休福利，但在某些其他国家提供养老金或其他退休福利。
财政年度结束时的杰出股票奖励
下表提供有关指定行政人员于2023年12月31日持有的尚未行使股权奖励的若干概要资料。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 期权大奖 | | 股票大奖 | |
| 名字 | | 授予日期 | | 数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项(#) 可操练 (1) | | 数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项(#) 不能行使 (1) | | 选择权
锻炼
价格
($) | | 选择权
期满
日期 | | 股份数量 或未满的股票单位 (#) (2) | | 未归属的股份或单位的市值 ($) (3) | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 亚历山大·D. MacRae | | 02/24/2023 | | — | | | 734,050 | | | 2.66 | | | 02/23/2033 | | — | | | — | | |
| 02/25/2022 | | 340,200 | | | 264,600 | | | 5.90 | | | 02/24/2032 | | — | | | — | | |
| 02/25/2021 | | 196,031 | | | 80,719 | | | 11.19 | | | 02/24/2031 | | — | | | — | | |
| 02/25/2020 | | 323,437 | | | 14,063 | | | 6.80 | | | 02/24/2030 | | — | | | — | | |
| 02/25/2019 | | 379,500 | | | — | | | 9.03 | | | 02/24/2029 | | — | | | — | | |
| 01/24/2018 | | 189,000 | | | — | | | 20.05 | | | 01/23/2028 | | — | | | — | | |
| 01/26/2017 | | 360,000 | | | — | | | 3.50 | | | 01/25/2027 | | — | | | — | | |
| 06/03/2016 | | 700,000 | | | — | | | 7.07 | | | 06/02/2026 | | — | | | — | | |
| 02/24/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | 157,300 | | | 84,942 | | |
| 02/25/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | 105,000 | | | 56,700 | | |
| 02/25/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | 46,134 | | | 24,912 | | |
| 02/25/2020 | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | |
| 普拉秋莎·杜赖巴布 | | 02/24/2023 | | — | | | 249,375 | | | 2.66 | | | 02/23/2033 | | — | | | — | | |
| 02/25/2022 | | 62,268 | | | 48,432 | | | 5.90 | | | 02/24/2032 | | — | | | — | | |
| 06/11/2021 | | 9,375 | | | 5,625 | | | 11.76 | | | 02/24/2031 | | — | | | — | | |
| 02/25/2021 | | 19,479 | | | 8,021 | | | 11.19 | | | 02/24/2030 | | — | | | — | | |
| 02/25/2020 | | 31,625 | | | 1,375 | | | 6.80 | | | 02/24/2029 | | — | | | — | | |
| 04/25/2019 | | 80,500 | | | — | | | 11.85 | | | 04/24/2029 | | — | | | — | | |
| 02/24/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | 53,438 | | | 28,857 | | |
| 02/25/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | 19,219 | | | 10,378 | | |
| 06/11/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | 2,500 | | | 1,350 | | |
| 02/25/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | 4,584 | | | 2,475 | | |
| 03/25/2020 | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | |
| 02/25/2020 | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | |
Nathalie Dubois-StringFollow | | 02/24/2023 | | — | | | 249,375 | | | 2.66 | | | 02/23/2033 | | — | | | — | | |
| 02/25/2022 | | 68,495 | | | 53,275 | | | 5.90 | | | 02/24/2032 | | — | | | — | | |
| 02/25/2021 | | 34,000 | | | 14,000 | | | 11.19 | | | 02/24/2031 | | — | | | — | | |
| 02/25/2020 | | 52,708 | | | 2,292 | | | 6.80 | | | 02/24/2030 | | — | | | — | | |
| 02/25/2019 | | 15,628 | | | | | 9.03 | | | 02/24/2029 | | — | | | — | | |
| 01/24/2018 | | 30,000 | | | — | | | 20.05 | | | 01/23/2028 | | — | | | — | | |
| 01/26/2017 | | 54,229 | | | — | | | 3.50 | | | 01/25/2027 | | — | | | — | | |
| 02/24/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | 53,438 | | | 28,857 | | |
| 02/25/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | 21,141 | | | 11,416 | | |
| 02/25/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | 8,001 | | | 4,321 | | |
| 02/25/2020 | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 期权大奖 | | 股票大奖 | |
| 名字 | | 授予日期 | | 数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项(#) 可操练 (1) | | 数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项(#) 不能行使 (1) | | 选择权
锻炼
价格
($) | | 选择权
期满
日期 | | 股份数量 或未满的股票单位 (#) (2) | | 未归属的股份或单位的市值 ($) (3) | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
杰森·D·丰特诺 | | 02/24/2023 | | — | | | 199,500 | | | 2.66 | | | 02/23/2033 | | — | | | — | | |
| 02/25/2022 | | 68,495 | | | 53,275 | | | 5.90 | | | 02/24/2032 | | — | | | — | | |
| 02/25/2021 | | 31,166 | | | 12,834 | | | 11.19 | | | 02/24/2031 | | — | | | — | | |
| 02/25/2020 | | 47,916 | | | 2,084 | | | 6.80 | | | 02/24/2030 | | — | | | — | | |
| 04/25/2019 | | 100,000 | | | — | | | 11.85 | | | 04/24/2029 | | — | | | — | | |
| 02/24/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | 42,750 | | | 23,085 | | |
| 02/25/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | 21,141 | | | 11,416 | | |
| 02/25/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | 7,334 | | | 3,960 | | |
| 02/25/2020 | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | |
D.马克·麦克朗 | | 02/24/2023 | | — | | | 262,500 | | | 2.66 | | | 02/23/2033 | | — | | | — | | |
| 02/25/2022 | | 90,213 | | | 70,167 | | | 5.90 | | | 02/24/2032 | | — | | | — | | |
| 02/25/2021 | | 56,666 | | | 23,334 | | | 11.19 | | | 02/24/2031 | | — | | | — | | |
| 06/25/2020 | | 175,000 | | | 25,000 | | | 9.16 | | | 06/24/2030 | | — | | | — | | |
| 02/24/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | 56,250 | | | 30,375 | | |
| 02/25/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | 27,844 | | | 15,036 | | |
| 02/25/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | 13,336 | | | 7,201 | | |
| 06/25/2020 | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | |
(1)于2023年2月24日授出的购股权将按照以下时间表归属并可行使：25%的股份于授出日一周年归属，其余购股权将于购股权授出日起计24个月内按月等额分期付款归属及行使，但须受行政人员持续服务至每个适用归属日期的规限。除以下脚注另有规定外，于2023年2月24日前授出的购股权须遵守以下归属时间表：25%的购股权于授出日期一周年时归属并可予行使，其余购股权将于购股权授出日期一周年起计的36个月内按月等额分期付款归属及行使，但须受主管人员持续服务至每个适用归属日期的规限。每个选择权都将在与某些终止和控制权变更相关的加速基础上授予，如标题“--雇佣合同和控制协议中的分离和变更”所述。每一种期权都有一个从授予之日起计算的10年期结束时的到期日，除非在被期权接受者终止服务后提前终止。
(2)除于2023年2月24日授予的RSU外，代表一个RSU，须在授予之日起的三年期间分三次连续相等的年度分期付款，但须受执行干事的连续服务直至每个适用的归属日期的限制。于2023年2月24日授予的RSU将按照以下时间表归属并可行使：25%的股份于授予日一周年归属，其余股份将在授予日一周年起的两年期间分八个连续相等的季度分期付款归属，但须受行政人员持续服务至每个适用归属日期的规限。每个RSU将加速授予与公司的某些终止和控制权变更相关的权利，如标题“-雇佣合同和分离以及控制权安排的变更”所述。
(3)基于我们普通股在2023年12月29日，也就是2023财年最后一个交易日的收盘价0.54美元。
期权行权和既得股票
下表列出了在截至2023年12月31日的年度内，每位被任命的高管获得的普通股股份数量和授予RSU后实现的价值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 期权大奖 | | 股票大奖 | |
股份数量：
在锻炼中获得的。
(#) | 实现的价值 关于我的锻炼。 ($) (1) | 股份数量：
在归属时获得的收益
(#) | 实现的价值 论归属 ($) (2) | |
| | | | | | |
| 亚历山大·D·麦克雷 | — | | — | | | 221,381 | | 473,418 | | |
| 普拉秋莎·杜赖巴布 | — | | — | | | 35,365 | | 68,263 | | |
Nathalie Dubois-StringFollow | — | | — | | | 41,126 | | 86,150 | | |
杰森·D·丰特诺 | — | | — | | | 39,627 | | 82,163 | | |
D.马克·麦克朗 | — | | — | | | 78,228 | | 128,460 | | |
(1)在截至2023年12月31日的年度内，被点名的高管没有行使任何股票期权。
(2)已实现价值的计算方法为：(I)乘以普通股于归属日的市价；(Ii)乘以归属时取得的股份数目。
养老金福利
我们不赞助符合税务条件的固定福利退休计划或补充高管退休计划。
非限定延期补偿
我们不会赞助不合格的递延补偿计划。
薪酬政策和做法的风险评估
我们整个组织的薪酬计划旨在通过利用基本工资、年度现金奖励和长期股权奖励等薪酬组成部分的组合，在长期和短期激励之间保持适当的平衡。虽然并不是组织中的所有员工都有包含所有这三个组成部分的薪酬，但薪酬计划的结构通常是这样的，即任何短期现金激励不太可能构成员工总薪酬的主要要素。薪酬委员会每年审查我们的薪酬政策和做法，以评估它们是否鼓励员工承担不适当的风险。在审查了我们的每个薪酬计划以及每个计划的制衡和监督后，薪酬委员会于2024年1月确定，我们对员工的薪酬政策和做法产生的任何风险都不太可能对我们整个公司产生实质性的不利影响。此外，薪酬委员会认为，高管薪酬要素的组合和设计不会鼓励管理层承担过度风险，重大薪酬决定以及有关高管薪酬的决定都包含薪酬委员会或董事会的主观考虑，这限制了公式或客观因素对过度冒险的影响。最后，短期薪酬(以工资和年度奖金的形式，如果有的话)和长期薪酬(以股票期权和RSU的形式)的组合也防止了对短期结果的过度关注，并有助于使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。
雇佣合同和离职及控制安排变更
首席执行官雇佣协议
约翰·麦克雷博士
2016年5月，我们与马克雷博士签订了一项聘用协议，该协议于2016年6月1日生效，其中规定了他作为总裁和首席执行官的聘用条款和条件。根据他的雇佣协议，麦克雷博士将获得基本工资和年度现金奖金，奖金基于我们公司实现我们激励计划下的特定目标，目标现金奖金基于其基本工资的某个百分比。Macrae博士的基本工资和目标奖金百分比由薪酬委员会进行年度审查，并由该委员会不时进行调整。2023年，麦克雷博士的基本工资为716,366美元，他的目标现金奖金是基本工资的60%。
麦克雷博士的雇佣协议还规定了20万美元的签约奖金，以及根据2013年收购我们普通股70万股的计划授予的股票期权的初始股权，该计划的条款与2013年计划下的其他酌情奖励相同。麦克雷博士也有权被提名参加我们董事会的选举，只要他的雇佣协议有效。
尽管麦克雷博士的雇佣协议包括与离职相关的某些应付给他的福利，但由于2017年3月通过了《离职计划》，马克雷博士放弃了这些条款，经修订的《离职计划》于2019年2月对其进行了修订和重申，并于2023年10月作了进一步修订，目前适用于他的遣散费福利。修改后的离职计划的条款在下面的“-高管离职计划”一节中描述。
常务副主任总裁和高级副总裁聘用等协议
A DuraiBabu女士
于2019年3月，吾等与杜来巴布女士订立聘用协议，列明其出任总裁副财务部的聘用条款及条件。自2021年6月1日起，杜来巴布女士晋升为首席财务官高级副总裁，根据她的聘用协议，她的基本工资增加到每年436,000美元，她基于我公司及其个人完成我们激励计划下指定目标的年度目标现金奖金增加到她基本工资的35%。DuraiBabu女士的基本工资和目标奖金百分比由薪酬委员会进行年度审查，并由该委员会不时进行调整。2023年，杜莱巴布女士的基本工资为483,960美元，我们激励计划下她的目标现金奖金是基本工资的40%。
此外，DuraiBabu女士的雇佣协议规定，她将有资格根据修订后的遣散费计划获得某些遣散费福利，详情如下。
杜布瓦-斯特林费罗博士
2011年1月，我们与杜波依斯-斯特林费罗博士签订了一份雇佣协议，列明了她受聘为董事产品开发与管理高级经理的条款和条件。自2022年8月起，杜波依斯-斯特林费罗博士晋升为首席开发官高级副总裁，根据她的雇佣协议，她的基本工资增加到每年420,000美元，她的年度目标现金奖金基于我们公司和她在我们激励计划下实现指定目标的个人，增加到她基本工资的40%。杜布瓦-斯特林费罗博士的基本工资和目标奖金百分比由薪酬委员会进行年度审查，并由该委员会不时进行调整。2023年，杜布瓦-斯特林费罗博士的基本工资为453,600美元，她的目标现金奖金是基本工资的40%，并基于我们公司在激励计划下实现指定目标的情况。
此外，杜布瓦-斯特林费罗博士的雇佣协议规定，她将有资格根据修订后的Severance计划获得某些遣散费福利，如下所述。
方特诺博士
2019年2月，我们与Fontenot博士签订了一份雇佣协议，其中规定了他作为高级副总裁细胞疗法的雇佣条款和条件。根据雇佣协议，方特诺博士获得了每年35万美元的初始基本工资，以及基于我们公司及其个人在我们激励计划下实现指定目标的年度现金奖金，目标现金奖金为其基本工资的35%。自2021年1月1日起，方特诺博士晋升为首席科学官高级副总裁，基本工资上调至每年474,240元。Fontenot博士的基本工资和目标奖金百分比由薪酬委员会进行年度审查，并由该委员会不时进行调整。2023年，方特诺博士的基本工资为512,179美元，根据我们的激励计划，他的目标现金奖金是基本工资的40%。
Fontenot博士的雇佣协议还规定了根据2018年全球计划授予股票期权的初始股权，以收购我们普通股的10万股，以及涵盖我们普通股的1万股的限制性股票奖励，这两项奖励的条款与2018年全球计划下的其他酌情奖励相同。
此外，Fontenot博士的雇佣协议规定，根据修订后的遣散费计划，他将有资格获得某些遣散费福利，如下所述。
*麦克朗先生
于2020年5月，吾等与刘麦克隆先生订立聘用协议，列明其担任执行副总裁首席商务官总裁的聘用条款及条件。根据聘用协议，刘麦克龙先生的初始底薪为每年415,000美元，并根据我们公司及其个人在我们激励计划下实现指定目标的情况获得年度现金奖金，目标现金奖金为其基本工资的40%。McClung先生的基本工资和目标奖金百分比由薪酬委员会进行年度审查，并由该委员会不时进行调整，他的工资须按比例计算2020年的部分服务。自2021年11月1日起，刘麦克龙先生晋升为执行副总裁首席运营官总裁。2023年，麦克莱恩先生的基本工资提高到每年513,240元，我们激励计划下的目标现金奖金是基本工资的40%。
McClung先生的雇佣协议还规定了根据2018年中国计划授予股票期权的初始股权，以收购我们普通股的20万股，以及涵盖我们普通股的10万股的限制性股票奖励，这两项奖励的条款与2018年中国计划下的其他酌情奖励相同。
此外，T.McClung先生的雇佣协议规定，他将有资格根据修订后的遣散费计划获得某些遣散费福利，详情如下。
高管离职计划
2023年10月，董事会薪酬委员会通过了经修订的离职计划，对上次于2019年批准的离职计划进行了修订和重述。2023年10月修订和重述遣散费计划的目的是规定以一次性(而不是分期付款)的形式支付某些现金遣散费，除非该等金额不受守则第409A条的豁免，并有权在终止合同后一次性支付眼镜蛇福利。如上所述，有关经修订遣散费计划下若干遣散费福利的支付时间及支付方式的改变，是经修订遣散费计划于2023年作出的唯一重大改变。经修订的遣散费计划并无其他重大变动(包括有关领取遣散费福利的资格、金额或类别的变动)。
根据修订的离职计划，马克博士有资格获得以下遣散费福利：(A)现金，相当于(I)18个月基本工资和(Ii)终止合同当年目标奖金的1/12乘以18个月，在12个月内支付，偿还他根据COBRA支付的18个月的医疗保险费用，以及完全加速他的未偿还股权奖励，并且任何如此加速的未完成期权在终止后12个月内仍可行使，在控制期变更期间(定义见下文)或(B)在控制期变更期间以外非自愿终止的情况下，(B)在18个月内支付相当于其基本工资18个月的现金，并支付18个月的眼镜蛇补偿。就经修订的离职计划下指定行政人员的所有福利而言，“控制权变更期间”指自控制权变更之日起至该日期后12个月止的期间。
根据修订的遣散费计划，DuraiBabu女士有资格获得以下遣散费福利：(A)现金，等于(I)12个月基本工资和(Ii)终止当年目标奖金的1/12乘以12个月支付，偿还COBRA项下12个月的医疗保险费用，以及加快所有未偿还股权奖励的归属，如果在控制期变化期间发生非自愿终止，任何如此加速的未完成期权在终止后12个月内仍可行使；或(B)相当于12个月基本工资的现金，在12个月内支付，如果在控制期以外的非自愿终止，则支付12个月的COBRA补偿。
根据修订的遣散费计划，杜布瓦-斯特林费罗博士有资格获得以下遣散费福利：(A)现金，相当于(I)12个月基本工资和(Ii)终止年度目标奖金的1/12乘以12个月的总和，在12个月内支付，偿还COBRA下12个月的医疗保险费用，并加速所有未偿还股权奖励的归属，如果在控制期变更期间发生非自愿终止，任何如此加速的未完成期权在终止后12个月内仍可行使；或(B)相当于12个月基本工资的现金，在12个月内支付，如果在控制变更期间以外发生非自愿终止，则支付12个月的眼镜蛇补偿。
根据修订的遣散费计划，Fontenot博士有资格获得以下遣散费福利：(A)现金，等于(I)12个月基本工资和(Ii)终止当年目标奖金的1/12乘以12个月，在12个月内支付，偿还COBRA下12个月的医疗保险费用，以及加快所有未偿还股权奖励的归属，如果在控制期变化期间发生非自愿终止，任何如此加速的未完成期权在终止后12个月内仍可行使；或(B)相当于12个月基本工资的现金，在12个月内支付，如果在控制期以外的非自愿终止，则支付12个月的COBRA补偿。由于2024年1月因公司重组而被解雇，丰特诺博士在2024年分别获得了512,179美元和14,227美元的遣散费和眼镜蛇福利。
根据修订后的遣散费计划，McClung先生有资格获得以下遣散费福利：(A)现金，等于(I)15个月基本工资和(Ii)终止当年目标奖金的1/12乘以15个月，在15个月内支付，偿还COBRA下15个月的医疗保险费用，以及加快所有未偿还股权奖励的归属，如果在控制期变化期间发生非自愿终止，任何如此加速的未完成期权在终止后12个月内仍可行使；或(B)相当于15个月基本工资的现金，在15个月内支付，如果在控制期以外发生非自愿终止，则支付15个月的COBRA补偿。由于McClung先生于2024年1月因公司重组而被解雇，他于2024年分别获得641,550美元和963美元的遣散费和COBRA福利。
如经修订的遣散费计划下的任何遣散费福利将构成守则第280G节所指的“降落伞付款”，则在计及守则第第(4999)节下因本公司控制权的任何变更或随后终止雇佣而可能招致的任何消费税后，该等付款可予扣减，惟此举可令受助人在税后处于较佳的税后地位。
2013年发展计划
董事会薪酬委员会作为2013年度计划的管理人，有权规定首席执行官或任何其他高管持有的任何未完成期权或根据2013年度计划向该个人作出的任何其他未归属股权奖励，将加速授予与本公司控制权的某些变化或控制权变更事件后随后终止高级管理人员的雇用相关的权利。此外，2013年度计划下所有未完成的期权和RSU将在控制权发生变化时立即授予，但不得由继任者实体承担或继续生效，或由激励补偿计划取代，该计划保留当时奖励的内在价值，并根据这些奖励的预先存在的归属时间表规定该价值的后续归属和同时支付。
2018年发展计划
董事会或其适当组成的任何委员会作为2018年股权计划的管理人，有权加快根据2018年股权计划做出的股权奖励可以在公司控制权发生某些变化的情况下首次行使或加速授予的时间。此外，2018年计划规定，现任员工和非员工董事在2018年中期计划下持有的所有未偿还期权和RSU将在控制权发生变化时立即授予，但不得由继任实体承担或继续生效，或被类似的激励性薪酬计划取代，董事会应为此设定任何假设、继续或替代的条款。
截至2023年12月31日终止或控制权变更时的潜在付款
下面的图表量化了我们指定的高管在各种情况下可能收到的付款。股权奖励加速归属的价值代表每个股票期权或RSU加速归属的内在价值，与确定的触发事件相关，假设事件发生在2023年12月31日。内在价值的计算方法是：(I)乘以加速归属的股份总数，乘以(Ii)乘以我们普通股于2023年12月31日的每股0.54美元收市价，超出每股既有股份应支付的行使价或其他发行价(如有)。
在控制权未发生变化的情况下非自愿终止时的利益量化
下图量化了在本公司控制权未发生变动但根据经修订离职计划有权获得遣散费福利的情况下，倘若被点名行政人员无故终止雇用，每名被点名行政人员将会获得的补偿。
| | | | | | | | | | | |
| 名字 | 现金服务： ($)(1) | 眼镜蛇。
($) | |
| | | |
| 亚历山大·D·麦克雷 | 1,074,549 | | 32,790 | | |
| 普拉秋莎·杜赖巴布 | 483,960 | | 43,829 | | |
Nathalie Dubois-StringFollow | 453,600 | | 3,198 | | |
杰森·D·丰特诺(2) | 512,179 | | 24,016 | | |
D.马克·麦克朗(3) | 641,550 | | 2,418 | | |
(1)在没有控制权变更的情况下终止合同时的现金遣散费将一次性支付，除非金额受守则第409A条的限制，否则将在12个月(首席执行官以外的指定高管)至18个月(首席执行官)之间的一系列连续相等的每月分期付款中支付。
(2)与公司于2023年11月的重组有关，方特诺博士终止了在公司的雇佣关系，并于2024年1月2日起辞去首席科学官高级副总裁的职务。2024年，Fontenot博士在非自愿终止的情况下根据修订的遣散费计划领取了遣散费福利，而不是在控制变更期间。有关丰特诺博士离职条款的进一步信息，请参阅“雇佣合同、离职和控制权安排变更─执行离职计划”。
(3)与本公司于2023年11月的重组有关，McClung先生终止了在本公司的雇佣关系，并自2024年1月2日起辞去执行副总裁首席运营官总裁的职务。2024年，McClung先生在非自愿终止期间获得修订离职计划下的遣散费福利，而不是在控制变更期间。有关麦克隆先生离职条款的进一步信息，请参阅“雇佣合同、离职和控制权安排变更─高管离职计划”。
与控制权变更相关的非自愿终止的好处
下面的图表量化了我们提名的高管如果在根据修订离职计划有权获得遣散费福利的情况下无故或有充分理由因控制权变更而被解雇的情况下，他们各自将获得的付款。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 现金服务： ($)(1) | 目标奖金： ($)(2) | 加快了股权奖励的授予。 ($)(3) | 眼镜蛇
($) | |
| | | | | |
| 亚历山大·D·麦克雷 | 1,074,549 | | 644,729 | | 166,554 | | 32,790 | | |
| 普拉秋莎·杜赖巴布 | 483,960 | | 193,584 | | 43,060 | | 43,829 | | |
Nathalie Dubois-StringFollow | 453,600 | | 181,440 | | 44,593 | | 3,198 | | |
杰森·D·丰特诺(4) | 512,179 | | 204,872 | | 38,462 | | 24,016 | | |
D.马克·麦克朗(4) | 641,550 | | 256,620 | | 52,612 | | 2,418 | | |
(1)因控制权变更而终止时的现金遣散费将一次性支付，除非该金额符合守则第409A条的规定，否则将在12个月(首席执行官以外的指定高管)至18个月(首席执行官)之间的一系列连续相等的每月分期付款中支付。
(2)目标奖金是指高管有权一次性支付的遣散费福利金额，除非该金额受守则第409A条的规定，否则将在12个月(首席执行官以外的指定高管)至18个月(首席执行官)之间的一系列连续相等的每月分期付款中支付。
(3)本表不包括行使价格超过我们普通股在2023年12月31日收盘价的期权加速授予的价值。
(4)由于他们的终止，丰特诺博士和麦克隆先生不再有资格领取上述福利。有关丰特诺博士和麦克朗先生因终止合同而获得的遣散费的更多信息，请参阅“雇佣合同、离职和控制安排变更─高管离职计划”。
控制权变更带来的好处(无终止合同)
下图量化了在本公司控制权发生变化时，被点名高管根据2013年度计划和2018年度计划有权获得的加速股权的价值，其中他们的未偿还股权奖励没有被承担或以其他方式继续有效，并因此而终止或取消。
| | | | | | | | |
| 名字 | 加速归属于
股权奖励
($) | |
| | |
| 亚历山大·D·麦克雷 | 166,554 | | |
| 普拉秋莎·杜赖巴布 | 43,060 | | |
Nathalie Dubois-StringFollow | 44,593 | | |
杰森·D·丰特诺(1) | 38,462 | | |
D.马克·麦克朗(1) | 52,612 | | |
(1)由于他们于2024年1月终止，Fontenot博士和McClung先生不再有资格领取上述福利。
死亡或伤残时的抚恤金
根据2013年度计划，如获任命的行政人员因死亡或永久伤残而终止在本公司的服务，或获任命的行政人员在终止服务后的三个月内死亡或永久伤残，则终止后可行使期权的期间须早于该获提名的行政人员去世或期权届满日期(以较早者为准)后12个月，而不是2013年或2018年年度计划所规定的标准终止后三个月行使期间。
CEO薪酬比率披露
根据美国证券交易委员会的规定，我们必须计算并披露中位数员工的年总薪酬，以及中位数员工的年总薪酬与本公司上一财年总裁和首席执行官约翰·马克雷博士的年总薪酬的比率，或首席执行官薪酬比率。为了确定我们的中位员工，我们使用了以下方法：
•为了确定我们的员工总数，我们包括了截至2023年11月15日的所有员工，无论他们的全职或兼职时间表或预期雇佣期限如何。
•为了从我们的员工总数中确定我们的中位数员工，我们使用对我们的小时工在2023年的工作小时数和为我们其余员工支付的实际工资、2023年奖金目标和2023财年授予股权奖励的授予日期公允价值的合理估计来计算不包括首席执行官的每位员工的2023年基本薪酬总额(使用我们用于估计授予我们指定的高管并在我们的摘要薪酬表中报告的股权奖励价值的相同方法)。
•在做出这一决定时，我们按年化计算了受雇于我们的长期雇员的基本薪酬、目标奖金和其他现金激励薪酬。
使用这种方法，我们确定了员工的中位数，并根据汇总薪酬表的要求确定了他们的年度总薪酬。
因此，在2023财年，我们的员工(首席执行官除外)的年总薪酬中值为162,889美元，而本委托书中包含的汇总薪酬表中报告的首席执行官的年度总薪酬为2,392,272美元。根据这一信息，我们首席执行官的年总薪酬与我们所有员工的年总薪酬的中位数之比约为15比1。
以上首席执行官薪酬比率代表我们按照美国证券交易委员会规则和适用指引计算的合理估计。美国证券交易委员会的规则和指导意见在公司如何确定员工中位数方面提供了极大的灵活性，每家公司可以使用不同的方法，做出特定于该公司的不同假设。因此，正如美国证券交易委员会在采纳这些规则时所解释的那样，在考虑薪酬比率披露时，股东应记住，该规则并不是为了便于不同公司之间，甚至是同一行业的公司之间进行薪酬比率的比较，而是为了让股东更好地了解和评估每一家特定公司的薪酬做法和薪酬比率披露。
薪酬委员会和我们的管理层都没有使用我们的CEO薪酬比率来做出薪酬决定。
薪酬与绩效
本节中的披露是美国证券交易委员会规则规定的，并不一定与公司或薪酬委员会认为公司业绩与我们的首席执行官(PEO)和非PEO NEO的高管薪酬之间的联系一致。根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953(A)节和S-K法规第402(V)项的要求，我们现提供有关实际支付的高管薪酬与公司某些财务业绩之间的关系的以下信息。就最近完成的财政年度而言，本公司并无使用S-K规例第(402)(V)项所界定的任何“财务表现指标”，将支付的薪酬与近地天体挂钩。因此，我们省略了财务业绩衡量的表格清单，下表不包括S-K条例第402(V)项中定义的“公司选定的衡量”一栏。
有关我们的绩效薪酬理念以及我们如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅标题为“高管薪酬-薪酬讨论与分析”的章节。
要求披露薪酬与绩效之间的关系
在“实际支付给近地天体的补偿”和“实际支付给非近地天体的平均补偿”标题下列出的下列数额是按照S-K条例第402(V)项的方式计算的。美国证券交易委员会规则要求使用“实际支付的薪酬”一词，由于美国证券交易委员会要求的计算方法，这些金额与个人实际赚取、实现或收到的薪酬以及“高管薪酬-薪酬讨论与分析”一节中描述的薪酬决定有所不同。
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| | | | | 基于以下因素的100美元初始固定投资价值：(3) | | |
| 年 | PEO的汇总薪酬表合计(1) ($) | 实际支付给PEO的补偿(1)(2) ($) | 非PEO近地天体平均汇总薪酬表合计(1) ($) | 实际支付给非近地天体的平均薪酬(1)(2) ($) | 股东总回报
($) | 同业集团总股东回报 ($) | 净收入
(百万美元) | |
| | | | | | | | |
| 2023 | 2,392,272 | | (340,197) | | 1,043,352 | | 258,128 | | 6.49 | | 118.87 | | (258) | | |
| 2022 | 4,806,435 | | 967,855 | | $ | 1,470,480 | | 535,641 | | 37.51 | | 113.65 | | (192) | | |
| 2021 | 4,735,817 | | (1,607,944) | | $ | 1,270,411 | | (724,313) | | 89.61 | | 126.45 | | (178) | | |
| 2020 | 3,835,030 | | 9,627,615 | | $ | 1,695,086 | | 2,856,434 | | 186.44 | | 126.42 | | (121) | | |
(1)亚历山大·D·麦克雷我们每一年的PEO都被呈现出来了。下文列出了每一年的非地球轨道近地天体组成的个人。
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| 2020 | 2021 | 2022 | 2023 |
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D.马克·麦克朗 | 普拉秋莎·杜赖巴布 | 普拉秋莎·杜赖巴布 | 普拉秋莎·杜赖巴布 |
R.安德鲁·拉梅尔迈尔 | D.马克·麦克朗 | D.马克·麦克朗 | Nathalie Dubois-StringFollow |
宋海李 | R.安德鲁·拉梅尔迈尔 | R.安德鲁·拉梅尔迈尔 | 杰森·D·丰特诺 |
加里·H·勒布 | 罗伯特·肖特 | 杰森·D·丰特诺 | D.马克·麦克朗 |
斯蒂芬·布瓦塞尔 | 宋海李 |
| |
(2)实际支付的补偿反映了以下所载的不包括及包含若干金额的PEO及非PEO NEO。股权价值根据FASB ASC主题718计算。“不包括股票奖励及购股权奖励”一栏中的金额为薪酬概要表所载“股票奖励及购股权奖励”一栏的总额。
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| 年 | PEO的汇总薪酬表合计
($) | 不包括PEO的股票奖励和期权奖励
($) | 包含PEO的股权价值
($) | 实际支付给PEO的补偿
($) | |
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| 2023 | 2,392,272 | | (1,669,606) | | (1,062,863) | | (340,197) | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 非PEO近地天体平均汇总薪酬表合计
($) | 非PEO NEO股票奖励和期权奖励的平均排除
($) | 非PEO NEO的平均股权价值
($) | 实际支付给非近地天体的平均薪酬
($) | |
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| 2023 | 1,043,352 | | (546,307) | | (238,917) | | 258,128 | | |
上表中“包括权益价值”一栏中的数额是根据下表所列数额计算的：
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| 年 | 截至PEO年度最后一天仍未归属的年终授予股权奖励的年终公允价值
($) | PEO未归属股权奖励前一年最后一日至年度最后一日的公允价值变化
($) | PEO年度内归属的未归属股权奖励的公允价值从上一年的最后一天到归属日期的变化(4) ($) | 合计-包括PEO的股权价值
($) | |
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| 2023 | 194,976 | | (842,101) | | (415,738) | | (1,062,863) | | |
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| 年 | 非PEO近地天体截至年末最后一天仍未归属的股权奖励的平均年终公允价值 ($) | 非PEO近地天体未归属股权奖励前一年最后一日至年度最后一日公允价值的平均变化
($) | 非PEO近地天体年度内归属的未归属股权奖励的公允价值从上一年最后一天到归属日期的平均变化(4) ($) | 包括非近地天体权益价值的总平均数 ($) | |
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| 2023 | 63,797 | | (179,408) | | (123,306) | | (238,917) | | |
(3)此表中列出的同行组总股东回报(TSR)使用纳斯达克生物科技指数，我们也在截至2023年12月31日的年度报告中包括的S-K法规第201(E)项所要求的股票表现图表中使用该指数。该比较假设自2019年12月31日至上市年终止期间分别向本公司和纳斯达克生物技术指数投资了100美元。过去的股票表现并不一定预示着未来的股票表现。
(4)根据项目402(V)的要求，在上表所列年份中，对我们的近地天体的未归属和未归属股权奖励的公允价值在每个财政年度结束时和在每个归属日期重新计量。于每个计量日期的公允价值乃根据估值假设及方法(包括波动率、股息率及无风险利率)厘定，该等假设及方法与根据美国公认会计原则于授予时估计公允价值所用的方法大致一致。对于期权，公允价值是使用布莱克-斯科尔斯公式估计的。期权公允价值计算中使用的估计范围为2023年，预期寿命在2.7几年-4.6年，波动率 68% - 79%，股息率为0%，和无风险利率之间3.5% - 5.0%.
要求披露实际支付的薪酬与公司业绩之间的关系
根据S-K法规第402(V)项的要求，我们提供了以下图表，以说明上述薪酬与绩效表格披露中包含的薪酬与绩效数字之间的关系。此外，下面的第一个图表进一步说明了我们的TSR与纳斯达克生物技术指数之间的关系。如上所述，就表格披露而言，“实际支付的赔偿”和以下图表是根据“美国证券交易委员会”规则计算的，并不完全代表我们的近地天体在适用年度赚取或实际支付的最终实际赔偿金额。
以上在“薪酬与表现”标题下提供的所有资料，将不会被视为以参考方式纳入本公司根据1933年证券法(经修订)或1934年证券交易法(经修订)提交的任何文件，不论该等文件是在该日期之前或之后作出的，亦不论该等文件所采用的任何一般注册语言如何，除非本公司特别以参考方式并入该等资料。
股权薪酬计划信息
下表提供了截至2023年12月31日根据我们现有的股权补偿计划可能发行的普通股股份的信息。在我们收购其他公司时，我们没有假设任何未完成的期权，目前也没有假设的计划，我们可以根据这些计划授予期权。
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| 第(A)栏 | | 第(B)栏 | | 第(C)栏 | |
| 计划类别 | 行权时将发行的证券数量 未偿还的股票期权， RSU和其他权利 (#) | | 加权平均
行使价格：
杰出的
选项
($) | | 中国证券的数量：
剩余部分可用。
根据股权补偿计划进行未来发行
(不包括证券
反映在A栏中)
(#) | |
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股东批准的股权薪酬计划(1) | 20,888,927 | | (2)(3) | 6.94 | | (4) | 16,597,520 | | (5)(6) |
未经股东批准的股权薪酬计划(1) | 26,000 | | (7) | 15.00 | | | — | | (8) |
| 总计 | 20,914,927 | | | 6.95 | | | 16,597,520 | | |
(1)股东批准的股权薪酬计划包括2013年股权激励计划、2018年股权激励计划和2020年股权激励计划。于2017年11月，薪酬委员会批准修订及重述2013年度计划，额外预留1,000,000,000股本公司普通股，专门用于向并非本公司前雇员或非雇员董事(或在本公司真诚地非受雇于本公司一段时间后)授予奖励，作为根据纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条或第5635(C)(4)条(该等奖励为奖励奖励)所指的该等个人受雇于吾等的奖励材料。薪酬委员会根据第5635(C)(4)条未经股东批准对2013年财务计划进行了修订和重述。因此，就本表而言，上表中有关未获股东批准的股权薪酬计划的未完成激励奖励的信息包括在该行中。如下文脚注(8)所述，截至2023年12月31日，已无股份可供发行作为2013年中期计划下的奖励。
(2)包括6,052,923股，受RSU的限制，这将使持有人有权在持有人的连续服务期内获得每单位一股普通股。
(3)不包括根据2020年股东特别提款权计划应计的购买权和受2013年股东计划授予的未偿还期权限制的股份作为激励奖(这些激励奖包括在上表中关于未经股东批准的股权薪酬计划的一行)。根据2020年ESPP，每名合资格员工可在每年5月和11月的最后一个美国营业日每半年购买一次最多5,000,000股普通股，每股购买价相当于(I)员工进入该半年度购买日的两年要约期内普通股每股收盘价或(Ii)半年购买日每股收盘价中较低者的85%。
(4)这一计算不包括6,052,923股受已发行RSU约束的普通股。这些股票将在RSU获得时发行，不需要为这些股票支付任何现金代价。
(5)由根据2020年ESPP和2018年中期计划可供未来发行的股票组成。截至2023年12月31日，根据2020年ESPP可发行普通股2,858,653股，根据2018年中期计划可发行普通股13,738,867股。
(6)截至2023年12月31日，2018年中期计划和2020年中期ESPP预留发行的普通股股份总数上限分别为32,155,374股和5,000,000股。这一最高总股份储备与脚注5中所述的未来可供发行的股份不同。截至2023年12月31日，我们根据2018年中期计划可能发行的普通股的总数量将不超过(I)1,703,964股(截至2018年中期计划生效日期之前，根据2013年中期计划可供授予的股份数量)；(Ii)8,800,000股(截至2018年中期计划生效日期保留的额外股份数量)；(三)9,900,000股(截至2020年5月18日《2018年度计划》修正案获批时的增持数量)；(4)7,900,000股(截至2022年5月24日《2018年度计划》修正案获批时的增持数量)；(4)10,000,000股(截至2023年3月23日《2018年度计划》修正案获批时的增持数量)；及(V)须受根据先前计划授予的未偿还奖励所规限的任何退回股份，因为该等股份因该等奖励到期或终止、以现金结算或没收或购回而不时可供购买。根据2018年优先计划可供发行的普通股数量增加：(I)优先计划每股返还普通股或2018年计划返还普通股可授予股票期权或股票增值权奖励的普通股增加1股；以及(Ii)先前计划返还普通股或2018年计划返还普通股的每股普通股增加1.33股，但须给予全价值奖励。根据2018年中国计划预留供发行的普通股数量减少：(I)以1比1的基础为每股普通股授予股票期权或股票增值权奖励，或根据2018年中国计划进行全价值奖励，以及(Ii)按照根据2018年中国计划全价值奖励发行的每股普通股以1.33亿股普通股的固定比例减少。
(7)包括根据2013年发展计划授予的作为激励奖的股票期权。作为激励奖授予的所有期权的最长期限为10年。
(8)截至2023年12月31日，购买26,000股新股的期权作为激励奖发行。由于我们2018年度股东大会通过了2018年度股东大会计划，因此可能不会授予额外的股票奖励作为激励奖。因此，就上表而言，截至2023年12月31日，已无股份可供根据二零一三年十二月三十一日在二零一三年十二月三十一日根据二零一三年财务计划发行作为奖励。
董事会审计委员会报告
审计委员会已与公司管理层审查并讨论了截至2023年12月31日的财政年度经审计的财务报表。
审计委员会已与安永会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会适用要求讨论的事项。安永会计师事务所审计了我们截至2023年12月31日的财年的财务报表。
审计委员会已收到安永律师事务所根据PCAOB的适用要求就安永律师事务所与审计委员会就独立性进行沟通所需的书面披露和函件，并已与安永律师事务所讨论其独立于本公司的事宜。
基于对经审计财务报表的审查和上述讨论，审计委员会建议我们的董事会将经审计的财务报表纳入我们截至2023年12月31日的财政年度10-K表格年度报告，以便提交给美国证券交易委员会备案。
Sangamo治疗公司董事会审计委员会提交。
罗伯特·F·凯里先生
约翰·H·马克尔斯博士
詹姆斯·R·迈耶斯先生
本委托书内“董事会审计委员会报告”项下所载资料，不得被视为“征集资料”或“存入”美国证券交易委员会，亦不得以参考方式纳入本公司在本委托书日期之前或之后提交予美国证券交易委员会的任何文件，而不论该等文件中的任何一般注册语言，或受交易所法令第(18)节的法律责任所规限。
某些关系和关联方交易
关联方交易审查政策和程序
根据纳斯达克上市规则的要求，董事会审计委员会负责审查和监督美国证券交易委员会规则和法规界定的所有关联方交易。虽然我们没有正式的书面政策或程序来审查、批准或批准关联方交易，但审计委员会章程要求审计委员会批准美国证券交易委员会规章制度下定义的所有关联方交易。在作出批准或批准关联方交易的决定时，审计委员会将考虑可获得并被审计委员会认为相关的相关事实和情况，包括但不限于给我们带来的风险、成本和收益、交易的条款和总价值、类似服务或产品的其他来源的可用性，以及(如果适用)对董事独立性的影响。
与关联人的交易；赔偿
与相关人士的交易。自2023年1月1日以来，吾等不曾或将会参与任何涉及金额超过120,000美元的交易或一系列类似交易，而在该等交易或系列交易中，董事的任何高管、持有超过5%普通股的任何人士或任何前述人士的直系亲属曾经或将会拥有下述以外的直接或间接重大利益，且本委托书中其他地方所述的补偿协议及其他安排除外。
2020年2月，我们与Biogen MA Inc.和Biogen International GmbH(我们统称为Biogen)签订了一项全球许可合作协议，用于研究、开发用于治疗神经系统疾病的基因调控疗法并将其商业化，该协议于2020年4月生效。在执行合作协议的同时，我们还与BIMA签订了一项股票购买协议，根据该协议，BIMA购买了24,420,157股我们的普通股，即生物遗传股份，总收购价为225.0美元。根据合作协议，生物遗传公司向我们支付了125.0美元的预付许可费。2023年3月17日，生物遗传公司通知我们，由于最近的战略审查，它终止了合作协议，从2023年6月15日起生效。在截至2023年12月31日的一年中，我们根据生物遗传研究合作协议确认了总计134.8美元的收入。
根据股票购买协议的条款，生物遗传公司已同意，除其他外，某些停滞限制，该限制于2023年2月26日到期。股票购买协议进一步规定，在某些限制的规限下，应Biogen的请求，吾等必须在提交给美国证券交易委员会的登记声明中登记任何Biogen股份以便转售，直到所有剩余的Biogen股份可以在任何90天内根据证券法颁布的规则第144条出售为止。
赔偿。除了我们重申的证书和我们的附例中包含的赔偿条款外，我们还与我们的每位董事和高管签订了单独的赔偿协议，其中包括可能要求我们就他们作为董事和高管的身份或服务而可能产生的某些责任进行赔偿的条款。我们可以根据需要不时修改这些赔偿协议。
关于前瞻性陈述的特别说明
本委托书中包含的某些陈述属于《1933年证券法》(经修订)第27A节或《证券法》和《1934年证券交易法》(经修订)第21E节或《交易法》所指的“前瞻性陈述”。这些陈述与我们未来的事件有关，包括我们预期的运营、研究、开发、制造和商业化活动、临床试验、经营结果和财务状况。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能会导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。前瞻性陈述可能包括但不限于关于以下方面的陈述：
•我们对现金资源和支出的充分性、资本需求和大量额外融资需求的估计，以及我们获得额外融资的能力；
•我们继续作为一家持续经营的企业运营的能力，包括我们估计截至2023年12月31日的可用现金、现金等价物和有价证券，加上我们2024年3月发行普通股和认股权证的净收益，将足以为我们计划的运营提供资金，直到2024年第三季度。
•我们预计的经营和财务业绩；
•我们的战略流水线优先顺序，包括推进我们的临床前项目的计划，以及与我们的重组和任何未来成本削减措施相关的预期费用和成本节约；
•候选产品的预期研究和开发，以及由此产生的任何经批准的产品的潜在商业化；
•我们和我们的合作者或战略合作伙伴的临床前研究和临床试验的启动、范围、进展速度、登记、剂量、预期结果和时间；
•我们候选产品的治疗和商业潜力，包括治疗效果的持久性；
•我们在候选产品中使用的技术的治疗和商业潜力，包括我们的基因治疗和细胞治疗技术、锌指(ZF)技术平台、锌指核酸酶(ZFN)和锌指转录调节因子(ZF)转录调节因子，其中包括锌指抑制物(ZFR)和锌指激活物(ZFas)；
•我们的腺相关病毒或AAV衣壳递送平台的潜力，包括我们利用我们的技术发现的衣壳来恢复之前暂停的程序的能力，以等待识别合适的衣壳；
•我们有能力建立和维持合作关系和战略伙伴关系，并实现此类安排的预期好处，包括我们能够为以前合作协议的项目以及我们的Fabry病基因治疗和嵌合体抗原受体(CAR)、工程调节性T细胞(CAR)、CAR-Treg细胞治疗计划找到潜在的新合作伙伴；
•现有的和新的合作的预期收入及其时间；
•我们对宏观经济环境对我们的业务和运营以及我们的合作者的业务和运营的影响的估计，包括临床前研究、临床试验和制造，以及我们管理此类影响的能力；
•我们的研发和其他费用；
•我们有能力从现有和潜在的新供应商和制造商或从我们自己的内部制造设施获得足够的临床前和临床候选产品供应；
•Sangamo与我们的合作伙伴和战略合作伙伴获得并维持对候选产品的监管批准的能力，以及与获得监管批准相关的时间和成本；
•我们遵守法规要求、义务和限制的能力及其对我们业务和运营的影响；
•我们在不侵犯他人知识产权的情况下保护我们的知识产权和经营我们的业务的能力，包括我们获得和维护开发和商业化我们的候选产品所需技术的权利的能力；
•竞争发展，包括竞争产品和候选产品对我们竞争地位的影响，以及我们应对这种竞争的能力；
•我们的运营和法律风险；以及
•我们的计划、目标、期望和意图以及任何其他非历史事实的陈述。
在某些情况下，您可以通过使用未来日期或以下术语来识别前瞻性陈述：“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“寻求”、“应该”、“将会”以及旨在识别前瞻性陈述的类似表达。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，是基于假设的，受风险和不确定因素的影响。鉴于这些风险和不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。我们在截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告中的“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的标题下更详细地讨论了其中许多风险。除非法律要求，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，以反映新的信息或未来的事件或发展。告诫读者不要过度依赖前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅反映了本委托书发表之日的情况。
代用材料的保有量
美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中间人(如经纪人)通过向两个或多个股东递送致两个或多个股东的通知和委托材料(视情况适用)来满足通知和委托材料的递送要求。这一过程通常被称为“持家”，这可能意味着股东的额外便利和公司的成本节约。
今年，一些拥有账户持有人的经纪人将成为我们的股东，并将“看房”通知和我们的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则一份通知或一套代理材料(视情况而定)将送交共用一个地址的多个股东。一旦您从您的经纪人那里收到通知，通知您将与您的地址进行“看房”通信，“看房”将继续进行，直到您收到其他通知或直到您撤销您的同意。如果您在任何时候不再希望参与“持家”，而希望收到单独的通知或一套委托书材料，请通知您的经纪人或我们。将您的书面请求直接发送给Sangamo治疗公司，公司秘书Scott B.Willoughby，地址：加利福尼亚州里士满运河大道501号，邮编：94804，或联系路易丝·威尔基。目前在其地址收到多份通知或多套代理材料的股东应与其经纪人联系，并要求对其通信进行“管家管理”。此外，在向上述地址或电话号码提出书面或口头要求时，我们将立即将通知或全套代理材料的单独副本或全套代理材料(视情况而定)递送至共享地址的股东，其中单一通知或一套代理材料(如适用)已送达。
其他事项
董事会并不知悉将于股东周年大会上提交审议的其他事项。如有任何其他事项提交股东周年大会，或有关其任何延会或延期，委托书持有人将根据其最佳判断就该等事项进行表决。委托书规定了他们这样做的自由裁量权。
重要的是，您的股份必须出席年会。我们促请阁下透过互联网、电话投票，或如阁下以邮寄方式收到纸质委托书或投票指示表格，则在委托书或投票指示表格上标记、注明日期及签署，并将其迅速装入所提供的回邮信封内。
根据董事会的命令，
/s/
斯科特·B·威洛比
高级副总裁，总法律顾问兼公司秘书
加利福尼亚州里士满
四月[], 2024
我们的10—K表格截至2023年12月31日的年度报告可免费获得书面要求：公司秘书，Sangamo Therapeutics，Inc.，加利福尼亚州里士满运河大道501号94804。我们的10—K表格年度报告不包含在本委托书声明中，也不被视为委托书征集材料。
附录A
Sangamo治疗公司
2018年股权激励计划
董事会薪酬委员会通过：2018年4月23日
股东批准：2018年6月11日
董事会薪酬委员会修订及重申：2020年3月20日
股东批准：2020年5月18日
经董事会修订及重申：2022年2月23日
董事会薪酬委员会修订及重申：2022年3月25日
股东批准：2022年5月24日
经董事会修订及重申：2023年2月21日
董事会薪酬委员会修订及重申：2023年3月23日
股东批准：2023年6月1日
经董事会修订及重申：2024年3月28日
董事会薪酬委员会修订及重申：2024年3月28日
经股东批准：[________], 2024
目录表
| | | | | | | | |
| | 页面 |
| 1. | 一般信息 | A-1 |
| 2. | 受本计划约束的股票 | A-2 |
| 3. | 资格 | A-3 |
| 4. | 期权与股票增值权 | A-3 |
| 5. | 期权及股票增值权以外的奖励 | A-6 |
| 6. | 普通股变动调整；其他公司事项 | A-7 |
| 7. | 自动授予合资格董事 | A-8 |
| 8. | 行政管理 | A-9 |
| 9. | 预提税金 | A-11 |
| 10. | 杂类 | A-12 |
| 11. | 公司的契诺 | A-15 |
| 12. | 受第409A条规限的奖励的附加规则 | A-15 |
| 13. | 可分割性 | A-18 |
| 14. | 终止本计划 | A-18 |
| 15. | 定义 | A-18 |
1.将军。
(A)前身计划的继任者和延续。该计划是前身计划的继承和延续。截至生效日期，(I)不能根据前身计划授予额外的奖励；(Ii)根据根据本计划授予的奖励，前身计划的可用储备将可用于发放；以及(Iii)根据先前计划授予的所有未完成奖励将
仍受先前计划的条款约束；但前提是根据本计划授予的奖励，任何先前计划的返还股票将可供发行。根据本计划颁发的所有奖项将受制于本计划的条款。
(B)合资格的获奖者及计划目的。根据本计划的条款，员工、董事和顾问有资格获得奖励。只有符合条件的董事才能获得自动授予计划下的奖励。通过该计划，本公司寻求确保和保留该等人士的服务，鼓励该等人士为本公司及其任何联属公司的成功尽最大努力，并提供一种途径，让该等人士有机会透过授予奖项而受惠于普通股价值的增加。
(C)可用的奖项。该计划规定授予以下奖励：(I)激励性股票期权；(Ii)非法定股票期权；(Iii)SARS；(Iv)限制性股票奖励；(V)RSU奖励；(Vi)绩效奖励；以及(Vii)其他奖励。
(D)生效日期。本计划自生效之日起施行。在生效日期之前，不得根据本计划授予任何奖励。
2.受本计划规限的股份。
(A)股份储备。
(i) 根据本第2节和第6(A)节的调整，根据奖励可发行的普通股总数不超过：(A)8,800,000股(在2018年年会上获得批准)；加上(B)9,900,000股(在2020年年会上获得批准)；加上(C)7,900,000股(在2022年年会上获得批准)；加上(D)10,000,000股(在2023年年会上获得批准)；以及(E)11,000,000股(在2024年年会上获得批准)；加上(F)先前计划的返还股份数目(如有的话)，因为该等股份不时可供使用；加上(G)1,703,964股(这是先前计划的可动用储备)。
(Ii)根据该计划可供发行的普通股数量将减少：(A)根据根据该计划授予的增值奖励发行的每股普通股换1股，(B)根据根据该计划授予的全价值奖励发行的每股普通股换1.33股。
(Iii)根据该计划可供发行的普通股数量将增加：(A)每股先前计划的返还股份或2018年计划返还股份(定义见第2(D)(I)节)，获得增值奖励；(B)每股先前计划的返还股份或2018年计划返还股份(定义见第2(D)(I)节)，获得1.33股，获得全额奖励。
(B)激励性股票期权限额。尽管第2(A)节有任何相反的规定，但根据第6(A)节关于资本化调整的规定，根据激励性股票期权行使可能发行的普通股的总最高数量为95,200,000股。
(C)不会构成发行股份和不会减少股份储备的行动。下列行动不会导致根据本计划发行普通股，因此也不会减少受股票储备约束并根据本计划可供发行的普通股的数量：(I)奖励的任何部分到期或终止，而该部分奖励所涵盖的股票尚未发行；或(Ii)以现金结算奖励的任何部分(即参与者收到现金而不是普通股)。
(D)将股份归还股份储备。
(I)可供随后发行的股份。如果根据奖励发行的任何普通股股份因未能满足归属该等股份所需的应急或条件而被没收或由本公司回购，则该等股份将恢复至股份储备，并可根据该计划再次发行，而就该计划而言，该等股份将被称为“2018年退还股份计划”。
(Ii)没有可供随后发行的股份。根据该计划，下列普通股股票将不再可供发行：(A)公司为满足增值奖励或全额价值奖励的行使或购买价而重新收购或扣留(或未发行)的任何股份(包括任何因通过减持受该奖励奖励的股份而未交付的股份)；(B)重新收购或扣留的任何股份(或
(C)本公司以行使或购买增值奖励或十足价值奖励所得款项在公开市场回购的任何股份；及(D)如根据本计划授出的股票增值权或根据任何先前计划授出的股票增值权以普通股股份结算，则指受该奖励规限的普通股股份总数。
(E)股份储备限额。为清楚起见，第2(A)节中的股份储备限额是对根据奖励可能发行的普通股数量的限制，并不限制授予奖励，但公司将始终保持合理需要的普通股数量，以履行根据该等奖励发行股票的义务。可根据纳斯达克上市规则第5635(C)条、纽约证券交易所上市公司手册第303A.08条、美国证券交易所公司指南第711条或其他适用规则(视情况而定)就合并或收购发行股份，且此类发行不会减少根据本计划可供发行的股份数量。
3.取消资格。
(A)获得特定奖项的资格。奖励股票期权只可授予本公司或其“母公司”或“附属公司”的员工(如守则第424(E)及(F)节所界定)。奖励股票期权以外的其他奖励可以授予员工、董事和顾问；但条件是，非法定股票期权和非法定股票期权不得授予仅为公司的任何“母公司”提供持续服务的员工、董事和顾问(该术语在规则405中定义)，除非该等奖励的相关股票根据第409A条被视为“服务接受者股票”，因为该奖励是根据公司交易(如剥离交易)授予的，或者除非该等奖励符合第409A条的分配要求。
(B)10%的股东。百分之十的股东不得获授予奖励股票购股权，除非(I)该购股权的行使价至少为授予该购股权当日公平市价的110%，及(Ii)该购股权自授予日期起计满五年后不得行使。
4.增加股票期权和股票增值权。
每个选项和特别行政区都将具有由董事会决定的条款和条件。每个期权将在授予时以书面形式指定为激励股票期权或非法定股票期权；但如果没有这样指定，则该期权将是非法定股票期权，并且在行使每种类型的期权时购买的股份将单独入账。独立期权和特别提款权的条款和条件不必相同；但是，只要每个期权协议和特别行政区协议(通过在授标协议中引用或以其他方式纳入本协议的条款)符合以下每项条款的实质内容：
(A)任期。在有关百分之十股东的第3(B)条的规限下，自授予该奖励之日起计满十年或奖励协议所指定的较短期间后，任何购股权或特别行政区将不得行使。
(B)行使或执行价格。在有关百分之十股东的第3(B)条的规限下，每项购股权或特别行政区的行使或执行价格将不低于授予该等奖励当日的公平市价的100%。尽管有上述规定，一项期权或特别行政区的行使或行使价格可低于授予该等奖励当日的公平市价的100%，而该奖励是根据根据控制权变更而设定或取代另一项期权或股票增值权而授予的，并符合守则第409A条及(如适用)第424(A)条的规定。每个特别行政区将以普通股等价物的股份计价。
(C)期权的行权程序和行权价的支付。为了行使期权，参与者必须按照期权协议中规定的程序向计划管理人提供行使通知。董事会有权授予不允许以下所有付款方式的期权(或以其他方式限制使用某些方法的能力)，以及授予需要本公司同意才能使用特定付款方式的期权。在适用法律允许的范围内和董事会确定的范围内，在期权协议规定的范围内，可以通过以下一种或多种支付方式支付期权的行权价格：
(i)以现金或支票、银行汇票或汇票向本公司付款；
(Ii)根据联邦储备委员会颁布的根据T规则制定的“无现金行使”计划，在发行受期权约束的普通股之前，公司要么收到现金(或支票)，要么收到从销售收益中向公司支付行使价的不可撤销的指示；
(Iii)向公司交付(以实际交付或认证方式)参与者已拥有的普通股，且没有任何留置权、债权、产权负担或担保权益，且在行使日的公平市场价值不超过行使价，前提是：(A)行使时普通股已公开交易，(B)参与者以现金或其他允许的支付形式支付未满足行使价的任何剩余余额，(C)此类交付不违反限制赎回普通股的任何适用法律或协议，(D)任何有证书的股份已背书或附有一份与证书分开的签立转让书，及。(E)该等股份已由参与者持有任何所需的最短期间，以避免因作出该等转让而造成不利的会计处理；。
(Iv)如果该期权是一项非法定股票期权，则通过“净行权”安排，根据该安排，公司将在行权日以不超过行权价格的公平市值的最大整体数量的普通股减少可发行的普通股数量，前提是：(A)未通过该净行权满足的行权价格的任何剩余余额由参与者以现金或其他允许的支付形式支付；以及(B)普通股股票将不再受该认购权的约束，并且在行使时可发行的股份根据该“净行权”被减为支付行使价的范围内将不能行使；“或
(v)董事会可接受且适用法律允许的任何其他形式的审议。
(D)SARS奖励分配的演练程序和支付方式。为行使任何特别行政区，参与者必须根据《特别行政区协定》向计划管理人提供行使通知。在行使特别行政区时应支付给参与者的增值分派不得大于(I)在行使特别行政区当日相当于根据该特别行政区已归属并行使的普通股等价物数量的若干普通股的公平市价总额除以(Ii)该特别行政区的执行价格的数额。该等增值分派可以普通股或现金(或普通股及现金的任何组合)或由董事会厘定并于《特别行政区协议》指明的任何其他付款形式支付予参与者。
(E)可转让性。未经股东同意，不得将期权和SARS转让给第三方金融机构。董事会可对期权或特别行政区的可转让性施加此类额外限制。在没有任何此类确定的情况下，以下对期权和特别提款权的可转让性的限制将适用，前提是除非本文明确规定，任何期权或特别提款权都不得转让以供考虑，而且，如果一项期权是激励性股票期权，则该期权可被视为此类转让的非法定股票期权：
(I)对转让的限制。选择权或特别行政区不得转让，除非通过遗嘱或世袭和分配法则，并且只能由参与者在有生之年行使；然而，董事会可应参与者的要求，允许以适用税法和证券法不禁止的方式转让期权或SAR，包括如果参与者被视为该信托(根据守则第671条和适用州法律确定)的唯一实益拥有人，而该期权或SAR以信托形式持有，则董事会可允许该参与者和受托人签订转让协议和本公司要求的其他协议。
(Ii)“家庭关系令”。尽管有上述规定，但在以本公司可接受的格式签署转让文件后，可根据国内关系令转让期权或特别行政区。
(F)转归。在第10(A)条的规限下，董事会可就期权或特别行政区的归属及/或可行使性施加董事会决定的限制或条件，而该等限制或条件可有所不同。除奖励协议或参与者与本公司或联属公司之间的其他书面协议另有规定外，认购权及SARS将于参与者的持续服务终止时终止。
(G)终止连续服务。在第4(H)款的约束下，如果参与者的持续服务因任何其他原因终止，参与者可在授予的范围内行使其选择权或SAR，但只能在以下期限内行使，或在适用的情况下，在奖励协议或参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议规定的其他期限内行使；但在任何情况下，此类奖励不得在其最长期限(如第4条(A)项所述)到期后行使：
(i)终止日期后三个月，如果终止是无故终止的(因参与者残疾或死亡而终止的除外)；
(Ii)如果终止是由于参与者的残疾，则在终止日期后12个月内；
(Iii)终止日期后18个月(如果终止是由于参与者死亡所致)；或
(Iv)参赛者死亡后18个月，如果死亡发生在终止之日之后，但在可行使赔偿金的期间(如上文第(I)或(Ii)项所规定)。
在终止日期后，如果参与者没有在适用的终止后行使期限内(或如果更早，在该奖励的最长期限届满之前)行使该奖励，则该奖励的未行使部分将终止，参与者将不再对终止奖励、受终止奖励约束的普通股股份或与终止奖励有关的任何对价拥有进一步的权利、所有权或权益。
(H)延长可行使性。除奖励协议或参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议另有规定外，如果参与者的持续服务因任何原因以外的原因终止，并且在适用的终止后行使期限的最后30天内的任何时间：(I)参与者的期权或特别行政区将被禁止行使，仅因为行使时发行普通股将违反适用法律，或(Ii)立即出售行使后发行的任何普通股将违反公司的交易政策。则适用的终止后行使期限将延长至自裁决终止之日起的日历月的最后一天，如果上述任何限制在延长的行使期限内的任何时间适用，则可将行使期限再延长至下一个日历月的最后一天，但通常不限于允许的最大延期次数)；但是，在任何情况下，该裁决不得在其最长期限(如第4(A)条所述)到期后行使。
(I)因故终止连续服务。除奖励协议或参与者与本公司或联营公司之间的其他书面协议另有明确规定外，如参与者的持续服务因任何原因而终止，参与者的认购权及SARS将于持续服务终止后立即终止及被没收，参与者将被禁止于持续服务终止当日及之后行使该等奖励的任何部分(包括任何既得部分)，参与者将不再对该丧失奖励、受没收奖励约束的普通股股份或与丧失奖励有关的任何代价享有进一步的权利、所有权或权益。
(J)非获豁免雇员。根据修订后的1938年《公平劳工标准法》，授予非豁免雇员的任何期权或特别提款权，在授予该奖励之日起至少六个月之前，不得首先对任何普通股股票行使。尽管如上所述，根据《工人经济机会法》的规定，在(I)参与者死亡或残疾、(Ii)控制权变更未被承担、继续或替代、或(Iii)参与者退休(该条款可能在奖励协议或其他适用协议中定义，或如无任何定义，则根据本公司当时的雇佣政策和准则)的情况下，该奖励的任何既得部分可在授予该奖励之日起六个月内行使。第4(J)条旨在使非获豁免雇员因行使或归属某项期权或特别行政区而获得的任何入息，可获豁免其正常税率付钱。
(K)全部股份。期权和特别提款权只能针对普通股的全部股份或其等价物行使。
5.期权和股票增值权以外的其他奖励。
(A)限制性股票奖和RSU奖。每个限制性股票奖和RSU奖的条款和条件将由董事会决定。单独的限制性股票奖励和RSU奖励的条款和条件不必相同；但是，只要每个受限股票奖励协议和RSU奖励协议将(通过在奖励协议中引用或以其他方式纳入本协议的条款)符合以下每项条款的实质：
(I)授权书格式。
(1)在符合本公司附例的情况下，在董事会的选择下，须予授予限制性股票的普通股可(I)按照本公司的指示以账面记录形式持有，直至该等股份归属或任何其他限制失效，或(Ii)以证书证明，该证书将以董事会决定的形式及方式持有。除非董事会另有决定，否则参与者将作为本公司的股东对受限制性股票奖励的任何股份拥有投票权和其他权利。
(2)RSU奖代表参与者有权在未来某一日期发行等同于受RSU奖限制的股票单位数量的普通股。作为RSU奖励的持有人，参与者是本公司的无担保债权人，履行本公司为解决该奖励而发行普通股的无资金义务(如有)，计划或任何RSU奖励协议中没有任何内容，根据其规定采取的任何行动不会或被解释为在参与者与本公司、联属公司或任何其他人之间建立任何类型的信托或受信关系。作为公司股东，参赛者在任何RSU奖方面将没有投票权或任何其他权利(除非和直到股票实际发行以解决既有的RSU奖)。
(Ii)对价。
(1)限制性股票奖励可作为(A)应付予本公司的现金或支票、银行汇票或汇票、(B)过去向本公司或联属公司提供的服务、或(C)董事会决定并根据适用法律容许的任何其他形式的代价(包括未来服务)的代价而授予。
(2)除非董事会在授予时另有决定，否则将授予RSU奖励，作为参与者为本公司或联营公司提供的服务的代价，因此参与者将不需要就授予或归属RSU奖励或根据RSU奖励发行任何普通股向本公司支付任何费用(该等服务除外)。如于授出时，董事会决定参与者必须于发行任何普通股股份时支付任何代价(以参与者向本公司或联属公司提供的服务以外的形式)，以结算RSU奖励，则有关代价可按董事会厘定及适用法律所容许的任何形式支付。
(Iii)归属。在第10(A)条的规限下，董事会可对限制性股票奖励或RSU奖励的归属施加董事会决定的限制或条件，该等限制或条件可予更改。除奖励协议或参与者与本公司或联营公司之间的其他书面协议另有规定外，受限股票奖励和RSU奖励的归属将在参与者的连续服务终止时停止。
(Iv)终止连续服务。除奖励协议或参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议另有规定外，如果参与者的持续服务因任何原因终止，(I)公司可通过没收条件或回购权利获得参与者根据限制性股票奖励协议规定的终止日期尚未归属的其根据限制性股票奖励持有的任何或全部普通股股票，以及(Ii)其RSU奖励的任何未归属部分将在终止时被没收，参与者将不再拥有RSU奖励的进一步权利、所有权或权益。根据RSU奖可发行的普通股股票，或与RSU奖有关的任何代价。
(V)解决RSU的裁决问题。RSU奖励可通过发行普通股或现金(或其任何组合)或以董事会决定并在RSU奖励协议中规定的任何其他支付形式进行结算。在授予时，董事会可以决定施加这样的限制或条件，将交付推迟到RSU裁决授予后的某个日期。
(B)表现奖。关于任何业绩奖励、任何业绩期间的长度、在业绩期间应实现的业绩目标、该奖项的其他条款和条件，以及衡量该等业绩目标是否已经实现以及达到何种程度，将由董事会决定。此外，在适用法律许可和适用奖励协议规定的范围内，董事会可决定现金可用于支付业绩奖励。
(C)其他奖项。其他形式的奖励，全部或部分参照普通股或以其他方式基于普通股进行估值，可单独授予或附加于第4节和本第5节前述条款规定的奖励。在符合本计划规定的情况下，董事会将拥有唯一和完全的酌情权，决定授予该等其他奖励的对象和时间、根据该等其他奖励授予的普通股数量(或其现金等价物)以及该等其他奖励的所有其他条款和条件。
6.根据普通股的变化进行必要的调整；其他公司事件。
(A)资本化调整。如进行资本化调整，董事会应适当及按比例调整：(I)根据第2(A)节须受该计划约束的证券类别及最高数目；(Ii)根据第2(B)节行使激励性股票期权而可发行的证券类别及最高数目；(Iii)根据自动授予计划将予授予的证券类别及数目；及(Iv)须予授予未偿还奖励的证券的类别及数目及行使价、行使价或买入价。理事会应作出这样的调整，其决定应是最终的、具有约束力的和具有决定性的。尽管有第6(A)节的规定，根据第6(A)节的规定，不得设立普通股的零碎股份或零碎股份的权利。董事会应就本第6(A)节所述调整可能产生的任何零碎股份或零碎股份确定同等利益。
(B)解散或清盘。除奖励协议另有规定外，在公司解散或清盘的情况下，所有尚未完成的奖励(由不受没收条件或公司回购权利限制的既得普通股和已发行普通股组成的奖励除外)将在紧接该解散或清算完成之前终止，受公司回购权利或没收条件限制的普通股股份可由公司回购或回购，即使奖励持有人提供持续服务，但董事会可决定促使部分或全部奖励完全归属。在解散或清算完成之前但视其完成而定，可行使和/或不再受回购或没收(在该等奖励之前未到期或终止的范围内)的约束。
(C)控制权的变更。以下规定将适用于控制权变更时的奖励，除非证明奖励的文书或本公司或任何联属公司与参与者之间的任何其他书面协议另有规定，或除非董事会在授予奖励时另有明确规定。
(I)可假定获奖。倘若控制权发生变动，任何尚存法团或收购法团(或尚存或收购法团的母公司)可承担或延续本计划下任何或所有尚未发放的奖励，或以类似的股票奖励取代本计划下尚未发放的奖励(包括但不限于根据控制权变动向本公司股东支付相同代价的奖励)，而本公司就根据奖励发行的普通股持有的任何回购或回购权利，可由本公司转让予本公司的继承人(或继承人的母公司，如有)，与控制权的改变有关。幸存的公司或收购公司(或其母公司)可以选择只接受或继续奖励的一部分，或仅用类似的股票奖励代替奖励的一部分，也可以选择接受或继续由一些参与者(但不是所有参与者)举办的奖项。任何假设、延续或替代的条款将由董事会决定。
(Ii)目前符合资格的参与者所举办的奖项。在控制权变更的情况下，存续法团或收购法团（或其母公司）不承担或继续承担此类杰出奖项或以类似奖项取代此类杰出奖项，则对于尚未承担的奖项，继续或取代，且由身为雇员或董事的参与者持有，且其持续服务尚未在生效时间前终止，控制改变的（简称“现时合资格参与者”），该等奖励的归属（以及，就购股权及股票增值权而言，该等奖励可行使的时间）将全面加快，（关于绩效奖，归属将被视为在目标绩效水平上达成）至该控制权变更生效时间之前的日期（或有，
于控制权变更生效时(或如董事会未决定有关日期，则至控制权变更生效时间前五(5)日)，而该等奖励将于控制权变更生效时或之前(如适用)终止，而本公司就该等奖励所持有的任何回购或回购权利将失效(视乎控制权变更的有效性而定)。
(Iii)由目前符合资格的参与者以外的人士所举办的奖项。倘若控制权发生变动，而尚存的法团或收购法团(或其母公司)并无承担或延续该等尚未行使的奖励，或以类似的股票奖励取代该等尚未行使的奖励，则就尚未承担、继续或取代的奖励而言，而该等奖励是由现时合资格参与者以外的人士持有的，则该等奖励将于控制权改变生效前(如适用)终止，惟本公司就该等奖励所持有的任何回购或回购权利不会终止，即使控制权发生改变，该等奖励仍可继续行使。
(Iv)行使权中的奖励款项。尽管有上述规定，如果一项奖励在控制权变更生效时间之前不行使将终止，董事会可全权酌情规定，该奖励的持有人不得行使该奖励，但将获得一笔由董事会决定的付款，其价值相当于(A)参与者在行使该奖励时本应获得的财产的价值(包括董事会酌情决定的该奖励的任何未归属部分)，(B)该持有人就该项行使而须支付的任何行使价。
(D)委任股东代表。作为根据本计划获得奖励的一个条件，参与者将被视为同意该奖励将受制于任何涉及公司的控制权变更协议的条款，包括但不限于任命一名股东代表的条款，该代表被授权代表参与者就任何托管、赔偿和任何或有对价行事。
(E)不限制进行交易的权利。根据本计划授予任何奖励和根据任何奖励发行股票，不以任何方式影响或限制本公司或本公司股东对本公司资本结构或其业务进行或授权进行任何调整、资本重组、重组或其他改变、本公司的任何合并或合并、发行任何股票或购买股票的期权、权利或购买股票的债券、债权证、优先股或优先股的权利，这些权利高于或影响普通股或其权利，或可转换为普通股或可交换为普通股的权利，或公司的解散或清算。或出售或转让其全部或任何部分资产或业务，或任何其他公司作为或程序，不论是否具有类似性质。
7.为符合资格的董事提供自动拨款。
(A)一般规定。本第7节所载的自动奖励计划规定，合资格的董事在其于董事会的连续服务期间，应按指定的间隔自动获得某些奖励的授予。为免生疑问，根据本自动资助计划授予的奖励须遵守本计划的所有条款和条件。根据本自动授予计划授予的每个期权应(I)为非法定股票期权，(Ii)行使价等于授予期权当日公平市场价值的100%(100%)，以及(Iii)最长期限为10年。为免生疑问，根据根据自动授予计划授予的奖励发行的任何普通股股票，如在授予日期后12个月之前授予，将计入第10(A)条规定的最低归属要求的5%允许例外。
(B)初步裁决. (I)如合资格董事于2024年股东周年大会当日或之后首次当选或获委任为董事会成员，则于其首次获选或获委任为合资格董事之日，将获授予购买75,000股董事普通股的认购权及就37,500股普通股获颁董事奖励(每项购股权及董事奖励均获授予“初步奖励”)。(Ii)尽管第7(B)(I)条另有规定，若在2024年或其后任何日历年授予合资格董事的初始奖励(即期权和RSU奖励合并)的财务报告公允价值合计超过350,000美元，则受该期权和RSU奖励约束的普通股数量应按比例减少(金额应尽可能接近第7(B)(I)条规定的金额，但不超过350,000美元上限)。(Iii)初始授出购股权应于授出日期后三年内按月按月授予1/36股份，但须受合资格董事持续服务至适用归属日期的规限，以便购股权将于第三周年时完全归属
授权书的日期。董事初始奖励应在授出日期之后的三年内每年授予三分之一的股份，但须受合格的董事持续服务直至适用的归属日期的限制，因此，RSU奖励将于授出日期的三周年时完全归属。
(C)年度奖项。(I)于每次股东周年大会(自2024年股东周年大会开始)当日，每位当时合资格董事且于授出日期前已合资格担任董事至少三个月，并将于紧接授出日期后继续担任合资格董事人士，将获授予购买50,000股普通股的认购权及就25,000股普通股授予RSU奖励(每项该等认购权及RSU奖励，为“年度奖励”)。(Ii)尽管第7(C)(I)条另有规定，若于2024年或其后任何日历年授予合资格董事的年度奖励(即期权和RSU奖励合并)的财务报告合计公允价值超过225,000美元，则受该期权和RSU奖励约束的普通股数量应按比例减少(金额应尽可能接近第7(C)(I)条规定的金额，但不得超过225,000美元上限)。(Iii)购股权年度奖励应于授出日期后一(1)年内按月授予十二分之一股份，但须受合资格董事持续服务至适用归属日期的规限，以便购股权将于授出日期一周年时悉数归属。董事奖的年度奖项应在(I)授予日一周年或(Ii)下一届年会的前一天(以较早者为准)完全授予，但受符合资格的董事在该日期之前的持续服务限制。
(D)控制权变更或敌意接管时的归属。根据本自动授予计划授予的每个期权和RSU奖励应在控制权变更或敌意接管生效之前自动完全加速授予，但受合格董事的持续服务直至控制权变更或敌意接管之日(视情况而定)的限制。
(E)在死亡或伤残的情况下归属。如果符合条件的董事的持续服务因死亡或残疾而终止，根据本自动授予计划授予的符合条件的董事期权和RSU奖励将自动完全授予。
8.香港特别行政区政府。
(A)由管理局进行管理。董事会将管理该计划，除非董事会按照第8(D)节的规定将该计划的管理授权给一个或多个委员会。
(B)委员会的权力。除自动拨款计划外，董事会有权在符合本计划明文规定的情况下，并在其限制范围内：
(i)不时决定(A)根据本计划有资格获颁奖项的人士；(B)颁奖时间及方式；(C)颁奖类别或类别组合；(D)每个获奖项目的规定(不必相同)，包括获奖人士获发现金或普通股的时间或次数；(E)获颁奖项的普通股股份数目；及(F)适用于获奖项目的公平市价。
(Ii)解释和解释该计划和根据该计划授予的奖励，并制定、修订和废除管理该计划的规章制度。董事会在行使这项权力时，可在其认为必要或适宜的范围内纠正计划或任何授标协议中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，以使计划或授标完全有效。
(Iii)解决与该计划和根据该计划授予的奖项有关的所有争议。
(Iv)加快首次行使裁决的时间或授予裁决或其任何部分的时间，尽管授标协议中有规定首次行使裁决的时间或授予裁决的时间，包括与控制权变更或敌意接管有关的时间。
(v)基于行政方便的理由，禁止在任何未决的股票股息、股票拆分、股票合并或交换、合并、合并或以其他方式向股东分派公司资产(正常现金股息除外)或影响普通股股份或普通股股价的任何其他变化(包括控制权的任何变化)完成之前的30天内，禁止行使任何期权、特别行政区或其他可行使奖励。
(Vi)随时暂停或终止本计划。除非获得受影响参与者的书面同意，否则暂停或终止该计划不会损害在该计划生效期间授予的任何奖励下的权利和义务。
(Vii)在董事会认为必要或可取的任何方面修订计划，前提是在适用法律要求的范围内需要股东批准。除上述规定外，计划修订前授予的任何奖励的权利不会因计划的任何修订而受到损害，除非(1)公司请求受影响参与者的同意，以及(2)该参与者书面同意。
(Viii)将对计划的任何修改提交股东批准。
(Ix)批准奖励协议的形式以供在本计划下使用，并修订任何一项或多项奖励的条款，包括但不限于修订，以提供比奖励协议先前提供的更有利的条款，但须受计划中不受董事会酌情决定权约束的任何特定限制所规限；然而，除非作出取消或削弱奖励股票认购权地位的修订，否则参与者在任何奖励下的权利不会因任何该等修订而受损，除非(A)本公司请求受影响参与者同意，及(B)该参与者书面同意。尽管如上所述，(1)如果董事会全权酌情确定任何此类修订不会对参与者的权利造成实质性损害，包括但不限于对受可行使的期权限制的最低股份数量施加合理限制的修订，则参与者的权利不会被视为受到任何此类修订的损害，以及(2)受适用法律的限制(如有)，董事会可在未经受影响参与者同意的情况下修改任何一项或多项奖励的条款：(A)根据守则第422条，维持奖励作为激励性股票期权的合格地位；(B)更改奖励股票期权的条款，如果该更改导致奖励减值，仅因为其损害了奖励根据守则第422条作为奖励股票期权的合格地位；(C)澄清豁免的方式，或使奖励符合第409a条的规定，或使其有资格获得豁免；或(D)遵守其他适用法律。
(x)一般而言，行使董事会认为为促进本公司最佳利益所需或合宜且与计划或奖励的规定并无冲突的权力及执行该等行为。
(Xi)采用必要或适当的程序和子计划，以允许外籍或受雇于美国境外的雇员、董事或顾问参与本计划。
(C)自动拨款计划的管理。董事会有权在符合自动授予计划的明文规定的情况下，并在其限制范围内：
(i)在自动授予计划中未指定的范围内确定每项奖励的规定。
(Ii)解释和解释自动拨款计划和在该计划下授予的奖励，并建立、修订和废除管理该计划的规章制度。董事会在行使这一权力时，可以纠正自动拨款计划或任何授标协议中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，其方式和程度应为使自动拨款计划完全有效。
(Iii)修改自动授予计划或根据自动授予计划授予的奖励的条款，但自动授予计划修订前授予的任何此类奖励的权利不应因自动授予计划的任何修改而受损，除非(1)公司请求受影响参与者的同意，并且(2)参与者书面同意。
(Iv)一般而言，行使董事会认为为促进本公司最佳利益所需或合宜且与自动授予计划的规定并无冲突的权力及执行该等行为。
(D)授权参加委员会。
(i)将军。董事会可将本计划的部分或全部管理(自动拨款计划除外)委托给一个或多个委员会。如果将计划的管理授权给委员会，则委员会将拥有董事会迄今已授予委员会的与计划的管理相关的权力，包括将委员会被授权行使的任何行政权力转授给委员会的小组委员会的权力(本计划中对董事会的提及此后将授予委员会或小组委员会)，但须符合该等决议的规定，并不与
董事会可不时通过的《计划》的规定。委员会可随时撤销该小组委员会及/或在委员会内撤销任何授予该小组委员会的权力。董事会可保留与委员会同时管理本计划的权力，并可随时在董事会中重新行使以前授予的部分或全部权力。自生效之日起，董事会已将该计划的管理工作委托给薪酬委员会。
(Ii)遵守规则16b-3。根据规则16b-3，委员会可仅由两名或两名以上非雇员董事组成。此外，董事会或委员会可全权酌情授权不一定是非雇员董事的委员会向当时不受交易所法案第16条约束的合资格人士授予奖励的权力。
(E)董事会决定的效力。董事会或任何委员会真诚作出的所有决定、解释及解释将不会受到任何人士的审核，并对所有人士具有最终约束力及决定性。
(F)取消和重新授予奖项。董事会或任何委员会均无权：(I)降低该计划下任何未行使购股权或特别提款权的行使价或执行价格，或(Ii)取消任何行使价或执行价格高于当前公平市价以换取现金或计划下其他奖励的未行使购股权或特别提款权，除非本公司股东已在该事件发生前十二个月内批准有关行动。
(G)转授他人或团体。董事会或任何委员会可在适用法律许可的范围内，授权一个或多个人士或团体进行以下一项或多项工作：(I)指定奖励接受者(高级人员除外)，但任何人士或团体不得获授权自行授予奖励；(Ii)厘定受该等奖励规限的普通股股份数目；及(Iii)决定该等奖励的条款；但条件是董事会或委员会将根据适用法律(包括但不限于特拉华州一般公司法第152及157条)厘定有关授权的条款。除非董事会或委员会对此类授权的行动另有规定，否则根据本节授予的每个奖项将按照董事会或委员会最近批准使用的适用形式的奖励协议授予，并进行必要的修改，以纳入或反映该奖项的条款。即使本协议有任何相反规定，董事会或任何委员会均不得根据第15(C)(C)(Iii)条将厘定公平市价的权力转授任何人士或团体(分别非董事或非纯粹由董事组成)。
9、取消预提税金
(A)扣留授权。作为接受本计划下的任何奖励的条件，参与者授权从工资总额和支付给该参与者的任何其他金额中扣留，并以其他方式同意为(包括)履行公司或关联公司的联邦、州、地方和外国预扣税义务(如果有)所需的任何款项预留足够的资金，这些义务与行使、归属或结算该奖励有关。因此，即使授予了奖励，参与者也可能无法行使奖励，公司没有义务发行受奖励限制的普通股，除非和直到该等义务得到履行。
(B)预扣债务的清偿。在奖励协议条款允许的范围内，公司可自行决定通过下列任何方式或通过这些方式的组合来履行与奖励有关的任何联邦、州、地方或外国预扣税义务：(I)促使参与者支付现金；(Ii)从与奖励相关的已发行或以其他方式发行的普通股中扣留普通股；(Iii)从以现金结算的奖励中扣留现金；(Iv)从以其他方式支付给参与者的任何金额中扣留现金；(V)根据联邦储备委员会颁布的根据T规则制定的计划以“无现金方式”进行；或(Vi)以奖励协议中规定的其他方法进行。
(C)扣缴赔偿。作为根据本计划接受奖励的条件，如果本公司与该奖励相关的扣缴义务的金额大于本公司实际扣留的金额，则每个参与者同意赔偿并使本公司不会因本公司未能扣留适当金额而受到损害。
10. 杂项。
(A)最低归属要求。在授予奖励之日起至少十二(12)个月之前，奖励不得归属(或，如适用，可行使)；但条件是，可根据不符合该归属(及(如适用)可行使性)要求的奖励发行最多占股份储备百分之五(5%)的普通股。
(B)股息及股息等价物。
(i)股息或股息等价物不得支付或记入期权或特别提款权。
(Ii)对于除期权或特别行政区以外的任何奖励，可就任何普通股股票支付股息或股息等价物(视情况而定)，但须受董事会决定并在适用奖励协议中规定的奖励所规限；然而，条件是：(I)在该等股份根据该奖励协议的条款归属的日期之前，不得就任何该等股份支付股息或股息等价物；(Ii)就任何该等股份入账的任何股息或股息等价物将受该等奖励协议的条款下适用于该等股份的所有条款及条件(包括但不限于任何归属条件)所规限；及(Iii)就任何该等股份入账的任何股息或股息等价物将于该日没收，如有，由于未能满足授予协议条款下的任何归属条件，该等股份将被没收或由本公司回购。
(C)股份来源。根据该计划可发行的股票将是授权但未发行或重新收购的普通股，包括公司在公开市场或以其他方式回购的股票。
(D)出售普通股所得款项的使用。根据Awards出售普通股的收益将构成公司的普通资金。
(E)构成颁授奖状的企业诉讼。除非董事会另有决定，否则构成公司向任何参与者授予奖项的公司诉讼将被视为自该公司诉讼之日起完成，无论证明该奖项的文书、证书或信件是在何时传达给参赛者或实际收到或接受的。倘若记录批准授予的公司行动的公司记录(例如，董事会同意、决议案或会议记录)包含与授予协议或相关授予文件中的条款(例如，行使价、归属时间表或股份数量)不一致的条款，而这些条款是由于授予协议或相关授予文件的纸面上的文书错误而导致的，则公司记录将进行控制，参与者将对授予协议或相关授予文件中的不正确条款没有法律约束力。
(F)股东权利。任何参与者均不会被视为受该奖励规限的任何普通股股份的持有人或拥有持有人的任何权利，除非及直至(I)该参与者已符合根据其条款行使该奖励的所有要求，及(Ii)受该奖励规限的普通股的发行已反映在本公司的纪录内。
(G)没有就业或其他服务权利。本计划、任何奖励协议或根据本计划签署的任何其他文书或与依据本计划授予的任何奖励相关的任何内容，均不授予任何参与者以授予奖励时有效的身份继续为公司或关联公司服务的任何权利，也不影响公司或关联公司随意终止的权利，而不考虑参与者可能就任何奖励拥有的任何未来授予机会(I)在通知或不通知的情况下雇用员工，以及(Ii)根据该顾问与公司或关联公司的协议条款提供的服务，或(Iii)根据本公司或联属公司的章程以及本公司或联属公司注册成立所在州的公司法的任何适用条文(视情况而定)提供董事服务。此外，该计划、任何奖励协议或根据该计划或与任何奖励有关而签署的任何其他文书，均不会构成本公司或联属公司就未来职位、未来工作任务、未来薪酬或任何其他雇佣或服务条款或条件的事实或性质作出的任何承诺或承诺，或授予奖励或计划下的任何权利或利益，除非该等权利或利益已根据奖励协议及/或计划的条款特别产生。
(H)更改时间承诺。如果参与者在履行其为本公司及其任何附属公司提供的服务方面的正常时间承诺水平在以下情况下减少(例如，但不限于，如果参与者是本公司的员工，并且该员工的身份从全职员工变更为兼职员工或长期请假)
在任何奖励授予参与者的日期，董事会可在适用法律允许的范围内决定(X)相应减少股份数目或现金金额，但须受计划于该时间承诺改变日期后归属或应付的该奖励的任何部分所规限，及(Y)代替该项减少或与该项减少相结合，延长适用于该奖励的归属或支付时间表。在任何此类减少的情况下，参赛者将无权对如此减少或延长的奖励的任何部分。
(I)奖励股票期权$100,000限额。倘任何购股权持有人于任何历年(根据本公司及其任何联属公司的所有计划)首次可行使奖励股票购股权的普通股公平总市值(于授出时厘定)超过100,000美元(或守则所载有关其他限制)或不符合奖励股票购股权规则，则超过该限制(根据授予顺序)或不符合该等规则的购股权或其部分将被视为非法定股票购股权，即使适用购股权协议(S)有任何相反规定。
(J)附加文件的签立。作为接受本计划下的奖励的条件，参与者同意按照计划管理员的要求签署任何必要或适宜的附加文件或文书，以实现奖励的目的或意图，或促进遵守证券和/或其他监管要求。
(K)电子交付和参与。本合同或授标协议中对“书面”协议或文件的任何提及将包括以电子方式交付、在www.sec.gov(或其任何后续网站)公开提交或张贴在公司内联网(或参与者可访问的由公司控制的其他共享电子媒体)上的任何协议或文件。通过接受任何奖励，参与者同意通过电子交付方式接收文件，并通过由计划管理人或计划管理人选择的其他第三方建立和维护的任何在线电子系统参与计划。任何普通股的交付形式(例如股票证书或证明该等股票的电子记录)应由公司决定。
(L)追回/追回。根据本计划授予的所有奖励将根据(1)Sangamo Treateutics，Inc.激励性补偿补偿政策，(2)根据公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准，或多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他适用法律另有要求的公司必须采取的任何追回政策，以及(3)公司采取的任何其他追回政策。此外，董事会可在授标协议中实施董事会认为必要或适当的其他追回、追回或追回条款，包括但不限于发生因由发生时对先前收购的普通股股份或其他现金或财产的回购权。此类追回政策下的补偿追回不会导致参与者有权根据与公司的任何计划或协议自愿终止雇佣关系，或根据公司的任何计划或协议自愿终止雇佣关系。
(M)遵守证券法。除非(I)该等股份已根据证券法登记；或(Ii)本公司已决定该等发行可获豁免遵守证券法的登记规定，否则参赛者不会获发行任何与奖励有关的股份。每项奖励还必须遵守管理奖励的其他适用法律，如果公司确定该等股票不符合适用法律，参与者将不会获得该等股票。
(N)转让或转让奖励；已发行股份。除本计划或奖励协议形式另有明确规定外，根据本计划授予的奖励不得由参赛者转让或分配。于受奖励的既有股份发行后，或就限制性股票及类似奖励而言，于已发行股份归属后，该等股份的持有人可自由转让、质押、捐赠、扣押或以其他方式处置该等股份的任何权益，惟任何该等行动须符合本文件的规定、交易政策及适用法律的条款。尽管有前述规定或本计划或奖励协议中有任何相反规定，未经股东批准，不得将奖励转让给任何第三方金融机构。
(O)对其他雇员福利计划的影响。根据本计划授予的任何奖励的价值，在授予、归属或和解时确定，不得作为补偿、收入、工资或其他类似术语包括在公司或任何关联公司赞助的任何员工福利计划下计算任何参与者的福利时使用，除非该计划另有明确规定。本公司明确保留修改、修改或终止本公司或任何附属公司的任何员工福利计划的权利。
(P)延期。在适用法律允许的范围内，董事会可在行使、授予或结算任何奖励的全部或部分后，全权酌情决定交付普通股或支付现金，并可制定计划和程序，以供参与者推迟选择。延期将根据第409a条的要求进行。
(Q)第409A条。除非授标协议另有明确规定，否则计划和授标协议将以使本计划和根据本协议授予的授奖不受第409a条约束的方式被最大限度地解释，并且在不能如此豁免的情况下，应符合第409a条的要求。如果董事会确定根据本协议授予的任何奖励不受第409a条的约束，因此受第409a条的约束，则证明该授标的授标协议将包含避免守则第409a(A)(1)条规定的后果所需的条款和条件，如果授标协议未就遵守所需的条款作出规定，则该等条款特此纳入授标协议。尽管本计划有任何相反规定(除非奖励协议另有规定)，但如果普通股股票公开交易，并且如果持有根据第409a条规定构成“递延补偿”的奖励的参与者是第409a条规定的“特定雇员”，则在该参与者“离职”之日之后的6个月零1天或参与者死亡之日(如果更早)之前，不得发放或支付任何因“离职”(如第409a条所定义)而到期的任何款项。除非该分配或付款能够以符合第409a条的方式进行，并且任何延期支付的金额将在该六个月期限过后的第二天一次性支付，其余部分按原计划支付。
(R)资料私隐。通过接受根据本计划授予的奖励，参与者明确和毫不含糊地同意由雇主、本公司及其其他附属公司和计划管理人出于实施、管理和管理该参与者参与本计划的唯一目的，收集、使用和转移(如适用)雇主、公司及其其他附属公司和计划管理人在此描述的参与者的个人数据。各参加者明白本公司及雇主可持有该参加者的某些个人资料，包括但不限于参加者的姓名、家庭住址及电话号码、出生日期、社会保险号或其他识别号码、薪金、国籍、职称、在本公司持有的任何股份或董事职位、所有奖励的详情或以参加者为受益人而授予、取消、行使、授予、未授予或尚未行使的普通股的任何其他权利(“资料”)。每个参与者都明白，数据可以被转移到任何协助实施、管理和管理本计划的第三方，这些接收者可能位于参与者所在的国家或其他地方，并且接收者所在的国家(例如美国)的数据隐私法和保护措施可能与参与者所在的国家不同。每个参与者都明白，这种参与者可以通过联系参与者的当地人力资源代表，要求提供一份列有任何可能的数据接收者姓名和地址的名单。每名参与者授权接受者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，仅用于实施、管理和管理参与者参与计划的目的，包括向经纪商或其他第三方可能需要的任何必要的数据传输，参与者可选择将根据奖励获得的任何普通股存入经纪商或其他第三方。每个参与者都明白，只有在实施、管理和管理参与者参与计划所需的时间内，才会保存数据。每一参与者均理解，该参与者可随时查看数据、要求提供有关数据存储和处理的补充信息、要求对数据进行任何必要的修改或拒绝或撤回本协议，但不收取任何费用，方法是以书面形式联系该参与者的当地人力资源代表。然而，每个参与者都明白，拒绝或撤回参与者的同意可能会影响该参与者参与本计划的能力。关于拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，每个参与者都了解，这些参与者可以联系他或她的当地人力资源代表。
(S)法律的选择。本计划以及因本计划引起或与本计划有关的任何争议应受加利福尼亚州的国内法律管辖，并根据加利福尼亚州的法律进行解释，而不考虑会导致任何法律适用加利福尼亚州法律以外的任何法律的法律冲突原则。
11.修订公司的章程细则。
(A)遵守证券法。公司将寻求从对该计划有管辖权的每个监管委员会或机构获得授予奖励以及在行使奖励时发行和出售普通股所需的授权；
但本承诺不要求本公司根据证券法登记该计划、任何奖励或根据任何此类奖励发行或可发行的任何普通股。如果经过合理努力，本公司无法从任何此类监管委员会或机构获得本公司的律师认为根据本计划合法发行和出售普通股所需的授权，则本公司将免除在行使该等奖励时未能发行和出售普通股的任何责任，除非获得该授权。如果授予或发行普通股违反了任何适用的法律，参与者没有资格根据奖励授予或随后发行普通股。
(B)没有通知或尽量减少纳税的义务；没有纳税义务。本公司没有责任或义务向任何参与者告知该持有人行使该奖励的时间或方式。此外，本公司没有责任或义务警告或以其他方式通知该持有人即将终止或到期的裁决，或可能无法行使裁决的期限。本公司没有责任或义务将奖励对获奖者造成的税收后果降至最低，也不对任何获奖者因获奖给该获奖者带来的任何不利税收后果承担任何责任。作为接受本计划奖励的条件，每个参与者(I)同意不向本公司或其任何高级管理人员、董事、员工或附属公司提出任何与该奖励或其他公司薪酬所产生的税务责任相关的索赔，(Ii)承认该参与者被建议就该奖励的税收后果咨询其个人税务、财务和其他法律顾问，并且已这样做或知情并自愿拒绝这样做。此外，每个参与者都承认，根据本计划授予的任何期权或SAR只有在行使或执行价格至少等于授予之日国税局确定的普通股的“公平市场价值”，并且没有其他与奖励相关的不允许的延期补偿时，才不受第409a条的约束。此外，作为接受根据本计划授予的期权或特别提款权的条件，各参与方同意，如果国税局断言该等行使价或执行价低于授予日国税局随后确定的普通股“公平市价”，则不向本公司或其任何高级管理人员、董事、雇员或关联公司提出任何索赔。
12.根据第409A条的规定，为奖项制定了额外的规则。
(A)申请。除非本计划第12节的规定被授标协议形式的规定明确取代，否则本第12节的规定将适用，并将取代非豁免授标的授标协议中规定的任何相反规定。
(B)非豁免裁决须受非豁免豁免安排所规限。在非豁免裁决因适用非豁免豁免安排而受第409a条约束的情况下，第12(B)条的以下规定适用。
(i)如果非豁免奖励在参与者的持续服务期间按照奖励协议规定的归属时间表归属于正常课程，并且没有根据非豁免离任安排的条款加速归属，则在任何情况下，关于该非豁免奖励的股票将不会晚于(I)包括适用归属日期的日历年度的12月31日，或(Ii)适用归属日期之后的第60天；或(Iii)任何允许且不会招致第409A条规定的不利税收后果的日期。
(Ii)如果根据与参与者离职相关的非豁免离职安排的条款加速授予非豁免奖励，并且该加速归属条款在授予非豁免奖励之日生效，因此在授予日期是该非豁免奖励条款的一部分，则在参与者按照非豁免离职安排的条款下，股票将被提前发行以解决该非豁免奖励，但在任何情况下不得迟于参与者离职后的第60天。然而，如果在以其他方式发行股票时，参与者受到本守则第409a(A)(2)(B)(I)节所定义的适用于“特定员工”的第409a节所包含的分配限制，则此类股票不得在该参与者离职后六个月的日期之前发行，或者，如果早于该参与者在该六个月期间内去世的日期，则不得发行。
(Iii)如果根据与参与者离职相关的非豁免服务安排的条款加速授予非豁免奖励，并且该加速授予条款在授予非豁免奖励之日尚未生效，因此在授予之日不是此类非豁免奖励条款的一部分，则加速
非豁免奖励的归属不会加快股份的发行日期，但股份应按照授予通知所载的相同时间表发行，犹如它们已在参与者持续服务期间归属于正常过程中一样，尽管非豁免奖励的归属速度加快了。这种发行时间表旨在满足财政部条例第1.409A-3(A)(4)节规定的在指定日期或按照固定时间表付款的要求。
(C)对雇员和顾问的控制权变更时非豁免奖励的处理。如果参与者在授予非豁免奖励的适用日期是雇员或顾问，则本第12(C)条的规定应适用于并应取代计划中规定的与非豁免奖励的许可待遇相反的任何规定。
(i)既得非豁免裁决：以下规定适用于与控制权变更有关的任何既得非豁免裁决：
(1)如果控制权的变更也是第409a条的控制权变更，则收购实体不得承担、继续或取代既得的非豁免裁决。在第409a条控制权变更后，既有非豁免裁决的结算将自动加快，并将立即就既有非豁免裁决发行股票。此外，本公司亦可规定参与者将获得相当于股份公平市价的现金结算，该等股份将于第409a条控制权变更时发行予参与者。
(2)如果控制权的变更不也是第409a条的控制权变更，则收购实体必须承担、继续或取代每一项既得的非豁免裁决。将就既有非豁免奖励发行的股票应由收购实体向参与者发行，发行时间表与控制权变更没有发生时向参与者发行股票的时间表相同。根据收购实体的酌情决定权，收购实体可以在每个适用的发行日期以现金支付，以确定控制权变更当日的股份公平市价，以代替发行股份，现金支付相当于在该发行日期向参与者发行的股份的公平市价。
(Ii)未获授权的非豁免奖项。以下规定应适用于任何未授予的非豁免裁决，除非董事会根据第12(E)条另有决定。
(1)如果控制权发生变化，收购实体应承担、继续或取代任何未授予的非豁免裁决。除非董事会另有决定，任何未归属的非豁免裁决将继续受控制权变更前适用于该裁决的相同归属和没收限制的约束。就任何未归属的非豁免奖励而发行的股份，应由收购实体向参与者发行，发行时间表与如果控制权变更没有发生时向参与者发行股票的时间表相同。根据收购实体的酌情决定权，收购实体可以在每个适用的发行日期以现金支付代替发行股份，该现金支付相当于在该发行日期将向参与者发行的股份的公平市价，并以控制权变更日期的股份的公平市价确定。
(2)如果收购实体不会承担、取代或继续任何与控制权变更相关的未归属非豁免奖励，则该奖励应在控制权变更时自动终止并被没收，且不向任何参与者支付关于该被没收的未归属非豁免奖励的代价。尽管有上述规定，董事会仍可在许可的范围内，根据第409A条的规定，酌情决定在控制权变更时选择加快未归属非豁免奖励的归属和交收，或按下文第12(E)(Ii)条的进一步规定，以相当于该等股份公平市价的现金付款代替。在董事会并无酌情选择的情况下，如收购实体不会承担、取代或延续与控制权变更有关的非归属非豁免裁决，则任何未归属的非豁免裁决将被没收，而无须向受影响的参与者支付任何代价。
(3)上述处理应适用于所有未经授权的非豁免裁决，不论该等控制权变更是否也是第409a条所指的控制权变更。
(D)非雇员董事控制权变更时对非豁免奖励的处理。本第12条(D)项的下列规定应适用，并应取代本计划中可能规定的任何与控制权变更相关的非豁免董事奖的许可处理规定。
(i) 如果控制权变更也是第409a条控制权变更，则收购实体不得承担、继续或取代非豁免的董事裁决。在第409a条控制权变更后，任何非豁免董事奖励的归属和交收将自动加快，并将立即向参与者发行关于非豁免董事奖励的股票。此外，本公司亦可规定参与者将收取相当于股份公平市价的现金结算，而该等股份将会在第409a条规定的控制权变更时根据前述条文向参与者发行。
(Ii)如果控制权变更不也是第409a条控制权变更，则收购实体必须承担、继续或取代非豁免的董事裁决。除非董事会另有决定，不获豁免的董事裁决将继续受控制权变更前适用于该裁决的相同归属和没收限制的约束。将就非豁免董事奖励发行的股票应由收购实体按照如果控制权变更没有发生的情况下向参与者发行股票的同一时间表向参与者发行。由收购实体酌情决定，收购实体可于每个适用的发行日期以现金支付，以取代发行股份，该现金支付相当于本应于该等发行日期向参与者发行的股份的公平市价，并以控制权变更当日的公平市价厘定。
(E)如果RSU奖是非豁免奖，则本第12(E)条的规定应适用并取代本计划或授标协议中可能规定的与该非豁免授标的许可待遇相反的任何规定：
(i)董事会行使任何酌情决定权以加快授予非豁免奖励，并不会导致加快非豁免奖励股份的预定发行日期，除非在适用的归属日期提前发行股份将符合第409A条的规定。
(Ii)本公司明确保留在允许的范围内按照第409A条的要求提前解决任何非豁免裁决的权利，包括根据《财务条例》第1.409A-3(J)(4)(Ix)条规定的任何豁免。
(Iii)如果任何非豁免裁决的条款规定它将在控制权变更或控制权变更时达成和解，只要符合第409a款的要求，控制权变更或引发和解的控制权变更事件也必须构成第409a款控制权变更。如果非豁免裁决的条款规定它将在雇佣终止或连续服务终止时解决，在遵守第409a条要求的范围内，触发解决的终止事件也必须构成离职。然而，如果在以其他方式向与“离职”相关的参与者发行股票时，该参与者受到本守则第409a(A)(2)(B)(I)节所定义的适用于“特定员工”的第409a节所包含的分配限制，则此类股票不得在该参与者离职之日后六个月之前发行，或在该六个月期间内该参与者去世之日之前发行。
(Iv)第12(E)节中有关就RSU裁决(非豁免裁决)达成和解而交付股份的规定旨在遵守第409A条的要求，以便就此类非豁免裁决向参与者交付股份时不会触发根据第409A条征收的附加税，本文中的任何含糊之处将被视为此类含糊之处。
13.不具备可分割性。
如果计划或任何授标协议的全部或任何部分被任何法院或政府当局宣布为非法或无效，这种非法或无效不应使未被宣布为非法或无效的计划或授标协议的任何部分无效。如有可能，本计划的任何章节或被宣布为非法或无效的任何授标协议(或该章节的一部分)，其解释方式应在保持合法和有效的同时，最大限度地实施该章节或部分章节的条款。
14.要求终止《计划》。
董事会可随时暂停或终止本计划。在(I)采纳日期或(Ii)生效日期(以较早者为准)的十周年之后，不得授予奖励股票期权。在本计划暂停期间或终止后，不得根据本计划授予任何奖励。
15.定义。
如本计划所用，下列定义适用于下列大写术语：
(A)“收购实体”指与控制权变更有关的尚存或收购的公司(或其母公司)。
(B)“领养日期”指董事会薪酬委员会首次批准该计划的日期。
(C)“联属公司”指在确定时，根据证券法颁布的规则405所定义的公司的任何“母公司”或“子公司”。董事会可决定在上述定义中确定“母公司”或“子公司”地位的一个或多个时间。
(D)“周年会议”指公司股东年度会议。
(E)“适用法律”手段是指任何适用的证券，联邦、州、外国、重大地方或市政或其他法律、法规、宪法、普通法原则、决议、条例、法典、法令、法令、规则、上市规则、法规、司法决定、裁决或要求，由任何政府机构(或根据纳斯达克证券市场或金融业监督管理局)发布、制定、通过、颁布、实施或以其他方式实施。
(F)“赞赏奖”指(I)根据任何先前计划授出的购股权或股票增值权，或(Ii)根据该计划授出的购股权或股票增值权，于授出日期行使或执行价格至少为普通股公平市价的100%，但须受购股权或股票增值权(视何者适用)所规限。
(G)“自动拨款计划”指根据本计划第7节对符合资格的董事有效的拨款计划。
(H)“奖励”指根据本计划授予的任何获得普通股的权利，包括激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票奖励、RSU奖励、特别行政区、业绩奖励或任何其他奖励。
(I)《奖励协议》指公司与参与者之间的书面协议，证明奖励的条款和条件。授予协议一般由授予通知和一般条款和条件组成。
(J)“董事会”指公司董事会。董事会作出的任何决定或决定应是董事会(或其指定人)全权酌情作出的决定或决定，该决定或决定为最终决定，对所有参与者具有约束力。
(K)“资本化调整”指在生效日期后未收到公司通过合并、合并、重组、资本重组、再注册、股票股息、现金以外的财产股息、大额非经常性现金股息、股票拆分、股票反向拆分、清算股息、股份组合、股份交换、公司结构变更或任何类似的股权重组交易，在生效日期后未经公司考虑的普通股发生的任何变化或发生的其他事件，该术语在财务会计准则委员会会计准则汇编第718号声明(或其任何继承者)中使用。尽管有上述规定，本公司任何可转换证券的转换将不会被视为资本化调整。
(L)“事业”在参与者和公司之间的任何定义该术语的书面协议中赋予该术语的含义，在没有该协议的情况下，对于参与者而言，该术语意味着发生下列对公司的业务或声誉有重大负面影响的事件：(I)该参与者企图实施或参与针对公司的欺诈或不诚实行为；(Ii)该参与者故意、实质性地违反该参与者与公司之间的任何合同或协议或对公司负有的任何法定责任；(Iii)该参与者未经授权使用或披露公司的机密信息或商业秘密；或(Iv)该参与者的严重不当行为。一项终止的决定
参与者的连续服务是有理由的或无缘无故的，董事会将对身为本公司高管的参与者作出决定，本公司行政总裁将对非本公司高管的参与者作出决定。本公司就参与者的持续服务因或无故终止该参与者的持续服务而作出的任何裁定，对本公司或该参与者为任何其他目的而作出的权利或义务的厘定不会有任何影响。
(M)“控制权变更”或“控制权变更”指在一次交易中或在一系列相关交易中，发生下列任何一项或多项事件，构成公司所有权或控制权的变更；然而，如果在必要的程度上避免与奖励相关的对参与者不利的个人所得税后果，此类交易也构成第409a条控制变更：
(i)经本公司股东批准的合并、合并或其他重组，除非在紧接该交易之前直接或间接实益拥有本公司未偿还有表决权证券的人，在紧接该交易前实益拥有本公司未清偿有表决权证券的人士，在紧接该交易前直接或间接实益拥有超过该公司有表决权证券总投票权的50%(50%)的证券。
(Ii)在公司完全清算或解散的情况下，经股东批准出售、转让或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产，或
(Iii)任何交易或一系列关联交易的结束，根据该交易或一系列关联交易，任何人或任何组成《交易法》第13d-5(B)(1)条所指“集团”的个人(本公司或在该等交易或一系列关联交易之前直接或间接控制或受其共同控制的人除外)，于紧接该等交易或一系列相关交易完成后，本公司)直接或间接成为拥有(或可转换为或可行使)本公司证券总总投票权(以选举董事会成员的投票权衡量)超过50%(50%)的证券的实益拥有人(定义见交易所法令第13D-3条)，不论该等交易涉及本公司直接发行或收购本公司一名或以上现有股东持有的未偿还证券。
尽管有前述规定或本计划的任何其他规定，(A)术语控制权变更不应包括仅为变更公司注册地而进行的资产出售、合并或其他交易，以及(B)公司或任何关联公司与参与方之间的个人书面协议中控制权变更(或任何类似术语)的定义应取代与受该协议约束的奖励有关的前述定义；但(1)如果该单独书面协议中未规定控制权变更(或任何类似术语)的定义，则应适用上述定义；以及(2)在未要求实际发生控制权变更(或任何类似条款)的情况下，对于受此类个人书面协议约束的奖励而言，不会被视为发生控制权变更(或任何类似条款)。
(N)“守则”指经修订的1986年《国内收入法》，包括任何适用的条例和指南。
(O)“委员会”指董事会或薪酬委员会根据第8(D)条授权的薪酬委员会和任何其他董事委员会。
(P)“普通股”指公司的普通股。
(Q)“公司”是指特拉华州的Sangamo治疗公司。
(R)“补偿委员会”指管理局的薪酬委员会。
(S)“顾问”指任何人，包括顾问，此人(I)受聘于本公司或联营公司提供咨询或顾问服务，并因该等服务而获得报酬，或(Ii)担任联营公司董事会成员并因该等服务而获得报酬。然而，仅作为董事提供服务，或为此类服务支付费用，不会导致董事在本计划中被视为“顾问”。尽管有上述规定，任何人只有在证券法规定的S-8表格注册声明可用于登记向该人要约或出售本公司证券的情况下，才被视为本计划下的顾问。
(T)“持续服务”意味着参与者在公司或附属公司的服务，无论是作为员工、董事还是顾问，都不会中断或终止。参与者以雇员、董事或顾问身分向本公司或联属公司提供服务的身份的改变，或参与者为其提供服务的实体的变更，只要参与者与本公司或联属公司的服务没有中断或终止，参与者的持续服务将不会终止；但如果参与者提供服务的实体按董事会的决定不再符合联属公司的资格，则该参与者的持续服务将于该实体不再有资格成为联属公司之日被视为终止。例如，从公司员工到关联公司顾问或董事的身份变更不会构成连续服务的中断。在法律许可的范围内，董事会或本公司行政总裁可在下列情况下全权酌情决定是否终止连续服务：(I)董事会或行政总裁批准的任何休假，包括病假、军假或任何其他个人假期，或(Ii)本公司、关联公司或其继承人之间的调动。尽管如上所述，就授予奖励而言，仅在本公司的休假政策、适用于参与者的任何休假协议或政策的书面条款中规定的范围内，或法律另有要求的范围内，休假将被视为连续服务。此外，在豁免或遵守第409a条所需的范围内，应确定是否已终止连续服务，并将以与财政部法规第1.409A-1(H)节所定义的“离职”定义一致的方式解释该术语(不考虑其下的任何替代定义)。
(U)“董事”指管理局成员。
(V)“伤残人士”根据守则第22(E)(3)条的规定，就参与者而言，指该参与者因任何可由医学确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质的有偿活动，而该等身体或精神损伤可预期导致死亡或已持续或预期持续不少于12个月，并将由董事会根据董事会认为在有关情况下所需的医学证据作出决定。
(W)“生效日期”指2018年年会的日期，前提是本计划在该会议上获得公司股东的批准。
(十)“符合条件的董事”指不是员工的董事。
(Y)“雇员”指受雇于本公司或附属公司的任何人士。然而，就本计划而言，仅作为董事提供服务或为此类服务支付费用不会导致董事被视为“雇员”。
(Z)“雇主”指雇用参与者的公司或公司的关联公司。
(Aa)“实体”是指公司、合伙企业、有限责任公司或者其他实体。
(Bb)《交易法》指经修订的1934年《证券交易法》及其颁布的规则和条例。
(Cc)“公平市价”指在任何日期，普通股的价值(按每股或合计，视情况而定)，确定如下：
(i)如果普通股在任何既定证券交易所上市或在任何既定市场交易，则公平市价将为厘定当日该等股票在该交易所或市场(或普通股成交量最大的交易所或市场)所报的收市价，并由董事会认为可靠的消息来源呈报。
(Ii)如果普通股在确定日期没有收盘价，则公平市价将是存在该报价的最后一个先前日期的收盘价。
(Iii)在普通股没有该等市场的情况下，或如董事会另有决定，公平市价将由董事会真诚地以符合守则第409A及422条的方式厘定。
(Dd)“十足价值奖”指根据本计划授予的奖励或根据先前计划授予的非鉴赏奖。
(Ee)“一般条款及条件”指适用于奖励的一般条款和条件的书面摘要，并与授予通知一起提供给参与者。
(Ff)“政府机构”指任何：(A)国家、州、英联邦、省、领土、县、市、区或其他任何性质的司法管辖区；(B)联邦、州、地方、市政府、外国或其他政府；(C)任何性质的政府或管理机构或半政府机构(包括任何政府部门、部门、行政机关或局、委员会、权威机构、机构、官方、部委、基金、基金会、中心、组织、单位、机构或实体和任何法院或其他审裁处，以及为免生疑问，任何税务机关)或行使类似权力或权力的其他机构；或(D)自律组织(包括纳斯达克股票市场和金融业监督管理局)。
(Gg)“批地通知书”指根据本计划向参与者提供的获奖书面通知，其中包括参与者的姓名、获奖类型、获奖日期、获奖普通股数量(如果有)、获奖时间表(如果有)以及适用于获奖的其他关键条款。
(Hh)“敌意接管”指公司所有权或控制权通过下列任何一项交易而发生的变更：
(i)在连续三十六(36)个月或少于三十六(36)个月的期间内，委员会的组成发生改变，以致大多数委员会成员因一次或多于一次竞争的委员会成员选举而不再由以下人士组成：(A)自该期间开始以来一直是委员会成员的个人，或(B)在委员会批准该项选举或提名时仍在任职的(A)条所述的委员会成员中，至少有过半数成员当选或被提名为委员会成员，或
(Ii)充满敌意的要约。
(Iii)“敌意收购要约”指任何人士或相关团体(本公司或直接或间接控制、由本公司控制或与本公司共同控制的人士除外)直接或间接收购证券的实益拥有权(按交易法第13D-3条的定义)，而该等证券拥有本公司已发行证券的总合并投票权超过50%(50%)，而该要约或交换要约是根据直接向本公司股东提出的要约或交换要约进行的，而董事会并不建议该等股东接纳该要约。
(JJ)“激励性股票期权”指根据本计划第4节授予的期权，该期权旨在成为并符合本准则第422节所指的“激励性股票期权”。
(KK)“非雇员董事”指董事，如果(I)不是本公司或关联方的现任员工或高级管理人员，没有直接或间接从公司或关联方获得作为顾问或以董事以外的任何身份提供的服务的报酬(根据证券法颁布的S-K条例第404(A)项不需要披露的金额，或根据S-K条例第404(A)项要求披露的金额除外，在根据S-K条例第404(A)项要求披露的任何其他交易中没有权益，并且没有从事根据S-K条例第404(B)项要求披露的商业关系；或(Ii)就规则16b-3而言，被视为“非雇员董事”。
(Ll)“非豁免裁决”指受第409A条约束且不获豁免的任何奖励，包括由于(I)由参与者选择或由本公司施加的受奖励所限股份的延迟发行，或(Ii)任何非豁免离任协议的条款。
(Mm)“不豁免董事奖”指在适用的奖励日期授予董事但不是员工的参与者的非豁免奖励。
(NN)“非豁免离境安排”指参与者与公司之间的遣散费安排或其他协议，该协议规定在参与者终止受雇或离职(该术语在守则第409A(A)(2)(A)(I)节中定义，且不考虑其下的任何替代定义或离职，且该遣散费福利不满足根据财务条例第1.409A-1(B)(4)、1.409A-1(B)(9)条或其他规定的第409A条规定的豁免适用第409A条的要求时，加速授予该奖励并就该奖励发行股票。
(Oo)“非法定股票期权”指根据本计划第4节授予的、不符合奖励股票期权资格的任何期权。
(PP)“高级船员”指交易所法案第16条所指的公司高级职员。
(QQ)“选项”指根据本计划授予的购买普通股股份的激励性股票期权或非法定股票期权。
(RR)“期权协议”指本公司与购股权持有人之间的书面协议，证明购股权授予的条款及条件，并包括购股权授予通知及购股权条款及条件。每一份期权协议将在符合本计划的条款和条件下。
(Ss)“期权持有人”指根据本计划获得期权的人，或持有未偿还期权的其他人(如适用)。
(Tt)“其他奖项”指根据第5(C)节的条款和条件授予的全部或部分基于普通股的奖励。
(UU)“其他奖励协议”指公司与其他奖励持有人之间的书面协议，证明其他奖励奖励的条款和条件。双方的授奖协议将受制于本计划的条款和条件。
“拥有”、“拥有”指的是，如果一个人或实体通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或分享关于该等证券的投票权，包括投票或指导投票的权力，则该人或实体将被视为“拥有”、“拥有”、“拥有”或已获得证券的“所有权”。
(全球)“参与者”指根据本计划获奖的员工、董事或顾问，或(如果适用)持有杰出奖项的其他人。
(Xx)“表现奖”指根据第5(B)条的条款和条件授予或行使的奖励，该奖励取决于在绩效期间实现某些绩效目标。
(YY)“工作表现标准”指审计委员会为确定某一业绩期间的业绩目标而选择的一项或多项标准。用来确定这些业绩目标的业绩标准可以基于董事会确定的下列各项中的任何一项或其组合：(1)收益(包括每股收益和净收益)；(2)扣除利息、税项、折旧和折旧前的收益；(3)扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益；(4)扣除利息、税项、折旧、摊销和法律结算前的收益；(5)扣除利息、税项、折旧、摊销、法律结算和其他收入(费用)前的收益；(六)未计利息、税项、折旧、摊销、法定结算、其他收入(费用)和股票报酬前的收益；(七)利息、税项、折旧、摊销、法定结算、其他收入(费用)、股票报酬和递延收入变动前的收益；(八)股东总回报；(九)股东权益报酬率或平均股东权益；(十)资产、投资或已动用资本的回报；(Xi)股价；(十二)利润(包括毛利)和/或利润率(包括毛利)；(十三)收入(税前或税后)；(十四)营业收入；(十五)税后营业收入；(十六)税前利润；(十五)营业现金流；(十一)销售或收入目标；(十九)收入或产品收入的增加；(十五)费用和成本削减目标；(十一)营运资金水平的改善或达到；(十二)经济增加值(或同等指标)；(二十三)市场份额；(十五)现金流量；(十五)每股现金流量；(Xxvi)股价表现；(Xxvii)债务削减；(Xxviii)项目或程序的实施或完成；(Xxix)员工保留；(Xxx)股东权益；(Xxxi)资本支出；(Xxii)债务水平；(Xxiii)营业利润或净营业利润；(Xxxiv)员工多元化；(XxXV)净收益或营业收入的增长；(Xxxvi)账单；(Xxxvii)预订；及(Xxviii)董事会选定的其他业绩衡量标准。
(ZZ)“绩效目标”指审计委员会根据考绩标准为考绩期间确定的一个或多个考绩期间目标。绩效目标可以是以全公司为基础的，关于一个或多个业务单位、部门、附属公司或业务部门，并且可以是绝对的，也可以是相对于一个或多个可比较的业绩
公司或一个或多个相关指数的表现。除非董事会另有规定：(1)在颁奖时的《授奖协议》中，或(2)在确立业绩目标时列出业绩目标的其他文件中，董事会将在计算业绩期间实现业绩目标的方法方面作出适当调整，如下：(1)排除重组和/或其他非经常性费用；(2)排除汇率影响；(3)排除公认会计原则变化的影响；(4)排除对公司税率的任何法定调整的影响；(5)排除根据公认会计原则确定的“不寻常”或“不常见”项目的影响；(6)排除收购或合资企业的稀释影响；(7)假设公司剥离的任何业务在剥离后的一段业绩期间内实现了预定的业绩目标；(8)排除因任何股息或拆分、股票回购、重组、资本重组、合并、合并、分拆、合并或交换股份或其他类似的公司变动，或向普通股股东进行定期现金股息以外的任何分配而引起的公司普通股流通股变动的影响；(9)不包括基于股票的补偿和公司红利计划下的奖金的影响；(10)不包括根据公认会计原则需要支出的与潜在收购或剥离相关的成本；以及(11)不计入根据公认会计原则需要记录的商誉和无形资产减值费用。此外，审计委员会保留在实现业绩目标时减少或取消应得的报酬或经济利益的酌处权，并确定其为该业绩期间选择使用的业绩标准的计算方式。部分达到规定的标准可能导致与奖励协议中规定的成就程度相对应的付款或授予。
(AAA)“表演期”指董事会选择的一段时间，在这段时间内，将衡量一个或多个绩效目标的实现情况，以确定参与者是否有权授予或行使奖励。业绩期限可以是不同的和重叠的，由董事会完全酌情决定。
(Bbb)“计划”这意味着Sangamo治疗公司2018年股权激励计划。
(CCC)“计划管理员”指由本公司指定管理本计划和本公司其他股权激励计划的日常运营的个人、个人和/或第三方管理人。
(DDD)“离职后演练期间”指参与者终止连续服务后的一段时间，在此期间内可行使期权或SAR，如第4(G)节所述。
(EEE)“前任计划”指公司修订和重订的2013年度股票激励计划。
(FFF)“先期计划”指前身计划和公司2004年股票激励计划(合计)。
(GGG)“之前计划的返还股份”指根据先前计划授予的须予发行股票奖励的普通股股份，并于生效日期后：(A)由于该股票奖励或其任何部分到期或以其他方式终止，而该股票奖励所涵盖的全部股份尚未发行；(B)该股票奖励或其任何部分以现金结算而不发行；或(C)因未能满足该等股份归属所需的应急或条件而被没收归本公司所有或由本公司购回。
(HHH)“前置计划的可用储备”指在紧接生效日期前，根据前身计划可供授予新奖励的股份数目。
(三)《招股说明书》指包含证券法第10(A)节规定的计划信息的文件。
(JJJ)“限制性股票奖”指根据第5(A)节的条款和条件授予的普通股股票奖励。
(KKK)《限制性股票奖励协议》指公司与限制性股票奖励持有人之间的书面协议，证明限制性股票奖励授予的条款和条件。每份限制性股票奖励协议将受制于本计划的条款和条件。
(11)“RSU奖”是指根据第5（a）条的条款和条件授予的限制性股票单位奖励，该奖励代表接受普通股发行的权利。
(MMM)《RSU奖励协议》指公司与RSU奖励持有人之间的书面协议，证明RSU奖励奖励的条款和条件。每个RSU奖励协议将受制于本计划的条款和条件。
(NNN)“规则16b-3”指根据《交易法》颁布的规则16b-3或不时生效的规则16b-3的任何继承者。
(Ooo)“规则405”指根据证券法颁布的规则405。
(购买力平价)“第409a条”指《守则》第409a条及其下的条例和其他指导意见。
(QQQ)“第409a条控制变更”指公司所有权或实际控制权的变更，或公司大部分资产所有权的变更，如守则和财务条例第1.409A-3(I)(5)节第409A(A)(2)(A)(V)节所规定(不考虑其下的任何替代定义)。
(RRR)《证券法》指经修订的1933年证券法。
(SSS)“股票储备”指根据第2(A)节规定的本计划可供发行的股票数量，可根据第6(A)节与资本化调整有关的调整。
(TTT)“特区”或“股票增值权”指根据第四节的条款和条件授予的接受普通股增值的权利。
(UUU)《香港特别行政区协定》指公司与特别行政区持有人之间的书面协议，以证明条款及条件一项特别行政区拨款。每项特区协议将受该计划的条款及条件所规限。
(VVV)“10%股东”指拥有(或根据守则第424(D)条被视为拥有)本公司或任何联营公司所有类别股票的总投票权超过10%的人士。
(WWW)“贸易政策”指公司的政策，允许某些个人仅在特定的“窗口”期间出售公司股票定期和/或以其他方式限制某些个人转让或扣押公司股票的能力，如不时生效。
(Xxx)“未获授权的非豁免裁决”指在任何控制权变更之日或之前没有按照其条款授予的任何非豁免裁决的部分。
(YYY)“既得非豁免奖”指在控制权变更之日或之前根据其条款授予的任何非豁免裁决的部分。
附录B
修订本条例的证明书
第七次修订和重述
公司注册证书
的
Sangamo治疗公司
Sangamo治疗公司根据和凭借特拉华州《公司法》成立和存在的公司，特此证明：
首先：本公司的名称是Sangamo治疗公司(以下简称“本公司”)。
第二：向特拉华州国务秘书提交公司第七次修订和重新注册证书的日期为2000年4月11日。
第三：公司董事会根据特拉华州《公司法总法》第141条和第242条的规定，通过决议，进一步修订其第七份经修订和重新修订的公司注册证书如下：
现将公司第七份经修订及重订的公司注册证书第IV条第(A)款修订及重述如下：
“A.股票类别。公司有权发行的股票总数为9.65亿股(965,000,000股)，其中包括500万股(5,000,000股)优先股，每股面值0.01美元(“优先股”)，以及9.6亿股(9.60,000,000股)普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)。
第四点： 上述修正案已提交公司股东批准，并根据特拉华州《普通公司法》第242条的规定正式采纳。
本修订证书已于_
