附件 10.2

赔偿协议格式

本赔偿协议于_

独奏会

A. 公司希望吸引和留住有才华和经验的人士担任公司及其子公司的董事和高级管理人员，并希望在法律允许的最大程度上对其董事和高级管理人员进行补偿；

B. 本公司和赔偿对象认识到，公司诉讼总体上使董事和高级管理人员面临昂贵的诉讼风险 ；

C.公司根据特拉华州公司法第145条(“第145条”)组建，授权公司通过协议对其董事和高级管理人员进行赔偿，并对应公司要求担任其他公司或企业董事和高级管理人员的人员进行赔偿，并明确规定第145条规定的赔偿不是排他性的；

D.公司修订后的公司章程明确规定，其中规定的赔偿条款不是排他性的，可由本赔偿协议等合同补充；

E. 公司章程明确规定，其中规定的赔偿条款，包括强制提前付款， 不是排他性的，可以由本赔偿协议等合同补充；

F.第145(G)条允许公司购买管理责任(“D&O”)保险，理论上可以 涵盖主张的负债，而不管这些负债是否可以获得赔偿；

G. 考虑在公司服务或目前在公司服务的个人希望获得与其职位相称的延长的市场赔偿条款，并且公司等实体将努力维持适当的D&O保险；以及

H. 为了促使弥偿人担任或继续担任董事或本公司和/或本公司的一个或多个子公司的高级职员，本公司与弥偿人订立本协议，这是对弥偿人服务的一项重大代价。

协议书

现在， 因此，本公司和弥偿受保人达成如下协议：

1. 定义。如本协议所用：

(A) “代理人”是指现在或曾经是本公司或本公司的附属公司的董事、高级职员、雇员或其他代理人的任何人；或应他人的要求、为本公司或其附属公司的要求、为方便本公司或本公司的附属公司而 作为另一家外国或国内公司、有限责任公司、雇员福利计划、非营利实体、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人；或者是作为本公司前身或本公司子公司的外国或国内公司的董事 ，或者是应该前身公司的请求、为该前身公司的利益或代表其利益的另一企业的董事 高管、员工或代理。

(B) “董事会”是指公司的董事会。

(C) 如果(I)《1934年证券交易法》(以下简称《交易法》)第13(D)和14(D)节中使用了该术语，但根据本公司或本公司股东直接或间接拥有的公司的员工福利计划持有证券的受托人或其他受信人，其持有证券的比例与其对本公司股票的所有权基本相同，则应视为发生了“控制权变更”。是或成为公司证券的“实益拥有人” (定义见《交易法》第13d-3条)，直接或间接地代表公司当时未偿还的有表决权证券所代表的总投票权的多数，(Ii)在连续两年的任何期间内， 在该期间开始时组成董事会的个人，连同任何由董事会选举或由本公司股东提名以供选举的新董事，经当时仍在任的董事中至少三分之二的投票通过，且该等董事在期初是董事或其选举或提名先前已获批准，则可因任何理由而停止 构成董事会多数的任何理由，(Iii)本公司股东批准与另一实体或向另一实体(合并除外)合并或合并或出售本公司全部或实质上所有资产。合并或资产出售 将导致紧接其前的本公司未偿还有表决权证券的持有人继续 (通过继续发行或转换为尚存实体的有表决权证券)至少占本公司或紧随其后未偿还的该等尚存或继承实体的有表决权证券所代表的总投票权的至少多数 ， 或(Iv)本公司股东批准本公司完全清盘的计划。

（d） “费用”应包括任何类型或性质的所有合理实付费用（包括但不限于 所有律师费和相关支出），受偿人因调查、 辩护或诉讼上诉，或根据本协议或第145条或其他规定确立或执行赔偿权利而实际合理发生的费用; 但是，“费用”不应包括任何判决、罚款、ERISA消费税或罚款，或 为解决诉讼而支付的金额。

（e） “独立法律顾问”是指律师事务所或合伙人 在公司法相关事务方面经验丰富，且目前或过去五年内均未被聘用代表以下事务的律师事务所（或成员，如适用）：（i） 公司或受偿人在任何对该方重要的事项上，或（ii）引起 诉讼的任何其他方或证人要求赔偿。尽管有上述规定，但“独立法律顾问”一词不应包括 根据当时通行的适用专业行为标准，代表 公司或被赔偿人提起诉讼以确定被赔偿人在本协议项下的权利时会产生利益冲突的任何人。如果本协议要求， 公司应自行承担聘请独立法律顾问的费用。

(F) “诉讼”是指任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、索赔、诉讼、仲裁、替代纠纷解决机制、调查、行政听证或任何其他程序，无论是正式或非正式的、民事、刑事、行政、或调查程序，包括由或代表公司或其董事会提起的任何此类调查或程序， 受偿人是或合理地可能作为一方或目标参与其中，这是因为受偿人是公司的代理人。

(G) “附属公司”指本公司、本公司及一间或多间其他附属公司或一间或多间其他附属公司直接或间接拥有超过50%的未偿还有投票权证券的任何公司。

2. 服务协议。只要根据本公司或本公司任何附属公司的章程或章程的适用条文，或在受偿人提出书面辞职之前，受偿人同意按其意愿(或根据另一项协议(如有))担任及/或继续担任本公司的代理，而受偿人现正以本公司代理的身分担任及/或继续担任受偿人。

3. 责任保险

(A) 维持D&O保险。本公司在此承诺并同意，只要受偿人继续担任本公司的代理人，且此后只要受偿人因 是本公司的代理人而受到任何可能的法律程序的影响，则本公司应在符合第3(C)条的规定下，迅速获得并维持 董事及高级管理人员责任保险(“D&O保险”)的合理金额，其最低A.M.最佳评级为A-VII，并如下文更全面地描述。如果控制权发生变更，公司应按照下文第(C)节的规定：i)将该D&O保险维持六年；或ii)为该D&O保险购买六年的尾部。如果购买了尾部保单，应尽合理努力协商该保单是由公司当时的D&O保险经纪人购买的，并且是按照当时针对个人的相同或更好的条款和限制 购买的。

(B)权利和福利。在D&O保险的所有保单中，如果被赔付人是这样一个独立的董事公司，则被赔付人应有资格成为被保险人，其方式是向 受保人提供与最优惠投保人相同的权利和福利：如果被赔付人是这样一个独立的董事；如果被赔付人 不是独立的董事；如果被赔付人不是本公司的高级职员或高级职员，则为本公司的高级职员；如果被赔付人不是董事或高级职员，则为本公司的 主要雇员。

(C) D&O保险所需维护的限制。尽管有上述规定，公司没有义务 获得或维持任何类型、条款或金额的D&O保险，前提是公司真诚地确定：此类保险无法合理获得；此类保险的保费成本与所提供的保险金额不成比例；此类保险所提供的保险范围有限，以提供不足或不合理的福利；受赔人由本公司的子公司维持的类似保险承保；或者，本公司将被收购，并可以购买一份合理条款和期限的 保单(尾部或其他保单)，以补偿受偿人在交易结束前的行为或不作为。

4. 强制赔偿。在符合本协议条款的前提下：

(A) 第三方诉讼。如果因受偿方是或曾经是本公司的代理人，或因受偿方以任何此类身份作出或没有作出的任何事情，或因受偿方实际及合理地招致与调查、辩护、罚款、税项及罚款有关的任何费用和责任(包括但不限于判决、罚款、税项及罚款，以及为和解而支付的款项)，本公司应就任何诉讼(由本公司或根据本公司的权利进行的诉讼除外)中的任何一方或受偿方威胁成为受偿方的一方。 和解或上诉，条件是 受偿人本着善意行事，并以合理地相信符合或不反对本公司最佳利益的方式行事， 且就任何刑事诉讼或法律程序而言，无合理理由相信其行为违法。

(B) 个派生诉讼。如果因受偿方是或曾经是本公司的代理人，或因受偿方以任何此类身份作出或没有作出的任何事情，或因受偿方因调查、辩护、和解或上诉而实际和合理地产生的所有费用，或因受偿方是或曾经是本公司的代理人，或因受偿方 以合理地相信符合或不符合本公司最大利益的方式善意行事，本公司应就受偿方因调查、辩护、和解或上诉而实际及合理地招致的所有开支，向受偿方作出赔偿；除非且仅限于特拉华州衡平法院或提起诉讼的法院应根据申请裁定，尽管已作出责任裁决，但考虑到案件的所有情况，受赔人公平合理地有权就特拉华州衡平法院或其他法院认为适当的金额获得赔偿，否则不得根据本条第4(B)条 就任何索赔、问题或事项作出赔偿。

(C) 受偿人死亡的诉讼。如果因受偿人是或曾经是本公司的代理人，或因受偿人 以任何该等身分作出或没有作出的任何事情，或因受偿人在该等法律程序待决期间或之后去世，本公司 应就受偿人的继承人、遗嘱执行人及管理人对 的任何类型的开支及责任，向受偿人的继承人、遗嘱执行人及管理人作出任何补偿，并就受偿人根据本协议有权获得赔偿的范围向 作出赔偿。

(D) 某些终止。以判决、命令、和解或定罪方式终止任何诉讼或其中的任何申索、争论点或事宜，或在下列情况下提出抗辩Nolo Contenere除非本协议另有明文规定，否则本协议本身不应推定受偿方并非本着善意行事，且其行事方式不符合或不违背本公司的最佳利益，或就任何刑事诉讼或法律程序而言，受偿方有合理理由相信其行为是违法的。

(E) 限制。尽管本协议第4(A)至(D)节有前述规定，但除第14节中规定的例外情况外，公司没有义务赔偿任何类型的费用或责任，而这些费用或责任实际上是由公司或其他方面根据公司保险单或根据有效且可强制执行的赔偿条款、权利、法律或协议向受赔方或代表受赔方支付的(本协议项下的本公司的赔偿义务应因此而减少)；此外，如果本公司此前已就任何类型的费用或责任向本公司支付，而该笔费用或责任是根据保险单或根据有效且可强制执行的赔偿条款、章程或协议实际支付给本公司或代表本公司支付的，则本公司应向本公司退还本公司随后 从其他赔偿来源收到的金额。

(F) 证人。如果被赔付人不是诉讼的一方或被威胁成为诉讼的一方，但在该诉讼中被传唤(或收到向政府当局面谈或向其提供文件或信息的书面请求)，理由是被赔付人是或曾经是本公司的代理人，或者因为被赔付人以该身份见证或据称见证的任何事情，公司应赔偿被赔付人因回应该传票或书面面谈请求而合理产生的所有实际和合理的自掏腰包费用(包括但不限于法律费用)。作为这项权利的条件，受偿方必须在符合第7(A)节的条款 的前提下，在14天内向公司提供关于该传票或请求的通知。

5. 在受弥偿人全部或部分胜诉的诉讼中的费用的弥偿。

(A) 成功辩护。尽管本协议有任何其他规定，但在受偿方因受偿方在任何时候是或曾经是本公司的代理人而成为当事人的任何诉讼(包括但不限于由本公司提起或根据本公司的权利提起的诉讼)的抗辩中，根据 案情或其他方面的胜诉，本公司应就受偿方或其代表因该诉讼的调查、抗辩或上诉而实际和合理地产生的所有费用向受偿方进行赔偿。

(B) 部分成功防御。尽管本协议有任何其他规定，但如果受偿方是任何诉讼(包括但不限于由本公司提起或根据本公司的权利提起的诉讼)的一方，而受偿方在任何时间因受偿方是或曾经是本公司的代理人而成为受偿方的一方，且根据是非曲直或其他原因，就该诉讼中一个或多个但少于所有索赔、问题或事项胜诉，本公司应赔偿受偿方与每项成功解决的索赔、问题或事项有关的实际 和合理产生的所有费用。

(C) 解雇。就本条而言且不受限制，在该法律程序中以驳回方式终止任何申索、争论点或事宜，不论是否造成损害，均应视为该等申索、争论点或事宜的成功结果。

(d) Contribution. If the indemnification provided in this Agreement is unavailable and may not be paid to Indemnitee, then to the extent allowed by law, in respect of any threatened, pending or completed action, suit or proceeding in which the Company is jointly liable with Indemnitee (or would be if joined in such action, suit or proceeding), the Company shall contribute to the amount of Expenses (including attorneys’ fees), judgments, fines and amounts paid in settlement actually and reasonably incurred and paid or payable by Indemnitee in such proportion as is appropriate to reflect (i) the relative benefits received by the Company on the one hand and Indemnitee on the other hand from the transaction from which such action, suit or proceeding arose, and (ii) the relative fault of Company on the one hand and of Indemnitee on the other in connection with the events which resulted in such Expenses, judgments, fines or settlement amounts, as well as any other relevant equitable considerations. The relative fault of the Company on the one hand and of Indemnitee on the other shall be determined by reference to, among other things, the parties’ relative intent, knowledge, access to information, active or passive conduct, and opportunity to correct or prevent the circumstances resulting in such Expenses, judgments, fines or settlement amounts. The Company agrees that it would not be just and equitable if contribution pursuant to this section were determined by pro rata allocation or any other method of allocation which does not take account of the foregoing equitable considerations.

6. 强制预付费用。

(a) Subject to the terms of this Agreement and following notice pursuant to Section 7(a) below, the Company shall advance, interest free, all Expenses reasonably incurred by Indemnitee in connection with the investigation, defense, settlement or appeal of any Proceeding to which Indemnitee is a party or is threatened to be made a party by reason of the fact that Indemnitee is or was an Agent of the Company (unless there has been a final determination that Indemnitee is not entitled to indemnification for such Expenses) upon receipt satisfactory documentation supporting such Expenses. Such advances are intended to be an obligation of the Company to Indemnitee hereunder and shall in no event be deemed to be a personal loan. Such advancement of Expenses shall otherwise be unsecured and without regard to Indemnitee’s ability to repay. The advances to be made hereunder shall be paid by the Company to Indemnitee within 30 days following delivery of a written request therefore by Indemnitee to the Company, along with such documentation and information as is reasonably available to the claimant and is reasonably necessary to determine whether and to what extent the claimant is entitled to advancement (which shall include without limitation reasonably detailed invoices for legal services, but with disclosure of confidential work product not required). The Company shall discharge its advancement duty by, at its option, (a) paying such Expenses on behalf of Indemnitee, (b) advancing to Indemnitee funds in an amount sufficient to pay such Expenses, or (c) reimbursing Indemnitee for Expenses already paid by Indemnitee. In the event that the Company fails to pay Expenses as incurred by Indemnitee as required by this paragraph, Indemnitee may seek mandatory injunctive relief (including without limitation specific performance) from any court having jurisdiction to require the Company to pay Expenses as set forth in this paragraph. If Indemnitee seeks mandatory injunctive relief pursuant to this paragraph, it shall not be a defense to enforcement of the Company’s obligations set forth in this paragraph that Indemnitee has an adequate remedy at law for damages.

（b） 承诺。通过签署本协议，受偿人同意仅在 最终确定受偿人无权获得公司在本 协议和特拉华州法律规定的范围内的赔偿时，才偿还预付金额。受偿人应在签署本协议并向公司交付本协议后获得预付款。 不要求受偿人作出额外承诺或提供担保。

7. 通知和其他赔偿程序。

（a） 被赔偿人的通知。在被赔偿人收到任何 诉讼开始或可能开始的通知后，如果被赔偿人认为可以根据本 协议向公司寻求与之相关的赔偿，则被赔偿人应以书面形式将诉讼开始或可能开始的情况通知公司 提供, 然而，， 延迟发出此类通知不会剥夺受偿人根据本协议获得赔偿的任何权利，除非且仅限于 公司未以其他方式获悉诉讼，且此类延迟对公司造成重大损害;以及， 提供, 进一步，如果 公司是同一诉讼的一方，并已收到通知，则该通知将被视为已发出，而受偿人未采取任何行动。未通知公司并不免除公司 在本协议项下以外的情况下对受偿人承担的任何赔偿责任。

（b） 保险。如果公司收到根据第7（a）节发出的关于D&O保险承保的诉讼开始的通知，公司应根据各自保单中规定的程序，立即将该诉讼开始的通知通知给承保人。

(C) 防御。如果本公司有义务支付针对弥偿人的任何诉讼的费用，则本公司有权在向弥偿人交付关于本公司选择这样做的书面通知后， 承担该诉讼的抗辩责任，并由本公司选定并经受偿人批准的律师(批准不得被无理拒绝)。在该通知送达并由公司保留该律师后，本公司将不会根据本协议对受偿方承担责任 就受偿方随后就同一诉讼产生的任何律师费承担责任，但条件是：(I)受偿方有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师，费用由受偿方承担；以及(Ii)如果(A)公司已授权受偿方聘请律师，费用由本公司承担，则受偿方有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师；(B)根据受偿方法律顾问的书面意见，受偿方应已合理地得出结论，即本公司与受偿方之间在进行任何此类抗辩时可能存在利益冲突；或(C)本公司事实上不应聘请律师为该等诉讼进行抗辩。除上述所有 要求外，如果本公司有D&O保险或其他保险，并且有陪审团律师的要求，可能涵盖受赔人要求赔偿的事项，则受偿人应使用该陪审团律师或保险人批准的其他律师， 除非所有此类律师的代表存在实际利益冲突，或公司以书面形式放弃此类要求的范围内。应保险公司的要求，被保险人及其律师应提供与保险公司的合理合作。

8. 获得赔偿的权利。

(A)获得赔偿的权利。在第5(A)款不适用的情况下，公司应根据本协议对受赔方进行赔偿，除非第8(B)节所列方法之一已确定受赔方 未达到使受赔方有权获得此类赔偿所需的适用行为标准。

(B)确定获得赔偿的权利。根据本条款第8条确定受赔偿人的赔偿权利时，应通过以下方式进行董事会选举：(I)不属于寻求赔偿的诉讼当事人的董事的多数票(即使不到法定人数)，或由不是寻求赔偿的诉讼当事人的董事组成的委员会作出，这些董事即使不到法定人数，但已由多数无利害关系的董事指定 ，或(Ii)如果没有该等无利害关系的董事，或(Ii)如果没有该等无利害关系的董事，或(Ii)由独立律师在 中向董事会提交一份书面意见，该意见书的副本应交付给受偿人。然而，如果控制权发生变更，则应由独立律师如上文(B)(Ii)所述由独立律师作出决定(如上文(B)(Ii)所述)，而受偿人 在征得公司同意后选择独立律师，不得无理拒绝该等同意。

(C) 提交决定。董事会应尽快且在任何情况下不得迟于受赔方提出书面赔偿请求后30天，选择确定受赔方获得赔偿的权利的方法。受偿方应与就受偿方获得赔偿的权利作出裁决的个人或个人或实体进行合作，包括 应合理的事先请求，向该个人、个人或实体提供任何文件或信息，而这些文件或信息不属于特权 或以其他方式受到保护而不能披露，且是受偿方合理获得且合理必要的。 任何独立律师或董事会成员在就受偿方在本协议项下获得赔偿的权利作出裁决时，应以合理和真诚的态度行事。

(D)向法院提出的申请。如果(I)要求赔偿或垫付费用的要求全部或部分被驳回，(Ii)公司在提出要求后60天内未对该索赔作出处理，(br}因此，(Iii)未根据本协议第6条及时垫付费用，或(Iv)未根据本协议第5条支付赔偿，则受赔人有权选择向特拉华州衡平法院、正在或待决诉讼的法院或 任何其他有管辖权的法院申请，以便根据本协议强制执行受赔方的赔偿权利(包括预支费用)。应受偿人的书面要求，公司应同意送达传票。

(E) 与执行或解释本协议有关的费用。如果受赔方胜诉，公司应赔偿受赔方因根据本第8条涉及受赔方的任何听证或诉讼而发生的费用，以及受赔方因本公司与受赔方之间的任何其他诉讼而发生的费用，但仅限于本协议项下受赔方权利的解释或执行。

(F) 在任何情况下，如果诉讼正在进行并且具有最终裁决的性质，则在有关诉讼的终裁之前，不得确定受偿人获得赔偿的权利(预支费用除外) 。

(G) 在任何确定受赔人获得赔偿或提前期权利的诉讼中，应推定受偿人有权获得赔偿或提前期，公司有举证责任，以占多数的证据(或相关法律要求的更高标准的 )证明受偿人没有权利获得赔偿或提前期。

(H) 如在履行本公司职责时真诚地依赖本公司的记录，以及本公司任何高级职员或雇员、或董事会委员会或任何其他人士向本公司提交的资料、意见、报告或声明，或任何其他人士合理地相信属该其他人士的专业或专家能力范围内的事项，而该等资料、意见、报告或声明是由本公司或其代表以合理谨慎的方式挑选出来的，则受弥偿人须就该等事宜获得十足赔偿。

9. 例外情况。尽管本协议有任何其他相反的规定，本公司不应承担以下义务：

(A) 受偿人发起的索赔。赔偿或垫付受赔方与受赔方主动提起的诉讼或索赔(包括交叉诉讼)有关的费用，并在适当的情况下合理分配，除非(I)法律明确要求进行此类赔偿，(Ii)诉讼得到董事会授权，(Iii)此类赔偿由 公司全权酌情决定，根据《特拉华州公司法》赋予公司的权力，或(Iv)根据第8条提起诉讼，明确规定在最终裁决之前根据本协议或任何其他法规或法律或根据第145条的其他要求确立或执行获得赔偿的权利，在这种情况下，第8(E)款收费条款应受控制；

(B)费用 费用。赔偿受偿方因受偿方为强制执行或解释本协议而提起的任何诉讼所产生的任何费用，但以受偿方在此类诉讼中败诉为限；

(C) 未经许可的定居点。根据本协议赔偿受赔方为解决诉讼而支付的任何款项，除非公司同意和解，而同意和解不得被无理拒绝；

(D) 根据第16(B)条提出的索赔。赔偿受偿人与任何诉讼有关的费用，或因受偿人购买和出售(或出售和购买)本公司证券而获得的利润(br}经修订的1934年《证券交易法》第(Br)16(B)节或州成文法或普通法的类似条款所指的利润)的相关费用(但条件是公司必须为本协议允许的事项预支费用)；或

(E)违反法律的付款。赔偿或垫付适用法律禁止支付的费用给被保险人。

10. 非排他性。本协议中关于赔偿和垫付费用的规定不应被视为 不包括受赔方根据任何法律规定、经修订的公司修订和重订的公司注册证书、公司股东或无利害关系董事的投票、其他协议或其他规定可能享有的任何其他权利，无论是以受赔方的正式身份采取的行动，还是在担任受赔方作为本公司代理人的同时以其他身份采取的行动。在受偿人停止担任公司代理人后，受偿人在本协议项下的权利应继续存在，并使受偿人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。

11. 允许的防御。对于根据本协议提出赔偿要求的任何诉讼(根据本协议第6条为强制执行费用索赔而提起的诉讼除外，只要所需文件已提交给本公司)，受偿人因本协议第4条和第9条规定的限制而无权获得赔偿，即为抗辩理由。 本公司(包括其董事会)或独立律师未能在该强制执行行动开始前确定在这种情况下对受偿人的赔偿是适当的，或公司 (包括其董事会)或独立律师未能作出该等赔偿是不适当的实际决定，均不得作为对诉讼的抗辩 或建立受偿人无权根据本协议或以其他方式获得赔偿的推定。在作出关于受赔方获得赔偿的权利的任何决定时，应推定受赔方已满足适用的行为标准。本公司就受偿人获得赔偿的权利作出的任何决定，如对受偿人不利，可由受偿人向特拉华州衡平法院提出质疑。

12.代位权。如果本协议规定本公司有义务付款，则本公司应代位于 根据任何公司保险单或任何其他赔偿协议支付的所有追偿权利的付款范围，该赔偿协议应签署所有合理要求的文件，并采取一切必要的行动以确保此类权利，并使本公司能够有效地提起诉讼以强制执行此类权利(前提是公司支付受赔方的费用和支出)。包括但不限于将所有此类权利转让给公司或其指定人，但以赔偿或垫付费用为限。本公司根据本协议承担的赔偿或垫付费用的义务应减去受赔方从该其他来源收取的任何金额，如果公司已全额支付该等赔偿或费用，则受赔方应将随后从该其他赔偿来源收到的任何金额退还给本公司。但是，对于第三方赔偿人，第13节应控制此节。

13. 赔偿的首要地位。本公司特此承认，受赔方可能享有由一个或多个第三方(“第三方赔付方”)提供的赔偿、垫付费用或责任保险的某些权利。本公司特此 同意：(I)本公司是首选的赔偿人，即，其根据本协议对被赔付方承担的义务以及经修订和重新修订的《公司章程》或其他规定(统称为《赔付安排》)中规定的任何赔偿是主要的，而第三方赔付人就被赔方发生的相同费用或债务垫付费用或提供赔偿的任何义务是次要的和超额的，(Ii)应垫付被赔付方发生的全部费用，并对被赔付方或其代表为和解而支付的所有费用、判决、罚款、罚款和金额承担全部责任。在法律允许的范围内和任何赔偿安排所要求的范围内，不考虑受偿人可能对第三方赔偿人享有的任何权利，并且(Iii)其不可撤销地放弃、放弃和免除第三方赔偿人对第三方赔偿人因任何赔偿安排引起的或与任何赔偿安排有关的贡献、代位权或任何其他形式的追偿而提出的任何索赔。本公司还同意，任何第三方赔付人代表本公司支付的垫款或赔款不得影响前述规定，第三方赔款人在该垫款或赔款范围内应代位向本公司追偿受赔人的所有权利。本公司和弥偿人同意，第三方弥偿人是本第13条条款的明示第三方受益人。在保单允许的范围内，本公司以其自身及其保险公司的名义放弃对弥偿人的代位权。

14. 最广泛的解释。本公司特此同意在法律允许的最大范围内对受赔方进行赔偿，尽管本协议的其他条款、经修订和重新修订的《公司注册证书》、现在或以后有效的章程或法规没有明确授权进行此类赔偿。如果在本协议日期之后，任何适用的法律、法规或规则发生任何变化，扩大了特拉华州公司对其董事会成员或高级管理人员、雇员、代理人或受托人进行赔偿的权利，则本协议双方的意图是，受赔方应通过本协议享受因该变化而带来的更大利益。如果任何适用的法律、法规或规则发生任何变更，使特拉华州公司的董事会成员或高级管理人员、员工、代理人或受托人的赔偿权利缩小， 此类变更不会对本协议或双方在本协议项下的权利和义务产生任何影响，除非该法律、法规或规则另有要求。

15. 不推卸责任。在确定本协议项下的受赔方权利时，不得将董事、本公司的任何高级管理人员、员工或代理人或公司本身的任何知情、行为或不作为归罪于受赔方。

16. 权利的生存。

(A) 本协议所载本公司的所有协议和义务在本公司代理期间继续有效 ，在此之后，只要本公司因本协议所述身份而受到任何可能的索赔或威胁、待决或已完成的诉讼，本协议和义务将继续有效。

(B) 公司应要求公司的所有或几乎所有业务或资产的任何继承人(无论是直接或间接的，通过购买、合并、合并或其他方式) 明确承担并同意履行本协议，方式和程度与公司在没有发生此类继承时被要求履行的方式和程度相同。

17. 协议的解释。双方的理解是，本协议的解释和执行使 在法律允许的最大程度上向受赔方提供赔偿，包括在其他情况下赔偿 将是可自由支配的。

18. 可分割性。如果本协议的任何一项或多项条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行 ，(I)本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于，本协议任何段落中包含任何被认为无效、非法或不可执行的条款的所有部分，其本身并不无效、非法或不可执行)不应因此而受到任何影响或损害，以及(Ii)在可能的范围内，本协议的条款(包括但不限于，本协议任何段落中包含 任何被认定为无效、非法或不可执行的条款的所有部分(这些条款本身并不是无效、非法或不可执行的)，应 解释为使被认定为无效、非法或不可执行的条款所表现的意图生效，并使 本节生效。

19. 完整协议。本协议构成双方之间关于本协议所述事项的完整协议， 以及与本协议所述事项有关的任何其他先前或同时的口头或书面谅解或协议(包括但不限于任何先前对受偿人的赔偿协议)均明确被本协议取代。

20. 修改和豁免。本协议的任何补充、修改或修改，除非是由本协议双方签署的书面文件，否则不具约束力。对本协议任何条款的放弃不应被视为或不构成对本协议任何其他条款的放弃(无论是否类似)，该放弃也不构成持续放弃。

21. 通知。本协议项下的所有通知、请求、要求和其他通信应以书面形式发出，并应被视为已在以下情况下正式发出：(A)如果是以专人递送给通知或其他通信的收件人的， (B)如果是以预付邮资的挂号信或挂号信邮寄的，则要求在邮寄之日之后的第三个工作日收到回执；(C)寄存于国家认可的隔夜递送服务的营业日后一个工作日， 指定次日递送，并提供书面收据验证，或(D)在营业时间内通过确认传真发送的同一天，或在营业时间后通过确认传真发送的下一个连续工作日。通知任何一方的地址应如本协议签字页所示，或任何一方按上述方式提供的其他地址。

22. 适用法律。本协议应完全受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律解释，该法律适用于特拉华州居民之间签订并将完全在特拉华州履行的合同。本协议旨在 成为特拉华州公司法第145(F)条所设想的类型的协议。

23. 对应方。本协议可签署一份或多份副本，就所有目的而言，每份副本均应视为原件，但所有副本一起构成同一份协议。只需出示一份由寻求强制执行的一方签署的此类副本即可证明本协定的存在。

本合同双方已签订本赔偿协议，包括本协议中包含的承诺，自以上第一次写入的日期起生效。