附录 99.1

证券购买协议

本证券购买协议（本 “协议”）的日期为2023年11月16日，由Bone Biologics Corporation、一家特拉华州的一家公司（以下简称 “公司”）与本协议签名页上标明的每位买方（包括其继任者和受让人、“买方”，统称 “买方”）签订。

鉴于须遵守本协议中规定的条款和条件，并依据 (i)《证券法》（定义见下文）对股票、预先注资认股权证和预先注资认股权证的有效注册声明，以及 (ii) 免于遵守证券法第 4 (a) (2) 条和/或据此颁布的 D 条例中关于的《证券法》第 5 条的注册要求普通认股权证和普通认股权证，公司希望分别向每位买方和每位买方发行和出售而不是共同希望从公司购买本协议中更全面描述的公司证券。

现在，因此，考虑到本协议中包含的共同契约，以及出于其他好处和有价值的考虑，特此确认收据及其充足性，公司和每位买方达成以下协议：

文章 I.

定义

1.1 定义。除了本协议其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语的含义见本 1.1 节：

“获取个人” 的含义应与第 4.5 节中该术语的含义相同。

“行动” 的含义应与第 3.1 (j) 节中该术语的含义相同。

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人控制或共同控制的人，这些术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“董事会 ” 是指公司的董事会。

“营业日 ” 是指除周六、周日或纽约市商业银行获准或法律要求其关闭的其他日子以外的任何一天；但是，为澄清起见，不得将商业银行视为 “待在家里”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何其他类似命令而被法律授权或要求保持关闭状态或者在任何政府机构的指示下限制或关闭任何有形分支机构所在地只要电子资金转账系统即可纽约市商业银行（包括电汇）通常在这一天开放供客户使用。

“平仓” 是指根据第 2.1 节完成证券的买入和卖出。

“收盘日期” 是指适用各方执行和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 买方支付认购金额的义务和 (ii) 在每种情况下，公司交付证券的义务均已履行或免除的所有先决条件，但无论如何不得晚于该日期之后的第二（2）个交易天此处。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“Common 股票” 是指公司的普通股，面值为每股0.001美元，以及此后证券可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“Common 股票等价物” 是指公司或子公司持有人有权随时收购普通股的任何证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可随时转换为或可行使或交换为普通股，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

“普通认股权证” 是指根据本第 2.2 (a) 节在收盘时交付给买方的普通股购买权证，该普通认股权证在发行后应立即行使，期限等于五年半 (5.5) 年，采用附录A-1的形式。

“普通股认股权证” 是指行使普通认股权证时可发行的普通股。

“公司法律顾问” 指海恩斯和布恩律师事务所，其办公室位于纽约洛克菲勒广场30号26楼，邮编10112。

“披露时间” 是指，(i) 如果本协议是在非交易日的当天或任何交易日的上午 9:00（纽约市时间）和午夜（纽约时间）之前签署的，则在本协议日期之后的交易日上午 9:01（纽约时间），除非配售代理人另有指示，以及 (ii) 如果本协议在任何交易日的午夜（纽约市时间）至上午 9:00（纽约市时间）之间签署，则不迟于本协议日期的上午 9:01（纽约市时间），除非配售代理人早些时候另有指示。

“评估日期” 应具有第 3.1 (s) 节中赋予该术语的含义。

“交易所法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“豁免发行” 是指董事会大多数非雇员成员或为此目的为向公司提供服务而设立的非雇员董事委员会的过半数成员根据向公司的员工、高级管理人员或董事发行 (a) 普通股或期权，(b) 认股权证与根据本协议进行的交易以及行使时的任何普通股相关的配售代理人在行使、交换或转换本协议下发行的任何证券和/或其他可行使或交换或转换为本协议签订之日已发行的或可转换成普通股时，向配售代理人发出的认股权证（如果适用）和/或普通股，前提是自本协议签订之日起未对此类证券进行过修改，以增加此类证券的数量或降低行使价格、交易价格或此类证券的转换价格（相关证券除外通过股票拆分或合并）或延长此类证券的期限，以及 (c) 根据公司大多数无利益董事批准的收购或战略交易发行的证券，前提是此类证券作为 “限制性证券”（定义见规则 144）发行，并且在第 4.12 节的禁令期内不具有任何要求或允许提交与之相关的注册声明的注册权 (a) 此处，前提是任何此类发行只能发放给个人 (或个人的股权持有人），该个人本身或通过其子公司是运营中的公司或与公司业务具有协同作用的业务中资产的所有者，除资金投资外，还应向公司提供额外权益，但不得包括公司主要为筹集资金或向主要业务为投资的实体发行证券的交易证券。

“FCPA” 是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“FDA” 的含义应与第 3.1 (hh) 节中该术语的含义相同。

“FDCA” 应具有第 3.1 (hh) 节中赋予该术语的含义。

“GAAP” 的含义应与第 3.1 (h) 节中该术语的含义相同。

“债务” 应具有第 3.1 (aa) 节中该术语的含义。

“知识产权产权” 应具有第 3.1 (p) 节中赋予该术语的含义。

“Legend 移除日期” 的含义应与第 4.1 (c) 节中该术语的含义相同。

“留置权” 是指留置权、抵押权、质押、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

“物质不利影响” 的含义应与第 3.1 (b) 节中该术语的含义相同。

“物质许可证” 的含义应与第 3.1 (n) 节中该术语的含义相同。

“每股票购买价格” 等于0.64美元，但须根据本协议签订之日之后和截止日期之前发生的反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合以及其他类似的普通股交易进行调整，前提是每份预筹认股权证的购买价格应为每股购买价格减去0.001美元。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“药品产品” 的含义应与第 3.1 (hh) 节中该术语的含义相同。

“Placement Agent” 指 H.C. Wainwright & Co., LLC。

“预先注资认股权证” 是指根据本协议第2.2（a）节在收盘时交付给买方的预先注资的普通股购买权证，这些认股权证应立即行使，并将在全额行使后到期，以附录A-2的形式出现。

“预先融资认股权证股份” 是指行使预先融资认股权证时可发行的普通股。

“诉讼” 是指已启动或威胁提起的诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序，，例如证词）。

“招股说明书” 是指为注册声明提交的最终基本招股说明书，包括向或提交的所有信息、文件和证据，或以提及方式纳入该招股说明书中的所有信息、文件和证物。

“招股说明书补编” 是指符合《证券法》第424（b）条的招股说明书补充文件，包括向委员会提交或以提及方式纳入该招股说明书补充文件的所有信息、文件和证物，这些信息已提交委员会，并由公司在收盘时交付给每位买方。

“买方方” 的含义应与第 4.8 节中该术语的含义相同。

“注册声明” 是指向委员会提交的S-3表格（文件编号333-265872）上的有效注册声明，包括与该注册声明一起提交或以提及方式纳入该注册声明中的所有信息、文件和证据，该声明登记了向买方出售和发行股票、预先融资认股权证和预先融资认股权证的情况。

“必需批准” 的含义应与第 3.1 (e) 节中该术语的含义相同。

“规则 144” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修改或解释，或者委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“规则 424” 是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，因为该规则可能会不时修改或解释，或者委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“SEC 报告” 应具有第 3.1 (h) 节中该术语的含义。

“证券” 是指股份、认股权证和认股权证股份。

“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“股票” 指根据本协议向每位买方发行或发行的普通股，但不包括认股权证股份。

“卖空销售” 是指《交易法》SHO法规第200条中定义的所有 “卖空”（但不得视为包括寻找和/或借入普通股）。

对于每位买方而言，“订阅金额” 是指在本协议签名页上购买的股票、预先注资认股权证（如果适用）和普通认股权证的总金额，以美元和即时可用资金（为避免疑问，不包括（如果适用），（如果适用），购买者 Aser 的预先注资认股权证的总行使价，应在此类预先注资认股权证时支付的金额以现金为目的行使）。

“子公司” 是指美国证券交易委员会报告中规定的公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括在本报告发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接子公司。

“Trading 日” 是指主交易市场开放交易的日子。

“Trading 市场” 是指在相关日期普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：美国纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或上述任何交易所的任何继任者）。

“交易文件” 是指本协议、认股权证、其所有附录和附表及本协议以及与本协议所设想的交易有关的任何其他文件或协议。

“转让代理人” 是指Equiniti Trust Company，该公司目前的过户代理人，邮寄地址为EQ Shareowner Services，邮政信箱64874，明尼苏达州圣保罗 55164-0874，以及公司的任何继任过户代理人。

“可变的费率交易” 应具有第 4.12 (b) 节中该术语的含义。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易市场上市或报价，则根据彭博有限责任公司的报告，普通股在该日期（或最接近的前一个日期）的每日成交量加权平均价格在普通股上市或报价的交易市场上的每日成交量加权平均价格（b）如果OTCQB风险市场（“OTCQB”）或OTCQX 最佳市场（“OTCQX”）是，则从上午 9:30（纽约时间）到下午 4:02（纽约时间））不是交易市场，指OTCQB或OTCQX在该日期（或最接近的前一个日期）普通股的交易量加权平均价格，（c）如果普通股当时没有在 OTCQB或OTCQX上上市或报价，并且普通股的价格随后在场外交易市场运营的粉红公开市场（“粉红市场”）上公布，.（或继任其报告价格职能的类似组织或机构）、所报告的普通股每股的最新出价，或（d）在所有其他情况下，公平出价普通股的市场价值由的独立评估师确定，该评估师由当时已发行证券的多数权益的购买者真诚地选出，公司可以合理接受，其费用和开支应由公司支付。

“认股权证” 统称普通认股权证和预付认股权证。

“认股权证股份” 是指行使认股权证时可发行的普通股。

第第二条。

购买然后出售

2.1 关闭。在截止日期，根据此处规定的条款和条件，公司同意出售，买方同意单独购买总额约729,000美元的股票和普通认股权证；但是，但是，在买方自行决定该买方（以及该购买者的关联公司的情况下，以及任何人（与该购买者或任何此类买方的关联公司）作为一个团体行事都将受益除受益人之外的所有权所有权限制，或者买方可以选择以其他方式选择代替购买股票，此类买方可以通过在发行前作出这样的选择，选择以的方式购买预先注资的认股权证以代替股票，从而导致该买方向公司支付相同的总购买价格。“实益所有权限制” 应为截止日股票发行生效后立即发行的普通股数量的4.99％（或对于每位买方而言，在收盘时选择该买方时，为9.99％）。在每种情况下，选择接收预先注资的认股权证完全由买方选择。每位购买者在本协议签署的签名页上规定的订阅金额应与公司或其指定人进行 “交货与付款”（“DVP”）结算。公司应向每位买方交付根据第2.2（a）条确定的相应股份和普通认股权证（以及，如果适用，还有预先注资的认股权证），公司和每位买方应交付第2.2节中规定的其他项，可在收盘时交付。在满足第2.2和2.3节规定的契约和条件后，结算应在公司法律顾问办公室或其他地点（包括通过电子传输进行远程传输）进行。除非配售代理另有指示，否则股份的结算应通过DVP进行（即在截止日期，公司应发行以买方名义和地址注册并由过户代理人发放的股份，直接存入每位买方指定的配售代理商的账户；收到此类股票后，配售代理人应立即以电子方式向相应的买方交付此类股票，并应由配售代理人（或其清算公司）通过电汇向其付款该公司）。尽管此处有任何相反的规定，如果在公司和适用的买方执行本协议之时或之后的任何时候，包括收盘前（“结算前期”），该买方在收盘时（统称为 “预结算期”）向任何人出售根据本协议向该买方发行的全部或任何部分股份（统称为 “预结算”）股票”），此类买方应根据本协议自动被视为（无需该买方或公司采取任何额外要求的行动）在收盘时无条件地向该买方购买此类预结算股份，且公司应被视为无条件地有义务向该买方出售此类预结算股份；前提是，在公司收到此类预结算股份的收购价格之前，公司无需向该买方交付任何预结算股份；并进一步前提是公司在此承认并同意前述条款不是构成该买方就是否在预购期间作出的陈述或承诺结算期限此类买方应向任何人出售任何普通股，该买方出售任何普通股的任何此类决定只能在该买方选择进行任何此类出售（如果有）时作出。

尽管有上述规定，但对于在截止日期前一交易日下午 4:00（纽约时间）或之前交付的任何行使通知（定义见预先注资认股权证）（定义见预融资认股权证），公司同意在4之前交付预融资认股权证股票，但须遵守此类通知截止日期的下午 00:00（纽约市时间），截止日期应为认股权证的交割日期（定义见预融资认股权证）目的如下。

2.2 配送。

(a) 在截止日期当天或之前，公司应向每位买家交付或安排向每位买方交付以下内容：

(i) 本协议由公司正式签署；

(ii) 公司法律顾问向配售代理人和买方提出的法律意见，其形式和实质内容为配售代理人和买方合理接受；

(iii) 公司应以公司信头向每位买方提供公司的电汇指示，并由首席执行官或首席财务官执行；

(iv) 在遵守第 2.1 节的前提下，向过户代理人发出的不可撤销的指示副本，指示过户代理人通过存托信托公司在托管系统（“DWAC”）快速交付份额等于该买方的认购金额除以每股购买价格（减去行使时可发行的普通股数量此类买方的预先注资认股权证（如果适用），以该买方的名义注册；

(v) （如果适用），对于根据第 2.1 节购买预先注资认股权证的每位购买者，以该购买者的名义注册的预融资认股权证，最多可购买一定数量的普通股，等于该购买者的认购金额中适用于预融资认股权证的部分除以每股购买价格减去 0.001 美元，行使价等于普通股每股0.001美元股票，视情况而定；

(vi) 以该买方名义注册的普通认股权证，用于购买最多相当于该类买方股份的100％的普通股和预筹认股权证（如果适用），行使价等于每股0.52美元，但须对其进行调整；以及

(vii) 招股说明书和招股说明书补充文件（可根据《证券法》第172条交付）。

(b) 在截止日期当天或之前，每位买方应向公司交付或安排向公司交付以下物品：

(i) 本协议由该买方正式签署；以及

(ii) 此类买方的认购金额（如果适用，减去买方对预融资认股权证的总行使价，该金额应在行使此类预融资认股权证时支付），该金额应用于与公司或其指定人进行DVP结算。

2.3 成交条件。

(a) 公司在本协议下承担的与收盘有关的义务须满足以下条件：

(i) 所有重大方面（或者，在陈述或保证根据重要性或重大不利影响影响进行限定的范围内，在所有方面）的准确性，以及此处包含的买方陈述和保证的截止日期（除非，此类陈述或保证截至其中的特定日期，在这种情况下，在所有重大方面均应是准确的（或者，在的范围内）陈述或保证（截至该日期，在所有方面）均按重要性或重大不利影响进行限定）；

(ii) 每位买方在截止日期当天或之前必须履行的所有义务、契约和协议均应已履行；以及

(iii) 每位买家交付本协议第 2.2 (b) 节中规定的物品。

(b) 买方在本协议项下各自承担的与收盘有关的义务须满足以下条件：

(i) 在作出本文所含公司陈述和保证的截止日期，所有重大方面（或在陈述或保证根据重要性或重大不利影响进行限定的范围内）的准确性（除非此类陈述或保证截至其中的特定日期，在这种情况下，在所有重大方面（或对于而言，陈述的范围均是准确的）或保证（截至该日期，在所有方面）均按重要性或重大不利影响进行限定）；

(ii) 公司要求在截止日期当天或之前履行的所有义务、契约和协议均已履行；

(iii) 公司交付本协议第 2.2 (a) 节中规定的物品；

(iv) 不应对公司产生任何重大不利影响；以及

(v) 从本协议发布之日起至截止日期，委员会或公司的主要交易市场不得暂停普通股的交易，而且，在收盘日之前的任何时候，彭博社报道的证券一般交易均不得暂停或限制，也不得对由此类服务报告交易的证券设定最低价格任何交易市场，美国或纽约州当局也未宣布暂停银行业务也不得发生任何敌对行动的重大爆发或升级，也不得发生任何对任何金融市场产生如此之大规模的国内或国际灾难，也未发生任何重大不利变化，此类买方的合理判断，在每种情况下，这都使收盘时购买证券变得不切实际或不可取。

第三条。

陈述和担保

3.1 公司的陈述和保证。除美国证券交易委员会报告中另有规定外，公司特此向每位买家作出以下陈述和保证：

(a) 子公司。美国证券交易委员会报告列出了公司的所有直接和间接子公司。公司直接或间接拥有每家子公司的所有股本或其他股权，不含任何留置权，并且每家子公司所有已发行的和已发行股本均有效发行，已全额支付，不可征税，无优先认购或购买证券的先发制人和类似权利。如果公司没有子公司，则交易文件中提及子公司或任何子公司的所有其他内容均应被忽略。

(b) 组织和资格。公司和每家子公司均为正式注册或以其他方式组建的实体，在其公司或组织所在司法管辖区的法律下有效存在且信誉良好，具有必要的权力和权力，可以拥有和使用其财产和资产，并按目前方式开展业务。公司和任何子公司均未违反或违背其各自的证书或公司章程、章程或其他组织文件或章程文件的任何规定。公司和子公司均具有开展业务的正式资格，并且在每个司法管辖区都具有良好的外国公司或其他实体的声誉，在这些司法管辖区内，由于所开展业务的性质或其拥有的财产，因此必须进行此类资格，除非不具备这样的资格或信誉良好不会或合理地预计会导致：(i) 对合法性造成重大不利影响（视情况而定），任何交易文件的有效性或可执行性，(ii) 对交易的重大不利影响公司及子公司的经营业绩、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面），或 (iii) 对公司及时履行在任何重大方面履行其在任何交易文件（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一项，“重大不利影响”）下的义务的能力产生重大不利影响，并且尚未提起诉讼任何撤销、限制或削减或寻求撤销、限制或削减此类权力和权限或资格的司法管辖区。

(c) 授权；执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本协议和其他所有交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。公司执行和交付本协议和所有其他交易文件以及公司完成本协议所设想的交易，因此已获得公司所有必要行动的正式授权，除与所需批准有关外，公司、董事会或公司股东无需就本协议或其中采取进一步行动。本协议及其作为一方的其他每份交易文件已由本公司（或在交付时已经）正式签署，当根据本协议及其条款交付时，将构成公司根据其条款对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但 (i) 因为受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他法律的限制一般适用影响债权人权利的普遍执行，(ii)受与特定履约可用性相关的法律的限制，禁令救济或其他公平补救措施以及 (iii) 赔偿和分摊条款可能受适用的法律的限制。

(d) 没有冲突。公司向其作为一方的签署、交付和履行本协议和其他交易文件、证券的发行和出售以及本公司完成本协议所设想的交易以及由此不会 (i) 与公司或任何子公司的证书或章程条款、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反，或 (ii) 与之冲突或构成违约（或在事先通知或时间推移后或两者兼而有之的事件）违约）任何协议、信贷额度、债务或其他工具（证明公司或子公司债务或其他工具）的终止、修改、反稀释或类似调整、加速或取消（有或没有通知，时效或两者兼而有之）的权利赋予他人任何终止、修改、反稀释或类似调整的权利，（有或没有通知，时效或两者兼而有之）了解公司或任何子公司是哪一方，或者了解公司或任何子公司的任何财产或资产受约束或受到影响，或 (iii) 须获得必要批准，与公司或子公司受其约束的任何法院或政府机构（包括联邦和州证券法律法规）的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制（包括联邦和州证券法律法规）、或受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制；第 (ii) 和 (iii) 条中的每一项除外，例如，无论是单独还是总体而言，都不可能有或合理地预计会造成重大不利影响。

(e) 申报、同意和批准。公司无需就公司执行、交付和履行交易文件获得任何同意、豁免、授权或命令，也无需向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他人员发出任何通知或进行任何备案或登记，但以下情况除外：(i) 本协议第4.4节要求的申报，(ii) 提交与招股说明书补充文件委员会一起，(iii) 每个适用交易市场的通知和/或申请对于证券的发行和出售以及股票和认股权证的上市，以便按所需的时间和方式进行交易，(iv) 向委员会提交表格D，以及 (v) 根据适用的州证券法（统称为 “所需批准”）所要求的申报。

(f) 证券的发行；登记。股票和认股权证已获得正式授权，在根据适用的交易文件发行和付款后，将按时有效发行，全额支付且不可估税，不含公司施加的所有留置权。经正式授权的认股权证股份在按照的认股权证条款支付任何适用的行使价发行时，将有效发行，全额支付且不可估税，不含公司授予的所有留置权。公司已从其正式授权的股本中预留了根据本协议和认股权证可发行的最大普通股数量。公司已根据2022年7月11日生效的证券法的要求编制和提交了注册声明，包括招股说明书以及截至本协议签订之日可能需要的对其进行修订和补充。在提交注册声明时，公司有资格使用表格 S-3。根据《证券法》，公司有资格使用S-3表格的S-3表格，并且符合根据本次发行以及在本次发行之前的十二（12）个日历月内根据本次发行出售的证券总市值的的交易要求。注册声明根据《证券法》生效，委员会尚未发布任何阻止或暂停注册声明生效或暂停或阻止使用招股说明书的停止令，也没有为此提起任何诉讼，据公司所知，受到委员会的威胁。如果委员会规章制度要求，公司应根据第424（b）条向委员会提交招股说明书补充文件。在《注册声明》及其任何修正案生效时，在本协议签订之日和截止日期，注册声明及其任何修正案在所有重要方面均符合并将符合的要求，过去和将来都不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或省略说明其中要求陈述或使其中陈述不具有误导性所必需的任何重要事实；以及当时的招股说明书及其任何修正案或补充招股说明书或其任何修正案或补充文件已在截止日期发布，在所有重大方面均符合并将符合《证券法》的要求，而且不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，应根据发表声明的情况，而不是误导性的。

(g) 大小写。截至本文发布之日，公司的资本如美国证券交易委员会报告所述。自最近根据《交易法》提交定期报告以来，公司从未发行过任何股本，但根据公司股票期权计划行使员工股票期权、根据公司的员工股票购买计划向员工发行普通股以及转换和/或行使截至最近根据该法提交定期报告之日未偿还的普通股等价物的情况除外《交易法》。任何人均无任何优先拒绝权、优先权权、参与权或参与交易文件所设想的交易的任何类似权利。除因购买和出售证券而导致的外，没有未偿还的期权、认股权证、股票认购权、看涨期或任何性质的承诺，也没有与证券、权利或义务可转换为或可行使或兑换用于或给予任何人认购或收购任何子公司股本或合约的权利，公司或任何子公司必须或可能必须发行额外的承诺、谅解或安排} 普通股或普通股等价物或任何子公司的股本。证券的发行和出售不会要求公司或任何子公司向任何人（买方除外）发行普通股或其他证券。公司或任何子公司没有未偿还的证券或工具，并附有任何规定可在公司或任何子公司发行证券时调整此类证券或工具的行使、转换、交换或重置价格。公司或任何子公司没有包含任何赎回或类似条款的未偿还证券或工具，也没有公司或任何子公司赎回公司或此类子公司的证券的合同、承诺、谅解或安排。公司没有任何股票增值权或 “幻影股票” 计划或协议或任何类似的计划或协议。公司所有已发行股本均经过正式授权，有效发行，已全额支付且不可估税，发行时遵守了所有联邦和州证券法，此类已发行的股均未违反任何优先购买或购买证券的权利或类似权利。证券的发行和出售无需任何股东、董事会或其他方面的进一步批准或授权。没有与公司作为当事方的公司股本的股东协议、投票协议或其他类似协议，据公司所知，公司的任何股东之间或彼此之间也没有股东协议、投票协议或其他类似协议。

(h) 美国证券交易委员会报告；财务报表。在本文发布之日之前的两 (2) 年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（包括证物在内的上述材料）（上述材料，包括证物），公司已根据《证券法》和《交易法》（包括证物）在内提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件其中、以引用方式纳入的文件，以及招股说明书和招股说明书补充文件统称将此处作为 “美国证券交易委员会报告”）及时提交，或者已收到该提交期限的有效延长，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自日期，美国证券交易委员会报告在所有重要方面均遵守了《证券法》和《交易所法》（如适用）的要求，而且美国证券交易委员会的报告在提交时均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏说明其中必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实，而不是误导性。公司从来都不是受《证券法》第144（i）条约束的发行人。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及提交时有效的委员会有关的规章制度。此类财务报表是根据美国公认会计原则编制的，在（“GAAP”）所涉期间始终适用，除非此类财务报表或其附注中另有规定，但未经审计的财务报表可能不包含公认会计原则要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允地反映了公司及其合并子公司截至和的财务状况其日期、经营业绩和现金期的流量随后结束，如果是未经审计的报表，则需要进行正常、非实质性的年终审计调整。

(i) 重大变动；未披露的事件、负债或发展。自从美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表之日起，除非美国证券交易委员会报告中另有规定，(i) 没有任何事件、事件或发展产生或可以合理预期会导致重大不利影响，(ii) 除 (A) 贸易应付账款和正常业务中产生的应计费用外，公司没有承担任何负债（或有负债或其他债务）业务符合以往惯例和 (B) 不要求在公司财务中反映的负债根据公认会计原则或在向委员会提交的文件中披露的声明，(iii) 公司没有改变其会计方法，(iv) 公司没有向股东申报或派发任何股息或分配现金或其他财产，也没有购买、兑换或达成任何购买或赎回任何股的协议，以及 (v) 公司没有向任何高管发行任何股权证券，董事或关联公司，除非根据现有公司股权薪酬计划。公司没有向委员会提出任何对信息进行保密处理的请求待处理。除本协议所考虑的证券发行或美国证券交易委员会报告中规定的证券发行外，根据当时适用的证券法，公司或其子公司或其各自的业务、前景、财产、运营、资产或财务状况已经发生或存在或合理预期会发生或存在的任何事件、责任、事实、情况、事件或发展此陈述是未公开作出或被视为作出的在本陈述发表之日前至少一（1）个交易日披露。

(j) 诉讼。除美国证券交易委员会报告中另有规定外，任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或国外）（统称为 “诉讼”）未决提起或威胁或影响公司、任何子公司或其任何相应财产的诉讼、诉讼、调查、违规通知、诉讼或调查，或据公司所知，没有对公司、任何子公司或其任何各自财产构成威胁或影响的行动、诉讼、调查。美国证券交易委员会报告中列出的任何行动，（i）对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑，或（ii）如果做出不利的决定，可能产生或合理预期会导致重大不利影响。公司或任何子公司，或其任何董事或其高管，都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法律的索赔或违反信托义务的索赔的诉讼的对象。据公司所知，委员会尚未进行任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级管理人员的调查。委员会尚未发布任何暂停令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的生效。

(k) 劳资关系。对于公司的任何员工，不存在劳资纠纷，据公司所知，劳动争议迫在眉睫，可以合理地预计，这将导致重大不利影响。公司或其子公司的员工均不是与此类员工与公司或该子公司关系有关的工会成员，公司及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为他们与员工的关系良好。据公司所知，公司或任何子公司的执行官没有违反或现在预计会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或非竞争协议，或任何其他有利于任何第三方方的合同或协议或任何限制性契约中的任何重要条款，并且每位此类执行官的持续雇用并不使公司或其任何子公司受益与上述任何事项有关的任何责任。公司及其子公司遵守与就业和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时有关的所有美国联邦、州、地方和外国法律法规，除非可以合理地预期不遵守规定会单独或总体产生重大不利影响。

(l) 合规性。公司和任何子公司都不是：(i) 违约或违反（并且没有发生未被免除或两者兼而有之会导致公司或任何子公司违约的事件），公司或任何子公司也未收到关于其在任何契约下违约或违反任何契约的索赔的通知，贷款或信贷协议或其作为一方或对其或其任何财产具有约束力的任何其他协议或文书（无论此类违约是否或违规行为已被免除），（ii）违反了任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令，或（iii）违反了或曾经违反任何政府机构的任何法规、规则、法令或法规，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全以及就业和劳动有关的所有外国、联邦、州和地方法律很重要，除非在每种情况下不可能或合理地预计会导致重大不利影响效果。

(m) 环境法。公司及其子公司 (i) 遵守与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下层层）有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物（统称为 “危险物质”）的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律进入环境，或以其他方式将与的制造、加工、分销、使用相关，危险材料的处理、储存、处置、运输或处理，以及以及所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知信、命令、许可证、计划或法规（“环境法”）；(ii) 已获得适用的环境法所要求的所有许可、许可证或其他批准开展各自业务的法律；和 (iii) 符合任何此类许可证的所有条款和条件，许可或批准，在第 (i)、(ii) 和 (iii) 每项条款中，可以合理地预计，不遵守规定会单独或总体上产生重大不利影响。

(n) 监管许可。如美国证券交易委员会报告所述，公司和子公司拥有由相应的联邦、州、地方或外国监管机构签发的所有证书、授权和许可证，除非无法合理地预期不拥有此类许可证会导致重大不利影响（“Material 许可证”），而且公司和任何子公司均未收到任何与撤销有关的诉讼通知或修改任何材料许可证。

(o) 资产的所有权。公司及其子公司拥有的所有不动产均拥有简单且可销售的所有权，对公司和子公司的业务具有重要意义的所有个人财产拥有良好和可销售的所有权，在每种情况下均不含所有留置权，但 (i) 留置权除外，因为留置权不会对此类财产的价值产生重大影响，也不会对所用财产造成实质性干扰并提议由公司和子公司使用此类财产提供，以及 (ii) 用于支付联邦、州或其他机构的留置权税款，已根据公认会计原则为此预留了适当的储备金，以及既不拖欠也不受罚款的的支付。公司及其子公司以租赁方式持有的任何不动产和设施均由他们根据公司和子公司遵守的有效、有效和可执行的租约持有。

(p) 知识产权。如美国证券交易委员会报告所述，公司和子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权以及与各自业务相关的必要或要求使用的类似权利，不这样做可能会产生重大不利影响（统称为 “知识产权”）”）。自本协议签订之日起两 (2) 年内，没有任何知识产权已到期、终止或被放弃，或者预计将到期、终止或被放弃，公司或任何子公司均未收到通知（书面或其他形式）。自美国证券交易委员会报告中包括的最新经审计的财务报表发布之日起，公司或任何子公司均未收到书面索赔通知或以其他方式知道知识产权侵犯或侵犯任何人的权利，除非无法产生或合理预计不会产生重大不利影响。据公司所知，所有此类知识产权均可执行，并且不存在其他人侵犯任何知识产权的行为。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非不这样做，无论是个人还是总体而言，都无法合理地预计会产生重大不利影响。该公司不知道有任何可能使其无法拥有有效的许可权或明确的知识产权所有权的事实。该公司不知道自己缺乏或将不能获得开展业务所需的所有知识产权的任何权利或许可。

(q) 保险。公司和子公司由具有公认财务责任的保险公司投保，以应对此类损失和风险，其金额是公司和子公司所从事业务中谨慎和惯常的金额，包括但不限于董事和高级管理人员的保险范围至少等于总认购金额。公司和任何子公司都没有任何理由相信，在现有保险到期时，它将无法续订现有保险，也无法从类似的保险公司那里获得在成本大幅增加的情况下继续开展业务所必需的类似保险。

(r) 与关联公司和员工的交易。除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则公司或任何子公司的高级管理人员或董事均不是与公司或任何子公司的任何交易的当事方（作为员工、高级管理人员和董事的服务除外），包括任何合同、协议或其他规定向或通过提供服务提供服务的安排用于向或向其出租不动产或个人财产，提供向或借钱向任何高管、董事或此类员工提供资金或以其他方式要求向其付款，或据公司所知，向任何高管、董事或任何此类员工拥有巨额权益或担任高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体提供款项或要求他们付款，每种情况下均超过120,000美元，但用于（i）支付的工资或所提供服务的咨询费，（ii）报销代表公司产生的费用，以及（iii）其他员工福利，包括任何协议下的股票期权协议公司的股票期权计划。

(s) 萨班斯-奥克斯利法案；内部会计控制。公司和子公司遵守经修订的《2002年萨班斯-奥克斯利法案》中自本协议发布之日起生效的截至截止日期的所有适用要求，以及委员会根据该法颁布的自本协议发布之日起生效的所有适用的规章和条例。公司和子公司维持的内部会计控制体系足以提供合理的保证：(i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；(ii) 必要时记录交易，以便允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；(iii) 只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产，以及 (iv)) 将记录在案的资产问责制与进行比较按合理的时间间隔对现有资产进行清理，并对任何差异采取适当行动。公司和子公司已经为公司和子公司建立了披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了此类披露控制和程序，以确保在规定的时限内，记录、处理、汇总和报告公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息委员会的规则和表格。截至最近根据《交易法》提交的定期报告所涉期末（该日期，“评估日期”），公司的认证官员已经评估了公司及其子公司的披露控制和程序的有效性。该公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中介绍了认证人员根据截至评估日的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评估之日起，对公司及其子公司的财务报告（该术语的定义见《交易法》）的内部控制没有变化，这些控制对公司及其子公司的财务报告的内部控制产生了重大影响或合理可能对公司及其子公司的财务报告内部控制产生重大影响。

(t) 某些费用。除公司向配售代理人支付的补偿外，公司或任何子公司目前或将不会就交易文件所设想的交易向任何经纪人、财务顾问或顾问、发现者、配售代理、投资银行家、银行或其他人支付任何经纪人或发现者费用或佣金。对于本节中设想的与交易文件所设想的交易有关的任何费用，或他人或他人代表其他人就本节中设想的某类费用提出的任何索赔，买方没有义务。

(u) 投资公司。根据经修订的1940年《投资公司法》，公司不是也不是 “投资公司” 的关联公司，在收到证券付款后，不会立即成为或成为该公司的关联公司。根据经修订的1940年《投资公司法》，公司开展业务的方式应使其不会成为需要注册的 “投资公司”。

(v) 注册权。任何人均无权促使公司或任何子公司根据《证券法》对公司或任何子公司的任何证券进行登记。

(w) 清单和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册的，除非美国证券交易委员会报告披露，否则公司没有采取任何旨在终止普通股注册的行动，也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知。除非在美国证券交易委员会报告中披露，否则在本文发布之日之前的12个月内，公司没有收到任何普通股上市或已上市或报价的交易市场关于公司未遵守该交易市场的上市或维护要求的通知。除非 SEC 报告中披露的那样，该公司现在而且没有理由相信在可预见的将来不会继续遵守所有这些上市和维护要求。普通股目前有资格通过存管信托公司或其他知名清算公司进行电子转账，并且公司目前正在向存托信托公司（或其他已建立的清算公司）支付与此类电子转账相关的费用。

(x) 收购保护的应用。公司和董事会已采取一切必要行动（如果有），以便使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或公司注册证书（或类似的章程文件）或其注册州的法律中由于购买者而适用于或可能适用于购买者的其他类似反收购条款不适用以及公司履行其义务或行使其权利交易文件，包括但不限于公司发行证券和买方对证券的所有权产生的交易文件。

(y) 披露。除交易文件所设想的交易的实质条款和条件外，公司确认其或任何其他代表其行事的人均未向任何买方或其代理人或法律顾问提供其认为构成或可能构成招股说明书补充文件中未披露的实质性非公开信息的任何信息。公司了解并确认，买方将依据上述陈述进行公司证券交易。本公司或代表公司向买方提供的有关公司及其子公司、其各自业务和特此设想的交易的所有披露都是真实和正确的，不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述在声明中作出陈述所必需的任何重要事实，但不具有误导性。公司在本协议签订之日之前的十二个月内发布的新闻稿总体上不包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有省略陈述其中必须陈述的或发表声明所必需的重大事实，因为这些声明是在何时发表的，不是误导性的。本公司承认并同意，除本协议第 3.2 节中明确规定的条款外，任何买方均未就本协议所设想的交易作出或作出任何陈述或保证。

(z) 无集成产品。假设买方在第 3.2 节中提出的陈述和担保是准确的，公司及其任何关联公司或任何代表其行事的人都未直接或间接地提出任何要约或出售任何证券，也未要求任何要约购买任何证券，在这种情况下，本次证券的发行与公司先前的发行合并 (i)《证券法》要求根据以下规定注册普通认股权证或普通认股权证《证券法》，或（ii）公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用的股东批准条款。

(aa) 偿付能力。根据公司截至截止日的合并财务状况，在公司收到根据本协议出售证券的收益生效后，(i) 公司资产的公允可销售价值超过公司现有债务和其他负债（包括已知的或有负债）到期时需要支付的金额，(ii) 公司的资产并不构成不合理的小额资本，无法按照目前的计划开展其业务应包括其资本需求，同时考虑公司开展业务的特定资本需求、合并和预计的资本需求及其资本可用性，以及 (iii) 公司当前的现金流以及公司如果清算所有资产将获得的收益，考虑到现金的所有预期用途，将足以支付其所有款项或与之相关的所有款项需要支付此类金额时的负债。公司无意在债务到期时承担超出其偿还能力的债务（考虑到应为其债务支付现金的时间和金额）。公司不知道任何事实或情况使其相信将在截止日期后的一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法律申请重组或清算。美国证券交易委员会报告中列出了公司或任何子公司的所有未偿有担保和无抵押债务，或截至本文发布之日公司或任何子公司有承诺的所有未偿有担保和无抵押债务。就本协议而言，“债务” 指 (x) 任何借款负债或所欠金额超过 50,000 美元（正常业务过程中产生的贸易应付账款除外），(y) 与他人债务有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论是否相同，是否应反映在公司的合并资产负债表中（或其票据），但通过背书为存入或托收的流通票据或类似交易而提供的担保除外正常经营过程；以及 (z) 根据公认会计原则必须资本化的租赁中到期的任何超过50,000美元的租赁付款的现值。公司和任何子公司均未违约任何债务。

(bb) 纳税状态。除了个人或总体上不会导致或合理预期不会导致重大不利影响的事项外，公司及其子公司各自 (i) 已提交或提交了所有美国联邦、州和地方收入以及任何司法管辖区要求的所有外国所得税和特许经营税申报表、报告和申报，(ii) 已缴纳了所有重要的税款和其他政府摊款和费用此类申报表、报告和申报中显示或确定到期的金额，以及 (iii)) 已在其账面上预留了合理足以支付此类申报表、报告或申报适用期之后的时期内的所有重要的税的条款。任何司法管辖区的税务机关声称应缴的任何重要的金额均不存在未缴税款，公司或任何子公司的官员都不知道任何此类索赔都没有的依据。

(cc) 反海外腐败行为。无论是公司还是任何子公司，据公司或任何子公司所知，任何代理人或代表公司或任何子公司行事的其他人，都没有 (i) 直接或间接将任何资金用于与外国或国内政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(ii) 向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党支付了任何非法款项或者来自公司基金的活动，(iii) 未能完全披露任何信息公司或任何子公司（或由公司知道的代表公司行事的任何人所作的）违反法律或（iv）在任何重大方面违反了 FCPA 的任何条款的贡献。

(dd) 会计师。该公司的独立注册会计师事务所是宾夕法尼亚州温伯格公司。据公司所知并认为，该会计师事务所 (i) 是《交易法》要求的注册公共会计师事务所，(ii) 应就公司截至2023年12月31日的财年年度报告中包含的财务报表发表意见。

(ee) 关于买方购买证券的确认函。公司承认并同意，每位买方仅以独立买家的身份就交易文件及由此设想的交易行事。公司进一步承认，没有买方就交易文件及其所考虑的交易充当公司的财务顾问或受托人（或以任何类似的身份），任何买方或其各自代表或代理人就交易文件及由此考虑的交易提供的任何建议只是买方购买证券的附带建议。公司进一步向每位买家表示，公司签订本协议和其他交易文件的决定完全基于公司及其代表对本协议所考虑的交易的独立评估。

(ff) 关于买方交易活动的致谢。尽管有（本协议第3.2 (f) 和4.14节除外），但本协议或本协议其他地方有任何相反的规定，本公司的理解和承认：(i) 公司并未要求任何买方同意停止购买或出售公司的多头和/或空头证券或基于证券的 “衍生” 证券由公司发行或在任何指定的期限内持有证券；(ii) 任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，具体而言，包括但不限于在本次或未来私募交易结束之前或之后的卖空或 “衍生品” 交易，可能会对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响；(iii) 任何买方以及任何此类买方参与的 “衍生品” 交易的交易对手目前都可能持有普通股的 “空头” 头寸，以及 (iv) 不得将每位买方视为与任何正常交易者有任何关联或控制权-任何 “衍生” 交易中的方。公司进一步了解并承认，(y) 一名或多名买方可以在证券发行期间的不同时间从事对冲活动，包括但不限于在证券可交割的认股权证价值确定期间，(z) 此类套期保值活动（如果有）可能会降低公司现有股东权益的价值在进行套期保值活动之后。公司承认，上述此类对冲活动不构成对交易文件任何的违反。

(gg) M法规的合规性。据公司所知，没有人代表公司行事（i）直接或间接采取任何旨在稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进任何证券的出售或转售，(ii) 出售、竞标、购买任何证券或支付任何报酬的行动，或 (iii) 因邀请他人购买公司的任何其他证券而向任何人支付或同意支付任何报酬，但本案除外在第 (ii) 和 (iii) 条中，向配售代理支付的与证券配售有关的补偿。

(hh) 美国食品和药物管理局。对于根据经修订的《联邦食品、药品和化妆品法》及其相关法规（“FDCA”）受美国食品药品监督管理局（“FDA”）管辖的每种产品，由公司或其任何子公司制造、包装、贴标、测试、分销、销售和/或销售（每种此类产品均为 “药品产品”），此类药品是由公司制造、包装、贴标签、测试、分销、销售和/或销售，符合 FDCA 下的所有适用要求，以及与注册、研究用途、上市前许可、许可或申请批准、良好生产规范、良好实验室规范、良好临床规范、产品清单、配额、标签、广告、记录保存和报告提交相关的类似法律、法规和法规，除非不遵守规定不会产生重大不利影响。没有对公司或其任何子公司提起未决、已完成或据公司所知有可能提起的行动（包括任何诉讼、仲裁或法律或行政或监管程序、指控、投诉或调查），而且公司或其任何子公司均未收到美国食品和药物管理局或任何其他对上市前许可提出异议的政府实体的任何通知、警告信或其他信函、许可、注册、或批准、使用、分销、制造或任何药品的包装、测试、销售或贴标签和促销，(ii) 撤回对任何药品的批准，要求召回、暂停或扣押，或撤回或下令撤回与任何药品相关的广告或销售宣传材料，(iii) 对公司或其任何子公司的临床调查实施临床暂停，(iv) 禁止在公司或其任何子公司的任何设施生产，(v) 签订或提议签订一项同意令对公司或其任何子公司的永久禁令，或 (vi) 以其他方式指控公司或其任何子公司违反任何法律、规章或法规，无论是单独还是总体而言，都会产生重大不利影响。公司的财产、业务和运营在所有重大方面过去和现在都符合美国食品和药物管理局所有适用的法律、规章和条例。美国食品和药物管理局尚未告知公司，美国食品和药物管理局将禁止在美国州销售、许可或使用公司拟开发、生产或销售的任何产品，美国食品和药物管理局也没有对批准或批准销售该公司正在开发或拟议开发的任何产品表示任何担忧。

(ii) 股票期权计划。公司根据公司股票期权计划授予的每种股票期权均是 (i) 根据公司股票期权计划的条款授予的，以及 (ii) 行使价至少等于普通股在根据公认会计原则和适用法律被视为授予该股票期权之日的公允市场价值。公司的股票期权计划授予的任何股票期权均未追溯到过期。在发布或发布有关公司或其子公司或其财务业绩或前景的重要信息之前，公司没有故意授予股票期权，也从未有意授予股票期权，也从未有公司故意授予股票期权，或者以其他方式故意协调股票期权的授予。

(jj) 网络安全。(i) (x) 公司或任何子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其相应客户、员工、供应商、供应商的数据以及由其或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称为 “IT 系统和数据”）和 (y) 不存在任何安全漏洞或其他损害公司和子公司尚未收到通知，也不知道任何合理预期的事件或情况导致其 IT 系统和数据出现任何安全漏洞或其他损害；(ii) 公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及所有判决、命令、任何法院、仲裁员或政府或监管机构的规章制度、与 IT 系统和数据的隐私和安全以及保护这些 IT 系统和数据免遭未经授权使用的内部政策和合同义务，访问、盗用或修改，除非不是，单独或总体而言，会产生重大不利影响；(iii) 公司及其子公司已实施并维持了商业上合理的保障措施，以维护和保护其材料机密信息以及所有 IT 系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全；(iv) 公司及其子公司实施了符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。

(kk) 外国资产控制办公室。目前，公司或任何子公司，以及据公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司均未受到美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁。

(ll) 美国不动产控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第897条的含义，公司不是也从未成为美国不动产控股公司，公司应根据买方的要求进行认证。

(mm) 《银行控股公司法》。公司及其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法法》（“BHCA”）的约束，也不受联邦储备系统理事会（ “美联储”）的监管。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的已发行股份的百分之五（5％）或更多，或银行或任何受BHCA和美联储监管的实体总股权的百分之二十五（25％）或更多。公司及其任何子公司或关联公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策行使控制性影响力。

(nn) 洗钱。公司及其子公司的运营始终符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、适用的洗钱法规及其相关规则和条例（统称为 “洗钱法”）的适用的财务记录保存和报告要求，，任何法院或政府机构、当局或机构或任何涉及公司的仲裁员均未采取任何行动或提起诉讼或任何与资金有关的子公司洗钱法尚待通过，据公司或任何子公司所知，该法正受到威胁。

(oo) 私募配售。假设第 3.2 节中规定的买方陈述和保证是准确的，则公司向买方发行和出售普通认股权证或普通认股权证不需要根据《证券法》进行登记。本协议下证券的发行和出售不违反交易市场的规章制度。

(pp) 不进行一般招标。公司和任何代表公司行事的人均未通过任何形式的一般招标或一般广告发行或出售任何普通股认股权证或普通认股权证。根据证券法第501条的规定，公司仅向买方和某些其他 “合格投资者” 发行了普通认股权证和普通认股权证。

(qq) 无取消资格活动。关于依据《证券法》第506条在项下发行和出售的普通认股权证和普通认股权证，公司、其前身、任何关联发行人、任何董事、高管高级管理人员、参与本次发行的公司其他高管、公司 20％或以上的已发行有表决权证券的任何受益所有人（根据投票计算）权力，也不是与公司相关的任何发起人（该术语的定义见《证券法》第405条）出售时的任何资格（均为 “发行人受保人”）均受《证券法》第 506 (d) (1) (i) 至 (viii) 条所述的任何 “不良行为者” 取消资格的限制（“取消资格事件”），第 506 (d) (2) 或 (d) (3) 条所涵盖的取消资格事件除外。公司已采取合理的谨慎措施来确定发行人受保人是否受到取消资格事件的影响。在适用的范围内，公司遵守了第506（e）条规定的披露义务，并已向买方提供了根据该规则提供的任何披露的副本。

(rr) 其他受保人。除配售代理人外，公司不知道有任何人（任何发行人受保人除外）因招揽与出售任何证券有关的买家而获得或将要获得报酬（直接或间接）。

(ss) 取消资格事件通知。公司将在收盘日期之前，以书面形式通知买方和配售代理人（i）任何与发行人受保人有关的取消资格事件，以及（ii）随着时间的推移，有理由认为会成为与任何发行人受保人有关的取消资格事件的任何事件。

3.2 买方的陈述和保证。每位买方，无论是为了自己，也不代表其他买方，特此向公司陈述和的认股权证截至本协议发布之日及截止日期如下（除非截至其中的具体日期，在这种情况下，自该日期起它们应准确无误）：

(a) 组织；权威。此类买方要么是正式注册或成立、有效存在且信誉良好的个人或实体，在其注册或组建的司法管辖区法律下信誉良好，拥有完全权利、公司、合伙企业、有限责任公司或类似的权力和权限，可以签订和完成交易文件所设想的交易以及以其他方式履行其在本协议和下承担的义务。交易文件的执行和交付以及该买方对交易文件所设想的交易的履行已获得该买方所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或类似行动（如适用）的正式授权。向其作为一方的提交的每份交易文件均已由该买方正式执行，当该买方根据本协议条款交付时，将构成该买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外： (i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停法和其他影响申请的通用法律的限制一般而言，债权人的权利的强制执行，(ii) 受与债权人有关的法律的限制具体履约、禁令救济或其他公平补救措施的可用性，以及 (iii) 在赔偿和缴款条款可能受适用法律的限制的前提下。

(b) 谅解或安排。该买方以委托人身份收购证券，与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解来分发此类证券或就此类证券的分销达成任何安排或谅解（本陈述和担保不限制该买方根据注册声明或以其他方式根据适用的联邦和州证券法出售证券的权利）。该买方是在正常业务过程中收购本协议下的证券。该买方明白，普通认股权证和普通认股权证是 “限制性证券”，尚未根据《证券法》或任何适用的州证券法注册，正在收购这些证券作为其自己账户的本金，而不是为了分销或转售此类证券或其任何部分，目前无意分销任何违反《证券法》的此类证券或任何适用的州证券法，与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解来分发此类证券或就此类证券的分销达成任何谅解，这违反了《证券法》或任何适用的州证券法（本陈述和担保不限制此类买方根据注册声明或其他遵守适用的联邦和州证券法出售此类证券的权利）。

(c) 买家身份。该买方在获得证券时，曾经是证券，截至本文发布之日，并且在每个天行使任何认股权证，它将是：(i) 规则501 (a) (1)、(a) (2)、 (a) (3)、(a) (7)、(a) (8)、 (a) (8) 中定义的 “合格投资者”，(a) (9)、(a) (12) 或 (a) (13)，或者 (ii)《证券法》第144A (a) 条所定义的 “合格机构买家”，即。

(d) 此类购买者的经验。该买方单独或与其代表一起在商业和财务事务方面具有丰富的知识、复杂性和经验，因此能够评估证券潜在投资的优点和风险，并因此评估了此类投资的优点和风险。此类买方能够承担投资证券的经济风险，并且目前能够承受此类投资的全部损失。

(e) 获取信息。此类买方承认有机会审查交易文件（包括其所有证物和附表）和美国证券交易委员会报告，并且（i）有机会就证券的发行条款和条件以及投资证券的好处和风险向公司代表提出其认为必要的问题，并从公司代表那里获得答复；(ii) 获取信息关于公司及其财务状况，经营业绩，业务，房产、管理层和前景足以使其能够评估其投资；以及 (iii) 有机会获得公司拥有或无需不合理努力或费用即可获得的额外信息，以及对投资做出明智的投资决策是必要的。该买方承认并同意，配售代理人和配售代理人的任何关联公司均未向该买方提供有关证券的的任何信息或建议，此类信息或建议也不是必要或可取的。配售代理人和任何关联公司均未就公司或证券质量作出或作出任何陈述，配售代理人也可能获得了与公司有关的非公开信息，该买方同意无需向其提供这些信息。在向该买方发行证券时，配售代理人及其任何关联公司均未充当此类买方的财务顾问或信托人。

(f) 某些交易和保密。除完成本协议所设想的交易外，自该买方首次收到公司或任何其他代表的人的条款表（书面或口头）之时起，没有直接或间接执行对公司证券的任何购买或出售，包括卖空公司规定了本协议所考虑的交易的重要条款，并以此结束就在执行本协议之前。尽管有上述规定，对于买方是一种多管投资工具，其中独立的投资组合经理管理此类买方资产的单独部分，而投资组合经理不直接了解投资组合经理管理该买方资产其他部分所做的投资决策，则上述陈述仅适用于做出投资决策的投资组合经理管理的部分资产购买本协议所涵盖的证券协议。除本协议其他当事方或此类买方代表（包括但不限于其高管、董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理人和关联公司）以外，该买方对向其披露的与本次交易有关的所有披露（包括本次交易的存在和条款）保密。尽管有有上述规定，但为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或担保，也不排除与寻找或借入股票以在未来进行卖空或类似交易有关的任何行动。

(g) 一般招标。此类买方购买证券的行为不是由于在任何报纸、杂志或类似媒体上发布的任何关于证券的广告、文章、通知或其他通信，也不是通过电视或广播或在任何研讨会上播出的广告、文章、通知或其他通信而购买证券，据该买方所知，也不是通过任何其他一般性招标或一般广告进行的。

公司承认并同意，本第 3.2 节中包含的陈述不得修改、修改或影响买方依赖本协议中包含的公司陈述和保证，或任何其他交易文件或与本协议相关的任何其他交易文件或文件中包含的任何陈述和保证或与本协议相关的任何其他文件或文书或完成本协议或完成本协议所设想的交易。尽管有上述规定，但为避免疑问，此处的任何内容均不构成陈述或担保，也不排除任何与寻找或借入股票以便将来进行卖空或类似交易有关的任何行动。

第四条。双方的其他协议

4.1 移除图例。

(a) 普通认股权证和普通认股权证只能根据州和联邦证券法进行处置。对于除根据有效的注册声明或第144条向公司或买方关联公司转让普通认股权证或普通认股权证外，或与第4.1 (b) 节所述的质押有关的任何普通认股权证或普通认股权证，公司可以要求其转让人向公司提供由转让人选定且公司合理接受的律师的意见，该意见的实质内容应使公司感到合理满意，大意是此类转让并没有要求根据《证券法》对此类转让的认股权证进行登记。

(b) 只要本第 4.1 节有要求，买方同意在任何普通认股权证或普通认股权证上以以下形式印上图例：

本证券和可行使该证券的证券均未依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的注册豁免在任何州的证券交易委员会或任何州的证券委员会注册，因此，除非根据《证券法》下的有效注册声明或根据现有的豁免，否则不得发行或出售或者在不受注册要求约束的交易中《证券法》，并符合适用的州证券法。该证券和行使本证券后可发行的证券可以与注册经纪交易商的真诚保证金账户或作为《证券法》第501（a）条所定义的 “合格投资者” 的金融机构的其他贷款或由此类证券担保的其他贷款相关质押。

公司承认并同意，买方可以不时根据与注册的经纪交易商签订的真正保证金协议进行质押，或者将部分或全部普通认股权证或普通认股权证的担保权益授予属于《证券法》第501 (a) 条所定义的 “合格投资者” 的金融机构，如果这种安排的条款有要求，买方可以将质押或有担保的普通认股权证或普通认股权证股份转让给质权人或有担保方。此类质押或转让无需获得公司的批准，也不需要质押人、有担保的方或质押人的法律顾问就此发表法律意见。此外，无需就此种质押发出通知。公司将执行和提供普通认股权证和普通认股权证和普通认股权证的质押人或有担保方可能合理要求的与普通认股权证或普通认股权证股份的质押或转让有关的合理文件，费用由相应的买方承担。

(c) 证明普通认股权证股份的证书或账面记账单不得包含任何图例（包括本协议第4.1 (b) 节中规定的图例）：(i) 虽然涵盖此类证券转售的注册声明在《证券法》下生效，或 (ii) 在根据规则144出售此类普通认股权证股份之后（假设普通认股权证以无现金方式行使），或 (iii) 如果此类普通认股权证股份有资格根据第 144 条出售（假设普通认股权证以无现金方式行使），或 (iv) 《证券法》（包括委员会工作人员发布的司法解释和声明）的适用要求不要求提供说明。如果转让代理要求删除下述图例，或者买方分别提出要求，公司应让其律师立即向转让代理人或买方出具法律意见。如果普通认股权证的全部或任何部分是在有有效注册声明以涵盖普通认股权证股份的转售时行使的，或者此类普通认股权证可以根据规则144出售（假设普通认股权证的无现金行使），或者《证券法》的适用要求（包括司法解释和工作人员发布的声明）未另行要求提供此类说明委员会的）则此类普通认股权证的发行应不附带任何说明。公司同意，在本第 4.1 (c) 节中不再要求此类说明的时间之后，公司将不迟于 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 买方向公司或转让代理人交付代表普通认股权证的证书或账面记录声明之后构成标准结算周期（定义见下文）的交易日数发行的带有限制性图例（例如日期，“图例移除日期”）、交付或导致向交付至的股票（视情况而定）此类买方代表此类股票的证书或账面记录声明，不含所有限制性和其他图例。公司不得在其记录上作任何注释，也不得向转让代理人发出指示，以扩大本第 4 节规定的转账限制。根据本协议规定，可移除的普通认股权证股份应由转让代理人按照该买方的指示将买方主要经纪人的账户存入存托信托公司系统，将其转账给买方。此处使用的 “标准结算周期” 是指公司主要交易市场普通股的标准结算周期，以交易日数表示，自代表以限制性图例发行的普通权证的证书或账面记账单交付之日起生效。

(d) 除了该买方的其他可用补救措施外，公司还应以现金向买方支付每1,000美元的普通认股权证（基于此类证券提交给过户代理之日的普通股的VWAP），作为部分违约赔偿金，而不是罚款，但须遵守第4.1（c）条，Legend 移除后的每个交易日每交易日 10 美元（在此类损失开始累积后的五 (5) 个交易日增加到每个交易日的 20 美元）交付此类证书或账面记录声明之前的日期，（ii）如果公司未能（a）签发并在传奇移除日期之前向买方交付（或促成交付）一份代表该买方如此向公司交付的普通认股权证的证书或账面记录声明，且不包含所有限制性和其他传说，以及（b）如果在传奇移除日期之后此类买方（通过公开市场交易或其他方式）购买普通股，以交付以满足出售的要求该买方在没有任何限制性说明的情况下预期从公司获得的全部或部分普通股数量的全部或任何部分的普通股数量的全部或任何部分的购买者，则该金额等于该买方总购买价格（包括经纪佣金和其他自付费用，如果有）的超出部分以此方式购买的普通股（包括经纪佣金和其他自付费用，如果有）（（A）公司必须在传奇移除日期之前向该买方交付的普通认股权证股的产品的 “买入价格”）乘以 (B) 自该买方向公司交付适用的普通认股权证股份之日起任何交易日的最低收盘价（视情况而定）），并以本第 4.1 (d) 节规定的此类交付和付款之日结束。

(e) 股票发行时应不附带图例。如果预先注资认股权证的全部或任何部分是在有效注册声明以涵盖预先注资认股权证股份的发行或转售时行使的，或者如果预先注资认股权证是通过无现金行使的，则根据任何此类行使发行的预先注资认股权证股份的发行应不带任何说明。如果在本协议发布之日之后的任何时间，注册声明（或任何登记出售或转售预先注资认股权证股份的注册声明）无效或无法以其他方式出售或转售预先注资认股权证股票，公司应立即以书面形式通知预先注资认股权证的持有人该注册声明当时无效，随后应立即通知此类持有人何时生效注册声明再次生效并可供出售或转售份预先注资认股权证股票（理解并同意，前述规定不限制公司根据适用的联邦和州证券法发行或任何买方出售任何预先注资认股权证股票的能力）。公司应尽最大努力保留一份注册声明（包括注册声明），登记预先注资认股权证的发行或转售，该声明在预融资认股权证有效期内有效。

4.2 提供信息。

(a) 在 (i) 没有买方拥有证券以及 (ii) 普通认股权证到期之前，公司承诺及时提交（或获得延期并在适用的宽限期内提交）公司根据《交易法》在本协议发布之日之后提交的所有报告，即使当时公司不受报告要求的约束《交易法》。

(b) 自本协议发布之日起六 (6) 个月的周年纪念日起至所有普通认股权证（假设无现金行使）均可在不要求公司遵守规则 144 (c) (1) 以及根据规则144不受限制或限制的情况下出售所有普通认股权证（假设无现金行使）的任何时间内，如果公司（i）因任何原因倒闭为了满足第 144 (c) 或 (ii) 条规定的当前公共信息要求曾经是规则 144 (i) (1) (i) 中描述的发行人或成为的发行人未来，公司将无法满足第144 (i) (2) 条（“公开信息失败”）中规定的任何条件，然后，除了该买方的其他可用补救措施外，公司还应以现金向买方支付作为部分违约金，而不是作为罚款，原因是其出售普通认股权证股票的能力出现任何延迟或减少，现金金额等于该买方在公开信息失败的日和每份普通认股权证总行使价的百分之二（2.0%）之后第三十（30）天（按比例计算总共少于三十天的期限），直至（a）此类公共信息失误得到纠正之日以及（b）购买者不再需要此类公开信息才能根据规则144转让普通认股权证，以较早者为准。根据本第 4.2 (b) 节，购买者有权获得的款项在此称为 “公共信息失败补助金”。公共信息失败补助金应在 (i) 发生此类公共信息失败补助金的日历月的最后一天以及 (ii) 引起公共信息失败补助金的事件或故障后的第三（3）个工作日支付，以较早者为准。如果公司未能及时支付公共信息失败补助金，则此类公共信息失败款项应按每月 1.5% 的利率支付利息（按部分月份按比例分配），直至全额支付。此处的任何内容均不限制此类购买者因公共信息故障寻求实际损害赔偿的权利，该购买者有权依法或衡平法寻求所有可用的补救措施，包括但不限于特定履行令和/或禁令救济。

4.3 整合。对于任何证券（定义见《证券法》第 2 条），公司不得以要求根据《证券法》登记出售普通认股权证或普通认股权证股份的方式出售、要约出售、征求买入要约或以其他方式进行谈判（定义见《证券法》第 2 条）任何交易市场的规章制度，因此在交易之前都需要股东的批准除非在随后的交易结束之前获得股东批准，否则应关闭此类其他交易。

4.4 证券法披露；宣传。公司应（a）在披露时间之前发布新闻稿，披露本文设想的交易的重要条款，并且（b）在《交易法》要求的时间内向委员会提交一份关于8-K表的最新报告，包括作为其附录的交易文件。自此类新闻稿发布之日起，公司向买方表示，它应公开披露公司或其任何子公司或其各自的任何高管、董事、员工、关联公司或代理人，包括但不限于配售代理人，向任何买方提供的与交易文件所设想的交易有关的所有重要非公开信息。此外，自发布此类新闻稿之日起，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的高管、董事、员工、关联公司或代理人（包括但不限于配售代理人）与任何购买者或其关联公司任何之间的任何书面或口头协议下的任何保密或类似义务另一方面，应终止，不再具有进一步的效力或效果。公司了解并确认，每位买方在进行公司证券交易时均应依据上述契约。公司和每位买方在发布与本文所设想的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商，未经公司事先同意，就任何买方的任何新闻稿，或未经每位买方事先同意，对任何新闻稿发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明本公司，不得无理地拒绝或延迟其同意，除非此类披露是法律要求，在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明或通信事先通知另一方。尽管如此，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的姓名，也不得在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中公开披露任何买方的姓名，但 (a) 联邦证券法要求向委员会提交最终交易文件时以及 (b) 要求此类披露的范围除外根据法律或交易市场法规，在这种情况下，公司应事先向买方提供通知本条款 (b) 允许的此类披露，并就此类披露与此类买方进行合理合作。

4.5 股东权利计划。公司或经公司同意、任何其他人士不得提出或强制执行任何索赔，声称任何买方是任何控制权、股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或公司已生效或此后通过的类似反收购计划或安排下的 “收购人”，或者任何买方都可能被视为触发了任何此类计划的条款或安排，凭借根据交易文件或任何其他协议接收证券在公司和买方之间。

4.6 非公开信息。除交易文件所考虑的交易的实质条款和条件（应根据第 4.4 节予以披露）外，公司承诺并同意，公司或任何其他代表其行事的人都不会向任何买方或其代理人或法律顾问提供任何构成实质性非公开信息，或者公司有理由认为构成重大非公开信息的任何信息，除非买方事先书面同意直至收到这些信息并以书面形式同意要求本公司对此类信息保密。公司了解并确认，每位买方在进行公司证券交易时均应依赖上述协议。如果公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、雇员或关联公司未经买方同意向买方提供任何重要的非公开信息，则公司特此承诺并同意，该买方对公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、员工、关联公司不承担任何保密责任或代理人，包括但不限于配售代理人或对公司的责任、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、员工、关联公司或代理人，包括但不限于配售代理人，不得根据此类材料的非公开信息进行交易，前提是买方应受适用法律的约束。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应在交付此类通知的同时，根据向委员会提交此类通知，提交表格8-K的当前报告。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易时应依赖上述契约。

4.7 所得款项的用途。公司应将出售本协议下证券的净收益用于资助临床试验、维护和扩大其专利组合以及营运资金和其他一般公司用途，不得将此类收益用于：(a) 用于清偿公司债务的任何部分（支付公司正常业务过程中的应付贸易应付账款和先前惯例除外），(b) 用于赎回任何普通股或普通股等价物，(c) 用于和解任何未决诉讼或 (d) 违规行为FCPA 或 OFAC 法规。

4.8 对购买者的赔偿。在遵守本第4.8节规定的前提下，公司将赔偿和扣押每位买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、员工和代理人（以及尽管缺乏此类所有权或任何其他头衔但仍具有与持有此类头衔的人在功能上等同的角色的任何其他人员）、控制该购买者的每一个人（根据《证券法》第15条和第20条的定义）《交易法》）以及董事、高级职员、股东、代理人、成员、合伙人或员工（以及任何尽管此类控制人（均为 “买方”）缺乏此类所有权或任何其他所有权，但其职能与持有此类所有权的人具有同等职能的其他人不受任何和所有损失、负债、义务、索赔、突发事件、损害赔偿、成本和支出，包括所有判决、在和解中支付的金额、法庭费用以及合理的律师费和调查费用 Aser Party 可能因 (a) 任何违反任何陈述的行为而遭受损失或招致损失，公司在本协议或其他交易文件中做出的保证、承诺或协议，或 (b) 任何非买方关联公司的公司股东就交易文件所设想的任何交易以任何身份对买方或其中任何一方或其各自关联公司提起的任何诉讼（除非此类行动完全基于材料）违反这些买方在交易文件下的陈述、担保或承诺或该买方可能与任何此类股东达成的任何协议或谅解或该买方违反州或联邦证券法的任何行为或该买方的任何经司法判定构成欺诈、重大过失或故意不当行为的行为），或 (c) 与公司规定普通认股权证购买者转售的任何注册声明有关 br} 在行使普通认股权证后发行和发行的股票，公司将赔偿每个买方，在适用法律允许的最大范围内对此类注册声明、任何招股说明书或任何形式的招股说明书或任何修正案或补充文件中包含的重大事实的任何不真实或涉嫌的不真实陈述产生或与之相关的任何损失、索赔、损害赔偿、责任、成本（包括但不限于合理的律师费）和费用，或在任何初步招股说明书中，或因遗漏或涉嫌遗漏所需的重要事实而产生或与之有关的 } 必须在其中陈述或必须在其中作出陈述（对于任何招股说明书或补充文件，参照的发表情况）不具有误导性，除非此类不真实陈述或遗漏完全基于该购买方以书面形式向公司提供的明确供其使用的信息，或 (ii) 公司违反或涉嫌违反《证券法》、《交易法》或任何州证券的行为法律或与之相关的任何规则或条例。如果对任何买方提起任何诉讼，根据本协议可以要求赔偿，则该买方应立即以书面形式通知公司，，公司有权由自己选择的律师进行辩护，买方方可以合理接受。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由该买方承担，除非 (x) 其雇用已获得公司书面特别授权，(y) 公司在合理的时间内未能承担此类辩护和聘请律师或 (z)) 律师合理地认为，在这类诉讼中，两者之间的任何实质性问题上都存在实质性冲突公司的立场和此类买方的地位，在这种情况下，公司应负责不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。对于买方未经公司事先书面同意而达成的任何和解，本公司不对本协议项下的任何买方承担任何责任，或者 (2) 在损失、索赔、损害或责任归因于任何买方违反任何陈述、担保的范围内，但仅限于的损失、索赔、损害或责任，此类买方在本协议或其他交易文件中订立的契约或协议。本第 4.8 节所要求的赔偿应在调查或辩护过程中，在收到或发生账单时通过定期支付的金额来支付。此处包含的赔偿协议是任何买方针对公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及公司依法可能承担的任何责任的补充。

4.9 普通股的保留。截至本文发布之日，公司已保留足够数量的普通股，公司将继续随时保留和保持足够数量的普通股，不附带优先权，以使公司能够根据本协议发行股份，并根据认股权证的任何行使发行认股权证。

4.10 普通股上市。公司特此同意尽最大努力维持普通股在其当前上市的交易市场的上市或报价，在收盘的同时，公司应申请在该交易市场上市或报价所有股和权证股票，并立即确保所有股票和认股权证在该交易市场上市。公司进一步同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易普通股，则将在该申请中包括所有股票和认股权证，并将采取必要的其他行动，促使所有股票和认股权证尽快在该其他交易市场上市或报价。然后，公司将采取所有合理必要的行动，继续在交易市场上上市和交易其普通股，并将在所有方面遵守公司在交易市场章程或规则下的报告、申报和其他义务。公司同意保持普通股通过存托信托公司或其他知名清算公司进行电子转账的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或其他已建立的清算公司支付与此类电子转账相关的费用。

4.11 已保留。

4.12 随后的股票出售。

(a) 自本协议发布之日起至截止日期后的十 (10) 天，公司和任何子公司均不得 (i) 发行、签订任何协议以发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或拟议发行，或者 (ii) 提交除招股说明书补充文件之外的任何注册声明或修正或补充，提交注册关于普通认股权证的声明或其任何修正案，或在表格 S-8 上提交与有关的注册声明任何员工福利计划。

(b) 从本协议发布之日起至截止日一 (1) 周年之内，禁止公司签订或签订协议，使公司或其任何子公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物（或单位组合）。“浮动利率交易” 是指公司 (i) 发行或出售任何可转换为、可交换或行使的债务或股权证券的交易，或者包括以转换价格、行使价或汇率或其他基于和/或随普通股交易价格或报价随时变化的其他价格获得额外普通股的权利首次发行此类债务或股权证券，或（B）以转换、行使或交换价格之后在首次发行此类债务或股权证券之后的某个未来某个日期，或者发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定事件或或有事件时，或 (ii) 根据任何协议（包括但不限于股票信贷额度或 “市场” 贷款）签订或实施交易 ”，其中公司可以按未来确定的价格发行证券，无论该协议规定的股票是否有实际上是发行的，无论此类协议随后是否被取消；但是，前提是，在上文第 4.12 (a) 节规定的限制期限之后，以配售代理作为销售代理的 “市场” 机制签订和/或发行普通股不应被视为浮动利率交易。任何买方都有权获得针对公司的禁令救济以排除任何此类发行，这种补救措施应是对收取损害赔偿的任何权利的补救措施。

4.13 购买者的平等待遇。除非也向本协议的所有当事方提供相同的对价，否则不得向任何个人提供或支付任何对价（包括对本协议的任何修改）以修改或同意对本协议任何条款的豁免或修改。为了澄清起见，本条款构成公司授予每位买方的单独权利，由每位买方单独协商，旨在使公司将买方视为一个类别，不得以任何方式被解释为买方在证券的购买、处置或投票或其他方面采取一致行动或作为一个整体行事的买方。

4.14 某些交易和机密性。每位买方单独保证，而不是与其他买方共同承诺，其或任何代表其行事或根据与其达成的任何谅解的关联公司都不会在自执行本协议起至止于的期限内执行公司任何证券的任何买入或出售，包括卖空公司的任何证券，在此期间，本协议所设想的交易将根据最初的新闻稿首次公开发布如第 4.4 节所述。每位买方单独保证，而不是与其他买方共同承诺，在公司根据第 4.4 节所述的初始新闻稿公开披露本协议所考虑的交易之前，该买方将对本交易的存在和条款保密（向其法定代表和其他代表披露的除外）。尽管有前述规定，尽管本协议中包含任何与相反的内容，但公司明确承认并同意 (i) 任何买方均不在此作出任何陈述、保证或承诺在本协议所设想的交易根据第 4.4 节所述的最初新闻稿首次公开宣布后，它不会参与公司任何证券的交易，任何买方均不得受到限制或禁止进行任何交易自根据第 4.4 和 (iii) 节所述的首次新闻稿首次公开宣布本协议所考虑的交易之日起根据适用的证券法购买公司的任何证券，任何买方均不负有任何保密义务或义务不向公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、员工、关联公司交易公司证券发行后的代理人，包括但不限于配售代理最初的新闻稿如第 4.4 节所述。尽管有上述规定，对于买方是多管理的投资工具，由不同的投资组合经理单独管理该买方资产的部分，而投资组合经理对管理该买方资产其他部分的投资组合经理所做的投资决策并不直接了解，则上述契约仅适用于进行投资的投资组合经理管理的资产部分决定购买本协议所涵盖的证券。

4.15 资本变动。在截止日一周年之前，未经持有股多数权益的购买者事先书面同意，公司不得对普通股进行反向或远期分拆或重新分类，除非董事会真诚地决定，反向股票拆分是维持普通股在交易市场上的上市所必需的。

4.16 运动程序。认股权证中包含的行使通知的形式列出了买方行使认股权证所需的全部程序。无需买方提供额外的法律意见、其他信息或指示即可行使认股权证。在不限制前述句子的前提下，无需使用墨水原创的行使通知，也不得要求任何行使通知表的任何奖章担保（或其他类型的担保或公证），以便行使认股权证。公司应兑现认股权证的行使，并应根据交易文件中规定的条款、条件和期限交付认股权证股份。

4.17 表格 D；蓝天申报。如果适用，公司同意按照D条例的要求及时提交有关普通认股权证和普通认股权证的D表格，并应任何买方的要求立即提供表格的副本。公司应采取公司合理认为必要的行动，以根据美国各州的适用证券或 “蓝天” 法律在收盘时向买方出售普通股权证和普通认股权证的豁免或符合条件，并应应任何买方的要求立即提供此类行动的证据。

文章 V. 其他

5.1 终止。如果收盘当天或之前尚未完成，则任何买方均可通过书面通知终止本协议，仅就该买方在本协议下的义务而且对公司与其他买方之间的义务没有任何影响 (5)^第四) 本协议发布之日后的交易日；但是，此类终止不会影响任何一方就任何其他一方（或多方）的违约行为提起诉讼的权利。

5.2 费用和开支。除非交易文件中另有明确规定，否则各方应支付其顾问、法律顾问、会计师和其他专家的费用和费用（如果有），以及该方在本协议的谈判、准备、执行、交付和履行中产生的所有其他费用。公司应支付所有过户代理费用（包括但不限于当日处理公司交付的任何指示信和买方交付的任何行使通知所需的任何费用）、印花税以及与向买方交付任何证券有关的其他税收和关税。

5.3 完整协议。交易文件及其附录和附表、招股说明书和招股说明书补充文件包含双方对本协议及其标的物的全部理解，并取代了先前关于此类事项的所有口头或书面协议和谅解，双方承认这些协议和谅解已合并为这种文件、证物和附表。

5.4 通知。本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并应在以下时间最早视为已发出并生效：(a) 如果此类通知或通信是在交易日下午 5:30（新的约克市时间）或之前通过电子邮件附件发送到本协议所附签名页上列出的电子邮件地址，(b)) 发送后的下一个交易日，前提是此类通知或通信是通过电子邮件附件发送的地址如本文所附签名页上所列的非交易日或任何交易日晚于下午 5:30（纽约时间），(c) 第二个交易日 (2)^和) 邮寄日期后的交易日，如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送，或 (d) 在收到此类通知的一方实际收到此类通知时。此类通知和通信的地址应与本协议所附签名页上所列的地址相同。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据表格 8-K 的最新报告同时向委员会提交此类通知。

5.5 修正案；豁免。本协议的任何条款均不得免除、修改、补充或修改，除非是修正案，则由公司和买方签署的书面文书，根据本协议下的初始认购金额（或在收盘前，公司和每位买方）购买了至少 50.1% 的股份和预筹资金认股权证，或者在豁免的情况下，由被要求执行任何此类豁免条款的当事方，前提是如果有任何不成比例的修正、修改或弃权，以及对买方（或购买者群体）产生不利影响，还需要获得受不成比例影响的买方（或购买者群体）至少 50.1% 的利益的同意。对本任何条款、条件或要求的任何违约的豁免均不得视为未来的持续豁免，或对任何后续违约的豁免或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，也不得将任何一方延迟或不作为以任何方式损害任何此类权利的行使。任何拟议的修正案或豁免，如果对任何买方与其他购买者的类似权利和义务相关的权利和义务造成不成比例的重大不利影响，均需获得受不利影响的买方事先书面同意。根据本第 5.5 节生效的任何修正案对每位证券买方和持有人以及公司均具有约束力。

5.6 标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何条款。

5.7 继承人和受让人。本协议对双方及其继任者以及允许的受让人具有约束力并从中受益。未经每位买方事先书面同意（合并除外），公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给该买方向其转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人以书面形式同意受适用于 “买方” 的交易文件条款的约束。

5.8 没有第三方受益人。配售代理人应是第 3.1 节中公司、第 4 条中公司契约以及第 3.2 节中买方陈述和保证的第三方受益人。本协议旨在使本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人受益，不是为了任何其他人的利益，也不得由任何其他人执行，除非第 4.8 节和本第 5.8 节中另有规定。

5.9 适用法律。与交易文件的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据其内部法律进行解释和执行，而不考虑其法律冲突的原则。各方同意，与本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议的一方还是针对其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人提起）均应完全在纽约市的州和联邦法院提起。各方特此不可撤销地接受设在纽约市、曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁定本协议项下或与本协议所考虑或讨论的任何交易（包括与执行任何交易文件有关的任何争议），特此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼或诉讼中主张，任何声称本人不受任何此类法院管辖、此类诉讼或诉讼程序不当或是不方便的进行此类诉讼的场所。各方特此不可撤销地放弃亲自送达诉讼程序，并同意在任何此类诉讼或诉讼中通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附送达证据）将副本邮寄给该方（附送达本协议规定的有效通知地址），并同意此类服务应构成良好且充分的诉讼程序和通知送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式提供进程的权利。如果任何一方应提起诉讼或程序以执行交易文件的任何条款，则除了公司根据第 4.8 节承担的义务外，非胜诉方还应向该诉讼或程序的胜诉方偿还其合理的律师费以及调查、准备和起诉此类诉讼或诉讼所产生的其他费用和开支。

5.10 生存。此处包含的陈述和保证应在证券收盘和交割后继续有效。

5.11 执行。本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，所有这些协议合在一起时应被视为一个和同一个协议，并将在各方签署对应方并交付给另一方后生效，据了解，双方无需签署相同的对应协议。如果任何签名是通过电子邮件传送（包括2000年《美国联邦电子签名法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com所涵盖的任何电子签名）或其他传输方式，则此类签名应被视为已按时有效送达，并应使签名方（或其代表）承担有效和具有约束力的义务签名（执行）的效力和效果与这样的 “.pdf” 签名页相同是其中的原件。

5.12 可分割性。如果对于具有管辖权的法院认定本协议的任何条款、条款、契约或限制无效、非法、无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制应保持完全效力，不得以任何方式受到影响、损害或失效，协议各方应尽其商业合理努力寻找和使用替代手段来实现与等术语、条款、契约所设想的结果相同或基本相同或限制。特此规定并宣布，双方的意图是执行剩余的条款、条款、契约和限制，但不包括任何可能在下文宣布无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。

5.13 撤销和撤回权。尽管任何其他交易文件中包含任何相反的规定（且不限制任何类似条款），但只要任何买方根据交易文件行使权利、选择、要求或期权，而公司未在规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可在向公司发出书面通知后不时自行决定撤销或撤回任何相关通知，全部或部分要求或选举，但不影响其未来诉讼和权利；但是，在撤销行使认股权证的情况下，适用的买方必须归还任何此类已撤销的行使通知的普通股，同时向该买方返还支付给公司的此类股票的总行使价以及恢复该买方根据该买方收购此类股份的权利认股权证（包括签发证明此类已恢复权利的替代认股权证证书）。

5.14 替换证券。如果任何证明任何证券的证书或文书被毁损、丢失、被盗或销毁，公司应签发或安排签发新的证书或文书，以换取和取而代之（如果是损失），或取而代之的是新的证书或文书，但前提是收到公司对此类损失、盗窃或破坏感到合理满意的证据。在这种情况下，新证书或文书的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用（包括惯例赔偿）。

5.15 补救措施。除了有权行使本协议规定的或法律授予的所有权利，包括追回损害赔偿外，每位买方和公司还有权根据交易文件获得具体履约。双方同意，金钱损害赔偿可能不足以补偿因违反交易文件中包含的任何义务而造成的任何损失，并特此同意放弃且不在任何具体履行任何此类义务的诉讼中以法律补救措施是充分的辩护。

5.16 预留款项。前提是公司根据任何交易文件向任何买方支付一笔或多笔款项，或者买方执行或行使交易文件下的权利，并且此类款项或付款或此类执法或行使或其任何部分的收益随后失效、被宣布为欺诈性或优惠行为、撤销、从收回或被要求退款、偿还或以其他方式归还给交易文件公司、受托人、收款人或任何法律规定的任何其他人（包括但不限于，任何破产法、州或联邦法、普通法或公平诉讼理由），则在任何此类恢复的范围内，应恢复原本打算履行的义务或部分债务，并继续保持完全的效力和效力，就好像尚未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵消一样。

5.17 购买者义务和权利的独立性。每位买方在任何交易文件下的义务是多项的，不与任何其他买方的义务共同承担责任，任何买方均不对任何其他买方在任何交易文件下的义务的履行或不履行承担任何责任。此处或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据该文件或该文件采取的任何行动，均不应被视为将买方构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，也不得推定买方以任何方式就此类义务或交易采取一致或集体行动。每个买方均有权独立保护和执行其权利，包括但不限于本协议或其他交易文件所产生的权利，并且任何其他买方均无须为此目的作为其他方加入任何诉讼。每位买方在审查和谈判交易文件时均由自己的独立法律顾问代理。仅出于管理便利的考虑，每位买方及其各自的律师都选择通过配售代理人的法律顾问与公司沟通。配售代理人的法律顾问不代表任何买方，只代表配售代理人。为了方便公司，公司选择向所有买方提供相同的条款和交易文件，而不是因为任何买方都要求或要求这样做。明确理解并同意，本协议和每份其他交易文件中包含的每项条款仅限于公司与买方之间，而不是公司与买方集体之间，也不是买方之间和买方之间。

5.18 违约赔偿金。公司根据交易文件支付任何部分违约赔偿金或其他欠款的义务是公司的持续义务，在支付所有未付的部分违约金和其他款项之前，尽管应取消了应付部分违约赔偿金或其他金额所依据的工具或担保。

5.19 星期六、星期日、节假日等。如果采取任何行动或此处要求或授予的任何权利到期的最后或指定日期不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。

5.20 施工。双方同意，他们各自和/或各自的律师已经审查并有机会修改交易文件，因此，通常的解释规则是的任何歧义都应得到解决，不得聘请起草方来解释交易文件或其任何修正案。此外，任何交易文件中每个以及所有提及普通股价格和股票的内容均应根据本协议之日之后发生的反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似的普通股交易进行调整。

5.21 放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方在适用法律允许的最大范围内，特此绝对、无条件地、不可撤销地明确放弃陪审团的永久审判。

（签名页面关注）

见证，本协议双方促使各自的授权签署人自上文首次指明的日期起正式签署本证券购买协议。

BONE 生物制剂公司		通知地址：

来自：	/s/ 杰弗里·弗雷利克	电子邮件：	###
姓名：	杰弗里 Frelick
标题：	首席执行官

将的副本发送至（不构成通知）：

[页面的剩余部分故意留空

买家签名页面如下]

[买方 BBLG 证券购买协议的签名页]

在见证中，下列签署人促使各自的授权签署人自上文首次指明的日期起正式签署了本证券购买协议。

买方名称：Lind Global Fund II LP

买方授权签字人的签名 : //杰夫·伊斯顿                                                                                                             

授权签署人姓名：杰夫·伊斯顿

授权签字人的头衔：管理成员

电子邮件授权签字人的地址：###

买方通知的地址：444 Madison Ave Fl 41，纽约，纽约州 10022

向买方交付认股权证的地址（如果与通知地址不相同）：

订阅金额：175,000.32 美元

股份： 273,438.00

预先注资认股权证股份：___________ 受益所有权拦截器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

普通认股权证股票：273,438 股实益所有权封锁器 4.99% 或 ☐ 9.99%

EIN 编号：______________________

尽管本协议中有任何相反的规定，但选中此复选框 (i) 上述签署方有义务购买本协议中规定的由上述签署人从公司购买的证券，以及公司向上述签署人出售此类证券的义务是无条件的，所有收盘条件均应不考虑，(ii) 应在第二（2）个交易日之前收盘在本协议签订之日之后，以及 (iii) 本协议规定的任何成交条件（但在被上述第 (i) 条忽视之前）要求公司或上面签署的任何协议、文书、证书等或购买价格（如适用）将不再是条件，而应是公司或上述签署人（如适用）向其他人交付此类协议、文书、证书或类似或购买价格（如适用）的无条件义务截止日期派对.

[签名页面继续]

[买方 BBLG 证券购买协议的签名页]

在见证中，下列签署人促使各自的授权签署人自上文首次指明的日期起正式签署了本证券购买协议。

买方名称：Ionic Ventures LLC

买方授权签字人的签名 : /s/ 基思·库尔斯顿                                                                                                      

授权签署人姓名：基思·库尔斯顿

授权签字人的标题：授权签字人

电子邮件授权签字人的地址：###

买方通知地址：加利福尼亚州旧金山菲尔莫尔街 3053 号，256 套房 94123

向买方交付认股权证的地址（如果与通知地址不相同）：

订阅金额：188,999.68 美元

股票： 295,312.00

预先注资认股权证：___________ 受益所有权拦截器 ☐ 4.99% 或 9.99%

普通认股权证股票：295,312 股受益所有权拦截器 ☐ 4.99% 或 9.99%

EIN 编号： [_____]                          

☐ 尽管本协议中包含任何相反的规定，选中此复选框 (i) 上述签署方有义务购买本协议中规定的由上述签署人从公司购买的证券，以及公司向上述签署人出售此类证券的义务是无条件的，且所有收盘条件均应不予考虑， (ii) 应在第二个 (2) 本协议签订之日后的交易日以及 (iii) 本协议规定的任何收盘条件要求公司或上面签署的任何协议、文书、证书等或购买价格（如适用）交付的协议（但在未被上述第 (i) 条考虑之前）不再是条件，而是公司或上述签署人（如适用）交付此类协议、文书、证书等或购买价格（如适用）的无条件义务截止日期的另一方.

[签名页面继续]

[买方 BBLG 证券购买协议的签名页]

在见证中，下列签署人促使各自的授权签署人自上文首次指明的日期起正式签署了本证券购买协议。

买方名称：Intracoastal Capital LLC

买方授权签字人的签名 : /s/ 基思·古德曼                                                                                                     

授权签署人姓名：基思·古德曼

授权签字人的标题：授权签字人

电子邮件授权签字人的地址：###

买方通知地址：伊利诺伊州班诺克本湖畔大道 2211A 60015

向买方交付认股权证的地址（如果与通知地址不相同）：

订阅金额：190,000.00 美元

股票： 296,875

预先注资认股权证股份：___________ 受益所有权拦截器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

普通认股权证：296,875 股实益所有权 Blocker ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

EIN 编号： [_____]                                    

尽管本协议中有任何相反的规定，选中此复选框 (i) 上述签署方有义务购买本协议中规定的由上述签署人从公司购买的证券，以及公司向上述签署人出售此类证券的义务是无条件的，并且应无视所有收盘条件， (ii) 应在第二 (2) 次之前结算) 本协议签订之日后的交易日以及 (iii) 本协议规定的任何收盘条件要求公司或上面签署的任何协议、文书、证书等或购买价格（如适用）交付的协议（但在未被上述第 (i) 条考虑之前）不再是条件，而是公司或上述签署人（如适用）交付此类协议、文书、证书等或购买价格（如适用）的无条件义务截止日期的另一方.

[签名页面继续]

[买方 BBLG 证券购买协议的签名页]

在见证中，下列签署人促使各自的授权签署人自上文首次指明的日期起正式签署了本证券购买协议。

买方名称：停战资本总基金有限公司

买方授权签字人的签名 : /s/ 史蒂芬·博伊德                                                                                                          

授权签字人姓名：Steven Boyd

授权签署人的头衔：Armistice Capital, LLC首席信息官，投资经理

电子邮件授权签字人的地址：###

买方通知的地址：c/o Armistice Capital, LLC，麦迪逊大道 510 号，7^第四楼层，纽约，纽约州 10022

向买方交付认股权证的地址（如果与通知地址不同）：c/o Armistice Capital, LLC，收件人：Ying Wu，麦迪逊大道 510 号，7^第四楼层，纽约，纽约州 10022

订阅金额：175,000.32 美元

股份： 273,438

预先注资认股权证股票：不适用受益所有权拦截器 ☐ 4.99% 或 9.99%

普通认股权证股票：296,875 股实益所有权封锁器 4.99% 或 ☐ 9.99%

EIN 编号： [_____]                 

☐ 尽管本协议中有任何相反的规定，选中此复选框 (i) 上述签署方有义务购买本协议中规定的由上述签署人从公司购买的证券，以及公司向上述签署人出售此类证券的义务是无条件的，所有收盘条件均应不予考虑，(ii) 应在第二个 (2) 本协议签订之日后的交易日以及 (iii) 本规定的任何收盘条件要求公司或上面签署的任何协议、文书、证书等或购买价格（如适用）交付的协议（但在未被上述第 (i) 条考虑之前）不再是条件，而应是公司或上述签署人（如适用）向其交付此类协议、文书、证书或类似或购买价格（如适用）的无条件义务截止日期的另一方.

[签名页面继续]