正如 于 2024 年 1 月 17 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册 声明编号 333-276412

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

生效前的第 1 号修正案

到

表格 S-3

1933 年《证券法》下的注册 声明

BONE 生物制剂公司

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

伯灵顿伍兹大道 2 号，100 号套房

伯灵顿， 马萨诸塞州 01803

(781) 552-4452

（注册人主要行政办公室的地址， 包括邮政编码和电话号码，包括区号）

杰弗里 Frelick

主管 执行官

Bone 生物制剂公司

伯灵顿伍兹大道 2 号，100 号套房

伯灵顿， 马萨诸塞州 01803

(781) 552-4452

（服务代理的姓名、 地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

将 复制到：

亚历山大 R. McClean，Esq。

玛格丽特 K. Rhoda，Esq

Harter Secrest & Emery LLP

1600 Bausch & Lomb Place

罗切斯特， 纽约 14604

(585) 232-6500

拟议向公众出售的大约 日期：在本注册声明生效之日之后。

如果 在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选 以下方框：☐

如果根据1933年 证券法第415条 在本表格上注册的任何证券要延迟或持续发行，则仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下 方框：

如果 提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为某项发行注册额外证券，请勾选 以下方框并列出同一 发行的先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果 此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的 《证券法》注册声明编号。☐

如果 本表格是根据一般指令 I.D. 或其生效后的修正案提交的注册声明，将在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效 ，请勾选以下方框。☐

如果 本表格是对根据一般指令身份证提交的注册声明的生效后修正案，该声明旨在根据《证券法》第413 (b) 条注册其他 证券或其他类别的证券，请勾选以下方框。☐

用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，将其生效日期推迟到 注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明随后将根据 1933 年《证券法》第 8 (a) 条生效 生效，或者直到注册声明在证券交易委员会根据上述第 8 条行事的日期 生效 (a)，可以决定。

本初步招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册 声明生效之前，不得出售这些证券。本招股说明书不是出售要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区寻求购买这些证券的 要约。

主题 待完成，日期为 2024 年 1 月 17 日

招股说明书

BONE 生物制剂公司

卖出股东发行的142,384股普通股

本 招股说明书涉及出售股东向Bone Biologics Corporation公开发行多达142,384股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）。这些股票可在行使可行使一股普通股的未偿还认股权证 后发行，行使价为每股4.16美元，并将于2029年5月21日到期（“认股权证”）。

卖出股票的股东可以不时地在股票交易的主要市场上以现行市场 价格或通过协议交易出售普通股。

我们 不会收到卖出股东出售普通股的任何收益。我们将支付注册 这些股票的费用。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “BBLG”。2024年1月3日，我们在纳斯达克的 普通股的收盘价为每股5.78美元。

2023 年 12 月 20 日，我们以 1 比 8 的比例对普通股进行了反向分割。除非另有说明，否则本招股说明书中的股票和每股 信息反映了反向股票拆分的影响。在2023年12月20日之前提交的以引用方式纳入本 招股说明书的文件不使反向股票拆分生效。

投资 我们的证券涉及高度的风险。请参阅本招股说明书第7页开头的标题为 “风险因素” 的部分，以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件中，以讨论与我们的证券投资有关的 应考虑的风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定 本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为2024年。

目录

关于 这份招股说明书

我们 以引用方式将重要信息纳入本招股说明书。您可以按照 “在哪里可以找到更多信息” 下的说明获取以引用方式纳入的信息，不收取 费用。在决定投资我们的 证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书 以及 “以引用方式纳入的信息” 中描述的其他信息。

我们 未授权任何人向您提供与向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的本招股说明书中 提及的内容不同的其他信息或信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售我们的证券，并寻求 要约买入我们的证券。本招股说明书、 或本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息仅在相应文件发布之日准确无误，无论本招股说明书交付时还是出售我们的证券之时 。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和 前景可能发生了变化。

本 招股说明书包含独立各方和我们做出的与市场规模和增长有关的估计和其他统计数据，以及 有关我们行业的其他数据。我们在本招股说明书中从我们自己的研究以及行业 和一般出版物、第三方进行的调查和研究中获得了该招股说明书中的行业和市场数据。这些数据涉及许多假设和限制 ，包含对我们运营的受高度不确定性 影响的行业未来表现的预测和估计，包括 “风险因素” 中讨论的那些行业的预测和估计。我们提醒您不要过分重视此类预测、 假设和估计。此外，行业和一般出版物、研究和调查通常表明，它们是从被认为可靠的来源获得的 ，尽管它们不能保证此类信息的准确性或完整性。尽管我们认为 这些出版物、研究和调查是可靠的，但我们尚未独立验证其中包含的数据。此外， 虽然我们认为内部研究的结果和估计是可靠的，但此类结果和估计尚未得到任何独立来源的证实 。

除美国外，我们 未在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区进行此次发行或持有或分发本招股说明书。持有本招股说明书 的美国境外人士必须了解在美国境外的证券发行和本招股说明书的分发 的相关限制，并遵守与之相关的任何限制。

关于前瞻性陈述的警告 说明

本 招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。 您不应过分依赖这些前瞻性陈述。本招股说明书中包含的 历史事实陈述以外的所有陈述以及此处以引用方式纳入的文件均为前瞻性陈述。本招股说明书中的前瞻性陈述 以及此处以引用方式纳入的文件仅为预测。我们的这些前瞻性 陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的 业务、财务状况和经营业绩。在某些情况下，你可以用 之类的术语来识别这些前瞻性陈述，如 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“取决于”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“正在进行”、“计划”、“潜在”、“预测” “项目”、“应该”、“将”、“将” 或其中的否定内容术语或其他类似的 表达方式，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。我们根据当前 对未来事件和趋势的预期和预测制定了这些前瞻性陈述，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、 战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

这些 前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响，包括候选产品的成功开发和 商业化、我们的候选产品的市场接受度、我们的财务业绩，包括 为运营提供资金的能力、我们恢复和维持遵守纳斯达克持续上市要求的能力、监管批准 和对候选产品的监管、我们对本次发行所得收益的预期用途以及已确定的其他因素和风险从 时间到我们向美国证券交易委员会提交的文件中的时间，包括本招股说明书和 “风险因素” 中描述的文件。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营 。新的风险不时出现。我们的管理层不能 预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合 在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险、 的不确定性和假设，本招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果 可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果存在重大和不利的差异。

你 不应依赖前瞻性陈述来预测未来事件。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的 预期是合理的，但我们无法保证前瞻性陈述中反映的未来业绩、活动水平、业绩或事件 和情况能够实现或发生。此外，除非法律要求，否则 我们和任何其他人均不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。在本招股说明书发布之日之后， 没有义务以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，使这些陈述与 的实际业绩或我们的预期变化保持一致。

你 应该阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用的文件以及作为注册 声明附录向美国证券交易委员会提交的文件，本招股说明书是该声明的一部分，前提是我们未来的实际业绩、活动水平、业绩以及 事件和情况可能与我们的预期存在重大差异。

风险 因素

投资 我们的证券涉及重大风险。在决定是否购买我们的任何证券之前，您应仔细考虑 标题为 “风险因素” 的第一部分第1A项中列出的风险和不确定性，这些风险和不确定性包含在我们最新的10-K表年度 报告以及我们根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易所 法”）向美国证券交易委员会提交的其他报告中，这些报告以引用方式纳入本招股说明书。有关更多信息，请参阅 “通过引用纳入某些 信息” 和 “在哪里可以找到更多信息”。

此处以引用方式纳入的任何文件中描述的 风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或目前认为不重要的其他风险 和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。 如果本招股说明书或此处以引用方式纳入的文件中描述的任何风险和不确定性实际发生， 我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。任何这些风险的发生 都可能导致您损失对所发行证券的全部或部分投资。

使用 的收益

本 招股说明书涉及卖出股东可能不时发行和出售的普通股。我们 不会收到出售股东出售普通股所产生的任何收益。

但是， 我们将从出售股东的认股权证（如果有）的现金行使中获得约590,000美元的总收益。 我们打算将此类收益用于营运资金和一般公司用途。无法保证认股权证 的持有人会选择行使任何或全部认股权证。认股权证的行使价为每股4.16美元。我们认为， 认股权证持有人行使认股权证的可能性以及我们获得的现金收益在很大程度上取决于 我们普通股的交易价格。2024年1月3日，我们在纳斯达克的普通股的收盘价为每股 5.78美元。如果我们普通股的交易价格低于认股权证的行使价，我们认为认股权证 的持有人不太可能以现金行使认股权证。如果普通股是根据行使 认股权证以 “无现金方式” 发行的，那么我们从行使认股权证中获得的现金金额将减少。

出售 股东

本 招股说明书涉及出售股东最多发行142,384股普通股，这些普通股可在 行使未偿认股权证时发行。

根据卖出股东提供给我们的或我们知道的信息， 下表列出了每位出售 股东的姓名、每位卖出股东发行的股票数量、本次发行前卖出股东实益拥有的普通股数量，以及发行后出售的 股东实益拥有的普通股的数量和百分比。根据美国证券交易委员会的规定，拥有的股份数量是实益拥有的股份， 该信息不一定表示任何其他目的的受益所有权。根据这些规则，实益所有权 包括个人拥有唯一或共享投票权或投资权的任何普通股，以及该人有权在60天内通过行使任何期权、认股权证或权利、通过任何证券转换 或根据自动终止委托书或撤销信托、全权账户或类似 安排收购的任何普通股 股。据我们所知，除下文所述外，所有卖出股东都不是经纪交易商或经纪交易商的关联公司。 在过去三年中，没有任何出售股东与我们或 与我们的任何前任或关联公司有任何职位、办公室或其他实质性关系。

我们 假设表格中反映的所有普通股将在本招股说明书所涵盖的发行中不时出售。 由于卖出股东可能会出售下表中列出的全部或任何部分普通股，因此 无法估算本招股说明书所涵盖的在 发行终止后将由卖出股东持有的普通股数量。

分配计划

此处使用的 卖出股东包括受赠人、质押人、受让人或其他利益继承人，出售在本招股说明书发布之日后作为礼物、质押、 合伙企业分配或其他转让形式从出售股东那里收到的普通股 股权或普通股权益，可以不时出售、转让或以其他方式处置其任何或全部股份本招股说明书所涵盖的普通股在任何证券交易所、市场或交易设施上的 股份 股 股或在私人交易中。这些处置可以是固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格 、销售时确定的不同价格或协议价格。

卖出股东在处置普通股时可以使用以下任何一种或多种方法：

卖出股东可以出售本招股说明书所涵盖的全部、部分或不出售普通股。如果根据注册 声明出售，而本招股说明书是其中的一部分，则普通股将可以在收购此类股票的 我们的关联公司以外的人手中自由交易。

出售股东可以不时质押或授予其 所拥有的部分或全部普通股的担保权益，如果他们违约履行附担保债务，质押人或有担保方可以不时根据本招股说明书或根据第424条对本招股说明书的修正案发行和出售普通股 股 (b) (3) 或经修订的 1933 年《证券法》（“证券法”）中其他适用的 条款，该条款修订了卖出股东名单，将 根据本招股说明书，质押人、受让人或其他作为出售股东的利益继承人。出售股东还 可以在其他情况下转让普通股，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、质押人或其他利益继承人 将是出售的受益所有人。

在出售我们的普通股或其中的权益时，卖出股东可以与 经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来可能会在对冲其所持头寸的过程中进行普通股的卖空交易。在适用的证券法允许的范围内，卖出股东还可以卖空我们 普通股并交付这些证券以平仓空头寸，或者将普通股借给经纪交易商 ，而经纪交易商 反过来又可能出售这些证券。出售股东还可以与经纪交易商 或其他金融机构进行期权或其他交易，或者创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商 或其他金融机构交付本招股说明书中提供的普通股，此类经纪交易商或其他金融 机构可以根据本招股说明书（经补充或修订，以反映此类交易）转售哪些股票。

出售股东从出售普通股中获得的 的总收益将是普通股的购买 价格减去折扣或佣金（如果有）。出售股东保留接受并随时与其代理人一起拒绝任何直接或通过 代理人全部或部分购买普通股的权利。我们不会从本次发行中获得任何收益。

卖出股东还可以依据《证券法》第 144条在公开市场交易中转售全部或部分普通股，前提是卖出股东符合该规则的标准并符合该规则的要求。

根据《证券法》第2 (a) (11) 条的规定， 出售股东以及参与出售普通股或其中的权益的任何承销商、经纪交易商或代理人可能是 “承销商”。根据《证券法》，任何出售股东通过转售本招股说明书所涵盖的普通股获得的任何折扣、佣金、优惠 或利润均可承保折扣 和佣金。出售作为《证券法》第2 (a) (11) 条所指的 “承销商” 的股东将受《证券法》的招股说明书交付要求的约束。

在 要求的范围内，待出售的普通股、卖出股东的姓名、相应的购买价格 和公开发行价格、任何代理商、交易商或承销商的名称、与 特定要约相关的任何适用的佣金或折扣将在随附的招股说明书补充文件中列出，或酌情在包括本招股书在内的注册 声明的生效后修正案中列出我们。

为了遵守某些州的证券法，如果适用，只能通过 注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售普通股。此外，在某些州，除非普通股已注册 或有资格出售，或者可以豁免注册或资格要求并得到遵守，否则不得出售。

我们 已告知卖出股东，《交易法》第M条的反操纵规则可能适用于在市场上出售股票 以及卖出股东及其关联公司的活动。此外，在适用的范围内，我们将向卖方股东提供本招股说明书（可能会不时补充或修改）的 副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。出售股东可以向任何参与出售股票交易的经纪交易商进行赔偿，以抵消某些负债，包括《证券 法》产生的负债。

我们 已同意向卖出股东赔偿与本招股说明书所发行股票注册相关的某些负债，包括《证券法》和州 证券法规定的债务。

法律 问题

我们在本次发行中发行的普通股的有效期 将转交给我们位于纽约州罗切斯特的Harter Secrest & Emery LLP。

专家们

Bone Biologics Corporation截至2022年12月31日的年度报告（表格 10-K）中出现的骨生物制剂公司的 合并财务报表已由独立注册公共会计师事务所宾夕法尼亚州温伯格公司进行了审计，该报告载有解释性段落，描述了引起人们对公司继续经营能力的严重怀疑的条件 持续经营）包含在其中，并以引用方式纳入此处。 此类财务报表是根据宾夕法尼亚州温伯格公司关于该公司作为审计和会计专家授权提交的 财务报表的报告纳入此处。

以引用方式纳入某些信息

SEC 允许我们将信息 “以引用方式纳入” 到本文档中，这意味着我们可以通过向您推荐另外向 SEC 提交的另一份文件来向您披露重要信息 。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分 ，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。

我们 以引用方式纳入以下文件以及在本招股说明书发布之日之后根据 交易法第13（a）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件，直到本 招股说明书中描述的证券发行终止为止（根据适用的美国证券交易委员会规则 “提供” 而不是 “归档” 的此类文件中的信息除外）。 我们以引用方式纳入了我们向美国证券交易委员会提交的以下文件或信息：

要获取 这些文件的副本，请参阅本招股说明书中的 “在哪里可以找到更多信息”。本招股说明书 中的任何内容均不应被视为包含向美国证券交易委员会提供但未提交的信息，包括根据 8-K表格第2.02项或第7.01项以及根据表格8-K第9.01项提供的任何相应信息或证物。

本招股说明书中的信息 取代上述文件中的相关信息，随后提交的文件中的信息取代本招股说明书和合并文件中的 相关信息。

在哪里可以找到更多信息

我们 受《交易法》的定期报告要求的约束，我们将向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他 信息。这些定期报告、委托书和其他信息可在www.sec.gov上查阅。我们维护一个 网站，网址为 https://www.bonebiologics.com。我们没有以引用方式将我们的网站中包含的信息或 中包含的信息纳入本招股说明书，您不应将其视为本招股说明书的一部分。在 以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供此类材料后，您可以在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费访问我们的 10-K 表年度报告、表格 8-K 的当前报告，以及对根据《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供 的报告的修订。您也可以免费致电马萨诸塞州伯灵顿市伯灵顿市伯灵顿市伯灵顿市伯灵顿市伯灵顿市伯灵顿市伯灵顿市伯灵顿市伯灵顿市100号伯灵顿伍兹大道2号100套房或致电 (781) 552-4452联系我们，索取这些文件的副本 的副本。

我们 已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了与发行这些证券有关的注册声明。注册 声明，包括所附证物，包含有关我们和证券的其他相关信息。本招股说明书 不包含注册声明中规定的所有信息。您可以通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov查看注册声明和此处以引用方式纳入的 文件的副本。

BONE 生物制剂公司

卖出 股东发行的142,384股普通股

招股说明书

, 2024

第二部分

招股说明书中不需要信息

项目 14.发行和分发的其他费用。

下表列出了除配售代理费外，注册人应支付的与出售所注册证券有关的所有费用。除美国证券交易委员会注册费外，显示的所有金额均为估计值。

项目 15.对董事和高级职员的赔偿。

DGCL 第 102 条允许公司免除公司董事因违反董事信托义务而对公司或其股东承担的个人金钱损害赔偿责任，除非该董事违反了对我们或 股东的忠诚义务、非诚意行为或不作为或涉及故意不当行为或知情违规行为（不作为）违反 法律、从事故意不当行为或故意违反法律、授权支付股息或批准股票回购 违反了 DGCL，或获得了不当的个人利益。我们经修订和重述的公司注册证书 （“公司注册证书”）规定，尽管有任何法律规定了此类责任，但公司任何董事均不因任何违反董事信托义务而对其或其股东 承担个人金钱损害赔偿责任，但 除外，DGCL 禁止取消或限制董事因违反信托而承担的责任职责。

DGCL 第 145 节规定，公司有权补偿公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或应公司要求在 相关身份为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业任职的人员（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额 实际合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的款项与他曾经或现在是当事方或被威胁成为当事方的诉讼、诉讼或程序有关的人 任何因这种立场而威胁、结束或完成的诉讼、诉讼或诉讼，前提是该人本着诚意行事， 以他有理由认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且在任何刑事诉讼或诉讼中， 没有合理的理由认为自己的行为是非法的，除非是公司提起的诉讼或根据公司的权利提起的诉讼， 没有赔偿应就该人被判定负有 责任的任何索赔、问题或事项进行赔偿公司，除非且仅限于大法法院或其他裁决法院认定，尽管 作出了责任裁决，但考虑到案件的所有情况，该人仍有权公平合理地就大法法院或其他法院认为适当的费用获得赔偿 。

我们的 公司注册证书以及经修订和重述的章程在 DGCL 允许的最大范围内 为我们的董事和高级管理人员提供了赔偿。对于任何受到威胁、待决 或已完成的诉讼、诉讼或诉讼（我们提起的诉讼或诉讼除外）的当事方或可能成为当事方的每一个人，如果他或她现在或过去是， 或已经同意成为董事或高级职员，或者正在或已经同意应我们的要求任职，我们将向其提供赔偿另一家公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、 合伙人、雇员或受托人，或以类似身份与之共事 （所有此类人员均称为“受保人”），或因涉嫌以这种身份采取或不采取任何行动 ，对所有费用（包括律师费）、判决、罚款和实际支付的和解金额以及 合理产生的与此类诉讼、诉讼或诉讼及任何上诉相关的合理支出（包括律师费）、判决、罚款和金额，前提是该受保人本着诚意 并以其合理认为的方式行事，或不反对我们的最大利益，而且，对于任何刑事诉讼 或诉讼，他或她没有合理的理由相信他或她行为是非法的。我们的公司注册证书以及经修订的 和重述的章程规定，对于任何曾经或现在是我们 的诉讼或诉讼当事方的受保人，如果受保人现在或曾经是或已经同意成为董事或高级职员、 或者正在或曾经任职或曾经任职或曾经是董事或高级职员，我们有权作出有利于我们的判决，我们将向任何受保人提供赔偿应我们的要求，同意担任另一家公司、合伙企业、合伙企业、信托或其他企业的董事、高级职员、合伙人、雇员或受托人，或以类似 的身份在其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业任职，或者出于以下原因如果受保人本着诚意行事，并以他或她有理由认为或不反对我们的最佳状态的方式行事，在法律允许的范围内，针对所有费用（包括律师费）以及与此类诉讼、诉讼或诉讼相关的实际和合理支出的 支付的和解金额，以及据此提出的任何上诉，则据称以这种身份采取或不反对的任何上诉利益，但 除外，不得就该人所涉的任何索赔、问题或事项作出赔偿被裁定为 应对我们承担责任，除非法院裁定，尽管作出了这样的裁决，但考虑到所有情况，他或她有权获得此类费用的赔偿。尽管有上述规定，在任何受保人成功的情况下，无论是非曲直 还是其他方面，我们都将赔偿他或她实际和合理产生的所有费用（包括律师费）， 与此相关的所有费用（包括律师费）。在某些情况下，必须向受保人预付费用。

自本招股说明书发布之日起 ，我们已与每位董事和执行官签订了单独的赔偿协议。 除其他外，每份赔偿协议都规定，在法律和我们的公司注册证书 允许的最大范围内，对所有费用、判决、罚款、罚款和为解决任何索赔而支付的金额进行赔偿。赔偿 协议规定向受保人预付或支付所有费用，如果发现 该受保人无权获得此类赔偿，则向我们赔偿。此外，我们还获得了一份一般责任保险，该保险涵盖了我们公司董事和高级管理人员因以董事或高级管理人员身份 的作为或不作为提出的索赔而产生的 某些责任。

项目 16.展品。

附录索引中包含的本注册声明的以下 附录均以引用方式纳入。

附录 索引

* 随函提交。

** 之前已提交

项目 17.承诺

下方签名的注册人在此承诺：

但是， 但是，如果上述 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含在生效后的修正案中的信息包含在注册人 根据第 13 条或第 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供的报告中，则上文 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段中规定的承诺不适用 1934 年《证券交易法》，以引用方式纳入本注册 声明中，或包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中，该招股说明书是本注册声明的一部分。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合提交S-3表格的所有 要求，并已正式促成下列签署人于2024年1月17日在马萨诸塞州伯灵顿镇代表其签署本注册声明， 经正式授权。