美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据第14(A)条作出的委托书

1934年《证券交易法》

由注册人 提交

由注册人 ☐以外的一方提交

选中相应的框：

☐

初步委托书

☐	保密，仅供委员会使用(规则 14a-6(E)(2)允许)

最终委托书

☐

权威的附加材料

☐	根据第240.14a-12条征求材料

NuSTAR Energy L.P.

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(勾选适当的方框)：

不需要任何费用。

☐	以前与初步材料一起支付的费用。

☐	根据交易法规则 14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用

合并提议您的投票非常重要

尊敬的NuStar Energy L.P.普通单位持有人：

2024年1月22日，特拉华州有限合伙公司NuStar Energy L.P.与以下公司签订了合并协议和计划(合并协议)：Sunoco LP、特拉华州有限合伙公司Sunoco、土星合并子公司、特拉华州有限责任公司和Sunoco的直接全资子公司(合并子)、Riverway物流公司、特拉华州有限合伙企业和NuStar的唯一普通合伙人Riverway物流公司、特拉华州有限责任公司和NuStar GP的唯一普通合伙人(NuStar管理GP)。一家特拉华州有限责任公司及Sunoco的唯一普通合伙人(Sunoco GP)，据此，Sunoco将以一项全股权交易的方式收购NuStar，方式是将Sub与NuStar合并并并入NuStar(合并)，NuStar作为Sunoco的子公司继续存在。

在紧接合并生效时间(生效时间)(生效时间)前发行并未偿还的每个NuStar普通单位(不包括当时由NuStar、Sunoco、Merge Sub或Sunoco子公司拥有的任何NuStar Common单位)将被转换为并代表有权获得Sunoco(Sunoco Common Units)(Sunoco Common Units)普通单位(兑换比率)的0.400以及(如果适用)现金代替零碎单位，每个个人或实体 因此在交易所时收到Sunoco Common Units被接纳为Sunoco的有限合伙人。此外，在生效时间之前，NuStar将声明并向NuStar普通单位持有人(NuStar普通单位持有人)支付特别现金分配，金额为每个NuStar共同单位(特别分配单位)0.212美元。

交换比率是固定的，不会调整以反映合并完成前的价格变化。NuSTAR Common Units和Sunoco Common Units分别在纽约证券交易所(NYSE)交易，股票代码分别为？NS？和？SUN。根据Sunoco Common Units于2024年1月19日(公开宣布合并建议前的最后一个交易日)在纽约证券交易所的收盘价59.46美元计算，交换比率和特别分销加在一起，相当于每个NuStar共同单位的价值约为24.00美元，较每个NuStar共同单位在2024年1月19日的收盘价溢价约33.1%。根据Sunoco Common Units在纽约证券交易所2024年4月2日的收盘价60.13美元，也就是本代理声明/招股说明书发布日期之前的最后可行日期，交换比率和特别分销加在一起，相当于每个NuStar Common Units的价值约为24.26美元。

支付给NuStar共同单位持有人的对价价值将随着Sunoco共同单位的市场价格的变化而波动。我们 敦促您获取Sunoco Common Units和NuStar Common Units的当前市场报价。

根据记录日期2024年3月28日未发行的NuStar共同单位数量(包括作为NuStar每个受限单位奖的基础的每个NuStar共同单位)，我们预计Sunoco将发行约51,856,345个Sunoco共同单位与 合并相关。

合并完成后，根据合并协议日期Sunoco Common Units和NuStar Common Units的数量，我们估计传统NuStar Common UnithHolder将拥有Sunoco Common Units约38%的股份，Sunoco Common Units的遗留持有人(Sunoco Common UnithHolders)将拥有Sunoco约62%的Common Units。

关于合并，NuStar将召开NuStar共同单位持有人的虚拟特别会议(NuStar特别会议)，以审议和表决(I)批准和通过合并协议和由此预期的交易的提案，包括合并(合并提案)，(Ii)通过不具约束力的咨询投票批准NuStar总经理S任命的与合并有关的高管可能收到的补偿的提案(补偿提案)，以及(Iii)必要时批准NuStar特别会议休会的提案，为征集支持合并提案的额外代表，在以下情况下：(A)在线或委派代表出席NuStar特别会议的共同单位数量不足，不足以构成该会议的法定人数，或(B)在该休会时没有足够的票数批准该合并提案(该休会 提案)。

您的投票非常重要。确定有权收到NuStar特别会议通知并在其上投票的NuStar普通单位持有人的创纪录日期为2024年3月28日收盘。没有NuStar共同单位持有人的批准，合并无法完成。我们敦促您仔细阅读本委托书/招股说明书 。Sunoco和NuStar完成合并的义务取决于合并协议中规定的某些条件的满足或放弃。本委托书/招股说明书包括有关Sunoco、NuStar、NuStar特别会议、合并 协议以及由此预期的交易(包括合并)的更多信息。您还应仔细考虑中描述的风险风险因素？本委托书/招股说明书的第 节。

无论您是否计划参加NuStar特别会议，请尽快提交您的委托书 ，以确保您的NuStar共同单位有代表出席NuStar特别会议。

NuStar管理GP(NuStar管理GP董事会)董事会一致建议NuStar共同单位持有人投票支持合并提案，投票支持薪酬提案，投票支持休会提案 。

我们谨代表新星全科医生管理委员会感谢您的考虑和持续的支持。我们期待着Sunoco和NuStar的成功合并。

真诚地

布拉德利C.巴伦

董事长、总裁兼首席执行官

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准根据随附文件发行的证券，也未确定随附文件是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本委托书/招股说明书的日期为2024年4月3日，并于2024年4月3日左右首次邮寄给NuStar共同单位持有人。

关于NUSTAR共同非正式持有人特别会议的通知

将于2024年5月1日举行

尊敬的 NuStar Energy L.P.普通单位持有人：

2024年5月1日，新星将于中部时间上午9点开始举行新星共同单位持有人at www.virtualshareholdermeeting.com/NS2024SM，虚拟特别会议(除非延期或推迟到更晚的日期)(新星特别会议)。NuStar共同单位在2024年3月28日收盘时的记录持有者有权出席NuStar特别会议并就会议上提出的事项进行投票。NuStar特别会议可通过访问www.VirtualSharholderMeeting.com/NS2024SM访问，NuStar普通单位持有人将能够在NuStar特别会议期间 在线参与和投票。要获准参加NuStar特别会议，您必须输入代理卡或投票指示 表格上的16位控制号码。

在NuStar特别会议上，您将被要求考虑以下建议：

提案1：合并提案：批准并通过NuStar、Sunoco LP（Sunoco LP）、Saturn Merger Sub，LLC（Sunoco Merger Sub）、Riverwalk Logistics，L.P.，“”“”“”NuStar GP，LLC和Sunoco GP LLC，以及由此拟进行的交易， 包括合并子公司与NuStar合并（合并子公司），合并后的NuStar作为Sunoco的子公司；“”

建议2：薪酬建议：通过不具约束力的咨询投票，批准NuStar总经理S任命的与合并有关的高管可能获得的薪酬；以及

建议3： 休会建议：如有需要，批准NuStar特别大会的延期，以征集支持合并建议的额外代表，条件是：(I)NuStar共同单位数量不足的持有人 在线或委派代表出席NuStar特别会议构成法定人数，或(Ii)休会时没有足够票数批准合并建议。

NuStar共同单位持有人批准合并提议是完成合并的一个条件。

委托书/招股说明书的其他部分更详细地描述了上述提议，以及与合并有关的其他事项。投票前，请仔细阅读委托书/招股说明书全文，包括合并协议和所有其他附件，以及通过引用纳入的文件，以了解与NuStar特别会议上将处理的业务相关的进一步信息 。特别是，见题为？？的章节。《合并协议》，通过引用并入本通知，以说明合并协议及其预期的交易，包括合并，以及标题为风险因素，以解释与合并协议相关的风险及其预期的交易，包括 合并。

无论您是否计划参加NuSTAR特别会议，请按照您的代理卡上的说明尽快通过电话、互联网或邮件进行投票。如果您的单位是以经纪人或托管人的名义持有的，请遵循该经纪人或托管人提供的投票指示。

如果您对合并协议或由此预期的交易有任何疑问，包括合并，或随附的委托书/招股说明书，或希望获得更多副本，请联系新星S代理募集代理：

次日索达利有限责任公司

勒德洛大街333号南楼5楼

康涅狄格州斯坦福德，06902

单位持有人可拨打免费电话： 1-800-662-5200

银行和经纪商可以拨打对方付款电话： 1-203-658-9400

发送 电子邮件：www.example.com

根据董事会的命令，

史蒂夫·吉尔伯特

总裁副主任，助理总法律顾问，

公司秘书

NuSTAR Energy L.P.

19003号IH-10西段

德克萨斯州圣安东尼奥，78257

2024年4月3日

附加信息

本文件构成向美国证券交易委员会提交的表格S—4注册声明的一部分 ，构成NuStar根据1934年美国证券交易法（经修订）第14（a）条，就NuStar共同基金单位持有人特别会议或 任何延期或延期的请求，除其他事项外，批准并采纳合并协议及其拟进行的交易，包括合并。本文件亦为Sunoco根据美国《美国证券交易法》第5条之招股说明书。 《1933年证券法》（经修订），涉及根据合并协议在合并中可能向NuStar普通单位持有人发行的Sunoco普通单位。

根据SEC规则的允许，本文件通过引用的方式纳入了提交给SEC的其他文件中有关NuStar和 Sunoco的重要业务和财务信息，这些文件未包含在本文件中或随本文件一起交付。请阅读标题为"“在那里您可以找到更多信息.” 您可以从SEC的网站www.sec.gov获取 引用本文档的任何文档。’

Sunoco向美国证券交易委员会提交的文件的副本 可在Sunoco公司网站www.example.com上获得，如果您提出书面要求或通过Sunoco的电话地址和电话号码，您也可以免费获得。’NuStar向SEC提交的文件的副本 可在NuStar的网站www.example.com上获得，如果您提出书面要求或通过NuStar的电话地址和电话号码，您也可以免费获得。’Sunoco或NuStar网站上包含的信息 均未通过引用纳入本文件。

Sunoco LP		NuSTAR Energy L.P.
8111 Westchester Drive，Suite 400Dallas，Texas 75225 关注：投资者关系 电话：（214）981—0700		19003 IH—10西， 德克萨斯州圣安东尼奥，78257 关注：投资者关系 电话：（210）918—4687

请注意，提供给您的文件副本将不包括展品，除非展品 以引用的方式特别纳入文件或本文件。

如果您想索取任何文件，请在2024年4月24日之前提交 ，以便在NuStar特别会议之前收到文件。

如果您对合并协议或 合并协议中预期的交易（包括合并）或随附的委托书/招股说明书有任何疑问，或希望获得更多副本，请联系NuStar的委托书征集代理。’

NuStar特别会议的征集代理人是：

次日索达利有限责任公司

勒德洛大街333号南楼5楼

康涅狄格州斯坦福德，06902

您可以获得关于NuStar特别会议的信息

从招标代理处收到的通知如下：

单位持有人可拨打免费电话： 1-800-662-5200

银行 和经纪人可以打电话给对方付费： 1-203-658-9400

电子邮件：ns@investor.morrowsodali.com

关于本委托书/招股说明书

Sunoco已向SEC提交了一份表格S—4（文件编号333—277369）的注册声明， 本委托书/招股说明书是其中的一部分。本委托书/招股说明书构成Sunoco根据《证券法》第5条就根据合并协议在合并中向NuStar普通单位持有人发行Sunoco普通单位而发行的招股说明书。此外，本委托书/招股说明书也构成《交易法》第14（a）条下关于NuStar的委托书。它还构成了 NuStar特别会议的会议通知。根据SEC规则，本委托书/招股说明书不包含注册声明或注册声明附件或附表中包含的所有信息。您可以在上述SEC网站上获得注册声明的 副本，包括任何修订、时间表和附件。’本委托书/招股说明书所载有关本委托书/招股说明书中提及的任何合约或其他文件内容的声明不一定完整。在每种情况下，您应参考适用协议或其他文件的副本，作为注册声明的附件。

本委托书╱招股章程所载或以提述方式纳入有关NuStar的资料由NuStar提供。 本委托书/招股说明书中包含的与Sunoco有关的信息由Sunoco提供。

您应仅依赖 本委托书/招股说明书中包含的信息或通过引用纳入本委托书/招股说明书的信息。任何人均未被授权向您提供与本委托书 声明/招股说明书中所载或以引用方式并入本委托书/招股说明书中的信息不同的信息。本委托书/招股说明书日期为2024年4月3日，阁下应假设本委托书/招股说明书所载资料仅于该日期为准确。您还应假设，以引用方式纳入本委托书/招股说明书的信息 仅在该等信息发布之日才是准确的。将本委托书/招股说明书邮寄给NuStar普通单位持有人或Sunoco根据合并协议发行Sunoco普通单位 均不会产生任何相反的含义。

本委托书/招股说明书并不构成向任何人提出出售要约或 任何证券的购买要约的征求意见，或在任何司法管辖区向其提出任何此类要约或征求意见是非法的。

本委托书/招股说明书中提及的所有货币金额均以美元计算。本委托书/招股说明书中所有提及：

•

“休会提议指批准NuStar特别会议休会的提议， 如有必要，以征求支持合并提议的额外代理，”如果（i）在NuStar特别会议上在线或通过代理出席的NuStar普通股持有人数量不足，不足以构成该 会议的法定人数，或（ii）在休会时，没有足够的票数批准合并建议，详情请参见标题为：“建议3：延期建议”;

•

“

•

“巴克莱资本指巴克莱资本公司，”NuStar的财务顾问；

•

“终止费终止费是指NuStar在与终止合并协议有关的某些情况下可能需要向Sunoco支付的90，272，205美元费用，详见标题为“终止”的章节”“合并协议：NuStar分手费—”;

•

“桥梁承诺函

•

“2011年12月12日，美国银行（英语：Banking Bridge Lenders）指的是信托银行和美国银行（Bank of America，N.A.），”以及可能 成为桥梁承诺书一方的此类其他放款人；

•

“桥梁贷款指桥梁贷款人根据桥梁承诺函向Sunoco提供的16亿美元高级无抵押 364天桥梁定期贷款；”

•

“1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.”“合并协议：合并协议的终止”;

•

“终止交易是指完成合并协议中预期的交易； ”

•

？关闭日期？是指关闭发生的日期；

•

《税法》指的是经修订的1986年《国内税法》；

•

“承诺债务融资协议指桥梁贷款和循环贷款； ”

•

“补偿建议，通过 不具约束力的咨询性投票，批准NuStar管理全科医生指定的执行人员可能收到的与合并有关的补偿，详情请参见标题为 的章节”’“建议2：补偿建议”;

•

“

•

“当前员工当前员工是指在 生效时间之前受雇于NuStar的个人；”

•

“债务融资”

•

“特拉华有限责任公司法（Delaware LLC Act）是指特拉华有限责任公司法（Delaware LLC Act）；”

•

“特拉华州有限合伙法（Delaware LP Act）是指特拉华州修订的统一有限合伙法（Delaware Revised Uniform Limited Partnership Act）； ”

•

“保险和发展保险单指NuStar管理全科医生董事保险和 管理人员保险的现有保险单；”’’’

•

“有效时间：指合并的有效时间；”

•

“终止日期终止指的是合并协议日期后九（9）个月的日期， 在某些情况下，任何一方均可将该日期延长至合并协议日期后十五（15）个月，详情请参见标题为“终止”的一节”“合并协议终止合并协议 协议”;

•

“ESTA Energy Transfer是指Energy Transfer LP，一家特拉华州的有限合伙企业；”

•

“ESTA Energy Transfer GP ESTA是指LE GP，LLC，一家特拉华州的有限责任公司，也是Energy Transfer的唯一普通 合伙人；”

•

？《交易法》是指1934年修订的《美国证券交易法》；

•

“汇兑比率为每一NuStar 普通股将收到的Sunoco普通股的比率0.400，可根据合并协议的条款进行调整；”

•

“不包括福利福利统称为任何界定福利和补充养老金、退休人员或离职后健康或福利、保留或控制权变更付款或其他特别或一次性奖励；”

•

“不包括单位单位。”

•

“联邦贸易委员会（FTC）指联邦贸易委员会；”

•

“《反垄断法》是指经修订的1976年《哈特—斯科特—罗迪诺反垄断改进法》； ”

•

“EFFIDRs是指Sunoco的激励分配权；”

•

“美国国税局税务局指美国国税局；”

•

“合并指合并子公司与NuStar合并，NuStar作为 存续实体和Sunoco的子公司在合并后继续存在；”

•

“并购协议

•

合并对价？指NuStar普通股持有人(排除的单位和Sunoco持有的单位除外)在生效时间后将获得的交换比率；

•

？合并提案是指批准和通过合并协议的提案和由此设想的交易，包括合并，在标题为？？的一节中详细阐述建议1：合并建议”;

•

合并子公司是指土星合并子公司，是特拉华州的一家有限责任公司，也是Sunoco的直接全资子公司；

•

？新计划是指在生效时间后，根据Sunoco福利计划向现有员工提供的福利(不包括 福利)；

•

？新的Sunoco董事是指将被任命为Sunoco GP董事会成员的NuStar管理GP董事会成员，以填补因能量转移S在生效时间起及之后将现有Sunoco GP董事会增加一名成员而产生的Sunoco GP董事会空缺；

•

？新的Sunoco子公司单位？指标题为？节中的定义合并协议和Sunoco订阅”;

•

·NuStar？指的是特拉华州的一家有限合伙企业NuStar Energy L.P.；

•

？NuStar普通单位持有人是指NuStar普通单位持有人；

•

？NuStar共同单位是指在NuStar中代表有限合伙人利益的共同单位， 具有NuStar合作伙伴协议中规定的关于共同单位的权利和义务。

•

？NuStar信贷协议是指日期为2022年1月28日的某些第二次修订和重新启动的5年期循环信贷协议，中间别名，NuStar，贷款方，以及富国银行，国家协会，作为行政代理，经不时修改；

•

？NuStar GP是指Riverwald物流公司，L.P.，特拉华州的一家有限合伙企业，也是NuStar的唯一普通合伙人；

•

？NuStar LTI奖是指任何NuStar受限单位奖、NuStar业绩现金奖或NuStar 时间授予现金奖；

•

？NuStar LTIP是指，统称为修订和重新发布的NuStar Energy L.P.2019年长期激励计划、NuStar GP，LLC Five修订和重新发布的2000年长期激励计划，自2016年1月28日起修订和重述，截至2018年2月7日修订，以及NuStar GP Holdings，LLC长期激励计划，经 修订；

•

NuStar管理GP是指NuStar GP，LLC，一家特拉华州的有限责任公司，也是NuStar GP的唯一普通合伙人；

•

？NuStar管理GP董事会是指NuStar管理GP的董事会；

•

“NuStar合伙协议

•

“NuStar绩效现金奖励是指一项名义权利，代表在结算时获得 现金（或NuStar酌情决定获得若干NuStar普通单位）的权利，该权利受基于绩效的归属或交付要求的约束，无论是根据NuStar长期投资意向或其他方式授予的；”

•

“NuStar首选机组

•

“NuStar金融协议

•

“NuStar限制性单位奖励是指一项名义权利，代表在结算时接收 指定数量的NuStar普通单位的权利，该权利受基于时间的归属条件所规限，无论是否根据NuStar长期投资意向授予；”

•

“NuStar系列A首选单位” 从固定到浮动累积可赎回永久优先单位；

•

“NuStar B系列首选单位”从固定到浮动累积可赎回永久优先单位；

•

“NuStar系列C首选单位” 从固定到浮动累积可赎回永久优先单位；

•

“NuStar特别会议”

•

“NuStar次级票据” 从固定到浮动对NuStar Logistics，L.P.根据后偿票据契约发行的2043年到期的后偿票据利率；

•

“NuStar时间归属现金奖励是指根据NuStar长期意向授予的名义权利，该权利代表根据NuStar长期意向授予的在结算时获得 现金金额的权利，该权利受基于时间的归属要求的限制；”

•

“

•

“NuStar基金单位持有人指NuStar普通单位和NuStar优先单位的持有人； ”

•

“NuStar单位”

•

“NuStar 401（k）计划计划是指根据《守则》第401（a）条符合条件且包含《守则》第401（k）条现金或递延安排的NuStar福利计划；”

•

纽约证券交易所指的是纽约证券交易所；

•

“优先赎回优先赎回是指根据 NuStar合伙协议赎回所有未偿还NuStar优先单位，详见标题为“优先”一节”“合并后的NuStar优先单位；NuStar次级票据—”;

•

“优先赎回指优先赎回与次级票据赎回； ”

•

“

•

“Revolver Lenders指的是Truist Bank和Bank of America，N.A.，”以及可能 成为Revolver承诺函当事方的其他放款人；

•

“无抵押循环信贷额度是指根据《无抵押贷款承诺书》，由Revolver贷款人向Sunoco提供的15亿美元高级无抵押循环信贷额度；”

•

·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会；

•

“《证券法》指经修订的1933年《美国证券法》；”

•

“招标代理商招标人是指Morrow Sodali，LLC；”

•

“特别分配是指在生效时间之前由NuStar和Sunoco协调支付，金额为 0.212美元；”

•

“附属票据契约指的是2013年1月22日由NuStar Logistics，L.P.，”NuStar Energy L.P.作为担保人和富国银行，全国协会，作为受托人，并由NuStar Logistics，L.P.， NuStar Energy L.P.作为母担保人，NuStar Pipe Operating Partnership L.P.作为关联担保人，Wells Fargo Bank，National Association作为受托人；

•

“次级票据赎回次级票据指根据次级票据契约赎回 NuStar次级票据的所有未偿还本金额，详见标题为“次级票据”的章节”“合并后的NuStar优先单位；NuStar次级票据—”;

•

“Sunoco公司指Sunoco LP，特拉华州的有限合伙企业；”

•

“SUNCO C类单位SUNCO指代表SUNCO有限合伙人权益的C类单位；”

•

“Sunocco普通单位持有人指Sunocco普通单位持有人；”

•

“SUNCO普通单位SUNCO是指代表SUNCO有限合伙人权益的普通单位，其拥有 SUNCO合伙协议中关于SUNCO普通单位规定的权利和义务；”“”

•

“Sunoco信贷协议是指日期为2022年4月7日的某些第二次修订和重订信贷协议，该协议由Sunoco（作为借款人）、不时的贷款人和美国银行（N.A.）签订，”作为行政代理人、担保代理人、摇摆线放款人和信用额度发行人，并不时修订；

•

“Sunoco GP Junoco是指Sunoco GP LLC，一家特拉华州的有限责任公司， Sunoco的唯一普通合伙人；”

•

“Sunoco GP董事会是指Sunoco GP LLC的董事会；”

•

“Sunoco持有的单位是指Sunoco的子公司在生效时间之前拥有的任何NuStar普通单位， ；”

•

“SUNCOCO合伙协议SUNCOCO有限合伙的第一次修订和重述合伙协议（连同其修订）；”

•

“sunoco基金单位持有人指sunoco普通单位和sunoco C类基金单位的持有人； ”

•

“SUNCO单位SUNCO单位SUNCO普通单位和SUNCO C级单位； ”

•

“支持协议

•

“"支持协议终止日期""指标题为 "的一节中规定的定义”“支持协议终止—”;

•

“存续实体存续指在并购子公司根据并购于生效时间与NuStar合并并并入NuStar后的NuStar，NuStar作为存续实体和Sunoco的子公司在并购后存续；”

•

“"门槛"是指7.5亿美元，在题为"门槛"的一节中有更详细的阐述，”“ 合并批准—”;

•

“信托信托公司指信托证券公司；”和

•

“单位发行单位发行单位指根据合并协议在合并中向NuStar普通单位持有人发行Sunoco普通单位。”

目录

问答			1
摘要			9
关于这些公司的信息			9
合并			9
合并注意事项			9
特殊分配			10
NuStar股权奖励的待遇			10
NuStar优先单位；NuStar附属票据			10
承诺债务融资的描述			11
风险因素			11
与合并相关的风险			11
与合并有关的税务风险			13
合并后与拥有Sunoco普通股相关的税务风险			13
NuStar基金单位持有人特别会议			13
NuStar GP管理委员会的推荐和 合并原因			15
NuStar的财务顾问’			15
NuStar管理GP的董事和执行官在合并中的权益’			15
监管审批			16
没有持不同政见者或评估权			16
Sunoco Common Units NYSE上市			16
NuStar通用单元的除牌和注销			16
合并的条件			16
非征集替代交易			17
终止合并协议			18
分手费			19
交易的会计处理			19
合并带来的重大美国联邦所得税后果			19
新星普通单位持有人与Sunoco普通单位持有人权利比较			20
预计合并时间			20
与合并有关的诉讼			20
《支持协议》			20
Sunoco未经审核单位资料与NuStar单位资料 比较			21
风险因素			22
与合并有关的风险因素			22
与合并有关的税务风险			35
合并后与拥有Sunoco普通股相关的税务风险			36
关于前瞻性陈述的警告性声明			37
关于这些公司的信息			38
Sunoco LP			38
土星合并子公司			38
NuSTAR Energy L.P.			38
NUSTAR共同未成年人特别会议			39
特别会议的日期、时间和地点			39
参加特别会议			39
特别会议的目的			39
NuStar GP管理委员会的建议			40
记录日期；基金单位持有人有权投票			40
法定人数			40
未能投票；弃权；经纪人不投票			40
所需票数			41
董事及行政人员实益拥有的单位			42

代理服务器			42
以街道名称持有的单位			42
如何提交您的代理			42
撤销您的委托书			43
休会及押后			43
代理征集			43
特别会议材料的入室管理			44
提案1：合并提案			45
批准所需的投票			45
NuStar GP管理委员会的建议			45
建议2：补偿建议			46
批准所需的投票			46
NuStar GP管理委员会的建议			46
提案3：休会提案			47
批准所需的投票			47
NuStar GP管理委员会的建议			47
合并			48
一般信息			48
合并的背景			48
NuStar GP管理委员会的推荐和 合并原因			56
NuStar的财务顾问’			62
NuStar管理GP的董事和执行官在合并中的权益’			74
NuStar和Sunoco未经审计的前瞻性财务信息由 NuStar管理GP董事会和巴克莱审查			79
某些受益所有人的证券所有权和 管理层			84
股权薪酬计划信息			86
合并费用、费用及成本			86
预计合并时间			87
未经Sunoco单位持有人批准			87
交易的会计处理			87
承诺债务融资的描述			87
监管审批			87
交换单位			88
特殊分配			90
NuStar股权奖励的待遇			90
NuStar优先单位；NuStar附属票据			90
交易中发行的Sunoco普通股上市；交易后纽星普通股退市和注销			91
与合并有关的诉讼			91
合并协议			92
合并			92
合并结束及生效时间			92
Sunoco GP总监			93
继续经营；慈善事业			93
Sunoco订阅			93
合并注意事项			93
特殊分配			94
合并的条件			94
没有持不同政见者或评估权			96
申述及保证			96
重大不利影响的定义			99
合并前的业务行为			100
非征集替代交易			105
NuStar股权奖励的待遇			106

员工事务			106
监管部门的批准和完成合并的努力			107
赔偿和保险			108
终止NuStar信贷协议和NuStar融资协议			109
NuStar优先单位；NuStar附属票据			109
其他契诺及协议			109
承诺债务融资的描述			110
终止合并协议			110
终止的效果			111
NuStar分手费			111
其他费用和开支			112
修订及豁免			112
治国理政法			112
支持协议			113
一般信息			113
申述及保证			113
圣约			113
终端			115
修订及豁免			115
治国理政法			115
合并的重大美国联邦所得税后果			116
SUUNCO共同单位所有权的重大美国联邦所得税后果			122
未经审计的备考合并财务信息			139
SUNOCO公用单元说明			146
公共单位数			146
Sunoco普通单位在哪里交易			146
季度发行量			146
发行额外合伙权益；优先 权利			147
有限的呼叫权			148
转会代理和注册处			148
Sunoco公用单位的转让			148
非公民受让人； 赎回			148
出资			149
有限责任			149
更改管理规定			149
会议			150
投票			150
书籍和报告			151
查阅簿册及纪录的权利			151
清算权			151
豁免某些上市规则			152
NuSTAR普通单位持有人和Sunoco普通单位持有人权利比较			153
法律事务			165
专家			166
NuSTAR共同单位持有人建议书			167
在那里您可以找到更多信息			168
附件A--合并协议和计划
附件B：《支持协议》
附件C--公平意见

问答

以下是您在NuStar特别会议上考虑的有关合并和其他事项的问题，以及对这些问题的回答。NuSTAR和Sunoco敦促您仔细阅读本委托书/招股说明书的全文，包括本委托书/招股说明书的附件和包含在本委托书中的信息，因为本节中的信息并未提供与NuStar特别会议正在审议的合并和其他事项有关的对您可能重要的所有信息。

问： 为什么我会收到这些材料？

答：Sunoco与NuStar已订立合并协议，据此，Sunoco将收购NuStar， NuStar将不再是一家公开持有的有限合伙企业（NuStar优先单位除外，该单位将在合并后立即保留）。根据合并协议中规定的条款和条件，在 生效时间，合并子公司将与NuStar合并，NuStar作为存续实体和Sunoco的子公司在合并后继续存在。

为完成合并，NuStar共同单位持有人必须投票批准并采纳合并协议及其拟进行的交易，包括合并。本文件将作为NuStar 的委托书和Sunoco与合并有关的招股说明书交付给您。这是NuStar GP管理委员会征求阁下的委托书，以便在NuStar特别会议上投票赞成合并建议及其他事项。这也是Sunoco在合并中发行Sunoco普通股的招股说明书。本委托书/招股说明书包含有关NuStar特别会议和合并协议以及由此考虑的交易（包括合并）的重要信息，您应仔细阅读本委托书/招股说明书全文。

问：我被要求考虑和投票什么？

答：NuStar普通单位持有人被要求考虑并投票以下建议：

•

建议1：合并建议：批准并通过合并协议及其考虑的交易 ，包括合并；

•

建议2：补偿建议：通过 不具约束力的咨询性投票，批准NuStar管理全科医生指定的执行官可能获得的与合并有关的补偿；以及’

•

建议3：延期建议：如果需要，批准NuStar特别会议延期（ ），以征求额外的代表支持合并建议，如果（i）NuStar普通股持有人在线或由代理出席NuStar特别会议的人数不足，不足以构成该会议的法定人数 或（ii）该延期时没有足够的票数批准合并建议。

问：NuStar 全科医生管理委员会如何建议我对NuStar特别会议上正在审议的提案进行投票？

答：NuStar GP管理委员会一致 建议NuStar共同基金单位持有人投票：

•

“（c）批准合并提案；”

•

“申请人同意赔偿建议；及”

•

“关于休会的建议。”

在考虑NuStar管理GP董事会关于合并建议的建议时，您应了解，NuStar管理GP 的部分董事和执行官在合并中拥有的利益不同于NuStar共同单位持有人的利益，或除了NuStar共同单位持有人的利益。有关更多信息，请参阅标题为““合并损害了 NuStar管理GP公司董事和执行官在合并中的利益—’.”

1

Q：合并后会发生什么？

答：合并协议规定合并附属公司与NuStar合并，NuStar于合并后作为Sunoco的附属公司存续。

就合并而言，各NuStar共同单位于紧接生效时间前已发行及尚未偿还，（不包括单位和Sunoco 持有单位除外）将被转换为Sunoco普通单位的0.400单位，并代表有权获得现金代替零碎单位，每个个人或实体在交易所被接纳为Sunoco的有限合伙人后，接收Sunoco普通单位。于合并中将不会发行零碎Sunoco普通股。相反，在适用 预扣税的情况下，每位有权获得零碎Sunoco普通股的NuStar普通股持有人将有权获得现金付款（不含利息，并四舍五入至最接近的美分），以代替任何零碎Sunoco普通股。有关更多信息，请参见标题为““合并协议包括合并对价。”

此外，在生效时间前，NuStar将向NuStar共同 基金单位持有人申报并支付每个NuStar共同单位0.212美元的特别分派。

合并完成后，根据截至合并协议日期的Sunoco普通股单位和NuStar普通股单位的数量， 遗留NuStar普通股单位持有人将拥有Sunoco普通股单位约38%，遗留Sunoco普通股单位持有人将拥有Sunoco普通股单位约62%。

问：合并中NuStar股权奖励会发生什么？

A: NuStar限制单位奖.于生效时间，根据适用NuStar长期投资意向的条款及合并协议的条款，每项 NuStar受限单位奖励将全部归属，并将被取消并转换为接收（i）Sunoco普通单位数量的权利，该数量等于（A）紧接生效时间前受该NuStar受限单位奖励的NuStar普通单位数量，乘以（B）兑换比率和（ii）现金支付，等于（A）紧接生效时间之前受该NuStar受限制单位奖励的NuStar普通单位数量乘以（B）特殊分配的单位金额。

NuStar绩效现金奖.于生效时间，根据适用NuStar长期投资意向的条款及合并协议的条款，每项 NuStar绩效现金奖励将全部归属，并将被取消并转换为根据该NuStar绩效现金奖励收取现金金额的权利，但对于构成结转奖励的每个 NuStar绩效现金奖励，现金金额将等于目标金额的100%。

NuStar时间归属现金 奖励.于生效时间，根据适用NuStar长期奖励计划的条款及合并协议的条款，各NuStar时间归属现金奖励将全部归属，并将被取消并转换为收取 现金金额的权利，该金额相当于该NuStar时间归属现金奖励所涉及的现金金额的100%。

问： 合并中NuStar首选单位会发生什么？

A：没什么。在紧接生效时间之前已发行和尚未发行的每个NuStar优先单位将在生效时间之后作为存续实体的有限合伙权益继续发行和未发行 ，其条款与紧接生效时间之前适用于该NuStar优先单位的条款相同。存续实体拟于生效时间后实施 优先赎回，以赎回NuStar优先单位，并以债务融资所得款项。然而，无法保证Sunoco将能够完成债务融资或其将从中获得 足够的收益以使NuStar能够实施优先赎回。此外，无法保证Sunoco将促使债务融资的所得款项投入NuStar以使NuStar能够实施优先赎回，或在没有该等投入的情况下，优先赎回可完成。

2

问：如果我是NuStar共同基金单位持有人，我将来会收到发行吗？

答：在合并未决期间，NuStar可继续向NuStar共同 单位持有人每季度分派至多0.400美元的每NuStar共同单位。此外，NuStar将进行特别发行。

如果您的NuStar普通股在合并完成时被 交换为Sunoco普通股，且您继续持有新收购的Sunoco普通股，您将根据Sunoco合伙关系 协议，收到Sunoco GP董事会宣布的分配，并由Sunoco支付。有关Sunoco合伙协议的分配条款的描述，请阅读标题为：“新星基金单位持有人与Sunoco基金单位持有人权益比较.”

Q：NuStar特别会议将在何时何地举行？

答：NuStar特别会议将于2024年5月1日从中部时间上午9点开始，在www.VirtualSharholderMeeting.com/NS2024SM上虚拟举行(除非 延期或推迟)。

NuStar特别会议可通过访问www.VirtualSharholderMeeting.com/NS2024SM， 访问，NuStar普通单位持有人将能够在NuStar特别会议期间在线参与和投票。NuSTAR鼓励其共同单位持有人在会议开始前大约15分钟及早进入会议。请 按照本委托书/招股说明书中的说明进行操作。

问：NuStar共同单位持有人需要什么投票才能在NuStar特别会议上批准提案 ？

答：合并提议的批准需要至少获得尚未发行的NuStar Common Units 的多数持有者的赞成票。任何NuStar共同单位持有人未能提交投票(例如，不提交委托书或不在线投票)、弃权或经纪人不投票，将与投票反对合并提案具有相同的效果。

补偿方案的批准需要至少在网上或在NuStar特别会议上由代表出席NuStar特别会议的NuStar共同单位的多数持有人投赞成票，前提是出席者达到法定人数。弃权将与投票反对赔偿提案具有相同的效果。经纪人 任何NuStar共同单位持有人未投票或未提交投票(例如，未提交委托书或未在线投票)将不会对赔偿提案产生影响。

休会建议的批准需要至少有大多数NuStar共同单位的持有者在线或委托代表在NuStar特别会议上投赞成票。弃权将与投票反对休会提案具有相同的效果。经纪人不投票以及任何NuStar共同单位持有人未能提交投票(例如， 不提交委托书或不在线投票)将不会对休会提案产生影响。

问：我如何在NuStar特别会议上投票？

答：NuSTAR通用单位持有人必须输入代理卡或投票指示表格上的16位控制号码。一旦正式获准参加NuStar特别会议，NuStar共同单位持有人可以在会议期间按照会议网站上的说明投票。如果您遇到技术困难，您可以 联系技术支持电话：844-986-0822（美国）和 303-562-9302 (国际)。

您可以在NuStar特别会议上在线投票，或通过提交委托书进行投票。通过经纪人或托管人(街名单位持有人)持有NuStar普通单位的NuSTAR普通单位持有人如希望在NuStar特别会议上投票，应由经纪人或 提供16位数字的控制号码或投票指示表格。

3

持有其NuStar公用单位的保管人。如果您是一个名为"非街"的NuStar普通单位持有人，并且找不到您的控制号码，请联系 持有您NuStar普通单位记录的经纪人或托管人。“”

无论您是否计划参加NuStar特别会议，您的NuStar 公共单位必须在NuStar特别会议上得到代表和投票。 因此，NuStar鼓励您在NuStar特别会议之前投票。

问：我如何提交NuStar特别会议的代理？

答：投票说明包含在您的代理卡上。如果您正确地提交代理并及时将其提交给NuStar以便进行投票， 指定为您的代理人之一将按照您的指示投票给您的单位。你可以投赞成票、反对票，也可以投弃权票。

您可以 通过以下方式提交代理：

•

邮寄：如果您是NuStar共同单位持有人，您可以通过邮寄方式提交您的委托书，方法是标记您的委托书，注明日期并签名，然后将其放入所提供的已付邮资的信封中返还。如果信封丢失，请将您填写好的代理卡寄到您的代理卡上的地址。如果您是实益所有人，请参阅您的经纪人或托管人提供给您的 投票指示表格。

•

通过电话：如果您是NuStar共同单位持有人，您可以通过拨打代理卡上的免费电话号码通过电话提交您的委托书。电话投票一天24小时开放，直到晚上11点59分。新星特别会议前一天的东部时间。简单易懂语音提示允许您提交您的委托书，并确认您的指示已正确录制。如果您是实益拥有人，请参考您的经纪人或托管人提供的投票指示表格，了解是否提供电话投票的信息。如果您通过电话提交委托书，则无需退还代理卡。如果您位于美国、加拿大和波多黎各以外，请阅读 您的代理卡或其他材料以了解其他说明。

•

通过互联网：如果您是NuStar共同单位持有人，您可以在代理卡上显示的网站上在线提交您的委托书。互联网投票一天24小时开放，直到晚上11点59分。新星特别会议前一天的东部时间。如果您是实益拥有人，请参考您的经纪人或托管人提供的投票指导表，了解是否提供网上投票的信息。与电话投票一样，您将有机会确认您的指示已被正确记录。如果您在线提交您的代理卡，则无需退还代理卡。

问：NuStar特别会议的法定人数是什么？

答：NuStar特别会议的法定人数包括至少大多数已发行和尚未发行的NuStar Common单位的记录持有人 在线出席或委托代表出席NuStar特别会议。举行NuStar特别会议必须有足够的法定人数。在NuStar特别会议未达到法定人数的情况下，在线出席或委托代表出席NuStar特别会议的至少多数未完成NuStar共同单位的持有人的赞成票可能会将NuStar特别会议推迟到较晚的日期和时间(取决于适用法律和对NuStar合作伙伴协议条款的遵守)。

问：谁有权在NuStar特别会议上投票？

答：确定有权收到NuStar特别会议的通知并在其任何休会或延期会议上投票的NuStar共同单位持有人的创纪录日期是2024年3月28日的收盘日期。只有在记录日期收盘时记录的持有者才有权在NuStar特别会议上投票。

4

问：作为NuStar共同单位持有人，我的投票有多重要？

答：您对NuStar特别会议上提交的每个提案的投票都非常重要，我们鼓励您尽快 提交委托书。如果合并提议没有得到至少多数未偿还NuStar共同单位持有者的赞成票，合并就不能完成。

问：我对NuStar特别会议有多少票？

答：每个NuStar共同单位持有人有权在每个建议书的记录日期交易结束时对每个NuStar共同单位持有的每个NuStar共同单位投一票。

问：谁来统计选票？

答：NuSTAR已 聘请Broadbridge Investor Communications Solutions作为其独立代理，在NuStar特别会议上接收和统计投票。Broadbridge Investor Communications Solutions的一名代表将根据情况单独列出反对或弃权的投票结果。Broadbridge Investor Communications Solutions的一名代表也被保留为NuStar S的投票权检查员，以确定法定人数的存在，确定代理的有效性，认证结果并执行特拉华州法律和NuStar合作伙伴协议要求的任何其他行为。

问：如果我返回空白委托书，我的 NuStar Common Units将如何投票？

答：如果您在代理卡上签名、注明日期并退回，但未指明您希望NuStar 普通股如何投票，则您的NuStar普通股将被投票支持合并提案、补偿提案和延期提案。“”“”“”

问：如果我的NuStar普通单位由我的经纪人或托管人以“第一街”名义持有，我的经纪人或托管人是否会在没有我指示的情况下投票给我的单位 ？“”

答：否。由于预计NuStar特别会议上将要表决的所有事项都是 根据纽约证券交易所规则的非常规事项，经纪商和托管人将没有对任何此类提案进行表决的酌处权；因此，如果您不向您的经纪人或托管人提供投票指示，你的 单位将不计入决定是否达到法定人数，你的单位将不会就任何提案投票。

问：如果我打算 虚拟参加NuStar特别会议，我是否仍应提交代理？

是的.无论您是否计划虚拟参加NuStar特别 会议，您都应通过互联网、电话或邮件提前提交代理。

如果您稍后参加NuStar特别会议并希望更改 投票，您可以在会议上更改。

问：如果我想撤销或更改我的投票，该怎么办？

答：如果您提交了一张完整的代理卡，其中附有如何投票NuStar普通单位的说明，然后希望撤销您的指示，您可以在投票前通过 互联网、电话或邮件的方式进行：

•

通过电话或 互联网及时交付有效的、日期较晚的委托书或及时提交日期较晚的委托书；

•

在NuStar特别大会召开前，按照本委托书 声明/招股说明书封面页所示的地址，向NuStar的公司秘书发出书面通知，通知您已撤销您的委托书；或’

•

参加NuStar特别会议并在线投票。

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问：如果我收到多套NuStar特别会议的投票材料，我该怎么办？

答：您可能会收到多套NuStar特别会议的投票材料，这些材料可能包括多张代理卡或投票 说明表。例如，阁下将收到每位阁下持有单位的经纪或托管人发出的独立投票指示表格。如果您是以多个名字注册的记录持有人，您将收到多个代理卡。 请根据所收到的每张代理卡和投票指示表格上的指示填写、签名、注明日期并交回，以确保所有单位均已投票。

问：我如何交换我的NuStar公共单位以换取合并考虑？

答：在生效时间后，交易所代理人将向NuStar普通单位（在生效时间已转换为接收合并代价的权利）的每个记录持有人邮寄（i）一份传送函和（ii）用于实现交出证书或记账单位以换取合并代价的指示，现金代替任何 零碎Sunoco普通股或任何分配，不计利息，记录日期在生效时间之前。该等持有人将在向交易所代理人交出该等NuStar普通单位 以及一份正式填写并有效签署的转函以及交易所代理人要求的任何其他文件后，获得其有权获得的合并对价。

问： 如果我未能退回交易所代理人发送的转函，会发生什么？

答：生效时间后十八个月，任何NuStar普通股 基金单位持有人如未根据合并协议将该等NuStar普通股单位交回交易所代理，其后可仅向Sunoco索取其就适用合并代价、任何现金代替 零碎Sunoco普通股单位，以及根据合并协议应付的任何分派的申索。

问：如果我在 记录日期之后但在NuStar特别会议之前出售我的NuStar普通单位，会发生什么？

答：NuStar特别会议的记录日期早于NuStar特别会议 的日期和预计合并完成的日期。如果您在记录日期之后但在NuStar特别会议日期之前转让您的NuStar普通基金单位，您将保留在NuStar特别会议上投票的权利，但 您无权获得NuStar普通基金单位持有人在合并中收到的合并对价。为收取合并对价，阁下必须持有贵公司的NuStar普通单位至截止日期。

问：合并对NuStar普通股美国持有人的预期美国联邦所得税后果是什么？

答：一般而言，就美国联邦所得税而言，NuStar普通股的美国持有人（定义见下文）不应仅因 根据合并以Sunoco普通股交换NuStar普通股而确认收益或亏损，但因（i）NuStar普通股持有人应占合伙责任的任何减少而产生的收益或亏损（如有） ’根据《守则》第752条，（ii）在合并中收到现金代替零碎的Sunoco普通股，（iii）Sunoco实际或视为的现金或财产分配，或（iv）根据合并协议的预扣税条款实际或视为出售Sunoco普通股 单位。

有关合并对NuStar普通股美国持有人的重大美国联邦所得税后果 的更详细讨论，请参阅标题为““合并带来的重大美国联邦所得税后果.”

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问：对于Sunoco公共单位所有权的NuStar公共单位持有人，预计美国联邦所得税会产生什么后果？

答：由于合并而成为Sunoco共同单位持有人的每个NuStar共同单位持有人，将与 现有Sunoco共同单位持有人的情况一样，分配持有人在Sunoco的收入、收益、亏损、扣除和信贷中的分配份额。’’除美国联邦所得税外，此类持有人可能还需缴纳其他税款，包括 州和地方所得税、非公司营业税以及在合并后Sunoco开展业务或拥有财产或持有人为居民的各个司法管辖区可能征收的遗产税、继承税或无形资产税。

有关合并后Sunoco普通股所有权在美国联邦所得税方面的详细讨论， 请参阅标题为““Sunoco普通单位所有权的重大美国联邦所得税后果.”

问：我是否有 评估或异议者的权利？’

答：根据特拉华州有限责任公司法和NuStar合伙协议，NuStar普通单位持有人无权 评估其NuStar普通单位与合并有关的公允价值。

问：合并的完成是否受任何 条件的约束？

是的. NuStar和Sunoco各自完成合并的义务，须在 结束时或之前满足多项条件，其中包括NuStar共同单位持有人批准合并建议、没有禁止合并的禁令或法律，以及所有等待期的到期或终止（及其任何延期 ）适用于根据《HSR法案》进行的交易，以及与任何政府机构的任何承诺或协议的终止或到期，即不在特定日期之前完成交易。有关详细信息，请参阅 标题为““合并协议规定合并的条件—.”

问：您预计何时完成合并？

答：Sunoco和NuStar目前预计将于2024年第二季度完成合并，但须待收到所需NuStar单位持有人批准和 监管部门批准，并满足或放弃完成合并的其他条件。由于完成合并的许多条件超出了Sunoco和NuStar的控制范围， 合并完成的确切时间无法有任何把握地预测。

问：如果合并没有完成，会发生什么？

答：如NuStar共同基金单位持有人不批准合并建议或合并因任何其他原因而未完成，NuStar共同基金单位持有人将不会就其NuStar共同基金单位就与合并有关的任何合并对价。NuStar将继续为独立合伙企业，NuStar普通股将继续在纽交所上市及买卖。此外，在 特定情况下，NuStar可能需要就终止合并协议向Sunoco支付90，272，205美元的分手费，如标题为“终止”一节所述“合并协议：NuStar分手费—.”

问：若赔偿建议未获NuStar普通单位持有人批准，会发生什么？

答：补偿方案是一项独立的投票，与批准和采纳合并协议的投票无关，批准补偿方案不是完成合并的条件。因此，您可以投票批准补偿提案，投票不批准和采纳合并协议，反之亦然，未能通过补偿提案将不会妨碍

7

不发生合并。由于投票只是咨询性质的，它将不具有约束力的NuStar或Sunoco。因此，在NuStar或Sunoco有合同义务 支付补偿的情况下，如果批准并采纳合并协议且完成合并，则补偿将支付给指定的执行人员，但仅受适用的条件的限制，无论 补偿建议的结果如何。

问：合并或合并协议中是否存在任何风险，我应该考虑？

是的.所有业务合并（包括合并）均存在风险。在就如何投票作出任何决定之前，NuStar和Sunoco 敦促您仔细阅读本委托书/招股说明书以及标题为““风险因素.” 此外，我们鼓励阁下阅读并仔细考虑以引用方式纳入本委托书/招股章程的文件中所载与NuStar及Sunoco有关的风险因素，包括NuStar于截至2023年12月31日止年度的10—K表格年报及Sunoco于截至2023年12月31日止年度的 表格10—K表格年报。’’

问：如有关于NuStar 特别会议和相关事宜的问题，我可以联系谁？

答：如果您对NuStar特别会议以及如何提交您的委托书或投票指示表 表有任何疑问，或者如果您需要本委托书/招股说明书或随附的委托书或投票指示表的额外副本，您应通过电子邮件联系NuStar的委托书征集代理Morrow Sodali LLC，地址为NS @ investor.morrowsodali.com。’ NuStar普通单位持有人亦可致电免费电话， 1-800-662-5200.银行和经纪人可致电对方付费， 1-203-658-9400.

您也可以联系 NuStar，收件人：投资者关系，19003 IH—10 West，San Antonio，Texas 78257，电话：（210）918—4687。

关于NuStar特别会议上提出的事项的问题，可在会议期间通过会议的网站 www.virtualshareholdermeeting.com/NS2024SM提交。’有关参加虚拟会议的规则和程序的其他信息将在会议行为规则中提供，您可以在会议期间在 会议网站上查看。

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风险因素

除了本文件中包含并以引用方式纳入的其他信息外，包括 标题为"“关于前瞻性陈述的警告性声明，请您在决定是否投票赞成批准和采纳合并协议及由此考虑的 交易（包括合并）之前，应仔细考虑以下风险。”此外，您应阅读并考虑与Sunoco和NuStar的各项业务相关的风险。这些风险可以在Sunoco和NuStar的各自 截至12月的年度10—K表格报告中找到，’’2023年31日，提交给SEC，并通过引用纳入本委托书/招股说明书。有关通过引用方式纳入本文档的 文档的更多信息，请参见标题为““在那里您可以找到更多信息.” 发生以下所述的任何风险、标题为 的一节中所述的任何事件“关于前瞻性陈述的警告性声明” 或通过引用纳入的文件中所述的任何风险或事件可能对Sunoco Puns、NuStar Puns或合并 合伙企业Puns的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致其各自共同单位的交易价格下跌。’’’

与合并有关的风险因素

由于交换比率是固定的，NuStar普通单位持有人将收到的与合并有关的Sunoco普通单位数量将不会 从现在到合并完成之时 改变，以反映NuStar普通单位或Sunoco普通单位的交易价格的变化。由于Sunoco普通股的市场价格将在合并完成之前波动， NuStar普通股持有人无法确定他们将获得的Sunoco普通股的市场价值作为合并对价。

根据合并协议及由于合并，于紧接生效时间 前已发行及尚未发行的各NuStar普通股单位（任何除外单位及Sunoco持有单位除外）将转换为及其后代表收取Sunoco普通股单位0. 400的权利。合并中不会发行零碎Sunoco普通股，但作为替代， NuStar普通股持有人有权获得零碎Sunoco普通股，但根据适用的预扣税，现金支付（不计利息，并四舍五入至最接近的美分）代替任何上述零碎的Sunoco普通单位，其数额相等于（i）体积的乘积─截至紧接收市日前一个完整交易日收盘时，纽约证券交易所报告的一个Sunoco普通股单位在连续十个完整交易日的加权平均收盘价，以及（ii）该持有人根据合并协议有权获得Sunoco普通股单位的份额。

交换比率是固定的（可根据合并协议的条款进行调整），这意味着，无论NuStar普通股或Sunoco普通股的市场价格是否发生变化，从现在起至交易结束日期，交换比率将不会改变 。在NuStar普通股基金单位持有人就合并建议投票时，NuStar普通股 基金单位持有人将不知道他们在合并完成时将收到的Sunoco普通股的实际市值。因此，Sunoco普通单位持有人收到Sunoco普通单位的实际市值将取决于 该日Sunoco普通单位的市值。该市值可能低于Sunoco普通股单位于合并协议日期及NuStar普通股单位持有人就合并建议投票当日的价值。Sunoco普通股市场价值的 波动可能由Sunoco和NuStar的业务、运营、业绩和前景的变化、市场对合并完成的可能性和完成时间的预期、总体市场和经济状况或其他因素引起。

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合并须符合NuStar和Sunoco完成合并的义务的多项条件，包括NuStar共同单位持有人的批准和监管许可，这些条件可能会带来不可接受的条件，或可能会延迟合并的完成或导致合并协议的终止。

NuStar和Sunoco各自完成合并的义务须在 结束时或之前满足多项条件，其中包括NuStar共同单位持有人批准合并建议、没有禁止合并的禁令或法律以及所有等待期的到期或终止（及其任何延期） 适用于根据《HSR法案》进行的交易，以及与任何政府机构的任何承诺或协议的终止或到期，即不在特定日期之前完成交易。 合并完成的许多条件不在NuStar公司或Sunoco公司的控制范围内，NuStar无法预测何时或是否满足这些条件。’’此外，获得所需监管许可的要求可能会在很长一段时间内延迟 合并的完成或阻止合并的发生。监管机构可能会寻求禁止完成合并，寻求剥离双方的重大资产，或要求双方许可或单独持有资产，或终止现有关系和合同权利。

完成合并的任何延迟都可能导致合并后的 合伙企业无法实现或延迟实现预期从合并中获得的部分或全部利益。在此背景下，NuStar共同基金单位持有人将收到合并对价的日期亦 不确定。

若合并建议获NuStar共同基金单位持有人批准，NuStar共同基金单位持有人将收到合并代价的日期仍不确定。

如本委托书/招股说明书中所述，完成合并须遵守若干 条件，并非所有条件都是NuStar或Sunoco控制或豁免的。因此，倘合并建议获NuStar共同基金单位持有人批准，NuStar共同基金单位持有人将收取合并对价的日期取决于 合并完成日期，该日期并不确定。

NuStar Managing GP的若干执行人员及董事在合并中拥有的利益 与NuStar共同单位持有人的一般利益不同，或除此之外，这些利益可能影响其支持或批准合并的决定。

NuStar Management GP的某些高管和董事是协议的当事人或其他安排的参与者，这些协议或安排使他们在合并中拥有可能不同于您作为NuStar共同单位持有人的利益，或作为您的利益之外的利益。NuStar管理GP董事会在评估条款和结构、监督谈判、批准合并协议和拟进行的交易(包括合并)，以及建议NuStar共同单位持有人投票赞成合并建议、补偿建议和休会建议时，已知悉并仔细考虑了这些利益。在对合并提案进行投票时，你应该考虑这些利益。NuSTAR在一节中描述了这些不同的利益合并涉及新星董事总经理S在合并中的利益.”

NuSTAR或Sunoco可以放弃一个或多个关闭条件，而无需重新征求NuStar共同单位持有人的批准。

Sunoco或NuStar可决定在Sunoco或NuStar(视情况而定)有义务完成合并之前，全部或部分放弃完成合并的一个或多个条件。Sunoco和NuStar希望根据当时的事实和情况评估任何拟议豁免的重要性及其对其各自单位持有人的影响，以确定是否需要根据此类豁免 修改本委托书/招股说明书或重新征集委托书。是否因放弃而放弃完成交易的任何条件或重新征求单位持有人的批准，或修改或补充本委托书/招股说明书，将由Sunoco或NuStar在放弃时根据当时存在的事实和情况作出。

23

合并协议限制了NuStar公司寻求合并替代方案的能力。’

合并协议包含的条款使得NuStar更难将其业务出售给Sunoco以外的任何一方。 具体而言，Sunoco和NuStar各自同意不(并同意促使其各自的董事、高级管理人员和子公司及其各自的董事和高级管理人员以及指示其其他高级管理人员和员工、会计师、顾问、投资银行家、财务顾问或代表其行事的其他代表不要)直接或间接地征求、发起、提议、知情地促进或故意鼓励任何收购提议或任何提议，合理预期会导致、导致或构成收购建议的询价或要约。其他非招标限制在 标题为合并协议遵循了另类交易的非征求意见。如果在其他情况下，NuStar管理GP董事会终止合并协议，以便NuStar达成更好的提议，NuStar还将被要求向Sunoco支付90,272,205美元的分手费。请参阅标题为？的部分合并协议？NuStar分手费 ？了解更多详细信息。上述规定可能会阻止可能有兴趣收购NuStar全部或大部分股权的第三方考虑或提出收购，即使该第三方准备支付单位价值高于当前拟议合并对价和特别分派的总价值的对价。

尽管有上述限制，合并协议规定，在某些情况下，如果NuStar在获得NuStar单位持有人批准之前收到一份建议书，而NuStar管理GP董事会(在征询其外部法律顾问和财务顾问的意见后)真诚地认为该建议书构成更高的建议书，则NuStar可(I)向提出收购建议书的人提供有关NuStar的任何信息或允许其访问NuStar的业务、物业、资产、账簿或记录，以及(Ii)就主动、真诚的书面收购建议书与任何人进行讨论和谈判。然而，Sunoco和NuStar双方还同意(I)在收到任何收购建议后的一个工作日内，以书面形式迅速通知另一方，并 确定其重要条款和条件(以及此后对其条款的任何重大更改)以及提出此类收购建议的第三方；及(Ii)就任何收购建议或任何该等收购建议条款的任何重大变更，以合理的 现行基准向另一方作出合理的告知(包括所有重大修订或建议的重大修订) 。

如果政府当局对合并提出反对，Sunoco或NuStar可能无法完成合并，或者为了完成合并，Sunoco或NuStar可能被要求遵守实质性限制或满足实质性条件。

交易结束的条件是 没有临时限制令、初步或永久禁令或其他阻止合并完成的令状、禁令、判决或法令，并且没有被认为适用于 合并的法规、规则、规章或命令，使合并的完成成为非法。根据合并协议，在遵守合并协议所载条款和条件的前提下，Sunoco和NuStar同意尽合理的最大努力迅速采取或促使采取所有行动，并根据适用的监管法律采取所有必要、适当或可取的事情，以完善合并及合并协议拟进行的其他交易并使其生效。

无法保证为解决任何政府当局对合并的反对而可能需要采取的行动的成本、范围或影响 。如果Sunoco或NuStar采取这样的行动，可能会对它或合并完成后的合并伙伴关系不利。此外，这些行动可能会延迟或阻止交易(包括合并)的完成，或在合并完成后对合并后的合伙企业施加额外成本或限制可用于分配的收入或现金。合并协议对Sunoco为解决任何政府当局对合并的反对意见而必须采取的行动也有限制；因此，根据政府当局反对合并的性质，Sunoco可能会拒绝同意

24

采取此类操作会导致合并失败。有关更多信息，请参阅标题为合并获得了监管部门的批准。”

如果合并协议终止，在某些情况下，NuStar可能有义务向Sunoco支付分手费。这一成本可能需要NuStar寻求贷款或使用手头的现金，否则这些现金将可用于运营、分销或其他一般合作目的。

在某些情况下，如果合并协议终止，NuSTAR可能有义务向Sunoco支付90,272,205美元的分手费。有关 更多信息，请参阅标题为合并协议：NuStar分手费—？这笔分手费可能需要NuStar寻求贷款、借入或使用可用现金，以使其能够向Sunoco付款，这将减少NuStar可用于运营、分销或其他一般合作目的的现金。

诺星S和融创S的财务估计是基于各种可能被证明不正确的假设。

《预测》中所载的财务估计数，载于 一节，标题为NuStar和Sunoco的合并未经NuStar全科医生管理委员会和巴克莱银行审查的预期财务信息？基于NuStar和Sunoco在准备并提供给NuStar管理GP董事会及其财务顾问时的假设和可获得的信息。NuSTAR和Sunoco不知道这些假设是否会被证明是正确的。任何或所有这样的估计都可能被证明是错误的。此类估计可能会受到不准确的假设或已知或未知的风险和不确定性的不利影响，其中许多风险和不确定性超出了新星S和融创S的控制范围。在本委托书/招股说明书中讨论的或通过引用并入本委托书/招股说明书的文件中讨论的许多因素，包括本委托书/招股说明书中概述的风险风险因素？节和第？节中描述的事件或情况关于前瞻性陈述的警告性声明，将在确定新星S和Sunoco S未来的业绩时起到重要作用。由于这些或有事项，未来的实际结果可能与新星S和Sunoco S的估计大不相同。

鉴于这些不确定性，在本委托书/招股说明书中包含新星S的财务估计不被也不应被视为预测结果将会实现的陈述。此外，任何前瞻性陈述仅表示截至作出该陈述之日，除适用法律要求外，NuStar和Sunoco没有义务 更新本文中的财务估计，以反映该财务估计编制之日后的事件或情况，或反映预期或意外事件或情况的发生。此外，新星S或融创S独立会计师或任何其他独立会计师均未就新星S或融创S未经审核的预期财务资料编制、审核或执行任何程序， 彼等亦无就该等资料或其可达性发表任何意见或任何其他形式的保证。

新星财务顾问S的意见不会也不会反映合并协议签署至完成日期之间的情况变化。

新星全科医生管理委员会收到新星财务顾问S就签署合并协议一事发表的意见。 请参阅标题为？新星财务顾问S的合并异议？了解更多信息。然而，截至本委托书/招股说明书的日期，NuStar尚未从其财务顾问那里获得任何最新意见。合并完成时，NuStar或Sunoco的运营和前景、一般市场和经济状况以及其他可能超出NuStar或Sunoco控制范围的因素以及财务顾问S的观点所依据的因素的变化，可能会显著改变NuStar或Sunoco的价值或各自单位的价格。截至合并完成时间或截至该意见的 日期以外的任何日期，该意见均未发表意见。由于NuStar目前预计不会要求其财务顾问更新其意见，因此该意见不会从合并完成时或截至本委托书/招股说明书日期的财务角度来处理交换比率、合并对价或特别分配的公平性。新星全科医生管理委员会S建议新星普通股持有人投票赞成合并

25

提案、补偿提案和休会提案是在本委托书/招股说明书发布之日提出的。

本委托书/招股说明书所载未经审核的备考综合财务资料及其他财务预测，可能并不代表合并后的合伙企业S于完成交易后的经营业绩或财务状况。

本委托书 声明/招股说明书包括NuStar和Sunoco就各自业务考虑的某些财务预测，以及合并后合作伙伴关系的未经审计的备考合并财务信息，这将使合并生效 。本信息应与新星S报告的财务业绩和Sunoco S报告的财务业绩一起阅读，这些信息可以在新星S和Sunoco S最近提交的美国证券交易委员会文件中找到，如标题为在那里您可以找到更多信息本委托书/招股说明书中包含的未经审计的备考合并财务信息和其他财务预测不应被视为S合并后合伙企业的经营结果或财务状况的指标。未经审核的备考综合财务资料及其他财务预测乃根据NuStar及Sunoco的历史财务报表而编制，并已就编制该等资料作出调整、假设及初步估计。此类调整、假设和估计很难准确地进行 并且可能不准确。这些预测还受到重大经济、竞争、行业和其他不确定性和意外事件的影响，所有这些都是难以预测或不可能预测的，其中许多都超出了NuStar和Sunoco的控制范围。可能影响新星和Sunoco实际业绩并导致内部财务预测无法实现的重要因素包括与新星S和Sunoco S业务有关的风险和不确定因素、 行业表现、监管环境、一般商业和经济状况以及标题为？关于前瞻性陈述的警告性声明？在本委托书中 声明/招股说明书。因此，未经审核的备考合并财务资料及其他财务预测不应被假设为指示新星S、融创S或合并合伙企业S的财务状况、经营业绩或现金流作为独立实体的实际情况，或作为合并合伙企业S未来实际财务状况或经营业绩的可靠指标。

此外，未经审计的备考合并财务信息并未反映合并 合伙企业预计将发生的与合并有关的所有成本。例如，协调NuStar及Sunoco营运所产生的任何增量成本的影响并未反映在未经审核的备考合并财务资料中。此外， 未经审核备考合并财务资料不包括（其中包括）若干估计成本协同效应、与重组或整合活动有关的调整、尚未得知或可能发生的未来收购或解散，或 目前没有事实支持或可能发生的与合并相关的控制权变动条文的影响。因此，合并后合伙企业的实际经营结果和财务状况可能 与未经审计的备考合并财务信息不一致，或无法从这些信息中明显看出。编制未经审计备考合并财务信息时使用的假设可能不准确，并且其他因素可能会影响 合并合伙企业在结束后的经营成果或财务状况。’

NuStar普通单位持有人无权获得 与合并有关的评估或异议人享有权利。’

评估权是法定权利，使基金单位持有人 能够对某些特殊交易（如某些合并）提出异议，并要求合伙企业在司法程序中支付法院确定的基金单位的公允价值，而不是接受就适用交易向基金单位持有人提供的对价。根据特拉华州有限责任公司法和NuStar合伙协议，NuStar普通单位持有人将无权就合并 对其NuStar普通单位的公允价值进行评估。见标题为"“合并协议没有异议—’ 或评估权？了解更多详细信息。

26

未能完成合并可能会对NuStar Sus和Sunoco Sus公开交易单位的价格产生负面影响，并对NuStar Sus和Sunoco Sus的经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。’’’’

如果合并因任何原因（包括未能获得所有必要的监管和单位持有人批准）而未完成， NuStar和Sunoco的持续业务可能受到重大不利影响，并且在未实现完成合并的任何好处的情况下，NuStar和Sunoco将面临多项风险，包括：

•

NuStar和Sunoco可能会受到来自金融市场的负面反应，包括负面单价 影响；

•

NuStar和Sunoco可能会受到商业和业务合作伙伴的负面反应；以及

•

NuStar和Sunoco仍需支付与合并有关的若干重大费用，例如 会计、财务顾问、法律和印刷费。

此外，如果合并协议在 其中指明的某些情况下终止，NuStar可能需要向Sunoco支付90，272，205美元的分手费。

如果合并未 完成，上述风险可能会成为现实，并可能会对NuStar和Sunoco的经营业绩、现金流、财务状况及其公开交易单位的价格造成重大不利影响。’’

合并的公布及未决可能会对NuStar的业务、财务业绩及营运造成不利影响。’

无论合并是否完成，合并的宣布和未决可能会对NuStar和Sunoco的业务造成干扰，包括：’’

•

与合并有关的不稳定可能导致 NuStar和Sunoco的管理人员和其他关键员工流失，这可能对NuStar和Sunoco在合并后的未来业务和运营造成不利影响；

•

NuStar和Sunoco的业务关系可能因与 合并相关的不确定性而中断，这可能对NuStar和Sunoco的经营业绩、现金流和财务状况造成重大不利影响；’’

•

与合并有关的事项需要NuStar管理GP子公司 和Sunoco GP子公司管理层投入大量时间和资源，这可能会导致NuStar管理GP子公司和Sunoco GP子公司管理层从持续的业务运营和寻求可能有利于NuStar和Sunoco的其他机会上分心；以及 ’’’’

•

合并协议对NuStar和Sunoco的行为施加了某些限制，这可能会延迟或阻止 NuStar和Sunoco承担在没有合并协议的情况下可能会寻求的商业机会。

合并的公告和未决可能会导致NuStar和Sunoco的管理人员和其他关键员工的流失，这可能会对合并后的合伙企业的未来业务和运营造成不利影响。

NuStar和Sunoco依靠其管理人员和其他关键员工的经验和行业知识来执行 其业务计划。Sunocco在合并后的成功将部分取决于其保留关键管理人员和其他关键员工的能力。’NuStar和Sunoco的现任和未来员工可能会在合并后对 他们在合并后的合伙企业中的角色感到不确定性，或者对合并的时间和完成或合并后的合伙企业的运营产生其他担忧

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合并后，任何情况都可能对NuStar和Sunoco留住或吸引关键管理层和其他关键人员的能力产生不利影响。如果NuStar或Sunoco无法 留住对公司未来运营至关重要的人员，包括NuStar或Sunoco的关键管理人员，NuStar和Sunoco可能面临运营中断、现有客户流失、关键信息、 专业知识或专门知识损失以及意外额外的招聘和培训成本。’此外，NuStar和Sunoco关键人员的流失可能会削弱合并的预期效益。 无法保证合并后的合伙企业将能够保留或吸引NuStar和Sunoco的关键管理人员和其他关键员工，其程度与NuStar和Sunoco先前能够保留 或吸引其自身员工的程度相同。

由于与合并有关的不确定性，合并的公告和未决可能导致NuStar和Sunoco 的业务关系中断，这可能对合并后的合伙企业的未来运营、现金流和财务状况造成不利影响。

与NuStar和Sunoco开展业务的各方可能会遇到与合并有关的不确定性，包括合并后与NuStar和Sunoco的当前或 业务关系。NuStar和Sunoco的业务关系可能会受到中断，因为客户、分销商、供应商、供应商、房东、合资伙伴和 其他业务伙伴可能试图推迟或推迟建立新的业务关系，就现有业务关系的变化进行协商，或考虑在合并后与合并后的合伙企业以外的其他方建立业务关系 。’’这些中断可能对NuStar和Sunoco的经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响，无论合并是否完成，以及对合并后的合伙企业实现预期成本节约和合并后其他利益的能力产生重大不利影响 。’

合并后的合伙企业 可能无法实现合并带来的预期利益，并且无法在预期时间内成功整合双方的业务和运营。

合并的成功取决于（除其他事项外）NuStar和Sunoco业务的成功合并， 实现预期协同效应和效益，并满足或超过合并业务预期的预计独立成本节约。’’如果合并后的合作伙伴关系无法成功实现这些协同效应，或者 实现这些协同效应的成本高于预期，则合并的预期效益可能无法完全实现或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。如果交易完成，整合过程 可能会导致NuStar关键员工或Sunoco关键员工的流失，客户、供应商、供应商或业务合作伙伴的流失，一方或双方正在进行的业务中断，标准、控制措施、 程序和政策的不一致，潜在的未知责任和不可预见的费用，延误，’与关闭日期相关的法规条件或在关闭日期之后的集成成本高于预期，以及整个完工后集成过程 的时间比最初预期的要长。

此外，有时NuStar管理 GP管理层和资源的某些成员的注意力可能集中在完成合并和规划预期的整合上，而转移到’ 日常工作业务 可能对NuStar有利的业务运营或其他机会，这可能会扰乱NuStar的持续业务和合并后合伙企业的关闭后运营。’

NuStar和Sunoco可能会面临对合并提出质疑的诉讼，任何此类诉讼中的不利判决或裁决可能会阻止或延迟 合并的完成和/或导致大量费用。

可能会对NuStar、 Sunoco及其各自的关联公司、董事和高级管理人员提起与合并有关的诉讼。如果未能获得解雇或未能达成和解，该等诉讼可能会阻止或延迟合并的完成及╱或导致NuStar产生重大成本。证券类诉讼 诉讼和衍生诉讼通常针对已进行合并的上市公司和合伙企业提起

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协议。即使这些诉讼没有法律依据，对这些索赔进行辩护也可能导致大量费用，并转移管理层的时间和资源。不利的判决可能导致 金钱损失，这可能对NuStar和Sunoco产生负面影响。除其他外，诉讼还可以寻求禁令救济或其他衡平救济，包括请求撤销已实施的部分合并协议 以及以其他方式禁止双方完成合并。完成交易的条件之一是，没有临时限制令、初步或永久禁令或其他阻止合并完成的令状、禁令、判决或法令，也没有被视为适用于合并的、使合并完成为非法的法规、规则、规章或命令。有关合并条款和条件的详细讨论，请参见标题为 的一节“2.合并协议合并的条件—.” 因此，如果原告成功获得禁止完成合并的禁令，则该禁令可能会延迟或阻止合并 完成，这可能会对NuStar和Sunoco的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。’’无法保证任何被告在任何未决或任何潜在的 未来诉讼的结果中胜诉。对合并完成时仍未解决的任何诉讼或索赔的抗辩或和解可能会对NuStar和Sunoco各自的业务、财务状况、经营业绩和 现金流造成不利影响。’’

NuStar和Sunoco将因合并而产生大量与交易相关的费用，包括支付给财务、 法律和会计顾问的费用、备案费和印刷费。

NuSTAR和Sunoco预计将产生一些与谈判合并协议和完成所设想的交易相关的非经常性成本，包括合并、合并两个合作伙伴的业务和实现所需的协同效应

合并后的合伙企业可能会记录商誉和其他无形资产，这些资产可能会减值，并导致对合并后合伙企业未来的运营结果产生重大的非现金费用。

合并后的合伙企业将根据公认会计准则将合并视为对一项业务的收购。根据收购会计方法，新星的资产及负债将于完成时按其各自的公允价值入账，并计入融创S。合并后的合伙企业S于合并完成后报告的财务状况及经营业绩将反映新星S于合并完成后的结余及业绩，但将不会追溯列报 以反映新星于合并前一段期间的历史财务状况或经营业绩。

根据收购会计方法，收购总价分配给新星和S收购的可识别有形和无形资产 以及根据各自截至成交日的公允价值承担的负债，任何超出的收购价格分配给商誉。如果商誉或无形资产的价值(如果有的话)在未来减值，合并后的合伙企业可能需要产生与该等减值相关的重大非现金费用。合并后的合伙企业S的经营业绩可能会受到减值和引发减值的业务的基本趋势的重大影响。

NuStar和Sunoco中的每一方可能都有另一方不知道的责任。

NuStar和Sunoco中的每一方都可能在执行其各自的尽职调查过程中未能或无法发现对方的责任。NuSTAR和Sunoco可能会了解对其产生重大不利影响的另一方的其他信息，例如未知或或有负债以及与遵守适用法律有关的负债 。由于这些因素，合并后的合伙企业可能会产生额外的成本和支出，并可能被迫在以后减记或注销资产、重组业务或产生可能导致合并后合伙企业报告亏损的减值或其他费用。即使新星S和新光S尽职调查发现了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，之前已知的风险可能会以与其初步风险分析不一致的方式出现。如果上述任何风险成为现实，可能会对合并后的合伙企业S的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致市场对Sunoco Common Units的负面印象。

29

与影响NuStar基金单位持有人的因素和条件不同的一组因素和条件会影响Sunoco 基金单位持有人，并可能在收盘日期后对Sunoco普通单位价格产生负面影响。

截止日期后， 每名NuStar共同单位持有人，如因合并对价交换NuStar共同单位而收到Sunoco共同单位，将被接纳为Sunoco的有限合伙人。Sunoco的业务在很多方面与NuStar的业务都不一样。各种因素、条件和发展不会影响NuStar普通单位价格，可能会对Sunoco普通单位价格产生负面影响。因此， Sunoco普通单位的未来市场价格和性能很可能与NuStar普通单位的历史市场价格和性能不同。请参阅标题为"“关于前瞻性陈述的警告性声明” 请了解 可能影响Sunoco的一些关键因素以及Sunoco普通股可能不时交易的价格的摘要。

Sunoco普通股在收盘后的市价可能会受到不同于以往影响或目前影响Sunoco普通股和NuStar普通股的因素的影响。

交易结束后，NuStar共同基金单位持有人将收到Sunoco共同基金单位。Sunoco的财务状况可能与合并完成前的财务状况不同，合并后的合伙企业的经营业绩可能受到某些因素的影响，这些因素不同于目前影响Sunoco经营业绩的因素和 目前影响NuStar经营业绩的因素。’因此，在没有合并的情况下，Sunoco普通股的市价及表现可能与Sunoco普通股或NuStar普通股的表现不同。

NuStar普通股单位持有人将因合并而获得的Sunoco普通股单位的交易价格和成交量在合并后可能会波动 。

Sunoco普通股单位持有人将因合并而获得 的Sunoco普通股单位的交易价格和成交量在合并完成后可能会波动。一般而言，股票市场经历了极端波动，而这些波动往往与特定公司的经营表现无关。这些广泛的市场 波动可能会对Sunoco普通股的交易价格产生不利影响。因此，接收Sunoco普通单位的NuStar普通单位持有人可能会在其投资上蒙受损失。许多因素可能会损害合并后Sunoco普通股市场 和投资者以有吸引力的价格出售单位的能力，也可能导致Sunoco普通股的市场价格和需求在合并后大幅波动，这可能会对合并后Sunoco普通股的价格 和流动性产生负面影响。Sunoco普通单位的市场将取决于许多因素和条件，其中许多因素和条件超出Sunoco或NuStar或其各自的单位持有人的控制范围，包括：

•

美国国内和国际的整体宏观经济状况，包括利率的变化；

•

总体市场状况，包括商品价格波动；

•

与联合合伙企业业绩无关的国内和国际经济、法律和监管因素；’

•

石油和天然气价格的变化，包括由于石油输出国组织及其成员国的行动而引起的变化；

•

金融市场波动或其他全球经济因素；

•

合并后的合伙企业的季度和年度业绩及其竞争对手的实际或预期波动；’

•

合并后的合伙企业财务指标增长率的变化，如收入、EBITDA、净收入和每股净收入；’

30

•

合并合伙企业的业务、运营、业绩和前景；

•

合并后公司的经营业绩和财务业绩；

•

未来的合并、收购、处置和战略联盟；

•

石油和天然气行业的市场状况；

•

政府法规、税收、法律程序或其他发展的变化；

•

合并后的合伙企业的经营业绩低于股票研究分析师预测的水平 ；’

•

投资者对石油和天然气公司的情绪；

•

预期收入或盈利估计的变化，或股票研究分析师的建议的变化；

•

合并后的合伙企业未能如金融或行业分析师预期的那样迅速或达到预期的程度，实现合并后的利益，包括财务结果和 预期的协同效应；

•

业界、新闻界或投资界的投机活动；

•

股票研究分析师未能涵盖合并后合伙企业的共同单位； ’

•

合并后的合伙企业、大型单位持有人或管理层出售公用单位，或认为可能发生此类 出售；

•

会计原则、政策、指引、解释或准则的变更；

•

关于合并后的合伙企业或其竞争对手的公告；

•

公众对合并后的合伙企业发布的新闻稿、其他公告以及向 提交的文件的反应；’

•

竞争对手采取的战略行动；

•

联合合伙企业基金单位持有人采取的行动；’

•

关键管理人员的增减；

•

以可接受的条件进入银行和资本市场；

•

保持可接受的信用评级或信用质量;

•

证券市场的一般情况；以及

•

本委托书/招股说明书中描述的风险因素以及 本委托书/招股说明书中以引用方式并入的文件。

未来销售或发行Sunoco普通股可能对Sunoco 普通股价格产生负面影响。

NuStar普通单位持有人在交换NuStar普通单位时将收到的Sunoco普通单位一般可立即在公开市场出售。一些NuStar普通股持有者可能会决定出售他们作为合并对价收到的部分或全部Sunoco普通股。任何大量Sunoco Common Units的处置，或市场认为可能发生此类处置，都可能导致Sunoco Common Units的价格下跌。任何此类下降都可能损害合并后的合伙企业S通过未来出售Sunoco Common Units筹集资金的能力。

NuSTAR普通股持有人和Sunoco普通股持有人将因合并而大幅稀释 。

合并和单位发行将导致(I)新星共同单位持有人在Sunoco的所有权股份将少于他们目前在NuStar的股份，以及(Ii)Sunoco共同单位持有人将拥有

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在成交日期之前，他们在Sunoco的所有权股份将少于他们目前在Sunoco的股份。根据合并协议日期 的NuStar共同单位及Sunoco共同单位的交易价格，于完成日期后，NuStar共同单位持有人预计将拥有约38%的股份，而Sunoco共同单位持有人预计将拥有合并后的合伙企业共同单位约62%的股份。因此，与他们对NuStar和Sunoco的影响相比，NuStar共同单位持有人和Sunoco共同单位持有人对合并后合伙企业的管理和政策的总体影响将较小。

此外，Sunoco有未偿还的IDR，这使得Energy Transfer作为已发行和未偿还IDR的唯一持有人，有权从Sunoco获得 某些分发，这减少了可用于分发给Sunoco Common Unith持有人的现金。如需了解更多信息，请参阅标题为Sunoco通用单位说明：激励分配 权利.”

Sunoco预计将获得与赎回相关的融资，但不能保证能够以优惠的条款或根本不能获得此类融资。

Sunoco目前预计将通过债务融资为赎回提供资金，如第概要--承诺债务融资的说明。？融创S能否获得任何此类债务融资，除其他因素外，将取决于当时的市场状况和融创S无法控制的其他因素。Sunoco不能向你保证，它将能够以它可以接受的条款获得债务融资，或者根本不能。因此，Sunoco可能需要寻求其他选择，包括桥梁融资下的借款，这可能导致不太有利的融资条款，从而可能增加成本和/或对Sunoco的运营产生不利影响。完成合并并不以获得此类债务融资为条件。

完成合并可能会引发新星参与的票据契约下的控制权条款发生变化。

完成合并可能会引发NuStar及其子公司作为缔约方的票据契约中的控制权条款发生变化。管理新星S的债券和其他协议管理2025年到期的5.75%优先债券的未偿还本金6.00亿美元，2026年到期的6.00%优先债券的未偿还本金5.00亿美元，2027年到期的5.625优先债券的未偿还本金5.5亿美元，2030年到期的6.375优先债券的未偿还本金6.00亿美元，路易斯安那州圣詹姆斯教区未偿还本金5,544万美元(新星物流，L.P.项目)2008年，圣詹姆斯教区未偿还本金1,000万美元，路易斯安那州税收债券(NuStar物流，L.P.项目)系列2010年，路易斯安那州圣詹姆斯区(NuStar物流，L.P.项目)系列未偿还本金4,330万美元，路易斯安那州圣詹姆斯区(NuStar物流，L.P.项目)系列未偿还本金4,840万美元，路易斯安那州圣詹姆斯区(NuStar物流，L.P.项目)系列2010年未偿还本金7,500万美元。NuStar票据)要求 NuStar物流公司提出要约，在控制权变更交易发生后30天内，以现金形式回购NuStar票据，收购价相当于所购票据本金总额的101%，外加应计和未付利息。？根据NuStar票据契约的定义，控制权变更交易发生在交易完成后，任何人(NuStar的某些关联公司除外)成为NuStar物流公司、NuStar或其各自的普通合伙人S有表决权股票(定义见适用的契约)的50%以上的实益所有者。然而，除非在控制权变更后60天内适用票据的评级下降，否则此类交易不是控制权变更交易。如果合并后的合伙企业没有足够的资金来赎回在控制权变更时投标购买的所有NuStar票据，并且无法筹集额外资本，则根据契约，可能会发生违约事件。违约事件可能会导致其他债务自动到期，进一步加剧合并后的S合伙企业的财务状况，并降低新星票据的价值和流动性。如果与合并有关的任何此类控制权变更交易发生，并且NuStar票据的持有人接受 任何

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回购其票据，此类回购可能会严重影响合并后合伙企业在 合并完成后的流动性、业务、负债和财务状况。

合并后的合伙企业可能无法留住客户或供应商，客户或供应商可能会寻求修改与合并后的合伙企业的合同义务，其中任何一种都可能对合并后的合伙企业的业务和运营产生不利影响。’合并完成可能会引发控制权的变更，或者第三方可能会终止或变更 Sunoco或NuStar作为一方的现有协议。

由于合并，合并后的合伙企业可能会对与客户和供应商的关系产生 不利影响，这可能会损害合并后的合伙企业的业务和经营成果。’某些客户或供应商可能寻求终止或修改合并后的合同义务，无论是否因合并而触发了合同权利。无法保证客户和供应商将继续与合并后的合伙企业保持关系或继续与合并后的合伙企业保持关系，或在合并后按照相同或 的合同条款进行。

此外，合并的完成可能会触发Sunoco或NuStar作为一方的某些协议中的控制权或其他 条款的变更。如果Sunoco或NuStar无法协商放弃这些条款，交易对手可以行使其在这些协议下的权利和补救措施，可能终止 这些协议，或寻求金钱赔偿。即使Sunoco或NuStar能够就豁免进行谈判，交易对手也可能要求就此类豁免收取费用，或寻求就对合并后的合伙企业不利的条款重新谈判此类协议。 如果任何客户或供应商寻求终止或修改合同义务或中断与合并后合伙企业的关系，合并后合伙企业的业务和经营成果可能会受到损害。’如果 合并后的合伙企业的供应商寻求终止或修改与合并后的合伙企业的安排，则合并后的合伙企业可能无法及时且 有效地以可接受的条款从其他供应商处采购必要的供应品或服务，或根本无法采购。’此外，目前与NuStar或Sunoco有关系的第三方可能会终止或以其他方式减少与任何一方的关系范围，以预期 合并。

任何该等中断均可能对Sunoco实现合并预期利益的能力造成不利影响。’合并完成的延迟或合并协议的终止也可能加剧此类中断的不利影响。

Sunoco未来的债务水平可能会损害其财务状况及其向Sunoco普通单位持有人分派的能力。’

截至2023年12月31日，Sunoco有36亿美元的未偿债务。Sunoco有能力根据其循环信贷安排和管理Sunoco优先票据的契约产生额外债务。’关于合并，Sunoco预计将承担额外总额为42亿美元的债务。Sunoco公司未来的债务水平 可能会对合并后的伙伴关系产生重要影响，包括：’

•

使Sunoco更难履行其优先票据和管辖循环贷款的信贷协议方面的义务；

•

限制合并后的合伙企业借款额外金额以资助营运资本、资本支出、收购、偿债要求、执行增长战略和其他活动的能力；’

•

要求合并后的合伙企业将其运营现金流的大部分用于支付 债务利息，这将减少其可用于向Sunoco共同基金单位持有人进行分配的现金流，并用于为营运资金、资本支出、收购、执行合并后的合伙企业的增长战略和 其他活动提供资金；’

•

通过限制合并后的合伙企业，’

33

灵活规划变化的条件，使其更难对变化的条件作出快速反应；以及

•

与负债较少的竞争对手相比，合并后的合伙企业处于竞争劣势。

此外，合并后的合伙企业可能无法从其经营中产生足够的现金流来偿还其 债务到期时，并满足其他现金需求。合并后的合伙企业偿还债务的能力主要取决于其受当前经济状况影响的财务和经营业绩，以及 财务、业务、监管和其他因素，其中一些因素将超出其控制范围。’此外，合并后的合伙企业偿还债务的能力将取决于市场利率，因为适用于部分 借款的利率会波动。’如果合并后的合伙企业无法在到期时偿还债务，则需要采取一种或多种替代策略，例如出售资产、对其债务进行再融资或重组或出售 额外债务或股权证券。合并后的合伙企业可能无法为其债务再融资或以优惠条件出售额外债务或股权证券或其资产，如果合并后的合伙企业必须出售其资产，则 可能会对其创收能力产生负面影响。

合并后的合伙单位持有人日后可能会遭遇稀释。

合并后的合伙企业基金单位持有人的股权百分比在未来可能会因收购、 资本市场交易或其他原因而被稀释，包括但不限于合并后的合伙企业可能授予其董事、高级职员和雇员的股权奖励。’此类发行可能会对合并后的合伙企业每单位收益产生摊薄影响，从而可能对Sunoco普通单位的市场价格产生不利影响。’

NuStar 共同基金单位持有人因合并而获得的Sunoco共同基金单位将拥有与NuStar共同基金单位不同的权利。

在截止日期之后， NuStar普通单位持有人将不再持有NuStar普通单位，而是成为Sunoco普通单位持有人。NuStar普通单位持有人与Sunoco普通单位持有人的权利有重要差异。

NuStar共同基金单位持有人将于合并完成后失去彼等作为NuStar共同基金单位持有人所享有的若干权利。例如， NuStar普通基金单位持有人目前有权在NuStar管理GP董事会的选举和其他影响NuStar的事项中投票。Sunoco普通股单位持有人无权选举Sunoco GP的董事，并且在影响Sunoco Group业务的事项上仅拥有有限的 投票权。’

此外，Sunoco的合伙协议限制了Sunoco GP的责任和 义务，同时也限制了Sunoco共同单位持有人在没有这些限制的情况下可能构成违反特拉华州法律规定的信托责任的行为时可获得的补救措施。’除其他事项外，Sunoco合伙关系 协议允许Sunoco GP以其个人身份作出多项决定，而不是Sunoco普通合伙人的身份，该协议规定Sunoco GP仅考虑其期望的利益和因素，而没有义务或 义务考虑Sunoco共同单位持有人的利益或影响Sunoco共同单位持有人的因素。Sunoco GP以其个人身份做出的此类决定是由Sunoco GP的所有者Energy Transfer做出的，而不是Sunoco GP 董事会做出的。

见标题为？的章节。新星基金单位持有人与Sunoco基金单位持有人权益比较” 请参阅 关于NuStar公用单元和Sunoco公用单元相关的不同权利的讨论。

34

纽约证券交易所不要求像Sunoco这样的上市合伙企业遵守某些公司治理要求。

纽约证券交易所不要求像Sunoco这样的公开交易合伙企业在Sunoco GP的董事会中拥有大多数独立董事，也不要求设立薪酬委员会或提名和公司治理委员会。’因此，因合并而获得Sunoco普通股单位的NuStar普通股单位持有人将不会获得与受适用证券交易所所有公司治理要求约束的公司股东相同的 公司治理保护。

与合并有关的税务风险

没有要求国税局就合并的美国联邦所得税后果作出裁决。

美国国税局没有要求或将要求就合并的美国联邦所得税后果作出裁决。相反，NuStar 和Sunoco依赖各自外部律师关于合并的美国联邦所得税后果的意见，如果受到国税局的质疑，则律师的结论可能无法成立。’有关其他 信息，请阅读标题为““合并带来的重大美国联邦所得税后果.”

预期的美国。 合并的联邦所得税后果取决于Sunoco是否被视为美国联邦所得税目的的合伙企业，如果该合伙企业成立，则Sunoco不会被视为投资公司（定义为《法典》第351条）。

合并的美国联邦所得税处理取决于Sunoco在合并时 为美国联邦所得税目的被视为合伙企业，如果Sunoco成立，则该合伙企业不会被视为投资公司（定义为《法典》第351条）。如果Sunoco在合并时被视为美国联邦所得税目的的公司 ，或者如果Sunoco成立，则被视为投资公司（定义见《法典》第351条），则合并的后果将有重大差异，且 合并一般将是NuStar共同单位持有人的应纳税交易。欲了解更多信息，请阅读题为"“合并带来的重大美国联邦所得税后果.”

根据合并以NuStar普通单位交换Sunoco普通单位在若干情况下可能会课税。

一般而言，NuStar共同基金单位持有人将NuStar共同基金单位交换Sunoco共同基金单位，预计符合 《守则》第721（a）条适用的交易条件，即，就美国联邦所得税而言，NuStar普通单位的美国持有人（定义见下文）未确认收益或亏损的交易。然而，在某些情况下，NuStar 共同基金单位持有人可确认该等交换或发生某些后续事件或Sunoco进行的交易的收益。具体而言，根据合并以NuStar普通单位交换Sunoco普通单位将 不符合就美国联邦所得税目的而言确认收益或亏损的交易，如果在合并后，Sunoco在美国联邦所得税目的上被描述为（i）如果合伙企业成立，则将 视为非投资公司的合伙企业，或（ii）被视为公司的公开交易合伙企业。“”NuStar履行合并义务的条件是（i）NuStar收到Wachtell、Lipton、Rosen & Katz的 书面意见’（或NuStar合理接受的另一位国家认可的税务顾问），大意是，出于美国联邦所得税目的，根据合并将NuStar公用单位交换 Sunoco公用单位应视为第721（a）条所述的交换（ii）Sunoco收到Vinson & Elkins LLP的意见（或Sunoco和NuStar 合理接受的另一位国家认可的税务顾问），大意是：（a）Sunoco在包括截止日期和每个日历季度在内的一个日历年度之前的整个日历年度的总收入的至少90% 包括可获得必要财务信息的截止日期的日历年的，来自被视为合格的来源“

35

《守则》第7704（d）条定义的收入和（b）Sunoco不应被视为《守则》第721（b）条所指的投资公司。”NuStar和Sunoco履行合并义务的条件是（i）Sunoco收到Vinson & Elkins LLP的书面意见’（或Sunoco和 NuStar可能合理接受的另一位国家认可的税务顾问），大意是Sunoco和NuStar总收入的至少90%，按预计合并基准计算，’对于紧接在包括截止日期和每个日历的日历年之前的所有日历年 包括截止日期的日历年的季度，其中有必要的财务信息，来自第7704（d）条所指的合格收入的来源 （ii）NuStar收到Sidley Austin LLP的书面意见（或Sunoco和NuStar合理接受的另一位国家认可的税务顾问），其大意是NuStar在整个日历内的总收入的至少90% “紧接在包括截止日期的日历年之前的一年，以及包括截止日期的日历年的每个日历季度，”可获得必要的财务信息的来源是被视为《法典》第7704（d）条所指的合格收入。“”律师的意见代表律师的判决，对国税局或任何法院不具约束力，国税局或法院可能不同意律师意见中的结论。’

就美国联邦所得税而言，NuStar普通单位的每个美国持有人应被视为将其 NuStar普通单位贡献给Sunoco，以换取Sunoco普通单位，并视为Sunoco承担NuStar普通单位持有人在NuStar普通单位中的份额。’’NuStar普通股的美国持有人应在收到Sunoco普通股后成为Sunoco的 有限合伙人，并应分配Sunoco的无追索权负债份额。’每个NuStar共同基金单位持有人应被视为收到等同于分配给该NuStar共同基金单位持有人的无追索权负债金额的任何净额 减少的视为现金分配。如果NuStar普通股的美国持有人收到的视为现金分派金额超过该NuStar普通股持有人在合并后立即在Sunoco普通股中 的税基，则该NuStar普通股持有人将确认与该超出额相等的收益。’ 

此外，如下文题为《联合国宪章》的一节所述，“合并带来的重大美国联邦所得税后果 —关于合并中收到的Sunoco普通股所有权的额外美国联邦所得税考虑因素，NuStar普通股的美国持有人可能须于发生若干后续事件或Sunoco进行的交易时，确认其NuStar普通股在合并中交换Sunoco普通股的NuStar普通股中的部分或全部内在收益。”“”

此外，NuStar普通股的美国持有人（其Sunoco普通股被视为出售以履行预扣税责任）将确认收益或亏损，其收益或亏损等于被视为出售的Sunoco普通股的公允市值与持有人可分配给该Sunoco普通股的经调整税基之间的差额（如有）。’

欲了解更多信息，请阅读标题为合并对美国联邦所得税的重大影响。”

合并后持有Sunoco普通股的税务风险

合并中收到的Sunoco普通股单位持有人一般将面临适用于现有Sunoco普通股单位持有人的税务风险， 这可能与目前影响NuStar普通股单位持有人的税务风险不同。

合并后，就美国联邦所得税而言，在合并中收到的Sunoco普通股持有人通常将面临当前Sunoco普通股持有人目前面临的风险，这些风险在Sunoco最近一个财政年度的10—K表格年度报告中有所描述，并由随后的10—Q表格季度报告和8—K表格当前报告更新，’ 在截止日期之前提交给SEC，所有这些都以引用的方式纳入本委托书/招股说明书中。该等风险可能与目前影响NuStar共同基金单位持有人的风险不同。请参见标题为 的部分“在那里您可以找到更多信息” 本委托书/招股章程以引用方式纳入的资料的位置。

36

关于前瞻性陈述的警示声明

本文件包括关于Sunoco和NuStar的前瞻性陈述，这些陈述受到风险和不确定性的影响。“” 本文件中包含的历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。使用以下词语的陈述：“预期”、“预期”或类似表述，有助于识别前瞻性陈述。“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”

除各自根据美国联邦证券法披露 重要信息的义务外，Sunoco和NuStar均不承担任何义务公开发布对任何前瞻性陈述的任何修订、报告本文件日期之后的事件或情况或 报告意外事件的发生。

前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性，实际 结果或事件可能与这些陈述中预测或暗示的结果或事件存在重大差异。可能导致此类差异的重要因素包括但不限于：

•

预计完成的时间和合并的好处；

•

在标题为"保护"的一节中所述的事项“风险因素”;

•

周期性或其他需求下降；

•

经济或行业条件的不利变化；

•

证券和资本市场的变化；

•

影响客户或供应商的变更；

•

法律或法规、第三方关系和批准以及法院、监管机构和/或 政府机构的决定的变更；

•

竞争的影响；

•

索赔和诉讼的发展情况和造成的损失；

•

经营条件和成本的变化；

•

新科S或新星S实现其运营和财务目标以及 计划的能力；

•

新诺科S继续以合伙企业而不是公司的身份纳税；

•

融创S预计将为交易提供融资，并有能力为NuStar债务进行再融资(并赎回NuStar优先股)；

•

与合并相关的重大交易和其他成本超出当前预期 ；以及

•

合并及其宣布和/或完成对融创S和新星S的业务、关系、计划、运营和财务状况的影响。

此外，Sunoco对NuStar的收购受到以下因素的影响：是否满足某些条件以及没有发生可能导致合并协议终止的事件、合并未完成的可能性、拟议合并扰乱当前计划和运营、业务关系或在吸引或留住员工方面造成困难的风险、两家公司整合相关的成本或困难大于预期的可能性，以及合并的预期收益不能或不会完全实现的可能性。

可归因于Sunoco或NuStar或代表Sunoco或NuStar行事的人员的所有书面和口头前瞻性陈述均受此类因素的明确限制。有关这些因素的更多信息，请参阅标题为在那里您可以找到更多信息 .”

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关于这些公司的信息

Sunoco LP

Sunoco是一家特拉华州上市的主有限合伙企业，其业务包括向美国40多个州和地区的便利店、独立经销商、商业客户和分销商分销机动车燃料，以及精炼产品运输和终端资产。Sunoco Common Units在纽约证券交易所交易，交易代码为SUN。

新光公司的主要执行办公室S位于德克萨斯州达拉斯市韦斯特切斯特大道8111号，Suite400，邮编：75225，电话号码是(214)981-0700。有关Sunoco及其子公司的其他信息包含在通过引用并入本委托书/招股说明书的文件中。另见第 节，标题为在那里您可以找到更多信息.”

土星合并子公司有限责任公司

土星合并子公司是特拉华州的一家有限责任公司，是Sunoco的直接全资子公司。土星合并子有限公司由Sunoco 成立，目的仅为从事合并协议预期的交易。除订立合并协议及履行相应责任外，土星合并子有限公司并无进行任何业务活动， 并无资产、负债或责任，并仅按合并协议预期进行其业务。土星合并子公司主要执行办公室位于德克萨斯州达拉斯市韦斯特切斯特大道8111号，Suite400，德克萨斯州 75225，电话号码是(214)981-0700。

NuSTAR Energy L.P.

NuSTAR是一家上市的特拉华州主有限合伙企业，总部设在德克萨斯州圣安东尼奥。截至2023年12月31日，新星和S的资产包括9,490英里的管道和63个码头和储存设施，这些设施提供了约4,900万桶的存储能力。其业务由NuStar GP，LLC的董事会管理，NuStar GP，LLC是NuStar的普通合伙人S普通合伙人RiverWalk物流公司，两者都是NuStar的全资子公司。NuSTAR Common Units目前在纽约证券交易所的交易代码为？NS，NuStar优先股目前在纽约证券交易所的交易代码为？？NSprA、？NSprB？和？NSprC。

诺思达S主要执行办公室位于德克萨斯州圣安东尼奥，邮编：19003 IH-10 West，邮编：78257，电话：(2109182000)。有关NuStar及其 子公司的更多信息包含在本委托书/招股说明书中引用的文件中。另见标题为？的一节。在那里您可以找到更多信息.”

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NUSTAR共同未成年人特别会议

本节包含有关NuStar特别会议的信息，NuStar共同基金单位持有人将被要求考虑 提案并进行表决，以（i）批准和通过合并协议及其拟进行的交易，包括合并，（ii）以不具约束力的咨询性投票批准NuStar管理GP指定的执行人员可能收到的与合并有关的报酬，以及（iii）’批准NuStar特别会议延期（如有必要），以征求额外的代表支持合并建议，如果 （i）NuStar普通股持有人在线或通过代理出席NuStar特别会议的人数不足，构成该等会议的法定人数，或（ii）在延期时没有足够的票数， 批准合并建议。本文件提供给NuStar共同基金单位持有人，以供NuStar管理普通股董事会征求委托书，以供NuStar特别会议使用。

特别会议的日期、时间和地点

虚拟NuStar特别会议将于2024年5月1日在www.example.com举行，时间上午9：00 （除非会议休会或推迟至稍后日期）。

NuStar特别会议可访问 www.virtualshareholdermeeting.com/NS2024SM访问，NuStar共同基金单位持有人可在NuStar特别会议期间参与和在线投票。NuStar鼓励其共同基金单位持有人在会议开始前约15分钟提前参加会议。—请遵照本委托书/招股章程所载的指示行事。

参加特别会议

在2024年3月28日营业时间结束时，NuStar普通单位记录持有人有权出席NuStar特别会议并就其提交的事项进行投票 。

如欲获准参加新星特别会议，新星普通单位持有人必须输入其代理证或投票指示表格上的16位数字控制号码。一旦被正式接纳参加NuStar特别会议，NuStar共同基金单位持有人可按照会议期间会议网站上提供的指示 投票其单位。如果您遇到技术困难，请联系技术支持号码， 844-986-0822（美国）和 303-562-9302(国际)。

关于NuStar特别会议上提出的事项 的问题可在会议期间通过会议网站提交。’有关参加虚拟会议的规则和程序的其他信息将在 会议行为规则中提供，您可以在会议期间在会议网站上查看。

特别会议的目的

•

建议1：合并建议：批准并通过合并协议及其考虑的交易 ，包括合并；

•

建议2：补偿建议：通过 不具约束力的咨询性投票，批准NuStar管理全科医生指定的执行官可能获得的与合并有关的补偿；以及’

•

建议3：延期建议：如果需要，批准NuStar特别会议延期（ ），以征求额外的代表支持合并建议，如果（i）NuStar普通股持有人在线或由代理出席NuStar特别会议的人数不足，不足以构成该会议的法定人数 或（ii）该延期时没有足够的票数批准合并建议。

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NuStar GP管理委员会的建议

NuStar GP董事总经理一致认为(I)合并协议及拟进行的交易(包括合并)符合NuStar及其单位持有人的最佳利益，(Ii)批准及宣布合并协议及其拟进行的交易包括合并，(Iii)批准签署、交付及 履行合并协议及完成拟进行的交易，包括合并，(Iv)建议NuStar共同单位持有人批准及采纳合并协议及(V)指示将合并协议提交NuStar共同单位持有人审批及采纳。

NuStar GP管理委员会 一致建议NuStar普通股持有人投票赞成合并提案，投票反对补偿提案，投票反对延期提案。“”“”“”

NuStar普通单位持有人应仔细阅读本文件全文，以了解有关合并协议和 据此拟进行的交易（包括合并）的更多详细信息。特别是，NuStar共同单位持有人须遵守合并协议，该协议作为附件A随附于本协议。

记录日期；基金单位持有人有权投票

决定有权接收NuStar特别大会通知并于会上投票或任何 延期或延期的NuStar普通单位持有人的记录日期为2024年3月28日营业时间结束。只有在记录日期营业结束时的记录持有人才有权在NuStar特别会议上投票。

截至2024年3月28日，共有126，535，271个NuStar普通单位已发行及未偿还。

法定人数

为NuStar特别会议目的， 法定人数人数包括在线或通过代理出席NuStar特别会议的至少大多数已发行和未发行NuStar普通股的记录持有人。“”举行NuStar特别会议必须有法定人数 。在NuStar特别会议上没有法定人数的情况下，至少多数在线或通过代理出席NuStar特别会议的未发行NuStar普通股持有人投赞成票 可将NuStar特别会议延期至稍后的日期和时间（受适用法律和NuStar合伙协议条款的约束）。

如果您及时提交了一份正确执行的委托书或投票指示表，那么只要您的 单位至少就一项事务（程序性动议除外）进行了表决，您将被视为法定人数的一部分。弃权将被计算在内，以确定NuStar特别会议是否有法定人数。当受益所有人没有就某项提案向其经纪人或托管人提供投票指示，而经纪人或托管人没有投票权 ，则经纪人 不投票。由于预计NuStar特别会议上将要表决的所有事项都将是纽约证券交易所规则的非常规事项，因此经纪商将没有对任何此类提案进行表决的酌处权；因此，如果您是NuStar普通股的实益拥有人，且没有向您的经纪人或托管人提供投票指示，您的NuStar公用单位将不计入确定是否达到法定人数，您的NuStar 公用单位将不会就任何提案进行表决。

未能投票；弃权；经纪人 不投票

任何NuStar共同单位持有人未能提交投票（例如，不提交 代理或不在线投票）当NuStar共同基金单位持有人未在线或通过代理出席NuStar特别会议时发生。

40

当NuStar共同基金单位持有人以 虚拟出席NuStar特别会议的方式出席法定人数，并且不投票或提交标记为"弃权"的选票时，即为弃权。“” 如果NuStar共同基金单位持有人不出席NuStar特别会议，而是提交一份附有弃权书指示的委托书 ，也会发生弃权书。“”弃权将被计算在内，以确定NuStar特别会议是否有法定人数。

根据管理经纪人的规则，他们以街道名称持有NuStar普通单位的客户（ NuStar普通单位的实益拥有人）持有的NuStar普通单位的记录所有权，经纪人有权酌情就常规事项对此类NuStar普通单位进行表决，但不包括非常规事项，包括合并提案、 补偿提案和延期提案，从NuStar公共单位持有人那里消失了。当经纪商持有的NuStar普通股未就某项建议投票 ，原因是（i）经纪商未收到受益所有人的投票指示，以及（ii）经纪商缺乏酌情决定投票NuStar普通股的权力。由于预计NuStar特别会议上 表决的所有事项都将是纽约证券交易所规则的非常规事项，经纪商和托管人将没有对任何此类提案进行表决的酌处权；因此，如果您不向您的经纪人或托管人提供投票 指示，您的NuStar普通股将不计入决定是否达到法定人数，您的NuStar普通股将不会就任何提案进行表决。

由于合并提案的批准需要至少多数未发行NuStar共同 单位持有人的赞成票，任何NuStar共同单位持有人未能提交投票（例如，不提交委托书或不在线投票），NuStar共同基金单位持有人和经纪人的任何弃权将与反对批准合并提案的投票具有相同的 效力。“”

由于批准补偿方案需要 在线或由代理出席NuStar特别会议的NuStar普通股持有人的赞成票，假设出席人数达到法定人数，弃权将被视为出席并有权投票的单位，且将与反对补偿方案的投票具有 相同的效力。“”任何NuStar共同单位持有人未能提交投票（例如，不提交委托书或不在线投票）和经纪人不投票将 对薪酬提案的批准没有影响。

由于批准休会提案需要至少有多数NuStar普通股持有人（在线或委托代理出席NuStar特别会议）投赞成票，假设出席人数达到法定人数，弃权将被视为出席并有权投票的单位，且与 反对休会提案的投票具有相同效力。“”任何NuStar共同单位持有人未能提交投票（例如，不提交委托书或不在线投票）和经纪人不投票将不会对批准延期提案产生影响 。

所需票数

批准合并建议须获多数未偿还NuStar普通单位持有人投赞成票。任何NuStar公共单位持有人未能 提交投票（例如，不提交委托书或不在线投票），弃权或经纪人不投票将与投票反对合并提案具有相同的效力 。“”

批准补偿提案需要至少多数NuStar共同 单位持有人在NuStar特别会议上通过在线或委托代理出席，（假设出席人数达到法定人数）投赞成票。弃权将与投票反对赔偿建议具有相同的效力。“”经纪人不投票和 任何NuStar共同基金单位持有人未能提交投票（例如，不提交委托书或不在线投票）将不会对薪酬建议书产生任何影响。

延期提案的批准需要在NuStar特别会议上在线或 委托代理出席的NuStar普通股多数持有人投赞成票。弃权将有同样的

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投票反对休会提案。“”经纪人不投票和任何NuStar共同基金单位持有人未能提交投票（例如，不 提交委托书或不在线投票）将不会对休会建议产生任何影响。

董事和执行官实益拥有的单位

截至2024年2月21日，NuStar管理GP董事会成员及NuStar管理GP的执行人员总共实益拥有1，550，621个NuStar普通单位。这占NuStar普通单位总投票权约1. 2%。欲了解更多信息，请参阅标题为"“ 合并指某些受益所有人和管理层的证券所有权—.”

代理服务器

您可以在NuStar特别会议上在线投票，也可以通过互联网、电话或邮件提交代理。即使 您计划参加NuStar特别会议，也请提交您的代理。

投票说明包含在您的代理卡上。如果您正确地提交了您的代理并 及时将其提交给NuStar以便投票，则指定为您的代理人之一将按照您的指示投票给您的单位。你可以投赞成票、反对票，也可以投弃权票。

以街道名称持有的单位

通过经纪人或托管人持有NuStar普通单位的NuSTAR普通单位持有人(街道名称的单位持有人)如果希望在NuStar特别会议上投票，应由持有其NuStar普通单位的经纪人或托管人提供16位数的控制号码或投票指示表格。如果您是街名NuStar 公共单位持有人，但尚未发生这种情况，请联系持有您的NuStar公共单位记录的经纪人或托管人。许多银行和经纪公司参与了一项计划，该计划还允许街道名称NuStar Common 单位持有人通过电话或互联网直接投票。如果您的NuStar Common Units是在参与此类计划的银行或经纪公司的账户中持有的，您可以按照银行或经纪公司随附的投票指示表格，通过电话或互联网指示这些NuStar Common Units的投票。互联网和电话程序旨在验证NuStar普通单位持有人的身份， 允许NuStar普通单位持有人给出他们的投票指令，并确认这些指令已被正确记录。通过这种程序通过电话或互联网进行的投票必须在美国东部时间晚上11：59之前收到，也就是NuStar特别会议的前一天。如果您决定参加NuStar特别会议，指导您的NuStar普通单位的投票不会影响您在NuStar特别会议上的投票权；但是，您必须使用从您的经纪人或托管人那里收到的投票指示表格上规定的16位控制号码，在NuStar特别会议上投票您以街道名称持有的NuStar普通单位。在NuStar特别会议上使用在上述截止日期之前从您的经纪人或托管人那里收到的投票指示表格上规定的16位控制号码进行投票，将自动取消您之前通过电话或互联网就您的NuStar Common Units给出的任何 投票指示。

如果没有您的具体指示，您的经纪人或托管人无权在NuStar特别会议上投票表决您的NuStar Common Units。由于预计NuStar特别会议上要表决的所有事项都将是纽约证券交易所规则下的非常规事项，经纪人和托管人将没有对任何此类提案进行投票的自由裁量权；因此，如果您不向您的经纪人或托管人提供投票指示，您的单位 将不会计入确定是否有法定人数出席，您的单位将不会对任何提案进行投票。

如何提交委托书

邮寄：如果您是记录在案的NuStar共同基金单位持有人，您可以通过邮寄方式提交您的代理，方法是标记代理、注明日期和签名 ，然后将其装入所提供的邮资已付信封中。如果信封是

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丢失，请将填写好的代理卡地址地址写到代理卡上的地址。如果您是受益所有人，请参阅您的经纪人或 托管人向您提供的投票指示表。

通过电话：如果您是记录在案的NuStar公共单位持有人，您可以拨打代理卡上的 免费电话号码，通过电话提交代理。电话投票每天24小时提供，将持续到NuStar特别会议前一天东部时间晚上11点59分。 简单易懂语音提示允许您提交您的委托书，并确认您的指示已正确录制。如果您是实益拥有人，请参考您的经纪人或托管人提供的投票指示表格，了解是否提供电话投票的信息。如果您通过电话提交委托书，则无需退还代理卡。如果您位于美国、加拿大和波多黎各以外，请阅读 您的代理卡或其他材料以了解其他说明。

通过互联网：如果您是记录在案的NuStar共同单位持有人，则 可以在代理卡上指定的网站在线提交代理。互联网投票每天24小时提供，将持续到NuStar特别会议前一天东部时间晚上11点59分。如果您是受益所有人， 请参阅您的经纪人或托管人提供的投票指示表，以了解是否提供网上投票的信息。与电话投票一样，您将有机会确认您的指示已被正确记录 。如果您在线提交代理，则无需返回代理卡。

撤销您的委托书

如果您提交了一张完整的代理卡，其中附有如何投票NuStar公用单位的说明，然后希望撤销您的指示， 可以在以下人士投票之前随时通过互联网、电话或邮件进行此操作：

•

通过电话或 互联网及时交付有效的、日期较晚的委托书或及时提交日期较晚的委托书；

•

在NuStar特别大会召开前，按照本委托书 声明/招股说明书封面页所示的地址，向NuStar的公司秘书发出书面通知，告知您已撤销您的委托书；或‘

•

参加NuStar特别会议并在线投票。

休会及押后

NuStar特别会议的任何延期（如有必要），以（i）征求支持合并提案的额外代表，或 （ii）如果NuStar普通股持有人在NuStar特别会议上在线或通过代理出席NuStar特别会议的人数不足，构成NuStar特别会议的法定人数，则需要NuStar普通股持有人至少 多数票的赞成票，在线或代理出席NuStar特别会议。只要在休会的NuStar特别会议上宣布了NuStar特别会议休会的时间和地点， ，休会时间不超过45天，新的记录日期未确定，并且在休会的NuStar特别会议上，仅处理 在原始NuStar特别会议上可能处理的业务。

此外，在召开NuStar特别会议之前的任何时间，NuStar 特别会议可在未经NuStar共同基金单位持有人批准的情况下延期。如果延期，NuStar将公开宣布新的会议日期。与休会类似，NuStar特别会议因 征集额外委任代表而推迟，将允许已送交其委任代表的NuStar共同基金单位持有人在其使用前随时撤销其委任代表。

代理征集

Sunoco和NuStar将各自承担与合并以及与合并有关的任何信息代理或其他服务提供商的保留相关的费用，但与合并有关的费用除外

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本文件的归档、打印和邮寄，由Sunoco承担。本次委托书征集由NuStar代表NuStar管理GP董事会进行。NuSTAR已聘请Morrow Sodali LLC协助征集代理人，初始费用为35,000美元，外加联系的每个NuStar Common Unithold额外费用和报销自掏腰包费用。第二天，Sodali LLC可能会通过面谈、邮件、电话和电子通信等方式征集委托书。除此邮寄外，NuStar或其附属公司的董事、高级管理人员或员工也可以通过个人采访、邮件、电话和电子通信进行征集，而无需额外补偿。还将与经纪公司和其他托管人、代理人和受托人作出安排，将代理材料转交给这些人持有的NuStar Common Units的实益拥有人，NuStar将报销他们所产生的任何合理费用。

特别会议材料的入室管理

美国证券交易委员会规则允许公司向地址相同的两个或多个单位持有人发送年报、委托书和其他披露文件的一份通知或一份副本，但须受某些条件的限制。？这些房屋管理规则旨在通过减少单位持有人收到的重复文件数量，为单位持有人提供便利，并为公司节省成本。除非NuStar收到相反的指示，否则只有一份委托书/招股说明书的副本将交付给共享同一地址的多个单位持有人。如果您的单位由中介经纪人或托管人以街道名义持有，中介或其代表可能会寻求或已经寻求您对房屋托管的同意。

如果您的单位由经纪账户持有，而您不再希望参与房屋管理，或者如果您收到本委托书/招股说明书的多份副本 但只希望收到一份，请通知您的经纪人或托管人。如果您持有以您的名义登记的单位，并且不再希望参与房屋管理，或者如果您收到本委托书/招股说明书的多份副本并且只希望收到一份，您可以向新星公司秘书S发送书面请求，地址在本委托书/招股说明书封面或emailing corporatesecretary@nustarenergy.com.上。NuSTAR将根据书面或口头请求，立即将本委托书/招股说明书的单独副本递送给任何以前参与过房屋持有但不再希望这样做的单位所有者。

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建议1：合并建议

NuSTAR正在请求NuStar共同单位持有人批准和通过合并协议以及由此预期的交易，包括合并 。有关合并协议条款的详细讨论，请参阅标题为《合并协议》.？如题为……的部分所讨论的NuStar管理GP董事会的合并建议和合并原因，在仔细考虑后，NuStar管理GP董事会一致(I)确定合并协议及其预期的交易(包括合并)符合NuStar及其单位持有人的最佳利益，(Ii)批准并宣布合并协议及其预期的交易(包括合并)是可取的，(Iii)批准签署、交付和履行合并协议以及完成由此预期的交易(包括合并)，(Iv)建议NuStar共同单位持有人批准及采纳合并协议，及(V)指示将合并协议提交NuStar共同单位持有人批准及采纳。

批准合并提案是完成合并的一个条件。 如果合并提议未获批准，合并将不会发生。有关合并条款和条件的详细讨论，请参阅标题为“2.合并协议合并的条件—.”

批准所需的投票

合并提议的批准需要至少获得未偿还股份的多数股东的赞成票。NuSTAR 通用部件。任何NuStar共同单位持有人未能提交投票(例如，未提交委托书或未在线投票)、经纪人未投票或弃权，将与投票反对合并提案具有相同的效果。

NuStar GP管理委员会的建议

NuSTAR管理GP董事会一致建议NuSTAR普通单位持有人投票支持合并提案。

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提案2：赔偿提案

根据交易法第14A节和其中第14a-21(C)条的规定，NuStar请求NuStar普通单位持有人以不具约束力的咨询投票方式批准NuStar总经理S任命的高管与合并有关的补偿， 标题为合并涉及新星董事总经理S及行政人员在合并中的利益？包括脚注、表格和相关的叙述性讨论。

NuStar管理GP董事会一致建议NuStar共同单位持有人批准以下决议：

议决，根据S-K条例第402(T)项的规定，可能向新星管理GP S指定的高管支付或应付的基于或以其他方式与合并有关的薪酬，在委托书/招股说明书一节中的表格中披露合并损害了新星董事总经理S和执行董事在合并中的利益，？包括相关的脚注、表格和叙述性讨论，以及可根据其支付或支付此种赔偿的协定和计划，现予核准。

批准所需的投票

补偿方案是与批准和通过合并协议的投票不同的投票，而补偿方案的批准并不是完成合并的条件。因此，您可以投票批准补偿方案，投票不批准和通过合并协议，反之亦然。由于投票仅属咨询性质，因此对NuStar或Sunoco都不具有约束力。因此，在NuStar或Sunoco根据合同有义务支付补偿的范围内，如果合并协议获得批准和通过且合并完成，则无论补偿建议的结果如何，补偿将支付给指定的高管，但仅受适用于该等高管的条件的限制。

补偿方案的批准需要至少获得出席在线或代表出席NuStar特别会议的NuStar Common 单位的大多数持有人的赞成票，前提是出席会议的法定人数。弃权将与投票反对赔偿提案具有相同的效果。经纪人未投票以及任何NuStar Common Unithold未能提交投票(例如，未提交委托书或未在线投票)将不会对赔偿提案产生影响。

NuStar GP管理委员会的建议

NuSTAR管理GP董事会一致建议NuSTAR普通单位持有人投票支持补偿提案。

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建议3：中止建议

NuSTAR正在请求NuStar共同单位持有人批准NuStar特别会议的休会，如有必要，在以下情况下征集支持合并提议的额外 代表：(I)在线或由代表出席NuStar特别会议的NuStar共同单位持有者人数不足，构成该会议的法定人数，或(Ii)在该休会时没有足够的票数批准合并提议。

如在NuStar特别大会上，(I)代表NuStar共同单位并投票赞成该合并建议的人数 不足以批准该等建议，或(Ii)出席NuStar特别会议的NuStar共同单位数目不足， 构成法定人数，则NuStar可动议将NuStar特别会议休会，以使NuStar管理GP董事会能够征集更多代表以取得法定人数或批准合并建议。

批准所需的投票

延期提案是与批准和通过合并协议的投票不同的投票，延期提案的批准不是完成合并的条件。因此，您可以投票批准休会提议，投票不批准和通过合并协议，反之亦然。

延期提案的批准需要在线或委托代理出席NuStar特别会议的NuStar通用 单位的至少多数持有人投赞成票。弃权与投票反对休会提案具有相同的效力。“”经纪人不投票，且任何NuStar共同 单位持有人未能提交投票（例如，不递交代表委任书或不在线投票）将不会对休会建议产生任何影响。

如果出席会议的人数达到法定人数，且合并提案在NuStar 特别会议上获得批准，NuStar不打算就休会提案进行表决。

NuStar GP管理委员会的建议

nustar租赁GP董事会一致建议nustar共同租赁业主投票赞成租赁建议。“”

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合并

委托书/招股章程的此部分描述合并的重要方面。此部分可能不包含所有对您重要的 信息。阁下应仔细阅读本委托书/招股说明书全文及随附并以引用方式纳入本委托书/招股说明书的文件，包括合并协议全文 ，其副本附于本委托书/招股说明书的附件A，以便更全面地了解合并及其拟进行的交易。此外，关于Sunoco和NuStar各自的重要业务和财务信息均包含在本委托书/招股说明书中或以引用方式并入本委托书/招股说明书中，并包含在本委托书的附件中。请参阅标题为： “在那里您可以找到更多信息.”

一般信息

NuStar正在寻求NuStar共同单位持有人批准和采纳NuStar于2024年1月22日与Sunoco、合并子公司、NuStar GP、NuStar管理GP和Sunoco GP订立的合并协议以及由此拟进行的交易，包括合并。根据合并协议的条款，合并子公司将与NuStar合并（合并、合并生效时间和合并生效时间），NuStar作为存续实体和Sunoco的子公司在合并后继续存在。“”“”

根据合并协议及由于合并，（i）在紧接 生效时间之前已发行及未偿还的各NuStar普通单位（不包括任何除外单位（定义见下文）及Sunoco持有单位（定义见下文））将转换为并将随后代表接收Sunoco公用单位0.400的权利，并且，如果适用，现金代替 零碎单位（合并对价、该比率、汇兑比率以及与合并有关的Sunoco普通单位的发行、单位发行）；“（ii）在紧接生效时间之前已发行和尚未发行的每个NuStar 优先单位将在生效时间之后继续发行和尚未发行，作为合并中存续实体的有限合伙权益，”具有与 在生效时间之前适用于该NuStar首选单元的条款相同的条款，“（iii）紧接生效时间之前已发行和未偿还的NuStar普通合伙人权益将自 ”生效时间作为合并中存续实体的普通合伙权益，以及（iv）NuStar、Sunoco或合并子公司在紧接生效时间之前拥有的所有NuStar普通单位（统称为排除 单位），以及在紧接生效时间之前由Sunoco的一家附属公司拥有的任何NuStar普通单位（Sunoco持有单位），“在有限的有效时间之后，将保持发放和未偿还 ”存续实体在合并中的合伙权益，其条款与紧接生效时间前适用于NuStar普通单位的条款相同。“”“”

此外，在生效时间之前，NuStar将申报并向NuStar共同基金单位持有人支付每 NuStar共同基金单位0.212美元的特别分配。

合并的背景

合并条款乃NuStar与Sunoco进行公平磋商的结果。’ 以下是导致执行合并协议的事件的摘要，以及NuStar和Sunoco及其各自顾问在 合并公告之前举行的关键会议、谈判、讨论和行动。除非另有说明，否则本节所有日期均为2024年。

NuStar GP管理委员会和管理层根据当前的业务和经济状况、中游行业（和主有限 合伙企业之间）的发展以及一系列方案和潜在的未来行业发展，定期审查和评估NuStar GP的业绩、战略、财务状况和杠杆、机会和风险。’在NuStar GP管理委员会的指导下，这些定期审查包括对各种潜在战略交易的评估以及 对当前NuStar业务计划的审查以及与维持现状相关的考虑因素，

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继续执行NuStar的业务计划。’作为这些审查的一部分，NuStar GP管理委员会考虑了NuStar在一个正在经历巨大变化的行业中的地位，以及投资者对该行业的关注，即扩大规模、资产多样化、持续的资本回报和更低的资本获取。’作为这些审查的一部分，NuStar GP管理委员会还收到了 管理层及其某些顾问关于并购、潜在收购方和并购候选方总体情况的定期更新。

NuStar Managing GP的高级管理人员，包括 NuStar Managing GP的主席、总裁兼首席执行官Brad Barron，不时与该行业其他公司的高级管理人员就潜在的战略合并和收购机会进行非正式和初步的对话。Barron先生在NuStar GP管理委员会会议期间向NuStar GP管理委员会通报了这些互动情况。

2023年9月25日，Sunoco GP总裁兼首席执行官Joseph Kim联系了Barron先生，让他知道他计划向Barron先生发送一份建议书，要求Sunoco以0.455的交换率收购所有已发行和未发行的NuStar普通股单位（2023年9月Sunoco提议书）。“”Barron先生表示，他将审查和 评估9月Sunoco提案。讨论结束后，Kim先生致函Barron先生，提出了9月Sunoco提案。信中指出，除其他事项外，Sunoco预计能够执行 最终协议，并在大约四到六周内宣布交易，如果NuStar愿意参与。

当天晚些时候， Barron先生通知NuStar GP管理董事会首席首席董事Dan Hill、NuStar管理GP战略发展执行副总裁兼总法律顾问Amy Perry、NuStar管理GP业务开发和工程执行副总裁Danny Oliver以及NuStar管理GP执行副总裁兼首席财务官Tom Shoaf，关于收到9月份Sunoco提案以及Barron先生与 Kim先生的谈话。––’Barron先生和Hill先生同意，NuStar管理GP董事会将在2023年10月25日举行的下一次定期董事会会议后，在执行会议上讨论9月Sunoco提案。

2023年10月3日，Kim先生致电Barron先生，Barron先生表示NuStar需要时间审查9月 Sunoco提案，他计划在下一次定期会议上与NuStar GP管理委员会讨论该提案，目前定于2023年10月25日举行。Barron先生表示，他预计他将能够 在2023年11月初向Kim先生提供NuStar管理GP董事会对9月Sunoco提案的初步反应。’

2023年10月4日，Kim先生向Barron先生发送了一份文件，概述了Sunoco和NuStar合并的潜在好处，其中包括扩大规模和多样化、行业动态、合并实体的资本成本以及合并实体的财务状况。

在2023年10月25日之前，Barron先生致电NuStar GP管理董事会的每位成员，描述了9月Sunoco提案 以及他与Kim先生的讨论，这些讨论将在下次董事会会议上讨论。

2023年10月25日，NuStar管理 GP董事会召开会议。应NuStar GP管理委员会的邀请，Perry女士出席了会议。在会议上，Barron先生向NuStar管理GP董事会介绍了9月Sunoco提案的最新情况，以及他与 Kim先生就9月Sunoco提案的讨论。Barron先生和Perry女士讨论了管理层关于进一步推进9月Sunoco提案或任何其他潜在的战略替代方案（包括继续维持现状）相关考虑的初步意见。’经过讨论，NuStar GP管理委员会授权管理层（i）进一步考虑9月Sunoco提案的潜在优点，并与

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外部财务顾问（该合同的条款须经NuStar GP管理委员会的最终审查和批准），以协助NuStar GP管理委员会和管理层审查9月Sunoco提案，以及（ii）与Sunoco协商并签订保密协议，以便交换额外信息，以允许NuStar管理GP 董事会和管理层将进一步评估9月Sunoco提案。NuStar GP管理委员会成员还向Barron先生询问了合并后的合作伙伴关系的预期治理，并指示他进一步询问 Sunoco GP董事会在结束后的拟议组成。 

2023年11月1日，Sunoco公布了其2023年第三季度收益业绩。

2023年11月2日，NuStar公布了其2023年第三季度的收益结果，当天晚些时候， Barron先生致电Kim先生，通知他NuStar管理GP董事会已开会讨论9月Sunoco提案，并授权管理层进一步考虑9月Sunoco提案的潜在优点，并聘请 外部财务顾问。Barron先生和Kim先生还讨论了NuStar GP管理委员会成员在关闭后加入Sunoco GP董事会的可能性；Kim先生表示， 关闭后Sunoco GP董事会的组成需要与Sunoco GP董事会讨论。

2023年11月10日，NuStar和Sunoco签署了一份 不披露协议，其中包括对Sunoco及其代表具有约束力的暂停限制，期限为 关于拟议交易的最终协议的较早者和2025年5月10日，包括限制Sunoco要求NuStar修改或放弃暂停限制的能力。’

于二零二三年九月二十五日收市后期间（即截至2023年11月10日收盘 ，Sunoco普通股在纽约证券交易所的交易价格上涨12.27%，NuStar普通股在纽约证券交易所的交易价格下跌4.02%。

2023年11月13日，Kim先生、Sunoco GP高级副总裁兼财务和财务主管Scott Grischow、Sunoco GP首席运营官Karl Fails、Barron先生、Perry女士、Shoaf先生和Oliver先生在德克萨斯州圣安东尼奥举行了一次会议，讨论了NuStar和Sunoco业务以及 潜在交易的财务尽职调查事宜。会议结束时，Kim先生表示，由于Sunoco共同单位和NuStar共同单位价格自9月Sunoco提案以来的相对表现，Sunoco不再提议 9月Sunoco提案中规定的兑换比率。

会议结束后，2023年11月13日当天晚些时候， Kim先生致电Barron先生，讨论拟议交易中的交换比率，并表示根据自9月Sunoco提议以来Sunoco普通单位和NuStar普通单位价格的相对表现 ，他认为9月Sunoco提议中交换比率隐含的溢价过高。Barron先生表示，根据他与NuStar GP管理委员会的谈话，商定的兑换比率所隐含的溢价 需要相当大，才能让NuStar愿意进行交易。经过讨论，Kim先生和Barron先生同意双方将继续探讨潜在合并交易的优点，并将在稍后的时间协商一个 潜在的交换比率。

在2023年11月13日的讨论之后，Barron先生致电 NuStar GP管理委员会的每一位成员，并向他们通报了讨论的最新情况。每位董事均向Barron先生表示，其各自继续支持NuStar继续评估潜在合并交易。

2023年11月16日，巴伦和金正日就11月13日的会议进行了汇报。在讨论过程中， Barron先生和Kim先生同意推迟任何关于Sunoco GP董事会组成的讨论。

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2023年11月20日，Perry女士联系了巴克莱的代表，讨论了9月Sunoco提案以及巴克莱可能参与的事宜，以协助审查与Sunoco的潜在合并交易。

2023年11月27日，Perry女士通知Grischow先生，NuStar已联系巴克莱的代表，就NuStar可能审查与Sunoco的潜在合并交易向NuStar提供咨询。

2023年11月30日，Sunoco财务顾问Truist的代表代表Sunoco向Barclays代表NuStar发送了一份财务尽职调查请求清单。

在2023年10月25日至2023年12月14日期间，巴伦先生不断向希尔先生通报管理层的状况，包括S对潜在合并交易的审查以及新星与Sunoco代表之间的谈判。

2023年12月14日，NuStar管理全科医生董事会召开会议。应NuStar管理全科医生董事会邀请，NuStar管理全科医生首席信息官兼财务总监佩里女士、豪尔赫·德尔·阿拉莫女士、高级副总裁女士以及巴克莱和Wachtell各自的代表、NuStar(Wachtell Lipton)的律师Rosen&Katz 出席了会议。德尔·阿拉莫先生首先与NuStar全科医生管理委员会一起审查了NuStar未经审计的预期财务信息。经过讨论，NuStar管理GP董事会批准了NuStar未经审计的 预期财务信息。巴伦随后概述了自2023年10月25日会议以来与Sunoco潜在交易的进展。Wachtell Lipton的代表概述了NuStar管理GP董事会S的职责，包括考虑9月份Sunoco的提议。巴克莱的代表与新星医药董事总经理董事会一起回顾了当前的中游市场、新星S目前的市场地位、对新星的初步财务分析、新星潜在的战略替代方案(包括继续维持现状、继续与Sunoco进行谈判、将NuStar出售给另一家公司或将NuStar出售给财务赞助商)、对Sunoco的初步概述以及NuStar S对9月份Sunoco提议的回应，包括潜在的交换比率以及Mr.Kim曾在2023年11月13日表示，Sunoco不再提供9月份Sunoco提议中包含的交换比率。NuStar管理GP董事会随后讨论了9月份Sunoco的提议，包括与9月份Sunoco提议相关的考虑因素(以及交易中的潜在交换比率，指出在9月份Sunoco提议之后与Sunoco就交换比率进行了后续讨论)，以及进一步与Sunoco接触的不同战略，与寻求与替代方进行交易相关的考虑因素，以及与维持现状相关的考虑因素。NuStar管理GP董事会还讨论了其观点，即根据他们对行业的了解，以及与NuStar在行业中具有相似特征的目标的潜在战略和财务买家，以及与巴克莱和管理层的代表的讨论，如果NuStar寻求合并交易，Sunoco将是最有可能向NuStar共同单位持有人支付最高溢价(如果适用)的公司。经过讨论，NuStar管理GP董事会(I)授权并指示NuStar管理GP高级管理人员继续与Sunoco就潜在交易进行接触，并向NuStar管理GP董事会通报讨论情况；(Ii)批准聘请巴克莱为NuStar S财务顾问，有待审查和批准 聘用条款和惯例冲突披露，并随后于2023年12月29日通过与NuStar签署聘书正式聘用此等人员，以及(Iii)成立由Dan Bates组成的旨在提高NuStar管理GP效率的工作组，希尔先生和W.Grady Rosier先生(NuStar董事会工作组)，Barron先生将随时了解谁的情况，以及他将在董事会会议之间征求谁对与Sunoco的潜在交易谈判的意见，在每种情况下，都需要得到NuStar全科医生董事会的批准。

2023年12月19日，Sunoco GP和NuStar管理GP各自的高级管理团队代表，包括 Mr.Kim先生，失败先生，Sunoco GP总法律顾问阿诺德·多德德尔，迪伦

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Energy Transfer GP和Sunoco GP集团首席财务官BramHall先生、Grischow先生、Barron先生、Perry女士、Shoaf先生、Oliver先生和del Alamo先生在得克萨斯州达拉斯举行了 会议，讨论有关NuStar和Sunoco各项业务和潜在交易的商业和财务尽职调查事项，包括NuStar未经审计的预期财务信息和Sunoco管理层对Sunoco业务的S预测。Truist和巴克莱各自的代表也参加了这次会议。

2023年12月20日，巴伦先生致电NuStar董事会工作组的每一位成员，向工作组通报了2023年12月19日与Sunoco代表举行的会议的最新情况。

2023年12月23日，Sunoco的律师Weil，Gotshal&Manges LLP的代表代表NuStar向Wachtell Lipton的代表发送了一份合并协议初稿，其中包括：(I)NuStar将不被允许终止合并协议，以接受更高级的提案，除非NuStar共同单位持有人投票表决并未能批准交易(强制投票条款)，(Ii)并无任何与交易有关的能源转移承诺，及 (Iii)预期新星在某些情况下须支付的分手费相等于交易所隐含的S权益价值的4%。

2023年12月29日，NuStar与巴克莱银行签订了聘书。在签订聘书之前，巴克莱向NuStar提供了惯常的关系披露，其中包括与Sunoco和NuStar有关的披露。

1月1日，Sunoco的代表获准访问以NuStar的名义维护的虚拟数据室。

1月2日，NuStar的代表获准访问代表Sunoco维护的虚拟数据室。

1月4日，Mr.Kim致函巴伦先生(1月4日Sunoco的建议)，提出了一份修订后的非约束性意向书，表明Sunoco将以全股权交易的方式收购所有已发行和未发行的NuStar共同单位，交换比例为每个NuStar共同单位换一个Sunoco共同单位的0.400。1月4日Sunoco的报价表明，Sunoco的目标是在1月16日宣布这笔交易。

在收到1月4日Sunoco的建议书后，Barron先生于1月4日通知NuStar董事会工作组已收到1月4日的Sunoco建议书。经讨论后，NuStar董事会工作小组表示，待NuStar全科医生管理董事会审议及批准后，支持Barron先生及NuStar Management GP管理层继续审核及谈判基于1月4日Sunoco建议的潜在合并交易。

同样在1月4日，Truist代表Sunoco和巴克莱代表NuStar交换了书面尽职调查请求清单。

同样在1月4日，佩里女士、Grischow先生以及NuStar和Sunoco的其他代表召开了会议， 进一步讨论了每个管理团队和S各自的财务预测。巴克莱和Truist各自的代表也参加了这次会议。

1月5日，巴伦先生致电NuStar管理全科医生董事会的每位成员(NuStar董事会工作组成员除外)，向他们通报了1月4日Sunoco计划的最新情况。

同样在1月5日，新星和Sunoco的Perry女士、Grischow先生和其他 代表召开了一次会议，进一步讨论了各自管理团队对S的财务预测。巴克莱和Truist各自的代表也参加了这次会议。

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1月8日，Mr.Kim致电巴伦先生，询问新星S对1月4日Sunoco收购提议的预期回应时间。巴伦表示，他将在本周晚些时候与NuStar全科医生管理委员会讨论1月4日Sunoco的提议。Mr.Kim和巴伦还讨论了潜在的协同效应和员工事宜。在讨论中，Mr.Kim告诉巴伦先生，Sunoco即将达成协议，出售德克萨斯州西部、新墨西哥州和俄克拉何马州的便利店，并收购阿姆斯特丹和爱尔兰的液体燃料码头。

1月9日，Wachtell Lipton的代表代表NuStar向Weil的代表(代表Sunoco)发送了一份合并协议修订草案，其中包括：(I)否决了拟议的强制投票条款，(Ii)包括与交易有关的能源转让承诺(包括负面契约和在监管事项方面进行合作的承诺)，以及(Iii)预期NuStar在某些情况下应支付的分手费相当于交易所隐含的NuStar S股权价值的2%。

1月10日，巴伦致电Mr.Kim，讨论潜在的协同效应和员工事务。在讨论中，Mr.Kim还向巴伦提供了西德克萨斯资产剥离和欧洲液体燃料码头交易的最新情况。

1月11日，Sunoco发布新闻稿，宣布已达成协议，以约10亿美元的价格出售西德克萨斯州、新墨西哥州和俄克拉荷马州的204家便利店，并收购阿姆斯特丹和爱尔兰的液体燃料终端。

同样在1月11日，Truist代表代表Sunoco和Barclays代表NuStar讨论了Sunoco的拟议融资计划，内容涉及Sunoco的拟议交易和Sunoco预期获得的潜在融资条款。’巴克莱的代表在电话会议后向NuStar管理GP管理层和Wachtell Lipton 的代表通报了最新情况。

同样在1月11日，NuStar管理GP董事会召开了会议。佩里女士以及巴克莱银行和Wachtell Lipton的代表出席了会议。会议召开前，Barron先生致电NuStar GP管理委员会的每一位成员，向董事们提供管理层对潜在合并交易进行审查的最新情况。’Barron先生在会议开始时概述了自2023年12月14日会议以来与Sunoco潜在合并交易的进展情况，包括收到Sunoco 提案。巴克莱银行的代表与NuStar GP管理委员会一起审查了1月4日Sunoco提案、关于NuStar、Sunoco以及NuStar和Sunoco潜在合并的初步财务分析以及 对1月4日Sunoco提案的潜在回应。会议与会者还讨论了Sunocco宣布的西德克萨斯州资产剥离和欧洲液体燃料终端交易。’此外，在讨论过程中， Wachtell Lipton的代表概述了合并协议的谈判现状，其中包括拟议的强制表决条款。NuStar GP管理董事会随后讨论了1月4日Sunoco提案，包括与1月4日Sunoco提案相关的考虑因素以及与Sunoco进一步接触的不同策略、与替代方进行交易相关的考虑因素以及 与维持现状相关的考虑因素。NuStar GP管理委员会还讨论了其观点，即根据其对行业的了解以及与 NuStar具有类似特征的目标的可能战略和财务买家，以及与巴克莱和管理层各代表的讨论，如果NuStar寻求合并交易，Sunoco将最有可能支付最高溢价（扣除税款，如适用）给NuStar普通 单位持有人。经过讨论，NuStar GP管理委员会授权并指示Barron先生向Kim先生提议将Sunoco普通股的交换比率提高到0.410，并将NuStar在交易结束前支付的特别 分配纳入拟议合并考虑的一部分，该金额约可使NuStar共同基金单位持有人在合并完成后一年的分销稀释 （特别分销）。“”NuStar管理GP董事会还批准了Sunoco未经审计的预期财务信息，但NuStar管理将作出调整。

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GP的管理层考虑到西德克萨斯州的资产剥离和欧洲液体燃料码头交易。’

1月12日，Barron先生致电Kim先生，以拒绝1月4日的Sunoco提议，并口头 提议（NNUStar反提议）将Sunoco共同单位的兑换比率提高到0.410，并纳入特别分配。“”Barron先生还表示，NuStar预计不会在1月22日之前宣布交易，假设Sunoco接受NuStar的反提议。Kim先生表示，他将与Sunoco GP董事会讨论NuStar反提案。

自1月12日至签署合并协议期间，NuStar和Sunoco各自通过各种电话和审查各自在虚拟数据室和公开文件中提供的材料，对另一方进行了额外的尽职调查。’

1月13日，Kim先生致电Barron先生，要求他接受提议的特别分配，金额为每个NuStar普通股 单位0.212美元，并拒绝NuStar反提议中提议的交换比率，而是提议每个NuStar普通股单位0.400的交换比率，与1月4日Sunoco提议一致。Barron 先生表示，他将与NuStar GP管理委员会讨论Kim Jiang先生的反提案（Sunoco最终提案）。’“”

经过讨论，Barron先生于1月13日会见了NuStar董事会工作组，讨论Sunoco最终提案。 NuStar董事会工作组表示，在经过NuStar GP管理委员会全体成员的审查和批准后，预计NuStar GP管理委员会全体成员可能会支持接受Sunoco最终提案。

在Barron先生会见了NuStar董事会工作组后，他打电话给Kim先生，讨论Sunoco的最终提案。Barron先生 表示，在获得各自董事会最终批准和最终文件的谈判后，他认为NuStar GP管理委员会可能会支持根据Sunoco最终提案中概述的条款进行的交易。Kim先生表示，他将与Sunoco GP董事会进一步讨论。

1月13日，Weil代表Sunoco向Wachtell Lipton代表NuStar的代表发送了一份合并协议的修订草案，其中除其他事项外，（i）重新插入了强制投票条款，（ii）表明 Energy Transfer愿意同意就合并作出某些有限承诺，将在单独的支持协议中规定，以及（iii）’预计NuStar在某些情况下应支付的分手费 等于交易所暗示的NuStar股权价值的3.5%。’

1月15日，Wachtell Lipton的代表代表NuStar和Weil的代表Sunoco，呼吁就合并协议中的开放点进行谈判，其中包括投票条款、能源转让的潜在承诺和 考虑中的分手费。

1月16日，Truist代表代表Sunoco，Barclays代表代表NuStar讨论Sunoco的拟议融资计划，内容涉及Sunoco预计获得的拟议交易和潜在融资条款。’巴克莱的代表在电话会议后更新了NuStar 管理层和Wachtell Lipton的代表。

1月17日，Wachtell Lipton的代表代表NuStar向Weil代表代表Sunoco的代表发送了 合并协议修订草案，其中包括：（i）拒绝了拟议的强制投票条款，（ii）考虑NuStar 在某些情况下将支付的分手费等于该交易所暗示的NuStar Inc股权价值的3%。’

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1月18日，Wachtell Lipton的代表代表NuStar向Weil代表代表Sunocco的代表发送了一份伴随合并协议的NuStar披露时间表的初稿。’

1月18日，Kim先生致电Barron先生，并表示，在得到各自董事会的最终批准和最终文件的谈判后，他相信Sunoco GP董事会将支持 根据Sunoco最终提案中概述的条款进行交易。Kim先生表示，Sunoco GP董事会定于1月21日举行会议，审议批准该交易。

从1月18日起，通过执行合并协议，巴伦先生、佩里女士、金先生、多德勒先生以及Wachtell Lipton和Weil的代表（以及该小组的不同子集）参加了电话会议，讨论和协商与合并协议中的员工事项有关的未决问题以及相关披露计划， 其中包括员工离职和留用条款。

1月19日，Barron先生、Kim先生和Energy Transfer GP执行副总裁、总法律顾问兼首席合规官James Wright参加了几次电话会议，讨论Energy Transfer在合并中提出的承诺。

同样在1月19日，Wachtell Lipton的代表代表NuStar向Weil的代表代表Sunoco发送了一份支持协议的初稿。

同样在1月19日，伟尔的代表代表Sunoco向Wachell Lipton代表NuStar发送了一份合并协议修订草案，其中包括：(I)接受删除投票条款的强制条款；(Ii)接受NuStar S的建议，即NuStar在某些情况下应支付的分手费等于交易所隐含的NuStar和S股权价值的3%。

1月20日，Mr.Kim和赖特先生进一步讨论了能源转移公司拟就合并作出的承诺。

同样在1月20日，伟尔的代表代表Sunoco向Wachtell Lipton的代表(代表新星)发送了合并协议附带的Sunoco和S披露时间表的初稿。

1月21日，NuStar管理GP董事会召开会议。佩里以及巴克莱和Wachtell Lipton各自的代表都出席了会议。巴伦在会议开始时概述了自1月12日会议以来与Sunoco潜在交易的进展，包括Sunoco和S对NuStar(即，Sunoco最终提案)。Wachtell Lipton的代表提醒NuStar执行GP董事会他们的职责，包括与Sunoco的潜在交易，并概述了合并协议、支持协议和NuStar合作伙伴协议修正案的条款。巴克莱代表审阅其对NuStar、Sunoco及合并后实体的财务分析，并发表口头意见，其后提交书面意见予以确认，大意为于该日期，基于及受制于其意见所载的因素、程序、假设、资格及限制，在合并中向NuStar普通股持有人(除外单位持有人及Sunoco持有单位持有人除外)提出的合并代价及特别分派，从财务角度而言对该等持有人是公平的。经过讨论，NuStar管理GP董事会以NuStar管理GP的身份和作为NuStar GP的普通合伙人的身份，并代表NuStar GP一致决定：(I)确定合并协议及其预期的交易，包括合并，符合NuStar及其单位持有人的最佳利益，(Ii)批准并宣布合并协议及其预期的交易，包括合并，(Iii)批准签署、交付和履行合并协议，以及完成合并协议预期的交易，包括合并，(Iv)建议 NuStar共同单位持有人批准及采纳合并协议，及(V)指示将合并协议提交NuStar共同单位持有人批准及采纳。

55

在NuStar管理GP董事会会议后，截至1月22日上午，NuStar管理GP、Sunoco GP和Energy Transfer GP各自的管理团队成员以及Wachtell Lipton和Weil的代表敲定了合并协议、相关披露时间表、支持协议和所有辅助材料，包括同意在交易结束时向Sunoco GP董事会增加一名双方同意的NuStar管理GP董事会成员。

1月22日上午，NuStar和Sunoco发布联合新闻稿，宣布签署合并协议。

NuStar管理GP董事会的建议和合并的原因

2024年1月21日，NuStar管理GP董事会以NuStar管理GP本身和作为NuStar GP普通合伙人的身份，并代表NuStar GP一致决定：(I)确定合并协议及其预期的交易(包括合并)符合NuStar及其单位持有人的最佳利益，(Ii)批准并宣布合并协议及其预期的交易，包括合并，(Iii)批准签署、交付和履行合并协议以及由此预期的交易，包括合并，(Iv)建议NuStar共同单位持有人批准及采纳合并协议，及(V)指示将合并协议提交NuStar共同单位持有人审批及通过。NuStar管理GP董事会一致建议NuStar共同单位持有人投票支持合并提案，投票支持补偿提案，投票支持休会提案。

在作出决定和提出建议的过程中，NuStar管理GP董事会审查和讨论了大量信息，并咨询了NuStar管理GP高级管理人员S和NuStar高级管理人员S外部的法律和财务顾问 。以下是支持新星全科医生管理委员会S决心批准合并协议的签署、交付和执行，并建议新星共同单位持有人采纳和批准合并协议的一些重要因素(以下不按特定顺序列出，也不是详尽的)：

新星管理大中华区董事会S认为，新星和Sunoco合并后的预期业务、资产、财务状况、运营结果、业务计划和前景将优于新星的单独业务。

•

扩大规模和多样化。虽然NuStar拥有优质资产，但其收入的很大一部分来自集中在德克萨斯州和美国中西部的管道资产。然而，Sunoco在美国东海岸、中西部、中南部和东南部地区的40多个州和地区开展业务，其收入的很大一部分来自分销、产品终端和零售资产。NuStar和Sunoco的合并将创建一个多元化的管道、终端和分销资产组合，横跨全美，通过扩大规模来提高效率；

•

资产负债表实力。NuStar管理GP董事会相信，合并将改善资产负债表和信用状况。合并后加强的资产负债表和潜在的信用评级提升将使合并后的业务在有利的基础上为债务和优先股进行再融资，从而产生显著的应计价值；

•

有意义地提高交易流动性。合并后市值的增加将 增加指数权重，并为合并后将拥有Sunoco共同单位的NuStar共同单位持有人提供更大的交易流动性；

•

协同效应和增加的自由现金流.合并后的NuStar和Sunoco业务将实现成本节约和其他协同作用，从而在合并后提高自由现金流并为NuStar共同单位持有人创造价值；

56

•

分销产量和增长. NuStar GP管理委员会认为，由于预期分销覆盖率很高，NuStar和Sunoco合并后的业务将比NuStar单独运营时更有可能增加分销量；

•

信用状况.与NuStar相比，合并后的合伙企业的信用状况得到改善，这将降低 未来融资的资本成本；

•

现金流稳定性. NuStar的运营受到各种风险的影响，包括季节性、 商品价格的可变性以及地域和客户集中度。’相比之下，Sunoco和NuStar将拥有多样化的资产组合，产品、服务和客户多样化，从而呈现出相对较低的整体 这些风险敞口；

•

正在进行的分发和特别分发.根据合并协议的条款，在合并的 未决期间，NuStar可继续向NuStar共同单位持有人作出每普通单位最多0.400美元的季度分派。此外，NuStar将进行特别分派，除合并考虑外，为现有NuStar普通 基金单位持有人提供价值；及

•

能量转移. NuStar GP管理委员会认为，合并后的合作伙伴关系将受益于Energy Transfer的支持，Energy Transfer全资拥有Sunoco GP，并在Sunoco拥有重大经济利益。

对价的价值和构成。

•

根据Sunoco普通股截至2024年1月19日的收盘价，合并对价和特别分派的每NuStar 普通股的隐含价值为24.00美元（批准合并协议前的最后一个交易日），NuStar GP管理委员会认为，相对于NuStar作为独立的公开交易伙伴关系和同行比较的长期价值而言，这是一个有吸引力的估值 ，相对于NuStar普通股截至2024年1月19日（合并协议批准前的最后一个交易日 ）的收盘价的溢价；

•

除合并考虑外，NuStar共同基金单位持有人还将有权获得 特别分配；

•

事实上，在谈判与批准合并协议之间的时间内， Sunoco普通单位相对于NuStar普通单位的表现导致合并对价的隐含价值增加，有利于NuStar普通单位持有人；

•

的事实 单位对单位 合并允许NuStar共同基金单位持有人参与合并后Sunoco的价值和机会，包括分派和预期未来增长，因为NuStar共同基金单位持有人预计在合并结束后拥有合并后的 合伙企业的共同基金单位约38%；’

•

交换比率规定了固定数量的Sunoco普通股单位，因此，如果Sunoco普通股单位的市价在合并完成前上升，则应付NuStar普通股单位持有人的代价的隐含价值将增加；

•

NuStar管理GP董事会认为，任何其他各方都不太可能准备在此时支付更高的价格收购NuStar；

•

预计NuStar普通单位持有人一般不应确认因合并而产生的美国联邦所得税目的的任何损益(特殊分配除外)；以及

•

NuStar GP董事总经理S在考虑替代交易的潜力和好处后认为，任何合理可用的替代交易不太可能为NuStar共同单位持有人带来比合并更长期的价值或交易确定性。

57

协同效应和战略考虑。

•

相信融创S和新星S资产的合并将使合并后的合作伙伴关系 实现成本节约并潜在地寻求额外的商业机会，同时增强合并后的业务S为客户服务的能力；

•

新星管理GP董事会相信，Sunoco和S整合新星资产的战略将使其资产基础实现最大回报；

•

认为从财务和运营角度来看，合并将改善获得资本的途径(可能降低借贷成本)，并与作为独立公司的NuStar相比，扩大合并后合伙企业的规模、地理多样性和资产多样性；

•

NuStar和Sunoco所在行业当前和未来的商业环境，包括NuStar和Sunoco目前和可能的竞争对手的地位；

•

Sunoco GP执行管理团队和董事会的素质，预计在交易完成后将继续 ；以及

•

Sunoco与全资拥有Sunoco GP的能量转移公司S合作的好处。

财务顾问的意见。

•

巴克莱编制并与NuStar普通科医生董事会讨论的财务分析以及巴克莱于2024年1月21日向NuStar普通科医生董事会提交的口头意见 随后于2024年1月22日以书面确认，大意是，于该日期，根据及受制于其意见所载的因素、程序、假设、资格及限制，将于合并中向NuStar普通股持有人(除外单位持有人及Sunoco Holding Units持有人除外)提出的合并对价及特别分派，从财务角度而言对该等持有人是公平的。

尽职调查。

•

NuStar管理GP董事会审议了由NuStar管理GP S管理层及其外部顾问对Sunoco及其业务进行的尽职调查审查的结果；

•

NuStar没有其他战略选择可以提供可比的或更好的价值和条款，部分基于NuStar GP管理委员会和S对与中游公司和资产交易相关的风险和不确定性的认识；

•

NuStar通用单位和Sunoco通用单位的历史和当前市场价格；

•

由于不可预测的地缘政治动态，包括外国能源生产商的行动，以及碳氢化合物潜在消费量长期呈下降趋势，与石油和天然气需求持续中断有关的风险和不确定性，如果NuStar继续作为一家独立公司运营，市值比合并后的合作伙伴关系小，则风险相对更大；

•

相信投资者倾向于中游投资，展示规模和资产足迹多样性，这将通过与Sunoco的合并实现。

•

与新星相比，合并后的合伙公司S的规模和资产多样性将提供更好的承受大宗商品供求和价格波动的能力。

事务处理完成的可能性。

•

由于成交条件的数量有限和惯例性质，相信交易将完成 ；

58

•

合并和与合并有关的Sunoco普通股的发行不受Sunoco股权持有人 的表决的限制；’

•

缺乏完成融资条件以及完成融资条件的总体范围；

•

合并协议可以终止的情况以及终止的影响（参见 标题为“终止”的章节“合并协议终止合并协议？)；以及

•

事实上，就合并协议而言，Energy Transfer签署了《支持协议》，据此，其 同意（除其他事项外）不转让其在Sunoco GP的所有权权益，就监管审批程序进行合作，并受与合并有关的某些其他契约和协议的约束， NuStar GP管理委员会认为，增加合并成功完成的可能性（见标题为“《支持协议》”).

合并协议的条款。

•

相信，经与NuStar的法律顾问协调，合并协议的条款（包括双方的声明、保证、承诺和交易条件）作为一个整体是合理的，以及合并协议可能终止的情况；’’

•

为了获得任何所需的监管批准，除某些例外和 限制外，Sunoco（i）需要对任何可能阻止合并发生的法令、命令或判决提起诉讼；㈡有义务剥离账面价值最高达7.5亿美元的资产（该限制在 某些情况下消失，详见下文）（参见标题为“合并协议包括监管批准— 以及完成合并的努力”）；以及（iii）必须避免进行 合理预期会延迟或严重损害获得监管批准的可能性的交易；

•

NuStar在某些情况下能够向提出非邀约收购建议的第三方提供信息并与之进行 讨论或谈判；

•

NuStar GP管理委员会有能力在某些情况下终止合并协议的事实， ，包括在某些条件下（包括向NuStar支付合理和惯常的分手费和NuStar的某些权利，使其有机会 匹配该等更优的提议）达成协议；

•

NuStar GP管理委员会在与其顾问讨论终止费后认为， 此类费用符合市场惯例，且总体而言，《合并协议》中有关NuStar响应主动收购建议的能力的条款不太可能阻止第三方提出 竞争性建议，如果这些第三方愿意且能够提出更好的建议；’和

•

Sunoco已在合并协议中承诺在结束后至少保留NuStar在圣安东尼奥的办事处 ，并在与NuStar目前所做的数额一致的级别上向特定组织提供慈善捐款。’

NuStar全科医生管理委员会在审议合并和合并协议时，还考虑并权衡了潜在的积极因素和一些不确定因素、风险和其他反补贴因素，包括以下内容(不一定按相对重要性的顺序列出)：

•

交换比率规定了固定数量的Sunoco普通单位，因此，NuStar普通单位持有人在NuStar特别会议时不能确定他们将收到的合并对价的市场价值，以及NuStar普通单位持有人可能因Sunoco普通单位在收盘前的市场价格下跌而受到不利影响的可能性。

59

•

在谈判过程中，Sunoco提出的交换比率从2023年9月25日的每一个NuStar共同单位0.455个Sunoco 单位降至最终商定的每个NuStar共同单位0.400个Sunoco共同单位的交换比率；

•

由于实现以下目标所需的规模、可用资金和其他因素，存在固有的不确定性：NuStar管理GP S和Sunoco GP S各自管理S的内部财务预测，包括题为16 NuStar和Sunoco未经审计的预期财务信息 由NuStar管理全科医生董事会和巴克莱银行审查，以及新星S和太阳光能S未来期间的实际财务业绩可能与预测的业绩存在实质性差异和不利影响。

•

可能对新星S和新能S各自经营业绩和财务业绩产生不利影响的其他众多风险和不确定性；

•

与合并的宣布和悬而未决有关的风险和不确定性，包括与完成合并有关的重大成本，转移管理层和员工注意力的可能性，以及合并对两家公司业务的潜在影响；

•

在合并协议签署至合并完成之间的 期间，根据合并协议对新星和S业务进行的限制，这可能会延迟或阻止新星在交易悬而未决期间进行可能出现的商机或就其业务采取其他行动 ；

•

NuStar和Sunoco这样规模和范围的两家企业合并所固有的挑战，包括两家企业之间预期的成本节约、运营和其他协同效应或合并的其他预期好处可能无法实现的风险，可能只能随着时间的推移而实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现；

•

Energy Transfer全资拥有Sunoco GP，并且除其他事项外，对Sunoco GP董事会的组成做出了所有决定，因此，在合并完成后，NuStar共同单位持有人将无权就合并后合伙企业S董事会的组成进行投票， 尽管拥有合并后合伙企业约38%的未偿还共同单位；

•

事实上，Sunoco已经发行了未偿还的IDR，所有这些IDR都由Energy Transfer拥有，这使Energy Transfer有权获得Sunoco分发的增强权利相对于Sunoco普通单位持有人(以及在关闭后的前NuStar普通单位持有人)；

•

在合并后，NuStar共同单位持有人对合并后合伙企业分配的权利可能会被稀释，这一事实与他们目前独立预测的NuStar分配权利相比可能会稀释；

•

NuStar管理GP董事会没有就收购NuStar Common Units进行拍卖程序或其他正式征求第三方利益的事实；

•

合并协议对新星S招揽竞争性收购要约和考虑其他收购提议的能力有限制，除非满足某些条件；

•

NuStar将被要求向Sunoco支付90,272,205美元的分手费，前提是在其他情况下，如果NuStar执行GP董事会终止合并协议，以便NuStar达成更好的提议，则NuStar将被要求支付90,272,205美元。NuStar管理GP董事会认为，分手费金额与可比交易一致，不会排除其他报价。此外，如果合并协议终止，NuStar通常将被要求支付与交易相关的费用；

•

合并可能无法及时完成或根本无法完成，且未能完成合并 可能导致重大成本和NuStar的正常业务中断，并对NuStar普通单位的交易价格产生负面影响；’

60

•

与合并有关的诉讼可能会启动，且此类诉讼可能会增加 成本并导致管理重点的转移；

•

NuStar共同基金单位持有人无权根据合并协议 、NuStar合伙协议或特拉华州法律享有异议者转让权或评估权的事实；’

•

NuStar普通单位的市价可能受多个因素影响，包括：（i）如果 合并协议终止，终止的原因，以及终止是否由对NuStar产生不利影响的因素造成；（ii）由于合并协议终止， 可能的收购方可能会认为NuStar是一个不具吸引力的收购候选人；及（iii）短期投资者在宣布合并协议终止后可能出售NuStar普通单位；

•

NuStar管理GP的董事、高级管理人员和雇员 在合并中的利益，包括财务利益，这些利益可能是NuStar共同单位持有人的利益之外的，也可能与NuStar共同单位持有人的利益不同（见标题为’ “—NuStar管理GP公司董事和执行官在合并中的利益’”);

•

NuStar GP管理委员会考虑了标题为 的章节中描述的类型和性质的风险“关于前瞻性陈述的警示性声明” 和38风险因素？；以及

•

Sunoco的合伙协议限制了Sunoco GP的责任和职责，同时 也限制了Sunoco共同基金单位持有人在没有这些限制的情况下可能构成违反特拉华州法律规定的信托责任的行为时可获得的补救措施。’除其他事项外，Sunoco合伙协议允许Sunoco GP 以其个人身份作出多项决定，而不是Sunoco普通合伙人的身份，该协议规定Sunoco GP仅考虑其期望的利益和因素，而没有义务或义务考虑Sunoco共同单位持有人的利益或影响Sunoco共同单位持有人的因素。Sunoco GP以其个人身份作出的此类决定是由Sunoco GP的所有者Energy Transfer作出的，而不是Sunoco GP董事会作出的。

考虑到上述因素以及其他因素后，NuStar GP管理委员会得出结论，与该交易相关的风险、 不确定性、限制和潜在负面因素，均被该交易对NuStar共同基金单位持有人的潜在利益所抵消。

以上对NuStar GP管理委员会考虑的因素的讨论并非详尽无遗，而是总结了NuStar GP管理委员会考虑的重要因素 。鉴于在评估合并协议和合并时考虑的各种因素，NuStar GP管理委员会认为不切实际，且没有 对在达成其决定和建议时考虑的具体因素进行量化、排名或以其他方式分配相对权重。此外，NuStar全科医生管理委员会的每一位成员都将自己的商业判断应用到 过程中，并可能对不同因素给予不同的权重。NuStar全科医生管理委员会根据所提供的全部信息提出建议，包括与NuStar全科医生管理高级管理层以及外部法律和财务顾问进行彻底讨论和询问。’

在考虑NuStar GP管理董事会 批准和采纳合并协议的建议时，NuStar共同基金单位持有人应意识到NuStar管理GP的执行人员和董事在交易中拥有某些利益，这些利益可能不同于NuStar共同基金单位持有人的利益，或除了 之外。见标题为"“—NuStar管理GP的董事和执行官在合并中的权益’.”

应当注意的是，本节中介绍的NuStar GP管理委员会的理由解释和某些信息具有前瞻性，应结合标题为““关于前瞻性陈述的警告性声明.”

61

新星财务顾问S之见

根据一封日期为2023年12月29日的聘书，NuSTAR聘请巴克莱担任其财务顾问，为NuStar寻求战略替代方案，包括可能出售NuStar。2024年1月21日，巴克莱向NuStar管理GP董事会提交其口头意见(其后于2024年1月22日以书面确认)，指出于该日期，根据及受制于其意见所载的资格、限制及假设，在合并中向NuStar普通单位持有人(除外单位持有人及Sunoco持有单位的持有人除外)提出的合并代价及于生效时间前向NuStar共同单位持有人支付的特别分派，从财务角度而言对该等持有人是公平的。

截至2024年1月22日的巴克莱书面意见全文作为附件C附在本委托书/招股说明书之后。Barclays书面意见载述(其中包括)作出的假设、遵循的程序、所考虑的因素及巴克莱在发表意见时所进行的审查的限制。我们鼓励您 仔细阅读意见全文。以下是巴克莱意见的摘要以及巴克莱用来表达意见的方法。本摘要参考意见全文进行了修改。

Barclays的意见已获Barclays估值及公平意见委员会批准，该意见是向NuStar管理GP董事会提出的，仅从财务角度而言，涉及在合并中向NuStar普通单位持有人(除外单位持有人及Sunoco持有单位持有人除外)提出合并代价的公平性，以及 在生效时间前须支付予NuStar普通单位持有人的特别分派，并不构成就该等NuStar普通单位持有人应如何就合并或任何其他事项投票的建议。合并条款由新星与Sunoco之间的S公平谈判确定，并获得新星全科医生管理委员会的一致批准。巴克莱没有向NuStar推荐任何具体形式的对价，也不认为任何具体形式的对价是此次合并的唯一适当对价。巴克莱没有被要求回答，其意见也不会以任何方式涉及NuStar和S进行或实施合并的基本业务决定、合并完成的可能性或合并与NuStar可能参与的任何其他交易或业务战略相比的相对优点。此外，巴克莱没有就以下问题发表意见，其意见也没有以任何方式涉及：(I)向合并任何一方的任何高管、董事或员工或任何类别的此类人士支付的任何薪酬的金额或性质的公正性，关于在合并中向NuStar普通股持有人(排除单位和Sunoco持有单位的持有人除外)提出的合并对价和将在生效时间之前支付给NuStar Common单位持有人的特别分派 或(Y)向任何一类或一组NuStar股东S或任何其他人支付合并的任何部分或方面S股权证券持有人 相对于任何其他类别或集团的新星S或任何其他人士(包括新星优先股持有人、新星的一般合伙人权益持有人、除外单位持有人及太阳石油持有单位的持有人，并包括任何代价在该等类别或组内的分配)，(Ii)合并的任何部分或方面对任何类别证券的持有人、债权人或任何其他一致的新星或任何其他人士，或对任何其他人士，但公平除外，从财务角度来看，合并中将向NuStar普通单位持有人(除外单位和Sunoco持有单位的持有人除外)提出的合并对价以及将在生效时间之前支付给NuStar普通单位持有人的特别分派，(Iii)附属交易或 (Iv)赎回。NuStar管理普通科医生董事会没有对巴克莱银行在提出意见时所进行的调查或遵循的程序施加任何限制。

在得出自己的观点时，巴克莱的观点包括：

•

审查和分析合并协议和合并的具体条款；

•

查阅并分析巴克莱认为与其分析相关的有关NuStar和Sunoco的公开可获得信息，包括但不限于NuStar和Sunoco的S年度报告

62

截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K和截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的财政季度的新星和S的Form 10-Q季度报告，以及截至2022年12月31日的财政年度的Sunoco公司的Form 10-K S年报和截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的财政季度的Form 10-Q S季度报告；

•

审查和分析NuStar向巴克莱提供的有关NuStar的业务、运营和前景的财务和运营信息，包括未经审计的未来财务信息；

•

审查和分析NuStar向巴克莱提供的有关Sunoco的业务、运营和前景的财务和运营信息，包括Sunoco的独立预测；

•

回顾和分析了NuStar Common Units和Sunoco Common Units在2022年1月1日至2024年1月19日的交易历史，并将这些交易历史与巴克莱认为相关的其他公司的交易历史进行了比较；

•

审查并分析了2022年1月1日至2024年1月19日期间Sunoco普通股交易价格与NuStar普通股交易价格的比率 的比较；

•

审查和分析NuStar 和Sunoco的历史财务业绩和当前财务状况彼此之间以及与巴克莱认为相关的其他公司的财务业绩和当前财务状况的比较；

•

审查并分析了合并的财务条款与巴克莱认为相关的其他 近期交易的财务条款的比较；

•

审查并分析了合并对 合并后的合伙企业未来财务业绩的预计预计影响，包括NuStar管理GP管理层预期的 业务合并产生的某些成本节约、运营和融资协同效应（协同效应估计）以及其他战略效益，这些收益由NuStar提供给巴克莱，“在本委托书/招股说明书中称为Sunoco备考预测；”

•

在备考基础上审查和分析NuStar和Sunoco对合并后的合伙企业未来财务和运营业绩 的相对贡献；

•

审查和分析独立研究分析师关于NuStar和Sunoco未来财务业绩和价格目标的已发表估计；

•

与NuStar Managing GP的管理层就NuStar和Sunoco的业务、运营、资产、 负债、财务状况和前景进行了讨论，并与Sunoco的管理层就Sunoco的业务、运营、资产、负债、财务状况和前景进行了讨论；

•

进行了巴克莱认为合适的其他研究、分析和调查。

在达成其意见时，巴克莱假定并依赖巴克莱使用的财务和其他信息的准确性和完整性，而没有对这些信息进行任何独立核实（并且没有对这些信息的任何独立核实承担责任或义务）。巴克莱还依赖 NuStar Managing GP和Sunoco管理层的保证，即他们不知道任何会使此类信息不准确或误导的事实或情况。关于NuStar未经审计的前瞻性财务资料、Sunoco独立预测 和Sunoco备考预测，根据NuStar的意见，Barclays假设（i）该等预测是在反映NuStar管理 GP管理层对NuStar、Sunoco和合并后合伙企业未来财务表现的最佳当前可用估计和判断的基础上合理编制的，及（ii）NuStar、Sunoco及合并后的合伙企业将或将会（如适用）实质上按照 该等预测履行。此外，根据NuStar的意见，巴克莱银行假定，

63

协同增效估计是合理的，协同增效估计将根据该等估计实现。在得出其意见时，巴克莱对 不承担任何责任，也不对任何此类预测或估计或其所依据的假设发表任何意见。在达成其意见时，巴克莱没有对NuStar或Sunoco的财产和设施进行实物检查，也没有 对NuStar或Sunoco的资产或负债进行或获得任何评估或评估。此外，巴克莱没有获得NuStar授权，也没有征求任何第三方对 购买NuStar的全部或部分业务的任何兴趣。’巴克莱的意见必须基于市场、经济及其他条件，因为它们存在，并可于2024年1月22日评估。’巴克莱不承担 根据2024年1月22日之后可能发生的事件或情况更新或修订其意见的责任。此外，巴克莱对宣布或完成合并后NuStar普通股或Sunoco普通股的交易价格没有发表意见。巴克莱的意见不应被视为提供任何保证，即NuStar普通股单位持有人在合并完成后将持有的Sunoco普通股单位的市值将超过该NuStar普通股单位持有人在合并宣布或完成前任何时间拥有的NuStar普通股单位的市值。’

巴克莱假设合并协议及所有相关协议中包含的陈述和保证的准确性 在所有方面对其分析都很重要。巴克莱还根据NuStar的建议假设，将在合并协议预期的限制范围内获得政府、监管机构和第三方对合并的所有重大批准、同意和放行，且合并将根据合并协议的条款完成，且不会放弃、修改或修订任何重大条款、条件或协议。巴克莱没有 就合并可能导致的任何税务或其他后果发表任何意见，也没有就任何法律、税务、监管或会计事宜发表意见，巴克莱了解NuStar已从合格专业人士那里获得了 认为必要的意见。’

在发表意见时，巴克莱进行了一些财务、比较和其他分析，总结如下。在达成其意见时，巴克莱并没有将特定范围的价值归属于NuStar共同单位或Sunoco共同单位，而是从财务角度对公平性作出决定，向NuStar共同基金单位持有人提供的合并对价（除除外单位和Sunoco持有单位的持有人以外）以及在 之前向该等持有人支付的特别分配根据各种财务分析和比较分析，确定有效时间。公平性意见的编制是一个复杂的过程，涉及各种确定最适当和相关的财务和 比较分析方法以及这些方法在特定情况下的应用。因此，公平性意见不容易被简要描述。

在达成其意见时，巴克莱没有将任何特定的权重赋予其所考虑的任何单一分析或因素，而是 相对于其执行和考虑的所有其他分析和因素，以及在特定交易的情况下，对每项分析和因素的重要性和相关性作出定性判断。因此， 巴克莱认为，其分析必须作为一个整体来考虑，因为考虑这些分析和因素的任何部分，而不考虑所有分析和因素作为一个整体，可能会对其意见的基础过程产生误导或不完整的看法 。

材料财务分析摘要

以下为巴克莱在向NuStar GP管理委员会编制意见时所使用的重大财务分析概要。

这些方法中的每一种都用于生成NuStar普通股的参考单位权益价值范围和Sunoco普通股的参考单位权益 价值范围。每单位股本价值参考范围亦用于产生每种该等方法的隐含汇兑比率。为了进行分析，巴克莱研究了每一个Sunoco普通单位的兑换比率为0.400 x

64

合并中的NuStar普通股单位加上根据特别分派的每NuStar普通股单位0.212美元，以确定合并中的每NuStar普通股单位24.00美元的隐含权益价值 （合并单位价格为

下文提供的巴克莱银行业务分析和审查摘要 并非巴克莱银行业务意见所依据的分析和审查的完整描述。’’公平性意见的准备是一个复杂的过程，涉及各种确定最适当和最相关的分析和审查方法，以及这些方法在特定情况下的应用，因此，不容易进行简要描述。

为了进行分析和审查，巴克莱对行业业绩、一般业务、经济、市场和财务状况以及其他事项作出了大量假设，其中许多假设超出了NuStar、Sunoco、巴克莱或拟议交易的任何其他方的控制范围。巴克莱银行业务分析 和审查中考虑的任何公司、业务或交易均与NuStar、Sunoco、Merger Sub、NuStar GP、NuStar Managing GP、Sunoco GP或合并完全相同，并且对这些分析和审查结果的评估不完全是数学的。’相反，分析和审查涉及 关于财务和运营特征以及其他因素的复杂考虑和判断，这些因素可能会影响巴克莱分析和审查中考虑的公司、业务或交易的收购、公开交易或其他价值。’NuStar、Sunoco、合并子公司、NuStar GP、NuStar Managing GP、Sunoco GP、Sunoco GP、Barclays或任何其他人士均不承担任何责任。这些 分析和审查中包含的任何估计以及由任何特定分析或审查产生的估值范围不一定是实际价值的指示，也不一定是未来结果或价值的预测，这可能比 下文所述的情况明显更有利或更不利。此外，有关公司、企业或证券价值的分析并不旨在评估或反映公司、企业或证券实际出售的价格。因此，巴克莱银行业务分析和审查中使用的 估计值和得出的结果固有地受到重大不确定性的影响。’

下文提供的财务分析和审查摘要包括以表格形式提供的资料。为了充分 理解巴克莱使用的财务分析和审查，表格必须与每个摘要的文本一起阅读，因为表格本身并不构成财务分析和审查的完整描述。考虑下表中的数据 而不考虑分析和审查的完整描述，包括分析和审查所依据的方法和假设，可能会对巴克莱银行的分析和 审查产生误导或不完整的看法。’

在整个重大财务分析摘要中，术语EBITDA（与巴克莱银行 各种财务分析有关）是指相关公司的估计收益（未计利息、税项、折旧和摊销前以及某些其他非现金项目）。“”’’

选定可比公司分析–

为了评估类似上市公司的单位的公开市场价值如何，并通过参考这些公司提供每个NuStar普通单位的相对隐含股权 值范围，然后可用于计算隐含汇率范围，巴克莱审查并比较了与NuStar有关的特定财务和运营数据，与选定的公司， 巴克莱，基于其在中游行业的经验，被认为与NuStar相当。

与NuStar有关的选定可比公司为：

•

普莱恩斯全美管道公司；

•

Sunoco；

•

吉布森能源公司；

65

•

德勒物流合作伙伴公司；

•

Global Partners LP；以及

•

Genesis Energy，L.P.

巴克莱计算并比较了NuStar和选定的可比公司的各种财务倍数和比率。作为其精选可比公司分析的一部分，巴克莱计算和分析了每家公司的S企业价值，即EV，作为其日历年2024年和2025年估计息税前利润的倍数。每家公司的EV是通过将其短期和长期债务与其完全稀释后的股权价值的市值、普通合伙人股权价值的市值(如果适用)、任何优先股的价值(按清算价值计算)以及任何 少数股权的账面价值相加，并减去其现金和现金等价物的总和得出的。对可比公司的所有这些计算(Sunoco S EV除外，其基于Sunoco独立预测或由Sunoco独立预测或NuStar管理GP S管理层提供(视情况适用))，并基于公开可获得的财务数据(包括FactSet、彭博社和华尔街研究)和截至2024年1月19日的收盘价，也就是巴克莱发布意见前的最后一个交易日。这一选定的可比公司分析的结果摘要如下：

NuSTAR指标

低

高

中位数

2024年EV/EBITDA

7.7x

9.5x

8.9x

2025年EV/EBITDA

6.9x

9.4x

8.6x

巴克莱之所以选择上面列出的可比公司，是因为它们的业务和运营概况与NuStar相当相似。然而，由于没有一家选定的可比公司与NuStar完全相同，巴克莱认为，完全依赖选定的可比公司分析的量化结果是不合适的，因此也没有。因此，巴克莱还对NuStar和选定的可比公司之间的业务、财务和运营特征和前景之间的差异做出了定性判断，这些差异可能会影响每个公司的公开交易价值，以便提供一个背景来考虑量化分析的结果。这些定性判断主要与NuStar和选定公司分析中包括的公司之间的不同规模、增长前景、盈利水平和运营风险程度有关。基于该等判断，巴克莱选择(I)2024年估计EBITDA的8.5倍至9.5倍的范围并将该范围应用于NuStar S 2024年估计EBITDA(载于NuStar未经审核的预期财务资料)及(Ii)2025年估计EBITDA的8.0x至9.0倍的范围并将该范围应用于NuStar S 2025年的估计EBITDA(载于NuStar未经审核的预期财务信息)，以计算每NuStar普通单位的隐含价格范围15.50美元至22.50美元。

巴克莱指出，根据选定的可比公司分析，合并单位价格为每股NuStar普通股24.00美元，高于巴克莱选定的可比公司分析计算的每股隐含价值范围。

精选可比公司分析 SUNOCO

为了评估公开市场如何对类似上市公司的单位进行估值，并通过参考这些公司提供每个Sunoco共同单位的相对隐含权益价值范围，以用于计算隐含兑换比率范围，巴克莱审查并比较了与Sunoco相关的特定财务和运营数据， 巴克莱根据其在中游行业的经验认为这些公司与Sunoco相当。

就Sunoco而言，选定的可比公司包括：

•

Parkland公司；

•

NuStar；

•

德勒物流合作伙伴公司；

66

•

Global Partners LP；以及

•

CrossAmerica Partners LP.

巴克莱计算及比较Sunoco及选定可比公司的各种财务倍数及比率。作为其 选定可比公司分析的一部分，巴克莱计算和分析了每家公司的EV作为其历年2024息税前利润的倍数。’每个公司的EV是通过将其短期和长期债务加到其完全摊薄股权价值的市场价值、普通合伙人股权价值的市场价值（如适用）、任何优先股价值（按清算价值）和任何少数股权的账面价值（如适用）之和，并减去其现金和现金等价物而获得的。 所有这些计算，对于可比公司（NuStar N's EV除外，其基于NuStar未经审计的预期财务信息或NuStar Managing GP Manager的管理层或提供（如适用）），并基于公开可用的财务数据（包括FactSet、Bloomberg和华尔街研究）和截至2024年1月19日（ 巴克莱咨询意见交付前的最后一个交易日）的收盘价进行。’’’该选定可比公司分析的结果概述如下：

Sunoco公制

低

高

中位数

2024年EV/EBITDA

7.2x

10.1x

8.8x

巴克莱选择了上述可比公司，因为它们的业务和运营概况 与Sunoco相当相似。然而，由于没有选定的可比公司与Sunoco完全相同，巴克莱认为，仅依赖选定的 可比公司分析的量化结果是不适当的，因此没有。因此，巴克莱还对Sunoco与选定可比公司的业务、财务和经营特征以及前景之间的差异作出定性判断，这些差异可能影响 各自的公开交易价值，以提供考虑定量分析结果的背景。这些定性判断主要与Sunoco与选定公司分析中所包含的公司之间的不同规模、增长前景、盈利水平和 运营风险程度有关。基于这些判断，巴克莱选择了2024年估计EBITDA的9.0倍至10.0倍倍数的范围，并将该范围应用于Sunoco独立预测中所载Sunoco 2024年估计EBITDA，以计算每个Sunoco普通股51.25美元至62.00美元的隐含价格范围。’

使用NuStar和Sunoco的每单位隐含参考权益价值范围，巴克莱得出每个NuStar普通单位的参考隐含交换比率 范围为0.250x至0.439x Sunoco普通单位。巴克莱指出，汇兑比率属于巴克莱精选可比公司分析计算的隐含汇兑比率范围。’

67

选定优先交易分析–

巴克莱根据其并购交易的经验，审查并比较了选定的其他交易中支付的购买价格和财务倍数。巴克莱选择此类交易的依据之一是，交易中适用的目标公司在规模、组合、 利润率和其他业务特征方面与NuStar的相似性。下表载列根据该等特征分析的交易：

企业中游交易

公布日期		收购方		目标
2018年7月		ArcLight Capital Partners，LLC		TransMontaigne Partners L.P.
2019年5月		IFM投资者		Buckeye Partners，L.P.
2019年1月		Blackstone Group L.P.		Tallgrass Energy，L.P.
2019年9月		能量转移LP		赛姆集团公司
2020年11月		Riverstone Holdings LLC		国际—Matex油罐码头
2021年2月		能量转移LP		启用中游合作伙伴，L.P.
2021年10月		Crestwood Equity Partners		Oasis Midstream Partners L.P.
2023年5月		ONEOK，Inc.		Magellan Midstream Partners L.P.
2023年8月		能量转移LP		Crestwood Equity Partners

物流MLP收购交易

公布日期		收购方		目标
2018年10月		瓦莱罗能源公司		Valero Energy Partners L.P.
2021年8月		BP Plc		BP Midstream Partners L.P.
2021年10月		菲利普斯66		Phillips 66 Partners L.P.
2022年2月		壳牌公司		壳牌Midstream Partners，L.P.
2022年7月		PBF能源公司		PBF Logistics L.P.
2023年8月		HF Sinclair Corporation		Holly Energy Partners，L.P.

作为其选定的先例交易分析的一部分，对于 公开信息可用的每项选定交易，巴克莱计算并分析了EV至FY +1的估计EBITDA。选定先前交易之结果分析概述如下：

企业中游交易

NuStar度量

低

高

中位数

平均

FY +1 EV/EBITDA

7.2x

12.0x

10.5x

9.6x

物流MLP收购交易

NuStar度量

低

高

中位数

平均

FY +1 EV/EBITDA

7.8x

11.8x

9.2x

9.4x

所分析的每项选定先行交易的原因和情况各不相同，NuStar与选定先行交易分析中包含的公司的业务、运营、财务状况和前景存在固有差异。因此，巴克莱认为，在考虑拟议交易的背景下，纯定量 选定的先例交易分析不会特别有意义。巴克莱因此对选定 先前交易和拟议交易的特征之间的差异作出了定性判断，

68

将影响选定目标公司和NuStar的收购价值。根据这些判断，巴克莱选择了FY +1估计EBITDA的8.5倍至10.0倍倍数的范围， 将该范围应用于NuStar未经审计的预期财务信息中所载NuStar FY +1估计EBITDA，以计算每个NuStar普通单位的隐含价格范围为17.00美元至25.25美元。’

巴克莱指出，根据选定的先例交易分析，每NuStar普通股24.00美元的合并单价 在选定的先例交易分析计算的每股隐含价值范围内。

选定的先例交易分析 –

巴克莱审查并比较了 巴克莱根据其并购交易经验认为相关的选定其他交易的购买价格和支付的财务倍数。巴克莱选择这类交易的依据之一是交易中适用的目标公司在业务规模、组合、利润率和其他特征方面与Sunoco的相似性。下表载列根据该等特征分析的交易：

企业中游交易

公布日期		收购方		目标
2018年7月		ArcLight Capital Partners，LLC		TransMontaigne Partners L.P.
2019年5月		IFM投资者		Buckeye Partners，L.P.
2019年1月		Blackstone Group L.P.		Tallgrass Energy，L.P.
2019年9月		能量转移LP		赛姆集团公司
2020年11月		Riverstone Holdings LLC		国际—Matex油罐码头
2021年2月		能量转移LP		启用中游合作伙伴，L.P.
2021年10月		Crestwood Equity Partners		Oasis Midstream Partners L.P.
2023年5月		ONEOK，Inc.		Magellan Midstream Partners L.P.
2023年8月		能量转移LP		Crestwood Equity Partners

作为其选定的先例交易分析的一部分，对于 公开信息可用的每项选定交易，巴克莱计算并分析了EV至FY +1的估计EBITDA。选定先前交易之结果分析概述如下：

企业中游交易

Sunoco公制

低

高

中位数

平均

FY +1 EV/EBITDA

7.2x

12.0x

10.5x

9.6x

所分析的每项选定的先行交易的原因和环境是不同的，Sunoco与选定的先行交易分析中所包括的公司的业务、运营、财务状况和前景存在内在差异。因此，巴克莱认为，在考虑拟议交易的背景下，纯定量 选定的先例交易分析不会特别有意义。因此，巴克莱对选定 先前交易和拟议交易的特征之间的差异做出了定性判断，这些差异将影响选定目标公司和Sunoco的收购价值。根据这些判断，巴克莱选择了FY +1估计EBITDA的9.5倍至11.0倍倍数的范围， 将该范围应用于Sunoco独立预测中列出的Sunoco FY +1估计EBITDA，以计算Sunoco普通股的隐含价格范围为56.75美元至73.00美元。’

使用NuStar和Sunoco的每单位隐含参考权益价值范围，巴克莱得出每个NuStar普通单位的参考隐含交换比率 范围为0.233x至0.445x Sunoco普通单位

69

单位。巴克莱指出，汇兑比率属于巴克莱选定的先例交易分析计算的隐含汇兑比率范围。’

现金流量分析–

为估计NuStar普通单位之现值，巴克莱对NuStar进行贴现现金流量分析。贴现现金流量分析是一种传统的估值方法，用于通过计算资产估计未来现金流量的非现值来得出资产估值。“”“现值是指未来 现金流量或金额的现值，并通过贴现率对这些未来现金流量或金额进行贴现而获得，贴现率考虑了宏观经济假设和风险估计、资本机会成本、预期回报和其他 适当因素。”

为使用贴现现金流量法计算NuStar的估计EV，巴克莱将（i）NuStar根据NuStar未经审核的预期财务资料于二零二四年至二零二八年历年的预测税后未动用自由现金流量加至（ii）NuStar截至 二零二八年十二月三十一日的非最终价值，并使用一系列选定贴现率将该金额贴现至其现值。’“”税后未动用自由现金流量的计算方法是： 可分配现金流量加上优先分配和利息支出，减去增长资本支出，并调整某些其他非现金项目。NuStar于预测期末的剩余价值或最终价值，则通过 根据截至2028年12月31日止期间的EBITDA选择7. 0倍至9. 0倍的最终价值倍数范围（通过分析选定可比公司分析和前期交易分析的结果得出），并将该范围应用于NuStar未经审核的预期财务资料所载的NuStar 2028年估计EBITDA。“”’税后贴现率范围为8. 5%至10. 0%是根据对NuStar及可比公司的加权平均资本成本的分析而选择的。巴克莱随后通过使用贴现现金流量法从估计EV中减去估计净债务和优先股（各自截至2023年12月31日），并将该金额除以NuStar普通股的完全摊薄数量，计算了NuStar普通股的一系列隐含价格。这一分析表明，每个NuStar普通单位的价格范围为19.00美元至27.75美元。

巴克莱指出，根据贴现可分配现金流分析，每NuStar普通股24.00美元的合并单位价格在贴现可分配现金流分析计算的每股隐含价值范围内。

贴现现金流分析 Sunoco–

为了估计Sunoco普通股的现值，巴克莱对Sunoco进行了贴现现金流分析。

为使用贴现现金流量法计算Sunoco的估计EV，巴克莱将（i）Sunoco根据Sunoco独立预测于2024年至2028年历年的预测税后未动用自由现金流量添加至（ii）Sunoco截至2028年12月31日的最终价值，并使用一系列选定贴现率将该金额 贴现至现值。’税后未动用自由现金流的计算方法是，在可分配现金流中加上利息支出，减去增长资本 支出。最终价值是通过根据截至2028年12月31日止期间的EBITDA选择一系列最终价值倍数（8. 5倍至9. 5倍）进行估计的，该范围是通过分析选定可比 公司分析和前期交易分析的结果得出的，并将该范围应用于Sunoco 2028年估计EBITDA，如Sunoco独立预测所载。’税后贴现率范围为 8. 0%至9. 0%乃根据Sunoco及可比公司的加权平均资本成本分析而选定。巴克莱随后通过使用贴现现金流量法从估计EV中减去截至2023年12月31日的估计净债务和普通合伙人股权价值的市值，并将该金额除以Sunoco的完全摊薄单位数量，计算了每个Sunoco普通单位的一系列隐含价格。此分析表明，Sunoco普通股 价格范围为53.25美元至65.50美元。

70

使用NuStar和Sunoco每单位范围的隐含参考权益值， 巴克莱得出参考隐含兑换比率范围为(I)每个NuStar公共单位(不包括协同效应)的0.290x至0.521x Sunoco公共单位及(Ii)每个NuStar公共单位的0.248x至0.439x Sunoco公共单位(Sunoco的每单位范围隐含参考权益值根据协同效应估计进行调整以包括协同效应)。巴克莱指出，交换比率属于巴克莱折现可分配现金流分析计算的隐含交换比率的每个范围内。

分销折扣分析--NuStar

为了估计NuStar Common Units的现值，巴克莱对NuStar进行了分销折扣分析。分布折扣分析是一种估值方法，用于通过计算实体估计分布的现值来得出该实体的估值。？现值？是指未来分配的现值 ，是根据考虑到宏观经济假设和风险估计、资本机会成本、预期收益和其他适当因素的贴现率对这些未来分配进行贴现而获得的。

为了计算NuStar普通股的估计现值，巴克莱增加了(I)根据NuStar未经审计的预期财务信息，预计NuStar普通股持有人在2024年至2028年期间将支付的估计分派，(Ii)2028年12月31日每NuStar普通股的终端价值，并使用一系列选定的贴现率将该 金额贴现至其现值。NuStar在预测期结束时的剩余价值，或终端价值，是通过将NuStar和S 2029年每单位估计分布除以(I)贴现率和(Ii)NuStar分布的估计长期增长率的差值来计算的。在进行此分析时，巴克莱假设(I)根据NuStar未经审核的预期财务资料，对NuStar S现状的覆盖比率范围为1.50倍，(Ii)折现率范围为10.5%至11.5%，该范围是根据对NuStar及可比公司的股本成本分析而选定，及(Iii)0.0%的长期增长率 。基于这些假设，巴克莱计算出每单位NuStar的隐含价格在14.25美元至26.50美元之间。

巴克莱指出，根据分配折扣分析，合并单价在分配折扣分析计算的每股隐含价值范围内。

分销折扣分析--Sunoco

为了估计Sunoco Common Units的现值，巴克莱对Sunoco进行了分销折扣分析。

为了计算Sunoco Common Units的估计现值，巴克莱增加了(I)Sunoco预期在2024年至2028年期间支付给Sunoco Common Units持有人的估计分配(通过Sunoco S奖励分配权瀑布的一般合作伙伴分配净额)，(Ii)2028年12月31日每个Sunoco Common单位的估计终端价值α，并使用一系列选定的贴现率将该金额贴现至其现值。Sunoco在预测期末的剩余价值或终端价值是通过将Sunoco S 2029年估计单位分布除以(I)贴现率和(Ii)Sunoco分布的估计长期增长率之差来计算的。关于这一分析，巴克莱假设(I)覆盖率范围为1.25倍至1.75倍，(Ii)折现率范围为9.5%至10.5%，这是根据Sunoco和可比公司的股权成本分析而选择的，以及 (Iii)1.5%至2.5%的长期增长率。基于这些假设，巴克莱计算出了Sunoco Common单位的隐含价格范围为43.00美元至61.00美元。

使用NuStar和Sunoco每个单位范围的隐含参考权益值，巴克莱得出了参考隐含交换比率 范围：(I)每个NuStar公共单位(不包括协同效应)的0.234x至0.616x Sunoco公共单位和(Ii)每个NuStar公共单位的0.198x至0.501x Sunoco公共单位(与

71

Sunoco的每单位范围内的隐含参考权益价值经调整以包括基于协同效应估计的协同效应)。巴克莱指出，汇兑比率落在巴克莱分销贴现分析计算的 隐含汇兑比率的每个范围内。

赞助商收购分析

巴克莱进行了保荐人收购分析，以确定在与财务买家的杠杆收购交易中可能实现的NuStar Common Units的价格，该交易使用与拟议交易一致的债务资本结构，并基于当前市场状况。巴克莱在其分析中假设：(I)截至巴克莱发表意见之日，现有资本结构将进入形式上的合并合伙企业，(Ii)将在五年内实现约14.0%至18.0%的股权投资，以及(Iii)2028年12月31日的预计EBITDA终端价值倍数为7.0x至9.0x。根据这些假设，巴克莱计算出每单位NuStar的隐含价格在15.50美元至23.50美元之间。

巴克莱指出，根据保荐人收购分析，合并单价高于保荐人收购分析计算的每股隐含价值范围 。

其他因素

巴克莱亦审阅及考虑其他因素，这些因素并未被视为其财务分析的一部分，但仅供参考，包括下文所述的股权研究价格目标分析、历史单价分析、交易溢价分析及形式上合并后果分析 。

股票研究价格目标分析

巴克莱评估了股票研究公司编制和发布的NuStar Common Units的公开一年远期价格目标，该目标涵盖了NuStar截至2024年1月19日的情况。股票研究公司公布的目标价不一定反映NuStar Common Units的当前市场交易价格。巴克莱(Barclays)指出，截至2024年1月19日，一年远期单价目标从低到高的范围是17.00美元到20.00美元。

巴克莱审查了股票研究公司编制和发布的Sunoco Common Units的公开一年远期价格目标，该目标涵盖Sunoco，截至2024年1月19日。股票研究公司公布的目标价不一定反映Sunoco Common Units的当前市场交易价格。巴克莱(Barclays)指出，截至2024年1月19日，一年远期单价目标从低到高的范围是54.00美元到65.00美元。

使用NuStar和Sunoco的每单位隐含参考权益价值范围，巴克莱得出每个NuStar普通单位的参考隐含交换比率 范围为0.262x至0.370x Sunoco普通单位。

历史单价分析

为了说明NuStar普通单位历史交易价格的趋势，巴克莱考虑了2023年1月19日至2024年1月19日52周期间NuStar普通单位交易价格的历史数据。巴克莱指出，在此期间，NuStar普通股的收盘价从14.41美元到19.32美元不等。

为了说明Sunoco普通股历史交易价格的趋势，巴克莱考虑了 Sunoco普通股交易价格的历史数据，从2023年1月19日至2024年1月19日的52周。巴克莱指出，在此期间，Sunoco普通股的收盘价介于40.81美元至63.96美元之间。

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使用NuStar和Sunoco的每单位隐含参考权益价值范围， 巴克莱得出每个NuStar普通单位的参考隐含交换比率范围为0.225x至0.473x Sunoco普通单位。

交易溢价 分析

为评估在合并中向NuStar共同基金单位持有人提供的溢价相对于在其他交易中向 股权持有人提供的溢价，巴克莱审查了自2018年1月1日以来在中游行业的选定交易中支付的溢价。对于每笔交易，巴克莱通过比较 每单位的公布交易价值与目标公司在以下期间的历史平均单位价格，计算收购方支付的每单位溢价：（i）公布前一个交易日；（ii）公布前30个日历日；（iii）公布前60个日历日。’此交易溢价分析结果概述如下：

公制		低		高
1-日跟踪价格		(2.6%)		65.4%
30-日跟踪价格		(3.0%)		44.3%
60-日跟踪价格		(1.4%)		43.8%

交易溢价分析中分析的每项交易的原因和环境 不同，NuStar和交易溢价分析中包含的公司的业务、运营、财务状况和前景存在固有差异。因此，巴克莱认为，在考虑拟议交易的背景下，纯粹的数量交易溢价分析不会特别有意义。因此，巴克莱对选定交易和拟议交易的特征差异进行了定性判断，这些差异将影响目标公司和NuStar的收购价值。基于这些判断，巴克莱选择了NuStar普通股2024年1月19日收盘价的5.0%至30.0%的范围，以计算NuStar每股隐含价格19.00美元至23.25美元的范围。

备考合并后果分析

巴克莱审查并分析了合并对 合并后合伙企业2024年和2025年各年的预计可分配现金流和分配的备考影响。巴克莱根据NuStar未经审计的预期财务信息、Sunoco独立预测和Sunoco备考预测进行了这项分析。巴克莱指出，合并后的合伙企业的备考每单位可分配现金流将分别在2024年和2025年增加Sunoco独立，并将分别在2024年和2025年稀释NuStar独立。巴克莱还指出，合并后的合作伙伴关系每单位的备考分配将在2024年和2025年对NuStar独立公司产生稀释作用。

一般信息

巴克莱是一家国际公认的投资银行公司，作为其投资银行业务的一部分，它经常从事 与并购、被动和控制目的的投资、协商承销、竞争性投标、上市和非上市证券的二次发行、 私募以及房地产、公司和其他目的的估值有关的企业及其证券的估值。NuStar GP管理委员会之所以选择巴克莱，是因为其熟悉NuStar和Sunoco，以及巴克莱在并购相关业务和证券估值方面的资质、声誉和经验，以及在与并购相当的交易方面的丰富经验。’

Barclays正担任NuStar就合并事宜的财务顾问。作为对与 合并有关的服务的补偿，NuStar在交付巴克莱服务时向巴克莱支付了400万美元的费用，’

73

意见，称为意见费。“” 意见费不取决于巴克莱咨询意见的结论或合并完成。’合并完成时，将支付3700万美元的额外补偿，其中将计入为意见费支付的金额。此外，NuStar已同意偿还巴克莱银行的一部分合理的， 自掏腰包与合并有关的费用，并赔偿巴克莱因NuStar聘用和 巴克莱提供不同意意见而可能产生的某些负债。’巴克莱银行过去曾为NuStar、Sunoco和/或其各自的关联公司提供各种投资银行服务，并预计将来将提供此类服务，并已收到并预计 收到此类服务的惯例费用。具体而言，于过去两年，巴克莱已提供以下投资银行及金融服务：（i）就NuStar而言，（a）于二零二三年八月就NuStar注册发行NuStar普通单位担任首席簿记管理人及（b）作为贷款人参与NuStar现有信贷融资；及（ii）就Sunocco而言，（a）于二零二三年九月就Sunocco发行 优先票据担任初始买方及（b）于二零二二年四月参与Sunocco修订其信贷融资时担任联席首席簿记管理人及联席簿记管理人。’’’’合并公告后，Sunoco要求 巴克莱增加对Sunoco的循环信贷融资的承诺（在本段中称为"追加融资承诺"）。’“”巴克莱是Sunoco公司现有设施的参与者，并已收到 与此类设施有关的惯例费用。’在获悉邀请参与承诺扩大后，巴克莱告知NuStar，在没有NuStar和NuStar GP管理董事会同意的情况下，巴克莱不打算参与。在与外部律师协商后，NuStar和NuStar GP管理委员会提供了这种同意，巴克莱参与了扩大承诺。巴克莱预计将赚取与 承诺扩大有关的惯例承诺费，估计约为30万美元。巴克莱没有寻求提供，巴克莱也不会提供，与合并有关的抵押品或收购融资。“”自2022年1月1日起至发表意见之日止期间，巴克莱从NuStar和Sunoco收到的投资银行和金融服务费用总额分别约为280万美元和不到50万美元。此外，巴克莱及其附属公司过去曾提供、目前正在提供、或将来可能提供投资银行服务给Energy Transfer及其某些附属公司，并已收到或 将来可能收到提供此类服务的惯例费用，包括曾担任或担任代理人，与某些融资交易有关的账簿管理人和/或能源转让贷款人及其某些关联公司。

巴克莱及其附属公司从事广泛的业务，包括投资和商业银行、贷款、资产管理和其他 金融和非金融服务。在日常业务过程中，巴克莱及其附属公司可能会积极地进行股权、债务和/或其他证券的交易。（及其任何衍生工具 ）和金融工具（包括贷款和其他义务）NuStar，Sunoco，Energy Transfer和/或其各自的关联公司为其自己的帐户和客户的帐户，因此，可随时持有长仓或短仓及投资于该等证券及金融工具。

NuStar管理GP公司 董事和执行官在合并中的权益’

在考虑NuStar普通股管理董事会建议NuStar共同 基金单位持有人批准合并并投票赞成合并方案和合并相关补偿方案时，NuStar共同股单位持有人应了解NuStar的执行人员和董事在合并中拥有某些权益 ，而这些权益与NuStar共同股单位持有人的一般权益不同，或除了NuStar共同股单位持有人的权益之外。NuStar GP管理委员会了解这些利益，并在评估和批准合并协议 以及建议NuStar共同基金单位持有人采纳合并协议时考虑了这些利益。

下文 对这些利益进行了更详细的描述。就NuStar行政人员薪酬计划及下文所述协议而言，合并将为控制权之间接变动。“”

就本披露而言，NuStar的指定执行人员为Bradley C。Barron，总裁兼首席执行官，Thomas R。Shoaf，执行副总裁兼首席财务官，Mary Rose

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执行副总裁兼首席行政官Brown，Amy L。佩里，执行副总裁战略发展和总法律顾问，和丹尼尔S。—Oliver，执行副总裁，业务开发和工程。—NuStar的执行官（并非为下文讨论目的的指定执行官）为Jorge A。’del Alamo，高级副总裁兼首席信息官兼 财务总监。—

某些假设

除另有特别说明外，为了量化本节所述的潜在付款和福利， 使用了以下假设：

•

每单位NuStar普通股的相关价格为21.31美元，为2024年1月22日首次公开宣布合并后首五个营业日纽约证券交易所报告的每单位NuStar普通股的平均收盘价。

•

本节中提及的生效时间为2024年2月26日，这是 仅用于本节中披露的目的的生效时间的假定日期。

•

Sunoco在无正当理由的情况下终止了每位执行官的聘用，或由于 执行官因正当理由的原因辞职（如相关计划和协议中的定义），在任何情况下，立即在生效时间后终止。“”’“”

下文所示金额为基于多个假设（包括上述假设）的估计，这些假设可能 实际发生或不可能在相关日期准确，且不反映合并完成前可能发生的某些补偿行动。因此，实际收到金额可能与下文所载估计有重大差异。

NuStar股权奖励的待遇

NuStar限制单位奖。在生效时间，根据适用的NuStar LTIP的条款和合并协议的条款，每个NuStar受限单位奖励将成为完全归属的，并将被取消并转换为有权获得(I)相当于(A)该NuStar受限单位奖励 在生效时间之前的乘积的若干Sunoco公共单位，乘以(B)交换比率和(II)现金支付等于(A)在生效时间之前受NuStar限制单位奖励的NuStar普通单位数量乘以(B)特殊分配的单位金额。

NuStar绩效现金奖。于生效时，根据适用的NuStar LTIP条款及合并协议的条款，每项NuStar绩效现金奖励将全数归属，并将被注销及转换为根据该等NuStar绩效现金奖励收取相当于目标现金金额200%的现金金额的权利，但构成结转奖励的每项NuStar绩效现金奖励的现金金额将相等于目标金额的100%。

NuSTAR时间授予现金奖。于生效时，根据适用的NuStar LTIP条款及合并协议的条款，每项NuStar时间归属现金奖励将全数归属，并将被取消并转换为可收取相当于该NuStar时间归属现金奖励金额100%的现金金额的权利。

见标题为？的章节。-向新星S指定的执行人员支付和福利的数量以下为 未授予NuStar股权奖励的每一位NuStar被任命为高管的高管的估计价值。根据上述有关假设，请参阅某些假设，在合并协议日期之前，将 成为归属并应支付给并非被点名高管的NuStar S高管的估计总额如下：未归属的 NuStar限制性股票单位奖励(计入特别分派)$1,017,237；未归属的NuStar业绩现金奖励(包括结转奖励)$244,616(基于合并 协议中指定的支付百分比)；以及未归属的时间-归属现金

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奖金为177,450美元。根据上述有关假设，请参阅某些假设，NuStar所有九名非雇员董事持有的未归属NuStar限制性股票单位 奖励(计入特别分配)的估计总价值为2,964,720美元，这些奖励将于生效时归属并支付。

控制权变更解除协议

NuSTAR已经与其每一位高管签订了控制权变更服务协议(每人一份CIC协议)。 根据这些CIC协议，每一位NuStar高管将有资格在NuStar控制权变更后三年内或因其他原因终止雇佣关系时获得遣散费，而不是因其他原因、死亡或残疾或高管辞职。

每项CIC协议下的遣散费和福利如下：

(I)(A)(A)(1)在控制权变更日期之前的最后三个完整会计年度(或在控制权变更日期之前的较少完整会计年度内，该高管有资格赚取该奖金的)根据新星公司的年度激励奖金计划所赚取的S高管最高奖金的乘积，在按比例计算的情况下，该高管在部分会计年度赚取的任何按比例计算的奖金按年率计算)及(2)在根据《中投协议》的雇用期间内最近完成的财政年度已支付或应付的年度奖金(如有的话)(该较高数额，最高年度奖金)，以及(B)分子等于截至执行干事S离职之日的本财政年度天数的分数，分母为365；

(2)数额等于以下乘积：(A)Barron先生三个；Shoaf先生、Brown女士、Perry女士和Oliver先生两个半；Del Alamo先生两个(每个案例的Severance倍数)和(B)执行干事S(1)年基薪和 (2)最高年终奖之和；

(Iii)下列超额数额：(A)新星S或其关联公司根据S或其关联公司实施的符合条件限定福利退休计划(S限定退休计划)下的S退休金的精算等值，以及该高管参加的任何超额或补充退休计划(统称为员工退休计划) 如果该高管S的聘用已持续数年等于服务倍数，则该高管本应获得的超额金额超过(B)S高管的实际福利(已支付或应付)的精算等值，如有，则为截至S离职之日的退休计划和SERP下的 ；

(iv) NuStar或关联公司（如适用）在符合条件的界定供款计划和执行人员参与的任何超额或补充界定供款计划下的配对供款或其他供款的总和，如果执行人员继续受雇数等于离职倍数， 执行人员本应收到；’’’

(v)如果执行官因预期控制权发生变化而被解雇，导致丧失未偿还的 未归属股权奖励，而如果执行官在控制权发生变化之日仍持续任职，与执行官有权获得的金额相等的金额 倘该等已没收的奖励尚未行使并于控制权变动当日归属，则该等已没收奖励的归属；及

（vi） 在执行官的雇佣终止日期后等于离职倍数的年数内，执行官和执行官的家庭的持续福利至少等于执行官和/或执行官的家庭的成本，且其成本与执行官和/或执行官的家庭没有终止的情况下应提供的福利相同，或者，如果对执行官更有利，则 此后任何时间一般适用于NuStar或关联公司的其他同行高管及其家庭。’’’’

根据CIC协议的条款， 如果根据《守则》第4999条确定与付款或福利有关的任何控制权变更需缴纳消费税，执行官有权获得

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为使执行官完整支付支付或福利的增量税成本而进行的额外支付。但是，如果确定向执行官支付的所有款项的价值不超过执行官支付的安全港金额的110%，则不会支付额外的整笔款项，而是减少应支付给执行官的控制权付款和福利金额 ，从而不适用消费税。’

每名执行官是否收到及/或 保留CIC协议项下的付款及福利，取决于执行官是否及时执行且不撤销对NuStar的索赔解除。’每名执行官在离职后也受保密契约的约束。

量化

见标题为？的章节。-向新星S指定的执行人员支付和福利的数量” 下面列出 每个指定执行官的估计离职金额。根据上文所述的假设，“—某些假设，则应支付给 非指定执行官的一名执行官的估计现金离职（包括按比例分配的奖金）为1，431，895美元（其中1，384，800美元为估计现金离职金额，47，095美元为估计按比例分配的奖金金额），而应支付给该 个人的估计整付金额为0美元。”

截止年度按比例分配的年度奖金

NuStar和Sunoco已同意，在生效时间当日或前后，Sunoco将向紧接生效时间之前受雇于NuStar或子公司 的每个个人（包括每个执行官）支付一笔按比例分配的奖金，金额等于雇员在生效时间发生的年度的目标年度现金薪酬机会，按比例分配以反映 生效时间之前一年的部分。’对于在生效时间或之后以及在生效时间发生的同一年内， 符合条件的终止合同的执行人员，该按比例分配的奖金将不会重复根据CIC协议作为离职福利的一部分到期的任何按比例分配的奖金。

NuStar指定执行官的薪酬和福利的量化’

根据法规S—K第402（t）项提供了以下关于 NuStar被指定执行人员基于或以其他方式与合并有关的补偿的信息。’

除另有特别说明外，下文披露使用上文在《规则》项下所述的相关假设，“—某些 假设.”

下文所示金额乃基于多个假设（包括上文所述假设）作出的估计，该等假设可能或可能不实际发生或于相关日期准确，且不反映合并完成前可能发生的若干补偿行动。因此，我们指定的执行官 收到的实际金额可能与下文所列的估计值存在重大差异。

被任命为高管 军官		现金(美元)(1)				受限 库存单位 奖项 ($)(2)				优势 ($)(3)				税收 报销 ($)(4)				其他 ($)(5)				总计(美元)
布拉德利·C·巴伦			7,610,217				11,419,057				1,183,028				—				5,002,913				25,215,215
托马斯·R·肖夫			2,903,336				2,727,677				434,201				—				1,131,603				7,196,817
玛丽·罗斯·布朗			2,721,940				2,666,296				395,396				—				1,071,775				6,855,407
Daniel S.奥利弗			2,588,452				2,304,920				465,531				—				985,022				6,343,925
艾米·L·佩里			2,602,822				2,329,175				400,542				—				992,236				6,324,775

(1)	现金.所示金额反映中投协议项下的现金遣散费，等于 指定行政人员的基本工资和最高年度奖金之和，乘以（i）Barron先生的三倍，或（ii）其他指定行政人员的二倍半。’ 还包括按比例计算的估计数

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根据CIC协议向每位指定执行官支付奖金。中投协议项下的付款被视为非双重触发非支付，这意味着控制权变更 （如合并）和另一事件（即，“”符合条件的终止）必须在向指定的执行官提供此类付款之前发生（见标题为“终止”的一节，“—控制权变更分割协议 ” 上图）。下表载列每笔此类付款的估计金额：

被任命为首席执行官		现金流 （双触发）（$）				按比例分配的奖金 （双触发）（$）
布拉德利·C·巴伦			7,367,895				242,322
托马斯·R·肖夫			2,807,730				95,606
玛丽·罗斯·布朗			2,633,028				88,912
Daniel S.奥利弗			2,507,030				81,422
艾米·L·佩里			2,520,558				82,264

(2)	限制性股票单位奖.所示金额反映每名指定执行人员因加速授予未归属NuStar限制性股票单位奖励而可能获得的潜在价值（考虑到特别分配）。如上所述，此类NuStar限制性股票单位奖励将在收盘时自动加速 ，并被视为非单触发。“” 有关处理与合并有关的NuStar限制性股票单位奖励的进一步详情，请参阅标题为““—关于杰出 股权奖励的处理.” 下表载列未归属NuStar受限制股票单位奖励的估计价值：

被任命为首席执行官		NuStar受限制股票单位奖励（美元）
布拉德利·C·巴伦			11,419,057
托马斯·R·肖夫			2,727,677
玛丽·罗斯·布朗			2,666,296
Daniel S.奥利弗			2,304,920
艾米·L·佩里			2,329,175

(3)	优势。显示的金额反映了根据CIC协议(包括根据医疗保险覆盖范围的延续和参考合格的 定义的缴费计划和退休计划或SERP下的福利(其估计值基于2023年12月31日的最新可用精算估值)下的合格 定义缴费计划和福利下的放弃的雇主缴费计算的)，每个被提名的高管在符合条件的终止雇用时有权获得的付款或报销的估计价值。这些好处被认为是双重触发，这意味着控制权的变更，如合并，以及另一事件(即，符合资格的解雇)必须在向被任命的执行官员提供此类福利之前发生(见标题为控制权变更解除协议上图中的？)。这些福利的估计价值如下表所示：

被任命为首席执行官		优势 ($)
布拉德利·C·巴伦			1,183,028
托马斯·R·肖夫			434,201
玛丽·罗斯·布朗			395,396
Daniel S.奥利弗			465,531
艾米·L·佩里			400,542

(4)	退税。假设根据守则第280G节的适用规例获得清洗股东的批准，预计将不会因《国税法》第4999节的规定而对指定高管的付款及福利征收消费税，因此，将不会就该等消费税支付全数款项。如果股东的批准没有获得或生效，被任命的高管的估计补偿金额如下： 巴伦先生：6,579,805美元；肖夫先生：1,834,613美元；布朗女士：0美元；奥利弗先生；1,741,744美元；佩里女士：1,710,938美元。

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(5)	其他.所示金额反映每名指定执行人员 就加速归属（i）未归属NuStar绩效现金奖励（假设按合并协议中规定的200%（或100%，结转部分）的绩效水平实现适用绩效目标）及（ii）未归属NuStar时间归属现金奖励（未归属NuStar时间归属现金奖励）而获得的潜在价值总和。如上所述，该等NuStar绩效现金奖励和NuStar定时现金奖励将在成交时自动加速，并被视为 单触发。“” 如欲了解与合并有关的NuStar绩效现金奖励及NuStar时间归属现金奖励的处理详情，请参阅标题为“说明”的章节。“—杰出股权的处理 奖励.” 未归属NuStar长期奖励及未归属时间归属现金奖励之估计价值载于下表：

被任命为首席执行官		NuStar的价值 性能 现金奖 ($)				NuStar的价值 时间归属 现金奖 ($)				总计(美元)
布拉德利·C·巴伦			3,191,663				1,811,250				5,002,913
托马斯·R·肖夫			686,053				445,550				1,131,603
玛丽·罗斯·布朗			649,762				422,013				1,071,775
Daniel S.奥利弗			565,022				420,000				985,022
艾米·L·佩里			572,236				420,000				992,236

NuStar和Sunoco未经审计的前瞻性财务信息由NuStar管理GP 董事会和Barclays审阅

虽然NuStar不时向投资者提供有限的财务指导，但由于（其中包括）相关假设和估计的不确定性、不可预测性和主观性，NuStar并未以其他方式公开披露反映较长时期未来业绩、收益或其他结果的内部预测。然而，在签署合并协议之前，NuStar管理GP管理层编制并向NuStar管理GP董事会（就其对合并的评估），并向NuStar管理GP董事会（就其财务分析和意见而言）提供了若干非公开的内部财务预测，这些预测是关于NuStar管理GP截至2024年12月31日至2028年12月31日止财政年度（不包括合并的影响）。’’’“”

虽然Sunoco不时向投资者提供有限的财务指导，但Sunoco当然没有公开 披露反映较长时期未来业绩、收益或其他结果的内部预测，原因包括相关假设和估计的不确定性、不可预测性和主观性。然而， 在签署合并协议之前，Sunoco管理层向NuStar管理层提供了有关Sunoco未来业务的若干非公开内部财务预测，NuStar管理层 管理层随后应用其本身对Sunoco业务的调整和假设，并根据Sunoco管理层提供的资料推断出额外两年的预测（2027年和2028年），以编制Sunoco 未经审核预期财务资料（详情见下文），该等Sunoco未经审核预期财务资料随后提供给NuStar管理层关于合并的评估，以及提供给 巴克莱，供其在财务分析和意见方面使用和依赖。’’’’’’Sunoco未经审核的前瞻性财务资料包括（i）有关Sunoco截至2024年12月31日至2028年12月31日止财政年度的未来营运的预测，按独立基准（不包括合并的影响）（Sunoco独立预测）及（ii）有关Sunoco截至2024年12月31日至2028年12月31日止财政年度的未来营运的预测，并考虑合并的影响（Sunoco前瞻性预测，连同Sunoco独立 、Sunoco未经审核的前瞻性财务资料，连同NuStar未经审核财务资料，连同NuStar管理层预测）。’“”’“”“”“”

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NuStar管理计划已获NuStar GP管理委员会批准，供 巴克莱使用。在NuStar管理GP的管理层的指导下，巴克莱在其向NuStar管理GP董事会提交的财务分析中使用NuStar管理预测，并在巴克莱的意见中，如 本委托书/招股说明书标题为“委托书”的章节所述’’“—NuStar的财务顾问。’”

NuStar管理预测的编制既不是为了公开披露，也不是为了遵守美国注册会计师协会为编制和提交财务预测而制定的已发布指南，但NuStar管理GP的管理层认为，’这些预测是在合理的基础上编制的，反映了编制预测时可用的假设和估计。NuStar管理预测需要大量的估计和假设，使其本质上与NuStar和Sunoco的历史公认会计原则财务报表中类似标题 GAAP指标的可比性较低。’’委托书/招股说明书本节中包含的NuStar管理预测由NuStar管理 GP Please管理层编制，并由其负责。’NuStar的独立注册公共会计师事务所KPMG LLP（KPMG）、Sunoco的独立注册公共会计师事务所Grant Thornton LLP（Grant Thornton） 或任何其他独立会计师均未审查、编制或执行与该预期财务信息有关的任何程序，因此，毕马威和Grant Thornton均未就该信息或其可传播性发表意见或任何其他形式的保证，也未对该预期财务信息承担任何责任，“毕马威及均富均否认与此有关的任何联系。”’“”’载于纽星集团截至2023年12月31日止年度的10—K表格年报内的毕马威会计师事务所报告，以及载于Sunoco Group截至2023年12月31日止年度的10—K表格年报内的均富会计师事务所报告，均以引用方式纳入本委托书/招股章程内，分别与纽星集团及Sunoco Group的历史财务资料有关。’’’’

NuStar管理预测虽然以具体数字形式呈现，但反映的假设和估计在作出这些假设和估计的相应日期被认为是合理的，但本质上是不确定的。NuStar管理预测反映了对某些业务决策可能发生变化的假设，以及 在许多方面，反映了主观判断，这些判断容易受到多种解释和基于实际经验和业务发展的定期修订。NuStar和Sunoco无法保证NuStar管理预测和 基本假设和估计将实现。此外，由于NuStar管理预测具有前瞻性，涵盖多个年度，因此，此类信息的性质在连续年份变得较低预测性。实际 结果可能与下文所述结果存在重大差异，可能影响实际结果并导致NuStar管理层预测不准确的重要因素包括但不限于与 NuStar和Sunoco的业务、行业表现、监管环境、一般业务和经济状况有关的风险和不确定性，以及本委托书/招股说明书标题为“’’“风险因素 ,” “关于前瞻性陈述的警告性声明？和？在那里您可以找到更多信息.”

本委托书/招股说明书中包含NuStar管理预测摘要不应被视为 表明NuStar、NuStar GP、NuStar管理GP、Sunoco或Sunoco GP或其各自的高级管理人员、董事、关联公司、顾问或其他代表认为NuStar管理预测必然可预测实际未来事件 ，而NuStar管理预测不应被视为如此依赖，NuStar管理预测中包含的信息也不应被视为适用于其他目的。NuStar、NuStar GP、NuStar管理GP、 Sunoco或Sunoco GP或其各自的高级职员、董事、关联公司、顾问或其他代表均不能向您保证实际结果不会与NuStar管理预测有重大差异。此外，NuStar 管理预测不考虑在其编制日期之后发生的任何情况或事件。NuStar及Sunoco不能保证，假如NuStar管理预测是在 合并协议日期或本委托书/招股说明书日期编制的，则会使用类似的估计和假设。除适用证券法要求外，

80

NuStar和Sunoco不打算公开公布NuStar管理预测的任何更新或其他修订，也不承担任何义务，以反映自其编制以来存在的情况 或反映意外事件的发生，即使任何或所有基本假设被证明存在错误，包括根据公认会计原则对合并进行的会计处理，或 反映整体经济或行业状况的变化。

鉴于上述情况，并考虑到NuStar特别会议 将在NuStar管理预测编制数月后举行，以及任何预测信息中固有的不确定性，NuStar普通单位持有人应谨慎不要过分依赖该等信息， 包括考虑就合并方案、补偿方案或延期方案进行投票时，NuStar敦促所有NuStar共同基金单位持有人查阅NuStar最近提交给SEC的文件，以了解NuStar报告的财务业绩，查阅Sunoco最近提交给SEC的文件，以了解Sunoco报告的财务业绩，如标题为’’’’“在那里您可以找到更多信息.”

NuStar在下文中包含NuStar管理预测摘要，以向NuStar共同单位持有人提供 NuStar GP管理委员会在评估合并时考虑的信息。

NuStar未经审计的未来财务信息

下表列出了NuStar未经审计的前瞻性财务信息的摘要，该信息代表NuStar 管理全科医生的管理层根据NuStar过去在其战略规划过程中使用的内部财务分析，对NuStar的估计未来财务业绩进行的评估。’’’NuStar 未经审核的预期财务资料尚未更新或修订，以反映NuStar未经审核的预期财务资料编制日期后或截至本委托书/招股说明书日期的信息或结果。 NuStar未经审计的预期财务信息已提供给巴克莱银行，下表列出了摘要，所有数字均四舍五入至最接近的百万（单位数据除外）。Barclays被指示使用和依赖NuStar未经审计的预期财务信息，以作为Barclays的审计意见和NuStar管理GP的相关财务分析的目的，NuStar未经审计的预期财务信息已获NuStar管理GP董事会批准，供Barclays使用。’’’

在编制NuStar未经审计的预期财务信息时，NuStar管理 GP Group管理层对NuStar Group的业务做出了许多假设，包括但不限于：’’

•

反映现有合同和NuStar管理全科医生 管理层关于重新承包和新合同的商业预期的资产收入和毛利率；’’

•

所有业务线的运营和维护费用；

•

公司间接费用的一般和管理费用；

•

增长资本支出；

•

根据安全、环境、 合规性和可靠性标准，继续运营资产所需的维护资本支出；

•

利率；

•

在预测期内发行的新无抵押票据的金额以及NuStar的现有循环信贷融资支付的金额 ；’

81

•

分配；和

•

NUSTAR公共单位杰出。

		截至十二月三十一日止的年度：
		2024E				2025E				2026E				2027E				2028E
调整后EBITDA（合并）（百万）(1)		$	752			$	771			$	805			$	894			$	930
可分配现金流（百万）(2)		$	403			$	445			$	469			$	560			$	600
按NuStar公用单位分配		$	1.60			$	1.60			$	1.60			$	1.60			$	1.60
增长资本支出（百万美元）		$	217			$	220			$	203			$	177			$	128
维持资本支出（百万美元）		$	32			$	30			$	30			$	30			$	30
未计算的自由现金流（百万美元）(3)		$	544			$	548			$	598			$	715			$	801

(1)	调整后EBITDA（综合）定义为未计利息、税项、折旧和摊销以及某些其他非现金项目的估计收益。

(2)	可分配现金流量定义为经调整EBITDA（综合）减去（i）优先分配、 利息开支、维护资本开支、所得税及其他现金调整，加上（ii）非现金长期股权激励奖励及单位奖金开支。

(3)	未分配自由现金流量定义为可分配现金流量减去（i）增长资本支出及 加上（ii）预计优先单位分派、利息支出及其他一次性净调整。

未经审计的前瞻性财务资料

下表列出了Sunoco独立预测的摘要，NuStar管理GP Group的管理层根据Sunoco Group的管理层向NuStar提供的 信息编制了该预测。’’Sunoco独立预测尚未更新或修订，以反映其编制日期之后或截至本委托书 声明/招股说明书日期的信息或结果。Sunoco的独立预测由NuStar Managing GP Corp的管理层提供给巴克莱，摘要载于下表，除单位数据外，所有数字均四舍五入至最接近的百万。’ NuStar管理GP的管理层指示巴克莱使用和依赖Sunoco独立预测，以获得巴克莱咨询意见和相关财务分析，Sunoco独立预测已获NuStar管理委员会批准用于巴克莱银行的 。’’’

在制定Sunoco独立预测时，NuStar管理GP Group的管理层 使用Sunoco Group管理层提供的信息，并应用其自己对Sunoco Group业务的假设。’’’除以额外两年（二零二七年及二零二八年）外，NuStar管理GP管理层作出其他额外假设，包括但不限于：’’

•

2024年第一季度，Sunoco Son's关闭，等待收购欧洲液体燃料码头，2024年第二季度，Sunoco Son Son's关闭，等待出售其西德克萨斯州零售资产；’’

•

某些收入、一般和管理费用、租赁费用和维护资本支出 在2027和2028财政年度每年增长，预计通货膨胀率为2.0%，对Sunoco单位的分配每年增长2%；

•

2027和2028财年的增长资本支出保持不变，而2026财年的预计增长资本支出则保持不变。

•

Sunocco的优先票据在预测期内按其当前实际利率 进行再融资；’

82

•

在预测期内支付Sunoco的循环信贷额度的金额；以及 ’

•

Sunoco部队非常出色。

		截至十二月三十一日止的年度：
		2024E				2025E				2026E				2027E				2028E
调整后EBITDA（合并）（百万）(1)		$	968			$	984			$	1,028			$	1,057			$	1,087
可分配现金流（百万）(2)		$	655			$	699			$	736			$	764			$	792
Sunoco单位的分配情况		$	3.44			$	3.50			$	3.57			$	3.65			$	3.72
增长资本支出（百万美元）		$	258			$	271			$	240			$	240			$	240
维持资本支出（百万美元）		$	86			$	83			$	80			$	82			$	84
未计算的自由现金流（百万美元）(3)		$	594			$	611			$	678			$	706			$	734

(1)	经调整EBITDA（合并）定义为总毛利减去（i）现金一般及行政开支 、营运成本、租赁开支及其他调整，加上（ii）非现金补偿开支、其他非现金调整及与 未合并附属公司有关的经调整EBITDA。

(2)	可分配现金流量定义为经调整EBITDA（合并）减去（i）利息支出、 维护资本支出、现金税和与非合并附属公司相关的经调整EBITDA加上（ii）与非合并附属公司相关的可分配现金流量和其他调整。

(3)	未支配自由现金流定义为可分配现金流减去（i）增长资本支出和 加上（ii）利息支出。

下表概述Sunoco备考预测， 代表NuStar管理GP管理层对Sunoco的综合备考评估，并考虑到合并的影响以及NuStar管理GP管理层对协同增效的看法。’’’Sunoco备考 预测尚未更新或修订，以反映其编制日期后或截至本委托书/招股说明书日期的信息或结果。Sunoco的备考预测由NuStar管理全科医生 管理层提供给巴克莱银行，下表提供了摘要，所有数字均四舍五入至最接近的百万。’Barclays被指示使用和依赖Sunoco备考预测，以进行Barclays的意见和 NuStar管理GP的相关财务分析，Sunoco备考预测已经NuStar管理GP董事会批准Barclays的使用。’’’

		截至十二月三十一日止的年度：
		2024E				2025E				2026E				2027E				2028E
调整后EBITDA（合并）（百万）(1)		$	1,771			$	1,805			$	1,882			$	2,001			$	2,067
可分配现金流（百万）(2)		$	1,169			$	1,240			$	1,304			$	1,417			$	1,481
增长资本支出（百万美元）		$	475			$	491			$	443			$	417			$	369
维持资本支出（百万美元）		$	118			$	113			$	110			$	112			$	114
自由现金流(单位：百万)(3)		$	716			$	750			$	861			$	1,000			$	1,112

(1)	经调整EBITDA（综合）定义为NuStar和Sunoco的经调整EBITDA之和，分别定义为 ，在上表中，根据NuStar管理GP管理层对预期协同效应的看法进行调整。’’

(2)	可分配现金流量定义为经调整EBITDA（综合）减去（i）优先单位 分配、利息开支、维护资本开支、所得税及其他现金调整，加上（ii）非现金长期股权激励奖励及单位奖金开支。

(3)	自由现金流定义为可分配现金流减去（i）增长资本支出和（ii）一次性保险收益和其他调整。

其他信息

NuStar管理预测中包含的某些指标为非GAAP财务指标， 包括但不限于调整后EBITDA、可分配现金流、NuStar普通股分配

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单位、每个Sunoco单位的分配、增长资本支出、维护资本支出、不确定自由现金流和自由现金流。非GAAP 财务措施不应被视为独立于或替代按照GAAP列报的财务信息，NuStar和Sunoco分别使用的非GAAP财务措施并不是所有竞争对手报告的，并且可能无法与其他公司使用的类似标题的金额进行比较。

NUSTAR和SUNCO无意更新、更正或以其他方式修订NUSTAR未经审计的预期财务信息 或SUNCO未经审计的预期财务信息，以反映合并协议日期后存在的紧急情况或反映未来事件的发生，即使NUSTAR未经审计的预期财务信息或SUNCO未经审计的预期财务信息所依据的任何或所有假设不再适用，（即使在短期）。

若干实益拥有人及管理层的证券拥有权

下表披露了截至2024年2月21日有关NuStar普通单位和NuStar B系列优先单位的信息，在每种情况下， 各自由（或被视为实益拥有）：（i）每位董事，（ii）每位指定执行人员，定义见第S—K条第402（a）（3）项，以及（iii）NuStar 所有管理GP的董事和执行人员作为一个集团。’

除非表脚注中另有说明， 每个被点名的人和集团成员对所示单位拥有唯一的投票权和投资权。所示单位概无质押作抵押，且集团内概无指定人士或成员实益拥有（或被视为实益拥有）任何NuStar A系列优先单位或NuStar C系列优先单位。

NuStar通用单元

NuStar B系列首选单位

姓名或名称 实益拥有人(1)

数量 单位 有益的 拥有(2)

百分比 单位数 有益的 拥有(2)

数量 单位 有益的 拥有(2)

百分比 单位 有益的 拥有(2)

布拉德利·C·巴伦

483,163

*

—

*

J.丹·贝茨(3)

69,336

*

—

*

杰琳·勒布朗·伯利

28,430

*

—

*

威廉·B·伯内特(4)

44,753

*

—

*

埃德·A·格里尔

11,502

*

—

*

丹·J·希尔(5)

74,878

*

8,000

*

罗伯特·J·蒙克

38,877

*

—

*

W·格雷迪·罗西尔(6)

113,264

*

12,000

*

马丁·萨利纳斯，Jr.

36,802

*

—

*

苏珊娜·奥尔福德·韦德

2,396

*

—

*

玛丽·罗斯·布朗

236,954

*

—

*

Daniel S.奥利弗

135,865

*

—

*

艾米·L·佩里

90,732

*

—

*

托马斯·R·肖夫

114,903

*

—

*

全体董事和执行干事(15人)

1,550,621

1.2

%

20,000

*

*	受益所有权百分比不超过班级的1%。

(1)	上面列出的所有受益人的营业地址是19003 IH-10 West，San Antonio，Texas 78257。

(2)	2024年2月21日，126,535,271个NuStar通用单位、9,060,000个NuStar A系列首选单位、15,400,000个NuStar B系列首选单位和6,900,000个C系列首选单位尚未完成。受益所有权根据《交易法》第13d-3条计算。

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