附件4.12

A类普通股认购权证

LONGEVERON Inc.

此类A类普通库存采购 （“认股权证”）证明，对于收到的价值，_（“持有人”） 有权在 上述日期或之后的任何时间，根据条款和限制行使和条件，（“首次行使日期”）及下午5时（纽约市时间）或之前¹ （“终止日期”），但不是在此之后，认购并购买LONGGEVERON INC.，特拉华州公司 （“公司”），最多为公司A类普通股__根据本认股权证，一股普通股的购买价应等于 行使价，如第2（b）节所定义。

第1节定义。 除了本保证书中其他地方定义的术语外，下列术语的含义与第1节中的含义相同。

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与某人处于共同控制之下的任何人，该等术语在证券法第405条中使用和解释。

“Bid 价格”是指在任何日期，由下列条款中的第一项确定的价格，该价格适用于：(A)如果普通股当时在交易市场上市或报价，则为彭博新闻社(Bloomberg L.P.)报道的普通股上市或报价所在交易市场(或之前最近日期)的买入价 (根据交易日上午9：30起计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场 ，普通股在该日期(或最近的前一日期)在OTCQB或OTCQX(以适用者为准)的成交量加权平均价格， (C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)报告 ，则报告的普通股的最新投标价格 ，或(D)在所有其他情况下，普通股的公允市值，由当时尚未偿还且为本公司合理接受的认股权证的大多数股东真诚选择的独立评估师 选定的普通股的公允市值，费用及开支由本公司支付。

“董事会”指本公司的董事会。

“营业日”指除星期六、星期日或其他日期外，法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的任何日子；但是，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得法律授权或被法律要求继续关闭 ，因为“待在家里”、“原地避难”、“非必要雇员” 或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构。

“委员会”指美国证券交易委员会。

“普通股” 指公司的A类普通股，每股票面价值0.001美元，以及此类证券 此后可能被重新分类或变更的任何其他证券类别。

“普通股等价物”指本公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于可随时转换为或可行使的任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，或可兑换或以其他方式使持有人有权收取普通股的任何证券。

“证券交易法”指经修订的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“个人”是指个人或公司、合伙、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。

“购买协议” 指本公司与其各签字人之间的证券购买协议，日期为2024年_。

“登记声明”指以S-1表格(档案号：333-278073)向证监会提交的有效登记声明，包括与该不时修订的登记声明一同存档或以参考方式并入该等登记声明内的所有资料、文件及证物，登记向买方出售认股权证及认股权证股份及其他事项，并包括任何第462(B)条的登记声明。

“证券法”指经修订的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“附属公司” 指注册说明书附件21.1所列的本公司附属公司，如适用，亦应包括本公司在本注册说明书日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司。

“交易日” 是指普通股上市的交易市场开放交易的日子。

“交易市场” 指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

“转让代理”是指本公司目前的转让代理殖民地股票转让公司，邮寄地址为UT 84070桑迪区S 700 E 7840号，以及本公司的任何后续转让代理。

“VWAP” 指在任何日期由下列条款中的第一项确定的价格，该价格适用于：(A)如果普通股当时在交易市场上市或报价，则为彭博社报道的普通股随后在其上市或报价的交易市场上的日成交量加权平均价 (根据交易日上午9：30(纽约市时间)至下午4：02)。(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为适用的OTCQB或OTCQX上普通股在该日期(或之前最近的日期)的成交量加权平均价 ；(C)如果普通股未在OTCQB或OTCQX上市或报价，且如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则为如此报告的普通股的最新每股投标价格， 或(D)在所有其他情况下，普通股的公允市值由独立评估师真诚地由当时未偿还且为本公司合理接受的认股权证的多数股东以善意选择的方式确定，费用和 支出应由本公司支付。

“认股权证”指本认股权证及本公司根据注册声明发行的其他普通股认购权证。

第二节锻炼。

A)行使担保 。本认股权证所代表的购买权的全部或部分行使，可于初始行使日期或之后及终止日期或之前的任何一个或多个时间，以电子邮件(或电子邮件附件)的形式，以电子邮件(或电子邮件附件)的形式，向本公司交付正式签立的行使通知(“行使通知”)。在上述行权之日后，在(I)两(2)个交易日和(Ii)构成标准结算期的交易日(如第(br}2(D)(I)节所界定)的较早者)内，持有人应以电汇或向美国银行开出的本票交付适用行权通知中指定的认股权证股票的总行权价格，除非下文第2(C)节规定的无现金行权程序已在适用行权通知中列明。不需要任何墨水原件的行权通知，也不需要任何行权通知的任何担保(或其他类型的担保或公证)。 即使本协议有任何相反规定，在持有人购买了本协议项下所有可用认股权证股份并已全部行使认股权证之前，持有人不应被要求将本认股权证实际交还本公司 ，在此情况下， 持有人应在向本公司交付最终行使通知 之日起三(3)个交易日内将本认股权证交回本公司注销。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可供购买的认股权证股份总数的一部分，其效果是将本协议项下可购买的已发行认股权证股份数量减少至与适用的认股权证股份购买数量相等的数额。持有人和公司应保存记录，显示所购买的认股权证股票数量和购买日期。公司应在收到行使通知之日起1个交易日内递交对行使通知的任何反对意见。持有人及任何受让人在接纳本认股权证后，确认并同意，由于本段的规定，在购买本认股权证部分股份后，本认股权证下任何时间可供购买的认股权证股份数目可能少于本认股权证的面值。

B)行使 价格。根据本认股权证，普通股每股行使价为$[]，可在本协议下调整( “行使价”)。

C)无现金锻炼。如果在行使时没有有效的登记声明登记，或其中包含的招股说明书不能用于向持有人发行认股权证股票，则本认股权证也可以在此时以无现金行使的方式全部或部分行使，在该行使过程中，持有人有权获得相当于通过除以除法获得的商数的认股权证 股[(A-B)(X)](A)，其中：

如果认股权证股票是以这种无现金方式发行的，双方确认并同意，根据证券法第3(A)(9)节，认股权证股票应具有正在行使的认股权证的登记特征。公司 同意不采取任何与第2(C)款相抵触的立场。

F)通知持有者 。

I.调整 为行权价格。每当根据本第3节任何条文调整行权价时，本公司应迅速以电邮方式向持有人递交通知，列明经调整后的行使价及因此而对认股权证股份数目作出的任何调整，并就需要作出调整的事实作出简要陈述。^{二、通知 允许持有者进行练习。如果(A)公司将宣布普通股的股息(或任何形式的其他分配)，(B)公司应宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回普通股，(C)公司应 授权所有普通股或认股权证持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股本 股份，(D)普通股的任何重新分类应获得公司任何股东的批准，本公司(或其任何附属公司)参与的任何合并或合并，任何出售或转让其全部或几乎所有资产，或任何将普通股转换为其他证券的强制股份交换， 现金或财产，或(E)本公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘本公司的事务 ，则在每种情况下，本公司应按其在公司认股权证登记册上显示的最后电子邮件地址向持有人发送电子邮件。在下文规定的适用记录或生效日期前至少20个历日发出通知，说明(X)为该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的而记录的日期，或(Br)如不记录，则说明普通股持有人有权获得该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期，或(Y)该等重新分类、合并、合并、出售、转让或换股的生效或结束日期，以及在重新分类、合并、合并、出售、转让或换股后，预计普通股持有人有权将其普通股股票换成证券、现金或其他财产交割的日期。但未能交付该通知或通知中或交付过程中的任何缺陷，不影响该通知中规定的公司行为的有效性。如果本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重要非公开信息，则公司应同时根据表格8-K的当前报告 向委员会提交该通知。除非另有明文规定，否则持有人仍有权在自发出该通知之日起至触发该通知的事件的生效日期为止的期间内行使本认股权证。}G)公司自愿调整 。在交易市场规则及规例的规限下，本公司可在本认股权证有效期内任何时间，经持有人事先书面同意，在本公司董事会认为适当的任何期间内，将当时的行权价下调至任何金额及任何时间。

第四节转让授权书。

A)可转让性。 在遵守适用的证券法的情况下，本认股权证和本认股权证项下的所有权利(包括但不限于任何登记 权利)可在本公司的主要办事处或其指定的代理人交出时全部或部分转让，连同基本上按本证书所附格式由持有人或其代理人或代理人正式签署的本认股权证的书面转让，以及足以支付在进行此类转让时应缴纳的任何转让税款的资金。交出后，如需要付款，公司应以受让人或受让人(如适用)的名义和转让文书中规定的面额签署并交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发一份新的认股权证，以证明 本认股权证中未如此转让的部分，本认股权证应立即取消。尽管本协议有任何相反规定，除非持有人已将本认股权证悉数转让，否则持有人毋须将本认股权证交回本公司，在此情况下，持有人应于持有人向转让本认股权证的公司递交转让表格 之日起三(3)个交易日内将本认股权证交回本公司。认股权证如按本协议妥善转让，可由新持有人行使，以购买认股权证股份，而无须发行新认股权证。

B)新的 授权证。在遵守适用证券法律的情况下，本认股权证可与其他认股权证分开或合并，条件是向本公司上述办事处提交本认股权证，并附上书面通知，指明将发行新认股权证的名称及面额，并由持有人或其代理人或代理人签署。在遵守第4(A)条的情况下，对于该等分拆或合并可能涉及的任何转让，本公司应签署及交付新的一份或多份认股权证，以换取根据该通知将该份或多份认股权证进行分拆或合并。所有于转让或交易所发行的认股权证均须于本认股权证的发行日期注明日期，并应与本认股权证相同，但根据本认股权证可发行的认股权证股份数目则除外。

C)授权 注册。公司应将本认股权证登记在本公司为此目的而保存的记录(“认股权证登记册”)上，并不时以本记录持有人的名义登记。就本认股权证的任何行使、向本认股权证持有人作出的任何分派及所有其他目的而言，本公司可将本认股权证的登记持有人 视为本认股权证的绝对拥有者，本公司不受任何相反通知的影响。

第5条杂项

A)在行使权利之前，不得以股东身份获得任何权利；不得以现金结算。本认股权证不赋予持有人任何投票权、股息 或在第2(D)(I)节规定的行使前作为公司股东的其他权利，但第3节明确规定的除外。在不限制持有人根据第2(C)节“无现金行使”时获得认股权证股份的权利或根据第2(D)(I)和第2(D)(Iv)节收取现金付款的权利的情况下，在任何情况下，本公司均不会被要求 以现金净额结算本认股权证的行使。

B)丢失、被盗、破坏或损坏保证书。本公司承诺，在本公司收到令其合理满意的证据 后，本认股权证或与认股权证股票有关的任何股票的遗失、被盗、销毁或损坏，以及在丢失、被盗或销毁的情况下，其合理满意的赔偿或担保(就认股权证而言，不包括任何债券的张贴)，以及在交出和注销该等认股权证或股票时，如果损坏，本公司将 并交付新的相同期限的认股权证或股票证书，其日期为注销时的日期。以代替该认股权证或股票。[4.99%/9.99%]C)星期六、 星期日、节假日等。如果本协议要求或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是交易日，则可在下一个交易日采取该行动或行使该权利。^{D)授权 个共享。}本公司承诺，于认股权证尚未发行期间，将从其认可及未发行普通股中预留足够数目的股份，以供在行使本认股权证项下的任何购买权时发行认股权证股份。本公司进一步承诺，于行使本认股权证项下的购买权时，本公司发出本认股权证将构成其高级职员的全权授权，该等高级职员负责发行 所需认股权证股份。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保该等认股权证可按本文规定发行，而不违反任何适用的法律或法规， 或普通股可在其上市的交易市场的任何要求。本公司承诺，于行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份 ，于行使本认股权证所代表的购买权及根据本协议就该等认股权证股份支付款项后，将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估 ，且不受本公司就发行认股权证而产生的所有税项、留置权及收费(与发行同时发生的任何 转让有关的税项除外)的影响。

除持有人放弃或同意的范围外，公司不得采取任何行动，包括但不限于修改公司注册证书，或通过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款。但将在任何时候 本着善意协助执行所有该等条款，并采取一切必要或适当的行动，以保护本认股权证所载持有人的权利不受损害。在不限制前述一般性的原则下， 公司将(I)不会将任何认股权证股票的票面价值提高至超过在紧接该等票面价值增加之前行使任何认股权证股票时应支付的金额，(Ii)采取一切必要或适当的行动，以使本公司可在行使本认股权证时有效及 合法地发行已缴足且不可评估的认股权证股份，及(Iii)采取商业上合理的努力 以获得任何具有司法管辖权的公共监管机构的所有此类授权、豁免或同意，使公司能够履行本认股权证项下的义务所必需的 。

在采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证股份数量或行使价的 行动之前，本公司应获得任何公共监管机构或拥有司法管辖权的公共监管机构的所有必要授权或豁免或同意。

E)管理 法律。关于本授权书的解释、有效性、执行和解释的所有问题应受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释和执行，而不考虑纽约州法律的冲突原则。本公司以及通过接受本认股权证，持有人各自同意，所有与本认股权证拟进行的交易的解释、执行和辩护有关的法律程序(无论是针对本公司或持有人或其各自的关联公司、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)应仅在纽约市的州法院和联邦法院进行。本公司和持有人接受本认股权证后，均不可撤销地将 提交给位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院，以对本协议项下或与本协议所设想或讨论的任何交易相关的任何争议进行裁决，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或法律程序中主张其本人不受任何此类法院的司法管辖权管辖，该诉讼、诉讼或程序是不适当的或不方便进行此类诉讼的场所。本公司及通过接受本认股权证，各持有人在此不可撤销地放弃以面交方式送达法律程序文件，并同意在 任何该等诉讼、诉讼或法律程序中以挂号或挂号邮寄或隔夜递送(附有送达证据)的方式将法律程序文件副本邮寄至根据本认股权证向其发出通知的有效地址，并同意该等送达构成良好及充分的 法律程序文件及有关通知的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。如本公司或持有人为强制执行本认股权证的任何规定而展开诉讼、诉讼或法律程序，则该诉讼、诉讼或法律程序的胜诉一方应获另一方就调查、准备及起诉该等诉讼或法律程序所产生的合理律师费及其他费用及开支予以补偿。

F)限制。 持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股票，如果未登记，且持有人未使用无现金行使，则在转售时将受到州和联邦证券法的限制。

G)不放弃 和费用。持有人的交易过程或任何延误或未能行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该等权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救。在不限制本认股权证的任何其他条款的情况下，如果本公司故意及知情地不遵守本认股权证的任何条款，导致持有人遭受任何实质性损害，公司应向持有人支付足以支付任何成本和开支的金额，包括但不限于持有人因收取根据本认股权证应支付的任何金额或以其他方式强制执行其在本认股权证项下的任何权利、权力或补救措施而产生的合理律师费，包括上诉诉讼费用。

（h）通知。 持有人在本协议项下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何行使通知 ，应以书面形式提交，并亲自交付、通过电子邮件或通过国家认可的隔夜快递服务发送，地址为 公司，地址为1951 NW 7

这是

佛罗里达州迈阿密33136套房大道520号注意：首席执行官Wa‘el Hashad电子邮件地址：whashad@Longeveron.com，并将副本(不构成通知)发送至联合信托大楼Buchanan Ingersoll&Rooney PC，地址：格兰特大街200号，匹兹堡，邮编15219。本协议项下由公司提供的任何和所有通知或其他通信或递送应以书面形式进行，并亲自、通过电子邮件或通过国家认可的夜间快递服务发送给持有人，地址为公司账簿上显示的持有人的电子邮件地址或地址。本协议项下的任何通知或其他通信或交付应被视为在(I)发送时间最早时发出并生效，如果该通知或通信是在下午5：30之前通过电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址的。(纽约时间)在任何日期，(Ii)发送时间后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址的。在任何交易日(纽约时间)，(Iii)邮寄之日后的第二个交易日(如果由美国国家认可的隔夜快递服务寄送)，或(Iv)被要求收到该通知的一方实际收到通知时。如果本公司在本合同项下提供的任何通知构成或包含关于本公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应同时根据表格8-K的最新报告向委员会提交该通知。

I)责任限制。在持有人未行使本认股权证以购买认股权证 股份的情况下，本协议任何条文均不会导致持有人就购买任何普通股的价格或作为本公司股东而承担任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。

J)补救措施。 持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，还有权具体 履行其在本认股权证项下的权利。本公司同意，金钱赔偿不足以补偿因其违反本认股权证规定而蒙受的任何损失，因此，本公司同意放弃且不在任何针对具体履约的诉讼中提出法律补救即已足够的抗辩理由。

K)继承人 和分配人。在适用证券法的规限下，本认股权证及其所证明的权利及义务，对本公司的继承人及获准受让人以及持有人的继承人及准许受让人具有约束力。 本认股权证的规定旨在不时为本认股权证的任何持有人的利益而设，并可由认股权证股份持有人或持有人强制执行。

L)修订。 经本公司及本认股权证持有人书面同意，本认股权证可予修改或修订或放弃本认股权证的规定。

M)可分割性。 在可能的情况下，本保证书的每一条款均应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本保证书的任何条款根据适用法律被禁止或无效，则该条款应在该禁止或无效的范围内无效，但不会使该等条款的其余部分或本保证书的其余条款无效。

N)标题。 本授权书中使用的标题仅供参考，不得出于任何目的被视为本授权书的一部分。

(签名页如下)

兹证明，自上述日期起，公司已由其正式授权的高级职员签署本认股权证。

LONGEVERON INC.

发信人：

姓名：

标题：

行使通知

致：

LONGEVERON INC.

(1)在此签署的 选择根据所附认股权证的条款购买_

(2)付款 应采用以下形式(勾选适用框)：

☐在美国的合法货币 ；或^{☐如获许可，可根据第2(C)款所载的公式， 按第2(C)款所载的公式注销所需数目的认股权证股份，以就根据第2(C)款所载的无现金行使程序可购买的最高认股权证股份数目行使 本认股权证。}(3)请 以以下签署人的名义或以下指定的其他名称发行上述认股权证股票：

认股权证股票应交付给以下 DWAC帐号：

持有人签名

投资单位名称：_

投资主体授权签字人签字

授权签署人姓名：_

授权签署人名称：_

********************

日期：__

附件B

(请打印)

电话号码：

电子邮件地址：

日期：_

持有人签名：_

持有人地址：_

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The Warrant Shares shall be delivered to the following DWAC Account Number:

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[SIGNATURE OF HOLDER]

Name of Investing Entity: ___________________________________________________________________________

Signature of Authorized Signatory of Investing Entity: _____________________________________________________

Name of Authorized Signatory: _______________________________________________________________________

Title of Authorized Signatory: ________________________________________________________________________

Date: ___________________________________________________________________________________________

EXHIBIT B

ASSIGNMENT FORM

(To assign the foregoing Warrant, execute this form and supply required information. Do not use this form to exercise the Warrant to purchase shares.)

FOR VALUE RECEIVED, the foregoing Warrant and all rights evidenced thereby are hereby assigned to

Dated: _______________ __, ______

Holder’s Signature: __________________

Holder’s Address: __________________