于2024年4月3日向美国证券交易委员会提交。

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

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第1号修正案

表格S-1
注册声明
在……下面
1933年《证券法》

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Longeveron Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)

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1951年西北7这是大道520套房
佛罗里达州迈阿密33136
电话：（305）909—0840
(地址，包括邮政编码，电话号码，包括地区代码，注册人主要行政办公室和办公室的地址)

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瓦埃尔·哈沙德
首席执行官
Longeveron Inc.
1951年西北7这是大道520套房
佛罗里达州迈阿密33136
电话：（305）909—0840
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

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副本发送至：

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建议向公众出售的大约开始日期：
在本注册声明宣布生效后，在切实可行的范围内尽快完成。

如果本表格上登记的任何证券将根据1933年8月《证券法》第415条规则以延迟或连续方式提供，请选中以下框。☒

如果本表格是根据证券法第462(B)条为发行登记额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发行的较早生效登记陈述的证券法登记陈述编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据证券法第462(D)条规则提交的生效后修正案，请选中以下框，并列出同一发行的先前生效注册书的证券法注册书编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《证券交易法》第12B-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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解释性说明

这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。这份初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

初步招股说明书有待完成，日期为2024年4月3日

Longeveron Inc.

最多2,461,538股A类普通股
A类普通股认股权证购买最多2,461,538股A类普通股
购买最多2,461,538股A类普通股的预融资权证
配售代理认购最多172,308股A类普通股
最多5,095,384股A类普通股和A类普通股认股权证，
Pre- 有资金支持的认股权证 和安置代理的授权书

我们提供高达2,461,538 本公司A类普通股股份(“A类普通股”)连同A类普通股认股权证，最多可认购2,461,538股 A类普通股股份(“A类普通权证”)。我们班级的每一股都是普通股，或一股-资金支持作为替代，权证将与A类普通权证一起出售，以购买我们A类普通股的一股。A类普通股和A类普通权证的股票可立即分开，并将在本次发行中单独发行，但在此次发行中必须一起购买。假设的A类普通股和配套A类普通权证每股公开发行价为3.25美元，相当于我们的A类普通股在2024年3月28日在纳斯达克资本市场的收盘价。根据协议，每份A类普通权证的行使价为每股美元，可在发行时行使，行使期为自发行之日起五年内的每股美元。

我们还向每一位在本次发售中购买我们A类普通股的购买者提出要约，否则将导致购买者及其关联公司和某些关联方在本次发售完成后立即实益拥有超过4.99%(或在持有人选择时，9.99%)我们的A类普通股流通股，如果购买者选择的话，有机会购买-资金支持认股权证(“前-资金支持认股权证“)购买A类普通股，或Pre-资金支持认股权证，以代替A类普通股。每台PRE-资金支持我们A类普通股的一股可行使认股权证。每台Pre的购买价格-资金支持认股权证及附属A类普通权证将等于本次发行中向公众出售的A类普通股及附属A类普通权证的每股价格减去0.001美元，以及每股行使价-资金支持认股权证价格为每股0.001美元。对于每个PRE-资金支持如果我们出售认股权证，我们提供的A类普通股的股票数量将在1的基础上减少-一对一基础。本次发售还涉及在行使A类普通权证后可发行的A类普通股的股份和优先股-资金支持搜查令。

本次发售将于2024年5月15日终止，除非我们决定在该日期之前终止发售(我们可以随时酌情终止)。我们将对在此次发行中购买的所有证券进行一次成交。每股(或之前)的综合公开发行价格-资金支持认股权证)和A类普通权证将在本次发行期间固定。

2024年3月26日，我们修改了公司注册证书，以实现反向拆分。本招股说明书中的所有股份及每股数据、期权编号、认股权证编号及其他衍生证券编号及行使价均支持反向拆分。我们的年度报告表格10-K截至2023年12月31日的年度，于2024年2月27日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交，经表格710修正-K/A并于2024年3月11日提交给美国证券交易委员会，以及2024年3月19日之前提交的通过引用并入本招股说明书的所有其他信息和文件，不使反向拆分生效。

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码为“LGVN”。我们的A类普通股最近一次在纳斯达克资本市场上报出的出售价格是2024年4月2日，为每股2.75美元。全股票，A类普通权证和优先股-资金支持认股权证编号是基于假设的合并公开发行价每股3.25美元以及随附的A类普通权证和每股3.249美元。-资金支持认股权证及随附的A类普通股认股权证，以公司3月A类普通股收盘价为基础 2024年28日，据纳斯达克资本市场报道。A类普通股及配套A类普通股的每股实际合并公开发行价格，以及每股-资金支持权证和附带的A类普通权证，将根据定价时的市场状况在我们和投资者之间确定，可能会低于当时的市场价格

我们班的A类普通股。本招股说明书中使用的最近市场价格可能不能代表实际的公开发行价格。实际的综合公开招股价格可能基于多个因素，包括我们的历史和前景、我们经营的行业、我们过去和现在的经营业绩、我们高管之前的经验以及此次发行时证券市场的总体状况。A类普通权证或Pre没有既定的公开交易市场-资金支持权证，我们预计A类普通权证或Pre不会有市场-资金支持有发展的理由。我们不打算将A类普通权证或Pre-资金支持在纳斯达克资本市场、任何其他国家证券交易所或任何其他交易系统上的权证。如果没有活跃的交易市场，A类普通权证和Pre的流动性-资金支持认股权证将是有限的。

我们已聘请H.C.Wainwright&Co.，LLC(“配售代理”)作为我们与此次发行相关的独家配售代理。配售代理已同意尽其合理的最大努力安排出售本招股说明书提供的证券。配售代理不会购买或出售我们提供的任何证券，也不会要求配售代理安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。我们已同意向配售代理支付下表所列的配售代理费用，假设我们出售了本招股说明书提供的所有证券。由于我们将在收到投资者资金后交付将在此次发行中发行的证券，因此不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排。没有最低发售要求作为本次发售结束的条件。由于没有最低发行金额的要求作为结束此次发行的条件，我们可能会出售比所有在此发行的证券更少的证券，这可能会显著减少我们收到的收益。如果我们出售的证券数量不足以实现我们在招股说明书中描述的业务目标，此次发行的投资者将不会获得退款。此外，由于没有托管账户和最低发行金额，投资者可能已经投资了我们的公司，但由于对此次发行缺乏兴趣，我们无法实现我们预期的所有目标。我们将承担与此次发行相关的所有费用。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书第35页的“分销计划”。

根据联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，因此，我们选择遵守本次招股说明书和未来申报文件中某些降低的上市公司报告要求。请参阅“招股说明书摘要：作为新兴成长型公司和较小报告公司的含义.”

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(1)      我们已同意向配售代理支付相当于此次发行所筹总收益7.0%的现金费用。我们还同意对安置代理提供的某些服务进行补偿-相关费用，包括相当于本次发行募集总收益1.0%的管理费，非-负责任的不超过35,000美元的费用，以及律师费和其他费用自掏腰包费用最高可达100,000美元。此外，吾等已同意向配售代理或其指定人发行认股权证(“配售代理认股权证”)，以购买相当于本次发售所售A类普通股股份7.0%的若干A类普通股(包括于行使配售前可发行的A类普通股的股份)。-资金支持认股权证)，行使价格为美元，相当于每股公开发行价及随附的A类普通权证合计发行价的125%。请参阅“配送计划“在本招股说明书第35页，有关就与发售有关的服务而向配售代理支付的费用及开支的说明。

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投资我们的证券涉及很高的风险。风险因素从本招股说明书第14页开始，以及我们通过引用方式并入本招股说明书的任何文件中的风险因素和其他信息，以阅读您应考虑的重要因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

向购买者交付A类普通股，Pre-资金支持本次发行中的权证和A类普通权证预计将于4月4日左右发行， 2024年，在满足某些习惯关闭条件的前提下。

H.C.温赖特公司

本招股说明书日期为四月 2024年

目录

吾等或配售代理均未授权任何人向阁下提供本招股章程所载资料以外的资料，或由吾等或代表吾等拟备的任何免费撰写的招股章程，或吾等向阁下推荐的任何免费书面招股章程。我们和安置代理对其他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们和配售代理仅在允许发售和出售的司法管辖区出售证券，并寻求购买证券。本招股说明书中包含的信息只有在本招股说明书首页上的日期或本招股说明书中所述的其他较早日期时才是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们证券的任何出售时间。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和未来前景可能发生了变化。

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，以允许公开发行我们的证券，或在该司法管辖区拥有或分发本招股说明书。在美国以外的司法管辖区获得本招股说明书的人必须告知自己并遵守适用于该司法管辖区的关于本次发行和本招股说明书分发的任何限制。

我们和配售代理仅在允许发售和出售的司法管辖区出售和寻求购买我们的证券。我们和配售代理都没有做过任何事情，允许在除美国以外的任何司法管辖区为此目的而采取行动，或拥有或分发本招股说明书。获得本招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守与发售我们的A类普通股、A类普通权证和Pre的任何限制-资金支持认股权证和本招股说明书在美国境外的分发。

关于本招股说明书

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。你只应倚赖本招股章程或任何相关招股章程补充文件所载的资料。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股说明书所载资料只于本招股说明书日期准确。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。除联邦证券法要求外，我们不承担公开更新或修改此类信息的义务，无论是由于新信息、未来事件或任何其他原因。本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书所指的部分文件的副本已存档、将存档或将以引用方式并入作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，您可以获得该等文件的副本，如下所述。在做出投资决定之前，你应该完整地阅读这份招股说明书。你也应该阅读和考虑我们在招股说明书题为“在那里您可以找到更多信息.”

除本招股说明书所涵盖的证券外，本招股说明书不构成出售或邀请购买我们任何证券的要约，也不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买任何证券的要约或要约，而在该司法管辖区向任何人提出此类要约或邀请是违法的。在美国以外的司法管辖区拥有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守适用于这些司法管辖区的关于本招股说明书的发行和分发的任何限制。

行业和市场数据

本招股说明书包括我们从行业出版物和调查、公开申报文件和公司内部来源获得的行业数据和预测。行业出版物以及调查和预测一般表明，其中所载信息是从被认为可靠的来源获得的，但不能保证其中所含信息的准确性或完整性。关于我们的市场地位和市场估计的陈述是基于独立的行业出版物、政府出版物、第三方预测、管理层对我们的市场和内部研究的估计和假设。虽然我们并不知悉有关市场、行业或类似数据的任何错误陈述，但此类数据涉及风险和不确定因素，可能会根据各种因素而发生变化，包括标题下讨论的那些因素。风险因素“和《关于前进的告诫》-看起来声明“在这份招股说明书中。

本招股说明书包含对属于其他实体的商标、商号和服务标志的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、商号和服务标记可以不使用®或TM但此类提及并不意味着适用的许可人不会根据适用法律最大限度地主张其对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标、商标或服务标志，以暗示我们与任何其他公司的关系，或我们的背书或赞助。

有关前瞻性陈述的警示说明

在本文件中，术语“Longeveron”、“Company”、“Registrant”、“We”、“Us”和“Our”是指Longeveron Inc.，我们没有子公司。

本招股说明书包含远期-看起来符合1995年生效的《私人证券诉讼改革法》的声明，反映了我们目前对我们未来业绩、业绩、前景和机会的预期。这样的远期-看起来声明可能涉及重大风险和不确定性。除有关历史事实的陈述外，本文中包含的所有陈述均为前瞻性陈述，包括关于本公司未来经营结果和财务状况、业务战略、预期产品、产品批准、研发成本、未来收入、成功时机和可能性、未来经营计划和目标、预期产品未来结果和前景、计划和管理目标的陈述。-看起来发言。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。-看起来发言。

在某些情况下，您可以标识转发-看起来使用诸如“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”或“将会”或这些术语的否定或其他类似的表述-看起来声明中包含这些词语。可能导致实际结果与远期合约中明示或暗示的结果大相径庭的因素-看起来本招股说明书中包含的陈述包括但不限于以下陈述：

•        我们的现金状况和筹集额外资本的需要，我们在获得资本方面可能面临的困难，以及它可能对我们的投资者产生的稀释影响；

•        我们的财务业绩，有能力继续作为一家持续经营的企业，有能力重新获得合规并继续在纳斯达克资本市场上市；

•        我们估计我们现有的现金和现金等价物将足以支付我们未来的运营费用和资本支出需求的期间；

•        我们的临床试验能够证明我们的候选产品的安全性和有效性，以及其他积极的结果；

•        我们正在进行的和未来的临床前研究和临床试验的时间和重点，以及这些研究和试验的数据报告；

•        我们候选产品的市场机会的大小，包括我们对患有我们目标疾病的患者数量的估计；

•        已有或可能获得的竞争性疗法的成功；

•        我们候选产品的有益特性、安全性、有效性和治疗效果；

•        我们有能力在美国、日本、巴哈马和其他司法管辖区获得并保持对我们候选产品的监管批准；

•        我们与进一步开发我们的候选产品相关的计划，包括我们可能追求的其他疾病状态或适应症；

•        我们获得或保护知识产权的计划和能力，包括延长现有专利条款，以及我们避免侵犯他人知识产权的能力；

•        是否需要增聘人员，以及我们是否有能力吸引和留住这些人员；以及

•        我们对费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计。

我们把这些都放在了未来-看起来陈述主要基于我们目前对我们的业务、我们经营的行业以及我们认为可能影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景的财务趋势的预期和预测，以及这些前瞻性陈述。-看起来声明并不是对未来业绩或发展的保证。这些正向-看起来这些陈述仅反映在本招股说明书发布之日，可能会受到标题为“风险因素“以及在本招股说明书的其他地方。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险因素不时出现，管理层无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有风险因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何远期合约中包含的结果大不相同的程度。-看起来发言。因为向前看-看起来报表本身就有风险和不确定因素，有些风险和不确定因素是无法预测或量化的，你不应该依赖这些远期数据。-看起来声明作为对未来事件的预测。《我们的前瞻》中反映的事件和情况-看起来声明可能无法实现或发生，实际结果可能与远期预测的结果大不相同-看起来发言。除非适用法律另有要求，否则我们不打算公开更新或修改任何-看起来无论是由于任何新信息、未来事件或其他原因，本文中包含的声明均不适用。

此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至招股说明书发布之日我们掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过度依赖这些陈述。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。您应考虑并仔细阅读以下所述的所有风险和不确定因素，以及本招股说明书中包含的风险因素和其他信息，这些信息通过引用并入我们最新的Form 10年度报告中。-K，在就我们的证券作出投资决定之前。发生以下任何风险或通过参考并入的风险，或我们目前未知或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素的发生，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。在任何这种情况下，我们A类普通股的市场价格都可能下降，你可能会损失你的全部或部分投资。本招股说明书还包含远期-看起来涉及风险和不确定性的陈述和估计。有关Forward的信息，请参阅《警示说明》-看起来声明。“我们的实际结果可能与这些前瞻性预测中预期的结果大不相同。-看起来由于某些因素，包括下文所述的风险和不确定因素以及通过参考并入的风险和不确定因素而产生的陈述。

与此次发行相关的风险

根据证券购买协议在本次发行中购买我们证券的购买者可能拥有在没有证券购买协议的情况下购买的购买者所没有的权利。

除了根据联邦证券和州法律，所有购买者在此次发行中享有的权利和补救措施外，签订证券购买协议的购买者还将能够向我们提出违约索赔。对违约提出索赔的能力为这些投资者提供了执行证券购买协议下为他们提供的独特契诺的手段，包括：(I)及时交付股票；(Ii)一(1)年内不进行可变利率融资的协议，但某些例外情况除外；(Iii)自成交后三十(30)天内不进行任何融资的协议；以及(Iv)违约的赔偿。

这是一次尽力而为的发售，没有要求出售的最低证券金额，我们可能不会筹集我们认为是我们的业务计划(包括我们的近期业务计划)所需的资本额，如果我们没有出售足够数量的证券来实现本招股说明书中概述的业务目标，本次发售的投资者也不会获得退款。

配售代理已同意尽其合理的最大努力征求购买此次发行中的证券的要约。配售代理没有义务向我们购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。我们出售的证券可能少于我们在此提供的所有证券，这可能会显著减少我们收到的收益，如果我们没有出售足够数量的证券来支持我们的业务目标和持续运营，包括我们的近-Term继续运营。因此，我们可能不会在短期内筹集我们认为的运营所需的资本金。-Term并可能需要筹集额外的资金来完成这样的短缺-Term行动。这样的额外资本可能无法获得或以我们可以接受的条款获得，或者根本不能获得。

作为完成本次发售的条件，我们没有必须出售的证券的最低数量，我们没有，也不会建立与本次发售相关的托管账户。由于本次发售并无最低发售金额作为完成发售的条件，故实际发售金额、配售代理费及向吾等收取的收益目前无法厘定，并可能大幅低于本文所述的最高金额。由于没有托管账户和最低发行金额，投资者可能处于他们投资于我们的位置，但由于对此次发行缺乏兴趣，我们无法实现我们的目标。此外，由于运营中没有托管账户，也没有最低投资额，我们出售证券所得的任何收益都将可供我们立即使用，尽管我们是否能够使用这些资金有效地实施我们的业务计划仍存在不确定性。投资者的资金在任何情况下都不会退还，无论是在发行期间还是之后。

我们在如何使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，我们可能不会有效地使用这些收益，或者以您同意的方式使用这些收益。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，并可以将它们用于发行时所考虑的以外的目的。我们打算使用此次发行的净收益(如果有的话)为我们正在进行的Lomecel的临床和监管开发提供资金-B™适用于

治疗几种疾病状态和适应症，包括HLHS和阿尔茨海默病，获得监管批准，资本支出，营运资本和其他一般企业用途。我们的股东可能不同意我们管理层选择的分配和使用净收益的方式。此外，我们的管理层可能会将净收益用于公司目的，而不会增加我们A类普通股或其他证券的市场价格。见本招股说明书标题为“收益的使用.”

筹集额外资本可能会对我们的股东造成未来的稀释，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或当前候选产品的权利。

在此之前，如果我们能够从运营中产生所需的现金，我们预计将通过私募和公开股权发行、债务融资、合作、战略联盟以及营销、分销或许可安排来为我们的现金需求提供资金。我们目前没有任何承诺的外部资金来源，为了筹集额外资本，我们可能会在未来发行和发行额外的普通股或其他可转换为普通股或可交换为普通股的证券。我们一般不受限制发行额外证券，包括普通股、可转换为或可交换的证券，或代表接受普通股或实质上类似证券的权利的证券。未来发行的证券可能会进一步稀释我们的股东，包括此次发行的投资者。我们不能向您保证，我们将能够以等于或高于此次发行中投资者支付的每股价格的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，未来购买其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。在我们通过出售A类普通股或可转换为A类普通股或可交换为A类普通股的证券筹集额外资本的范围内，我们股东的所有权权益将被稀释，这些新证券的条款可能包括清算或其他对我们股东权利产生重大不利影响的优惠。债务融资如果可行，将增加我们的固定支付义务，并可能涉及一些协议，其中包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。

如果我们通过与第三方合作、战略联盟或营销、分销或许可安排来筹集资金-派对，我们可能不得不放弃对我们的知识产权、未来的收入来源、研究项目或当前或未来的候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时筹集更多资金，我们可能会被要求推迟、缩减或停止我们的一个或多个候选产品的开发和商业化，推迟我们寻求潜在的许可或收购，或者授予我们开发和营销我们本来更愿意自己开发和营销的当前或未来治疗候选产品的权利。

此外，我们还有相当数量的股票期权、限制性股票单位和认股权证未偿还。在已行使或可能行使已发行的认股权或认股权证或发行其他股份的情况下，你可能会经历进一步的摊薄。

在此次发行中，我们A类普通股的大量股票正在出售，这可能导致我们A类普通股的价格下跌。

在此产品中，我们最多销售2,461,538 A类普通股。此外，我们还在出售A类普通权证，以购买最多2,461,538份 A类普通股。总体而言，此次发行中可以发行的最高股份约占我们截至3月份已发行的A类普通股和B类普通股的200% 2024年28日，在本供品生效后。此次出售以及未来在公开市场上大量出售我们的A类普通股，或可能发生此类出售的看法，可能会对我们的A类普通股在纳斯达克资本市场的价格产生不利影响。我们无法预测A类普通股的市场销售或可供出售的A类普通股对我们A类普通股的市场价格的影响(如果有的话)。

我们目前不打算对我们的A类普通股支付股息，因此，您实现投资回报的能力将取决于我们A类普通股的价值增值。

我们从未宣布或支付过股权证券的任何现金股息。我们目前预计，我们将为业务的发展、运营和扩张保留未来的收益，在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。因此，对股东的任何回报都将限于我们A类普通股的任何增值，这是不确定的。

无论我们的经营业绩如何，我们A类普通股的价格可能会波动或可能下降，股东可能无法以或高于他们购买这些股票的价格转售他们的股票。

我们A类普通股在纳斯达克资本市场的成交量一直有限。如果我们A类普通股的股票交易不活跃，您可能无法快速或按市场价格出售您的股票。我们A类普通股的活跃或流动性市场可能不会发展，或者，如果它真的发展了，也可能无法持续。由于这些和其他因素，股东可能无法按照或高于他们在此次发行中购买A类普通股的价格转售他们的A类普通股。

此外，不活跃的市场还可能削弱我们通过出售A类普通股筹集资金的能力，并可能削弱我们以A类普通股作为对价进行战略合作或收购公司或产品的能力。

如果您在此次发行中购买我们的证券，您的A类普通股的账面价值可能会立即大幅稀释。

您在此次发行中购买的A类普通股的有形账面净值可能会立即大幅稀释。基于假设的公开发行价每股3.25美元和配套的A类普通股，我们的A类普通股在纳斯达克资本市场的最新报价是在3月 2024年，我们估计本次发行后调整后的普通股每股有形账面净值将为2.01美元。因此，在这次发行中购买证券的人，普通股的每股有形账面净值将立即减少1.24美元。有关这些因素的更详细描述，请参阅本招股说明书中题为“稀释”的部分。

本次发行中出售的任何预融资权证或A类普通权证均没有公开市场。

Pre没有成熟的公开交易市场-资金支持本次发售的认股权证或A类普通权证。我们不会列出Pre-资金支持在任何证券交易所或国家公认的交易系统(包括纳斯达克资本市场)上的权证或A类普通权证。因此，我们预计市场永远不会在未来发展。-资金支持认股权证或A类普通权证。如果没有活跃的市场，Pre的流动性-资金支持认股权证和A类普通权证将受到限制。

预融资权证和A类普通权证具有投机性。除非预资资权证及A类普通股认股权证另有规定，否则预资资权证及A类普通股的持有人将不享有作为普通股股东的权利，直至该等认股权证持有人行使其认股权证及收购我们A类普通股为止。

预-资金支持权证和A类普通股权证并不赋予其持有人任何A类普通股所有权的权利，如投票权或收取股息的权利，仅代表以固定价格收购A类普通股股份的权利。自发行之日起，Pre持有者-资金支持认股权证及A类普通股认股权证可行使权利收购相关A类普通股，并支付各自所述的每股认股权证行权价。此次发行后，A类普通权证的市值不确定，也不能保证A类普通权证的市值(如果有的话)将等于或超过其公开发行价。不能保证A类普通股的股票的市场价格永远等于或超过A类普通权证的行使价格，因此，A类普通权证的持有人行使A类普通权证是否有利可图。

直到持有Pre-资金支持认股权证和A类普通股认股权证在行使时收购我们A类普通股的股份，持有者-资金支持认股权证和A类普通股认股权证对于我们A类普通股的股份将没有任何权利，除非在-资金支持分别为认股权证和A类普通权证。在行使Pre-资金支持根据认股权证和A类普通股认股权证，这些持有人将只有权就记录日期发生在行使日期之后的事项享有A类普通股股东的权利。

由于此次发行，我们的股东在公开市场上转售我们的A类普通股可能会导致我们的A类普通股的市场价格下跌。

我们登记了2461,538人 A类普通股以及5,095,384股 A类普通股，可在行使预付股权证时发行-资金支持认股权证及根据本招股说明书发行的A类普通权证，以及配售代理权证。在公开市场出售我们的A类普通股的大量股份，或认为可能发生此类出售，可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。发行A类普通股的新股可能会导致我们的现有股东转售我们的A类普通股，这些股东担心他们所持股份的所有权可能被稀释。此外，在未来，我们可能会增发普通股或其他可行使或可转换为普通股的股权或债务证券。任何此类发行都可能导致我们现有股东的大量稀释，并可能导致我们的股价下跌。

与我们A类普通股和证券市场相关的风险

我们A类普通股的价格一直并可能继续波动，这可能会导致投资者遭受重大或全部损失。

我们A类普通股的交易价格一直是，而且可能继续是高度波动的，并受到各种因素的广泛波动，其中一些我们无法控制。股票市场，特别是制药和生物技术公司，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。

无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们A类普通股的市场价格产生负面影响。除“风险因素”一节和本招股说明书其他部分讨论的因素外，这些因素还包括：

•        我们的候选产品或竞争对手的临床前研究和临床试验的时间和结果，或对结果的看法；

•        竞争产品的成功或潜在竞争对手对其产品开发努力的宣布；

•        对我们或我们竞争对手的候选产品或经批准的产品采取的监管行动；

•        相对于竞争对手，我们增长率的实际或预期变化；

•        美国和其他国家的监管或法律发展；

•        与专利申请、已颁发的专利或者其他专有权利有关的发展或者纠纷；

•        关键人员的招聘或离职；

•        我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作、合资企业或资本承诺；

•        关于财务结果、发展时间表或证券分析师建议的估计的实际或预期变化；

•        投资者认为公司估值的波动与我们不相上下；

•        制药和生物技术部门的市场状况；

•        改变医疗保健支付制度的结构；

•        A类普通股价格和成交量波动可归因于我们A类普通股的交易量水平不一致；

•        宣布或预期将作出额外的融资努力；

•        我们、我们的内部人或我们的其他股东出售我们的A类普通股；

•        街市摊位有效期届满-关闭或锁定-向上协议；以及

•        一般的经济、行业和市场状况。

实现上述任何风险或任何广泛的其他风险，包括本“风险因素”部分所述的风险，可能会对我们A类普通股的市场价格产生巨大和不利的影响。此外，在过去，证券集体诉讼经常是在公司证券的市场价格出现波动后对公司提起的。如果提起这类诉讼，可能会导致巨额费用和转移管理层的注意力和资源。

我们的证券市场可能没有足够的流动性，无法让投资者出售他们的股票。

我们是一家小公司，股票分析师、股票经纪人、机构投资者和投资界其他人相对不知道我们创造或影响了销售额，即使我们引起了这些人的注意，他们往往也是有风险的。-厌恶可能不愿追随像我们这样未经证实的公司，也不愿购买或建议购买我们的股票，直到我们变得更加老练和可行。与成熟的发行人相比，我们的股票可能会有几个交易日或更长时间的交易活动微乎其微，因为成熟的发行人拥有大量稳定的交易活动，通常将支持持续销售，而不会对股价产生不利影响。我们A类普通股的更广泛或更活跃的公开交易市场可能不会发展或持续下去，或者交易水平将不会持续。这些因素可能会对我们的A类普通股的市场价格产生实质性的不利影响，无论我们的表现如何。

我们将需要筹集大量额外资金。如果我们无法在需要时筹集资金，我们可能会被迫推迟、缩减或停止我们的一些候选治疗开发计划或商业化努力。

医药行业的发展是资本密集型的。我们目前正在推进Lomecel-BTM进入临床开发阶段。我们目前的现金资源不足以为我们计划的2024年第二季度开始后的运营或发展计划提供资金。我们将需要额外的资金来进一步推进。如果我们受到资本限制，我们可能无法履行我们的义务。如果我们无法履行我们的义务，或者我们的现金流中断，可能会限制或停止我们继续开发当前候选产品的能力，甚至停止继续运营，这两种情况中的任何一种都会对我们产生实质性的不利影响。

我们预计与我们正在进行的活动相关的费用将继续增加，特别是在我们继续研究和开发、推进我们当前候选产品的临床前和临床活动以及寻求市场批准的情况下。此外，如果我们当前或未来的任何候选产品获得营销批准，我们预计将产生与销售、营销、制造和分销相关的巨额商业化费用。如果我们选择为我们当前的候选产品寻求更多的迹象和/或地理位置，或者以其他方式比我们目前预期的更快地扩张，我们可能还需要更快地筹集额外资金。此外，作为一家上市公司，我们预计将继续产生与运营相关的巨额成本。如果我们无法在需要时筹集资金，我们可能会被迫推迟、缩减或停止我们的一个或多个候选治疗药物的开发和商业化，推迟我们潜在的许可证或收购，或者大幅减少我们的运营。

我们预计，根据我们获得的净收益，最近发行的净收益加上我们现有的现金，将仅足以在2024年为我们的业务提供不同数量的资金。我们未来的资本需求将取决于许多因素，并可能因此而大幅增加，这些因素包括：

•        我们当前或未来候选药物的药物发现、临床前开发、实验室测试和临床试验的范围、进展、结果和成本；

•        调整我们的发展计划(包括任何供应)可能带来的额外费用-相关Matters)向COVID-19大流行；

•        我们研发项目的范围、优先顺序和数量；

•        对我们目前或未来的候选治疗药物进行监管审查的成本、时间和结果；

•        我们在有利条件下建立和维持合作的能力，如果有的话；

•        根据我们获得的任何其他合作协议，实现里程碑或发生触发付款的其他事态发展；

•        根据未来的合作协议，我们有义务偿还或有权获得临床试验费用的补偿程度(如果有)；

•        准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权以及保护知识产权的成本-相关索赔；

•        我们收购或许可其他当前或未来的治疗候选药物和技术的程度;

•        确保商业生产的制造安排的成本；以及

•        如果我们获得监管机构的批准，以销售我们目前或未来的候选治疗药物，则建立或承包销售和营销能力的成本。

确定当前或未来的潜在候选产品并进行临床前测试和临床试验是一个时机-消费，昂贵和不确定的过程需要数年才能完成，我们可能永远不会产生获得上市批准和实现药品销售所需的必要数据或结果。

此外，我们目前或未来的候选产品，如果获得批准，可能不会取得商业成功。我们的商业收入，如果有的话，将来自药品的销售，我们预计这些药品在未来许多年内都不会投入商业使用，如果有的话。因此，我们将需要继续依靠额外的资金来实现我们的业务目标。

任何额外的筹款活动都可能转移我们管理层的注意力。-今日活动，这可能会对我们目前或未来的候选治疗药物的开发和商业化产生不利影响。

总体上，金融市场的混乱使我们更难获得股权和债务融资，并可能对我们满足筹资需求的能力产生重大不利影响。我们不能保证未来的融资将以足够的金额或对我们有利的条款提供，如果有的话。此外，任何融资条款可能会对我们股东的持股或权利产生不利影响，我们发行额外证券(无论是股权或债务)，或发行此类证券的可能性，可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。出售额外的股权或可转换证券将稀释我们所有的股东。债务的产生可能导致固定支付义务，我们可能被要求同意某些限制性公约，例如对我们产生额外债务的能力的限制，对我们获取、销售或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。我们也可能被要求通过与合作者的安排或其他方式寻求资金，而不是在其他情况下是可取的，并且我们可能被要求放弃对我们的一些技术或当前或未来的候选治疗方案的权利，或者以其他方式同意对我们不利的条款，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和前景产生重大不利影响。

如果我们无法及时获得资金，我们可能会被要求大幅延迟、缩减或停止我们的一个或多个研究或开发计划或任何治疗候选药物的商业化，或者无法扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商业机会，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。

我们收到纳斯达克的通知，我们的A类普通股的价格不满足我们的A类普通股继续在纳斯达克资本市场上市所要求的最低价格。虽然我们有机会纠正这种违规行为，但如果我们的A类普通股无法在纳斯达克资本市场上市，很可能会导致我们A类普通股的流动性大幅减少，并对其价值产生不利影响。

2024年3月4日，我们收到纳斯达克的通知，我们的A类普通股没有达到在纳斯达克资本市场继续上市所需的1美元的最低买入价(《最低买入价要求》)。收到这封信并不会导致公司的A类普通股立即退市，我们有180个日历日的初始期限(“合规期”)来重新遵守最低投标价格要求。

如果在合规期内的任何时候，投标价格在至少连续10个10个工作日内以每股1.00美元或更高的价格收盘(取决于工作人员在某些条件下可以酌情将最低投标期间增加到最多连续20个工作日)，工作人员将向公司发出书面通知，表明其再次遵守最低投标价格要求，A类普通股将继续有资格在纳斯达克资本市场上市，除非存在其他资格缺陷。但是，如果我们的A类普通股在合规期内连续十个交易日的收盘价在0.1美元或以下，纳斯达克可以出具员工决定书，除非提出上诉，否则我们的A类普通股将被立即停牌和退市。在三月 26,2024，我们对1进行了反向拆分- 为-10基础。鉴于反向拆分后流通股数量减少，为解决最低投标价格要求合规问题而进行的反向拆分可能会对我们A类普通股的流动性产生不利影响。此外，反向拆分增加了拥有奇数批次(少于100手)的股东数量 A类普通股)，使这些股东有可能经历出售股票成本的增加和实现此类出售的更大困难。

如果本公司未能在合规期结束前重新遵守最低投标价格要求，本公司可能有资格获得额外的180个日历日的合规期。要符合资格，本公司将须符合公开持有股份市值的持续上市要求及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准(最低买入价要求除外)，并需要向纳斯达克发出书面通知，表明其有意在额外的合规期内弥补不足之处。

如果员工认为公司无法弥补不足，员工将向公司发出书面通知，表示其A类普通股将被摘牌。届时，公司可就该工作人员的退市决定向纳斯达克听证会小组(下称“小组”)提出上诉。该公司预计，其A类普通股将继续上市，等待小组的决定。不能保证，如果该公司就工作人员的除名决定向专家小组提出上诉，这种上诉一定会成功。

如果从纳斯达克资本市场退市，我们的A类普通股很可能会在未来交易-柜台国际-经销商报价系统，通常被称为场外交易。场外交易除了涉及与在证券交易所(如纳斯达克资本市场)交易的证券相关的风险外，还涉及风险-上市股票。许多场外股票的交易频率比交易所低，交易量也比交易所小-上市股票。因此，我们的A类普通股的流动性将低于其他情况。此外，场外股票的价格往往比交易所更不稳定-上市股票。此外，许多机构投资者被禁止投资场外股票，在需要时筹集资金可能更具挑战性。

反向拆分的主要目的是预期在反向股票拆分后，由于我们普通股的已发行和已发行股票数量减少，我们的A类普通股价格将立即上升，以帮助我们满足最低投标价格要求。不能保证反向拆分将导致我们A类普通股的市场价格持续按比例上升，这取决于许多因素，包括公司的业务和财务表现、一般市场状况和未来成功的前景，而这些因素与我们已发行普通股的数量无关。在股票反向拆分后的一段时间内，公司普通股的市场价格下跌并不少见。

我们的反向股票拆分可能会降低我们A类普通股的流动性。

在三月 26,2024，我们对1进行了反向拆分- 为-10在本招股说明书所述招股前重新遵守最低投标价格要求的基础。鉴于反向拆分后流通股数量的减少，我们A类普通股的流动性可能会受到反向拆分的不利影响。此外，反向拆分增加了拥有奇数批次(少于100手)的股东数量 A类普通股)，使这些股东有可能经历出售其股票的成本增加和实现此类出售的更大困难。

股票反向拆分后，我们A类普通股由此产生的市场价格可能不会吸引新的投资者，包括机构投资者，也可能不满足这些投资者的投资要求。因此，我们A类普通股的交易流动性可能不会改善。

尽管我们相信，我们A类普通股的更高市场价格可能有助于产生更大或更广泛的投资者兴趣，但不能保证反向股票拆分，包括反向拆分，将导致股价吸引新的投资者，包括机构投资者。此外，不能保证我们A类普通股的市场价格将满足这些投资者的投资要求。因此，我们A类普通股的交易流动性不一定会有所改善。

我们普通股的双层结构可能会对我们的A类普通股的交易市场产生不利影响。

我们无法预测我们的双重股权结构是否会导致我们A类普通股的市场价格更低或更具波动性，或者会导致不利的宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制纳入双重股权或多股权的公司-班级在他们的某些指数中的股票结构。我们的双重资本结构可能使我们没有资格被纳入某些指数和共同基金、交易所-交易试图被动跟踪这些指数的基金和其他投资工具将不会投资于我们的股票。这些政策仍然是相当新的，目前还不清楚它们将对被排除在指数之外的上市公司的估值产生什么影响(如果有的话)，但与被纳入指数的其他类似公司相比，它们可能会压低这些估值。此外，我们不能向你保证，未来其他股指不会像S、道琼斯或富时罗素那样采取类似的做法。将A类普通股排除在指数之外可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力，因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

我们B类普通股的持有者控制着我们的业务方向，他们对我们普通股的所有权可以防止其他股东影响重大决策。

截至3月 2024年28日，我们B类普通股的两名持有者，Joshua M.GoHare，Co.--方正，首席科学官兼董事会主席，唐纳德·M·索弗，co--方正和前董事会成员，控制着我们A类普通股和B类普通股合计投票权的约84.3%。只要B类普通股的持有者继续持有他们的股份，他们将能够通过他们的投票权显著影响或有效控制我们董事会的组成以及需要股东批准的行动的批准。因此，在这段时间内，这些持有者将对我们的管理、业务计划和政策产生重大影响。特别是，只要B类普通股仍未发行，持有人就可能导致或阻止本公司控制权的变更或董事会组成的变化，并可能阻止对本公司的任何主动收购。所有权的集中可能会剥夺股东在出售本公司时获得A类普通股溢价的机会，并最终可能影响我们A类普通股的市场价格。

如果证券或行业分析师不发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们发表关于我们、我们的业务或我们的市场的负面、不利或误导性的研究或报告，我们的A类普通股价格和交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场受到证券或行业分析师发布的关于我们、我们的业务或我们的市场的研究和报告的影响。我们目前没有重大的研究报道，而且可能永远不会获得证券或行业分析师的重大研究报道。如果没有或很少有证券或行业分析师报道我们的情况，A类普通股价格可能会受到负面影响。如果我们获得了大量或任何证券或行业分析师的报道，而此类报道对我们、我们的商业模式、我们的知识产权、我们的股票表现或我们的市场是负面的、不利的或误导性的，或者如果我们的经营业绩未能达到分析师的预期，我们的A类普通股价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，这反过来可能导致我们的A类普通股价格或交易量下降。

FINRA销售行为要求可能会限制股东买卖我们证券的能力。

自2020年6月30日起，美国证券交易委员会实施了最佳利益条例，要求“经纪商、交易商或作为经纪商或交易商的关联人的自然人，在向零售客户推荐涉及证券的任何证券交易或投资策略(包括账户推荐)时，应按照推荐时散户客户的最佳利益行事，不得将作为经纪商或交易商关联人的经纪商、交易商或自然人的财务或其他利益置于零售客户利益之前。”这对经纪人来说是一个明显更高的标准-经销商根据之前的FINRA适宜性规则向零售客户推荐证券。FINRA适宜性规则仍然适用于机构投资者，并要求在向客户推荐投资时，经纪人-经销商必须有合理理由相信该项投资适合该客户。在向客户推荐证券之前，经纪人-经销商必须做出合理努力，获取有关客户的财务状况、纳税状况、投资目标和其他信息，对于零售客户，确定投资符合客户的“最佳利益”，并满足美国证券交易委员会的其他要求。美国证券交易委员会监管的最佳利益和FINRA的适当性要求可能会增加经纪商的难度-经销商建议他们的客户购买投机性的、低价的-定价证券。它们可能会影响对我们A类普通股的投资，这可能会降低我们证券的交易活动水平。结果，更少的经纪人-经销商可能愿意在我们的A类普通股中做市，降低股东转售我们A类普通股的能力。

我们公司证书和章程以及特拉华州法律中的条款可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更或我们管理层的变更，从而压低我们A类普通股的市场价格。

我们的公司注册证书和章程包含的条款可能会压低我们A类普通股的市场价格，因为这些条款可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更或我们公司股东可能认为有利的管理层变更。除其他外，这些规定包括：

•        建立一个分类的董事会，不是所有的董事会成员都是一次选举产生的；

•        只允许董事会确定董事人数和填补董事会空缺；

•        规定董事只有在“有理由”的情况下才能被免职，而且必须得到两位董事的批准。-三分之一我们股东的利益；

•        提供双层普通股结构，这为我们的某些关联公司，包括我们的公司--方正以及我们的董事会成员，无论是单独的还是共同的，有能力对需要股东批准的事项的结果产生重大影响，即使他们拥有的股份远远少于我们已发行普通股和B类普通股的多数股份；

•        授权发行“空白支票”优先股，我们的董事会可以用来实施股东权利计划（也称为“毒丸”）；

•        取消我们的股东召开股东特别会议的能力；

•        禁止股东通过书面同意采取行动，这要求所有股东的行动都必须在我们的股东会议上进行；

•        禁止累积投票；

•        授权本公司董事会修改本公司的章程；

•        为董事会选举的提名或股东可在年度股东大会上采取行动的建议制定事先通知的要求；及

•        需要一个超级-多数股东投票决定修改上述部分条款。

此外，特拉华州《公司法总则》第203条禁止公开-已保留特拉华州公司不得与有利害关系的股东从事业务合并，除非该业务合并是以规定的方式批准的，否则在交易日期后三年内，该股东通常与其关联公司拥有或在过去三年内拥有我们15%的有表决权股票。

我们的公司注册证书、章程或特拉华州法律中任何具有延迟或防止控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的我们股本股份中获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的A类普通股支付的价格。

我们是一家新兴成长型公司，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的报告要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家新兴成长型公司，或称EGC，根据2012年4月颁布的《就业法案》的定义。只要我们继续是EGC，我们就可以利用适用于其他非EGC的上市公司的各种报告要求的豁免，包括不被要求遵守萨班斯法案第2404节的审计师认证要求。--奥克斯利法案，或第404条，减少了我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，并免除了就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何金降落伞付款举行不具约束力的咨询投票的要求。我们可以在完成首次公开募股(IPO)的前一年之后的五年内成为EGC，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位。我们将一直是EGC，直到(I)财政年度的最后一天，(A)在我们首次公开募股(即，2026年12月31日)完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为1.235亿美元，或(C)我们被视为大型加速申请者，这要求我们持有的普通股的市值-附属公司截至前一年6月30日超过700.0美元这是，及(Ii)我们已发行超过10亿元非-可兑换前三年的债务-年份句号。

我们可能会选择利用部分(但不是全部)可用的豁免。我们无法预测，如果我们依赖某些或所有这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

根据《就业法案》，EGCs也可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私人公司，这可能使我们的财务报表与自上市公司生效日期起遵守新的或修订的会计声明的公司相比具有更低的可比性。

与收购或其他相关的增发股票将稀释所有其他股票持有量。

我们不受限制发行额外的A类普通股，或发行可转换为或可交换的证券，或代表接受A类普通股的权利。截至3月 2024年2月28日，我们总共有84,295,000股A类普通股被批准，其中约82,225,168股 非已发行、已发行或预留供发行的股份(为行使认股权证或根据本公司现行的2021年股权激励计划)。我们可以在不采取任何行动或得到股东批准的情况下发行所有这些股票。我们可能会通过互补性或战略性业务合并或收购其他公司和资产来扩大我们的业务，我们可能会发行与这些交易相关的A类普通股。由于我们发行了大量A类普通股，我们A类普通股的市场价格可能会下降，特别是如果我们发行的股票收到的每股对价低于我们A类普通股的每股账面价值，或者如果我们预计无法用发行A类普通股的收益产生与我们在发行额外股票之前产生的每股收益一样高的收益。此外，任何与这些活动、行使认股权证或股票期权或其他方式有关而发行的股份，都会稀释我们投资者持有的百分比。我们无法预测未来发行的规模或它们可能对我们A类普通股的市场价格产生的影响(如果有的话)。

我们有亏损的历史，未来可能无法实现盈利，也可能无法筹集必要的额外资本，以继续经营下去。

自成立以来，我们经历了重大亏损，截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，我们的累计赤字分别约为8,500万美元和6,280万美元。我们预计未来将产生更多损失，预计累计损失将会增加。我们预计我们的运营费用将会增加，我们的赠款收入不太可能完全为我们的临床项目提供资金。

截至2023年12月31日，我们拥有490万美元的现金和现金等价物，以及40万美元的有价证券。我们已经准备了一份现金流预测，表明我们只有足够的现金来支付2024年第二季度的运营费用和资本支出需求。因此，我们将需要筹集更多资本，才能继续作为一家持续经营的企业。不能保证我们能够筹集更多资本，或以对我们有利的条款。我们经常性的运营亏损和负现金流使人对我们在没有足够资本资源的情况下作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生了极大的怀疑，我们在截至2023年12月31日的年度财务报表的附注中就这一不确定性包括了一段说明。此外，我们的独立注册会计师事务所关于我们截至2023年12月31日的年度经审计财务报表的报告中包含一个重点事项段落，指出我们的运营经常性亏损和经营活动的持续现金流出引发了人们对我们作为持续经营企业的能力的极大怀疑。我们的综合财务报表不包括可能因这种持续经营不确定性的结果而产生的任何调整，并在假设我们将继续作为持续经营企业运营的前提下编制，这一假设考虑了正常业务过程中资产的变现和负债的清偿。

如果我们无法继续经营下去，我们可能会被迫清算我们的资产，这将对我们的业务和发展活动产生不利影响。在这种情况下，我们在清算或解散中收到的资产价值可能显著低于我们财务报表中反映的价值。投资者对我们独立注册会计师事务所的持续经营声明的反应，以及我们可能无法继续作为持续经营的企业，可能会对我们的股票价格和我们筹集新资本的能力产生重大不利影响。我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力取决于我们的可用现金、我们对这些现金的管理情况以及我们的运营需求。如果我们无法在需要时筹集更多资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的临床试验计划、商业化努力和其他商业活动。

收益的使用

我们估计，在扣除配售代理费和本公司应支付的其他估计发售费用后，假设我们发售的所有证券都已售出，并假设不出售任何预售证券，我们将在本次发售中从出售我们的证券中获得净收益。-资金支持本次发行中发行的认股权证和不行使A类普通权证的价格约为7.0美元 百万，基于假设的合并公开发行价每股3.25美元和配套的A类普通股，这是我们的A类普通股在纳斯达克资本市场3月30日的收盘价 28, 2024.

然而，由于这是一次尽力而为的发售，并且没有最低发售金额作为本次发售结束的条件，我们目前无法确定实际发售金额、配售代理费和净收益，可能会大大低于本招股说明书封面上规定的最高金额，我们可能不会出售我们正在发售的任何或所有证券。因此，我们获得的净收益可能会大幅减少。

下表列出了如果此次发行中100%、75%、50%或25%的证券被出售，我们估计的净收益。

我们基于可能被证明是错误的假设做出了上表中的估计，我们可以比目前预期的更快地使用我们可用的资本资源。此次发行的净收益预计不足以通过监管批准为我们的任何候选治疗药物的发展提供资金。我们将需要筹集大量额外资金，以完成我们的候选治疗药物的开发和商业化，这些药物的开发或商业化可能不会成功。

我们目前打算将此次发行的净收益用于我们正在进行的Lomecel的临床和监管开发-B™用于治疗几种疾病状态和适应症，包括HLHS和阿尔茨海默病；获得监管批准；资本支出、营运资本和其他一般企业用途。我们面临着很大的风险，这可能需要我们获得额外的资金以实现这些目标。请参阅“风险因素“我们未来可能需要大量的额外资本，这可能会导致我们现有股东的股权被稀释，限制我们的运营或要求我们放弃权利，如果没有额外的资本可用，我们可能不得不推迟、减少或停止运营。

根据我们目前的计划和业务状况，我们对此次发行的净收益的预期用途代表了我们目前的意图。我们实际使用净收益的金额和时间将取决于许多因素，包括我们获得额外融资的能力、临床和监管开发计划的相对成功和成本以及产品收入的金额和时间(如果有的话)。此外，如果除其他因素外，此次发行的净收益和我们的其他现金来源低于预期，我们可能会决定推迟或不进行某些活动。因此，管理层将在净收益的应用方面拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们对净收益的应用做出的判断。在上述用途之前，我们打算将净收益投资于利息。-轴承投资-等级证券或存款。

选定的财务数据

反向拆分

我们实现了反向拆分一对一- 为-10基础2024年3月26日。反向拆分有在反向拆分前基础上将我们A类普通股的流通股总数从10股减少到342,760到总共1个，034,283在反向拆分后的基础上，我们B类普通股在反向拆分前的流通股总数从14,839,993股增加到1,484股，005在后反向拆分基础上(受反向拆分产生的零碎股份向上舍入的影响，有待进一步调整)。公司的法定股份数量资本库存残存持平于105,000,000股，包括84,295,000股A类普通股，15,705,000股B类普通股和5,000,000股优先股。

以下精选财务数据摘自我们于2024年2月27日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中包含的经审计财务报表，以及2024年3月11日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K/A中的修正，经调整以反映所有呈现期间的反向拆分。

我们的历史业绩并不代表未来可能执行的业绩，中期业绩也不代表全年业绩。

如报道所述

已针对反向拆分进行调整

股利政策

我们从未宣布或支付过我们股本的任何现金股息。我们打算保留所有可用的资金和未来的收益，如果有的话，用于发展和扩大我们的业务。未来任何关于宣布和支付股息的决定，如果有的话，将由我们的董事会酌情决定，并将取决于届时-现有条件，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景以及我们董事会认为相关的其他因素。投资者不应怀着获得现金股息的期望购买我们的A类普通股。

稀释

如果您在此次发行中投资于我们的证券，您的所有权权益可能会立即稀释，这取决于我们A类普通股的每股有效公开发行价之间的差异(假设行使所有之前的现金-资金支持本次发行后发行的认股权证)以及紧随本次发行后普通股的每股有形账面净值(假设行使所有之前的现金-资金支持在本次发行中发行的权证)。

截至2023年12月31日，我们的有形账面净值为300万美元，合每股普通股1.21美元-拆分基础。每股有形账面净值代表我们在特定日期的总有形资产(总资产减去无形资产)减去总负债，除以截至该日期我们普通股的流通股总数。

在完成出售和发行2,461,538 本次发行的A类普通股和配套A类普通权证，基于我们的A类普通股在纳斯达克资本市场的收盘价，假设公开发行价为每股3.25美元和配套A类普通权证 2024年，假设不出售任何Pre-资金支持在本次发售中，没有行使本次发售中提出的任何A类普通权证，没有行使配售代理权证作为与本次发售相关的补偿，扣除配售代理费和我们应支付的估计发售费用后，截至2023年12月31日，我们的调整有形账面净值约为10.0美元 百万美元或每股2.01美元的普通股。这意味着我们现有股东的调整后有形账面净值立即增加了约0.80美元，而对新投资者的调整后每股有形账面净值立即减少了1.24美元。

对参与此次发行的投资者的摊薄是通过从参与此次发行的投资者支付的每股实际公开发行价中减去本次发行后的调整后每股有形账面净值来确定的。实际合并公开发售价格将由吾等、配售代理及参与发售的投资者协商厘定，并可能低于当前市价。因此，本招股说明书中使用的假设公开发行价格可能不代表最终公开发行价格。下表以每股为单位说明了这一结果：

假设合并公开发行价每股及附带的A类普通权证增加0.10美元，将使经调整的有形账面净值每股增加0.05美元，并导致参与此次发售的投资者摊薄每股1.29美元，而假设合并公开发行价及附带的A类普通权证减少0.10美元，将使经调整的有形账面净值每股减少0.04美元，并导致参与此次发售的投资者摊薄每股1.28美元，在每种情况下，假设我们提供的股份数量，如本招股说明书首页所述。保持不变，并假设没有之前的-资金支持于本次发售中出售认股权证，本次发售中并无行使A类普通权证，该等A类普通权证并无价值归属于该等A类普通权证，而该等A类普通权证分类及入账为权益，并在扣除配售代理费及估计吾等应支付的开支后予以确认。

增加了20万 我们在本次发售中发售的股份数量将使我们的调整后每股有形账面价值增加约0.04美元，我们的调整后每股有形账面净值将为2.05美元，代表本次发行中向新投资者提供的调整后有形账面净值减少1.20美元。减少了20万人 我们在本次发售中发售的股份数量将使我们的调整后每股有形账面净值减少约0.04美元，导致调整后每股有形账面净值为1.97美元，向参与此次发行的新投资者提供的调整后每股有形账面净值减少1.28美元。上述计算假设合并公开发售价格保持不变，并已扣除配售代理费及吾等估计应支付的开支。

以上表格和讨论基于2,510,730 2023年12月31日已发行的普通股，经反向拆分调整后(根据反向拆分产生的零碎股份的四舍五入，根据适用的额外股票发行情况进行进一步调整)，截至该日期，不包括以下内容：

•        转换现有B类普通股后可发行的A类普通股；

•        5,536 A类普通股，在行使已发行认股权证时可发行，行使价为每股120.00美元；

•        116,935 A类普通股，可按每股52.50美元的行使价行使已发行认股权证发行；

•        4,679 A类普通股，可按每股175.00美元的行使价行使已发行认股权证发行；

•        484,850 A类普通股，可在行使已发行的10月份私募认股权证后发行，行使价为每股16.50美元；

•        16,971 A类普通股，可在行使已发行的10月份配售代理权证后发行，行使价为每股20.625美元；

•        135,531 A类普通股，可在行使已发行的12月份私募认股权证时发行，行使价为每股16.00美元；

•        9,489 A类普通股，可在行使已发行的12月份配售代理权证时发行，行使价为每股21.813美元；

•        203,614 根据我们的2021年股权激励计划(“2021年计划”)为未来发行预留的A类普通股；

•        7,933 根据公司2021年计划授予RSU后可发行的股份；以及

•        根据公司的2021年计划，42,200份平均行权价为48.61美元的未偿还股票期权可发行。

除本招股说明书另有说明外，本招股说明书中的所有信息均假定：

•        不行使未行使的期权或认股权证；

•        配售代理不会行使认股权证购买最多172,308 本次发行完成后将以每股美元的行使价发行股份，相当于A类普通股和随附的A类普通权证合并公开发行价的125%；以及

•        所有预付现金的演练-资金支持本次发行发行的认股权证。

如果行使未偿还期权或认股权证，或根据我们的股权激励计划发行股票，您可能会受到稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。在未来，如果通过出售股权、可转换债务证券或带有股权成分的证券来筹集额外资本，这些发行可能会导致我们的股东被稀释。

我们提供的证券说明

一般信息

我们的法定股本包括：(I)84,295,000 A类普通股，每股票面价值0.001美元，(Ii)15,705,000股 B类普通股，每股票面价值0.001美元；及(Iii)500万美元 优先股，每股票面价值0.001美元。

A类普通股

我们有两类授权普通股，A类普通股和B类普通股。A类普通股和B类普通股持有人的权利相同，但投票权和转换权除外。我们A类普通股的持有人有权就提交股东投票的所有事项每持有一股普通股投一票，我们B类普通股的持有人有权就所有提交股东表决的所有事项持有的每股B类普通股有五票的投票权。我们A类普通股和B类普通股的持有者在提交股东投票的所有事项(包括董事选举)上作为一个类别一起投票，除非特拉华州法律或我们的公司注册证书另有要求。特拉华州法律可以要求我们A类普通股或B类普通股的持有者在以下情况下作为单一类别单独投票：

(1)    如果我们要求修订公司注册证书，以增加或减少某类股本的面值，则该类别的股本须另行投票，以通过拟议的修订；以及

(2)    如果我们试图修改我们的公司注册证书，以改变或改变我们某一类别股本的权力、优先权或特别权利，从而对其持有人产生不利影响，那么该类别将被要求单独投票以批准拟议的修订。

我们的公司注册证书没有规定董事选举的累积投票权。因此，持有我们已发行股本多数投票权的持有者可以选举当时参选的所有董事。我们的公司注册证书设立了一个分类的董事会，分为三个级别，其中三个级别交错-年份届只有一类董事将在我们的股东每年会议上选出，与其他类继续为各自的三个剩余部分-年份条款。我们股东的董事选举是由有权在选举中投票的股东投票决定的。在某些事项获得绝对多数票的情况下，其他事项应由我们的股东在出席或代表出席并就该事项投票的股东所投的投票权的多数票中投赞成票后决定。我们的公司注册证书和章程还规定，我们的董事只有在有理由的情况下才能被免职，而且只有在至少有两名董事的持有者投赞成票的情况下才能免职-三分之一有权投票的已发行股本的投票权。此外，至少有两名持有者投了赞成票-三分之一在已发行股本的投票权方面，有权投票的股东必须修订或废除或采纳任何与本公司注册证书的若干规定不一致的规定。

A类普通股和B类普通股的持有者有权按比例获得我们董事会可能宣布的任何股息，但受我们可能指定并在未来发行的任何系列优先股的任何优先股息权的限制。 在我们清算或解散的情况下，我们A类普通股和B类普通股的持有人将有权按比例获得我们的净资产，以便在偿还所有债务和其他债务后分配给股东，并受任何未偿还优先股的优先权利的限制。我们A类普通股和B类普通股的持有者除B类普通股股东有权一人转换此类股份外，没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。-一对一以此为基准，转换为A类普通股，如下所述。A类普通股持有人的权利、优先权和特权将受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到不利影响。 在与任何其他实体合并或合并后就我们A类普通股或B类普通股的股份进行的任何分配或支付，或其他实质上类似的交易，我们A类普通股和B类普通股的持有者将与他们拥有的A类普通股或B类普通股的股份得到平等和同等的对待；然而，每一类股票可以获得：

或有权选择接受不同或不成比例的对价，如果每股对价的唯一区别是将分配给B类普通股持有人的股份具有A类普通股持有人任何证券投票权的五倍。

如果我们以任何方式细分或合并A类普通股或B类普通股的流通股，则另一类普通股的流通股将以相同方式细分或合并，除非A类普通股和B类普通股的流通股的多数持有人的赞成票批准对每类股票的不同处理，每类股票都作为一个单独的类别投票。

B类普通股的每股流通股可根据持有人的选择权随时转换为一股A类普通股。此外，B类普通股的每一股在任何转让时将自动转换为A类普通股的一股，无论是否有价值，但我们的公司注册证书中描述的某些允许的转让除外，包括向家族成员、仅为股东或其家族成员的利益的信托转让、向股东的所有者、或向股东或其家族成员及其关联公司独有的合伙企业、公司和其他实体分配或转让股份，但某些例外情况除外。一旦转换或转让并转换为A类普通股，该B类普通股不得再发行。我们A类普通股的持有人没有优先认购权、转换或认购权，也没有适用于我们A类普通股的赎回或偿债基金条款。我们A类普通股和B类普通股持有人的权利、优先权和特权将受到我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股票持有人的权利的影响，并可能受到不利影响。 我们所有A类普通股和B类普通股的流通股均已全额支付且不可评估。

我们A类普通股和B类普通股的转让代理和登记人是殖民地股票转让公司。

A类普通权证

以下提供的A类普通权证的某些条款和条款摘要并不完整，受A类普通权证的条款制约，并完全受A类普通权证的条款限制，其形式将作为本招股说明书的一部分作为登记声明的证物提交。潜在投资者应仔细阅读A类普通权证表格的条款和条款，以获得A类普通权证的条款和条件的完整说明。

期限、行权价格和形式

在此提供的每一份A类普通权证的行使价将等于$            每股。A类普通权证将立即可行使，并可行使至最后期限。         原发行日期的周年纪念日。在发生股票分红、股票拆分、重组或类似事件影响我们的普通股和行权价格时，行权时可发行的A类普通股的行权价格和股份数量将进行适当调整。A类普通权证将与A类普通股或Pre分开发行-资金支持手令(视属何情况而定)，并可在紧接其后分开转让。A类普通认股权证将仅以证书形式发行。

可运动性

A类普通权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付一份正式签署的行使通知，并随附全额付款，以支付因行使权证而购买的我们A类普通股的股份数目(以下讨论的无现金行使除外)。持有人(及其关联公司)不得行使此类持有人认股权证的任何部分，条件是持有人在行使权证后立即拥有超过4.99%的已发行A类普通股(或在发行日期前选择持有人，持股人持有9.99%)，但在持有人向吾等发出至少61天的事先通知后，持有人可在行使持股权证后将已发行A类普通股的所有权金额增加至紧接行使后已发行A类普通股数量的9.99%。因此，所有权百分比是根据A类普通权证的条款确定的。

无现金锻炼

如于行权时并无有效的登记声明登记，或招股说明书未能向持有人发行相关股份，持有人可选择于行权时收取(全部或部分)根据A类普通权证所载公式厘定的A类普通股股份净额，以代替于行使时向吾等支付原本预期向吾等支付的现金付款。

基本面交易

如果发生A类普通股中描述的基本交易，一般包括我们A类普通股的任何重组、资本重组或重新分类，我们所有或基本上所有财产或资产的出售、转让或其他处置，我们与另一人的合并或合并，收购我们已发行的A类普通股超过50%的股份，或任何个人或集团成为我们已发行A类普通股所代表的50%投票权的实益拥有人，A类普通权证的持有人将有权在行使A类普通权证时获得证券的种类和金额，如果持有人在紧接此类基本交易之前行使A类普通权证，他们将获得的现金或其他财产。此外，在某些情况下，在进行基本面交易时，A类普通权证的持有人将有权要求我们以黑色价格回购其A类普通权证-斯科尔斯价值；然而，如果基本交易不在我们的控制范围之内，包括没有得到我们董事会的批准，那么持有人将只有权在Black获得相同类型或形式的对价(和相同比例)-斯科尔斯与基本交易相关的向我们A类普通股持有人提供和支付的A类普通股权证未行使部分的价值。

可转让性

在符合适用法律的情况下，当A类普通权证连同适当的转让文书交回吾等时，持有人可选择转让A类普通权证。

零碎股份

在行使A类普通股认股权证时，不会发行A类普通股的零碎股份。相反，我们选择将发行的A类普通股数量向上舍入到最接近的整数，或者我们将就该最终部分支付现金调整，金额等于该部分乘以行使价。

交易市场

A类普通权证没有既定的交易市场，我们预计不会有市场发展。我们不打算申请在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市A类普通权证。如果没有活跃的交易市场，A类普通权证的流动性将受到限制。行使A类普通权证可发行的A类普通股目前在纳斯达克资本市场挂牌上市。

作为股东的权利

除非A类普通权证另有规定或凭借持有人对A类普通股股份的所有权，否则A类普通权证持有人并不拥有本公司A类普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直至该等普通权证持有人行使其A类普通股认股权证为止。

豁免及修订

经本公司及有关持有人书面同意，A类普通权证可予修改或修订，或豁免其条文。

预先出资认股权证

以下是PRE的某些条款和规定的摘要-资金支持在此提供的认股权证是不完整的，并受，并符合其全部，前的规定，-资金支持认股权证，其形式将作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物提交。准投资者应仔细审阅Pre表格的条款和规定-资金支持保证书的条款和条件的完整描述前-资金支持搜查令。

期限、行权价格和形式

预-资金支持在此发行的认股权证的行权价为每股0.001美元。The Pre-资金支持认股权证将可立即行使，并可在其最初发行后的任何时间行使，直至-资金支持认股权证已全部行使。行权时可发行的A类普通股的行权价格和股份数量，在发生影响我们A类普通股的股份的股息、股份拆分、重组或类似事件时，可能会进行适当调整。The Pre-资金支持认股权证和A类普通权证可立即分开发行，并将在本次发行中单独发行，但必须在此次发行中一起购买。The Pre-资金支持认股权证将只以证书形式签发。

可运动性

预-资金支持认股权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交一份正式签立的行使通知，并就行使认股权证所购买的A类普通股股份数目全数支付款项(以下讨论的无现金行使除外)。持有人(及其关联公司)不得行使预付的任何部分-资金支持只要持有人在紧接行使后将拥有超过4.99%(或在发行日期前选择持有人时，9.99%)的已发行A类普通股；然而，在向吾等发出61天通知后，持有人可增加或减少该实益拥有权限额，但在任何情况下实益拥有权限额不得超过9.99%，而任何实益拥有权限额的增加须在持有人向吾等发出有关增加的通知后61天方可生效。

无现金锻炼

在持票人行使其预付权时-资金支持持股权证持有人可选择在行使认股权证时收取(全部或部分)A类普通股的净股数，以代替在行使认股权证时为支付总行权价而预期向吾等支付的现金付款，而不是根据本文件所载公式厘定的A类普通股股份净额-资金支持搜查令。

基本面交易

如果发生Pre中所述的基本交易-资金支持认股权证，一般包括A类普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置所有或绝大部分财产或资产，与他人合并或合并，收购50%以上的A类普通股，或任何个人或团体成为50%投票权的实益拥有人，由我们的A类普通股，-资金支持认股权证将有权在行使Pre-资金支持认股权证持有人在行使认股权证时将获得的证券、现金或其他财产的种类和金额-资金支持在此基础交易之前，

可转让性

在适用法律的约束下，-资金支持权证交回后，持证人可自行选择转让。-资金支持向我们发出的授权书和适当的转让文书。

零碎股份

A类普通股的零碎股份将在行使前，-资金支持搜查令相反，将予发行的A类普通股股份数目将按吾等的选择向上舍入至最接近的整数，或吾等将就该最后一部分支付现金调整，金额相等于该部分乘以行使价。

交易市场

Pre没有成熟的交易市场-资金支持我们预期市场不会发展。我们不打算申请上市，-资金支持证券交易所或其他国家认可的交易系统的认股权证。没有活跃的交易市场，前期的流动性-资金支持搜查令将受到限制。A类普通股在行使前，-资金支持权证目前在纳斯达克上市。

作为股东的权利

除PRE中另有规定外-资金支持（三）因持有人对A类普通股股份的所有权，-资金支持认股权证不具有我们A类普通股股份持有人的权利或特权，包括任何投票权，直到该等权利被授予。-资金支持权证持有人行使其权证。

豁免及修订

预-资金支持经本公司及有关持有人书面同意，可修改或修订认股权证，或放弃认股权证的规定。

配售代理认股权证

我们还同意向配售代理(或其指定人)发行配售代理认股权证，最多可购买172,308份 A类普通股作为与此次发行相关的补偿。配售代理权证将可即时行使，其条款与上文所述的A类普通权证大致相同，不同之处在于，配售代理权证的行使价为每股美元(相当于每股合并公开发行价及随附的A类普通权证的125%)，终止日期为根据本次发售开始出售起计五(5)年。请参阅下面的“分配计划”。

配送计划

根据一份日期为2024年3月1日的聘书协议(经修订后的《聘任协议》)，我们已聘请H.C.Wainwright&Co.，LLC作为我们的独家配售代理，征求购买我们A类普通股、A类普通权证和Pre的要约-资金支持本招股说明书提供的认股权证。配售代理并无买卖任何该等证券，亦无须安排买卖任何特定数目或金额的该等证券，但须尽其“合理的最大努力”安排本行出售该等证券。因此，我们可能不会出售A类普通股、A类普通权证和Pre的全部股份-资金支持正在提供搜查证。本次发售的条款取决于市场状况以及我们、配售代理和潜在投资者之间的谈判。根据雇佣协议，配售代理将无权约束我们。这是一次尽力而为的发售，没有最低发售金额的要求作为本次发售结束的条件。配售代理可以保留-代理并选定了与此次发行有关的交易商。

投资者购买在此提供的证券将有权与我们签署证券购买协议。除了根据联邦证券和州法律，所有购买者在此次发行中享有的权利和补救措施外，签订证券购买协议的购买者还可以向我们提出违约索赔。对于本次发售中的较大购买者来说，追究违约索赔的能力是一种重要的手段，以执行根据证券购买协议为他们提供的以下独特契约：(I)承诺在发售结束后一(1)年内不进行可变利率融资，但有例外情况；以及(Ii)承诺在发售结束后三十(30)天内不进行任何股权融资，但某些例外情况除外。

证券购买协议中的陈述、保证和承诺的性质应包括：

•        关于组织、资格、授权、无冲突、无需政府备案、美国证券交易委员会备案中的当前、无诉讼、劳工或其他合规问题、环境、知识产权和所有权问题以及遵守《反海外腐败法》等各种法律的标准发行人陈述和担保；以及

•        关于权证股份登记、不与其他发行整合、提交8-K披露订立此等证券购买协议、无股东权利计划、无重大非公开资料、所得款项的使用、对购买者的赔偿、保留及上市A类普通股，以及自发售结束起计三十(30)日内无后续股权出售。

A类普通股、A类普通权证和Pre的股份交付-资金支持在满足某些惯常成交条件的情况下，特此发行的认股权证预计将于2024年1月1日或左右发生。

我们已同意向配售代理支付相当于发行所得毛收入7.0%的总现金费用和相当于发行所得毛收入1.0%的管理费。我们还将向安置代理支付非-负责任的手续费和开支最高可达35,000美元，而其律师费和其他费用则出来自掏腰包费用最高可达100,000美元。

此外，我们已同意向配售代理及其指定人发行配售代理认股权证，以购买相当于本次发售中发行的A类普通股(或A类普通股等价物)股份总数7.0%的A类普通股，行使价为$            (相当于A类普通股和A类普通权证假设合并公开发行价的125%)，并将于五年后终止-年份本次发售开始销售的周年纪念日。配售代理认股权证由注册说明书注册，本招股说明书是其中的一部分。配售代理认股权证的表格将作为本注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。

安置代理授权证规定了惯常的反-稀释与FINRA规则5110一致的条款(股票股息、拆分和资本重组等)。根据FINRA规则5110(E)，配售代理权证和根据其可发行的任何股票不得出售、转让、转让、质押或质押，或成为任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的，而任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易将导致任何人在紧接本次发售开始销售之日起180天内有效地经济处置证券，但转让任何证券除外：(I)通过法律实施或发行人重组；(Ii)向参与发售的任何FINRA成员公司及其高级人员、合伙人、注册人或附属公司出售，如果所有如此转让的证券仍受锁定-向上(Iii)如配售代理人或有关人士持有本行证券的总金额不超过所发售证券的1%；(Iv)由专业人士实益拥有的证券-Rata由投资基金的所有股权拥有人以此为基础，但参与成员不得管理或以其他方式指导基金的投资，且参与成员合计不拥有基金10%的股权；。(V)

行使或转换任何证券，如果所有证券仍受锁定-向上上述剩余时间的限制；(Vi)我们是否符合S表格的注册要求-3, F-3或F-10；或(Vii)在根据证券法豁免注册的交易中退还给我们。

我们估计，我们支付或应付的本次发行的总费用，不包括配售代理总收益和费用的7.0%的现金费用，将约为466,420美元。在扣除应付配售代理的费用和我们估计的与是次发售有关的开支后，我们预计是次发售的净收益约为7元。 百万美元(基于假设的每股公开发行价和配套的A类普通权证)3.25美元，这是我们的A类普通股在2024年3月28日在纳斯达克资本市场上的最后报告销售价格。

下表显示了我们将向配售代理支付的与出售A类普通股、A类普通权证和Pre相关的每股和总现金费用-资金支持根据本招股说明书发行的认股权证。

赔偿

我们已同意赔偿配售代理的某些责任，包括证券法下的责任，以及因违反我们与配售代理的聘书中所载陈述和保证而产生的责任。我们还同意分担安置代理可能被要求就该等债务支付的款项。

禁售协议

我们和我们的每一位高级管理人员和董事已与安置代理达成协议，对其进行锁定。-向上根据本招股说明书，自招股结束之日起三十(30)天内。这意味着，在适用的锁定期间-向上在此期间，未经配售代理事先书面同意，吾等及该等人士不得直接或间接要约出售、订立合约出售、出售、分销、授出购买、质押、质押或以其他方式处置本公司任何A类普通股或可转换为A类普通股或可行使或可交换为A类普通股的任何证券，但符合惯例的例外情况除外。安置代理可以放弃这些锁定条款-向上协议由其全权酌情决定，恕不另行通知。此外，我们已同意在本次发行结束后一(1)年内，不会发行任何根据我们A类普通股的交易价格或未来特定或或有事件进行价格重置的证券，也不会签订任何协议，以未来确定的价格发行证券。

优先购买权

除例外情况外，我们已授予配售代理在本次发售结束后12个月内作为独家财务顾问的优先购买权。-正在运行当我们寻求财务顾问时，我们或我们的任何继承人或子公司为我们或我们的任何继承人或子公司进行的每一项未来债务融资或再融资以及公开或私募股权发行、收购或处置的经理、独家承销商、独家配售代理或独家代理-正在运行经理、承销商或配售代理。尽管本款有任何相反规定，但根据FINRA规则第5110(G)(6)(A)(I)条，本款所述的任何此类优先购买权的期限不得超过三年，自首次要约开始销售或聘用协议期限终止之日起计。

尾巴

吾等亦已同意向配售代理支付相当于本次发售中现金及认股权证补偿的尾部费用，前提是除某些例外情况外，任何投资者经吾等书面批准，在其聘用期间获配售代理联络或介绍予吾等，并于12个月期间在任何公开或非公开发售或其他融资或集资交易中向吾等提供资金。-月聘用协议期满或终止后的一段时间，但某些例外情况除外。

其他关系

配售代理可能会不时在正常业务过程中向我们提供各种咨询、投资和商业银行及其他服务，他们已经收取并可能继续收取惯常的费用和佣金。然而，除本招股说明书所披露外，我们目前并无与配售代理就任何进一步服务作出任何安排。

此外，在正常的业务活动中，配售代理及其联营公司可作出或持有多项投资，并为其本身及客户的账户积极买卖债务及股本证券(或相关衍生证券)。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。配售代理及其联营公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或向客户推荐购入该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

配售代理担任十月登记直接发售及十二月登记直接发售的独家配售代理，并收取现金费用、十月配售代理权证及十二月配售代理权证，最多可购买合共16,971份及9,489份认股权证。 分别为A类普通股。10月份的配售代理权证的条款与10月份的私募认股权证基本相同，只是10月份的配售代理权证的行使价相当于20.625美元，或10月份登记直接发售时售出的A类普通股每股发行价的125%，自10月份登记直接发售开始销售起计满5年。12月份的配售代理权证的条款与12月份的私募认股权证基本相同，只是12月份的配售代理权证的行使价相当于21.813美元，或12月份登记直接发售时售出的A类普通股每股发行价的125%，自12月份登记直接发售的销售开始起计满5年。除本招股说明书所披露外，本公司目前并无与配售代理就任何进一步服务作出安排。

法规和管理合规性

配售代理可被视为证券法第2(A)(11)节所指的承销商，其收取的任何佣金以及在担任委托人期间出售我们的证券所实现的任何利润，可能被视为根据证券法承销折扣或佣金。配售代理将被要求遵守证券法和交易法的要求，包括但不限于规则10b-5以及《交易法》下的监管机构。这些规则和规定可能会限制配售代理购买和出售我们的证券的时间。根据这些规则和规定，配售代理不得(I)从事与我们的证券相关的任何稳定活动；以及(Ii)出价或购买我们的任何证券，或试图诱使任何人购买我们的任何证券，但《交易法》允许的情况除外，直到他们完成参与分销。

挂牌和转移代理

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“LGVN”。我们A类普通股的转让代理是殖民地股票转让公司。A类普通权证或PRE没有既定的公开交易市场-资金支持权证，我们不打算申请将A类普通权证或Pre上市-资金支持在纳斯达克资本市场、任何国家的证券交易所或其他国家公认的交易系统上的权证。我们将担任A类普通权证的登记和转让代理。

电子化分销

本招股说明书的电子格式可在网站上或通过配售代理或其附属公司维持的其他在线服务提供。除电子形式的招股说明书外，配售代理网站上的信息以及配售代理维护的任何其他网站上的任何信息都不是本招股说明书或注册说明书的一部分，未经吾等或配售代理以承销商身份批准和/或背书，投资者不应依赖。

法律事务

特此提供的A类普通股股票的有效性和某些其他法律事宜将由宾夕法尼亚州匹兹堡的Buchanan Ingersoll&Rooney PC为我们传递。与Buchanan Ingersoll&Rooney PC有关联的某些律师拥有约2000 A类普通股的股份(反向拆分后)。某些法律问题将由纽约海恩斯和布恩律师事务所转交给安置代理。

专家

朗格韦龙公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财务报表，以及截至2022年12月31日和2022年12月31日的财务报表，以及截至2022年12月31日和2022年12月31日的财务报表，以及截至2022年12月31日和2022年12月31日的财务报表，以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务报表-K截至2023年12月31日止的年度(“2023年10-K“)，已由独立注册会计师事务所Marcum LLP审计，如其报告所述(该报告载有一段解释，涉及对Longeveron，Inc.如财务报表附注1所述的持续经营能力的重大怀疑)，该报告并入本文以供参考。这些财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告而编入的。

在那里您可以找到更多信息

可用信息

我们根据交易所法案第13和15(D)条的规定，作为一家报告公司提交定期和其他文件。美国证券交易委员会的网站是Http://www.sec.gov它包含发行人，如我们，以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明，以及其他信息。我们的网站地址是Http://longeveron.com。然而，本公司网站所载资料并未、亦不应被视为并入本招股章程，阁下不应将本网站所载资料视为本招股章程的一部分。我们仅将我们的网站地址作为非活动文本参考。

本招股说明书及任何招股说明书补编是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。确定要约证券条款的文件的格式是或可以作为登记声明的证物或以引用方式并入登记声明中的文件。本招股说明书或任何招股说明书附录中有关该等文件的陈述均为摘要，每项陈述在各方面均受其所指文件的限制。你应该参考实际文件，以获得有关事项的更完整描述。您可以通过美国证券交易委员会的网站查阅注册声明的副本，如上所述。

以引用方式成立为法团

根据美国证券交易委员会的规则，我们可以将信息通过引用方式并入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。为本招股说明书的目的，本招股说明书中包含的任何陈述或通过引用并入的以前提交的文件中包含的任何陈述将被视为被修改或取代，只要本招股说明书中包含的陈述修改或取代该陈述。

我们通过引用并入我们提交给美国证券交易委员会的以下文件或信息：

•        我们的年度报告表格10-K截至12月的财政年度 2023年2月31日，向美国证券交易委员会提交 2024年27日，经表格10修正-K/A并于3月向美国证券交易委员会提交 11, 2024;

•        我们目前在Form 8上的报告-K2月向美国证券交易委员会提交的文件 2024年3月22日 7、2024和3月 192024年；以及

•        在我们于2月14日提交给美国美国证券交易委员会的最终委托书中，“反向股票拆分修正案的原因”、“与反向股票拆分相关的风险”、“反向股票拆分对已发行和未偿还普通股的影响”以及“反向股票拆分对未偿还股权奖励和普通股购买认股权证的影响”标题下包含的对反向拆分的描述 2, 2024.

除上述文件外，在(I)本登记声明日期之前及(Ii)本招股说明书日期及本招股说明书所包括证券的发售完成之前，我们不会以引用方式并入未被视为已在美国证券交易委员会提交的任何文件或其中的部分，或根据表格8第2.02或7.01项提供的任何资料，以供参考。-K或根据表格T8现行报告第9.01项提供的有关证物-K.

我们将免费向收到本招股说明书副本的每个人(包括任何实益拥有人)提供一份本招股说明书中以引用方式并入的任何和所有信息的副本，应此人的书面或口头要求。您可以通过写信或致电以下地址索取本招股说明书中以引用方式并入的任何文件的免费副本：

Longeveron Inc.
1951年西北7这是大道520套房
Miami，FL 33136
(305) 909-0840

除非该等资料已特别纳入本招股章程或任何随附的招股章程补充文件，否则本文件的附件将不予发送。

第II部

招股说明书不需要的资料

第13项。     发行、发行的其他费用。

下表载列本登记声明书所述证券发售所需支付的成本及开支（配售代理费用及开支除外）。除SEC注册费和金融业监管局（“FINRA”）备案费外，所有金额均为估计数。我们将承担下列所有费用。

第(14)项：董事和高级职员的赔偿。

《公司法》第102条允许公司免除公司董事对公司或其股东因违反作为董事的受托责任而造成的金钱损害的个人责任，除非董事违反了其忠诚义务，未能诚信行事，故意从事不当行为或故意违反法律，违反特拉华州公司法授权支付股息或批准股票回购或获得不正当的个人利益。我们的公司注册证书规定，注册人的任何董事都不应因违反作为董事的受托责任而对其或其股东承担金钱损失的个人责任，尽管法律规定了此类责任，但DGCL禁止消除或限制董事违反受托责任的责任的情况除外。

DGCL第145条规定，法团有权赔偿董事、法团的高级职员、雇员或代理人，或应法团的要求为另一法团、合伙企业、合资企业、信托或其他相关企业服务的人，免受该人因其曾经或正在参与或可能因该地位而被威胁成为任何受威胁、结束或完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方的费用(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而实际及合理地招致的款项，如该人真诚行事，并以他合理地相信符合或不反对该法团的最大利益的方式行事，而在任何刑事诉讼或法律程序中，该人并无合理因由相信其行为是违法的，但如该人是由该法团提出或根据该法团的权利提起的诉讼，则不得就该人被判决须对该法团负法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，除非并仅在衡平法院或其他判决法院裁定，尽管有法律责任的判决，但在顾及该案件的所有情况下，该人公平而合理地有权获得弥偿，以支付衡平法院或其他法院认为适当的开支。

我们的公司注册证书规定，我们将赔偿每一个曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(由我们提出或根据我们的权利提出的诉讼除外)的一方，原因是他或她现在或过去或已经同意成为董事高管，或者正在或曾经是或已经同意应我方请求作为另一家公司、合伙企业、合资企业的高管、合伙人、雇员或受托人或以类似身份在另一家公司、合伙企业、合资企业服务或同意服务的人。信托或其他企业(所有该等人士均称为“受弥偿人”)，或因据称以该等身分采取或遗漏的任何行动，而就与该等诉讼、诉讼或法律程序及任何上诉有关的实际及合理招致的一切开支(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而支付的款项，而作出赔偿，但该受弥偿人须本着善意行事，并以其合理地相信符合或不反对吾等最大利益的方式行事，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，其并无合理理由相信其行为属违法，则该受弥偿人不得就该等诉讼、诉讼或法律程序而采取任何行动或不采取任何行动。吾等重述的公司注册证书规定，吾等将对曾经或现在是由吾等提起的诉讼或诉讼的任何一方或有权促成对我方有利的判决的任何受弥偿人作出弥偿，理由是该受弥偿人是或曾经是或已同意成为董事的高级人员，或正应吾等的要求以董事的身分服务或已同意作为董事服务，

另一法团、合伙、合营企业、信托或其他企业的高级职员、合伙人、雇员或受托人，或以与该另一法团、合伙、合营企业、信托或其他企业类似的身分行事，或因任何指称以该身分采取或不采取的行动而引致的所有开支(包括律师费)，以及在法律许可的范围内就与该等诉讼、诉讼或法律程序有关而实际及合理地招致的和解款项，以及就该等诉讼、诉讼或法律程序而提出的任何上诉，但不得就任何申索作出弥偿，但不得就任何申索作出弥偿，关于该人被判决对我们负有责任的问题或事项，除非法院裁定，尽管有这种裁决，但鉴于所有情况，他或她有权获得该等费用的赔偿。尽管如上所述，在任何受赔人成功的范围内，无论是非曲直，我们将赔偿他或她实际和合理地产生的所有与此相关的费用(包括律师费)。在某些情况下，费用必须垫付给被赔付人。

我们已经与我们的每一位董事和高级职员签订了赔偿协议。这些赔偿协议可能会要求吾等赔偿吾等董事及高级职员的部分开支，包括律师费、判决书、罚款及和解金额等，而此等开支包括律师费、判决书、罚款及和解金额，而此等开支包括因董事或高级职员作为吾等董事或高级职员或应吾等要求向其提供服务的任何其他公司或企业而引起的任何诉讼或诉讼所招致的费用。

我们维持一份一般责任保险单，承保本公司董事及高级管理人员因其董事或高级管理人员的作为或不作为而提出的索偿所产生的某些责任。

在我们与在此登记的A类普通股的销售有关的任何承销协议中，承销商将同意在特定条件下赔偿我们、我们的董事、我们的高级管理人员和证券法意义上控制我们的人的某些责任。

第15项。     最近出售的未注册证券。

以下为本公司于过去三年内发行的未登记证券的资料(已就反向拆分作出调整，并须根据因反向拆分所产生的零碎股份的四舍五入而适用的额外股份发行而作进一步调整)。还包括我们收到的此类未注册证券的对价以及与《证券法》或美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)规则中要求豁免注册的部分有关的信息。

•        在截至9月的9个月内 2021年3月30日，我们发行了16,372股A类普通股未登记股票，总价值120万美元，作为各种预付款项下的对价-现有咨询和许可协议。更具体地说，在前一句中提到的数额中，11 039 向迈阿密大学发行的股票和5333股 股票是向公司的投资者关系顾问发行的。上述交易中的证券发行均可根据《证券法》第4(A)(2)款和/或根据证券法颁布的第506条规则获得豁免登记。

•        在11月 30,2021年，我们与买方签订了一份采购协议(定义见其中)，购买和销售的总金额为116,935 我们A类普通股和认股权证将购买116,935 A类普通股，初始行权价为每股175.00美元(“管状认股权证”)，合并收购价为A类普通股及管状认股权证每股175.00美元。A类普通股和管道权证于12月12日收盘时发行 3、2021年根据《购买协议》的条款。同时，我们发行了认股权证，购买了4679 向管道交易中的代表出售A类普通股，初始行使价为每股175.00美元。

•        在10月 2023年10月13日，在10月份注册直接发行的同时进行的私募中，我们向未经注册的机构认可投资者出售了A系列认股权证，以购买总计242,425份 其A类普通股和未登记的B系列认股权证的股份最多可购买242,425股 A类普通股的股份。未登记的A系列权证的行使价为每股16.50美元，自股东批准发行A系列权证及其可发行股份的生效日期起可行使，并于4月到期。 2029年，13年。未登记的B系列权证的行使价为每股16.50美元，自股东批准发行B系列权证及其可发行股份的生效日期起可行使，并于4月4日到期。 14, 2025.

•        根据公司与H.C.Wainwright公司(以下简称“Wainwright”)于10月签订的聘书 2023年13日，我们向Wainwright或其指定人员发出了购买16,971份认股权证 普通股，其条款与10月份的私募认股权证基本相同，只是行权价等于20.625美元，将于10月份到期 11, 2028.

•        在12月 2023年12月，在私募的同时，我们向一家机构认可投资者出售了认股权证，以购买总计135,531股 我们A类普通股的行使价为每股16.20美元，发行后立即可行使，并于6月到期 22, 2029.

•        根据本公司与温赖特在此所述的聘书，于12月 2023年，我们向Wainwright或其指定人员发出了购买9,489份认股权证 普通股，其条款与2023年12月至2023年的私募认股权证基本相同，只是它们的行使价相当于21.813美元，将于12月到期 20, 2028.

根据《证券法》第4(A)(2)节和《证券法》颁布的第4(A)(2)节和《证券法》颁布的第(D)条，向有限数量的认可投资者和合格机构买家提供和出售本项目15所列所有证券的要约和出售，以免除注册要求。如上所述购买证券的个人表示，他们购买证券的意图仅用于投资，而不是为了出售或与其任何分销相关的销售，在该等交易中发行的股票上贴上了适当的图例。

第16项。     展品和财务报表明细表。

(a)     展品。

____________

*        现提交本局。

++      之前提交的。

#        指管理合同或补偿计划。

†        本展品的部分（以附图标记表示）已根据法规S第601（a）（6）项进行编辑-K.这些信息并不重要，披露这些信息将构成对个人隐私的无理侵犯。

(b)    财务报表明细表。    以上未列明细表已被省略，因为其中要求列出的资料不适用或列于财务报表或附注中。

第17项。     承诺。

(a)     以下签署的登记人特此承诺：

(1)    在任何提出要约或出售的期间内，提交帖子-有效对本登记声明的修正：

(i)     包括1933年颁布的《证券法》第10(A)(3)款所要求的任何招股说明书；

(Ii)    在招股说明书中反映本注册声明生效日期（或最近发布的公告）后产生的任何事实或事件，-有效其修正案)，个别地或总体地代表登记声明中所载信息的根本变化。尽管有上述规定，已发行证券数量的任何增加或减少(如果已发行证券的总美元价值不会超过已登记的)，以及与最低或最高以及估计最高发行范围的任何偏离，均可通过根据规则第424(B)条向委员会提交的招股说明书的形式反映，如果总的数量和价格变化不超过有效注册书中“注册费计算”表中规定的最高发行总价的20%；以及

(Iii)   在本注册说明书中包括与以前未披露的分配计划有关的任何重大信息，或在本注册说明书中对此类信息进行任何重大更改；

但上述第(1)(一)、(一)(二)、(一)(三)项不适用于S格式的登记声明。-1和要求包含在帖子中的信息-有效这些段落的修订载于注册人根据《交易所法》第13节或第15(D)节向委员会提交或提交的报告中，这些报告通过引用并入注册声明中。

(2)    为了确定《证券法》规定的任何责任，每个这样的职位-有效变更应视为与其发行的证券有关的新的登记说明，届时该证券的发行应被视为其首次善意发行。

(3)    通过邮寄将…从登记中除名-有效修订在发行终止时仍未售出的任何注册证券。

(4)    为了确定《证券法》规定的注册人在证券初次分销中对任何买方的责任，以下签署的注册人承诺，在根据本登记声明向以下签署的注册人提供证券的初次发售中，无论用于向买方出售证券的承销方式如何，如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给买方的，则下列签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

(i)     任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书，与根据规则第424条规定必须提交的发售有关；

(Ii)    任何与发行有关的免费书面招股说明书，这些招股说明书是由以下签署的登记人或其代表编写的，或由下面签署的登记人使用或提及的；

(Iii)   任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中载有由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息；以及

(Iv)   以下签署的登记人向买方发出的要约中的要约的任何其他信息。

(5)    为确定《证券法》规定的任何责任：

(i)     登记人根据《证券法》第424(B)(1)或(4)条或第497(H)条提交的招股说明书格式中所遗漏的信息，应被视为在宣布生效之时作为登记说明书的一部分；以及

(Ii)    每个帖子-有效包含招股说明书形式的变更，应视为与招股说明书中所发行证券有关的新的登记说明，届时发行该证券应视为其首次善意发行。

(b)    以下签署的注册人特此承诺，就确定1933年颁布的《证券法》规定的任何责任而言，根据《证券交易法》第13(A)款或第15(D)款提交注册人的年度报告(以及根据《证券交易法》第15(D)款提交员工福利计划年度报告(如适用))并通过引用纳入注册说明书，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，而当时发售该等证券应被视为首次真诚发售。

(c)     至于根据经修订的证券法可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人根据前述条款或其他规定对法律项下产生的责任进行赔偿的情况下，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法所表达的公共政策，因此无法执行。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人已正式对表格S上的注册声明进行本修正案1。-1兹由下列签署人代表其签署，并经正式授权，于本3日在佛罗里达州迈阿密，研发 2024年4月

根据1933年《证券法》的要求，本修正案第1号对S表登记声明的修正案-1已由下列人士以所示的身份和日期签署。