附录 10.2
对初始注册票据的修订
本初始注册票据修正案（本 “修正案”）于2024年2月27日生效，由特拉华州的一家公司
Bionano Genomics, Inc.（“公司”）和购买协议所附买方名单（“买方”）上列出的投资者（“买方”）签订（定义见下文）。公司
和买方在下文中均可被称为 “一方”，并统称为 “双方”。
演奏会
答：提及截至2023年10月11日的某些证券购买协议（”双方签署的购买协议”），以及根据该协议发行的带有证书编号的初始注册票据（定义见购买协议）A-1。此处使用的未定义的大写术语
具有初始注册票据中规定的含义。
B. 双方希望修改自本协议发布之日起生效的初始注册票据，但前提是
公司 (i) 履行本修正案第8节，(ii) 公司与买方之间支付的赎回（定义见该信函协议的定义）（定义见本协议发布之日）（以下简称 “给买方的信函协议”）以及（iii）向买方支付首次私募票据退休费（定义见信函协议）。
考虑到这些陈述和下文列出的共同契约、陈述、担保和协议，以及为了其他有益和有价值的报酬，特此确认
的收据和充分性，双方特此商定如下：
1。特此将初始注册票据的第8（J）节全部替换如下，自本
之日起生效：
“公司及其子公司应始终拥有流动性（“最低流动性金额”），计算方法为
不受限制（此处规定的限制除外）、位于美国的一个或多个存款账户和/或证券账户中的未支配现金和现金等价物，并受一项或多项 “持有人定向” 控制
协议的约束，该协议不向公司或其子公司提供访问权限该账户中的金额，只允许从该账户中提取资金根据抵押代理人
（每个 “冻结的受控账户”）的指示，最低金额等于（i）票据未偿还本金加上（ii）六百六十三
千美元（663,000 美元）的总和。”
2。初始注册票据第10（A）（iii）节应全部替换如下，自本文发布之日起生效：
“公司违反了根据第 6 (C) 条或合规性
证书及时交付基本变更通知的义务，这种违约行为持续三个工作日，或者交付了严重虚假或不准确的基本变更通知、公司转换通知、合规证书或根据第 4 (C) (iii) 条发出的通知。”
3.初始注册票据第 1 节中定义的 “可用现金” 一词应按以下方式全部替换
，自本文发布之日起生效：
“可用现金” 是指，自确定之日起，(A) (i)
公司及其全资子公司的现金和现金等价物，(ii) 公司在季度现金消耗期（就第 8 (X) 节而言）内根据本票据和任何其他票据向持有人支付的任何现金的总和，以及
(iii) 公司支付的任何现金或任何本公司的全资子公司在季度现金消耗期内支付的里程碑款项（就第 8 (X) 节而言），减去 (B) 根据以下规定实际收到的任何
现金在季度现金消耗期内（就第8（X）条而言）的任何融资或一系列相关融资，包括为避免疑问，出售和
发行公司的股本、可转换证券、股票挂钩证券或债务（为避免疑问，包括与行使或结算任何可转换证券或
股票挂钩证券相关的实际收到的现金）。”
4。“流动性现金消耗期” 的定义术语应从初始
注册票据的第1节中全部删除，自本文发布之日起生效。
5。初始注册票据第 1 节中定义的 “部分赎回日期” 一词应全部替换
，如下所示，自本文发布之日起生效：
“就本票据而言，“部分赎回日期” 是指 (A) 从
2023 年 11 月 1 日和 (B) 2024 年 4 月 20 日开始的每个月的第一个日历日（2024 年 3 月 1 日和 2024 年 4 月 1 日除外），以及 (C)（如果未另行包含在条款 (A) 或 (B) 中，则为到期日。”
6。初始注册票据的第22节应全部删除，自本文发布之日起生效。“调整后的
债务”、“每日市值”、“限制性现金计量期”、“限制性现金申请” 和 “限制性现金发行日期” 的每个定义术语均应从初始注册票据的第1节中全部删除，自本
之日起生效。
7。本公司特此向买方陈述并保证：
(a) 本修正案和初始注册票据（经此修订）均构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款执行
，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或其他普遍影响债权人权利的法律，并受一般衡平原则的约束，无论在股权诉讼中还是法律上考虑
。
(b) 截至本文发布之日，购买协议中规定的公司陈述和担保在所有重大方面均是真实和正确的
（或者，如果是任何以实质性或重大不利影响（定义见购买协议）为限的陈述或保证，则在所有方面都是真实和正确的），但截止在
的特定日期作出的任何此类陈述或担保除外，此类陈述或担保在所有方面都是真实和正确的实质方面（或者，如果是任何此类陈述或保证，则以重要性或材料为条件）截至该日期，所有方面的不利影响）。
8。公司应立即支付与本修正案的准备、谈判、执行和批准有关的所有合理且有据可查的自付费用和买方
的费用（包括但不限于合理和有据可查的律师费和买方律师费用）。
9。本修正案可由一个或多个缔约方在任意数量的单独对应方上执行，所有上述
对应方加起来应被视为构成同一文书。本修正案中或与本修正案和本修正案相关的任何待签署文件中的 “执行”、“签名”、“签名”、“交付” 等字样以及与本修正案和特此设想的交易相关的任何文件应被视为包括电子签名（定义见下文）、电子交付或以电子形式保存记录，每种文件都应具有与手动执行的相同
法律效力、有效性或可执行性签名、实际交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）是。此处使用的 “电子签名” 是指任何合同或其他记录所附或与之相关的任何电子符号或
流程，由意图签署、验证或接受此类合同或记录的人采用。一方当事人的电子签名（遵守不时修订的《纽约电子
签名和记录法（纽约州立科技大学第301-309节）或其他适用法律）应与当事人亲手签名的有效性和效力相同。
10。公司应不迟于本文发布之日纽约时间上午9点15分（或者，如果本修正案在这个
时间之后执行，则不迟于第二天上午9点15分），提交一份关于8-K表格的最新报告，披露本修正案所设想的交易的所有重要条款（“表格8-K”）。自表格8-K发布之日起，公司应披露公司
或其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员或代理向买方提供的所有重要非公开信息（如果有），买方及其任何高级职员、董事、雇员或代理人都不得拥有有关公司或其任何子公司的任何
材料、非公开信息。
11。与本修正案的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应根据初始注册票据的规定确定。
12。本修正案将构成《购买协议》下所有目的的交易文件。除
在此修订外，特此批准和重申交易文件，并将继续完全有效。公司承认、确认并同意，特此重申公司在
交易文件下对买方应承担的所有义务，并将保持完全效力。
13。本修正案所设想的交易未发生且仍在继续，
未发生或导致任何违约事件。公司特此承认并同意，假设此处提供的修正案生效，截至本修正案发布之日，公司尚未发现任何潜在的
违约事件。
14。本公司在此声明、保证和承诺，本修正案已由
公司正式授权、执行并交付给买方，可根据其条款强制执行，并且完全有效，除非可执行性可能受到适用的公平原则或破产、破产、重组、暂停或其他普遍影响债权人权利的类似法律的限制。
15。公司特此声明、保证和承诺，公司执行、交付和履行本修正案不会违反公司的任何法律或合同义务要求，也不会导致或要求对其任何财产或收入（许可留置权除外）设定或施加任何留置权。
16。特此将初始注册票据的第18条（适用法律；陪审团审判豁免）经必要修改后纳入本修正案。
[签名页面如下]
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公司:
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BIONANO GENOMICS, INC.
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来自：
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/s/ R. Erik Holmlin
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姓名：
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R. Erik Holmlin |
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标题：
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总裁兼首席执行官 |
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买家：
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HIGH TRAIL特殊情况有限责任公司
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来自：
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姓名：
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埃里克·海伦内克 |
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标题：
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授权签字人 |