美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

表单 8-K

当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年2月27日

Bionano Genomics, Inc.
（其章程中规定的注册人的确切姓名）

特拉华
001-38613
26-1756290
（公司成立的州或其他司法管辖区）
（委员会档案编号）
（国税局雇主识别号）

城镇中心大道 9540 号, 100 号套房
 
圣地亚哥, 加利福尼亚
92121
（主要行政办公室地址）
（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号： (858) 888-7600

如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选下面的相应复选框：

☐
根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐
根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐
根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐
根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题
交易品种
注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.0001美元
BANGO
纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）中定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的 或修订后的财务会计准则。☐

项目 1.01。
签订重要最终协议。

正如先前在提交的8-K表最新报告中所报告的那样 Bionano Genomics, Inc.（ “公司”） 2023 年 10 月 11 日与美国证券交易委员会会面， 公司已与High Trail Special Cissions LLC（“买方”）签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司同意在公司注册发行中直接向买方发行和出售（a）2025年到期 的优先有担保可转换票据本金总额为45,000,000美元，最初由买方可兑换为公司15,713,663股股票普通股（“初始注册票据”）和（b）购买最多21,660,650股公司普通股的认股权证股票，以及（ii）在同时进行的 私募中，2025年到期的优先有担保可转换票据的总本金额为3500万美元，最初由买方转换为12,221,738股公司普通股（“初始私募票据” 和 以及初始注册票据，“票据”）。

2024年2月27日，公司与买方签订了书面协议（“信函协议”），以（i）向买方赎回（a）首次私募票据下的全部未偿本金17,000,000美元，赎回价格为115％，赎回款总额为19,55万美元（“首次赎回”），随后，首次私募股票 票据将被取消（但是，除非买方收到初始私募票据，否则首次私募票据的这种取消将不生效根据信函协议条款，来自 公司的私募票据退休费（定义见下文），以及（b）买方首次注册票据下的未偿本金中的10,663,000美元，赎回价格为115％，赎回款总额为12,262,450美元（“第二次赎回”，加上第一次赎回，“赎回”），以及（ii）增加退休费（初始私募票据（定义见首次私募票据），初始私募票据为1,000,000美元至3,187,500美元（ “初始私募票据”）私募票据（退休费”）。赎回后，已发行的初始注册票据本金总额为24,337,000美元，可由买方兑换成8,498,298股 公司普通股。

根据票据的条款，买方可以选择从2023年11月1日开始（“部分赎回日”）的每月第一天 按已偿还本金的115％部分赎回票据本金的一部分。根据购买协议的条款，公司还必须在银行 账户中持有35,000,000美元的限制性现金，但须遵守 “持有人指导” 的账户控制协议，公司只有在满足附注中描述的某些融资条件时才能使用该协议。

在签订信函协议的同时，公司和买方订立了初始注册票据修正案（ “修正案”），其目的是（i）降低初始注册票据下的最低流动性承诺，要求公司维持最低可用流动性（“最低流动性金额”），至少等于 (a) 初始注册票据的未偿本金加上 (b) 的总和 663,000 美元，以及 (ii) 将部分赎回日期（定义见初始注册票据）修改为排除 2024 年 3 月 1 日的任何部分赎回付款，并将 2024 年 4 月的任何 部分赎回付款从 2024 年 4 月 1 日推迟至 2024 年 4 月 20 日。此外，公司将被要求将最低流动性金额作为限制性现金存放在位于美国 的一个或多个存款账户和/或证券账户中，并受一项或多个 “持有人指导” 账户控制协议的约束，该修正案取消了公司在获得此类资金之前必须满足某些融资条件的必要性。

上述对信函协议和修正案的描述并不完整，仅参照 信函协议和修正案的全文进行了全面限定，信函协议和修正案的副本分别作为附录10.1和10.2作为附录10.1和10.2作为本表8-K的当前报告提交，并以引用方式纳入此处。

项目 7.01。
法规 FD 披露。

开启 2024年2月28日，该公司发布了一份新闻稿，宣布了修正案和信函 协议。该新闻稿作为本表8-K最新报告的附录99.1提供，并以引用方式纳入此处。

本第 7.01 项及相关证物中的信息正在提供中，根据经修订的 1934 年《证券 交易法》（“交易法”）第 18 条而言，不得视为 “已提交”，也不得以引用方式纳入根据经修订的 1933 年《证券法》或在本报告发布之日之前或之后提交的《交易法》提交的任何文件中，除非以具体引用方式明确规定 在这样的文件中。

项目 9.01。
财务报表和附录。

(d) 展品

展览
描述
   
10.1*
公司与买方之间的信函协议，日期为2月 27, 2024.
10.2
2月份向买方发行的初始注册票据的修正案 27, 2024.
99.1
新闻稿于 2024 年 2 月 28 日发布。
104
在表单 8-K 上填写本最新报告的封面 XBRL。
* 根据S-K法规第601 (a) (5) 项，本协议的某些附表已被省略。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的 代表其签署。

日期：2024 年 2 月 28 日
Bionano Genomics, Inc.



来自：
//R. Erik Holmlin，博士

 
R. Erik Holmlin，博士

 
总裁兼首席执行官
（首席执行官）