附件10.1
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(i)（ii）注册人视为私人或机密的类型。
循环信贷协议
截止2024年4月3日
其中
拉斯维加斯金沙公司，
作为借款人，
各种贷款人和发行银行
时时彩时时彩
和
新斯科舍银行，
作为行政代理人和摆动线的代理人，
加拿大新斯科舍银行，
和
美国银行证券公司
作为 联合首席管理人和联合簿记管理人，
Barclays Bank PLC，
法国巴黎银行证券公司，
高盛美国银行，
和
三井住友银行
作为联合首席执行官，
和
北卡罗来纳州摩根士丹利银行
作为文档代理
1，500，000，000美元高级无担保循环信贷
目录
| 页面 | ||||||
| 第1节定义和解释 | 1 | |||||
| 1.1 | 定义 |
1 | ||||
| 1.2 | 会计术语 |
33 | ||||
| 1.3 | 释义等 |
34 | ||||
| 1.4 | 形式计算 |
34 | ||||
| 1.5 | 利率 |
35 | ||||
| 1.6 | 舍入 |
35 | ||||
| 1.7 | 一天中的时间 |
35 | ||||
| 1.8 | 付款或履行的时间 |
35 | ||||
| 第2节贷款和信用证 | 36 | |||||
| 2.1 | 循环贷款 |
36 | ||||
| 2.2 | 摆动额度贷款 |
37 | ||||
| 2.3 | 签发信用证和购买信用证的参与权 |
39 | ||||
| 2.4 | 按比例分配股份；资金的可获得性 |
42 | ||||
| 2.5 | 债务证据；登记册；放款人公证书和记录；票据’ |
43 | ||||
| 2.6 | 贷款利息 |
44 | ||||
| 2.7 | 转换/延续 |
45 | ||||
| 2.8 | 违约利息 |
46 | ||||
| 2.9 | 费用 |
46 | ||||
| 2.10 | 自愿预付/承付款减少和强制性预付 |
47 | ||||
| 2.11 | 提前还款/扣减的适用范围 |
49 | ||||
| 2.12 | 关于付款的一般规定 |
49 | ||||
| 2.13 | 应收差饷分摊 |
50 | ||||
| 2.14 | 发放或维持SOFR贷款 |
51 | ||||
| 2.15 | 成本增加；资本充足率 |
53 | ||||
| 2.16 | 税款；扣缴等 |
54 | ||||
| 2.17 | 减轻责任的义务 |
58 | ||||
| 2.18 | 违约贷款人 |
58 | ||||
| 2.19 | 贷款人的撤换或更换 |
60 | ||||
| 2.20 | 递增循环承付款；承付款延期 |
61 | ||||
| 第3节.先前的条件 | 64 | |||||
| 3.1 | 有效性的条件 |
64 | ||||
| 3.2 | 贷款的条件 |
65 | ||||
| 3.3 | 通告 |
66 | ||||
| 第4节陈述和保证 | 66 | |||||
| 4.1 | 组织机构；法人权力；资质 |
66 | ||||
| 4.2 | 适当授权 |
66 | ||||
| 4.3 | 没有冲突 |
66 | ||||
| 4.4 | 政府审批 |
66 | ||||
| 4.5 | 可执行性 |
67 | ||||
| 4.6 | 财务报表 |
67 | ||||
| 4.7 | 没有实质性的不利变化 |
67 | ||||
| 4.8 | 诉讼 |
67 | ||||
| 4.9 | 缴税 |
67 | ||||
| 4.10 | 环境合规性 |
67 | ||||
| 4.11 | 《投资公司法》 |
67 | ||||
| 4.12 | 保证金股票 |
68 | ||||
| 4.13 | ERISA |
68 | ||||
| 4.14 | 偿付能力 |
68 | ||||
| 4.15 | 披露 |
68 | ||||
| 4.16 | 遵守法律 |
69 | ||||
| 4.17 | 知识产权 |
69 | ||||
| 第5节.扶持性公约 | 69 | |||||
| 5.1 | 财务报表 |
69 | ||||
| 5.2 | 通告 |
71 | ||||
| 5.3 | 存在 |
72 | ||||
| 5.4 | 税款及申索的缴付 |
72 | ||||
| 5.5 | 簿册和记录；检查 |
73 | ||||
| 5.6 | 遵守法律 |
73 | ||||
| 5.7 | 收益的使用 |
73 | ||||
| 第6节.否定的盟约 | 74 | |||||
| 6.1 | 限制附属公司的债务限制 |
74 | ||||
| 6.2 | 留置权的限制 |
75 | ||||
| 6.3 | 综合杠杆率 |
77 | ||||
| 6.4 | 根本性变化 |
77 | ||||
| 6.5 | 售后租回安排的限制 |
77 | ||||
| 6.6 | 收益的使用 |
78 | ||||
| 6.7 | 投资 |
78 | ||||
| 第7节违约事件 | 79 | |||||
| 7.1 | 违约事件 |
79 | ||||
| 7.2 | 资金的运用 |
81 | ||||
| 第8节行政代理人 | 81 | |||||
| 8.1 | 委任行政代理人 |
81 | ||||
| 8.2 | 权力和职责 |
82 | ||||
| 8.3 | 一般豁免权 |
82 | ||||
| 8.4 | 行政代理人被授权担任 |
83 | ||||
| 8.5 | 贷款人的陈述、承诺和确认’ |
84 | ||||
| 8.6 | 获得赔偿的权利 |
84 | ||||
| 8.7 | 继任行政代理人和周转线代理人 |
84 | ||||
| 8.8 | 预提税金 |
85 | ||||
| 8.9 | 没有其他职责 |
85 | ||||
| 第9节.杂项 | 86 | |||||
| 9.1 | 通告 |
86 | ||||
| 9.2 | 费用 |
87 | ||||
| 9.3 | 赔款 |
87 | ||||
| 9.4 | 抵销 |
89 | ||||
| 9.5 | 修订及豁免 |
89 | ||||
| 9.6 | 继承人和受让人；参与 |
91 | ||||
| 9.7 | 契诺的独立性 |
95 | ||||
| 9.8 | 申述、保证及协议的存续 |
95 | ||||
| 9.9 | 无豁免；补救措施累积 |
95 | ||||
| 9.10 | 可分割性 |
95 | ||||
| 9.11 | 几项义务；放款人权利的独立性’ |
95 | ||||
| 9.12 | 标题 |
96 | ||||
| 9.13 | 适用法律 |
96 | ||||
| 9.14 | 对司法管辖权的同意 |
96 | ||||
| 9.15 | 放弃陪审团审讯 |
96 | ||||
| 9.16 | 保密性 |
97 | ||||
| 9.17 | 高利贷储蓄条款 |
97 | ||||
| 9.18 | 对口；整合；有效性 |
98 | ||||
| 9.19 | 《爱国者法案》 |
98 | ||||
| 9.20 | 游戏管理机构 |
98 | ||||
| 9.21 | 影响贷款人的若干事项 |
98 | ||||
| 9.22 | 无受托责任 |
99 | ||||
| 9.23 | 确认并同意受影响金融机构的纾困 |
99 | ||||
| 9.24 | 终止现有信贷协议 |
100 | ||||
| 时间表： | 1.1 | 循环承付款项 | ||
| 1.2 | 现有信用证 | |||
| 4.4 | 政府意见 | |||
| 4.8 | 诉讼 | |||
| 6.1 | 受限制附属公司的负债情况 | |||
| 6.2 | 留置权 | |||
| 9.1 | 通知地址 | |||
| 展品： | A | 转让协议的格式 | ||
| B | 借用通知书的格式 | |||
| C | 符合证书的格式 | |||
| D | 转换/延续通知的格式 | |||
| E | 发出通知书的格式 | |||
| F-1 | 循环贷款票据的格式 | |||
| F-2 | 摆动线条注解的格式 | |||
| G-1-G-4 | 税务证明书的格式 | |||
循环信贷协议
本循环信贷协议日期为2024年4月3日(本协议签署)，由拉斯维加斯金沙公司、内华达州的一家公司(借款人)、贷款人和开证行不时与丰业银行(加拿大丰业银行)作为贷款人的行政代理人(及其继承人和获准受让人)签订。？行政代理行)和作为周转行贷款人(该术语和使用的其他大写术语，但未在本序言和下面的叙述中定义)应具有本章第1.1节对该等术语的各自含义)。
鉴于借款人已请求且贷款人、开证行、循环额度贷款人及行政代理已同意 提供本文所述的优先无抵押循环信贷安排，初始本金为1,500,000,000美元，与此相关，现有信贷协议项下的(X)承诺将终止，并将全数偿还其项下的所有未偿还贷款，及(Y)现有信贷协议项下已发行及未偿还的若干信用证将被展期至贷款安排。
因此，现在，考虑到本合同的前提以及本合同所载的协议、条款和契诺，本合同各方同意如下：
第1节.定义和解释
1.1定义。本协议所使用的下列术语，包括在本协议的序言、朗诵、证物和附表中，应具有以下含义：
·阿德尔森？是指米里亚姆·阿德尔森博士，一个自然人。
调整后的期限SOFR指的是，对于任何利息期间，调整后的期限SOFR加0.10%；但如果这样确定的调整后期限SOFR将小于下限，则调整后的期限SOFR应被视为等于下限。
？管理代理应具有本协议序言中给出的含义。
？行政代理费信函是指借款人和行政代理人之间的 行政代理费信函，注明截止日期。
受影响 金融机构指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。
？附属公司？适用于任何人，是指直接或间接控制、受该人控制或受其直接或间接共同控制的任何其他人(但不包括任何受托人或负责管理任何养恤金计划的任何委员会)。就这一定义而言，适用于任何这种其他人的控制(包括相关含义的控制、受控制和与之共同控制的术语)指的是直接或间接地拥有直接或间接地指导或促使 该人的管理和政策的权力，无论是通过有表决权的证券的所有权，还是通过合同或其他方式。
？代理商关联公司应具有第9.1(B)(Iii)节中提供的含义。
？到期的总金额应具有第2.13节中给出的含义。
1
？《协议》应具有本协议序言中给出的含义。
？反腐败法是指1977年美国《反海外腐败法》(Pub.第95号第213节第101 104节)和 适用于借款人或其任何子公司的任何司法管辖区关于或与贿赂或腐败有关的任何类似法律、规则和条例。
？适用保证金？是指(A)对于属于SOFR贷款的初始循环贷款，按百分比计算，如下所述：
| 水平 |
额定值 (S/穆迪/S/惠誉) |
适用保证金 用于初始旋转 贷款 | ||
| I | ≥bbb+/baa1/bbb+ | 1.125% | ||
| 第二部分： | BBB/Baa2/BBB | 1.250% | ||
| (三) | BBB-/Baa3/BBB- | 1.400% | ||
| IV | 1.550% |
(B)对于基本利率贷款的初始循环贷款，年利率等于以上(A)款所述的SOFR贷款的适用保证金减去年利率1.00%；(C)对于周转额度贷款，年利率等于上文(A)款所述的SOFR贷款的适用保证金减去1.00%；及(D)对于延长的循环贷款，相关的增量假设协议中规定的适用保证金。
本文使用的评级是指，截至任何日期，S、穆迪、S或惠誉(视情况而定)中的任何一个最近为借款人宣布的企业家族评级。就上述目的而言：(A)如果S、穆迪、S或惠誉中的任何一个都没有评级，适用的保证金将设定为IV级；(B)如果S、穆迪S和惠誉中只有两人具有有效的评级，适用的保证金应以较高的评级为基础；但如果较低的评级比较高的评级低一级以上，则适用的保证金应以紧接该较低评级的级别上一级中规定的评级为基础；(C)如果S、穆迪、S和惠誉中只有一人具有实际评级，则适用边际应通过参考可用评级来确定；(D)如果上述各评级在此时均可获得评级，则如果(W)所有评级相同，则适用边际应以该等同等评级为基础；(X)两个评级相等且第三个评级较低，则适用边际应基于较高的评级；(Y)两个评级相等且第三个评级较高，则适用的边际应以较低的评级为基础，且 (Z)没有评级相等的，则适用的边际应基于既不是最高评级也不是最低评级的评级；及(E)如果S、穆迪、S或惠誉建立的任何评级需要改变，则该改变应自进行该改变的评级机构首次公开宣布该改变之日起生效。借款人将尽商业上合理的努力，将S、穆迪、S或惠誉确定的评级变化及时通知行政代理。
？经批准的电子通信是指借款人根据任何信用文件或其中设想的交易向行政代理提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，并根据第9.1(B)款以电子通信的方式分发给行政代理或贷款人。
？Arrangers？指 (A)丰业银行和美国银行证券株式会社分别以联席牵头安排人和联席簿记管理人的身份以及(B)巴克莱银行、法国巴黎银行证券公司、高盛美国银行和三井住友银行 各自以联席牵头安排人的身份。
2
？ASC 842？应具有资本租赁定义中提供的含义。
《转让协议》是指基本上采用附件A形式的转让和承担协议，并经行政代理批准进行修改或修改。
Br}转让生效日期应具有第9.6(B)节中给出的含义。
？可归属 债务指就主要物业的售后回租安排而言，相等于：(A)主要物业的公平市价(由借款人的获授权人员或借款人S董事会真诚厘定)；或(B)根据租约在其余下年期(不包括准许展期)内须支付的租金总净额的现值，按租约条款所定利率贴现或隐含于租约条款内，每半年复利一次。
？获授权人员就任何 人士而言，指(A)董事会主席(如为高级人员)、首席执行官、首席财务官、首席会计官、总法律顾问、财务主管、秘书、主计长、任何副总裁或任何其他高级人员(如适用)或(B)其管理成员、主管合伙人、一般合伙人或经理(视何者适用而定)的任何该等获授权人员。
？对于任何类别的循环承付款，可用期是指从结束日期(或如果较晚的话，指此类循环承付款的生效日期)起至但不包括该类别循环贷款到期日的期间，对于根据一类循环承付款作出或签发的循环贷款、周转额度贷款和信用证而言，还指终止该类别循环承付款的日期。
？可用期限指的是，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，如果基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何期限是指在该日期根据本协议确定利息期长度的任何期限，而为免生疑问，不包括随后根据第2.14(D)节从利息期限的定义中删除的该基准的任何期限。
自救行动是指适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。
B自救立法是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求。和(B)就联合王国而言，《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第I部以及适用于联合王国的任何其他法律、法规或规则，涉及对不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司的清盘(通过清算、行政管理或其他破产程序除外)。
？银行服务是指下列各项和任何一项银行服务：商业信用卡、储值卡、借记卡、购物卡、财务管理服务、净额结算服务、透支保护、支票支取服务、自动支付服务(包括存款、透支、控制支付、ACH交易、退货和州际存款网络服务)、员工信用卡计划、现金汇集服务、外汇和货币管理服务，以及类似于上述任何安排或服务或与现金管理和存款账户(包括任何存款账户)相关的任何安排或服务。
3
《破产法》是指《美国破产法》第11章，标题为《美国破产法》第11章，目前及以后生效，或任何后续法规。
？基本利率是指任何一天的年利率，等于(I)该日生效的最优惠利率、(Ii)该日生效的联邦基金实际利率加1%的1/2和(Iii)调整后的SOFR贷款期限SOFR中的最大者，自该日期起计一个月的利率 加1.0%。由于最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后期限SOFR(视具体情况而定)发生变化而导致的基本利率的任何变化，应分别在基本利率、联邦基金有效利率或调整后期限SOFR发生变化的生效日起生效。
？基本利率贷款是指按参考基本利率确定的利率计息的贷款。
？基本费率术语Sofr确定日应具有术语Sofr？定义中指定的含义。
？基准？最初是指术语SOFR参考利率； 规定，如果关于SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则基准是指适用的基准替换，条件是该基准替换已根据第2.14(D)(I)节取代了以前的基准利率。
？基准 替换是指，对于任何当时基准的任何基准转换事件，可以由管理代理确定适用基准的替换日期的、按以下顺序列出的第一个备选方案：
(A)就SOFR贷款而言，每日简易SOFR；或
(B)由行政机构和借款人选择的替代基准利率的总和：(Br)考虑到(A)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(B)确定替代基准利率以替代当时美元计价的银团信贷融资基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以及(Ii)相关的基准替代调整；
如果基准替换低于下限，则基准替换将被视为 本协议和其他贷方单据的下限。
？基准替换调整是指，对于 由行政代理和借款人选择的以未经调整的基准替换、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)的任何当前基准的替换，借款人适当考虑(A)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便将该基准替换为相关政府机构的适用的未经调整的基准替换，或(B)用于确定利差调整的任何发展中的或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定此类利差调整的方法，用于将该基准替换为适用的美元计价的银团信贷安排的未调整基准替换。
4
？基准更换日期？是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件发生后，由行政代理和借款人确定的日期和时间：
(A)在基准过渡事件定义(A)或(B)的情况下，以下列日期为准：(I)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的日期，或如果该基准是定期利率，则该基准的所有可用基期(或其组成部分)停止提供的日期；或
(B)在基准过渡事件定义第(C)款的情况下，指该基准的所有可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期，或如果该基准是定期利率，则该基准的所有可用基调(或其组成部分)的所有可用基调已由监管监督人确定并宣布为非代表性；但此种不具代表性将通过参考上述(C)款中提及的最近声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)或(如果该基准是定期利率)在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期；
如果第(A)款或第(B)款关于任何基准的基准更换日期将被视为已经发生，则在(A)或(B)款所述的适用事件发生时，该基准的所有当时可用的基准期(或在计算该基准时使用的已公布的 部分)将被视为已经发生。
？基准转换事件？是指发生与当时的基准有关的一个或多个 以下事件：
(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发布的公开声明或信息，宣布该管理人已停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率，则永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用男高音；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率，则继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期；
(B)监管监督人为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、理事会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似 破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或者，如果该基准是定期利率，则永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率，则继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或
5
(C)监管主管为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布的公开声明或信息，宣布该基准(或其组成部分)或(如果该基准是定期利率)该基准的所有可用基调(或其组成部分 )不具有代表性，或截至规定的未来日期将不具有代表性；
如果就任何基准(或在其计算中使用的已公布的组成部分)的每个当时可用的基准期(或在其计算中使用的已公布的组成部分)已发生上述公开声明或信息发布，则基准过渡事件将被视为已相对于任何基准发生。
？基准不可用期间，对于任何基准，是指(如果有)(A)从基准更换日期开始的期间(如果在基准更换日期发生时)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.14节的任何贷方单据的所有目的替换当时的基准；和(B)截止于基准替换就本合同项下的所有目的和根据第2.14节的任何贷方单据替换当时的基准之时。
《受益所有权条例》系指《联邦判例汇编》第31编1010.230节。
？董事会指(A)就任何公司而言，该公司的董事会或经理(视何者适用而定)，或其任何经正式授权的委员会；(B)就任何有限责任公司而言，经理或董事会(视何者适用而定)或其任何经正式授权的委员会；(C)就任何合伙而言，指普通合伙人或其成员或经理的董事会或其他管治机构(在每种情况下)该合伙或其任何经正式授权的委员会；及(D)就任何其他人士而言，董事会或该人士担任类似职能的任何正式授权委员会。凡有任何规定须由董事会采取任何行动或作出任何决定，或经董事会批准，则该等行动、决定或批准如经任何该等董事会的大多数董事(如有员工代表，则不包括在内)批准，应视为已作出或作出(不论该等行动或批准是否视为正式董事会会议的一部分或正式董事会批准)。
？理事会是指美国联邦储备系统的理事会或其任何继任者。
借款人应具有本合同序言中给出的含义。
？借款是指单一贷款工具下的单一类型贷款的一组贷款，在单一日期发放，在SOFR贷款的情况下，指单一利息期有效的贷款。
借入通知是指基本上采用附件B形式的通知。
？营业日是指(I)周六、周日以外的任何日子，以及根据纽约州或内华达州法律为法定假日的任何日子，或位于纽约州、内华达州或信贷单据下的其他付款地的银行机构根据法律或其他政府行动授权或要求关闭的日子，以及(Ii)与任何SOFR贷款有关的所有通知、决定、资金和付款，任何日期也是美国政府证券营业日。
？资本租赁适用于任何人，是指 承租人作为承租人对任何财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租赁，按照公认会计准则在该人的资产负债表上作为资本租赁入账。就本协议和其他信贷文件而言，一人在资本租赁项下承担S债务的金额应为其资本化金额，在#中确定
6
根据美国公认会计准则，其规定的到期日应为承租人终止租约的第一个日期之前的最后一次支付租金或根据该租约应支付的任何其他金额的日期。尽管本协议中有任何相反的规定，但资本租赁一词不应包括与任何租赁、特许权或 许可有关的任何义务，这些租赁、特许权或许可证在采用会计准则汇编842或关于租赁会计(ASC 842)的任何后续声明或类似声明之前会被视为GAAP下的经营租赁。
“现金余额是指任何活期或存款账户中的货币、货币或贷方余额。”
？现金等价物指，在确定日期的任何日期，(A)由美国政府、联合王国、加拿大或欧盟任何成员国或上述任何政治部门无条件担保利息和本金的(A)发行或直接发行的有价证券，或(Ii)由任何机构或美国、联合王国、加拿大或欧洲联盟任何成员国或上述任何政治部门发行的有价证券，其义务以美国的默示信仰和信用为后盾；(B)美利坚合众国任何州或任何这种州、市的任何行政区或其任何公共工具发行的可销售直接债券，在每种情况下，在获得时，S的评级为AA，穆迪和S的评级为Aa2，惠誉的评级为AA，以及在每种情况下，与之相关的回购协议和逆回购协议；(C)在收购时，S评级至少为A-2，穆迪S至少评级为P-2，惠誉评级至少为F2的商业票据；(D)被S评级至少为A，或被穆迪S或惠誉至少评级为A；(E)由任何贷款人或根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区或加拿大的法律组织的任何商业银行签发或承兑的定期存款账户、货币市场存款、存款证或银行承兑汇票 ，且(I)至少有足够资本(如其主要联邦银行监管机构的规定)及(Ii)有不少于$100,000,000的第一级资本(按该等规定界定)；(F)期限不超过180天的上述(A)、(B)和(E)类标的证券的回购义务 ；(G)任何货币市场互惠基金的股份，而该基金(I)实质上所有资产持续投资于上文第(A)、(B)、(C)及(D)项所述的投资类别，(Ii)净资产不少于500,000,000美元及(Iii)符合1940年《投资公司法》第2a-7条所载准则；及(H)以美国财政部及政府机构证券作十足抵押的三方及可交割回购协议，以至少102%的市值作抵押。
Cfc是指(A)由借款人直接或间接拥有并且(B)是《国内税法》第957(A)节所指的受控制的外国公司的任何子公司。
？法律变更是指(A)在截止日期后采用任何法律、条约、命令、政策、规则或条例，(B)在截止日期后任何政府当局对任何法律、条约、命令、政策、规则或条例的解释或适用作出的任何改变，或(C)贷款人遵守在截止日期后由任何中央银行或其他政府或准政府当局发布或作出的任何准则、请求或指令(不论是否具有法律效力)；但是，尽管本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指南或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每一种情况下，均应被视为法律变更，无论颁布、通过或发布的日期如何，除非在每种情况下，贷款人必须自截止日期起遵守此类请求、规则、 指导方针或指令。
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？在下列情况下，控制权变更应被视为发生：(A)任何个人或集团(在截止日期有效的《交易法》第13(D)(3)条和第14(D)(2)条所指的范围内)(不包括(I)该个人及其子公司的任何员工福利计划以及以受托人身份行事的任何人，任何此类计划的代理人或其他受托人或管理人，或(Ii)一个或多个许可持有人的组合，应在完全稀释的基础上获得借款人投票权的50%以上的实益所有权，或(B)将发生高级票据中定义的控制权变更(或类似条款)。
？类别？是指(一)就贷款人而言，以下每一类贷款人：(A)对初始循环贷款有循环风险敞口(包括周转额度贷款)的贷款人和(B)在延长循环贷款方面有循环风险敞口(包括周转额度贷款)的贷款人和(2)就贷款而言，每一类贷款：(A)初始循环贷款和(B)延长循环贷款。延期循环贷款的条款和条件(连同与其有关的承诺)不同于初始循环贷款或 其他延期循环贷款(视情况而定)，应被解释为单独和不同的类别。
？截止日期 表示2024年4月3日。
？商业信用证是指为信用证方购买任何材料、货物或服务提供融资付款机制而开具的任何信用证或类似票据。
承诺是指任何循环的承诺。
·承诺费费率：指以下百分比每年具体内容如下：
| 水平 |
收视率 (S/穆迪/S/惠誉) |
承诺费费率 (每年基点) | ||
| I | ≥bbb+/baa1/bbb+ | 0.125% | ||
| 第二部分： | BBB/Baa2/BBB | 0.150% | ||
| (三) | BBB-/Baa3/BBB- | 0.200% | ||
| IV | 0.250% |
就上述目的而言：(A)如果S、穆迪、S或惠誉的任何一个 都没有评级，承诺费率将设定为IV级；(B)如果S、穆迪S和惠誉中只有两个人实际上具有评级，承诺费率应以较高的评级为基础；但如果较低的评级低于较高的评级一个以上级别，则承诺费率应以紧接该较低评级的水平之上的评级为基础；(C)如果S、穆迪、S和惠誉中只有一人具有有效的评级，承诺费费率应参考可用评级确定；(D)如果上述各评级此时均可获得评级，则如果(W)所有评级都相等，则适用的边际应以该等同等评级为基础；(X)两个评级相同且第三个评级较低，则承诺费费率应以较高的评级为基础；(Y)两个评级相当于 且第三个评级较高，则承诺费费率应以较低的评级为基础，以及(Z)没有评级相同，则承诺费费率应以既不是最高评级也不是最低评级的评级为基础；及(E)如果S、穆迪、S或惠誉建立的任何评级需要改变，该改变应自进行该改变的评级机构首次公开宣布该改变之日起生效。借款人 将尽商业上合理的努力，将S、穆迪、S或惠誉确定的任何评级变化及时通知行政代理。
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竞争对手是指与借款人和/或其子公司的业务不时直接或间接竞争的任何人(包括通过一个或多个投资组合公司，但不是任何真正的债务基金附属公司(如不合格贷款人的定义))。
？合规证书是指基本上采用附件C形式的合规证书。
？符合变更是指，对于调整后的术语SOFR的使用或管理，或使用、管理、采用或实施任何基准替代，任何技术、行政或操作变更(包括对基本利率的定义、？营业日的定义、美国政府证券营业日的定义、？利息期的定义或任何类似或类似的定义(或增加？利息期的概念)的更改)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知，回顾期限的适用性和长度、第2.14(D)节的适用性以及其他技术性、行政或操作事项，行政代理在与借款人协商后，合理地决定可能是适当的，以反映任何此类利率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理(或者，如果行政代理确定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在管理任何此类利率的市场惯例，行政代理在与借款人协商后确定与本协议和其他信贷单据的管理有关的合理必要的其他管理方式); 提供 在未经借款人事先书面同意的情况下，任何符合规定的变更不得导致(X)付款或借款的时间或金额的任何实质性影响，或(Y)根据《国税法》第1001条被视为交换任何贷款。
连接所得税是指对净收入(无论其面值如何)或 为特许经营税或分支机构利润税而征收或衡量的其他连接税。
？合并调整后EBITDA是指，在任何期间，(A)合并净收入，(B)合并利息支出，(C)根据在计算合并净收入时扣除的收入计提的税项准备金，(D)折旧费用总额，(E)摊销费用总额，(F)开业前和开发费用总额，(G)与本协议和其他信贷文件预期的交易有关的费用和费用，(H)支付给任何贷款人的费用和费用，行政代理人或根据第9.3节的任何赔偿或任何其他信贷单据的任何类似规定，以及 (I)其他非现金项目，在(C)至(I)条款中，在减少合并净收入的范围内(不包括任何此类非现金项目，其范围为未来任何期间潜在现金项目的应计或准备金，或在之前 期间的正常业务过程中预付的非非常现金项目的摊销)，(J)在不重复根据综合净收入定义第(A)款分配给贷方的任何金额的情况下，金沙中国有限公司与借款人在截至2022年7月11日的该特定附属定期贷款协议项下于该期间偿还的本金，但总额不超过10.7亿美元，该等本金总额根据第(Br)条第(J)款计入综合调整后EBITDA，在截止日期后的所有期间，(Ii)减少增加综合净收入的其他非现金项目(不包括任何此类非现金项目 ，但以其代表任何前期潜在现金项目的应计项目或准备金的冲销为限)。
？综合利息支出是指，在任何期间，贷方在综合基础上相对于贷方所有未偿债务(债务的非现金利息除外)的利息支出总额(包括按照公认会计准则资本租赁应占的部分和资本化利息)，包括所有佣金、折扣和其他与信件有关的费用和收费
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信贷和银行承兑汇票融资和套期保值协议下的净成本，但不包括债务发行成本的摊销和递延融资费用，包括第2.9节中提到的应付给行政代理或贷款人的任何 金额，以及在 成交日期或之前支付给行政代理或贷款人的与本协议有关的任何费用和开支。
？综合杠杆率是指截至任何日期(A)该日的综合未偿总债务 与(B)计算的综合调整后EBITDA的比率，该期间包括(如果该日期是季度日期)截至该日期的财政季度和紧接该日期之前的三(3)个财政季度中的每一个，或如果该日期不是季度日期，则为根据第5.1(A)或5.1(B)节(视适用情况而定)发布(或要求)财务报表的最近四(4)个完整的财政季度的比率。在连续四个会计季度内发生重大交易的任何期间，综合杠杆率应根据第1.4节的规定以形式基础确定。
？综合净收入是指在任何期间，贷方在综合基础上的净收益(或亏损)，该期间被视为按照公认会计原则确定的、在优先股股息任何减少之前的单一会计期间；但不得重复排除(A)任何人(信用方除外)的收入(或损失)，但该人在此期间实际支付给信用方的股息或其他分配金额除外，(B)任何人在其并入借款人或任何其他信用方或与借款人或任何其他信用方合并或合并之日之前应计的收入(或损失)，以及S的资产是由借款人或任何其他信用方获得的，(C)可归因于(I)任何贷方出售或以其他方式处置任何资产或处置业务(包括依据任何准许的售卖/回租交易)而变现的任何净收益(或亏损)，而该等净收益或亏损并非在正常业务过程中出售或以其他方式处置(由该贷方的获授权人员或董事会真诚厘定)，(Ii)任何退休金计划的剩余资产退还，或(Iii)任何证券的处置或任何个人或其任何受限制附属公司的债务清偿，(D)任何被排除的子公司给予借款人或任何其他贷款方的股息或分配，用于为根据任何适用的税收分享协议将支付的任何适用税款的份额提供资金；(E)因流转税务实体的税收地位改变而导致的非现金会计调整的影响；(Br)类似征税的公司或其他实体；(F)任何非常净收益或净非常亏损；(G)(X)任何再融资成本、摊销或费用(包括保费、 成本、及(Y)与本协议有关的任何该等成本、任何高级票据的发行及任何现有信贷协议的任何再融资，以及(H)因股票期权计划、雇员福利计划或离职后福利计划、或授予或出售股票、股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票、优先股或其他权利而变现或产生的任何补偿费用或开支。
？综合资产总额 指截至任何确定日期，贷方的总资产，即借款人的综合资产负债表(不包括与被排除子公司的投资有关的资产)截至最近一个会计季度最后一天的资产总额，该财务报表已根据5.1(A)或5.1(B)节(视适用情况而定)交付(或要求交付)财务报表，但未对2023年12月31日以来的无形资产金额进行任何摊销。在实施对个人或资产的任何收购或处置后，可能已发生在该会计季度的最后一天或之后，按预计计算。
？综合债务总额是指在确定债务的任何日期：(I)贷方所有债务的资产负债表总额，根据公认会计原则确定；减去(Iii)贷方资产负债表上根据公认会计原则确定的不受限制的现金和现金等价物的总额，金额不超过1,000,000,000美元。
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？适用于任何人的合同义务是指 此人签发的任何担保的任何规定，或此人作为当事一方的任何契约、抵押、信托契据、合同、承诺、协议或其他文书的任何规定，或该人或其任何财产受其约束或其或其任何财产受其约束的任何契约、抵押、信托契据、合同、承诺、协议或其他文书的任何规定。
？转换/延续日期是指适用的转换/延续通知中规定的延续或转换的生效日期(视情况而定)。
？转换/延续通知是指基本上采用附件D形式的 转换/延续通知。
？积分日期？指积分延期的日期 。
？信用证单据是指(A)本协议，(B)票据(如果有)，(C)任何增量的 假设协议，(D)符合第2.3(A)节最后一句的规定，借款人签署的与信用证有关的以开证行为受益人的任何申请或偿付协议或其他单据或证书，以及(E)由借款人签署并在其条款中明确声明它是信用证单据的每一份其他协议，但信用证单据一词不应包括根据本协议签发的任何信用证。
？信用延期？是指发放贷款或签发信用证。
·信用方是指借款人和每一家受限制的子公司。
？每日简单SOFR是指，对于任何一天(SOFR Rate Day)，年利率等于 (A)SOFR之前五个美国政府证券营业日(I)(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日，或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则在每种情况下，紧接该SOFR利率日之前的美国政府证券营业日，因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员S的网站和(B)发言权上发布。如果在紧接任何一天之后的第二个(第二个)美国政府证券营业日的下午5：00(纽约市时间)，有关该日的SOFR尚未在SOFR 管理人S网站上公布，并且尚未发生关于Daily Simple SOFR的基准更换日期，则该日的SOFR将是就之前的第一个美国政府证券营业日(该SOFR已在SOFR管理人S网站上公布)公布的SOFR。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而不通知借款人。
？每日SOFR贷款是指按每日简单SOFR确定的利率计息的任何贷款。
？债务人救济法是指破产法，以及美利坚合众国或其他适用司法管辖区不时生效并一般影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。
违约是指在发出通知或经过一段时间后，或两者兼而有之，而不采取补救措施或放弃本协议项下规定的情况或事件，将构成违约事件。
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？违约贷款人是指，除第2.18(B)节另有规定外，任何贷款人(A)未能(I)在本合同规定需要为此类贷款提供资金的日期起两(2)个工作日内为其全部或部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，该违约是由于该贷款人善意地确定一个或多个提供资金的先决条件(每个条件，连同任何适用的 违约应在该书面文件中明确指出)，或(Ii)向行政代理付款，开证行、周转额度贷款人或任何其他贷款人在到期之日起两(2)个工作日内(包括因参与信用证或周转额度贷款而需支付的任何其他款项)：(B)已书面通知借款人、周转额度贷款人、行政代理或开证行其不打算履行本协议项下的资金义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明涉及该贷款人S在本协议项下为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人S善意确定不能满足融资先决条件的条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理、任何开证行或借款人提出书面请求后三(3)个工作日内未能满足，以书面形式向行政代理和借款人确认其将履行本协议项下的预期融资义务(条件是该贷款人应根据本条款(C)在收到行政代理、开证行或借款人的书面确认后不再是违约贷款人)，或(D)已经或拥有一家直接或间接的母公司，该母公司已(I)成为任何债务救济法下的诉讼标的，(Ii)已为其指定一名接管人、托管人、保管人、受托人、管理人、(Br)债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益的受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(3)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致该贷款人不受美国境内法院的管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理根据本定义作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，在向借款人、开证行、摆动额度贷款人和每一贷款人发出关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人。
？存款账户是指在银行、储蓄和贷款协会、信用合作社或类似组织中的活期、定期、储蓄、存折或类似账户，但由可转让存单证明的账户除外。
？披露应具有第4.15节中提供的含义。
被取消资格的贷款人是指(A)借款人在截止日期之前或之后经行政代理同意(这种同意不得无理扣留、延迟或附加条件)以书面形式向行政代理确定的人，(B)不时以书面形式向行政代理确定的任何竞争对手，以及(C)上文(A)和(B)中每一项提到的任何实体(主要取消资格机构)，借款人不时以书面形式向行政代理确认的任何此类主要被取消资格的S附属机构或以其他方式仅通过名称即可容易地识别为该机构的任何机构(不言而喻，(A)在截止日期后被取消资格的贷款人名单上的任何新增内容不得追溯申请取消先前获得贷款或承诺转让的任何人的资格(但该人应被禁止获得本合同项下的贷款或承诺的任何进一步转让)，(B)借款人提供的被取消资格贷款人名单上的任何新增内容
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截止日期之后的两(2)个工作日内(或仅在(A)款所述个人或实体在截止日期后 收到行政代理(或行政代理与借款人商定的较短期限)的同意的情况下)生效；及(C)根据本定义的下一句话，在任何情况下，真正的债务基金附属公司均不得根据上述(C)款被取消资格。就上述目的而言，竞争对手的真正债务基金关联公司是指主要从事或以其他方式投资于商业贷款、债券和类似的信贷或证券延伸以用于金融投资目的的基金或其他投资工具的债务基金、投资工具、受监管的银行实体或不受监管的实体，且参与相关竞争对手的投资或其管理、控制或运营的任何人员均无权直接或间接指导或促成该基金的投资政策。车辆或实体。根据第9.6(B)节的规定，行政代理有权张贴不合格贷款人的名单，供所有贷款人、潜在受让人和参与者查阅。
文件代理是指摩根士丹利银行以文件代理的身份 。
？美元和符号？$？表示美国的合法货币。
？欧洲经济区金融机构是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。
欧洲经济区成员国是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
EEA决议机构是指负责EEA金融机构决议的任何公共行政机构或任何受托于任何EEA成员国(包括任何受权人)的公共行政机构。
？合格受让人是指(A)任何贷款人及其任何附属公司，以及(B)任何商业银行、保险公司、投资或共同基金或其他作为认可投资者的实体(定义见《证券法》下的法规D)；在每一种情况下，该人都不应被拒绝批准或许可证，或根据适用于贷款人的任何适用博彩法被发现不适合 ，且在每种情况下，该人在正常业务过程中提供信贷或购买贷款；但合格受让人不应包括(A)拥有或经营位于新加坡、澳门、英国、内华达州、新泽西州或马萨诸塞州的赌场的任何人，或借款人或其任何附属公司已获得或申请博彩许可证的任何其他司法管辖区(或该人的附属公司)；(B)在新加坡、澳门、英国、内华达州拉斯维加斯、内华达州克拉克郡或新泽西州或马萨诸塞州拥有或经营会议、贸易展览、会议中心或展览设施的任何人，或借款人或其任何附属公司拥有、经营或正在发展会议、贸易展览、会议中心或展览设施的任何其他司法管辖区；但构成任何上述会议或贸易展览设施普通股的10%以下的被动投资，就本定义而言，不构成所有权：(C)任何工会抚恤金；但任何混合基金或管理帐户，如其资产的一部分是工会退休基金的资产，则只要该基金的管理人并非由工会、(D)任何自然人、(E)借款人或借款人的任何附属公司、(F)任何违约贷款人或(G)任何丧失资格的贷款人控制，则不得丧失成为本条例所指合资格受让人的资格。
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？员工福利计划是指由借款人或其任何子公司或其各自的ERISA附属公司发起、维护或出资或要求由借款人或其任何子公司或其各自的ERISA附属公司出资的任何员工福利计划。
环境索赔是指任何政府当局(包括任何其他人向政府当局提出的任何索赔)根据或与任何违反任何环境法的实际或据称的违反行为有关的任何调查、通知、违反通知、索赔、诉讼、诉讼、要求、要求、减少令或其他命令或指令(有条件或其他方式)；(Ii)与任何有害材料的使用、储存、存在、产生、运输、处理、处理、释放或暴露有关的调查、通知、通知、诉讼、诉讼、要求、命令或指令(附条件或其他条件)；或(Iii)因危险材料的释放或暴露而对健康、自然资源或环境造成的任何实际或据称的损害、伤害、威胁或损害。
？环境法是指与(A)保护环境、自然资源或人类健康和安全，或(B)以适用于借款人或其任何子公司或其设施的任何方式产生、使用、储存、运输、处置、处理、处理、释放或暴露于危险材料有关的任何和所有法律要求，包括《综合环境反应、补偿和责任法》(第42 U.S.C.§9601及以后)、《危险材料运输法》(49 U.S.C.§1801及以下)、《资源保护和回收法》(42 U.S.C.§6901 et seq.)、《联邦水污染控制法》(33 U.S.C.§1251 et seq.)、《清洁空气法》(42 U.S.C.§7401 et seq.)、《有毒物质控制法》(15 U.S.C.§2601 et.)、《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠法》(7 U.S.C.§136 et seq.)、《石油污染法》(33 U.S.C.§2701 et seq.)、应急计划和社区 知情权《美国联邦法典》(第42编11001节及其后)、《内华达州危险材料法》(第459章)、《内华达州固体废物/垃圾处理或排污法》(第444.440至444.650章)、《内华达州水控制/污染法》(第445A章)、《内华达州空气污染法》(第445B章)、《内华达州清理排放石油法》(第590.700至590.920章)、《内华达州控制石棉法》(第618.750至618.850章)、经修订或补充的《内华达州公共水域分配法》(含533.324至533.4385号)、《内华达州人工水体开发许可法》(502.390号)、《内华达州濒危物种保护条例》、《濒危野生动植物许可证》(503.585号)或《濒危植物许可法》(527.270号)，任何现行或未来类似的联邦、州或地方法规或法律，以及根据上述任何规定颁布的任何法规。
？股权是指公司股本的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物，个人(公司除外)的任何和所有等值所有权权益，包括合伙权益和成员权益，以及购买的任何和所有认股权证、权利或期权，或获得上述任何事项的其他安排或权利； 任何证明负债、可转换或可交换为股权的工具不得被视为股权，除非及直至 该工具已如此转换或交换。
？ERISA？系指不时修订的《1974年雇员退休收入保障法》及其任何继承者。
适用于任何人的ERISA关联方是指(A)属于《国税法》第414(B)节所指的受控集团公司成员的任何 公司；(B)属于第414(C)节所指的受共同控制的行业或企业集团的成员的任何贸易或企业(不论是否注册成立)
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(Br)该人是其成员的《国内税法》；及(C)《国税法》第414(M)或(O)条所指的附属服务团体的任何成员，而该人、上文(A)项所述的任何公司或上文(B)项所述的任何行业或业务是其成员。借款人或其任何子公司的任何前ERISA关联方应继续被视为借款人或该子公司在本定义意义下的ERISA关联方 该实体是借款人或该子公司的ERISA关联方的期间，以及在借款人或该子公司根据《国税法》或ERISA可能负有责任的期间之后根据雇员福利计划产生的负债。
？ERISA事件是指(A)《ERISA》第4043节和根据其发布的《条例》所指的与任何养老金计划有关的可报告事件(不包括规定免除30天通知PBGC的事件)；(B)未能达到《国内收入法》第412节关于任何养老金计划的最低资金标准(无论是否根据《国税法》第412(C)节免除)，或未能为多雇主计划作出任何必要的贡献；(C)管理人根据《ERISA》第4041(A)(2)条规定的任何养恤金计划在《ERISA》第4041(C)节所述的紧急终止情况下终止该计划的意向通知； (D)借款人、其任何子公司或其各自的ERISA关联公司退出有两个或两个以上缴费发起人的任何养恤金计划，或终止任何此类养恤金计划，导致根据《ERISA》第4063或4064条对借款人、其任何子公司或其各自的ERISA关联公司承担责任；(E)PBGC提起终止任何退休金计划的程序，或发生任何事件或情况，而该等事件或情况合理地可能构成根据《雇员退休保障条例》终止任何退休金计划或委任受托人管理任何退休金计划的理由；。(F)根据《雇员退休保障条例》第4062(E)条或第4069条，或因《雇员退休保障条例》第4212(C)条的适用，向借款人、其任何附属公司或其各自的任何《雇员退休保障条例》附属公司施加责任；。(G)借款人、其任何子公司或其各自的任何ERISA关联公司从任何多雇主计划中全部或部分退出(按ERISA第4203和4205条的含义)，而这可能合理地导致对借款人、其任何子公司或其各自的ERISA关联公司承担责任，或借款人、其任何子公司或其各自的ERISA关联公司收到任何多雇主计划的通知，通知其根据ERISA第4245条破产，或打算终止或已根据ERISA第4041A条或4042条终止；(H)收到美国国税局的通知，说明任何养恤金计划不符合《国税法》第401(A)节的资格，或任何构成任何养恤金计划一部分的信托未能根据《国税法》第501(A)节有资格获得免税；(I)根据《国税法》第430(K)节或根据ERISA对任何养恤金计划施加留置权；(J)确定任何养恤金计划处于或预期处于危险状态(定义见《国税法》第430(I)(4)节或ERISA第303(I)(4)节)；或 (K)借款人、其任何子公司或其ERISA的任何附属公司收到关于确定一个多雇主计划处于或预期处于危险或危急状态的通知(定义见《国税法》第432节或ERISA第305节)。
欧盟自救立法时间表是指由贷款市场协会(或任何继承人)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。
？违约事件应具有第7.1节中给出的含义。
？《证券交易法》系指不时修订的1934年《证券交易法》及任何后续法规。
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*不包括附属公司的手段[***].
借款人可以将借款人的任何新收购或新成立的子公司指定为被排除的子公司，方法是向行政代理递交书面通知，除非该子公司或其任何子公司拥有借款人或任何受限制的子公司的任何财产的股本或债务，或拥有或持有(或将拥有或将持有)任何财产的任何留置权；但条件是：(I)借款人在该项指定生效前及生效后，在形式上均符合第6.7条的规定，并考虑到该项指定及(Ii)每一项(A)被指定的附属公司及(B)其附属公司在指定时及其后并未就任何贷款方的任何债务而产生、招致、发行、承担、担保或以其他方式直接或间接承担责任。
借款人可通过向行政代理递交书面通知，将任何现有的受限制附属公司指定为排除附属公司，除非该受限制附属公司或其任何附属公司拥有借款人或任何受限制附属公司的任何股本或债务，或拥有或持有(或将拥有或将持有)借款人或任何受限制附属公司的任何财产的任何留置权；但每一家如此指定的附属公司(在指定之时及之后)不会产生、产生、发行、承担、担保或 以其他方式对任何债务承担直接或间接责任，任何贷款人据此可追索任何贷款人的任何资产。
借款人可将任何被排除的子公司指定为受限制子公司，方法是向行政代理递交书面通知；条件是，借款人在实施此类指定后立即在形式上遵守第6.7条，并考虑到此类指定。
借款人根据前三款规定进行的任何此类指定，借款人应立即向行政代理机构提交借款人授权官员的证书，证明该指定符合上述规定，并通知行政代理机构。
？不含税是指对行政代理人或任何贷款人征收的或与行政代理人或任何贷款人有关的任何税收，或 需要从向行政代理人或任何贷款人的付款中扣缴或扣除的任何税款(A)对净收入(无论面值如何)、特许经营税和分行利得税征收或衡量的税款，在每种情况下，(I)由于行政代理人或该贷款人根据下列法律成立，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处位于：征收这种税(或其任何政治上的划分)或(Ii)是其他关联税的司法管辖区，(B)就贷款人而言，是根据(I)贷款人在贷款或承诺书中获得该权益或承诺书的有效法律(但不是根据转让请求)对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的美国联邦预扣税。
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第2.19条下的借款人)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.16节的规定，应向该贷款人S转让人在紧接该贷款人成为本协议一方之前或向该贷款人在紧接其变更其贷款办事处之前支付与该等税款有关的款项、 (C)行政代理或该贷款人应缴纳的税款以及(D)S未能遵守第2.16(F)条规定的任何美国联邦预扣税金。
？现有信贷协议是指日期为2019年8月9日的某些循环信贷协议(经 日期为2020年9月23日的特定修正案1进一步修订，经日期为2021年9月3日的循环信贷协议特定修正案2进一步修订，经 日期为2021年12月7日的循环信贷协议特定修正案3进一步修订，经日期为2023年1月30日的循环信贷协议特定修正案4进一步修订，并经循环信贷协议第5号修正案进一步修订，日期为2023年6月30日，并在此日期之前进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)，由作为借款人的LVSC、不时发行银行和贷款人以及加拿大丰业银行(作为行政代理、开证行和周转额度贷款人)提供。
？现有信用证是指以前根据现有信用证协议签发的、在成交日期仍未兑现的每份信用证，如附表1.2所述。
？延长的循环承诺应具有第2.20(C)节赋予该术语的 含义。
？延长的循环贷款应具有第2.20(C)节中赋予该术语的 含义。
扩展贷款人应具有第2.20(C)节中为该术语指定的含义。
？扩展？应具有第2.20(C)节中赋予此类术语的含义。
《延期协议》应具有第2.20(C)节中赋予该术语的含义。
？设施是指贷方现在、以后或以前拥有、租赁、经营或使用的任何和所有不动产(包括所有建筑物、固定装置或位于其上的其他改进)。
？FATCA？指截至本协议之日的《国税法》第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据《国税法》第1471(B)(1)条达成的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过并实施《国税法》这些章节的任何财政或监管立法、规则或惯例。
联邦存款保险公司是指联邦存款保险公司。
？联邦基金有效利率是指任何一天的年利率(以十进制表示，如有必要，向上舍入至下一个较高的1%的1/100)，等于纽约联邦储备银行在该日下一个营业日公布的与美国联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率 ；但条件是：(I)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金有效利率应为在下一个营业日公布的前一个营业日的联邦基金有效利率，以及(Ii)如果在下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金有效利率应为行政代理人在该日以贷款人身份就行政代理人确定的交易向其收取的平均利率。
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·纽约联邦储备银行S网站 指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。
财务人员认证是指，就需要证明的财务报表而言， 借款人的首席执行官、首席财务官、总裁、财务主管或其他授权官员(以该身份，而不是以个人身份)的证明，证明该等财务报表在所有重要方面都公平地反映了借款人在所示日期的财务状况(综合基础上)及其业务和现金流量(综合基础上)所示期间的结果，但须受审计或正常期末调整的影响。
？财务计划？应具有第5.2(C)节中提供的含义。
？财政季度是指任何财政年度的一个财政季度。
？财政年度是指借款人在每个日历年的12月31日结束的财政年度。
？惠誉指惠誉评级公司或其任何继承者，如果该人因任何原因不再履行证券评级机构的职能，惠誉应被视为指借款人在行政代理书面同意下指定的任何其他评级机构(此类同意不得被无理拒绝或推迟)。
下限指的是0.00%。
？第9.21(A)节定义了前贷款人。
？正面风险敞口是指，在任何时候有违约贷款人，(A)就开证行而言，违约贷款人S按比例分享开证行签发的信用证的信用证使用份额，但违约贷款人S参与义务已被重新分配给其他贷款人或根据本协议条款抵押现金的信用证使用除外；(B)对于摆动额度贷款，该违约贷款人S按比例分配未偿还的摆动额度贷款，但如违约贷款人S参与义务已被重新分配给其他贷款人。
？FSHCO是指(A)由借款人直接或间接拥有的任何 国内子公司，(A)由《国税法》第958条所指的借款人直接或间接拥有，(B)除一个或多个作为氟氯化碳或FSHCO的外国子公司的股权或债务外，没有其他重大资产，以及与此相关的附带资产。
？GAAP？是指在符合第1.2节规定的对其应用的限制和资本租赁的定义的情况下，自确定之日起生效的美国公认会计原则。
游戏许可证是指拥有、租赁、运营或以其他方式开展游戏活动的所有许可证、特许经营权或其他授权。
？政府行为？是指任何法律上或事实上的政府或政府当局现在或将来的任何行为或不作为，无论是正当的还是错误的。
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？政府当局是指任何联邦、州、市、国家或其他政府、政府部门、委员会、董事会、局、法院、机关、监管机构、中央银行或机构或其政治分支，或行使任何政府或法院的行政、立法、司法、 监管或行政职能或与其有关的任何实体、官员或审查员，在每种情况下，无论与美国、美国或外国实体或政府有关联。
危险材料？是指(A)危险物质、危险废物、危险材料、极度危险废物、极端危险废物、放射性废物、生物危险废物、污染物、有毒污染物、有害物质、限制危险废物、传染性废物、有毒物质、或旨在定义、列出或分类有害物质的任何其他术语或表述(包括易燃性、腐蚀性、反应性、致癌性、毒性、生殖毒性)(B)任何石油、石油、石油馏分或石油衍生物质、易燃物质或爆炸物、放射性材料、杀虫剂、含石棉材料、尿素甲醛泡沫绝缘材料、全氟和多氟烷基物质以及多氯联苯，以及(C)任何其他化学品、材料或物质，暴露于任何政府当局、性质或依据环境法规定责任或行为标准的任何其他化学品、材料或物质。
套期终止价值是指，就任何一项或多项套期保值协议而言，在考虑到与此类套期保值协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的影响后，(A)对于此类对冲协议已完成或之后的任何日期以及据此确定的终止价值(S)， 值(S)，及(B)对于(A)款所述日期之前的任何日期，确定为按市值计价该等对冲协议的价值(S)，根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在该等对冲协议中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价而厘定。
？套期保值协议是指任何(A)货币兑换或利率互换协议、货币兑换或利率上限协议和货币兑换或利率上限协议，以及(B)旨在防止货币兑换、利率或商品定价波动的其他协议或安排。
？最高合法利率是指可在任何时间或不时根据适用于任何贷款人的法律订立、收取或收取的最高合法利率(如果有的话)，该法律目前有效，或在法律允许的范围内，根据此后可能生效且允许的最高非高利贷利率 高于适用法律现在所允许的水平。
“历史财务报表是指截至截止日期，（i）借款人向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日和2023年12月31日的每个财政年度的10—K表年度报告，以及（ii）截至2023年9月30日的财政季度的10—Q表季度报告，”借款人向美国证券交易委员会提交。
““非法性通知”应具有第2.14（a）条所规定的含义。”
？在确定日期的任何日期，非实质性附属公司是指在最近结束的四(4)个完整的财政季度中，根据5.1(A)或5.1(B)节(视具体情况而定)发布(或被要求)财务报表的任何受限附属公司：(A)持有贷方合计有形资产的不超过10%，和(B)产生不超过总资产的10%
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(Br)贷方收入；但条件是：(A)在抵销公司间债务后，所有无形子公司的有形资产合计不得超过贷方有形资产合计的20%；(B)所有无形子公司的合计收入不得超过贷方总收入的20%。
？任何债务的增加金额是指与任何应计利息、增值、原始发行折扣的摊销、以借款人的额外债务形式或普通股形式支付的利息、原始发行折扣或清算优先权的增加以及仅因货币汇率波动而导致的未偿还债务金额的增加有关的任何债务金额的增加。
？增加金额日期？应具有第2.20(A)(I)节中给出的含义。
增加成本的贷款人应具有第2.19节中提供的含义。
？递增金额？指在任何时候，等于以下两者中较大者的金额：
(1)超出的(如有)1,500,000,000美元，减去(B)所有增量循环承付款项的总额，在每个情况下，根据第2.20节第(I)款在截止日期之后和之前确定的所有增量循环承付款项(延长的循环承付款项除外)；和
(Ii)任何额外金额，只要借款人在紧接作出与其有关的承诺(假设该等承诺已悉数动用)及使用该等承诺项下的贷款所得款项后，按预计基准计算的综合杠杆率不超过2.50：1.00；但为本条第(Ii)款的目的，当时产生的增量循环贷款的现金收益净额不得从综合总负债的适用金额中扣除。
？递增假设协议是指在借款人、行政代理以及一个或多个递增循环贷款人(如果适用)之间，合理地 令行政代理满意的形式和实质上的递增假设协议。
增量循环承诺是指根据第2.20(A)节确定的任何贷款人的承诺。
？增量循环贷款人是指承诺增量循环贷款或未偿还增量循环贷款的贷款人。
？增量循环贷款是指一个或多个循环贷款人根据增量循环承诺向借款人发放的循环贷款。
？适用于 任何人的负债，是指(A)借入资金的所有债务，(B)在根据公认会计原则编制的资产负债表上作为负债记录的与资本租赁有关的债务部分，(C)应付票据和代表信用扩展的已接受汇票，无论是否代表借款的债务，在每种情况下，都是指在根据公认会计准则编制的资产负债表上作为负债记录的借款债务，(D)因财产或服务的全部或任何部分递延购买价格而欠下的任何债务(不包括根据ERISA产生的任何此类债务，收入或类似债务、购进价格调整、贸易应付款、应计费用和正常业务过程中发生的工资和其他负债的应计费用
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(E)本定义所指的其他任何类型的所有债务(不包括预付利息)，由该人拥有或持有的任何财产或资产的任何留置权担保，而不论由此担保的债务是由该人承担还是对该人的信贷没有追索权；但是，就第(E)款而言，任何人的债务数额应被视为等于以下两者中较小的一个：(I)此类债务的未偿还总额和(Ii)由此担保的财产或资产的公平市场价值；(F)该人对另一人的债务进行的直接或间接担保、背书(在正常业务过程中收取或存放的除外)、共同承担、有追索权贴现或有追索权的出售(但任何时间任何此类债务的金额应按下列金额计算)：根据当时存在的所有事实和情况，代表合理预期的金额(br}成为实际或成熟的负债)，以及(G)仅就第7.1(B)节而言，指该人关于任何对冲协议的所有净债务。此外，负债不应包括(I)与经营租赁有关的任何 金额的负债，而该经营租赁在订立该租赁时将不会是根据ASC 842生效之前有效的公认会计原则下的资本租赁；(Ii)根据管理任何该等债务的协议条款已清偿或清偿或失败的任何债务；(Iii)在正常业务过程中或根据过去的惯例从客户或客户收到的任何存款预付款，或在结算日之前或在正常业务过程中产生的任何许可证、许可证或其他批准(或就该等义务作出的担保)下的义务或与过去的惯例一致的义务； (Iv)将在借款人的综合资产负债表上注销的公司间负债；及(V)在与存款账户(包括任何存款账户)有关的协议下与银行服务、结算服务、自动结算安排、 透支保障和类似安排有关的任何义务。任何人士的负债应包括该人士为普通合伙人的任何合伙企业或合营企业(本身为公司或有限责任公司的合营企业除外)的负债，但如该人士S对该等负债的责任有限，则属例外。在任何日期，任何对冲协议项下的任何债务净额应被视为截至该日期的对冲终止价值。
保证金 税金是指除(A)不含税和(B)其他税外，对借款人根据本合同或根据任何其他信用证单据支付的任何款项或因其义务而征收的所有税款。
·受偿人应具有第9.3(A)节规定的含义。
？初始循环承诺对于每个贷款人来说，是指该贷款人在本协议项下作出的初始循环贷款的承诺。
？初始循环贷款是指(1)根据第(Br)条中的循环承诺在结算日生效，或(2)根据任何增量循环承诺，以与本定义第(1)款所指循环贷款相同的条款发放的循环贷款。
？利息支付日期是指(A)对于任何基本利率贷款，每个季度支付日期， (B)对于任何SOFR贷款，适用于此类贷款的每个利息期的最后一天，以及(C)对于任何每日SOFR贷款，每个日历月中在数字上对应的日期，该日历月在该每日SOFR贷款的借款日期后一个月(或，在借款人S选择的情况下，为三个月)之后一个月(或，如果在该月中没有数字上对应的日子，则为，然后是该月的最后一天)以及该每日SOFR贷款得到全额偿还或转换的日期。但是，在每个利息期限超过三(3)个月的情况下，利息支付日期还应包括每个季度支付日期。
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？就SOFR贷款而言，利息期限是指借款人在适用的借款通知或转换/延续通知中选择的一(1)、三(3)或六(6)个月的利息期限，(I)最初从贷项日期或转换/延续日期(视具体情况而定)开始；以及(Ii)之后，从紧接的前一利息期限届满之日开始；但(A)如利息期间本应在非营业日的一天届满，则该利息期间应在下一个营业日届满，但如该月份并无再有营业日，则该利息期间须在紧接的前一个营业日届满；(B)除本定义第(C)和(D)款另有规定外，自一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该日历月中没有相应日期的某一日开始)开始的任何利息期，应在一个日历月的最后一个营业日结束；。(C)任何类别贷款的任何部分的利息期均不得超过该S适用的循环融资到期日；。以及(D)循环贷款的任何部分的任何利息期限均不得超过可用期限届满。尽管如上所述，对于在并非日历月最后一个营业日的日期发放的任何SOFR贷款，借款人可以选择一个利息期限，该利息期限应从发放该贷款的日期开始，并在该日历月的最后一个工作日到期，然后恢复到根据上述规定选择的利息期限。
？《国税法》是指经修订的《1986年国税法》。
？投资？相对于任何人，是指(A)该人直接或间接购买或以其他方式获得任何其他人(包括任何附属公司)的任何证券或其实益权益，(B)该人从任何人处直接或间接购买或以其他方式获得任何人的任何股权，或(C)任何直接或间接贷款、垫款(应收账款、信用卡和借记卡应收账款、贸易信贷和垫款或向客户、经销商、供应商和分销商支付的其他付款，以及工资、佣金、差旅、搬家、(Br)在正常业务过程中向高级管理人员、董事、经理、员工、顾问和独立承包人提供的娱乐和类似预付款，以及在正常业务过程中提取账户和类似支出)或 该人员向任何其他人出资；但就借款人及受限制附属公司而言，投资不得包括在通常业务运作中作出而期限不超过364天(包括任何展期或延展)的公司间贷款、垫款或债务。任何时候未偿还的任何投资的金额(包括不包括子公司的定义以及第(Br)6.3和6.7节)应为该投资的原始成本加上其所有增加的成本，不对该投资的增减、减记、减记或冲销减去(但不低于零)其所有本金或权益回报(包括股息、分配、利息支付和资本返还)或其偿还，或借款人或受限制附属公司就该等投资以现金形式收取的其他款项，并应扣除该等人士对借款人或任何受限制附属公司的任何投资。就被排除的附属公司的定义而言，(A)投资应包括借款人的子公司在被指定为被排除的子公司时的公平市场价值(由借款人真诚确定)的部分(与借款人S在该子公司中的股权成比例)；但在将该附属公司重新指定为受限制附属公司后，借款人应被视为继续在被排除的 附属公司拥有投资，金额(如果为正)等于(I)借款人在重新指定时对该附属公司的投资，减去(Ii)在重新指定时该附属公司的公平市场价值(由借款人真诚确定)的部分(与借款人S在该 附属公司的股权比例)，以及(B)向被排除子公司转让或从被排除子公司转让的任何财产，均应按借款人善意确定的转让时的公允市场价值进行估值。
美国国税局指的是美国国税局
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？isp？指国际商会出版物第590号《国际备用惯例》(或在适用时间生效的较新版本)。
发布通知是指基本上以附件E的形式发布的通知。
？开证行是指丰业银行 (通过其本身，或在借款人S和行政代理S在本定义中规定的每种情况下，通过其指定的关联公司或分支机构各自享有同意权)，及其允许的继承人和受让人，以及同意充当开证行并经行政代理和借款人批准的其他人员。经借款人同意(不得被无理扣留、附加条件或拖延)，任何开证行均可安排该开证行的分支机构或关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语开证行应包括该分支机构或关联公司出具的任何此类分支机构或关联公司。
合资企业是指供应商合资企业或任何其他合资企业、合伙企业或其他类似安排，无论是以公司、合伙、有限责任公司或其他法律形式；但在任何情况下，任何人的任何子公司都不得被视为该人的合资企业。
？法律要求？指对有关事项拥有管辖权的任何政府当局的所有适用和具有约束力的法律、法规、命令、法令、禁令、许可证、许可证、批准、协议和条例。
贷款人是指附表1.1所列的每一个人，以及根据转让协议、增量假设协议或延期协议成为本协议当事方的任何其他人(在每种情况下，根据转让协议不再是本协议当事方的任何此等个人除外)。
？信用证或信用证是指商业信用证、备用信用证和即期保函、银行S承兑汇票或类似的单据或票据，在每种情况下，都是由开证行根据第2.3节为信用证当事人的账户出具或将出具的(且应被视为包括所有现有信用证)。信用证应为即期付款，而不是延期付款、承兑或议付。为免生疑问，信用证一词不应包括任何人(包括开证行的任何分行或关联公司)出具的任何信用证、即期保函或其他由开证行根据后备或反备用结构出具的信用证所支持的其他承诺。
？信用证升华是指(I)150,000,000美元和(Ii)当时有效的循环承诺的未使用总金额之间的较小者。
？信用证使用额是指，在任何确定日期，(A)当时或之后任何时候可供提取的最高总额，加上(B)开证行承兑但借款人尚未偿还的信用证项下所有提取的总额(包括根据第2.3(D)节从循环贷款收益中提取的任何此类偿还)的总和。
？留置权是指(I)任何类型的留置权、按揭、质押、转让、担保权益、抵押或产权负担(包括给予上述任何一项的任何协议、任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及任何性质的租约或许可证)，以及具有上述任何一项实际效力的任何选择权、信托或其他优惠安排；(Ii)就证券而言，第三方对该等证券的任何购买选择权、赎回或类似权利；但在任何情况下，经营租赁或出售协议均不视为构成留置权。
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？贷款？指循环贷款或周转额度贷款(视情况而定)。
？贷款融资是指在本协议项下进行贷款和信贷扩展时使用的相应融资和承诺，但应理解，截至截止日期，有一(1)项贷款融资(即，在结算日确定的循环承诺及其信贷扩展)，此后，定期贷款融资可 包括任何其他类别的循环承诺及其信贷扩展。
？拉斯维加斯金沙集团是指内华达州的金沙集团。
澳门是指中国所在的S共和国澳门特别行政区。
？保证金股票应具有规则U中规定的含义，并不时生效。
？重大不利影响是指(A)对贷款方的业务、运营或财务状况产生的重大不利影响(但不包括对被排除子公司的业务、运营、财产、资产或状况(财务或其他方面)产生的重大不利影响，这种影响只对贷款方及其在被排除子公司中的直接和间接股权的价值产生影响)，(B)借款人履行本协议项下付款义务的能力的重大损害，或 (C)对权利的重大不利影响，根据任何信用证单据，行政代理或任何开证行或贷款人可获得或授予的补救措施和利益。
？穆迪S指穆迪S投资者服务公司或其任何继任者，如果该人因任何原因不再履行证券评级机构的职能，穆迪S应被视为指借款人在行政代理书面同意下指定的任何其他评级机构(此类同意不得被 无理拒绝或推迟)。
？多雇主计划是指作为多雇主计划的任何员工福利计划 应具有ERISA第3(37)或4001(A)(3)节所给出的含义。
？叙述性报告是指，对于需要此类叙述性报告的财务报表，描述贷方经营情况的叙述性报告的格式与《S讨论与分析管理层》大体相似，包括在借款人S适用的会计季度或会计年度的10-Q表或10-K表中，以及从当时的本财政年度开始到该财务报表所涉期间结束的期间。
？未经同意的贷款人应具有第2.19节中给出的含义。
非违约贷款人是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。
不延期指借款人或行政代理已请求同意第2.20节所允许的延期，但不同意就其所有承诺进行延期的贷款人。
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？非公开信息是指在1934年《证券交易法》(经修订)下颁布的《FD条例》的含义内，没有以使投资者普遍可用的方式传播的信息。
？无追索权融资是指与建造、安装、购买或租赁个人或不动产或设备有关的债务，(A)贷款人在违约时只能通过返还、止赎或出售如此建造、安装、购买或租赁的财产或设备，以及此类财产的任何收益和债务以及持有此类收益的相关抵押品账户，向贷款方寻求追索权或付款，(B)不得以其他方式主张对贷款方或贷款方的任何其他财产的此类债务的有效付款要求，除非，在前述条款(A)和(B)中，(I)在习惯或市场标准的例外情况下，包括欺诈和环境赔偿在内的无追索权例外，以及(Ii)用此类交易的收益或用此类交易的收益(及其收益)资助的项目所获得的资产。
非美国贷款人是指 不是美国国内税法第7701(A)(30)节所定义的美国人的贷款人。
Br}票据是指循环贷款票据或周转额度票据或其他证明贷款的本票。
？通知？是指借入通知、发行通知或转换/延续通知。
？债务是指借款人根据信用证文件不时对行政代理或贷款人承担的各种性质的所有债务，无论是本金、利息、保险费(如果有的话)、在信用证项下提取的金额的偿还、费用、费用、赔偿或其他方面，包括第7.1(F)或(G)节所述类型的诉讼悬而未决期间与贷款有关的利息和费用，无论该诉讼是否允许。
？OFAC？应具有受制裁人员定义中提供的含义。
？高级职员S证书，适用于任何法人团体或其他实体，是指由该法人团体或其他实体的任何授权高级职员、经理或成员代表该法人团体或其他实体签署的证书(应以该高级职员的授权高级职员S的身份签立，而不是以任何个人身份签立)。
？组织文件是指(1)就任何公司、经修订的公司证书或章程或组织及其章程而言，(2)就任何有限责任合伙而言，经修订的有限合伙证书及合伙协议，(3)就任何普通合伙、经修订的合伙协议而言，以及(4)就任何有限责任公司而言，经修订的组织证书或组织章程及经营协议，经修订。 如果本协议或任何其他信贷文件的任何条款或条件要求任何组织文件必须由国务卿或类似的政府官员认证，则任何此类组织文件应仅指由该政府官员惯常认证的文件类型。
对行政代理或任何贷款人而言，税收是指由于行政代理或贷款人与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的关系而征收的税款(不包括因行政代理和该贷款人签立、交付、成为当事人、履行其义务、在其项下接受付款、接收或完善担保权益、根据或强制执行任何信贷文件的任何其他交易、或出售或转让任何贷款或信贷文件的权益的关系)。
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？其他税是指所有现在或未来的印花税、法院税或单据税 或任何其他消费税、转让税、销售税、财产税、无形税、抵押记录税、档案税或类似税，这些税源于根据本协议或根据任何其他信用证文件支付的任何款项，或由于执行、登记、交付、履行或执行、完成或管理、收取或完善信用证文件下的担保权益，或与信用证文件有关的其他方面的担保权益(但不包括任何不包括的税款)。
参与者应具有第9.6(F)(I)节提供的含义。
参与者名册应具有第9.6(F)(Iv)节规定的含义。
“《美国爱国者法案》（英语：American Patriot Act）是指《美国爱国者法案》（英语：America Patriot Act）。”L. 107—56（2001年10月26日签署成为法律）。
“养恤金福利担保公司是指养恤金福利担保公司或其任何继承者。”
？养老金计划是指除多雇主计划外的任何雇员福利计划，该计划受《国内收入法》第412节或ERISA第302节或标题IV的约束。
定期术语SOFR确定日具有术语SOFR定义中指定的含义。
许可持有者是指阿德尔森、她的附属公司和 关联方。
？人是指并包括自然人、公司、有限合伙企业、普通合伙企业、有限责任公司、有限责任合伙企业、股份公司、合资企业、协会、公司、信托基金、银行、信托公司、土地信托基金、商业信托基金或其他组织，不论是否为法人实体，以及 政府当局。
？平台？应具有第5.2(F)节中给出的含义。
？最优惠利率是指行政代理不时公开宣布的利率，作为其在美国有效的最优惠商业贷款利率。最优惠费率是参考费率，不一定代表实际向任何客户收取的最低或最优费率。行政代理或任何其他贷款人或开证行可 以最优惠利率、高于或低于最优惠利率进行商业贷款或其他贷款。
？主要办事处是指，对于行政代理、周转贷款行和开证行，指附表9.1所列的S主要办事处，或该人不时以书面形式向借款人、行政代理和每家贷款人指定的第三方或分代理人的其他办事处或办事处。
主要财产是指借款人或账面总值超过300,000,000美元的任何子公司所拥有和经营的不动产和有形财产； 如果借款人董事会真诚地确定该等财产对借款人及其附属公司作为一个整体所开展的全部业务不具有重大意义，则该财产不构成主要财产。
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？按比例延长优惠应具有第2.20(C)节中赋予该术语的含义。
按比例分摊指与任何贷款人的任何类别的循环承诺或循环贷款有关的所有付款、计算和其他事项，或任何贷款人在其中发出或购买的任何信用证，或任何贷款人购买的任何循环额度贷款的任何参与，其百分比为：(A)该贷款人关于此类循环承诺或循环贷款的循环风险除以(B)所有贷款人关于此类循环承诺或循环贷款的总循环风险。就所有其他目的而言，对于每个贷款人，按比例分摊比例是指通过以下方式获得的百分比：(A)等于该贷款人循环风险的总和的金额除以(B)等于所有贷款人的循环风险总和的金额。
？预测是指借款人及其子公司在截止日期前向贷款人或行政代理提供的与本协议拟进行的交易有关的任何 预测、形式财务信息或前瞻性陈述。
？季度日期表示3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。
？季度付款日期是指每年4月1日、7月1日、10月1日和1月1日。
评级？应具有适用保证金定义中提供的含义。
·可再分类项目应具有第1.3(A)节中提供的含义。
？再融资费用是指任何延期、再融资、失败、续期、替换、替代、 债务的退款、回购、偿还或赎回，或任何债务的投标或催缴，任何合理的费用、原始发行折扣、费用、保费、全额付款，以及再融资或支付的应计和未付利息，或与此相关的 。
Br}第2.2(B)(Iv)节中定义的已退还的周转额度贷款。
？登记册应具有第2.5(B)节中给出的含义。
？fd法规是指证券交易委员会根据不时生效的《证券法》和《交易法》颁布的fd法规。
？S-X法规是指证券交易委员会根据不时生效的证券法颁布的S-X法规。
？U法规是指不时生效的董事会U法规，以及规定保证金要求的全部或部分法规的任何继承者。
？法规X？指理事会的法规X，由 不时生效，以及规定保证金要求的全部或部分规定的任何继承者。
Br}报销日期应具有第2.3(D)节中给出的含义。
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？关联方是指：(A)家庭成员(定义见下文)；(B)借款人及其高级管理人员或其任何关联公司的董事；(C)以赠与、遗赠或其他方式从(A)或(B)款提到的任何自然人那里获得借款人的利益的任何人，只要该利益的范围；(D)第(A)、(B)或(C)款提到的任何自然人的遗产；(E)为(A)、(B)或(C)款所述的一名或多名个人的利益而成立的信托；或。(F)由(A)、(B)、(C)、(D)或(E)款所述的一名或多名个人、产业或信托直接或间接拥有或控制的实体。就本款而言，家庭成员应包括： (1)阿德尔森；(2)阿德尔森的任何直系亲属或现任或前任配偶；(3)前款第(1)或(2)款所述任何自然人的继承人、继承人、遗嘱执行人、管理人或受让人；以及(br}(Iv)任何信托、公司、合伙、有限责任公司或其他实体，受益人、股东、合伙人、成员、所有者或实益持有其50%以上权益的人包括前款第(一)、(二)或(三)项所述的人。
？释放？是指任何有害物质在室内或室外环境中的任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、倾倒、喷射、逃逸、沉积、处置、排放、扩散、倾倒、淋滤或迁移(包括丢弃或处置任何装有危险物质的桶、容器或其他密闭容器)。
？相关政府机构是指理事会或纽约联邦储备银行，或由理事会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。
？替代贷款人应具有第2.19节中给出的含义。
？必备贷款人是指一个或多个拥有或持有循环风险的贷款人，占所有贷款人循环风险总额的50%以上；但在任何时候确定必需贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的贷款和循环风险。
？决议授权机构？指欧洲经济区决议授权机构，或者，就任何英国金融机构而言，指联合王国决议授权机构。
受限制子公司？指借款人的任何子公司，但不包括任何被排除的子公司。
循环承诺额对每个循环贷款人来说，是指该循环贷款人根据第2.1(A)节作出的 循环贷款承诺，以代表该循环贷款人S根据本协议允许的循环风险的最高总额的金额表示，此类承诺可能被(A)根据第2.10(B)节不时减少 ，(B)根据第9.6节由该贷款人进行或根据第9.6节向该贷款人转让而不时减少或增加，以及(C)根据第2.20节规定增加(或取代)为 。每个贷款人的S循环承诺的初始金额载于附表1.1，或转让协议或增量假设协议中，根据该协议，贷款人应已承担其循环承诺(或增量循环承诺)(视情况而定)。贷款人在截止日期的循环承付款的初始总额为15亿美元。
？循环风险敞口？对于任何贷款人而言，是指(I)在循环承诺终止 之前，贷款人S进行循环承诺；和(Ii)在循环承诺终止后，(A)该贷款人循环贷款的未偿还本金总额，(B)在开证行的情况下，该贷款人就所有信用证使用的信用证总额(扣除贷款人在该信用证中的任何参与)，(C)该贷款人参与任何未偿还信用证或任何信用证项下任何未偿还提款的总金额，(D)在循环额度贷款的情况下，所有周转额度贷款的未偿还本金总额(扣除其他贷款人的任何参与)，以及(E)该贷款人在任何未偿还的周转额度贷款中所有参与的总金额。
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？循环贷款是指任何类别的循环承诺，以及 此类循环贷款人根据本协议所作的信贷扩展。
？循环融资到期日 根据上下文可能需要，指(A)对于在2029年4月3日截止日期生效的循环承付款，以及(B)对于任何其他类别的循环承付款，在适用的延期协议中为其规定的到期日。
循环贷款人是指有循环承诺或有未偿还循环贷款的贷款人(包括增量循环贷款人)。
？循环贷款是指循环贷款人根据第2.1(A)节 发放的贷款。除文意另有所指外，循环贷款一词应包括延长的循环贷款。
？循环贷款票据是指附件F-1形式的本票，因为它可能会不时被修改、补充或以其他方式修改。
“标准普尔评级集团是指麦格劳希尔公司的一个分支机构标准普尔评级集团或其任何继承者，如果该人因任何原因不再履行证券评级机构的职能，则标准普尔应被视为指借款人在行政代理人书面同意下指定的任何其他评级机构（不得无理拒绝或拖延该同意）。”’
“受制裁的国家"制裁国家"指在任何时候都是 全面制裁对象或目标的国家或领土（截至截止日期，乌克兰克里米亚地区、所谓顿涅茨克人民共和国、所谓卢甘斯克人民共和国、乌克兰扎波罗热州和赫尔松州的非政府控制地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。”’’
？被制裁人员是指，在任何时候，(A)美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)或美国国务院，或联合国安全理事会、欧盟或联合王国财政部S陛下或加拿大全球事务部维护的任何与制裁有关的指定人员名单上的任何人，(B)委内瑞拉政府或任何人，或(C)上述(A)及(B)款所述的任何人士或人士拥有50%或以上股权或由其控制的任何人士。
制裁是指由(A)美国政府实施、管理或执行的任何全面经济制裁或贸易禁运，包括由外国资产管制处和美国国务院实施的制裁，或(B)联合国安全理事会、欧盟或联合王国财政部S陛下或加拿大全球事务部实施的制裁或贸易禁运。
？Scotiabank应具有本协议前言中提供的含义。
？美国证券交易委员会指美国证券交易委员会或其任何继任者。
？证券是指任何股票、股份、合伙权益、有投票权的信托证书、利益证书或参与任何利润分享协议或安排、有担保或无担保、可转换、从属或其他债务的任何期权、认股权证、债券、债权证、票据或其他证据，或一般称为证券的任何工具或任何利益证书、股份或参与购买或收购上述任何项目的临时或临时证书，或认购、购买或收购上述任何项目的任何权利。
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？《证券法》指不时修订的《1933年证券法》和任何后续法规。
高级票据是指借款人依据以下规定发行的优先无担保票据：(I)借款人和作为受托人的美国银行协会之间发行的日期为2019年7月31日的某一契约；(Ii)借款人和作为受托人的美国银行协会之间发行的日期为2019年7月31日的某一第一补充契约；(Iii)日期为2019年7月31日的借款人和作为受托人的美国银行协会之间发行的某一第二补充契约；(Iv)借款人和作为受托人的美国银行全国协会之间的日期为2019年7月31日的特定第三补充契约；和(V)日期为2019年11月25日的借款人和美国银行全国协会之间的特定第四补充契约。
重大交易是指(A)信用方向任何人出售或以其他方式转让(I)信用方S直接子公司的任何股票，(Ii)贷款方任何部门或行业的实质全部资产，或(B)贷款方向任何人士收购(I)任何人士的股权而导致该人成为任何贷款方的附属公司或(Ii)在紧接该交易完成前 并非贷款方的附属公司的任何人士的任何部门或行业的实质全部资产，在每种情况下，总代价均超过100,000,000美元。
SOFR是指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。
SOFR管理人是指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。
SOFR管理人S网站是指纽约联邦储备银行S网站，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。
就任何借款而言，SOFR借款是指构成此类借款的SOFR贷款。
？SOFR贷款？是指按调整后的SOFR期限计息的贷款，而不是根据基本利率？定义的第 (Iii)条。
有偿付能力的债务，对于贷方来说，是指在综合基础上，截至确定之日，(I)(A)贷方债务(包括或有负债)的总和不超过贷方当前资产的公允可出售价值； (B)贷方的资本相对于其预期的成交日期的业务而言并不是不合理的小；和(C)贷方没有、也不打算招致、或相信(他们 也不应合理地相信)超出其到期(无论是到期或以其他方式)偿还该等债务的能力的债务；以及(Ii)贷方在该条款以及破产法和有关欺诈性转让和转让的适用法律下类似的 条款的含义内具有偿付能力。就这一定义而言，任何或有负债在任何时候的数额，应按根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额(无论这种或有负债是否符合财务会计准则第5号报表中的权责发生标准)。
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？指定违约事件是指第(Br)(A)款规定的违约事件，或仅针对第7.1条第(F)或(G)款规定的借款人违约事件。
备用信用证是指为支持以下目的而签发的任何备用信用证或类似票据：(A)借款人或受限制子公司在工业收入或开发债券或融资方面的债务，(B)借款人或受限制子公司的工人补偿债务，(C)借款人或受限制子公司因任何司法管辖区的法律要求第三方保险人产生的义务，(D)借款人或受限制子公司的履约、付款、存款或担保义务，在任何情况下，如果法律要求(包括任何政府当局的要求或获得任何许可的其他必要要求)，或符合行业的习惯和惯例以及贷款方的一般企业目的；但不得为支持构成先前债务的任何债务(该术语在破产法第547节中使用)而出具备用信用证。
？附属公司对任何个人、任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或其他商业实体(不包括任何慈善组织和符合《国税法》第501(C)(3)条要求的任何其他个人)来说，是指(A)超过50%的有表决权股票(证券或权益仅因意外事件发生而具有这种权力)当时由该个人实益拥有的，或(B)管理层当时由该个人直接或间接拥有或控制。就第(B)款而言，就该等实体而言，S的财务业绩须包括在该人士S根据公认会计准则编制的综合财务报表内。
替代贷款人的定义见第9.21(A)节。
？供应商合资企业是指向贷款方或相关度假村设施中的任何承包商供应或提供材料或服务的任何人，且贷款方对其有投资。
？Scotiabank是指加拿大丰业银行(Scotiabank)，其作为本协议项下的摆动银行贷款人，以及其允许的继承人和受让人。
Br}摆动额度贷款是指摆动额度贷款人根据第2.2节向借款人发放的贷款。
Br}行本票是指附件F-2形式的本票，可不时予以修改、补充或以其他方式修改。
？Swing Line Sublimit是指(I)100,000,000美元和(Ii)当时有效的循环承付款的未使用总额 两者中较小的一个。
？Tax？或Tax？指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、费、 扣减、评估、预扣(包括备用预扣)或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。
？术语Sofr？意为，
(A)对于SOFR贷款的任何计算，与适用利息期相当的期限的SOFR参考利率在 日(该日，定期SOFR确定日)，即该利息期的第一天之前两(2)个美国政府证券营业日，由SOFR管理人公布；但如果
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截至下午5：00(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，适用期限的SOFR参考利率尚未由SOFR管理人发布，并且术语SOFR参考利率未被替换为符合本条款的基准利率，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，该期限的SOFR参考利率由SOFR管理人发布，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，以及
(B)对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，期限为一个月的期限SOFR参考利率在该日(该日，基础利率期限SOFR确定日)之前两(2)个美国政府证券营业日，如 该利率由SOFR管理人公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限SOFR的期限SOFR参考利率尚未由SOFR期限管理人发布，并且期限SOFR参考利率未被替换为符合本条款的基准利率，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日发布的期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该基本利率期限SOFR确定日之前三(3)个美国政府证券营业日；但如果如此确定的SOFR条款应小于下限(如果有)，则SOFR条款应视为 下限。
术语SOFR管理人是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理在与借款人协商后合理酌情选择的SOFR参考率的继任管理人)。
术语SOFR参考利率是指基于SOFR的前瞻性期限利率。
？已终止的贷款人应具有第2.19节中给出的含义。
？循环承付款总额是指在确定之日，(A)所有未偿还循环贷款(为偿还任何已偿还的循环额度贷款或偿还开证行根据任何信用证提取但尚未使用的任何款项而发放的循环贷款除外)本金总额， (B)所有未偿还循环额度贷款的本金总额，以及(C)信用证使用量的总和。
？贷款类型指(A)就循环贷款、基本利率贷款、SOFR贷款或每日SOFR贷款而言，以及(B)就周转额度贷款而言，即基本利率贷款。
？UCP？指国际商会出版物第600号《跟单信用证统一惯例》(或在适用时间生效的较新版本)。
？英国金融机构 指英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)下的任何BRRD业务，或英国金融市场行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订)中IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。
？英国决议机构是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。
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？United States？或U.S.？意指美国、其50个州和哥伦比亚特区。
？美国政府证券营业日是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。
美国税务合规性证书应具有第2.16(F)(Ii)(2)C节中给出的含义。
？任何人在任何日期的投票权股票，是指该人在当时有权(不考虑是否发生任何意外情况)在该人的董事会(或同等管理机构)选举中投票的权益。
？退出期？应具有第9.21(B)节中给出的含义。
？扣缴代理人？指借款人和行政代理人。
？减记和转换权力是指：(A)对于任何EEA清盘机构，根据适用的EEA成员国的自救立法，该EEA清盘机构不时的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)对于联合王国，适用的清盘机构根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如已根据该等合约或文书行使权利一样，或中止与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救法例下的任何权力的任何义务。
1.2会计术语 。除本文另有规定外，所有未在本文中另行定义的会计术语应具有与公认会计原则相一致的含义。根据第5.1(A)节和第5.1(B)节的规定，借款人 必须提交给贷款人的财务报表和其他信息应按照编制时有效的公认会计准则编制。在符合上述规定的情况下，与本协议定义、契约和其他条款相关的计算应采用与编制历史财务报表所使用的会计原则和政策一致的会计原则和政策，只要该等原则和政策没有改变，或该等原则和政策在根据下一句进行计算时仍然有效。与本协定的定义、契约和其他规定有关的计算应采用与编制第4.6节所述财务报表时使用的会计原则和政策相一致的会计原则和政策。就本协议而言，除另有说明外，就任何人而言，？合并？应指与其他贷方合并的该人，不应包括任何被排除的子公司；前提是各方承认？合并？的定义不符合GAAP的规定。 子公司不与该人合并。尽管美国通用会计准则有任何变动，借款人或附属公司的任何租赁如于截止日期根据通用会计准则被视为经营租赁，但并未使采用ASC 842生效(不论该租赁是在截止日期之前或之后订立)，则不会因ASC 842或美国通用会计准则任何其后的变动而构成本协议或任何其他信贷文件项下的负债或资本租赁 。
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1.3释义等
(A)除文意另有所指外，本文中定义的任何术语均可使用单数或复数，具体取决于所指。除非另有特别规定，否则此处提及的任何章节、明细表或附件均应为本协议的章节、明细表或附件(视情况而定)。在本文中使用的词汇，在任何一般性声明、术语或事项之后，包括，不应被解释为将该声明、术语或事项限于紧随该词语之后陈述的特定项目或事项或类似的项目或事项， 无论是否使用非限制性语言(例如，但不限于，或类似含义的词语)，但应被视为指属于该一般性声明、术语或事项的最广泛可能范围内的所有其他事项或事项。在任何信用证单据中使用本信用证单据时使用的本信用证单据、本信用证单据和本信用证单据中类似的词语应指整个信用证单据，而不是指其中的任何特定条款。除非本合同另有明确规定，否则(I)对组织文件、协议(包括信用证文件)和其他合同文书的提及应被视为包括对其的所有后续修改、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于此类修改、重述、延期、补充和其他修改在本协议下不被禁止的范围内；以及(B)对任何法律要求的提及应包括合并、修改、取代、补充或解释此类法律要求的所有法律和法规规定。术语租赁和许可应包括转租和转授许可，视情况而定。对任何文件当事方的任何人的提及应包括 该人的利益继承人，该人由S指定，除非根据本协议不允许该人的继承或向该人的转让，对于任何政府当局，还应包括已继承其任何或所有职能的任何其他政府当局 。除非上下文另有要求，这两个词都不是排他性的，也不是唯一的。在计算从指定日期到较后指定日期的 时间段时，来自？一词是指从？开始并包括；？和？，？为了在任何时间确定是否符合第 6.1、6.2和6.5条的规定，如果任何债务、留置权或出售/回租交易(或在每种情况下，其中的一部分)在任何时间符合根据这些条款的任何条款允许的一种以上交易类别或 物品的标准，借款人可单独酌情决定，将此类可再分类项目(或其 部分)归类或重新分类到每个此类部分的一个或多个条款下，并且只需将此类可再分类项目(或其部分)包括在任何一个类别中。双方理解并同意，任何债务、留置权或回售/回租交易不需要仅参照6.1、6.2或6.5节下的一种类别的允许负债、留置权或回售/回租交易来允许，而是可以根据其任何 组合或任何其他可用的例外情况进行部分允许。
(B)就信贷文件下的所有目的而言，与特拉华州法律下的任何 分部或分部计划(或S法律下的任何类似事件)有关：(I)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(Ii)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其当时的股权持有人存在的第一天成立。
1.4形式计算。对于借款人或任何其他贷款方完成重大交易的连续四个(Br)财政季度的任何期间，应在实施此类重大交易(包括(A)根据修订的1933年证券法S-X条例第11条允许或要求的所有预计调整，以及 (B)预计节省的成本(扣除持续相关费用))实际支持的范围内，以预计为基础计算综合杠杆率。预计将产生持续影响，并且已经实现或正在实现
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合理预期在该重大交易完成之日起十八(18)个月内实现；但所有该等调整应在 借款人的S证书中列出，该等调整应使用借款人的历史综合财务报表进行该等计算，并重新编制该等合并财务报表，犹如期间内已完成的重大交易及其他重大交易已于该期间的第一天完成一样。
1.5%的利率。行政代理不保证或接受任何责任，在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下(如在有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决中确定的)，不应对以下事项承担任何责任：(A)继续管理、提交、计算基本利率、术语SOFR参考汇率、调整术语SOFR或术语SOFR、或其定义中提及的任何组成部分定义或费率，或其任何替代、后续或替换费率(包括任何基准替换)，包括任何此类替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的构成或特征是否将与基本利率、术语 SOFR参考利率、经调整术语SOFR、术语SOFR或其停止或不可用之前的任何其他基准相似、或产生相同的价值或经济等价性、或具有相同的数量或流动性，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或构成。加拿大丰业银行及其附属公司或其他相关实体在其正常业务过程中，除其作为信用证单据下的行政代理、贷款人、开证行或其他代理或安排人的角色外，可从事影响基本利率、SOFR参考利率、经调整期限SOFR、SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，在每一种情况下，其方式虽然出于善意，但可能对借款人不利，但在每一种情况下，在行政代理S的范围内，由有管辖权的法院在最终和不可上诉的裁决中裁定的严重疏忽、恶意或故意不当行为。行政代理可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定基本利率、SOFR参考利率、调整后的SOFR、SOFR或任何其他基准、或其任何组成部分的定义或其定义中提及的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息来源或服务在选择任何此类信息来源或服务时没有恶意、严重疏忽或故意行为不当的情况下提供的任何此类 费率(或其组成部分)的任何错误或计算(在有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决中确定)。
1.6舍入。根据本协议，借款人必须保持的任何财务 比率(或为根据本协议允许的特定行动而必须满足的比率)应通过以下方式计算：将适当的分量除以另一个 分量，将结果进位到比本协议所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则向上舍入)。
一天中的1.7次。除非另有说明，否则此处提及的所有时间均为纽约市时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。
1.8付款或履行的时间。当任何义务的支付或任何契约、义务或义务的履行被声明为在非营业日的一天到期或要求履行时，此类付款(第2.12(E)节特别规定或利息期间定义中所述除外)或履行的日期应延至紧随其后的下一个营业日。
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第二节贷款和信用证
2.1循环贷款。
(A) 循环承诺。在符合本文所述条款和条件的情况下，每家贷款人同意在可用期间不时向借款人提供本金总额不会导致(I)该贷款人S的循环风险超过该贷款人在适用类别下的循环承诺额或(Ii)该类别的循环风险超过该类别的循环承诺的本金总额。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借循环贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。所有循环贷款和本协议项下与适用循环贷款和适用循环承付款相关的所有其他欠款应在不迟于适用循环贷款到期日全额支付。
(B)用于循环贷款的借款机制。
(I)除根据第2.3(D)节的规定外，作为基本利率贷款的循环贷款的总最低金额应为5,000,000美元，超出该金额的整数倍应为1,000,000美元；作为SOFR贷款的循环贷款的总最低金额应为5,000,000美元，超过该金额的整数倍应为1,000,000美元。
(Ii)当借款人希望贷款人进行循环贷款时，借款人应在不迟于下午2：00向行政代理交付一份完全签立并交付的借款通知。(纽约市时间)如果是SOFR贷款，则至少提前三(3)个工作日(或行政代理根据本协议约定的较短时间)；如果是循环贷款，则至少提前一(1)个工作日(或行政代理根据本协议约定的较短时间)。除本协议另有规定外，属于SOFR贷款的循环贷款的借款通知在相关定期期限SOFR确定日或基础利率期限SOFR确定日(以适用者为准)当日及之后不可撤销，借款人应根据该通知进行借款。
(Iii)收到关于循环贷款的每份借款通知的通知，连同每家贷款人S按比例分摊的金额(如有)，连同适用的利率，应由行政代理以合理迅速的电子邮件方式提供给每一适用的贷款人，但(条件是行政代理应在上午10：00前收到该通知)。(纽约市时间)不迟于下午2点(纽约市时间)，在任何情况下，不得晚于下午4：00。(纽约市时间)在行政代理S收到借款人的此类借款通知的同一天。
(Iv)每一贷款人应在适用的授信日下午12：00(纽约市时间)之前，通过电汇当日美元资金的方式，在行政代理指定的主要办事处向行政代理提供其循环贷款金额。除本协议另有规定外，在满足或豁免本协议规定的前提条件 后，行政代理应在适用的授信日期将此类循环贷款的收益以美元计入借款人从贷款人处收到的所有此类循环贷款的收益， 将其记入管理代理指定的主办事处借款人(或其指定人)的账户或借款人以书面形式指定给行政代理的其他账户。
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2.2周转额度贷款。
(A)周转额度贷款承诺。在可用期满之前，在符合本协议条款和条件的情况下，摆动额度贷款人特此同意向借款人发放总额不超过但不超过摆动额度的贷款；但在实施任何摆动额度贷款后，循环承诺额的使用总额在任何情况下均不得超过当时有效的循环承付款。根据本第2.2条借入的款项可在可用期满之前偿还和再借入。周转额度贷款人S的循环承诺应在可用期满时到期，所有周转额度贷款和本合同项下与周转额度贷款有关的所有其他金额应在不迟于该日期 全额支付。
(B)为回旋额度贷款提供借款机制。
(I)周转额度贷款的最低总金额为500,000美元，超出该额度的整数倍为100,000美元。
(Ii)当借款人希望由摆动额度贷款人发放摆动额度贷款时，借款人应在不迟于下午2：00向行政代理机构递交借款通知。(纽约市时间)在建议的信贷日期。
(Iii)回旋额度贷款人应在适用的授信日下午2：00(纽约市时间)前，通过电汇当日美元资金的方式，在行政代理行S主要办事处向行政代理行提供其回旋额度贷款。除本协议另有规定外，在满足或放弃本协议规定的前提条件后，行政代理应在适用的授信日将该等回旋额度贷款的收益贷记给借款人，方法是将当天的美元资金等同于行政代理从回旋额度贷款机构收到的所有此类回旋额度贷款的收益，贷记到行政代理S总办事处的借款人账户，或借款人以书面形式指定给行政代理的其他账户。
(Iv)对于借款人尚未根据第2.10节自愿预付的任何周转额度贷款，周转额度贷款人可在不迟于上午11：00之前以其唯一和绝对酌情决定权将其交付给行政代理(并向借款人提供副本)。(纽约市时间)至少在建议的授信日期前一(1)个营业日，发出通知(应被视为借款人发出的借款通知)，要求持有循环承诺的每个贷款人在该授信日期向借款人发放基础利率贷款的循环贷款，金额相当于该通知发出之日未偿还的此类循环额度贷款(已退还的循环额度贷款)，Swing Line贷款人要求贷款人提前还款。尽管本协议中有任何相反规定，(1)行政代理应立即将除摆动额度贷款外的贷款人发放的此类循环贷款的收益交付给摆动额度贷款人(而不是借款人)，并用于偿还已偿还的相应部分的摆动额度贷款；(2)在发放此类循环贷款的当天，摆动额度贷款机构S按比例应视为已用摆动额度贷款机构向借款人发放的循环贷款的收益按比例支付。被视为已支付的该部分摆动额度贷款将不再作为摆动额度贷款未偿还，不再根据摆动额度贷款人的摆动额度票据到期，而应构成摆动额度贷款人S未偿还循环贷款的一部分，并应根据借款人向摆动额度贷款人发行的循环贷款票据到期。借款人特此授权
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行政代理及摆动额度贷款人向借款人收取行政代理及摆动额度贷款人在行政代理处及摆动额度贷款人的费用(最高可达每个账户的可用金额)，以便 立即向摆动额度贷款人支付已退还的摆动额度贷款金额，但贷款人作出的该等循环贷款的收益，包括由摆动额度贷款人视为发放的循环贷款，不足以全额偿还 已偿还的摆动额度贷款。如果支付(或被视为支付)给Swing Line Lending的任何此类金额的任何部分应由借款人或其代表从破产的Swing Line Lending通过债权人利益转让或其他方式收回，则收回的金额的损失应按第2.13节所设想的方式在所有贷款人之间按比例分摊。
(V)如因任何原因未能根据第2.2(B)(Iv)节发放循环贷款，而金额 不足以在回旋贷款被要求支付后的第三个营业日或之前偿还所欠回旋贷款的任何金额，则持有循环承诺的每一贷款人应被视为并特此同意已购买该等未偿还回旋贷款的参与，且金额相等于其未偿还金额的按比例份额连同其应计利息。自摆动额度贷款人发出S通知后的一(1)个营业日起，持有循环承诺额的每个贷款人应向摆动额度贷款人交付一笔金额，相当于其各自在摆动额度贷款人主要办事处的当日适用未付资金中的参与额。为了证明这种参与，持有循环承诺的每个贷款人同意应摇摆线贷款人的要求，以摇摆线贷款人合理满意的形式和实质签订参与协议。如果持有循环承诺书的任何贷款人未能按照本款规定向摆动额度贷款机构提供该贷款方S参与的金额，摆动额度贷款机构有权根据该贷款方的要求向该贷款方收回该金额及其三个工作日的利息，利率为摆动额度贷款机构通常用于纠正银行间差错的利率，此后按适用的基本利率计算。
(Vi)尽管本协议有任何相反规定，(1)根据第2.2(Vi)节规定，每一贷款人S有义务发放循环贷款以偿还任何已偿还的回旋贷款，而每一贷款人S根据前一段规定有义务购买参与任何未偿还的回旋贷款应是绝对和无条件的，且不受任何情况的影响，包括(A)该贷款人可能因任何原因对回旋贷款机构、任何信用方或任何其他人具有的任何抵销、反索赔、收回、抗辩或其他权利；(B)违约或违约事件的发生或继续；(C)任何贷方的业务、运营、财产、资产、条件(财务或其他方面)或前景的任何不利变化；(D)任何一方违反本协议或任何其他信贷单据；或(E)任何其他情况、发生或事件，无论是否类似于上述任何情况、发生或事件；条件是，每一贷款人的此类义务必须符合下述条件：在发放已退还的回旋额度贷款或其他未偿还的回旋额度贷款时，符合第3.2节规定的所有条件，且在发放该等已偿还的回旋额度贷款或其他未偿还的回旋额度贷款时，或在发放该等已偿还的回旋额度贷款或其他未偿还的回旋额度贷款之前或在发放该等贷款时，所需的贷款人已放弃对任何该等条件的满足；及(2)如(A)在违约或违约事件持续期间选择不发放任何回旋额度贷款，或(B)在任何前置风险存在时，除非回旋额度贷款人已与借款人订立令其满意的安排以消除回旋额度贷款人S因违约贷款人S参与该等回旋额度贷款而承担的风险，包括以现金抵押该违约贷款人S按比例分摊未偿还的回旋额度贷款份额，则回旋额度贷款人并无责任作出任何回旋额度贷款。
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2.3签发信用证和购买信用证的参与权。
(A)信用证。在可用期满之前，在符合本合同条款和条件的情况下，开证行同意为《商业信用证》和《备用信用证》定义中规定的目的，为借款人的账户开具信用证，总金额最高但不超过信用证。条件是：(1)每份信用证应以美元计价；(2)每份信用证的规定金额不得低于250,000美元或开证行可接受的较小金额；(三)签发生效后，循环承付款的总使用量不得超过当时有效的循环承付款；(四)信用证生效后，信用证的使用量不得超过当时生效的信用证；(V)在任何情况下，任何备用信用证的到期日均不得晚于(1)可用期满(除非借款人同意以现金担保或为该备用信用证提供其他信贷支持，在每种情况下均受开证行在该日期之前合理接受的安排的约束)和(2)自该备用信用证开具之日起一(1)年之后的到期日；在任何情况下，任何商业信用证(X)的到期日不得晚于(1)可用期满(除非借款人 同意对该备用信用证进行现金抵押或提供其他信贷支持，在每种情况下均受开证行在该日期之前合理接受的安排的约束)和(2)自该商业信用证开具之日起一百八十(Br)天或(Y)开出之日中较早的日期，如果开证行在其他方面认为开证行不能接受该商业信用证的话。开证行可以同意，备用信用证将自动延期一个或多个连续期限，每个期限不得超过一(1)年，除非开证行选择以任何理由或无理由不延长任何此类额外期限；如果存在任何预付风险，开证行无需开具任何信用证，除非开证行已与借款人达成令开证行满意的安排，以消除开证行因违约贷款人参与信用证而承担的S银行风险，包括以该违约贷款人S按比例分摊信用证的现金抵押的方式。在截止日期，就本协议的所有目的而言，每一份现有信用证将被视为本协议项下签发的信用证，借款人或任何其他人无需采取任何进一步行动。如果本协议的条款和条件与借款人向开证行提交或与开证行签订的与任何信用证有关的任何申请、信用证或补偿协议或其他协议、文件或证书的条款和条件不一致，则以本协议的条款和条件为准。
(B)发出通知。当借款人希望签发信用证时，借款人应在不迟于下午2：00向行政代理递交签发通知。(纽约市时间)至少三(3)个工作日(对于备用信用证)或五(5)个工作日(对于商业信用证)，或在任何特定情况下开证行可能在建议的签发日期之前商定的较短的期限。开具通知应指明(I)拟开证日期(应为营业日)，(Ii)信用证是备用信用证还是商业信用证，(Iii)信用证的面额，(Iv)信用证的到期日，(V)受益人的名称和地址，以及(Vi)拟开信用证的逐字文本或拟开的条款和条件，包括受益人将提交的任何单据的准确描述，如果受益人在信用证到期日之前提示，将要求开证行根据信用证付款；但条件是：开证行可根据其合理酌处权，要求修改所提议的信用证或任何此类单据的正文；此外，条件是，任何信用证不得要求根据符合条件的汇票在同一营业日付款(根据要求提交该汇票的开证行办事处所在的司法管辖区的法律)，如提交该汇票，则提交该汇票。
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演示文稿在上午10：00之后进行。(在开证行该办事处的时区内)。开证行在满足或放弃第3.2款规定的条件后，应仅按照开证行S的标准操作程序开具所要求的信用证。开证行在签发任何信用证或修改或修改信用证时，应立即通知每一有循环承诺的贷款人，通知应附有该信用证或修改或修改信用证的副本，以及该贷款人根据第2.3(E)条参与该信用证的金额。借款人应在签发任何信用证之前通知适用的开证行(如果行政代理不是该开证行)，如果借款人需要在适用的签发通知中证明的任何事项在该信用证的建议签发日期不再真实和正确，则借款人应在开立信用证之前通知适用的开证行(如果行政代理不是该开证行)，并且在开具任何信用证时，借款人应被视为在开具之日就借款人需要在适用的签发通知中证明的事项再次获得认证。
(C)开证行对提款和付款请求的责任。在决定是否承兑受益人在任何信用证项下开具的任何提款时，开证行只负责对根据该信用证交付的单据进行合理仔细的检查，以确定其表面是否与该信用证的条款和条件相符。在借款人和开证行之间，借款人承担开证行开具的信用证的行为、遗漏或误用的所有风险，由开证行各自的受益人承担。为进一步说明但不限于前述规定，开证行不负责：(1)任何一方在申请和签发任何此类信用证时提交的任何单据的格式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力，即使该单据在任何方面或所有方面都应被证明是无效、不充分、不准确、欺诈或伪造的；(Ii)转让或转让或声称转让或转让任何此类信用证或其下的权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性，其全部或部分可能被证明因任何 原因而无效或无效；(Iii)任何此类信用证的受益人未能完全遵守开立此类信用证所需的任何条件；(Iv)以邮件、电报或其他方式传输或交付任何信息时出现错误、遗漏、中断或延迟，无论这些信息是否为密码；(V)技术术语的解释错误；(Vi)为在 任何信用证项下开立支票而需提交或以其他方式付款所需的任何单据的任何损失或延误；(Vii)受益人对开证行在信用证项下提取的任何款项的误用；或(Viii)因开证行无法控制的原因而产生的任何后果，包括任何政府行为；上述任何事项均不影响、减损或阻止开证行S在本信用证项下的任何权利或权力的归属。在不限制前述规定的情况下，为进一步说明，开证行根据信用证或根据信用证交付的任何单据和证书采取或不采取的任何行动或与之相关的任何行动，如果出于善意而采取或不采取的，不应导致开证行对借款人承担任何责任。尽管第2.3(C)款有任何相反规定，借款人仍应保留其对开证行可能拥有的任何权利，以承担仅因开证行的重大疏忽、恶意或故意不当行为而产生的任何责任。
(D)借款人偿还根据信用证提取或支付的金额。如果开证行决定承兑信用证项下的提款，应立即通知借款人和行政代理，借款人应在第二(2)日或之前偿付开证行发送)承兑该提款之日(偿还日)之后的第二个营业日，美元金额和与该承兑提款金额相等的同日资金；但即使本合同有任何相反规定，除非借款人在上午10：00前通知行政代理和开证行。(纽约时间)在承兑提款被兑现之日，借款人打算用循环贷款收益以外的资金偿还开证行承兑提款的金额，
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借款人应被视为已及时向行政代理发出借款通知，要求有循环承诺的贷款人在偿还日以美元为基准利率贷款的循环贷款，其金额与该兑现提款的金额相同，而有循环承诺的贷款人应在偿还日发放为该兑现提款金额的基准利率贷款，其收益应由行政代理直接用于偿还开证行该兑现提款的金额；此外，如果由于任何原因，开证行在偿付日未收到等同于该兑现提款金额的循环贷款收益，借款人应应要求在同一天向开证行偿还金额，该金额相当于该兑现提款金额超过收到的此类循环贷款总额的数额。第2.3(D)款中的任何规定不得被视为免除任何有循环承诺的贷款人按照本条款规定的条款和条件提供循环贷款的义务，借款人应保留因该贷款人未能根据本第2.3(D)条提供循环贷款而对该贷款人可能拥有的任何和所有权利。
(E)贷款人购买信用证的参与权。每份信用证发出后，每一有循环承诺的贷款人应被视为已从开证行购买，并特此同意不可撤销地购买参与该信用证和根据该信用证承兑的任何提款，金额相当于该开证行S按比例分摊的(与循环承诺有关的)可随时提取的最高金额。如果借款人因任何原因未能按照第2.3(D)款的规定向开证行偿付，开证行应立即通知各循环承诺贷款人该兑现提款的未偿还金额以及该贷款人S根据该贷款人S按比例在循环承诺中所占份额各自参与的情况。每一有循环承诺的贷款人应在不迟于下午12：00在通知中指定的开证行办公室以美元和当日资金向开证行提供相当于其各自参与额的金额。(纽约市时间)在开证行通知的日期之后的第一个营业日(根据开证行办事处所在地的法律)。如有循环承诺的任何贷款人未能在该营业日向开证行提供S根据第2.3(E)款的规定参加该信用证的金额，开证行有权按开证行用于纠正银行间差错的惯常利率向该贷款人追回该金额及其三(3)个工作日的利息，此后按基本利率计算。第2.3(E)节的任何规定不得被视为损害具有循环承诺的任何贷款人的权利，即在确定与信用证有关的付款构成开证行重大疏忽、不良信用或故意不当行为的情况下，向开证行追偿该贷款人根据本节向开证行提供的任何金额。如果开证行已根据第2.3(E)款向其他贷款人偿付开证行在信用证项下承兑的任何提款的全部或任何部分，则开证行应将开证行根据第2.3(E)款就该开证提款支付的所有款项按比例分配给已支付该开证行根据第2.3(E)款支付的该提款的每一贷款人。开证行在收到该等付款时，应按比例按比例分派开证行从借款人处收到的所有付款。任何此类分发应按附表9.1中其名称下方所列的主要地址或该贷款人可能要求的其他地址分发给贷款人。
(F)绝对义务。借款人有义务向开证行偿付其签发的信用证项下承兑的提款，并偿还贷款人根据第2.3(D)款发放的任何循环贷款以及贷款人根据第2.3(E)款承担的义务，该义务应是无条件的、不可撤销的，在任何情况下，包括下列任何情况下，均应严格按照本协议的条款支付：(I)本协议或任何信用证、或本协议或其中的任何条款或规定的任何有效性或可执行性的缺失；(Ii)任何索赔的存在，
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借款人或任何贷款人可能在任何时间针对任何信用证的受益人或任何受让人(或任何此类受让人可能代其行事的任何人)、开证行、任何贷款人或任何其他人，或就贷款人而言，针对借款人，不论是与本协议有关的交易或任何无关的交易(包括借款人或其附属公司与受益人之间为其取得任何信用证的任何基础交易)而享有的抵销、抗辩或其他权利；(Iii)证明在任何信用证项下提交的任何汇票或其他单据在任何方面都是伪造、欺诈、无效或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确；(Iv)开证行根据任何信用证根据汇票或其他单据付款，而该汇票或其他单据在实质上不符合信用证的条款；(V)借款人或其任何子公司的业务、经营、财产、资产、状况(财务或其他方面)或前景的任何不利变化；(br}(Vi)任何一方违反本信用证或任何其他信用证单据；(Vii)任何其他情况或发生，不论是否类似于上述任何情况；或(Viii)违约或违约事件应已发生且仍在继续的事实；但在每种情况下，开证行根据适用信用证进行的付款均不构成开证行在上述情况下的重大疏忽、失信或故意不当行为。
除非开证行和借款人在开证行开具信用证时另有明确约定(包括适用于现有信用证的任何此类协议)，否则(I)应在信用证中说明适用于每份备用信用证的isp规则，以及(Ii)应在该信用证中说明适用于每份商业信用证的《UCP规则》。尽管有上述规定，开证行不应对借款人负责，开证行不应因开证行根据任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议的任何行为或不作为，包括开证行或受益人所在司法管辖区的法律要求或任何命令、isp或UCP(视情况适用而定)或国际商会银行委员会的决定、意见、惯例声明或官方评论中所述的做法而对借款人负责，且开证行对借款人的权利和补救措施不得因此而受损。金融与贸易银行家协会(BAFT)或国际银行法与惯例协会，无论任何信用证是否选择此类法律要求或惯例规则。
(G)弥偿。在不重复借款人根据第9.2或9.3款承担的任何义务的情况下， 除本协议规定的应付金额外，借款人同意保护、赔偿、支付和保存无害的开证行，使其免受开证行因下列原因可能直接或间接产生的任何和所有索赔、要求、负债、损害、损失、费用、收费和支出 (包括合理和有文件记录的费用、律师的支出和内部律师的分摊费用)。除非是由于(1)开证行的严重疏忽、恶意或故意的不当行为，或(2)开证行错误地不兑现根据其开具的任何信用证所开出的适当付款要求，或(Ii)开证行因任何政府行为而未能承兑任何此类信用证项下的提款。本款(G)不适用于税种以外的税种，但如第2.16节所述，代表因任何非税种索赔而产生的损失、索赔、损害等的税种除外。
2.4按比例分配股份；资金可用性。
(A)按比例计算的股份。在包括第9.21节在内的本协议其他条款的约束下，所有贷款和购买的所有参与应由贷款人同时进行，并按其各自的比例份额进行，不言而喻，任何贷款人对任何其他贷款人拖欠S义务提供本协议项下的贷款或购买本协议要求的参与不负责任，任何贷款人的任何循环承诺也不会因任何其他贷款人违约而增加或减少S根据本协议要求提供贷款或购买本协议要求的参与的义务。
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(B)资金的可得性。除非任何贷款人在适用的授信日期之前已通知行政代理该贷款人不打算将该贷款人在该授信日期申请的S贷款金额提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该贷款人已在该授信日期向该行政代理提供了该金额，并且该行政代理可全权酌情决定在该授信日期向该借款人提供相应的金额，但没有义务。 如果该贷款人事实上并未向该行政代理提供该相应的金额，行政代理有权按要求向贷款人追回相应金额及其利息，从贷方之日起至向行政代理支付该金额之日起的每一天内，按行政代理为纠正银行间错误而设定的习惯利率计算，为期三(3)个营业日，之后按基本利率计算。如果贷款人在行政代理S提出要求后没有立即支付相应的金额，行政代理应立即通知借款人，借款人应立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从该授信之日起至支付给行政代理之日止的每一天，按本协议为此类贷款的基本利率贷款支付的利率计算。本第2.4(B)节的任何规定不得被视为免除任何贷款人履行其在本协议项下的循环承诺的义务，或损害借款人因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对该贷款人拥有的任何权利。
2.5债务证据；登记册；出借人账簿和记录；附注。
(A)贷款人提供债务证据。每个贷款人应在其内部记录中保存一个或多个账户，以证明借款人对该贷款人的义务，包括其发放的贷款金额以及与此有关的每笔还款和预付款。任何该等记录应为最终记录，并对借款人具约束力，且无明显错误； 惟未能作出任何该等记录或该等记录中的任何错误，并不影响任何贷款人S循环承担或借款人S就任何适用贷款承担的义务；此外，如登记册与任何贷款人S的记录有任何不一致之处，则以登记册内的记录为准。
(B) 登记。行政代理(或其指定的代理或分代理)应在总办事处保存一份登记册，记录出借人的名称和地址以及每个出借人的循环承诺和贷款(登记册)。借款人或任何贷款人应可在任何合理时间及在发出合理的事先通知后不时查阅登记册(有关该贷款人S贷款的任何记项)。行政代理应根据第9.6节的规定，在《登记册》中记录或安排记录根据第9.6节的规定欠每个贷款人的循环承付款和贷款本金(以及规定的利息)，以及关于贷款本金的每一次偿还或预付款，任何此类记录应是最终的，且对借款人和每个贷款人具有约束力，无明显错误，借款人、行政代理人和贷款人应将根据本协议的条款在登记册上登记姓名的每一个人视为本协议下的贷款人； 但未作任何该等记录或该等记录有任何错误，并不影响任何贷款人S循环承诺或借款人S就任何贷款所承担的义务。借款人特此指定丰业银行作为借款人S的代理人，仅出于本第2.5节的规定维护登记册的目的，借款人特此同意，在加拿大丰业银行担任此类职务的范围内，丰业银行及其高级管理人员、董事、员工、代理人、分销商和附属公司应构成赔偿对象。
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(C)附注。如果任何贷款人在截止日期前至少两(2)个工作日或之后的任何时间向借款人发出书面通知(通过行政代理)，借款人应在截止日期(或者，如果该通知在第9.6节中明确规定，如果该通知是该贷款人的受让人)在截止日期(或，如果该通知晚于截止日期前两(2)个工作日，则在借款人S收到该通知后立即)签立并交付给该贷款人(或者，如果适用，并且如果该通知中有规定，则交付给该受让人)。截止日期后)证明该贷款人S循环贷款或周转额度贷款(视情况而定)的一份或多份附注。
2.6贷款利息。
(A)除本协议另有规定外，每类贷款应自通过偿还(不论是加速偿还或以其他方式偿还)之日起计未偿还本金的利息，具体如下：
(I)对于循环贷款， (1)如果是基本利率贷款，按基本利率加适用保证金；或(2)如果是SOFR贷款，按调整后期限SOFR加适用保证金计算；以及
(Ii)如属周转额度贷款，按基本利率加适用保证金计算。
(B)任何贷款(只能作为基准利率贷款发放和维持的周转额度贷款除外)的利率和任何SOFR贷款的利息期限应由借款人选择，并根据适用的借款通知或转换/延续通知(视具体情况而定)通知行政代理和贷款人。如果在任何一天未偿还贷款，而借款通知或转换/延续通知未按照本协议规定的确定利率的适用依据的条款送达行政代理，则在该日该贷款应为基本利率贷款。
(C)就SOFR贷款而言，任何时候未偿还的利息期限不得超过15个。如果借款人未能在适用的借款通知或转换/延续通知中指明基本利率贷款或SOFR贷款之间的关系，则此类贷款(如果作为SOFR贷款未偿还)将在该贷款当时的当前利息期的最后一天自动转换为基本利率贷款(或如果未偿还作为基本利率贷款将保留为基本利率贷款，或(如果不是未偿还贷款)作为基本利率贷款)。如果借款人没有在适用的借款通知或转换/延续通知中指定任何SOFR贷款的利息期限，则借款人应被视为选择了一(1)个月的利息期限。在实际可行的情况下，在上午10：00之后尽快完成。(纽约市时间)在适用的定期期限SOFR确定日或基本利率期限SOFR确定日(视具体情况而定)，管理代理应确定(如无明显错误，该决定应是最终的、最终的并对各方具有约束力)适用于当时正在确定适用利率期限的SOFR贷款的利率，并应立即向借款人和每一贷款人发出有关通知(以书面形式或通过书面确认的电话)。
(D)根据第2.6(A)节应支付的利息应(I)以365天或366天(视具体情况而定)为基准利率贷款计算，以及(Ii)对于SOFR贷款以360天一年为基础计算，每种情况下均按其应计期间的实际天数计算。在计算任何贷款的利息时，该贷款的发放日期或适用于该贷款的利息期的第一天，或对于从SOFR贷款转换为基本利率贷款的基本利率贷款，视情况而定，应为该SOFR贷款转换为该基本利率贷款的日期
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包括在内，并且该贷款的支付日期或适用于该贷款的利息期的到期日，或者，对于转换为SOFR贷款的基本利率贷款， 将该基本利率贷款转换为SOFR贷款的日期（视具体情况而定）应不包括在内；但如果贷款在贷款当日偿还，则该贷款应支付一（1）天的利息。’
(E)除本协议另有规定外，每笔贷款的利息(I)与贷款有关，按日计息，并应于每个付息日的利息支付日以欠款形式支付；(Ii)按日计息，并在任何预付贷款时以欠款支付，不论是自愿的或强制性的，但以预付款额为限；及(Iv)按日计息，并于贷款到期时，包括贷款的最终到期日，以欠款支付；但是，对于任何 自愿预付的基本利率贷款，应在适用的付息日支付应计利息。
(F)借款人同意就任何信用证项下承兑的提款向开证行支付开证行就该提款支付的利息，自承兑该提款之日起计，但不包括借款人或其代表偿还该提款之日，利率等于(I)自该提款兑现之日起计的期间，但不包括适用的偿付日期，以及(Br)本合同项下应支付的循环贷款的利息，该循环贷款是贷款人按比例发放的有循环承诺的基本利率贷款，以及(Ii)此后，年利率比本协议规定的循环贷款利率高出2%，循环贷款是循环贷款人按比例发放的基本利率贷款。
(G)根据第2.6(F)节应支付的利息应按应计期间的实际天数以365/366天为单位计算，并应在要求时支付，如果未提出要求，则应在信用证项下相关提款全额偿还之日支付。开证行收到根据第2.6(F)款支付的任何利息后，应立即从开证行就该提款承兑之日起至(但不包括开证行获得偿付该提款金额的日期)期间收到的利息中分配给每一贷款人(包括从任何循环贷款的收益中获得任何此类补偿)，贷款人有权就信用证收取的费用，如果没有在信用证项下承兑，则应在该期间就该信用证支付的费用。如果开证行已向开证行偿付全部或部分该兑现提款，则开证行应将开证行就该开证提款收到的利息中的一部分分配给已支付其根据第2.3(E)条应支付的全部金额的每一贷款人，因此 贷款人应将开证行就该部分开证提款收到的利息 分配给每一贷款人，该期间自贷款人向开证行偿付开证行之日起至(但不包括)借款人偿还该部分开证提款之日止。
2.7转换/延续。
(A)在不违反第2.14条的情况下，借款人有权选择：
(I)随时转换相当于5,000,000美元且为1,000,000美元的整数倍的任何循环贷款的全部或任何部分； 但SOFR贷款只能在适用于该SOFR贷款的利息期届满时转换，除非借款人须支付根据第2.14节与任何此类转换相关的所有到期款项；或
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(Ii)在适用于任何SOFR贷款的任何利息期届满后， 继续将相当于5,000,000美元且超出该金额1,000,000美元的整数倍的全部或任何部分贷款作为SOFR贷款。
(B)借款人应在不迟于下午2：00向行政代理递交转换/延续通知。(纽约市时间)在建议转换日期前至少一(1)个工作日(如果转换为基本利率贷款)和至少三(3)个工作日之前(如果是转换为基本利率贷款)和至少三(3)个工作日(如果是转换为SOFR贷款或继续提供SOFR贷款的情况下)。转换/延续通知应指明(I)建议的转换/延续日期(应为营业日)，(Ii)拟转换/延续的贷款金额和类型， (Iii)建议的转换/延续的性质，(Iv)如果转换为SOFR贷款或延续SOFR贷款，则说明所要求的利息期限，以及(V)如果转换为SOFR贷款或延续SOFR贷款，且必要的贷款人书面要求没有发生违约或违约事件且仍在继续，则说明。除本协议另有规定外，任何SOFR贷款的转换/延续通知(或以电话通知代替)自相关利率厘定之日起及之后不可撤销，借款人须根据有关利率作出相应的转换或延续。行政代理人或任何贷款人在根据上述任何电话通知采取行动时，均不向借款人承担任何责任，即行政代理人诚意相信是由授权代表借款人行事的授权人员或其他人根据第2.7(B)条或以其他方式真诚行事，并且在根据任何此类电话通知转换或延续根据本协议确定任何 贷款利率的适用基础后，借款人应已完成转换或延续(视情况而定)。
2.8违约利息。所有逾期本金的本金，以及在适用法律允许的范围内，并在任何适用的通知期生效后(br}规定的任何适用的通知期内支付的任何利息或任何逾期的费用或根据本协议所欠的其他金额)，此后应按要求计入利息(包括根据《破产法》或其他适用破产法进行的任何诉讼的请愿后利息)，利率比根据本协议就适用贷款支付的利率每年高出2%(或者，在任何该等费用和其他金额的情况下，利率 ，比本合同规定的属于初始循环贷款的基本利率贷款的利率高出2%)；但就SOFR贷款而言，在任何此类利率上调生效之时有效的利息期届满后，该SOFR贷款即成为基本利率贷款，并应在索要时按高于适用基本利率贷款应支付利率的2%的年利率支付利息。支付或接受本第2.8节规定的增加的利率不是及时付款的允许替代方案，并且不应构成对任何违约事件的放弃或以其他方式损害或限制行政代理或任何贷款人的任何权利或补救措施。
2.9费用。
(A)借款人同意为每个贷款人的账户向行政代理付款(在每种情况下，按比例根据所有此类贷款人各自的承诺，以及在任何违约贷款人的情况下，在符合第2.18(A)(Iii)节的规定的情况下)有循环风险：
(1)从结算日起至循环融资到期日(但不包括循环融资到期日)的每一天的承诺费 等于(A)循环承付款与(2)所有未偿还循环贷款本金总额之和的平均每日差额乘以(B)承诺费费率；以及
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(Ii)自该信用证签发之日起至(但不包括)该信用证终止日期的期间内，信用证手续费等于(A)属于SOFR贷款的循环贷款的适用保证金乘以(B)在所有该等信用证下可提取的每日平均最高金额(不论是否能在任何确定日期的营业时间结束时满足和确定任何提款条件)。
(B)借款人同意为自己的账户直接向开证行支付下列费用：
(I)从信用证签发之日起至该信用证终止之日止(但不包括该信用证终止之日)的预付费用，按每天等于0.125%的费率计算每年该等信用证的平均每日票面价值；及
开证、修改、转账或付款的惯例单据和手续费，按照开证行S关于该等收费的标准时间表，并在开立、修改、转账或付款时有效(视属何情况而定)。
(C)第2.9(A)和2.9(B)(I)节所述的所有费用应按360天一年和实际经过的天数计算，并应在可用期间内每年的4月1日、7月1日、10月1日和1月1日每季度支付欠款，自截止日期后的第一个这样的日期开始。
(D)借款人同意按《行政代理人费用函》中规定的金额和时间向行政代理人支付年度行政费用。
2.10自愿预付款/承付款 减少和强制预付款。
(A)自愿预付。
(I)任何时间及不时：
(1)就基本利率贷款而言，借款人可在任何营业日全部或部分预付任何这类贷款，总最低金额为$5,000,000及超出该金额1,000,000美元的整数倍；
(2)对于SOFR贷款，借款人可在任何营业日全部或部分预付任何此类贷款，总最低金额为5,000,000美元，超出该金额1,000,000美元的整数倍；以及
(3)对于周转额度贷款，借款人可在任何营业日全部或部分提前偿还任何此类贷款，总最低金额为500,000美元，超出该金额的整数倍为100,000美元。
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(Ii)所有该等预付款项均须在没有补地价或罚款的情况下支付：
(1)对于基本利率贷款，在不少于一(1)个工作日后，S事先发出书面或电话通知(或行政代理自行决定的较短时间)；
(2)在SOFR贷款的情况下，不少于三个工作日(或行政代理在其全权酌情决定下同意的较短时间)发出书面或电话通知；以及
(3)在提前还款之日发出书面或电话通知，如属周转额度贷款。
在每种情况下，在下午2：00之前交给行政代理或摆动额度贷款人(视情况而定)。(纽约市时间)，如果通过电话通知，应立即书面确认给行政代理(行政代理将立即通过电子邮件或其他书面传输或电话将此类电话或原始通知发送给每个贷款人)或摆动贷款机构(视情况而定)。在发出任何此类通知后，该通知中规定的贷款本金应在通知中指定的预付款日期到期并支付，除非该通知规定以发生或不发生其中规定的任何事件(包括其他信贷安排的有效性)为条件，在这种情况下，如果不满足该条件或以发生或不发生该事件为条件，借款人可以撤销或延长通知(在指定生效日期或之前向行政代理发出书面通知)。任何此类自愿预付款应按照第2.11(A)节中规定的方式使用。
(B)自愿承诺、终止和减少。
(I)借款人可在不少于三(3)个工作日(或行政代理自行决定的较短时间内)向行政代理发出事先书面或电话确认的书面或电话通知(行政代理将通过电子邮件或其他书面传输或电话迅速将该书面或电话通知发送给每个适用的贷款人)，并可随时、不时地全部终止或永久部分终止，而不收取溢价或罚款。循环承付款，金额不超过提议终止或减少时循环承付款的总使用量；但此种承付款的任何此种部分削减应 为最低总额为5,000,000美元，并超出该数额1,000,000美元的整数倍。
(Ii)借款人向行政代理发出的S通知应指定终止或减少的日期(应为营业日)和部分减少的金额，该循环承诺的终止或减少应在借款人S通知中指定的日期生效，并应按比例减少每个贷款人的循环承诺(除非该通知说明其以发生或不发生其中规定的任何事件(包括其他信贷安排的有效性)为条件)，在这种情况下，如果该条件不满足或以该事件的发生或不发生为条件，借款人可以撤销或延长该通知(在指定的生效日期或该日期之前通过书面通知行政代理)。尽管有上述规定，借款人 可以选择减少或终止任何类别的循环承诺(并预付与之相关的循环风险)，而不减少或终止任何其他类别的循环承诺。
(C)循环贷款和周转贷款的强制性预付款。借款人应在必要的范围内，首先预付周转线贷款，其次预付循环贷款，使循环承付款的总使用率在任何时候都不得超过当时有效的循环承付款。
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2.11预付款/扣减额的申请。
(A)按贷款类型申请自愿预付款项。根据第2.10(A)节对任何贷款的任何提前还款应按照借款人在适用的提前还款通知中指定的方式进行。
(B) 按贷款类型申请强制性预付款。根据第2.10(C)节要求支付的任何金额应按如下方式使用：
(I)首先，提前足额偿还周转线贷款；
(2)第二，提前足额偿还循环贷款；
(Iii)第三，提前偿还与信用证有关的未偿还债务；以及
(4)第四，将信用证变现。
(C)将贷款预付用于基本利率贷款和SOFR贷款。考虑到每类贷款都是单独预付的 ，在申请SOFR贷款之前，应首先将其任何预付款全部用于基本利率贷款，在每种情况下，均应将借款人根据第2.14(B)节要求进行的任何付款的金额降至最低。
2.12关于付款的一般规定。
(A)借款人对本金、利息、手续费和其他债务的所有付款应以当天的美元资金支付，没有抗辩、抵销或反索赔，不受任何限制或条件，不迟于下午2：00交付给行政代理。(纽约市时间)在行政代理为贷款人的账户指定的主要办事处到期的日期；为了计算利息和费用，行政代理在该到期日之后收到的资金应被视为已由借款人在下一个营业日支付。
(B)关于任何贷款本金的所有付款(循环贷款的自愿预付款除外)应伴随着对正在偿还或预付的本金支付应计利息，所有此类付款(以及在任何情况下，任何贷款在利息到期和应付之日的任何付款)应适用于在向本金申请之前支付当时到期和应支付的利息。
(C)行政代理(或其指定的代理或分代理)应按照贷款人书面说明的地址，迅速向各贷款人分发贷款人S按适用比例分摊的所有本金和预付款以及本协议项下到期利息的份额，以及应付的所有其他款项，包括行政代理收到的与此相关的所有应付费用。
(D)尽管有前述规定，如果根据第2.14节有权收到付款的任何贷款人撤回任何转换/续展通知，或任何该等贷款人发放基本利率贷款以代替其在任何SOFR贷款中的按比例份额，行政代理应在分摊此后收到的付款时生效。
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(E)在利息期定义为 的但书的限制下，可适用于循环贷款，只要根据本协议就任何贷款支付的任何款项的到期日不是营业日，此类付款应在下一个营业日支付，并且仅就循环贷款而言，这种期限的延长应包括在支付本协议项下的利息或循环承诺费的计算中。
(F)行政代理可全权酌情认为借款人或其代表根据本协议支付的任何款项不是在下午2：00之前以同一天的资金支付的。(纽约市时间)为不符合条件的付款，在这种情况下，任何此类付款在(I)此类资金成为可用资金的时间和(Ii)适用的下一个营业日之间的较晚者之前不应被视为已被行政代理收到。如果任何付款不符合要求，行政代理应立即通过电话通知借款人和每个适用的贷款人(以书面形式确认)。根据第7.1节的条款，任何不符合约定的付款可能构成或成为违约或违约事件。 支付不符合约定的付款的任何本金应继续产生利息，直到该等资金变为可用资金为止(但在任何情况下，不得少于从该付款之日起至下一个适用营业日的期间)，利率根据第2.8条确定，自该金额到期并应支付之日起至该金额全额支付之日止。
2.13应收差饷共用。贷款人在此约定，如果他们中的任何人，无论是通过自愿付款(根据本条款发放和应用的贷款的自愿预付款除外)，通过行使任何抵销权或银行S留置权，通过反索赔或交叉诉讼，或通过强制执行信用证文件或其他规定的任何权利，或作为对根据破产法被视为现金抵押品的存款的充分保护，接受支付或扣减就信用证支付的本金、利息、应支付金额的一定比例。当时在本协议或其他信贷文件项下欠该贷款人的费用和其他金额(统称为欠该贷款人的总金额)大于任何其他贷款人就欠该另一贷款人的总金额所收到的比例，则收到这种按比例增加的付款的贷款人应(A)将收到的付款通知行政代理和每个其他贷款人，并(B)将该付款的一部分用于购买 应付给其他贷款人的总金额中的一部分(在卖方收到该部分付款后，应被视为同时从每个卖方购买了一份参与权)，以便所有贷款人应按其应得的总金额按比例分摊所有收回的到期总金额；但如果在借款人破产或重组或其他情况下，购买贷款人收到的上述按比例增加的付款此后全部或部分从该贷款人那里收回，则这些购买应被撤销，并应按收回的范围按比例向该购买贷款人返还购买价款，但不包括利息；此外，第2.13节的规定不得解释为适用于借款人根据并按照本协议的明示条款支付的任何款项，或贷款人作为转让或出售其任何贷款的参与或参与开证行根据信用证向任何受让人或参与者支付的任何付款或付款的代价而获得的任何付款。借款人同意上述安排，并同意因此而购买的参与的任何持有人均可就借款人欠该持有人的任何及所有款项行使银行S的任何及所有留置权、抵销或反索偿权利，犹如该持有人 被欠该持有人所持有的参与的金额一样。
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2.14发放或维持SOFR贷款。
(A)SOFR贷款的违法性或不切实际。如果任何贷款人确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息是参考SOFR、SOFR参考利率、经调整期限SOFR或期限SOFR确定或收取利息的贷款，或根据SOFR、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR或期限SOFR确定或收取利息是非法的，则在该贷款人向借款人(通过行政代理)发出有关通知后(通过行政代理)(违法通知)，(A) 贷款人发放SOFR贷款的任何义务，借款人继续SOFR贷款或将基本利率贷款转换为SOFR贷款的任何权利将被暂停，以及(B)基本利率贷款的利率应由行政代理确定，如果需要避免此类违法性，则无需参考基本利率定义的第(Iii)条，在每种情况下，直到每个受影响的贷款人通知行政代理和借款人导致此类确定的情况不再存在。在收到违法性通知后，如有必要避免这种违法性，借款人应应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，提前偿还或在适用的情况下将所有SOFR贷款转换为基本利率贷款(基本利率贷款的利率，如有必要避免此类违法性，应由行政代理在不参考基本利率定义第(Iii)条的情况下确定)，在利息期的最后一天，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持此类SOFR贷款至该日，或立即如果任何贷款人不能合法地继续维持此类SOFR贷款至 该日。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第2.14(B)节要求的任何额外金额。每个贷款人 同意指定一个不同的贷款办事处，如果这样的指定将避免需要这样的通知，并且根据贷款人的善意判断，否则将不会对该贷款人不利。
(B)损毁或未开始计息期间的赔偿。借款人应应贷款人的书面要求(该请求应包括下文第2.15(C)节所述的证明)赔偿贷款人的所有合理损失、费用和债务(包括贷款人为发放或携带其SOFR贷款而借入的资金向贷款人支付的任何利息)以及任何损失。贷款人因下列原因而实际发生的与清算或重新使用此类资金有关的费用或负债(但不包括预期利润或保证金的损失)：(I)由于任何原因(贷款人违约除外)，任何SOFR贷款的借款没有发生在借款通知中指定的日期，或者任何SOFR贷款的转换或继续没有发生在转换/继续转换/继续通知中指定的日期；(Ii)如果任何本金或其他本金的任何预付款 其任何SOFR贷款的支付或任何转换发生在适用于该贷款的利息期最后一天之前的日期；或(Iii)如果其任何SOFR贷款的任何预付款没有在借款人发出的 预付款通知中指定的任何日期支付(原因不是该贷款人未能发放贷款)。
(C)登记SOFR贷款。 任何贷款人均可在其任何分支机构或其附属公司办事处发放、携带或转让SOFR贷款，或为其任何分支机构或其附属公司办事处的账户办理、转账或转让SOFR贷款，在任何情况下，这些贷款应免费向借款人提供。
(D)基准替换设置。
(一)基准置换。尽管本合同或任何其他信用证文件中有任何相反规定，但在发生与当时基准有关的基准转换事件时，(A)如果根据基准更换定义的第(A)款确定基准更换，则该基准更换将在本合同项下和任何信用证文件下就该基准设置和后续基准设置替换该基准，而不对该基准设置和后续基准设置进行任何修改或任何其他方的进一步 行动或同意，
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本协议或任何其他信用单据，以及(B)如果基准替换是根据基准替换定义的第(B)款确定的，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何信用单据下的任何基准设置的所有目的替换该基准。(纽约市时间)在行政代理向所有受影响的贷款人和借款人张贴该修订建议后的第五个(5)营业日，只要行政代理在该时间尚未收到借款人或组成必要贷款人的贷款人对该修订提出反对的书面通知。
(2)基准替换符合变更。在使用、管理、采用或实施基准替换时，行政代理在与借款人协商后，将有权不时进行合规更改(受借款人S在其定义中指定的咨询权的约束)，并且，即使本协议或任何其他信用文件中有任何相反规定，实施该等合规更改的任何修订均将生效，而无需本协议或任何其他信用文件的任何其他一方采取任何进一步行动或 同意，除非向借款人发出书面通知。
(3)通知；决定和决定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人(A)任何基准替换的实施情况，以及(B)与使用、管理、采用或实施基准替换相关的任何合规性更改的有效性。行政代理将根据第2.14(D)(Iv)节的规定，在基准的任何期限被移除或恢复时立即通知借款人。行政代理或借款人或任何贷款人(如果适用)根据第2.14(D)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定，且无需本协议或任何其他信贷文件的任何其他当事人同意，除非在每种情况下，如第2.14(D)节或本文所用术语的定义另有规定。
(4)无法获得基准的基调。尽管本合同或任何其他信贷文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(A)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR参考利率)，并且(X)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率的其他信息服务上，或者(Y)该基准的管理人的监管主管已经 提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的利息期限的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(B)如果根据上述(A)条款移除的基调随后被显示在屏幕或该基准的信息服务上(包括用于该基准的基准替换)，或者(Y)不再或不再受制于它不是或将不代表 基准(包括基准替换)的公告，然后，管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的利息期限的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复之前移除的该基准期。
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(V)基准不可用期。借款人S收到基准不可用期间开始的通知后，(I)借款人可撤销在任何基准不可用期间借入、转换或继续借入、转换或延续SOFR贷款的任何待决请求，否则，借款人将被视为已将任何该等请求转换为借入基本利率贷款或转换为基本利率贷款的请求，及(Ii)任何受影响的未偿还SOFR贷款将被视为已于适用利息期结束时转换为基本利率贷款。在基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基本利率的组成部分 基于当时的基准或该基准的该基期(视情况而定)将不用于任何基本利率的确定。
2.15成本增加；资本充足率。
(A)对增加的费用和税收的补偿。在不违反第2.16节的规定的情况下(就第2.15(A)节所涵盖的事项而言，第2.16节的规定应受控制)，如果任何贷款人(就第2.15(A)节而言，该术语应包括开证行)应确定(该决定在没有明显错误的情况下是最终的和决定性的，并对本合同各方具有约束力)：(I)对该贷款人(或其适用的贷款办事处)或行政代理人征收任何附加税(除(A)根据第2.16节受赔偿的 税和其他税外)，(B)对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或对其存款、准备金、其他负债或资本征收的(B)至(D)款所述的税(不包括税和(C)相关所得税)；(Ii)施加、修改或持有适用的任何准备金(包括任何边际、紧急、补充、特别或其他准备金)、特别存款、强制贷款、FDIC保险或类似的规定，以抵押者所持有的资产、或为其账户所持有的存款或其他负债、或由该贷款人的任何办事处提供的垫款或贷款、或由该贷款人的任何办事处提供的其他信贷，或由该贷款人的任何办事处以任何其他方式取得资金；或。(Iii)对该贷款人(或其适用的放贷办事处)或其在本协议下的义务施加任何其他条件、成本或开支(税项除外)；。而上述任何一项的结果是增加贷款人同意根据本合同发放、发放或维持贷款或减少贷款人(或其适用的放贷机构)就此而收到或应收的任何金额的成本， 在每种情况下，金额均为该贷款人或行政代理人(视情况而定)认为是实质性的金额；然后，在任何此类情况下，在收到下文第2.15(C)节所述证书后，借款人 应向贷款人或行政代理支付必要的一笔或多笔额外金额，以补偿贷款人或行政代理(视情况而定)根据本协议应收或应收的任何此类增加或减少的成本或金额；但如果相关法律变更是在贷款人或行政代理(视情况而定)成为本协议当事人之日之前公布或发生的，则借款人不承担赔偿责任。
(B)资本充足率调整。如果在截止日期后，任何贷款人合理地确定任何法律变更已经或将会降低该贷款人S(在本第2.15(B)节中应包括任何开证行)或其控股公司S因该贷款人的贷款或循环承诺书或信用证而获得的资本或资产的收益率，或本合同项下与贷款或信用证有关的参与或其他义务降至大大低于该贷款人或其控股公司若无该等法律变更(考虑到该贷款人S或其控股公司关于资本充足性或流动性的政策)所能达到的水平，则在该贷款人提出书面要求(复印件给行政代理)后，借款人应在收到下文第2.15(C)节所述的证明后，立即向该贷款人支付将补偿该贷款人或其控股公司的此类减少的额外金额或 金额。
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(C)行政代理人、贷款人或开证行的证书(I)合理详细地说明本节第(Br)(A)或(B)款或第2.14节(A)或(B)款(视情况而定)所规定的补偿行政代理人、该贷款人或开证行或其各自的控股公司(视属何情况而定)所需金额的基础和计算方法，以及(Ii)包括行政代理人、该贷款人或开证行(视具体情况而定)的证明，在考虑行政代理、贷款人或开证行等因素后，该等金额已由行政代理、该贷款人或该开证行合理地确定(该决定应本着善意(且不得武断或任性地作出)，并且通常与该行政代理、该开证行或该开证行(视情况而定)的类似情况的客户，根据与第2.14条或第2.15款类似的条款(视情况适用而定)的协议而保持一致。然后合理地确定为相关的)应交付给借款人，且在没有可证明的错误的情况下为决定性错误。借款人应在收到证书后三十(30)天内向行政代理、贷款人或开证行(视属何情况而定)支付任何此类证书上显示的到期金额。行政代理、任何贷款人或开证行未能或迟延根据本节规定要求赔偿，不构成放弃行政代理S、该开证行S或该开证行要求赔偿的权利；如果借款人在行政代理人、贷款人或开证行(视情况而定)通知借款人第2.14节(A)或(B)款(视情况而定)所述的法律变更或事件(视具体情况而定)之前180天以上所发生的任何费用增加或减少，借款人不应根据本节向行政代理人、贷款人或开证行赔偿任何增加或减少的费用或费用。借款人S或开证行S有意根据第2.15(C)节所述证书的交付要求赔偿；此外，如果引起此类费用增加或减少的适用法律变更(如有)具有追溯力，则上述180天的期限应延长至包括其追溯力的期限。
2.16税；预扣等
(A)支付必须是免费和明确的。借款人根据本合同和其他信用证单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项，除适用法律另有规定外，不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向相关 政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税种为补偿税，则适用贷方应支付的金额应在必要时增加，以便在作出此类扣除或扣缴后(包括适用于根据第2.16(A)条应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)，适用收款人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时应收到的金额 。
(B)付款证据。借款人根据第2.16条向政府当局缴纳税款后，借款人应在实际可行的情况下尽快将收据或其他令受影响各方满意的收据或其他证据的正本或经认证的副本提交给行政代理。
(C)借款人支付其他税款。借款人应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款。
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(D)借款人的弥偿。借款人应在提出书面要求后十(10)个工作日内对行政代理和每个贷款人进行赔偿并使其不受损害，以获得对行政代理或贷款人征收的任何补偿税或其他税(视具体情况而定)的全部金额(包括根据本条款第2.16款征收、主张或归因于应支付金额的补偿税或其他税)，以及由此产生或与此相关的任何合理费用，无论此类补偿税或其他税是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。出借人或行政代理(视情况而定)代表出借人或以出借人的名义，合理详细地列出向借款人支付或承担的此类款项或债务的依据和计算方法的证明，应是没有明显错误的确凿证据。
(E)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出书面要求后十(10)个工作日内，就(I)属于该贷款人的任何受保障税项和其他税项(但仅限于借款人尚未就该等受保障税项或其他税项向行政代理作出赔偿，且不限制借款人这样做的义务)、(Ii)可归因于该借款人的任何税项及S未能遵守第9.06节有关维持参与者登记册的规定，以及(Iii)任何可归于该贷款人的 不包括可归于该贷款人的税项，分别向行政代理人作出赔偿。行政代理应支付或支付的与任何贷方单据相关的费用，以及由此产生的或与之相关的任何合理费用，无论该等税款 是否由相关政府当局正确或合法征收或申报。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理在任何时间抵销和使用任何信贷文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理根据本款(E)项应付给行政代理人的任何其他来源应付给贷款人的任何和所有款项。
(F)贷款人的地位。
(I)任何有权就根据任何信用单据支付的款项免除或减少预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。当时间流逝或环境变化导致此类文件(包括第2.16节第(F)(Ii)款中要求的任何特定文件)在任何重要方面过时、过期或不准确时，贷款人应迅速向借款人和行政代理交付更新的文件或其他适当的文件(包括借款人或行政代理合理要求的任何新文件)，或以书面形式迅速通知借款人和行政代理无法这样做。尽管前三句话有任何相反规定，但如果贷款人S认为填写、签立或提交此类文件(以下第2.16(F)(Ii)(1)、(F)(Ii)(2)和(F)(Ii)(4)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。尽管第(Br)款(F)项有任何其他规定，贷款人不得被要求交付其在法律上没有资格交付的任何表格。
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(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，
(1)每个身为美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期(此后应借款人或行政代理的合理要求不时提出)向借款人和行政代理交付签署的美国国税表W-9副本，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；
(2)每个非美国贷款人应在该非美国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前交付给借款人或行政代理(副本数量由接收方要求)(此后应不时应借款人或行政代理的合理要求而定)，以下列各项中适用的一项为准：
A.已签署的国税表W-8BEN或国税表W-8BEN-E要求享受美国加入的所得税条约的好处；
B.国税表W-8ECI的签署副本；
C.如果非美国贷款人要求根据《国税法》第881(C)条获得投资组合利息豁免的好处，(X)实质上以附件G-1、附件G-2、 附件G-3或附件G-4(视情况而定)形式的证明，表明该非美国贷款人不是《国税法》第881(C)(3)(A)节所指的银行。？国内税法第881(C)(3)(B)节所指借款人的10%股东，或与《国税法》第881(C)(3)(C)节所述借款人有关的受控外国公司(美国税务合规证书)，以及(Y)签署IRS表的副本。W-8BEN-E；或
D.如果非美国贷款人是合伙企业或非实益所有人，则 签署IRS表格W-8IMY的副本，并附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E，实质上以附件G-2或附件G-4、国税局表格W-9或每个受益所有人的其他证明文件(视情况而定)形式的美国税务合规性证书；如果非美国贷款人是合伙企业，并且该非美国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求投资组合利息豁免，则该非美国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴以附件G-4的形式提供实质上为 的美国税收遵从性证书；
(3)任何非美国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该非美国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前，将 交付给借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求)(此后应借款人或行政代理的合理要求不时交付)，并签署适用法律规定的任何其他形式的副本，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据， 已妥为填写，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；和
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(4)如果根据本协议或任何其他信贷单据向任何贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括《国内收入法》第1471(B)或1472(B)节中包含的要求，视情况而定)，借款人或行政代理人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括《国税法》第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，以确定该贷款人是否履行了该贷款人和行政代理人根据FATCA承担的义务，或确定金额(如果有)，扣除并扣留 此类款项。仅就本第2.16(F)(Ii)(4)节而言，FATCA应包括在截止日期后对FATCA所作的任何修订。
各贷款人同意，如果任何表格或证明以前已交付或过期，或在任何方面变得过时或不准确，则贷款人应 更新该表格或证明，或立即书面通知借款人或行政代理其法律上无法这样做。
(G)某些退款的处理。如果任何一方收到退款，并根据其善意行使的完全酌情决定权确定，就其根据第2.16(A)条获得赔偿的任何税款或就其支付了额外金额的任何税款而言，它应在收到退款之日起三十(30)天内，向补偿方支付退款金额(但仅限于赔偿一方根据第2.16条支付的赔偿款项或额外支付的税款)，并扣除所有合理的金额。自掏腰包被补偿方的费用(含税)，不包括利息(有关税务机关就该退款支付的利息除外)；但应被补偿方的要求，补偿方同意在被补偿方被要求退还该退款的情况下，将已支付给被补偿方的金额(加上有关税务机关征收的任何罚款、利息或其他费用)退还给被补偿方。尽管第(br}款(G)项有任何相反规定，但在任何情况下，受补偿方均不需要根据第(G)款向补偿方支付任何款项，如果未扣除、扣留或以其他方式征收与此类税款有关的赔款或与该税项有关的额外款项，则受赔方的税后净额将低于受赔方所处的税后净值。第2.16(G)节不得解释为要求受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报单(或与其认为保密的其他税收有关的信息)。
(H)生存。本条款第2.16款项下的每一方S义务应 在行政代理人辞职或更换或贷款人进行的任何权利转让、承诺终止、所有信用证到期或取消以及任何信用证项下的所有义务得到履行或解除后继续存在。
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(I)发行银行和周转额度贷款人。在第2.16节中，术语贷款人应包括开证行和摆动额度贷款人。
2.17减轻的义务。 每个贷款人(就本第2.17节而言，该术语应包括开证行)同意，在该贷款人负责管理其贷款或信用证(视具体情况而定)的高级管理人员得知事件发生或存在可能导致该贷款人成为根据第2.14、2.15或2.16节有权接受付款的贷款人后，在不与该贷款人的内部政策和任何适用的法律或法规限制相抵触的范围内，使用合理的努力(A)通过该贷款人的另一办事处进行、发放、资助或维持其信用延期(包括任何受影响的贷款)，或(B)采取该贷款人认为合理的其他措施，前提是导致该贷款人成为根据第2.14节有权接受付款的贷款人的情况会导致该贷款人不复存在，或者按照第2.14、2.15或2.16节的规定需要向该贷款人支付的额外金额将大幅减少，并且如果该贷款人根据其全权酌情决定权确定，通过该等其他办事处或根据该等其他措施作出、发放、资助或维持该等循环承诺、贷款或信用证，不会以其他方式对该等循环承诺、贷款或信用证或该贷款人的利益造成不利影响；除非借款人同意支付该贷款人因使用上述其他办公室而直接产生的所有增量费用，否则该贷款人将没有义务根据第2.17节使用该其他办公室。借款人向借款人提交的关于借款人根据第2.17节(合理详细说明申请该金额的依据)应支付的任何此类费用的金额的证明(连同行政代理的复印件)应为 决定性的无明显错误。每一贷款人和开证行同意，其不会根据第2.14、2.15或2.16条要求赔偿，除非该贷款人或开证行根据与该贷款人或开证行达成的其他贷款安排向处于类似情况的借款人要求赔偿。
2.18违约贷款人。
(A)违约贷款人调整。尽管本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，在该贷款人不再是违约贷款人之前：
(I)豁免和修正案。违约贷款人S批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应受到必要贷款人定义中所述的限制。
(Ii)违约贷款人瀑布。根据第9.4条，行政代理根据本合同收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制的，在到期时，在违约事件发生后或其他情况下)，或由行政代理根据第9.4条从违约贷款机构收到的任何款项，应在行政代理决定的时间或时间使用：第一，该违约贷款机构向行政代理支付本合同项下的任何款项，第二，按比例支付该违约贷款机构欠开证行或回转贷款机构的任何款项，第三，如果行政代理人如此决定或应开证银行的要求，作为该违约贷款人对开证行未来资金义务的现金抵押品，第四，应借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照本协议规定为其提供资金的任何贷款提供资金，第五，如果行政代理人和借款人决定，应存放在一个存款账户中，并按比例发放
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为满足违约贷款人S在本协议项下贷款的潜在未来资金义务，第六，支付应付贷款人的任何金额， 任何贷款人、开证行或回旋贷款机构因该违约贷款人S违反本协议项下义务而获得的具有管辖权的法院的任何判决的结果， 开证行或回旋额度贷款人，第七，只要不存在违约或违约事件，借款人因违约贷款人S违反其在本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决所导致的应付借款人的任何款项，以及第八，向该违约贷款人或具有司法管辖权的法院另有指示的任何欠款。根据第2.18节的规定，向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如被用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或投寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。
(Iii)某些费用。
(1)任何违约贷款人在其作为违约贷款人的任何期间内，均无权根据第2.9(A)(I)条收取任何承诺费。
(2)每一违约贷款人有权根据第2.9(A)(Ii)条在其作为违约贷款人的任何期间收取信用证费用，但仅限于其按比例分配其已为其提供现金抵押品的所述信用证金额的范围。
(3)对于根据上文第(1)或(2)款不需要向任何违约贷款人支付的任何该等承诺费或信用证费用，借款人应(X)向每一非违约贷款人支付以其他方式应支付给该违约贷款人的该等费用的一部分：(br}S参与已根据第(Br)款第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人的信用证或回旋额度贷款，(Y)支付给开证行和回转额度贷款人，视情况而定，以其他方式支付给该违约贷款人的任何此类费用的金额，以开证行S或摆动额度贷款人S为限 预先向该违约贷款人提供风险，以及(Z)无需支付任何该等费用的剩余金额。
(4)重新分配参与，以减少正面接触。参与信用证和摆动额度贷款的全部或部分违约贷款人S应按照其各自的比例承诺(不考虑违约贷款人S承诺而计算)在非违约贷款人之间重新分配，但前提是此类重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环风险合计超过此类 非违约贷款人的循环承诺。除第9.21节另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的对违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人S在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。
(五)现金抵押品；偿还回旋额度贷款。 如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在以下三(3)个工作日内：(I)行政代理或(Ii)回旋额度贷款人或开证行(视具体情况而定)提出书面请求后三(3)个工作日内，在不影响其根据本条例或法律享有的任何权利或补救的情况下，(X)首先预付等同于回旋额度贷款的额度的回旋额度贷款 贷款人S和(Y)现金抵押开证行S。
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(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理、周转线贷款人和开证行书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的限制，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还循环贷款的该部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据其循环承诺按比例持有贷款以及信用证和周转额度贷款中的有资金和无资金的参与(不影响第2.18(A)(Iv)节)，因此该贷款人将不再是违约贷款人；在借款人为违约贷款人期间，借款人或其代表的应计费用或付款不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有约定，否则本合同项下从违约贷款人向贷款人的任何变更不构成放弃或免除任何 方因贷款人S违约而产生的索赔。
(C)新的周转贷款/信用证。因此，只要任何贷款人是违约贷款人，(I)除非其信纳任何回旋额度贷款在生效后不会有任何前期风险，否则无需要求其为任何回旋额度贷款提供资金，以及(Ii)除非开证行信纳其在生效后不会有前期风险，否则不要求开证行开具、延长、续期或增加任何信用证。
2.19贷款人的撤换或更换。即使本协议有任何相反规定，在下列情况下：(A)任何贷款人(成本增加的贷款人)应通知借款人该贷款人是根据第2.14、2.15或2.16节有权接受付款的贷款人；(B)任何贷款人应成为违约贷款人；(C)任何贷款人应成为非延期贷款人，或(D)就第9.5(B)节所设想的关于本协议任何条款的任何拟议修订、修改、终止、豁免或同意而言，应已获得必要贷款人或适用类别的贷款人或受影响贷款人(视属何情况而定)的同意，但不应获得需要同意的一个或多个此类其他贷款人(每个贷款人均为非同意贷款人)的同意；然后，对于每个此类成本增加的贷款人、违约贷款人、非延期贷款人或非同意贷款人(包括以开证行、终止贷款人的身份)，借款人可通过向行政代理和任何被终止的贷款人发出书面通知，通知其选择这样做：(X)终止该贷款人的适用承诺(包括递增循环承付和延长的循环承付)，并偿还借款人在终止日期根据任何贷款安排(或其任何类别)选择或 (Y)要求被终止的贷款人转让和转授(且被终止的贷款人在此不可撤销地同意)其所有未偿还贷款、其循环承诺以及本协议项下的所有 权益、权利和义务，以取代被终止的贷款人，而无追索权的所有未偿还贷款、其循环承诺以及在本协议项下的所有 权益、权利和义务，根据第9.6节的规定全额支付给一个或多个符合条件的受让人(每个人都是替代贷款人)，借款人 应从成本增加的贷款人或非同意的贷款人那里支付与任何此类转让相关的费用(如果有)，违约贷款人应支付与违约贷款人的任何此类转让相关的费用(如果有)；但条件是(1)在终止或转让(视情况而定)之日，替代贷款人应向终止贷款人支付一笔金额，其数额为：(A)相当于终止贷款人所有未偿还贷款的本金和所有应计利息，(B)相当于该终止贷款人提供资金的所有未偿还提款的金额，加起来
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借款人应在终止或转让之日(视情况而定)向终止贷款人支付根据第2.14(B)、2.15或2.16条应支付给该终止贷款人的任何款项；(3)如果被终止的贷款人是非同意贷款人，则每个替代贷款人应在终止或转让(视情况而定)时同意该被终止的贷款人是非同意贷款人所涉及的每一事项，该转让(连同根据第2.19节或其他规定的任何其他转让)将导致适用的修订、修改、终止、放弃或同意获得批准；但借款人不得就同时是开证行的任何已终止的贷款人作出此种选择，除非借款人在此种选择生效之前，已按适用开证行合理满意的条款注销其签发的每一份未付信用证或将其作为现金抵押。根据上文第2.19(Y)节被替换的任何贷款人应(I)签署并交付关于所有此类贷款人的转让协议、S适用的承诺书和未偿还贷款，并(Ii)向借款人或行政代理交付证明此类贷款的任何票据(或代替其的遗失或损坏的票据赔偿)； 任何该等贷款人如未能签立转让协议或交付该等票据，并不会令该买卖(及相应的转让)失效，而该等转让可于向该贷款人支付上述但书第(1)及 (2)项所需的款项后记录于登记册内，而该等票据于未能交付时将被视为注销。对于任何此类更换，如果任何被终止的贷款人没有在受让人贷款人签署该转让协议并将其交付给该被终止的贷款人之日，正式签署并向行政代理交付反映该替代的转让协议，则该被终止的贷款人应被视为已签署并交付了该转让协议，而被终止的贷款人方面没有采取任何行动。每家贷款人在此不可撤销地指定行政代理(该任命连同利息)为该贷款人S事实上的律师，代表该贷款人并以该贷款人的名义，在事先书面通知该贷款人的情况下，行政代理S可不时全权酌情采取及签立该行政代理认为合理必需的任何转让协议或其他文书，以执行本段的规定。在提前支付任何被终止的贷款人的所有欠款以及终止该被终止的贷款人S的循环承诺(如果有)后，就本协议而言，该被终止的贷款人不再构成贷款人；但该被终止的贷款人在本协议项下获得 赔偿的任何权利对于该被终止的贷款人仍然有效。
2.20递增循环承付款项；延期承付款项 。
(A)借款人可不时向行政代理发出书面通知，向愿意自行决定提供此类增量循环承付款的一个或多个增量循环贷款人(可包括任何现有贷款人)申请增量循环承付款(以增加初始循环承付款本金总额的形式)，数额不得超过确定此类增量循环承付款时的增量金额；但每个承诺提供循环贷款的增量循环贷款人，在根据第9.6条进行转让所需的范围内，应经行政代理、开证行或循环额度贷款人的批准(批准不得被无理扣留或推迟)，除非该增量循环贷款人是贷款人或贷款人的关联公司；此外：
(I)每份此类通知应列明(I)申请的增支循环承付款的金额(增量最低应为5,000,000美元，最低金额应为100,000,000美元，或等于剩余的增支金额，或在每种情况下，均应等于行政代理核准的较小数额)和(2)请求此类增支循环承付款生效的日期(每个日期均为增加的金额日期)；
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(Ii)借款人和每个增量循环贷款人应签署增量假设协议并将其交付行政代理机构，行政代理机构应合理指定其他文件，以证明该增量循环贷款机构的增量循环贷款承诺。每项增量假设协定应具体说明适用的增量循环承付款项的条款；但每项增量循环承付款项的条款应与初始循环承付款项相同；
(3)对于非借款人的任何增量循环承付款，不应有债务人(除非该债务人成为基本上与适用的增量循环承付款同时发生的债务的债务人)；
(4)在执行此类增量循环承付款项之前和之后，不应发生任何违约或违约事件，并且在该增加的数额日期继续发生；
(V)在实施该递增循环承诺之前和之后，借款人在本协议中作出的所有陈述和担保在所有重要方面均应真实和正确，其效力与该增加的金额日期相同(除非该等陈述和保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，该等陈述和保证应在上述较早的日期在所有重要方面都真实和正确)；但任何以重要性或重大不利影响为条件的陈述和保证应在所有方面都是真实和正确的；和
(6)行政代理人应已收到关于此类递增循环承付款的形式和实质上令行政代理人合理满意的惯常法律意见、决议和其他惯常结案证书和文件。
(B)本合同双方同意，行政代理机构可采取合理必要的任何和所有行动，以确保所有与增量循环承诺有关的循环贷款，在最初发放时，按比例计入适用类别的未偿还循环贷款的每笔借款。借款人同意，第2.14(C)节应适用于管理代理为实现上述规定而合理要求的将SOFR贷款转换为基本利率贷款的任何转换。
(C)尽管本合同有任何相反规定，包括第2.13节(第2.13节的规定不适用于第2.20节的(C)至(E)款)，根据借款人向所有贷款人提出的最多两(2)次任何类别循环承付款的要约，按比例(基于该循环贷款项下未偿还的循环承付款总额)和相同的条款(按比例延期要约)，借款人在此获准不时与个别贷款人完成交易，以将该贷款人的S贷款或该类贷款的到期日延长至当时有效的循环融资到期日后364天，并可根据相关的按比例延期要约的条款修改该贷款人的S贷款或该类别的承诺的条款(包括但不限于提高就该贷款人的S贷款或承诺支付的利率或费用)。
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(Br)承诺或修改有关该贷款人S贷款的摊销时间表)。前一句中提到的以相同条件支付的费用，应意味着该循环贷款的所有循环承付款均被提议延长相同的时间，并且与延长期限相关的利率变化和应付费用相同。借款人和任何此类贷款人(展期贷款人)之间商定的任何此类展期(展期)将根据本协议通过延长现有循环承诺额(这种展期的循环承诺额、展期的循环承诺额及其项下的循环贷款、展期的循环贷款)(展期协议)来确定。
(D)借款人和每个延长贷款人应签署一份延期协议，并将其交付给行政代理，以及行政代理应合理指定的其他文件，以证明该延长贷款人的延长循环承诺。每项延期协议应具体说明适用的延期循环承付款的条款；如果(I)同意延长其循环融资到期日的此类贷款人的承诺和贷款总额应超过在紧接当时有效的循环融资到期日之前的有效承诺和未偿还贷款总额的50.0%，(Ii)在延长期限时不会发生违约或违约事件，(Iii)除利率、手续费、任何其他定价条款外，参与强制预付款、承诺减少和最终到期日(应由借款人确定并在按比例延期要约中规定)，任何延长的循环承诺应具有(X)与现有类别循环承诺相同的条款，或(Y)具有行政代理合理满意的其他条款，(Iv)任何延期的循环贷款的最终到期日不得早于发生之日有效的最新循环贷款到期日，以及(V)任何延期的循环承诺可按比例或低于按比例(但不大于 )参与本协议项下的任何自愿或强制性偿还或预付款。如果任何延期协议就任何延期循环承付款作出规定，并经开证行和周转额度贷款人同意(在任何情况下，不得无理扣留或延迟)，信用证和周转额度贷款的参与额应按该延期协议规定的方式重新分配给持有此类延期循环承付款的贷款人，包括在此类延期循环承付款生效时或在任何类别循环承付款到期日或之前。
(E)在任何此类展期生效后，适用的展期贷款人S循环承诺额将自动被指定为延长的循环承诺额，本协议应在必要的范围内(但仅在必要的范围内)进行修订，以反映 第9.5(E)节所规定的延长的循环承诺额的存在和条款。行政代理可在未经本合同任何其他当事人同意的情况下，向借款人以书面形式记录任何此类视为修正，并将其提供给本合同的其他各方。
(F)尽管本协议或任何其他信贷文件(包括但不限于本第2.20节)有任何相反规定，(I)延长的循环承付款总额将不包括在增量金额的计算中，(Ii)请求的延长循环承付款的增量应至少为5,000,000美元，最低金额为100,000,000美元，或在每种情况下，行政代理批准的较小金额。(3)任何延长贷款人可根据一项或多项按比例延长其循环承诺额的提议(在超额参与的情况下须按比例适用)(包括延长任何经延长的循环承诺额)延长其全部或任何部分循环承诺额，(4)除上文(D)(X)款所述及向行政代理人发出有关该项延期的通知及由此执行的经延长循环承诺额的条款外，任何贷款或承诺额的任何延期不得有任何条件。(V)所有延长的循环承诺和与此有关的所有债务应为借款人在本协定和其他协定项下的债务
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信用证单据，(6)开证行和周转额度贷款人均无义务根据此种延长的循环承诺签发信用证或酌情提供周转额度贷款，除非开证行和循环额度贷款人同意，以及(7)除借款人外，任何此种延长的循环承诺不得有债务人(除非该人成为基本上与之同时发生的 债务的债务人)。
(G)每次延期应根据相关按比例延期要约中规定的程序完成；但借款人应在提出任何按比例延期要约之前与行政代理合作，就与此类延期相关的机械规定建立合理的程序，包括但不限于时间安排、舍入和其他调整。
(H)尽管前文有任何相反规定，(I)为了确定发生任何增量循环贷款时的SOFR贷款的利息期数目，如果循环贷款项下多个SOFR借款的最后利息期的最后日期在同一天，则此类SOFR借款应被视为一次SOFR借款，及(Ii)就任何SOFR增量循环贷款借款而言，其初始利息期在借款人S选择时可为少于一(1)个月的若干个营业日，关于该初始利息期间的调整期限SOFR应与适用于借款人指示的任何当时未偿还SOFR借款的调整期限SOFR相同，只要该初始利息期限的最后一天与该未偿还SOFR借款的利息期限的最后一天相同。
第三节.先决条件
3.1发挥效力的条件。截止日期和此时发生的任何初始信用延期均以满足(或放弃)本第3.1节中的前提条件为前提。行政代理应在满足该等先决条件(或视情况而定放弃)后，立即以书面形式向出借人和借款人确认该满足(或放弃)，该通知应是决定性的，并具有约束力：
(A)已签署的协议。行政代理(或其律师)应已收到本协议的副本(可能包括电子签名(例如，pdf或其他电子图像扫描或DocuSign或类似的安全文件))，并由借款人和每个贷款人的正式授权签字人签署和交付。
(二)法律意见。行政代理(或其律师)应已 收到借款人的纽约特别法律顾问Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP和借款人的全球总法律顾问D.Zachary Hudson，执行副总裁总裁和全球总法律顾问的已执行的习惯法律意见。
(C)结案证书。行政代理人(或其律师)应已收到：(I)借款人的秘书或助理秘书签署的借款人证书，注明截止日期，并附上下文第3.1(D)和(E)节所述文件；(Ii)借款人证书，日期为截止日期，由借款人的授权官员签署，证明符合下文第3.1(F)和(G)节所述的条件。
(D)借款人的公司法律程序。行政代理(或其律师)应收到借款人董事会(或其正式授权的委员会)授权(I)签署、交付和履行本协议(及其任何相关协议)和(Ii)本协议项下预期的信贷延期的 决议的副本。
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(E)公司文件。行政代理人(或其律师)应收到借款人的公司注册证书和章程(或同等的组织文件)的真实和完整的副本。
(F)申述及保证。借款人在本合同或其他信用证文件中所作的所有陈述和担保，在截止日期当日和截止时在所有重要方面均应真实和正确，与截止日期时相同，但该陈述和担保明确与较早日期有关的范围除外，在这种情况下，该陈述和担保在该较早日期并在该较早日期时应在所有重要方面都是真实、正确和完整的；但如任何该等陈述和保证符合重大程度或重大不利影响，则该等陈述和保证在各方面均应真实和正确。
(G)没有违约。不应发生或继续发生任何违约或违约事件。
(H)费用。行政代理应已收到根据《行政代理费用函》和合理且有文件记录的《行政代理费用函》应在截止日期支付的所有费用。自掏腰包根据本协议，在成交日前至少三(3)个工作日开具发票的情况下(除非借款人另有约定)，应在首次借款时已经或将基本上同时支付根据本协议在成交日前支付的费用(借款人S可选择在成交日前将贷款收益抵销)。
(I)《爱国者法案》。行政代理应在截止日期前至少三(3)个工作日收到监管当局为遵守适用的规定而要求的关于借款人的所有 文件和其他信息？了解您的客户和反洗钱规则和法规，包括《爱国者法案》，并在截止日期至少十(10)天前由行政代理或任何贷款人合理地以书面形式要求借款人(有一项理解并同意，当该贷款人签署和交付或向银行签发本协议的签字页时，第(I)款所述条件应视为已满足)。
(J) 借款通知。如果要在截止日期发放任何贷款或签发信用证(现有信用证除外)，行政代理应已收到已签署的借款通知或签发通知(视具体情况而定)，每种情况下均由借款人的授权官员签署。
3.2发放贷款的条件。每个贷款人提供任何贷款的义务和开证行在截止日期之后的任何信用证日期开具信用证的义务，取决于满足或放弃根据第9.5节的下列先决条件：
(A)行政代理人应已收到由借款人的授权人员签署的签立借款通知或签发通知(视属何情况而定)；及
(B)截至该信用证日期：
(I)借款人在此所作的陈述和保证(第4.7节、第4.8节和第4.15节除外)在该信用证日期当日和截至该日的所有重要方面均应真实和正确，但该等陈述和保证特别涉及较早日期的情况除外，在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早日期当日和截至该较早日期在所有重要方面真实、正确和完整；但以重要性或实质性不利影响为条件的任何此类陈述和保证在所有方面都应真实和正确；以及
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(Ii)不会因该借款通知或发行通知(视何者适用而定)所预期的借款完成而发生并持续发生违约或违约事件，或 不会因该借款通知或发行通知所预期的借款完成而导致违约或违约事件。
3.3通知。任何通知应由授权人员以书面形式交付给行政代理执行。尽管第3.1节或第3.2节有任何相反规定，借款人可以在任何拟议的借用、转换/延续或开立信用证(视具体情况而定)的所需时间之前，通过向行政代理发出电话通知来代替递交通知；但此类通知应在适用的借用、延续/转换或签发日期或之前通过向行政代理交付适用的通知而迅速得到确认。行政代理或任何贷款人在执行上述行政代理真诚地相信是由正式授权官员或代表借款人授权的其他人发出的任何电话通知时，或因以其他方式真诚行事时，均不对借款人承担任何责任。
第四节陈述和保证
为了促使贷款人和开证行签订本协议并借此进行每一次信贷延期，借款人在截止日期和每个信用证日(在第3.2节规定的范围内)向每一贷款人和开证行表示并保证下列陈述是真实和正确的：
4.1组织；公司权力；资格。借款人(A)在其组织管辖范围内的法律下是正式组织、有效存在和信誉良好的，(B)有权执行、交付和履行其根据本协议所属的每份信用证文件承担的义务，并借入和以其他方式获得信贷，并且(C)有资格在其资产所在的每个司法管辖区以及在开展业务和运营所需的任何地方开展业务，但在没有如此资格或良好信誉的司法管辖区除外。而且不能合理地预期会产生实质性的不利影响。
4.2适当授权。借款人采取一切必要的行动，已正式授权签署和交付信用证单据并履行信用证项下的义务。
4.3无冲突。借款人签署、交付和履行信用证单据以及完成信用证单据所预期的交易不会也不会(A)违反(I)适用于借款人的任何法律或任何政府规章或条例的任何规定，(Ii)借款人的任何组织文件，或(Iii)对借款人具有约束力的任何法院或其他政府机构的任何命令、判决或法令，(B)与，导致违反或构成任何合同义务下的违约或构成违约 义务，或(C)导致或要求对借款人的任何财产或资产设定或施加任何留置权，但如未能获得此类违规、冲突、违约、违约、批准或同意，则不会产生重大不利影响。
4.4政府批准。借款人签署、交付和履行信用证单据和完成信用证单据所预期的交易，不需要也不需要向任何政府当局登记、同意或批准，或向任何政府当局或向政府当局发出通知或采取其他行动，但下列情况除外：(A)如附表4.4所述，以及(B)任何此类登记、同意、批准、通知或其他行动的批准、同意、豁免、授权或其他行动，如未能取得或 作出该等登记、同意、批准、授权或其他行动，合理地预期不会产生重大不利影响。
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4.5可执行性。每份信用证文件均已由借款人正式签署和交付，是借款人具有法律效力和约束力的义务，可根据其各自的条款对借款人强制执行，但破产、资不抵债、重组、暂缓执行或与债权人权利相关或限制债权人权利的类似法律或与可执行性有关的衡平法 可能有限制。
4.6财务 报表。历史财务报表乃根据公认会计准则编制(除其中注明者外)，并在各重大方面公平列报(I)借款人于有关日期的综合财务状况及(Ii)借款人于有关期间的综合经营业绩及现金流量，但如属任何该等未经审核财务报表，则须受审计及正常年终调整所导致的变动所规限。
4.7无重大不利变化。截至截止日期，自2023年12月31日以来，未发生任何已经或将合理预期会产生重大不利影响的事件、情况或变化。
4.8诉讼。除附表4.8所披露者外，在法律上、衡平法上或在任何政府当局面前或由任何政府当局进行的诉讼、诉讼、法律程序或聆讯(不论是行政、司法或其他方面)或政府调查，不论是否悬而未决，或据借款人所知，以书面威胁针对或影响借款人或其任何受限制附属公司或借款人或其任何受限制附属公司的任何财产，如有合理可能性作出不利裁定，则合理地预期会对借款人或借款人的任何受限制附属公司或其任何受限制附属公司作出不利裁定，而如裁定不利，则合理地预期会对借款人或其任何受限制附属公司产生重大不利影响。
4.9缴税。除第5.4节另有允许外，借款人必须提交的所有纳税申报单和报告均已及时提交，所有到期和应付税款均已支付，但下列情况除外：(X)任何税款，其金额或有效性目前正通过适当的诉讼程序真诚地提出质疑，且借款人的账面上已为其提供了符合公认会计准则的充足准备金，或(Y)未能按照《公认会计准则》的规定，合理地预期不会产生重大不利影响。借款人并无接获任何建议对借款人或其任何物业进行的实质课税评税的书面通知，但如借款人S的账簿及记录中的任何评税正由适当的诉讼程序真诚地积极抗辩，或已根据公认会计准则为该等评税计提足够准备金，则除外。
4.10环境合规性。借款人或其任何受限制附属公司及其各自的设施或业务均不受与任何人士达成的任何未完成的书面命令、同意法令或和解协议的约束，或与任何环境法或任何环境索赔有关的任何责任，而该等责任个别或合计可合理地预期会产生重大不利影响。据借款人S所知，目前并无任何事实、条件、情况或事件可合理预期构成针对借款人或任何受限制附属公司的任何环境法的环境索赔或责任的基础，而个别或整体而言，该等事实、条件、情况或事件合理地预期会产生重大不利影响。
4.11《投资公司法》。借款人及其任何受限子公司都不是1940年《投资公司法》所界定的投资公司。
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4.12保证金股票。借款人或其任何受限制附属公司并无主要或作为其重要活动之一，从事为购买或持有任何保证金股票而发放信贷的业务。贷款收益的任何部分不得直接或间接用于违反规则U或规则X的任何目的 。
4.13 ERISA。借款人、其任何附属公司或其任何ERISA关联公司已经或合理地预期不会产生重大不利影响、对PBGC、美国国税局、任何计划参与者、任何员工福利计划或根据ERISA第四章设立的任何信托(关于正常课程的供款和支付福利除外)不承担任何责任。未发生或合理预期将发生的ERISA事件将合理预期 将产生重大不利影响。截至结算日，除合理预期不会产生重大不利影响的金额外，借款人、其任何附属公司或其任何ERISA关联公司所赞助、维持或供款的每个退休金计划项下福利总负债的现值(以最近一个计划年度结束时的精算假设为基础，根据该退休金计划最近一次精算估值中为资助目的而指定的精算假设而厘定)，不超过该退休金计划资产的总现值。截至可获得精算报告的每个多雇主计划的最新估值日期 ，借款人、其子公司及其各自的ERISA关联公司根据ERISA第4221(E)节提供的信息，将完全退出此类多雇主计划的潜在负债与完全退出所有多雇主计划的潜在负债合计，不超过合理预期不会产生重大不利影响的金额。借款人、其每个子公司及其每个ERISA附属公司实质上遵守了ERISA关于每个多雇主计划的第515节的要求，并且在向多雇主计划付款方面不存在重大违约(如ERISA第4219(C)(5)节所定义)。
4.14偿付能力。截至成交日，贷方在实施本协议预期于成交日发生的交易后，具有偿付能力。
4.15披露。截至截止日期，借款人或代表借款人以书面形式向行政代理、开证行或任何贷款人提供的所有事实书面信息(预测和形式财务信息、前瞻性信息、一般经济或行业特定性质的信息，未根据本款作出陈述)(披露内容)作为一个整体，以书面形式向行政代理、开证行或任何贷款人提供与截止日期提供的承诺的主要 辛迪加有关的信息(此类披露可能已补充或以其他方式更新，(包括借款人向美国证券交易委员会提交的任何备案文件)交付贷款人时， 并不(在提供时) 包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏作出该等陈述(作为一个或多个整体)所需的任何重大事实，就作出该等陈述或陈述的情况而言，并无重大误导 。对于借款人根据本协议或与本协议相关而向任何贷款人或行政代理提供的预测，借款人仅表示该等信息是基于借款人在准备时认为合理的假设善意 编制的(行政代理、贷款人和开证行理解为：(I)该等预测不被视为事实，且受重大不确定性和或有事项的影响，其中许多不是借款人S所能控制的；(Ii)根据其性质，这些预测本身存在不确定性，不能保证预测中反映的结果将会实现，(3)实际结果可能与预测不同，这种差异可能是实质性的，以及(4)这种预测不能保证未来的财务业绩)。
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4.16遵守法律。
(A)借款人及其任何子公司，或据借款人所知，董事的任何高管、雇员或代理人 都不是个人或实体，即受制裁个人。
(B)借款人及其每一家子公司，据借款人所知，其各自的董事、高级职员、员工和代理人在所有重要方面均遵守适用的反腐败法律、爱国者法案和制裁，且借款人及其每一家子公司已制定和维护(或有母公司代表其制定或维护)政策和程序，旨在促进和实现在所有实质性方面遵守该等法律、爱国者法案和制裁。
4.17知识产权。借款人及其受限制的附属公司拥有、许可或拥有使用权、所有商标、服务标志、商号、版权、专利、专利权、专利权、特许经营权、许可证及其他知识产权，该等商标、服务标志、商号、版权、专利、专利权、特许经营权、许可证及其他知识产权，在不与任何其他人的权利冲突的情况下，不会与任何其他人的权利冲突，除非该等冲突，不论是个别的或整体的，均不会合理地预期会产生重大的不利影响。据借款人所知，借款人或任何受限制附属公司现正采用或现正考虑采用的广告装置、产品、程序、方法、物质、部件或其他材料，并不侵犯任何其他人士所持有的任何权利，但如该等侵权行为，不论个别或整体，合理地预期不会产生重大不利影响，则不在此限。
第5节. 平权公约
借款人承诺并同意，只要任何承诺生效，直至全部 义务(除(I)尚未提出索赔的或有赔偿或费用偿还义务，或(Ii)任何其他义务(包括根据其明示条款在本协议终止后仍继续有效的任何其他义务)以及所有信用证(已以现金抵押、担保的信用证除外)的取消、到期或现金抵押为止。借款人应履行，并在适用的情况下，应促使其每一受限制子公司履行本第(Br)节第5款中的所有契诺(br})。
5.1财务报表。借款人将交付给行政代理(后者将 立即交付给贷款人)：
(A)季度财务报表。在每个会计年度的每个会计季度(不包括第四个会计季度)结束后五十(50)天内，从结算日期所在的会计季度开始计算：
(I)借款人向美国证券交易委员会提交的该财政季度的Form 10-Q季度报告以及与此有关的财务人员证明，当该报告向美国证券交易委员会提交时，应视为满足了第(I)款的交付要求；或
(ii)如果此类季度报告不再提交给SEC，则借款人截至该财政季度末的合并资产负债表，以及借款人在该财政季度以及从当时的本财政年度开始至该财政季度末期间的相关合并经营报表和现金流量表， 在每种情况下以比较形式列出上一个财政年度相应期间的相应数字，所有这些数字都要合理详细，并附上财务官证明和相关的叙述报告；以及
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(Iii)在第(I)或(Ii)款的情况下，借款人还应提供随附的合并信息，提供贷方在该期间的合并资产负债表、经营表、全面收益表和现金流量表，以及与此相关的财务人员证明。
(B)年度财务报表。在每个财政年度结束后的九十(90)天内，自截至2024年12月31日的财政年度开始：
(I)借款人向美国证券交易委员会提交的该财政年度的Form 10-K年度报告以及与之有关的财务人员证明以及本条第(I)款的交付要求，应在该报告向美国证券交易委员会提交时视为已得到满足；或
(Ii)如果此类年度报告不再向美国证券交易委员会提交，借款人S可选择：(A)借款人在该财政年度结束时的综合资产负债表以及借款人在该财政年度的相关综合经营报表和股东权益及现金流量，在每种情况下以可比较的形式列出上一财政年度的相应数字，所有这些都是合理详细的；或(B)借款人及其子公司向任何适用的博彩或类似监管机构提供的、对借款人在该财政年度的博彩业务具有管辖权的财务报表，在每种情况下，连同一份财务干事证书和一份关于此的叙述性报告；和
(3)就上文第(1)或(2)款规定的财务报表而言，借款人还应提供合并信息，包括合并资产负债表、经营报表、全面收益表、(B)借款人选择的德勤会计师事务所或其他具有公认国家地位的独立会计师事务所的报告(该报告应不符合审计范围，不受任何持续经营或类似资格或例外或任何资格或例外的约束或例外)，并应按照公认的审计准则编制。
(C)合规证书。连同根据第5.1(A)条和第5.1(B)节交付的财务报表，(I)正式签立并填写的借款人S官员证书，说明签字人代表借款人审查了本协议的条款，并在其监督下对贷方在该财务报表所涵盖的会计期间的交易和状况进行了合理的详细审查，并且签字人在该官员S证书的日期并不知道存在任何违约或违约事件，或者，如存在任何违约或违约事件，指明其性质和存续期，以及借款人已采取和建议采取的行动(如有的话)；及(Ii)已妥为签署并已填妥的合规证明书，以合理详细地显示综合杠杆率。
根据第5.1节规定必须交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在以下日期交付：(A)借款人在互联网上的借款人S网站上发布此类文件或提供指向该文件的链接；或(B)借款人代表S在每个贷款人和行政代理机构有权访问的互联网或内联网网站(如果有)上发布此类文件的日期；(br}无论是商业网站、第三方网站还是行政代理机构赞助的网站)；但条件是：(I)应行政机关的书面请求：
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借款人应将此类文件的纸质副本交付给行政代理，以便进一步分发给要求借款人交付此类纸质副本的每个贷款人，并且 (Ii)借款人应通知行政代理，以便进一步通知每个贷款人(通过电子邮件)张贴任何此类文件，并通过电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版本(即软副本)。每一出借人应单独负责及时调取张贴的文件，或要求行政代理交付此类文件的纸质副本，并维护其副本。
5.2通知。
(A)违约通知。借款人的任何高级职员获知此事后，借款人应立即将以下情况的发生通知行政代理：(I)任何违约或违约事件，或(Ii) 已单独或合计已造成或将会造成重大不利影响的任何事件或变化，且在每种情况下，该通知应附有官员S证书，说明该事件的实质性细节，并说明借款人已采取或拟采取的行动(如有)；但任何此类请求不应赋予行政代理或任何贷款人接收文件或信息的权利，也不要求借款人或其任何子公司披露、提供或交付将导致或合理地预期将导致丧失律师-委托人特权的任何文件或信息，或由律师工作成果组成的文件或信息，(Y)将或将合理地预期将导致披露与借款人的股权持有人有关的任何信息或该等股权持有人之间的安排，或与借款人的业务有关的其他敏感或 专有信息(包括非金融商业秘密和非金融专有信息)，或(Z)在披露将会或合理地预期会违反适用于借款人、其附属公司或其各自联属公司的任何法律要求或任何保密义务的范围内。
(B)诉讼通知书。借款人的任何管理人员获知后，借款人应立即通知行政代理发生以下情况：(I)非轻率机构针对或影响借款人的任何诉讼、诉讼、程序(无论是行政、司法或其他)、政府调查或仲裁，或借款人以前未以书面形式向行政代理或贷款人披露的任何财产(统称为诉讼)，或(Ii)在任何诉讼中发生的任何重大事态发展，而在任何情况下，该诉讼已导致或将合理地预期会造成重大不利影响。
(C)财务计划。在实际可行的情况下，无论如何不迟于每个财政年度开始后六十(60)天， 该财政年度的综合计划和财务预测(财务计划)，包括该财政年度贷方的预测综合资产负债表和预测综合收益表和现金流量表，以及该等预测所依据的假设；
(D)某些告示。收到后，立即向借款人提供由任何适用的博彩或类似监管机构提供给借款人的所有重要通知的副本，该监管机构对借款人的博彩业务在借款人可能开展业务的任何司法管辖区(或未来司法管辖区)具有管辖权 。
(E)其他资料。在合理迅速的情况下，任何贷款人(通过管理代理)可不时以书面形式合理要求借款人或其任何子公司的其他信息和数据；但任何此类请求不得使行政代理或任何贷款人有权接收文件或信息，且借款人或其任何子公司均无需披露、提供或交付任何文件或信息(X)。
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将会或合理地预期会导致失去律师-委托人特权或由律师工作产品组成，(Y)将会或合理地预期会导致 披露与借款人的股权持有人有关的任何信息或该等股权持有人之间的安排或与借款人的业务有关的其他敏感或专有信息(包括非金融商业秘密和非金融专有信息)或(Z)披露将会或合理地预期会违反适用于借款人的任何法律要求或对借款人具有约束力的任何保密义务的程度，其子公司或其各自的关联公司；和
(F)公共信息。借款人和每个贷款人承认，某些贷款人可能是公共方贷款人 (不希望接收有关借款人、其子公司或其证券的重大非公共信息的贷款人)，如果根据第5.2节或以其他方式要求交付的文件或通知通过SyndTrak或其他实质上相当的网站(平台n)分发，则借款人表示包含重大非公共信息的任何文件或通知不得张贴在为此类公共方贷款人指定的平台部分；但借款人没有义务将任何此类材料标记为非公开信息。如果借款人未表明根据本条款5.2交付的文件或通知是否包含非公开信息，则行政代理应仅在平台上为希望接收有关借款人、其子公司或其证券的非公开信息的贷款人指定的部分张贴此类文件或通知。
尽管有上述规定，借款人可通过向美国证券交易委员会提交S 10-K表格、10-Q表格或8-K表格(视情况而定)来履行本第5.2节中的义务。
5.3存在。除非第6.5节另有许可，或与第6.5节允许的销售回租安排有关，否则借款人将并将导致其每一家受限制子公司在任何时候：
(a)根据其注册成立或组织（如适用）所在司法管辖区的法律，维护和维持其合法存在和良好信誉，除非（与借款人除外）不这样做将不会单独或总体上合理预期产生重大不利影响；以及
(b)采取一切合理措施，维持正常业务活动所需的所有权利、特许经营权、许可证和许可证，除非（与借款人有关的除外），否则不会单独或总体上合理预期造成重大不利影响。
5.4缴税和索赔。每一贷方将支付对其或其任何财产或资产或就其任何收入、业务或特许经营权征收的所有重大税费、评估和其他政府费用，以及已到期和应支付的金额的所有重大索赔(包括对劳动力、服务、材料和用品的索赔)，以及法律规定在每种情况下对其任何财产或资产具有或可能成为根据适用法律必须支付的留置权；但在下列情况下，则无须支付该等税项或索偿：(I)该等税项或索偿是由迅速提起并勤奋进行的适当程序真诚地提出的，只要已为该等税项或索偿作出按照公认会计原则所需的足够准备金，或(Ii)未能就个别或整体而言合理地预期该等税项或索偿不会产生重大不利影响。
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5.5书籍和记录；检查。借款人将，并将促使其每一家受限制的子公司按照GAAP(或其他非GAAP会计准则，如适用)保存适当的账簿和账目，并在要求的范围内保存。每一贷方将允许行政代理指定的授权代表每一日历年访问和检查任何贷方的任何财产一次(除非违约事件已经发生并仍在继续，在这种情况下，任何贷款人的授权代表应有权在行政代理以不合理扰乱正常业务运营的方式协调的情况下，根据合理要求进行访问和检查)， 检查、复制和摘录其及其财务和会计记录(使用时须遵守惯例保密限制，并在法律允许的范围内使用)。并在行政代理的合理要求下，与ITS及其相关高级管理人员和独立公共会计师讨论其及其事务、财务和账户(前提是(X)借款人的任何指定代表可出席或参与该讨论，且(Y)该贷款方应已收到有关讨论的合理事先通知和参与该讨论的合理机会(如果选择参与，则该贷款方参与))， 所有这些均在合理通知下，并在双方商定的正常营业时间内的合理时间进行；但任何此类请求不应赋予行政代理或任何贷款人接收文件或信息的权利，且借款人或其任何子公司也不应被要求披露、提供或交付将导致或合理地预期将导致丧失律师-委托人特权或由 律师工作成果组成的(X)任何文件或信息，(Y)将或将合理地预期将导致披露与借款人的股权持有人有关的任何信息或该等股权持有人之间的安排，或与借款人的业务有关的其他敏感或专有 信息(包括非金融商业秘密和非金融专有信息)，或(Z)披露这些信息将会或合理地预期会违反适用于借款人、其附属公司或其各自联属公司的任何法律要求或任何保密义务。
5.6遵守法律。
(A)借款人将并将促使其每一受限制子公司在所有方面遵守适用于借款人或其业务或财产的所有适用法律、规则、 法规和任何政府当局(包括所有环境法)的命令，包括所有适用的反腐败法律和适用的制裁，在每一种情况下，违反这些法律、规则、法规和命令的情况下， 将有理由个别或总体上产生重大不利影响。
(B)借款人应迅速采取， 并应促使其每一受限制子公司迅速采取必要的任何和所有行动，以(I)纠正借款人或其受限制子公司违反适用环境法的任何行为，而该等行为可合理地预期借款人或其受限制附属公司将个别或合计产生重大不利影响，及(Ii)对任何环境索赔作出适当回应，并向任何人履行其对借款人或其任何受限制附属公司可能承担的任何义务，而不这样做将合理预期对借款人或其任何受限制附属公司个别或合计产生重大不利影响。
5.7收益的使用。循环贷款、周转额度贷款和信用证的收益应由借款人使用 (A)用于借款人及其关联公司的营运资金和一般公司用途(包括对任何当时存在的债务进行替换或再融资)，(B)用于支付与本协议和其他信贷文件有关的费用和支出，以及(C)用于信贷文件未禁止的任何其他目的。任何信贷延期收益的任何部分不得直接使用，或据借款人所知，以任何方式间接使用，以构成违反U规则或X规则。
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第6节.消极公约
借款人约定并同意，只要任何承诺生效，直至全部债务(除 (I)未提出索赔的或有赔偿或费用偿还义务，或(Ii)任何其他义务(包括根据其明示条款在本协议终止后仍继续有效的任何其他义务)以及所有信用证(已以现金抵押、担保的信用证除外)的注销、到期或现金抵押为止(根据本协议的条款)，借款人应履行本条款第6款中的所有约定(如已被替换或作出了令适用开证行合理满意的其他安排)。
6.1对受限制附属公司的负债限制。借款人不得允许任何受限制子公司 产生、招致、承担或担保，或以其他方式成为或继续对任何债务承担直接或间接责任，但下列情况除外：
(A)(I)在结算日存在的本金总额少于$25,000,000的债务和(Ii)在结算日存在并列于附表6.1的其他债务，以及在每一种情况下，修订、修改、延期、再融资、续期或替换这类债务，本金不超过结算日的未偿还本金(因为该本金已在结算日之后永久减少)(加上再融资费)；
(B)任何已发行及欠借款人或任何其他受限制附属公司的债务；
(C)在这种情况下，不会导致任何受限制附属公司承担支付他人借款的义务、任何受限制附属公司仅就履约保证金、完成保函、备用信用证或银行承兑汇票、为工人赔偿索赔提供担保的信用证、与自我保险或类似要求有关的付款义务、担保和类似债券、出租人、被许可人、承包商、特许经营商或客户的法定索赔，保证在强制执行有争议的法律责任的诉讼中或在与任何法律诉讼中的任何命令或法令有关的诉讼中执行判决或暂停程序的担保；但该债务是在该受限制附属公司的正常业务过程中产生的；
(D)只要没有发生失责或失责事件，并且在该失责或失责事件发生之日仍在继续或将会导致该失责或失责事件( 任何失责或失责事件会借该失责或失责事件的发生而获得补救的情况除外)，任何受限制附属公司即可成为并继续对债务负上法律责任；但在发生该等失责或失责事件时， 根据本条(D)准许的债务本金总额在任何一次未清偿时不得超过$250,000,000；
(E)在正常业务过程中因任何受限附属公司订立的任何协议而产生的债务，该协议规定赔偿、购买价格调整或类似的债务，在每一种情况下都与资产出售有关而招致或承担；
(F)在构成债务的范围内，根据套期协议承担的义务(I)就本协议条款所允许的任何未清偿债务，(Ii)为确定或对冲任何货币交易所的货币汇率风险，或(Iii)为确定或对冲与受限制附属公司有实际风险敞口而非投机目的的商品有关的商品风险；及
(G)与第6.6节允许的交易有关的债务。
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6.2对留置权的限制。借款人不得、也不得允许任何其他信用方对该信用方的任何财产或资产(包括与货物或应收账款有关的任何文件或票据)或由此产生的任何收入、利润或特许权使用费产生、产生、承担或允许存在任何留置权，除非：
(A)税款、评税或政府债权的留置权，如果与其有关的债务尚未到期或尚未支付，或正在通过迅速提起和勤奋进行的适当程序真诚地提出异议；
(B)业主的法定留置权、银行的法定留置权和抵销权、承运人、仓库保管员、机械师、修理工、工人和材料工人的法定留置权，以及法律规定的其他留置权，在每一种情况下，这些留置权都是在正常业务过程中或与任何设施的发展、建造或运营有关而产生的 (I)尚未逾期的款项，(Ii)逾期未付的款项，以及(如任何此类款项逾期超过三十(30)天)正通过适当的法律程序真诚地提出异议，只要《公认会计原则》规定的准备金或其他适当拨备(如有)已就任何争议金额拨备，或(Iii)关于技工、修理工、工人和材料工人的留置权，借款人已就该等留置权取得产权保险背书，以保障由此产生的损失，或借款人在知悉该等留置权的存在后的合理时间内担保该留置权；
(c)（A）在正常业务过程中与工人补偿、失业保险和其他类型的社会保障法律或法规或其他公共法定义务有关的留置权或质押或存款，（B）在正常业务过程中为借款人或任何受限制子公司的账户发行的银行担保或类似票据，或（C）为投标、法定义务、担保和上诉保证金、投标、租约、政府合同的履行提供担保，’贸易合同、业绩和 返还资金在正常业务过程中或与开发有关而发生的债券和其他类似债务(不包括支付借款的债务)， 任何设施的建造或运营(I)尚未逾期的金额，(Ii)逾期的金额，以及(如果任何此类逾期超过五(5)天的金额)正通过适当的程序真诚地提出争议，只要已就任何此类有争议的金额计提了GAAP规定的准备金或其他适当拨备(如有)，或(3)就技工、修理工、工人和材料工人的留置权而言，借款人已就该等留置权取得承保损失的业权保险背书，或借款人在知悉该等留置权的存在后的合理时间内担保该留置权；
(D)地役权，通行权，航行服务、限制、侵占以及所有权上的其他缺陷或违规行为，不会也不会对贷方正常业务的正常进行造成任何实质性影响；
(E)按照本协议的任何适用条款授予第三方的租赁或分租，且不干扰贷方正常开展业务的任何重大事项，以及以任何此类租赁下为承租人提供融资的一方为受益人的任何租赁抵押；但贷方不承担支付此类融资的任何本金或利息、保费或费用的责任(6.1节允许的范围除外)；
(F)出租人或分租人根据本条例所准许的任何房地产租约而享有的任何权益或所有权；
(G)仅对任何贷方就本合同允许的任何意向书或购买协议支付的任何现金保证金 保证金保留留置权；
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(H)声称的留置权，其证据是提交了预防性的UCC融资报表 ，仅涉及在正常业务过程中签订的个人财产经营租赁；
(I)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；
(J) 为控制或管制任何不动产的使用而保留或归属任何政府机关或机构的任何分区或其他法律或权利；
(K)信用方在正常业务过程中授予的专利、著作权、商标和其他知识产权的许可，且不在任何方面干扰该信用方的正常行为或对其业务价值造成实质性减损；
(L)在附表6.2所述的截止日期有效的留置权；
(M)(I)(I)在强制执行有争议的责任的诉讼程序中，或在与提起法律诉讼有关或与任何此类诉讼中的任何其他命令或法令有关，或与任何税务或其他政府收费的竞争有关的程序中所需的留置权，或在政府当局的存款，该政府当局有权让任何信用方维持自我保险或参与其他指定的保险安排，或(Ii)不构成第7.1(I)节下违约事件的任何扣押或判决留置权；
(N)在某人成为信贷方、与借款人或任何其他信贷方合并、合并或合并时已存在的人的财产留置权；但该等留置权在借款人或任何其他信贷方完成之前已存在，且不是在考虑该等收购、合并或合并或清盘时订立的，且不延伸至借款人或该其他信贷方所获取、合并或合并的人的资产以外的任何其他资产；
(O)借款人或任何其他信贷方在取得财产时已存在的留置权；但此种留置权 须在该项取得完成前已存在，且并非为考虑该项取得而订立，亦不得延伸至如此取得的资产以外的任何其他资产；
(P)(I)与套期保值协议有关的现金存款和现金等价物产生的留置权，或(Ii)任何套期保值协议或任何与银行服务有关的协议中的限制；
(Q)作为 抵销的合同权利的留置权；
(R)与高级票据的任何失效相关的留置权、代表高级票据持有人对依据失效信托协议在失效账户中持有的任何款项的受托人的留置权，以及为高级债券持有人的利益而在该账户中持有的任何收益；
(S)在正常业务过程中为任何银行或其他金融机构设立的对任何银行的信贷余额的留置权 任何信用方在该银行或金融机构(视属何情况而定)持有的账户；
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(T)与根据第6.6节订立的交易有关而产生的留置权；以及
(U)确保债务及其他债务作为本金总额的其他留置权 未偿还金额(与根据第6.5(C)节订立的任何出售及回租安排有关的所有应占债务的本金总额合计(无重复时))不得超过(X)相等于(I)综合总资产的15%及(Ii)1,000,000,000美元减去(Y)根据第6.1(D)节产生或发行的所有 受限制附属公司的未偿还债务本金总额。
为了确定是否符合本第6.2节的规定，(A)担保债务项目的留置权不需要仅参照本第6.2节(A)至(U)款中所述的一种允许留置权类别予以允许，但可在两者的任意组合下部分允许，以及(B)如果为债务项目(或其任何部分)提供担保的留置权符合本第6.2节第(A)至(U)款中所述的一种或多种允许留置权类别的标准，借款人应自行酌情决定：对该留置权进行分类或重新分类，或以后再对其进行划分、分类或重新分类，以符合本公约的任何方式担保该负债项目(或其任何部分)，并且只需在上述条款之一中包括该留置权或该留置权所担保的该负债项目的金额和类型，并且 该担保该负债项目的该留置权将被视为仅根据该等条款中的一项发生或存在；但在截止日期就(A)款授予的所有留置权在任何时候都应被视为根据(A)款发生的。此外，对于在产生该债务时被允许担保该债务的任何留置权，该留置权也应被允许 担保任何增加的债务金额。
6.3综合杠杆率。借款人不得允许其综合杠杆率在任何财政季度的最后一天超过4.00：1.00。
6.4根本性变化。借款人不得进行任何合并或合并交易，或清算、清盘或解散自己(或遭受任何清算或解散)，或在一次或一系列交易中转让、出售、租赁、转让或以其他方式处置其所有或基本上所有资产，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列情况除外：
(a)
(I)在借款人为尚存人的交易中，任何人均可并入借款人；及
(Ii)如果 (X)所产生的、尚存的或受让人根据行政代理合理满意的文件，明确以书面形式承担了借款人对S的所有义务，并向行政代理提供了监管当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规章制度所要求的所有 文件和其他信息，包括但不限于《爱国者法案》和《实益所有权条例》，这是行政代理(或任何贷款人，通过行政代理)以书面形式提出的合理要求，并且(Y)在该交易生效后，不存在违约或违约事件，也不会由此导致违约或违约事件。
6.5销售和回租安排的限制。借款人不得也不得允许任何其他信贷方与任何人订立任何安排，出租借款人或任何附属公司已经或将出售给该人的主要财产(但在截止日期存在或在拥有主要财产的人成为附属公司时存在的任何安排除外)，但以下情况除外：
(A)涉及租期不超过三(3)年的出售和回租安排；
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(B)借款人与其子公司之间或之间订立的销售和回租安排；
(C)任何售卖和回租安排；但根据第6.5(C)条订立的任何出售和回租安排(与根据第6.2(U)条以留置权担保的所有贷方的未偿还债务本金和其他债务的本金无重复合并在一起时，可归属债务的本金未偿还总额不得超过(X)相当于(I)综合总资产的15%和(Ii)1,000,000,000美元减去(Y)根据第6.1(D)条产生或发行的所有受限制子公司的本金未偿债务总额)的本金余额。
(D)任何出售和回租安排，其中租赁付款是与由无追索权融资提供资金的项目相关产生的，而这种债务构成无追索权融资；
(E)销售和回租安排，如果此类出售和回租安排的收益至少等于主要财产的公平市场价值(由借款人的授权人员或借款人S董事会真诚确定)，且借款人在出售后一百八十(180)天内将相当于该出售所得净收益或与主要财产相关的可归属债务中较大者的数额用于(I)免除不从属于本协议的长期债务，即借款人或受限制附属公司的债务，或(二)购买、建造、改善、扩建或开发其他类似财产；和
(F)在最初收购信安物业后一百八十(180)天内订立的售后及回租安排，但须受该等售后及回租安排所规限。
6.6收益的使用。借款人不会申请任何贷款或信用证，借款人不得使用，也不得促使其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人不得使用任何贷款或信用证的收益，(A)违反任何反腐败法，向任何人支付、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，或授权向任何人付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，(B)用于资助、融资或促进任何活动、商业或与任何受制裁人员的交易，或在任何受制裁国家违反适用制裁，或(C)以任何其他方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。
6.7投资。借款人不得、也不得允许任何其他信贷方直接或间接对任何被排除在外的子公司进行任何投资，除非借款人或任何信贷方可以进行任何此类投资，只要(X)违约事件尚未发生或仍在继续，以及(Y)在进行任何此类投资时，借款人在实施此类投资后立即按形式遵守了第6.3节规定的财务契约。
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第7节违约事件
7.1违约事件。下列任何一种情况或事件应构成违约事件(违约事件)：
(A)未能按期付款。借款人未能支付：(I)到期时，任何贷款本金的任何分期付款，无论是在规定的到期日、加速付款、强制预付款或其他方式；(Ii)到期时，为偿还信用证项下的任何提款而向开证行支付的任何金额；或(Iii)任何贷款的利息、任何费用或本合同项下到期应支付的任何其他金额，且此类违约持续五(5)个工作日；或
(B)在其他协议中违约。(I)借款人或任何其他信贷方(非实质性附属公司除外)在一项或多项债务(第7.1节所述债务除外)到期时未能支付任何本金或利息或任何其他应付款项，在每一种情况下，未偿还本金总额均为250,000,000美元或以上，超出规定的适用通知期或宽限期(如有)；或(Ii)借款人或任何其他信用方(非重大附属公司除外)对一项或多项债务(第7.1节所述债务除外)的任何其他 实质性条款的违约，本金总额为250,000,000美元或以上，超出为此规定的适用通知期或宽限期(如果有)，如果此类违约的后果是导致或允许该债务的持有人(或代表该等持有人的受托人)，在规定的或预定的到期日之前到期或被宣布到期的债务，以及应支付(或可强制赎回)的债务；或
(C)违反某些契诺。借款人未能遵守第5.2(A)节、第5.3节(关于借款人S的存在)或第6节中包含的任何约定、条款或条件；或
(D)违反申述等。借款人在任何信贷文件或任何 陈述书或证书中所作的任何陈述或担保，或借款人在任何时间以书面作出的任何陈述或担保，或在与本文件或上述文件有关连的任何时间作出的任何陈述或担保，在任何要项上均属虚假；或
(E)信用证单据项下的其他违约。借款人应未能履行或遵守本合同所载的任何其他协议或任何其他信贷文件中的任何其他协议(本条第7款(A)、(C)或(D)项规定除外)，且借款人在收到管理代理的书面通知后三十(30)天内不得补救或免除违约行为；或
(F)非自愿破产； 委任接管人等
(I)有管辖权的法院应根据《破产法》或根据现在或今后生效的任何其他适用的破产、破产或类似法律，对非自愿案件的借款人或任何其他贷款方(非实质性附属公司除外)作出法令或命令的救济，该法令或命令不被搁置；或任何其他类似的救济应根据任何适用的联邦或州法律给予；或(Ii)应根据《破产法》或根据现在或以后生效的任何其他适用的破产、无力偿债或类似的法律，对借款人或任何其他贷方(非重要附属公司除外)提起非自愿案件；或对借款人或任何其他贷方(非重要附属公司除外)或对其全部或大部分财产具有类似权力的法院，应已颁布法令或命令，指定对借款人或任何其他贷方(非重要附属公司除外)或对其全部或大部分财产具有管辖权的接管人、清盘人、财产扣押人、受托人、托管人或其他高级人员；或借款人或任何其他信贷方(非重要附属公司除外)的临时接管人、受托人或其他托管人因其全部或大部分财产而被非自愿指定；或已针对借款人或任何其他信贷方(非重要附属公司除外)的财产的任何主要部分发出扣押令、执行或类似程序，且第(Ii)款所述的任何此类事件应持续六十(60)天，不得被解除、担保或解除；或
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(G)自愿破产；指定接管人等。借款人或任何其他贷方(非重要附属公司除外)应就其订立济助令，或根据《破产法》或任何其他适用的破产、无力偿债或类似的法律或以后生效的任何其他适用的破产、无力偿债或类似的法律启动自愿案件，或应同意根据任何此等法律在非自愿案件中登记济助令，或同意将非自愿案件转为自愿案件，或应同意由接管人、受托人或其他托管人就其全部或大部分财产作出委任或接管；或借款人或任何其他贷方(非实质性附属公司除外)应为债权人的利益进行任何转让；或
(H)无力偿还债务。借款人或任何其他贷款方(非重要附属公司)在债务到期时应无能力、或总体上不能偿还债务，或应书面承认其无力偿还债务；或
(I)判决。借款人或任何其他信贷方(非重要附属公司除外)未能支付总额超过250,000,000美元的最终判决(但赔偿金额不足以得到第三方的赔偿，作出赔偿的一方没有否认其赔偿义务、自我保险(如果适用)或相关第三方保险公司没有拒绝承保的保险)，判决在判决最终生效后六十(60)天内仍未解除、未撤销、未担保或未冻结。
(J)解散。任何命令、判决或法令应针对任何信用方(非重要附属公司除外)作出，裁定该信用方解散或分拆，且该命令应在超过六十(60)天的时间内保持不解除或不暂停；或
(K)雇员福利计划。(I)应发生一个或多个ERISA事件，这些事件单独或合计将导致或 合理地预期将导致重大不利影响；或(Ii)应根据《国税法》第430(K)节或ERISA对借款人或其任何关联公司的资产施加留置权或担保权益，而留置权或担保权益将合理预期产生重大不利影响；或
(L) 控制权变更。应发生控制权变更；
然后，(1)在(F)、(G)或(Br)(J)款所述的任何违约事件(仅针对借款人)自动发生时，以及(2)如果任何其他违约事件仍在继续，行政代理应应必要贷款人的书面请求(或经其同意)，并在向借款人发出书面通知后，采取下列任何或所有行动：(A)宣布循环承诺终止，如有循环承诺，且开证行开具任何信用证的义务应立即终止；和(B)以下各项应立即到期并支付，在每种情况下，无需提示、要求、拒付或任何其他要求，借款人在此明确放弃所有这些要求：(I)贷款的未付本金和应计利息，(Ii)相当于根据当时所有未偿还信用证在任何时候可提取的最高金额的金额(无论任何此类信用证项下的任何受益人是否已经提示，或有权在此时提示，信用证项下所需的汇票或其他单据或证书)，以及(Iii)所有其他义务； 但上述规定不得以任何方式影响贷款人根据第2.3(E)条承担的义务。开证行第(A)款所述开立信用证义务的任何金额，在行政代理人收到后，应根据行政代理人合理满意的现金抵押品安排，由行政代理人持有。
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尽管前款有任何规定，如果借款人在根据该款第(B)款加速贷款后六十(60)天 内的任何时间，应支付因贷款加速而到期的所有拖欠利息和本金付款(本金利息，在法律允许的范围内，按本协议规定的利率计算的逾期利息)和所有违约和违约事件(不支付 本金和应计贷款利息除外)，在每一种情况下，仅因加速而到期并应支付的债务)应根据第9.5节予以补救或免除，然后必要的贷款人可通过书面通知借款人，可根据其选择撤销和撤销此类加速及其后果；但该等行动不得影响任何其后发生的失责或失责事件，亦不得损害随之而来的任何权利。本款规定仅旨在约束贷款人遵守可能在选择必要贷款人时作出的决定，并且不打算直接或间接使借款人受益(撤销或废止加速及其后果的任何通知、协议或其他文件中可能规定的除外)，且此类规定不得被解释为在任何时候授予借款人权利要求贷款人撤销或撤销本合同项下的任何加速，或阻止行政代理或贷款人行使任何信用证文件下向其提供的任何权利或补救措施。即使满足本款规定的条件。
7.2资金的运用。在第7.1节规定的补救措施行使后(或在承诺已自动取消且贷款和所有其他金额已自动到期和应付之后)，行政代理因债务而收到的任何金额应按以下顺序使用：
第一，支付构成应以行政代理人身份支付给行政代理人的费用、赔偿、开支和其他数额的债务部分；
第二，支付构成费用的债务的那部分， 应付给贷款人的赔偿、费用和其他数额(本金和利息除外)，按比例与本条第二款所述的应付给贷款人的数额成比例；
第三，在贷款人之间按比例支付构成贷款应计利息和未付利息的债务部分，该部分债务与本条款第三款所述的相应金额成比例；
第四，支付构成贷款人未偿还贷款本金的债务的该部分，按贷款人持有的本条款第四款所述的相应金额按比例递增；以及
最后，在所有债务(尚未到期和应付的或有债务除外)、付给借款人或法律另有规定的情况下，在所有债务已全额偿付后的余额(如果有的话)。
第8节.行政代理
8.1行政代理的任命。在此，加拿大丰业银行被指定为本合同及其他信贷文件下的行政代理，各贷款人据此授权加拿大丰业银行根据本合同条款和其他信贷文件担任行政代理。行政代理在此同意以其身份按照本合同中包含的明示条件和其他信用证文件(视情况而定)行事。本第8款的规定(第8.7款除外)仅用于行政代理和贷款人的利益，除第8.7款另有规定外，借款人不享有作为本条款任何第三方受益人的任何权利。在履行本协议项下的职能和职责时，行政代理人应仅作为贷款人的代理人行事，不承担也不应被视为对借款人或其任何子公司承担任何义务或与借款人或其任何子公司之间的任何代理或信托关系。
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8.2权力和职责。
(A)每家贷款人均不可撤销地授权行政代理代表该贷款人S采取行动，并行使本信贷文件及其他贷方文件条款明确授予或授予行政代理的权力、权利和补救措施，以及合理附带的权力、权利和补救措施。行政代理只应承担本合同和其他信用证文件中明确规定的职责。行政代理不得因本合同或任何其他信用文件而与任何贷款人建立受托关系；本合同或任何其他信用文件，无论是明示的还是默示的，都不打算或应被解释为对行政代理施加与本合同或任何其他信用文件有关的任何义务，除非本文或其中明确规定。
(B)在不限制前述一般性的原则下，贷款人在此明确且不可撤销地授权(I)行政代理签署和交付每一份信用证文件并履行其义务，以及(Ii)行政代理在终止承诺之日签署和交付与终止本协议和履行义务有关的任何和所有文件(包括放行、付款函和类似文件，以及其他生效或证明文件、证书、协议或文书)，并履行其义务。根据本协议的规定，所有信用证的到期或注销，以及任何信用证项下的所有义务的偿还、清偿或解除，并确认并同意，行政代理的任何此类行动应约束贷款人(包括其作为贷款人和开证行(如果适用)的身份)。
8.3一般豁免权。
(A)对某些事项不承担责任。对于本文件或任何其他信用证文件的执行、有效性、真实性、有效性、可执行性、可收集性或充分性，或本文件或其中所作或以任何书面或口头陈述或任何财务或其他报表、文书作出的任何陈述、保证、陈述或陈述，行政代理不对任何贷款人负责。行政代理人向贷款人或借款人或任何贷款人或其代表向行政代理人或任何贷款人提供或制作的与信用证单据及其预期交易有关的报告或证书或任何其他文件，或关于借款人或任何其他有责任支付任何债务的人的财务状况或商业事务的报告或证书或任何其他文件，也不要求行政代理人确定或查询任何条款、条件、规定、任何信贷文件所载的契诺或协议，或有关贷款所得款项的用途，或任何违约或违约事件的存在或可能存在，或就上述事项作出任何披露。尽管本协议有任何相反规定，行政代理不承担因确认未偿还贷款金额或信用证使用量或其组成部分金额而产生的任何责任。
(B)免责条款。行政代理人或其任何高级职员、合伙人、董事、雇员或代理人对行政代理人根据或与任何信用证文件 所采取或不采取的任何行动不承担任何责任，但因行政代理人S的重大疏忽、失信或故意不当行为所致者除外。除本协议另有规定外，行政代理应有权不采取任何行为或采取
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与本合同或任何其他信用单据有关的任何行为(包括未采取行动)，或行使根据本合同或其规定授予行政代理的任何权力、自由裁量权或权力，除非行政代理已收到必要贷款人(或根据第9.5条可能要求发出此类指示的其他贷款人)与此有关的指示，并且， 在收到必要贷款人(或其他贷款人，视情况而定)的指示后，行政代理应有权采取行动或(在接到指示时)不采取行动，或行使该权力。自由裁量权或权力， 根据此类指示。在不损害上述一般性的情况下，(I)行政代理人有权信赖并应受到充分保护，以信赖其认为真实、正确且已由适当的一人或多人签署或发送的任何通信、文书或文件，并有权信赖并应受到其选定的律师(可能是借款人或其他贷款方的律师)、会计师、专家和其他专业顾问的意见和判断的保护；以及(Ii)任何贷款人不得因行政代理根据本协议或任何其他信贷文件的指示(或根据第9.5节可能被要求发出此类指示的其他贷款人的指示)采取行动或(如有指示)不采取行动而对行政代理提起任何诉讼。
(三)职责下放。行政代理可以通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其任何和所有职责，并根据本协议或任何其他信用证文件行使其权利和权力。行政代理和任何此类子代理可以通过或通过其各自的附属机构履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本第8.3节和第8.6节的免责、赔偿和其他规定应适用于行政代理的任何附属公司，并应适用于其各自作为行政代理的活动。第8.3节和第8.6节的所有权利、利益、 和特权(包括免责和赔偿条款)应适用于任何此类子代理及其附属公司，并应适用于其作为子代理的各自活动，就像该等子代理及其附属公司 在此被点名一样。尽管本协议有任何相反规定，对于行政代理指定的每个子代理，(I)该子代理在所有此类权利、利益和特权(包括免责权和赔偿权)方面应 为本协议项下的第三方受益人，并应享有第三方受益人的所有权利和利益， 包括直接向任何或所有借款人和贷款人执行此类权利、利益和特权(包括免责权和赔偿权)的独立诉讼权，而无需任何其他人的同意或加入，(Ii)该等权利、利益和特权(包括免责权和补偿权)未经该分代理人的同意不得修改或修改，且(br}(Iii)该分代理人只对行政代理人负有义务，而不对借款人或任何贷款人或任何其他人负有义务，借款人、任何贷款人或任何其他人不得直接或间接地作为第三方受益人或以其他方式对该分代理人享有任何权利(但本条第(Iii)款不影响借款人就该分代理人的行为向行政代理人提出的权利)。
8.4有权以贷款人的身份行事的行政代理。特此设立的机构不得以任何方式损害或影响行政代理作为本协议项下贷款人的个人身份的任何权利和权力，或对其施加任何责任或义务。关于其在贷款和信用证中的参与，行政代理应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它没有履行本协议赋予它的职责和职能一样，除非上下文另有明确指示，否则术语 应包括以其个人身份的行政代理。行政代理及其附属公司可以接受借款人或其任何附属公司的存款、贷款、拥有证券，以及一般地与借款人或其任何附属公司进行任何类型的银行、信托、财务咨询或其他业务，就像它没有履行本协议规定的职责一样，并可以接受借款人就与本协议有关的服务和其他方面的费用和其他对价，而不必向贷款人解释这些费用和其他费用。
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8.5贷款人的陈述、担保和确认。
(A)每家贷款人声明并保证其已对借款人的财务状况和事务进行了独立调查，并已对借款人的信用进行了评估，并将继续对借款人的信用状况进行评估。行政代理人和任何安排人在最初或持续的基础上均无责任或责任代表贷款人进行任何此类调查或评估，或向任何贷款人提供任何与此有关的信用或其他信息，无论是在发放贷款之前或之后的任何时间或之后的任何时间，行政代理人对提供给贷款人的任何信息的准确性或完整性不承担任何责任。
(B)每一贷款人、开证行和循环额度贷款机构，通过向本协议或转让协议递交签字页，并在截止日期、适用的增量循环承诺的生效日期或适用的转让协议的生效日期，或通过为任何循环贷款或循环额度贷款提供资金或开具任何信用证(视情况而定)，并在截止日期、适用的增量循环承诺的生效日期或适用的转让协议的生效日期作出初始循环承诺，或通过提供任何循环贷款或循环额度贷款或签发任何信用证，应视为已确认收到并同意和批准需要行政代理批准的每份信用证文件和其他文件。贷款人或任何其他人在截止日期、适用的增支循环承付款的生效日期或适用的转让协议的生效日期，或在此种贷款的供资日期或在签发此种信用证之日。
8.6获得赔偿的权利。各贷款人根据其提出索赔时所占比例，分别同意赔偿行政代理，条件是借款人不应补偿行政代理(但不限制或以其他方式影响借款人的S偿还义务)，以赔偿行政代理在行使其权力时可能产生或声称的任何和所有债务、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支(包括律师费和支出)或任何种类或性质的支出，以与本协议或其他信用证文件有关或产生的任何方式，以行政代理人的身份行使本协议或其他信用证文件项下或其他信用证文件项下的权利和补救措施或履行其职责；但借款人不对因S行政代理的重大疏忽或故意不当行为而产生的责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出承担任何责任。如果行政代理人认为为任何目的向行政代理人提供的任何赔偿不足或受损，行政代理人可要求额外赔偿，并停止或不开始作出受保障的行为，直至提供该额外赔偿为止；但在任何情况下，本判决均不得要求任何贷款人赔偿行政代理人所承担的任何责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出超过该贷款人所承担的比例；此外，如果本句 不应被视为要求任何贷款人赔偿行政代理在前一句的但书中所述的任何责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出。
8.7继任者管理代理和摆动额度贷款人。行政代理人可随时辞职，方法是提前三十(30)天向贷款人和借款人发出书面通知，且行政代理人可随时通过提交给借款人和行政代理人并由必要的贷款人签署的书面文书或同时发生的文书，在有或无原因的情况下被免职。在任何该等辞职通知或任何该等免职通知发出后，必要的贷款人有权在五(5)个工作日内向借款人发出书面通知 (在五(5)个工作日期间，借款人有权反对该项指定)，只要
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在借款人同意(不得无理扣留或推迟此类同意)的情况下，未发生且仍在继续的特定违约事件将贷款人指定为继任行政代理。如果借款人在上述五(5)个工作日内未提出反对，继任行政代理人接受本合同项下的任何行政代理的任命后，该继任行政代理人即应继承并享有退休或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休或被免职的行政代理人应立即将履行信用证文件项下继任行政代理人职责所必需或适当的所有记录和其他文件转让给该继任行政代理人，因此，该退休或被免职的行政代理人应立即解除其在信用证文件项下的职责和义务。在任何退休或被免职的行政代理S辞去或解除本合同项下的行政代理职务后，第8条的规定对于其在担任本合同及其他信用文件项下的行政代理期间所采取或未采取的任何行动，应视为对其有利。根据第8.7节的规定，加拿大丰业银行或其继任者作为行政代理的任何辞职或免职也应构成加拿大丰业银行或其继任者作为摆动额度贷款机构的辞职或免职，任何根据第8.7条任命的继任行政代理机构在接受该任命后，将成为本条款下所有目的的继任摆动额度贷款人。在这种情况下，(A)借款人应预付已退休或被撤职的行政代理人以其摇摆线出借人的身份发放的任何未偿还的摆动线贷款，(B)在提前还款后，退役或被撤职的行政代理人和可转动线出借人应将其持有的任何可转动线票据交还借款人注销，以及(C)如果继任的可转动线出借人提出要求，借款人应向继任的可转动线出借人发行新的可转动线票据，金额为当时有效的可转动线再抵押本金，并加上其他适当的插入。
8.8预扣税金。在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以扣留相当于任何适用预扣税的金额给任何贷款人。如果美国国税局或任何其他政府当局声称，行政代理人没有从支付给任何贷款人或为其账户支付的金额中适当地预扣税款，原因是 没有提交适当的表格或没有正确执行，或者因为贷款人没有通知行政代理人情况的变化，使免除或减少预扣税无效，或者由于任何其他原因，该贷款人应全额赔偿行政代理人直接或间接作为税收或其他方式支付的所有金额，包括任何罚款或利息，以及所有费用(包括法律费用、分配的内部成本和自掏腰包费用)发生的。行政代理向任何贷款人交付此类付款或债务的金额的证明应是确凿的，没有明显的错误。在行政代理辞职或替换、贷款人进行任何权利转让或替换、承诺终止、所有信用证到期或取消以及任何信用证项下的所有义务得到偿还、清偿或解除后，本第8.8节中的协议应继续有效。就本第8.8节而言，术语贷款人应包括开证行和回旋额度贷款人。
8.9无其他职责。尽管本协议有任何相反规定，任何安排人或文件代理均不应在本协议或任何其他信用证文件项下享有任何权力、义务或责任，但以本协议项下行政代理、贷款人或开证行的身份(如适用)除外。
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第9条杂项
9.1通知。
(A) 一般通知。本合同要求或允许向借款人、行政代理、每家开证行、回旋贷款机构或贷款人发出的任何通知或其他通信，应发送至附表9.1或转让协议中规定的人的S地址，或在任何情况下，另发书面通知给行政代理(如果是借款人以外的人，则为借款人)。除下文第9.1(B)节另有规定外，本合同项下的每份通知应以书面形式发出，可以通过电子邮件、美国邮件或快递服务亲自送达或发送，当面送达或通过快递服务送达时应被视为已发出，并应在收到通知时签字(但如果在收件人的正常营业时间内未收到此类个人服务，则应视为已在收件人的下一个营业日开盘时发送此类通知)，或在 以预付邮资和适当地址寄送到美国邮件的三(3)个工作日后；但向行政代理发出的通知在行政代理收到之前无效；此外，应行政代理的要求，任何此类通知或其他通信应应行政代理的要求提供给行政代理不时指定的、根据第8.3(C)节指定的任何子代理。
(B)电子通讯。
(I)本合同项下向贷款人和开证行发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站，包括平台)交付或提供；但上述规定不适用于根据第2条向任何贷款人或开证行发出的通知，前提是该贷款人或开证行(视情况而定)已通知行政代理和借款人它不能通过电子通信接收此类 第2条下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序以电子通信方式接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信在发送时应被视为已收到(如果在收件人S通常营业时间之外，则在下一个营业日营业开始时被视为已收到)，以及(Ii)张贴到互联网或内联网网站的通知或通信应被视为已由预期收件人按前述第(I)款所述的电子邮件地址收到，并注明网站地址。
(Ii)借款人了解通过电子媒介分发材料不一定是安全的，并且此类分发存在保密和其他风险，并同意并承担与此类电子分发相关的风险， 但因行政代理故意的不当行为、不守信用或严重疏忽造成的风险除外。
(3) 平台和任何经批准的电子通信均按原样提供，并视情况提供。管理代理或其任何高级管理人员、董事、员工、代理、顾问或代表(代理关联公司)均不保证已批准的电子通信或平台的准确性、充分性或完整性，且各自明确不对平台和已批准的电子通信中的错误或遗漏承担责任，但因管理代理或其代理关联公司的故意不当行为、不诚信或严重疏忽而造成的除外。代理联属公司不会就平台或经批准的电子通讯作出任何明示、默示或法定的保证，包括对适销性、对特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。
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(Iv)借款人、各贷款人、每家发卡行和行政代理人同意，行政代理人可以但无义务按照行政代理人S的文件保留习惯程序和政策在平台上存储任何经批准的电子通信。
9.2费用。借款人同意在收到详细列明此类费用的发票后立即付款， 连同支持相关报销请求的备份文件，(A)所有记录的实际和合理的自掏腰包行政代理和贷款人因编制信用证文件和任何同意、修订、豁免或其他修改而产生的费用和开支(限于(I)行政代理和贷款人作为一个团体的一名主要律师，(Ii)行政代理人和贷款人作为一个团体的每个适当司法管辖区的一名当地律师)；(B)在不重复上述(A)条款的情况下，与信用证文件及其任何同意、修改、豁免或其他修改以及借款人要求的任何其他文件或事项相关的行政代理律师的谈判、准备、执行和管理费用、支出和支付费用；(C)行政代理因信用证文件和任何同意、修改、豁免或其他修改以及由此预期的交易而产生的所有其他有文件记录的实际和合理费用和开支；和(D)在违约或违约事件发生后，行政代理和贷款人因违约或违约事件，或因违约或违约事件，或与本协议项下提供的信用安排的任何再融资或重组有关，或根据任何破产或破产案件或程序，在履行任何义务或收取任何贷方应支付的任何款项时，行政代理和贷款人发生的所有有据可查的费用和有据可查的费用，包括合理的律师费用和和解费用。
9.3赔偿。
(A)借款人同意赔偿行政代理和贷款人、其附属公司及其各自的高级职员、董事、雇员、代理人、顾问、控制人、成员、继任者和受让人(每个人，一个受偿人)，使其免受任何和所有损失、索赔、损害、责任，包括与任何环境法律和合理且有文件记载的责任有关的任何责任，并使其免受损害自掏腰包因本协议和其他信用证文件或任何相关交易或与上述任何事项有关的任何索赔、诉讼、调查或法律程序而产生的或与之相关的费用，包括连带或连带的费用，不论任何该等受偿人是否为其中一方(以及 不论该等事宜是由第三方或借款人或借款人或S的任何关联公司发起的)，并在提出任何合理且有文件证明的任何要求时，向每个该等受赔人补偿自掏腰包因调查或辩护前述事项而发生的法律费用或其他费用；但上述赔偿不适用于损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用，只要在具有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决中发现该等损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用是(X)该受赔人(或该受偿人的关联公司、高级职员、董事、雇员、代理人、顾问、控制人和成员)故意的不当行为、不良信用或严重疏忽所致，或(Y)因实质性违反本合同或其他信贷文件项下的S义务而产生的；但是，借款人不应就任何此类诉讼或诉讼或因同一一般指控而引起的单独但实质上相似的诉讼或诉讼，在任何时间为所有被赔付人承担一(1)家以上独立律师事务所的费用和开支，除非在每个情况下，除正规律师外，当地律师(限于每个单独 管辖区内的一(1)家独立律师事务所(可能是在多个司法管辖区的一家律师事务所)或作为所有被赔付人的特别游戏律师的一家律师事务所，以有效地针对此类行动或程序进行辩护，并且在实际或被认为存在利益冲突的情况下，在每个案件中，需要为每一组类似的
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位于这类受影响的赔偿对象)。尽管本协议有任何其他规定，本协议的任何一方或受赔方均不对与其与上述任何一项相关的活动有关的任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害负责；但前述判决不得以任何方式限制或损害借款人S根据本第9.3节的规定就第三方提出的间接、惩罚性或后果性损害赔偿要求承担的义务，前提是该受偿方有权根据本第9.3条获得赔偿。
(B)借款人在与借款人S就任何诉讼、法律程序或调查达成和解时，应要求借款人赔偿任何受赔人已支付或应付的任何款项，且事先书面同意不会被无理拒绝或拖延；但借款人就本协议中的该等诉讼、法律程序或调查承担的赔偿义务(未经借款人S同意而支付的和解款项除外)应继续完全有效。任何被保险人收到其涉及任何诉讼、诉讼或调查的通知后，如果根据本条款第9.3条向借款人提出赔偿要求，该被保险人应立即以书面形式通知借款人有关该案件的情况。除非借款人因此而遭受实质性权利和抗辩的重大损害，否则未通知借款人应解除借款人根据本第9.3款对该受赔人进行赔偿的义务。
(C)如果任何人有权根据第9.3节就第三方提起的任何诉讼或诉讼获得赔偿，借款人应有权为任何此类诉讼或诉讼承担辩护责任，并请律师合理地令该受偿人满意。在借款人承担任何此类诉讼或程序的抗辩时，该受偿人有权参与该诉讼或程序并聘请自己的律师，但借款人不承担任何其他律师的费用和法律费用，或该受偿人随后因抗辩而产生的其他专业服务提供者的费用或支出，除非(I)借款人已同意支付该等合理且有文件证明的费用。自掏腰包费用和开支，(Ii)借款人未能及时聘请合理地令该受偿方满意的律师， 或(Iii)律师应告知该受偿方，借款人与该受偿方之间或在受偿方之间存在实际或潜在的利益冲突，包括有一种或多种可供该受偿方使用的、与借款人或其他受偿方不同或不同的法律抗辩；但是，借款人不应就任何此类诉讼或程序或因同一一般性指控而引起的实质上类似的诉讼或程序，在任何时间为所有被赔付人承担一(1)家以上独立律师事务所的费用和开支，除非除正规律师外，当地律师(限于每个单独司法管辖区内的一(1)家独立律师事务所(可能是在多个司法管辖区的一家律师事务所)或作为所有被赔付人的特别游戏律师的一家律师事务所，为了有效地抗辩此类诉讼或诉讼，除上文第(3)款的情况外，还需要为处境相似的每一组受影响的受赔偿者设立单独的律师事务所)。借款人不得同意借款人根据前述规定就借款人根据前述规定辩护的任何诉讼达成任何妥协或和解的条款，除非该等妥协或和解(br}包括无条件免除每个该等受偿人因该等行动而产生的所有责任，且(Ii)不包括由 或其代表作出的关于或承认过错、有罪或不作为的声明。
(D)借款人在收到详细列出此类费用的发票以及支持相关报销要求的备份文件后，应立即支付本第9.3节规定的所有到期款项。
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9.4抵销。除了现在或以后根据适用法律授予的任何权利，而不是以限制任何此类权利的方式，在发生任何违约事件时，借款人特此授权每个贷款人在任何时间或不时经行政代理同意(此类同意不得被无理扣留或延迟)，而不通知借款人或任何其他人(行政代理除外)，在此明确放弃任何此类通知，以抵销和适用于适当的 ，并使用任何和所有存款(一般或特殊，包括存单证明的债务)，无论是到期的还是未到期的，但不包括信托账户)，以及借款人在任何时间持有或欠借款人的任何其他债务， 借款人在信用证、信用证及其参与和其他信贷文件项下的义务和债务，包括从本信用证、信用证及其参与或任何其他信贷文件产生或与之相关的任何性质或描述的所有索赔，无论(A)贷款人是否已根据本协议提出任何要求(br}或(B)贷款的本金或利息或与信用证有关的任何金额或根据本协议应支付的任何其他金额应已到期并根据本协议第2款支付，尽管该等债务和债务或其中任何一项可能是或有或有或未到期的；但如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.18节的规定进行进一步申请，在支付之前，应由违约贷款人将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理和贷款人的利益而以信托形式持有；以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时应对该违约贷款人承担的义务。
9.5修正案和豁免。
(A)必要的贷款人同意。除本协议或适用的信贷文件中明确规定外，除非(X)借款人和必要的贷款人或(Y)借款人和行政代理同意必要的贷款人的同意(在每种情况下，除非(D)或(E)款未规定的范围外)，否则任何对信用证文件任何条款的修改、修改、终止或放弃，或借款人同意借款人的任何背离，在任何情况下均无效。但仅经借款人同意，行政代理方可修改、修改或补充本协议或任何其他信用证文件，以纠正任何含糊之处、遗漏、各方之间的相互错误、缺陷或不一致之处，如果此类修改、修改或补充不会对任何贷款人或开证行的权利造成不利影响，则任何此类修改将在向贷款人张贴此类修改后五(5)个工作日内自动生效，只要必要的贷款人未在该五(5)个工作日内提出书面反对。
(B) 受影响的贷款人表示同意。未经将受到直接和不利影响的每个贷款人(违约贷款人除外)的书面同意，任何修订、修改、终止或同意在下列情况下无效：
(1)延长任何贷款的预定最终到期日(不言而喻，放弃任何先决条件，或放弃任何违约或违约事件、强制性预付款或强制性减少承诺，不应构成任何贷款人任何承诺的延长或增加)；
(Ii)免除、减少或推迟任何预定还款(但不包括提前还款)(应理解，免除根据第2.8条适用于任何贷款的任何支付利息的义务，或修改或免除贷款安排(或其类别)下的任何强制性提前还款，不应构成推迟任何预定的本金、利息或费用的支付日期)；
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(3)降低任何贷款的利率(不包括根据第2.8条对适用于任何贷款的利率的任何上调的任何豁免)或承诺费费率；
(Iv)延长支付任何该等利息或费用的期限；
(V)减少或免除关于任何信用证的任何贷款本金或任何偿还义务；
(Vi)修改、修改、终止或放弃第2.10(B)(Ii)节、第9.5(B)节或第9.5(C)节的任何规定，或本协议中明确规定需要所有贷款人同意的任何其他规定；
(Vii)除第9.5(D)节规定的情况外，修改必要贷款人债务或按比例分摊的定义，或修订第2.12(C)、2.13或9.5(A)节，以实现这一改变；但经必要贷款人同意，在确定必需贷款人或按比例分摊贷款时，可在基本与循环承诺相同的基础上包括任何其他额外的信贷延期，循环贷款在截止日期计入；或
(Viii)在未经贷款人同意的情况下，增加任何贷款人当时有效的循环承诺额；但对任何先决条件、契诺、违约或违约事件的任何修改、修改或放弃，均不得构成增加任何贷款人的循环承诺额。
(C)其他异议。任何对信用证单据任何条款的修改、修改、终止或放弃，或对借款人任何偏离信用证单据的同意，不得：
(I)未经摆动线贷款人同意，修改、终止或放弃本协议中与摆动线贷款或摆动线贷款有关的任何规定；
(Ii)未经行政代理和任何受影响的开证行书面同意，修改、修改、终止或免除循环贷款人在第2.3(E)节规定的购买信用证参与权方面的任何义务；或
(Iii)修改、修改、终止或放弃第8节的任何规定，如同其适用于行政代理，或本条款的任何其他规定适用于行政代理的权利或义务，在每种情况下，未经行政代理的同意； 根据第8.7节的规定进行的任何行政代理的移除或更换，均不需要得到如此移除或更换的行政代理的同意。
(D)尽管有上述规定，在征得必要贷款人、行政代理和借款人的书面同意后，可根据本协议的条款对本协议进行修订(或修订和重述)：(A)允许不时进行本协议项下的额外信贷展期，并允许与其相关的应计利息、费用和其他义务按比例分享本协议和其他信贷文件的利益，以及与循环贷款相关的应计利息和费用及其他义务；以及(B)在本协议所要求的任何必要贷款人的任何确定中适当包括此类信贷展期的持有者，包括必要的贷款人。
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(E)尽管有上述规定，可在借款人和行政代理同意(但未经任何贷款人同意)的情况下，对信用证文件进行必要的技术性和符合性修改，以符合第2.20节的方式整合任何增量循环承付款或延长的循环承付款。
(F)尽管有上述规定，对本协议或任何其他信用文件的任何放弃、修订、修改或同意，如果其条款影响持有特定类别贷款或承诺的贷款人(但不包括持有任何其他类别贷款或承诺的贷款人)在本协议或任何其他信用文件项下的权利或义务，则可通过借款人签订的一份或多份书面协议以及贷款人就该类别所需的利息百分比(如果该等贷款人是本协议第9.5条下的唯一贷款人)就该类别达成所需的利息百分比。
(G)签署修正案等。行政代理可以，但没有义务在征得任何贷款人的同意后，代表该贷款人签署修正案、修改、豁免或同意。任何放弃或同意仅在给予该放弃或同意的特定情况和特定目的中有效。在任何情况下，对借款人的通知或要求，均不使借款人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。根据第9.5条进行的任何修订、修改、终止、放弃或同意，在未偿还时对每个贷款人、每个未来的贷款人都具有约束力，如果借款人签署，则对借款人具有约束力。
9.6继任者和受让人；参与。
(A)概括而言。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许受让人具有约束力，并应符合本协议各方和贷款人的继承人和允许受让人的利益。未经所有贷款人事先书面同意，借款人不得转让或转授借款人S在本协议项下的权利或义务或其中的任何权益；但本协议第6.4条或以其他方式不禁止的任何交易(包括任何合并、合并、合并或类似交易)不应构成转让或其他转让。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的关联方)在本协议项下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。根据第9.6(B)节和第9.6(C)节的规定，每一贷款人有权随时(I)向任何合资格受让人出售、转让或转让，或(Ii)向任何合资格受让人或任何其他人(以及在借款人事先书面批准的情况下，任何其他人)出售其承诺的全部或任何部分，或其或其信用证或其参与的任何一笔或多笔贷款，或本协议中的任何其他权益或欠其的任何其他债务；但未经借款人同意，任何此类出售、转让、转让或参与均不得要求借款人向美国证券交易委员会提交登记声明，或申请根据任何州的证券法对此类出售、转让、转让或参与进行资格认定；此外，除非根据第9.6(I)节关于违约贷款人转让的规定，否则上文第(I)款所述的任何出售、转让或转让均不生效，除非并直至达成转让协议，该等出售、转让或转让应已被行政代理接受，并按第9.6(B)节的规定记录在登记册中；并进一步规定，任何信用证的出售、转让、转让或参与，不得与出售、转让、转让或参与贷款人的承诺和贷款的相应权益的出售、转让、转让或参与分开进行。除本第9.6节另有规定外，贷款人作为借款人和贷款人之间的任何一方，不得因其全部或任何部分承诺或贷款、信用证或其中的参与或对贷款人的其他债务的任何出售、转让或转让，或任何给予参与的行为，而解除其在本协议项下的任何义务。
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(B)注册纪录册。行政代理人收到转让贷款人和受让人签署的转让协议，表明其是合格的受让人，连同第9.6(C)节所指的处理和记录费(如果适用)，以及受让人根据第2.16(G)节可能需要提交给行政代理人的有关扣缴税款事项的任何表格、证书或其他证据后，行政代理人应在行政代理人同意其所证明的转让的情况下(以第9.6(C)节要求同意的范围内)，(A)通过签署其中规定的对应转让协议来接受该转让协议(该接受将证明行政代理对该转让所需的任何 同意)，(B)将其中包含的信息记录在登记册中(如果在中午12：00(纽约市时间)之前收到，则在收到的同一营业日，如果在该时间之后收到，则在下一个营业日)，以及(C)立即向借款人发出有关通知。行政代理应按照本第9.6(B)节的规定，保存交付给其并由其接受的每份转让协议的副本。转让副本或转让记录的签立日期在本文中应称为转让生效日期。
(C)转让权。本协议项下的每项承诺、贷款、信用证或其中的参与、其他义务或权利可全部或部分(I)以任何金额转让给另一贷款人，或转让给转让贷款人或另一贷款人的关联公司，或可由贷款人质押以支持其对质权人的义务(而不免除质押贷款人在本合同项下的任何义务)，或(Ii)转让给任何合资格受让人的总金额不少于1,000,000美元(或较小的金额(A)，如果行政代理凭其全权酌情决定权批准的同时转让 由一个或多个合资格的关联人进行，或(B)构成转让贷款人的承诺、贷款、信用证和参与以及其他 义务的总金额)向借款人和行政代理人发出通知；但(X)受让人应表示其有财力履行其在本协议项下的承诺，且此类转让得到行政代理的同意(不得无理扣留或延迟)，且在除特定违约事件已经发生且仍在继续时以外的任何时间，借款人应接受此类受让人(不得无理扣留或延迟此类同意)。在根据上述第(I)或(Ii)款进行的任何此类转让的范围内，转让贷款人应解除其在承诺、贷款、信用证或参与、本协议项下的其他义务或权利或其受让部分方面的义务。每项此类转让的转让人或受让人应签署转让协议，并将其交付给行政代理人，以供其接受并记录在登记册上，连同关于转让的处理和记录费3,500美元(不言而喻，如果贷款人同时转让给一个或多个附属公司，则只需支付一笔此类费用)，但行政代理人可自行决定在任何转让的情况下选择免除此类处理和记录费，在每一种情况下，如有此类表格、证书或其他证据，关于扣缴税款的事项，根据第2.16(G)节的规定，转让协议项下的受让人可能被要求交付给行政代理人。应任何贷款人的请求，行政代理可且借款人将向该贷款人提供被取消资格的贷款人名单(根据该 人S姓名属于另一被取消资格的贷款人的任何可轻易识别的关联方的任何被取消资格的贷款人除外)，并且该贷款人可向任何潜在受让人提供该名单，以核实该人是否为被取消资格的贷款人，在每种情况下，只要该贷款人和该潜在受让人 同意按照本协议条款对该名单保密。
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(D)受让人的陈述和担保。每一贷款人在签立和交付本合同时，或在取得承诺和贷款的权益后(视属何情况而定)，表示并保证在截止日期或转让生效日期(视情况而定)：(1)它是合格的受让人；(2)它在作出或投资承诺或贷款方面具有经验和专业知识，如适用的承诺或贷款(视属何情况而定)；(Iii)它将在正常过程中为其自己的账户作出或投资其承诺或贷款(视情况而定)，且不考虑分配证券法或交易法或其他联邦证券法所指的该等承诺或贷款(应理解为，在符合本第9.6节的规定的情况下，该等承诺或贷款或其中的任何权益的处置始终应在其独家控制范围内)，并且(Iv)它不是违约贷款人。
(E)转让的效力。在符合本第9.6节的条款和条件的情况下，自转让生效之日起，(I)受让人应享有本协议项下贷款人的权利和义务，范围与其在《登记册》中反映的贷款和承诺中的权益相同，此后应成为本协议的当事人和本协议的所有目的的出借人；(2)在本协议项下的权利和义务已转让给受让人的范围内，本协议项下的转让贷款人应放弃其权利(不包括在本协议第9.8条下终止的任何权利)，并免除其在本协议项下的义务(如果转让涉及本协议项下让与贷款人S的全部或剩余部分权利和义务，则自转让生效之日起，该贷款人不再是本协议的当事方；但即使任何信用证文件中有任何相反规定，该开证行仍应继续拥有与该信用证有关的所有权利和义务，直至该信用证被取消或期满，并偿还根据该信用证提取的任何金额，并且该转让贷款人应继续有权享受本信用证项下规定的、因该转让贷款人作为本信用证项下贷款人的事由而产生的所有赔偿(如有)；(Iii)循环承诺应予以修改，以反映该受让人的循环承诺和该转让贷款人的任何循环承诺(如有)；(4)如果在向转让贷款人发出本合同项下的任何票据之后发生任何此类转让，转让贷款人应在转让生效后或在可行的情况下尽快将其适用的票据交回行政代理注销，借款人应应受让人或转让贷款人的要求发行和交付新的票据，并在适当的插页上向受让人或转让贷款人发行和交付新的票据，以反映受让人或转让贷款人的新循环承诺。
(F)参与。
(I)每一贷款人有权随时将其全部或部分承诺、贷款或本协议项下任何其他义务或权利的一项或多项权益出售给任何合资格的受让人(或经借款人同意，任何其他人(借款人、其任何附属公司或其任何附属公司除外))(每名参与者)。
(Ii)任何此类参与的持有人，除准予参与的贷款人的关联公司外，无权要求该贷款人采取或不采取本协议项下的任何行动，除非涉及下列情况的任何修改、修改或豁免：(A)延长该参与者参与的任何贷款、票据或信用证的最终预定到期日(除非该信用证未延长至可用期满后)，或降低利率或延长利息或费用的支付时间(除非 免除任何违约后利率增加的适用性)或减少其本金，或增加该参与者S参与的金额超过当时有效的金额(应理解，对任何违约或违约事件的放弃或对承诺的强制减少不应构成此类参与条款的变化，且(B)借款人同意借款人转让或转移其在本协议项下的任何权利和义务时，不得允许增加任何承诺或贷款，而无需征得任何 参与者的同意(如果参与者S的参与并未因此而增加)。
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(3)借款人同意，每个参与方均有权享受第2.14(C)、2.15和2.16节的利益，其程度与其作为贷款人并根据本第9.6节第(B)款以转让方式获得其权益的程度相同；但条件是：(br}参与者无权根据第2.15或2.16节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，并且 (Y)参与者无权享受第2.16节的利益，除非其已遵守第2.16节的要求，包括但不限于第2.16(F)节；此外，除第9.6节第(F)(Iii)款的第(X)和(Y)款特别规定外，本合同中的任何规定均不要求借款人或任何其他人就出售任何参与权向借款人或任何其他人发出任何通知。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第9.4节的好处，就像它是贷款人一样； 前提是该参与者同意像它是贷款人一样受第2.13节的约束。
(Iv)出售股份的每一贷款人应仅为此目的而作为借款人的非受信代理人维护一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址，以及每一参与者S在本协议项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息金额)(参与者登记册)。参与者名册中的条目应是决定性的，没有明显错误，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者S在任何承诺、贷款、信用证或其在任何信用文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非此类披露是必要的，以确定该等承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式登记的。
(G)某些其他任务和参与。除依照第9.6节允许的任何其他转让或参与外，任何贷款人无需通知或征得行政代理或借款人的同意，即可转让或质押其全部或任何部分贷款、该贷款人所欠或欠该贷款人的其他债务及其票据(如果有的话)，以保证该贷款人的债务，包括根据理事会A规则和该联邦储备银行或任何中央银行机构发布的任何操作通知而作为抵押品的债务；但任何贷款人不得因任何此类转让和质押而免除其在本协议下的任何义务；此外，在任何情况下，联邦储备银行均不得被视为贷款人，也无权要求转让贷款人根据本协议采取或不采取任何行动。
(H)博彩管理机构。尽管第9.6节有任何相反规定，贷款人对借款人的任何或全部承诺或其作出或签发的任何贷款或信用证，或其中的任何 权益或对任何此类贷款人的任何其他义务的转让和参与的权利，应受制于任何适用的博彩或类似的监管机构或委员会的合法命令，这些机构或委员会对借款人的博彩业务具有管辖权。
(I)就本合同项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让而言，此类转让无效 ，除非转让各方(或由其自行决定的借款人)在分配时向行政代理支付总额足够的额外款项，否则转让无效。
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视情况而定(可以是直接付款、受让人购买参与权或次级参与权或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意，按比例提供以前请求但并非由违约贷款人提供资金的循环贷款的适用比例份额，适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意)，(X)支付并全额偿还违约贷款人当时欠行政代理或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)根据其按比例份额获得(并酌情出资)其在所有循环贷款和参与信用证和周转额度贷款中的全部按比例份额；但尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让在适用法律下生效而不遵守本第9.6(I)节的规定，则该利息的受让人应被视为本协议的所有目的的违约贷款人，直到该违约发生为止。
9.7公约的独立性。本合同项下的所有公约应具有独立效力，因此，如果某一特定行为或条件不为任何此类公约所允许，则即使该行为或条件被另一公约的例外情况所允许或在其限制范围内，也不能避免违约或违约事件的发生(如果采取了该行为或存在该行为或条件)。
9.8陈述、保证和协议的存续。本合同所作的所有陈述、保证和协议在本合同的执行和交付以及任何信用证延期后仍然有效。尽管本合同有任何规定或法律隐含相反的规定，借款人在第2.14(B)、2.15、2.16、9.2、9.3和9.4节中所述的协议以及第2.13、8.3(B)和8.6节中所述的贷款人协议在承诺终止、所有信用证期满或取消以及任何信用证项下的所有义务的偿还、清偿或解除后仍继续有效。
9.9无豁免；补救措施 累计。行政代理或任何贷款人在行使本合同或任何其他信用证文件项下的任何权力、权利或特权时的失败或延误，不得损害该等权力、权利或特权，或被解释为放弃对其的任何默认或默许，任何该等权力、权利或特权的任何单一或部分行使也不得妨碍其其他或进一步行使或任何其他权力、权利或特权。授予行政代理和每一贷款人的权利、权力和补救措施 是累积性的，是根据任何法规或法律规则或任何其他信贷文件存在的所有权利、权力和补救措施之外的补充和独立的权利、权力和补救措施。任何容忍或未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，不应损害或被解释为放弃任何此类权利、权力或补救措施，也不排除进一步行使任何此类权利、权力或补救措施。
9.10可分割性。如果本信用证单据或任何其他信用证单据中的任何规定或义务在任何司法管辖区内无效、非法或不可执行，则其余规定或义务或该等规定或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或 损害。
9.11义务若干；出借人权利的独立性。贷款人在本协议项下承担多项义务，任何贷款人均不对本协议项下任何其他贷款人的义务或承诺负责。本文件或任何其他信用文件中包含的任何内容，以及贷款人根据本文件或其他文件采取的任何行动，不得被视为将贷款人组成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体。在本合同项下任何时候支付给每一贷款人的金额应是单独和独立的债务，每一贷款人应有权保护和执行由此产生的权利，任何其他贷款人没有必要为此目的而作为额外的一方加入任何诉讼程序。
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9.12个标题。此处包含的章节标题仅供参考，不得出于任何其他目的构成本文的一部分，也不得赋予其任何实质效力。
9.13适用的法律。本协议以及双方在本协议项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律进行解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。
9.14同意司法管辖权。因本协议或任何其他信用文件或任何义务而引起或与之相关的任何人提起的所有司法程序，均应在曼哈顿区纽约州、县和市的任何具有管辖权的州或联邦法院提起。通过签署和交付本协议，本协议的每一方不可撤销地(A)普遍和无条件地接受此类法院的专属管辖权和地点；(B)放弃对法院不便的任何抗辩；(C)同意在 任何此类法院的任何此类程序中的所有程序可以通过挂号或挂号信、要求的回执发送给适用人，送达地址根据第9.1节规定；(D)同意以上第(C)款规定的送达足以 在任何此类法院的任何此类诉讼中对该人授予个人管辖权，并在其他方面构成有效和具有约束力的送达；以及(E)同意行政代理人和贷款人保留以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件或在任何其他司法管辖区的法院对该人提起诉讼的权利。
9.15放弃陪审团审判。本合同各方代表其本人及其附属公司，不可撤销且无条件地放弃其各自的权利，即对基于或根据本合同项下或根据任何其他信用文件或他们之间与本贷款交易标的或正在建立的出借人/借款人关系有关的任何交易的任何索赔或诉讼理由进行陪审团审判的权利。本豁免的范围旨在涵盖可能向任何法院提起并与本交易标的有关的任何和所有争议，包括合同索赔、侵权索赔、失职索赔以及所有其他普通法和法定索赔。本协议的每一方均承认，本豁免是建立业务关系的重要诱因，双方在签订本协议时均已依赖本放弃，并且双方在未来的相关交易中将继续依赖本放弃。本协议各方进一步保证并声明，IT已与其法律顾问一起审查了本免责声明，并且在与法律顾问协商后，IT在知情的情况下自愿放弃其陪审团审判权。本免责声明是不可撤销的，这意味着不得以口头或书面方式修改本免责声明(除非通过明确提及本条款9.15并由本合同各方签署的相互书面的免责声明)，且本免责声明应适用于本合同后续的任何修改、续订、补充或修改或任何其他信用证文件，或适用于与本合同项下贷款有关的任何其他文件或协议。在发生诉讼的情况下，本协议可作为法院审理的书面同意提交。
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9.16保密性。行政代理、安排人、文件代理和每个贷款人(就本第9.16节而言，术语应包括开证行)应持有借款人及其子公司及其业务的所有非公开信息，借款人根据本条款的要求，按照该贷款人S处理此类保密信息的惯常程序，并(如果贷款人是银行)按照安全和稳健的银行惯例获得关于借款人及其子公司及其业务的所有非公开信息，借款人应理解并同意，在任何情况下，行政代理和每个贷款人可以(I)向该贷款人的附属公司或行政代理及其各自的合作伙伴、董事、高级管理人员、雇员、代表、代理人、顾问和受托人(以及贷款人或行政代理授权组织、提交或传播此类信息的其他人)披露这些信息。需要知道的事情(Ii)任何善意的或潜在的受让人、受让人或参与者与预期转让有关的合理要求的此类信息的披露， 第9.6(G)节所述的任何贷款或参与或任何质权人的转让或参与，或与借款人及其债务有关的任何互换或衍生交易的任何直接或间接合同交易对手(或其专业顾问)的转让或参与(但上述受让人、受让人、参与者、质权人、交易对手和顾问被告知并同意受本第9.16节的规定或至少与本第9.16节同样严格的其他规定的约束)，(Iii)在任何评级机构要求时向其披露；但在任何披露之前，评级机构应以书面形式承诺对其从任何行政代理或任何贷款人收到的与贷方有关的任何机密信息保密，以及(Iv)任何政府机构或其代表或NAIC或根据法律或司法程序要求或要求的披露；但除非适用法律或法院命令明确禁止，否则每个贷款人和行政代理应作出合理努力，在披露任何此类非公开信息之前，通知借款人任何政府机构或其代表提出的任何披露此类非公开信息的请求(与该政府机构对该贷款人的财务状况审查或其他例行审查有关的任何请求除外)。此外，行政代理和每个贷款人可以向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及行政代理和贷款人的服务提供商披露与本协议和其他信贷文件的行政和管理相关的本协议的存在和关于本协议的信息。
9.17高利贷储蓄条款。尽管本协议有任何其他规定，就任何债务收取的总利率，包括根据适用法律被视为利息性质的所有费用或费用，不得超过最高合法利率。如果本协议项下的利率(不考虑前一句话而确定)在任何时候超过最高合法利率，则本协议项下贷款的未偿还金额应按最高合法利率计息，直至本协议项下到期的利息总额等于本协议规定的利率在任何时候都有效的情况下应支付的利息。此外，如果在全额偿还本协议项下的贷款时，本协议项下到期的利息总额(计入上述增加的利息)低于本协议规定的利率始终有效的情况下应支付的利息总额，则在法律允许的范围内，借款人应向行政代理支付的金额等于支付的利息与在最高合法利率始终有效的情况下应支付的利息之间的差额。尽管如此，贷款人和借款人的意图是严格遵守任何适用的高利贷法律。因此，如果任何贷款人签订合同、收取费用或收取超过最高合法利率的任何对价，则任何超出的部分应自动取消，如果以前已支付，则该贷款人应将S选择权应用于根据本协议发放的贷款的未偿还金额或将 退还给借款人。
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9.18对应方；一体化；有效性。本协议可签署为任何 份副本(包括通过电子传输(例如，通过电子邮件或DocuSign传输))，每个副本在如此签署和交付时应被视为正本，但所有此类副本应共同构成一份且相同的文书。本协议和其他信用证文件构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代任何和所有以前与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第3.1节另有规定外，本协议应由行政代理签署，并在行政代理收到本协议副本后生效，当副本合计时，应包含本协议其他各方的签名。通过电子成像手段(例如，pdf)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。在本协议、任何其他信贷文件、任何转让协议或与此相关交付的任何证书或其他文书中，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律)规定的范围内，应视为与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。
9.19爱国者法案。每一贷款人和行政代理(为其自身，而非代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《爱国者法案》的要求，它需要获取、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的名称和地址，以及允许该贷款人或行政代理(如果适用)根据《爱国者法案》确定借款人的其他信息。
9.20博彩管理机构。行政代理、安排人、文件代理、每家贷款人和每家发证行同意在其对借款人或其任何子公司的博彩业务的监管管辖权的管理方面与任何适用的博彩或类似监管机构合作，包括在不违反行政代理、该贷款人或该发证行的内部政策和任何适用的法律或法规限制的范围内，提供与行政代理、安排人、文件代理或任何贷款人有关的任何适用的博彩或类似监管机构可能要求的文件或其他信息。或借款人或其任何子公司，或信用证文件。尽管本协议有任何其他规定，借款人仍授权行政代理、每家发行银行和每家贷款人与上述任何适用的博彩或类似监管机构合作。
9.21影响贷款人的某些事项。
(A)如果对借款人的博彩业务具有管辖权的任何适用的博彩或类似的监管当局应确定 任何贷款人不符合其适宜性标准(在任何此类情况下为前贷款人)，行政代理或借款人有权(但没有义务)指定银行(S)或其他金融机构(S)(在每种情况下为替代贷款人)，其可以是同意成为替代贷款人并承担前贷款人的权利和义务的任何一个或多个贷款人，以行政代理收到证明该替代贷款人为合格受让人的证据为准。替代贷款人应承担原贷款人在本协议项下的权利和义务。借款人应承担任何贷款人的成本和费用。
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任何适用的博彩或类似监管机构对借款人的博彩业务具有管辖权的要求，在调查借款人申请经营博彩场所的许可证或需要博彩主管部门批准的任何其他申请时，必须提交申请，以确定是否适合 。
(B)尽管第9.5节或第9.21(A)节另有规定，但如果任何贷款人 成为前贷款人，且行政代理或借款人未能根据第9.21(A)节在适当博彩机构为提取前贷款人而指定的任何时间内找到替代贷款人 ，则借款人可全额预付该前贷款人发放的未偿还贷款本金，并终止其循环承诺，连同应计利息 至(X)付款日期或(Y)任何提款期的最后一天(以较早者为准)。
9.22无受托责任。借款人确认并同意：(A)本协议项下提供的信贷扩展和与此相关的任何安排或其他服务(包括与本协议的任何修改、放弃或其他修改或任何其他信用单据相关的服务)是借款人与行政代理、安排人、文件代理和贷款人之间的公平的商业交易，借款人有能力评估和理解并接受条款，本合同和其他信用证单据(包括对本文件或本文件的任何修改、放弃或其他修改)所考虑的交易的风险和条件；(B)就导致该项交易的程序而言，行政代理人、每名安排人及每名贷款人是并一直只以委托人的身份行事，而不是借款人或其任何联属公司、股东、债权人或雇员或任何其他人士的财务顾问、代理人或受托人；(C)行政代理、任何安排人或 任何贷款人都没有或将就本协议拟进行的任何交易或导致交易的程序承担或将承担以借款人为受益人的咨询、代理或受托责任，包括对本合同或任何其他信用文件的任何修改、放弃或其他修改(无论行政代理、任何安排人或任何贷款人是否已经或正在就其他事项向借款人或其附属公司提供建议)，任何安排人或任何贷款人对借款人或其关联公司在本合同中规定的交易中不承担任何义务，但在本合同和其他信用证文件中规定的义务除外；(D)行政代理人、安排人、文件代理人、贷款人及其各自的附属公司可能从事涉及不同于借款人及其附属公司的利益的广泛交易，行政代理人、任何安排人或任何贷款人均无义务因任何咨询、代理或受托关系而披露任何此类利益；和(E)行政代理、安排人、文件代理和 贷款人没有也不会就本协议拟进行的任何交易提供任何法律、会计、监管或税务建议(包括对本协议或任何其他信贷文件的任何修改、豁免或其他修改)，并且借款人已在他们认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问。借款人及其附属公司特此放弃并在法律允许的最大限度内免除其对行政代理、安排人、文件代理和贷款人可能就与本 协议预期的交易相关的任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的行为提出的索赔。
9.23确认并同意受影响金融机构的自救。 尽管在任何信贷文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何受影响金融机构在任何信贷文件项下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，可受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认并同意受以下各项约束：
(A)适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何该等债务适用任何减记和转换权力；和
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(B)任何自救行动对任何此类责任的影响，如适用，包括：
(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；
(Ii)将所有或部分此类债务转换为受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且该机构将接受该等股票或其他所有权工具，以代替根据本协议或任何其他信贷文件对任何此类债务的任何权利；或
(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。
9.24终止现有信贷协议。借款人、现有信贷协议项下的每一贷款人(该等贷款人共同构成现有信贷协议项下的必要贷款人)和每一家现有信贷协议项下的开证行(该开证行构成现有信贷协议项下的开证行)同意，与本协议的效力同时，(I)现有信贷协议项下的承诺应自动且不可撤销地减至零，(Ii)就本协议的所有目的而言，现有信贷协议下的信用证将被视为根据本协议签发的信用证，而无需借款人或任何其他人采取任何进一步行动；及(Iii)现有信贷协议和所有信贷文件(如现有信贷协议所界定)将终止，不会发出任何通知或采取任何其他行动，且不论现有信贷协议或任何其他信贷文件(如现有信贷协议所界定)所载任何通知或其他要求，所有这些通知及其他行动均于此免除；但(A)借款人应已支付现有信贷协议第(br}3.1(H)和(B)节规定的当时应支付的所有款项；以及(B)现有信贷协议中任何明示条款终止后仍未终止的条款应继续完全有效。
[故意将页面的其余部分留空]
100
兹证明，自上述日期起，本协议已由各自的授权人员正式签署，特此声明。
| 拉斯维加斯金沙公司， | ||||
| 作为借款人 | ||||
| 发信人： |
/发稿S/兰迪·海扎克 | |||
| 姓名： |
兰迪·海扎克 | |||
| 标题： |
常务副总裁兼首席财务官 | |||
[ 循环信贷协议(LVSC)的签名页]
| 丰业银行， | ||
| 作为行政代理、摆动额度贷款人、开证行和贷款人 | ||
| 发信人： |
/s/Allisson Michaels—van Dijkum | |
| Name：wow gold | ||
| 职务：董事总经理兼主管 | ||
[ 循环信贷协议(LVSC)的签名页]
| 北卡罗来纳州美国银行， 作为贷款人 | ||
| 发信人： |
/s/玛丽·F.哈里森 | |
| Name：jiang哈里森 | ||
| 标题：经营董事 | ||
[ 循环信贷协议(LVSC)的签名页]
| 巴克莱银行， | ||
| 作为贷款人 | ||
| 发信人： | /s/克雷格·马洛伊 | |
| 姓名：克雷格·马洛伊 | ||
| 标题：董事 | ||
[ 循环信贷协议(LVSC)的签名页]
| 法国巴黎银行， | ||
| 作为贷款人 | ||
| 发信人： | /s/James Goodall | |
| 姓名：詹姆斯·古德尔 | ||
| 标题：经营董事 | ||
| 发信人： | /s/布洛克·哈里斯 | |
| Name：jiang | ||
| 标题：经营董事 | ||
[ 循环信贷协议(LVSC)的签名页]
| 高盛美国银行， | ||
| 作为贷款人 | ||
| 发信人： | /s/Jonathan Dworkin | |
| 姓名：乔纳森·德沃金 | ||
| 标题：授权签字人 | ||
[ 循环信贷协议(LVSC)的签名页]
| 三井住友银行 | ||
| 作为贷款人 | ||
| 发信人： | /S/克里斯蒂娜·曼科 | |
| 姓名：克里斯蒂娜·曼科 | ||
| 标题：董事 | ||
[ 循环信贷协议(LVSC)的签名页]
| 北卡罗来纳州摩根士丹利银行 | ||
| 作为贷款人 | ||
| 发信人： | /s/迈克尔·金 | |
| 姓名：迈克尔·金 | ||
| 标题：授权签字人 | ||
[ 循环信贷协议(LVSC)的签名页]