美国
证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A 信息
根据第 14 (a) 条提交的委托声明
1934 年《证券交易法》
（修正案编号）

选中相应的复选框：

CERO 疗法控股有限公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人，则为 ）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

初步的 委托声明
待完成，日期，2024 年

CERO 疗法控股有限公司

哈斯金斯路 201 号，230 号套房
加利福尼亚州南旧金山 94080

2024 年股东特别会议

将于 2024 年 举行

, 2024

亲爱的股东们：

我们很高兴邀请您参加CerO Therapeutics Holdings, Inc.（“公司” 或 “CeRO”）2024年股东特别会议 （“特别会议”），该会议 将于2024年美国东部时间下午5点举行。特别会议将仅以虚拟会议 格式举行。在特别会议期间，您可以通过以下方式参加特别会议、提交问题并以电子方式对您的股票进行投票：

有关将在特别会议上开展的业务的详细信息 在随附的2024年特别会议委托声明（“委托声明”）中进行了更全面的描述。 除了委托书中描述的提案外，公司董事会（“董事会”）不知道 还有任何其他事项需要提交特别会议表决。

你的投票很重要。不管 您是否计划虚拟出席特别会议，我们都鼓励您尽快投票，以确保您的股票有代表性。 有关投票方法的信息在随附的代理声明中列出。

只有在2024年3月20日营业结束时登记在册的CeRo股东才有权在特别会议及其任何续会或延期中投票。

我代表公司感谢您一直以来对 的支持。

真诚地，

此代理声明和随附的代理卡 是
首次于 2024 年左右上市。

CERO 疗法控股有限公司

哈斯金斯路 201 号，230 号套房
加利福尼亚州南旧金山 94080

2024 年股东特别会议通知

将于 2024 年举行

亲爱的股东们：

特此通知，CerO Therapeutics Holdings, Inc.（“公司” 或 “CeRO”）2024年特别股东大会将于美国东部时间下午5点在 举行。特别会议将仅以虚拟会议形式举行。我们举行这次会议的目的是 考虑以下问题并采取行动：

公司董事会（“董事会”） 已将特别会议的记录日期定为2024年3月20日。只有在该日营业结束时登记在册的股东 才能在特别会议或其任何休会或延期中投票。截至记录日期营业结束的公司注册股东的完整名单 将在加利福尼亚州南旧金山94080号哈斯金斯路201号230号的公司办公室以及在 的特别会议期间向公司股东提供截至记录日期营业结束的公司注册股东的完整名单 供其审查。

在特别会议期间，通过访问 并输入代理卡上或代理材料附带的说明上的 16 位控制号码，您将能够出席和收听 特别会议、投票和提交问题。 我们认为，举办 “虚拟” 会议将最大限度地减少差旅费用，并使来自世界各地的更多股东出席和参与 ，为公司节省成本，并减少特别会议对环境的影响。 特别会议将受公司行为准则和程序的约束，这些规则和程序将在上发布。

你的投票很重要。不管 您是否计划虚拟出席特别会议，我们都鼓励您尽快投票，以确保您的股票有代表性。 有关投票方法的信息在随附的代理声明中列出。

随附的委托书更全面地描述了有待在 特别会议上采取行动的每项事项。董事会建议您对随附的委托书中概述的每个 提案投赞成票。

随附的委托书将从2024年左右开始邮寄给股东 。无论您是否打算参加特别会议，请仔细阅读随附的委托声明，并尽快采取行动 对您的股票进行投票。如果您参加虚拟特别会议并决定在特别会议期间投票，则可以通过在特别会议上投票来撤回您的代理权。

如果您对股票投票 有任何疑问或需要帮助，请致电 (877) 870-8565（免费电话）或发送电子邮件至 ksmith@advantageproxy.com 与公司的代理律师Advantage Proxy, Inc.（“Advantage Proxy”）联系。

目录

关于前瞻性陈述的警告 说明

本委托书（本 “委托声明”） 包含 1933 年《证券法》第 27A 条、经修订的 （“证券法”）和经修订的 1934 年《证券交易法》第 21E 条（“交易所 法”）所指的前瞻性陈述。除本委托书中包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关 公司未来经营业绩和财务状况、业务战略、候选药物、计划中的临床前研究 和临床试验、临床试验、研发（“研发”）成本、监管机构 批准、成功时机和成功可能性以及未来运营管理计划和目标的陈述，均为前瞻性 语句。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，在某些情况下，这些因素超出 公司的控制范围，并可能导致公司的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。

在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 等术语来识别 前瞻性陈述，或者这些术语的负面 或其他类似的表达方式。本委托书中包含的前瞻性陈述包括但不限于 关于以下内容的陈述：

我们这些前瞻性陈述 主要基于公司当前对公司业务、我们经营的行业 以及我们认为可能影响公司业务、财务状况、经营业绩和前景的财务趋势的预期和预测， 这些前瞻性陈述并不能保证未来的业绩或发展。这些前瞻性陈述仅代表截至本委托书发布之日的 ，并受到” 中所述的许多风险、不确定性和假设的影响风险 因素” 以及本委托书中的其他地方。由于前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响， 其中一些是无法预测或量化的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。 公司前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果 可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。除非适用法律要求，否则 在我们发布本委托书之前，我们不打算公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。

此外，“我们相信” 的陈述 和类似陈述反映了公司对相关主题的信念和观点。这些声明基于截至本委托声明发布之日我们获得的信息 ，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但 此类信息可能有限或不完整，不应将公司的声明理解为表明公司 已对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的， 提醒您不要过分依赖这些陈述。

本委托声明包括属于其他组织财产的商标、商品名 和服务标志。仅为方便起见，本 委托书中提及的商标和商号不带有® 和™ 符号，但这些提法无意以任何方式表明 公司不会在适用法律的最大范围内维护公司的权利，或适用的所有者不会 维护其对这些商标和商品名称的权利。

CERO 疗法控股有限公司

哈斯金斯路 201 号，230 号套房
加利福尼亚州南旧金山 94080

委托声明

2024 年股东特别会议

将于 2024 年 举行

一般信息

我为什么收到 这个代理声明？

本委托书和 随附的代理卡是因为 CerO 在2024年股东特别会议 （“特别会议”）或其任何续会或延期会议上征集代理人时向您发送的。本委托书概述了 您需要的信息，以便您就特别会议将要审议的提案做出明智的决定。特别会议 将在美国东部时间 2024 年下午 5:00 通过互联网上的实时互动网络直播虚拟举行。如果您在2024年3月20日（“记录日期”）持有公司 普通股，则将邀请您参加特别会议， 对下文 “我在投票什么？” 标题下的提案进行投票

特别会议的记录日期 是什么时候？

决定有权在特别会议上投票的股东 的记录日期是2024年3月20日营业结束。

我在 上投什么票？

计划在特别会议上对四项提案 进行表决：

董事会 如何建议我投票？

公司董事会 建议您对股票进行投票：

谁可以在 特别会议上投票？

如果您在2024年3月20日（特别会议记录日期）营业结束时持有公司普通股的记录 ，则可以在特别会议上对您的股票进行投票。截至记录日，已发行普通股并有权获得 投票。该数字不包括库存股，因为公司库存股将不进行投票。每位股东对截至记录日持有的每股 普通股有一票。

从特别会议前十天开始，公司登记在册的 股东名单将在位于加利福尼亚州南旧金山94080号哈斯金斯路201号230套房的 办公室开放供任何股东审查。如果你想查看名单，请致电 (877) 870-8565 或发送电子邮件至 ksmith@advantageproxy.com 与公司的 代理律师Advantage Proxy. 联系。此外， 清单将在特别会议期间在虚拟会议网站上供股东查看。

登记股东： 股以您的名义注册的股票

如果在记录日， 您的股票直接以您的名义在CeRo的过户代理人大陆股票转让与信托公司 注册，则您是登记在册的股东。作为登记在册的股东，您可以在会议上在线投票或通过代理人投票。无论您是否计划参加特别会议，公司都敦促您填写并退还可能邮寄给您的代理卡，或者按照以下说明通过电话或互联网通过代理人通过电话或互联网投票 ，以确保您的选票被计算在内。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的 股票

如果在记录日， 您的股票不是以您的名义持有的，而是存放在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中，那么 您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人。出于在特别会议上投票的目的，持有您账户的组织被视为登记在册的 名股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人或 其他代理人如何对您账户中的股票进行投票。您还受邀通过互联网参加特别会议，网址为 。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您申请 并获得经纪人或其他代理人的有效代理人，否则您不得在特别会议上在线对股票进行投票。

我怎样才能参加 特别会议？

如果您是截至记录 日期的登记股东或受益所有人，则邀请您通过互联网直播参加特别会议，网址为。 您必须在代理卡上或代理材料 附带的说明中列出您的 16 位控制号码才能进入会议。网络直播从美国东部时间下午 5:00 开始。您可以在 互联网上参加会议时投票和提交问题。有关如何通过互联网出席和参与特别会议的说明，包括如何出示 股权证明，将在上发布。

如果我将 代理卡退还给公司但没有做出具体选择会怎么样？

如果您在没有做出任何投票选择的情况下将签名的 日期的代理卡退还给公司，则指定代理人将对您的股票进行投票：

公司 预计，除选举董事、批准任命沃尔夫为公司独立 注册会计师事务所、根据纳斯达克上市规则5635批准普通股发行以及必要时批准本委托书中描述的任何其他事项外， 将不向特别会议提交任何其他事项。被任命为代理人的人员 将酌情对可能在特别会议或任何延期 或休会之前适当讨论的任何其他事项进行投票，包括任何推迟或休会的投票。

如何撤销 我的代理？

如果您是登记在册的股东 ，您可以通过以下方式撤销您的代理人：(1) 按照代理卡上的指示，在截止时间 2024 年美国东部时间晚上 11:59 之前通过互联网 或电话进行新的投票，(2) 在线参加特别会议并按照 的指示进行投票，或 (3) 提交书面文书，撤销代理人或提交另一份委托书正式签发的代理卡，上面写着 ，稍后再交给公司秘书。在特别会议上进行表决之前，公司的 秘书必须收到任何撤销或后续代理卡的书面通知。此类撤销或后续代理卡的书面通知应由 亲自交给公司秘书或发送到公司位于南旧金山哈斯金斯路201号230号套房230号的办公室， CA 94080，收件人：秘书。

在特别会议上开展业务必须有多少股票 出席或派有多少股票？

举行有效的股东特别会议必须达到法定股东人数 。如果持有有权投票的已发行股票中至少占大多数 表决权的股东亲自或通过远程通信或通过代理人出席特别会议，则将达到法定人数。在记录日，有普通股已发行并有权投票。因此，至少持有普通股 股的持有人必须出席或由代理人代表出席特别会议才能达到法定人数。

只有当您提交有效的代理人（或经纪人、银行或其他被提名人代表您提交的代理人）或者您 在特别会议上在线投票时，您的股票才会计入法定人数 。弃权票和由经纪人无票代表的股份计算在内， 以确定是否存在法定人数。如果特别会议时没有足够的选票构成法定人数， 代表出席特别会议多数表决权的普通股持有人或会议主持人可以不时地将 特别会议延期到另一个地点（如果有）、日期或时间。

选票是如何计算的？

批准任命 沃尔夫为公司独立注册会计师事务所的提案1的选票（提案1被视为 “例行事项”）； 投了 “赞成” 和 “反对” 票和弃权票，以及批准发行 普通股的提案 2 和 3 的选票，将分别计算选票 遵守《纳斯达克上市规则》第5635条（提案2和3被视为 “非常规事项”）；投票 “赞成” 和 “反对”，投弃权票，如果适用，经纪商不投票；提案 4 批准计划修正案 ，以增加计划下可供发行的普通股数量（该提案 4 被视为 “非常规 事项”），投了 “赞成” 和 “反对” 票，弃权票，如果适用，经纪人不投票；提案 5 批准在必要时延期特别会议如果 没有足够的赞成票支持提案 2 和 3（提案 5 被视为 “非”），则允许进一步征集代理人并进行投票例行事项”）、投票 “赞成” 和 “反对”，弃权票和（如果适用）经纪人不投票。

什么是 “经纪人不投票”？

当您的经纪商、银行或其他代理人未收到股票受益所有人的投票指示，并且经纪人、银行 或其他代理人因该事项被视为 “非例行事项” 而无法对股票进行投票时，即发生 “经纪人不投票”。根据管理以街道名义持有的股票的 经纪商的规则，经纪人可以自由决定就 “常规” 事项对你的 “非指示” 股票进行投票，但不能就 “非常规” 事项进行投票。根据 这些规则，提案2、3、4和5被视为 “非常规提案”，因此，在没有您的投票指示的情况下，您的经纪人不得就该提案对您的股票进行投票。相反，根据这些规则，提案 1 被视为 “常规” 事项，因此，如果您未在截止日期之前向经纪商 退还投票指令，您的经纪商可以自行决定对提案 1 进行投票。

批准每项提案的投票要求是什么？

提案 1—批准 任命截至2024年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所

批准 任命沃尔夫为公司独立注册会计师事务所的提议需要获得就该事项正确投下的 票的多数批准。弃权票和经纪人不投票（如果有）对该提案的结果没有影响。

提案2——根据《纳斯达克上市规则》第5635条， 在 (i) 转换A系列优先股，(ii) 转换B系列优先股，(ii) B系列优先股的转换，(iii) 行使普通认股权证 以及 (iv) 行使优先权证和转换标的A系列优先股后， 批准普通股的发行，

根据《纳斯达克上市规则》第5635条，批准 发行普通股的提案需要获得就该事项正确投下的 多数票的批准。弃权票和经纪人不投票（如果有）对该提案的结果没有影响。

提案3——根据 承诺股权融资，根据纳斯达克上市规则5635批准普通股的发行， ，但须满足某些条件

根据《纳斯达克上市规则》第5635条，批准 发行普通股的提案需要获得就该事项正确投下的 多数票的批准。弃权票和经纪人不投票（如果有）对该提案的结果没有影响。

提案4：批准经修订的计划 ，将计划下可供发行的普通股数量再增加2,000,000股。

批准经修正的 计划的提案需要获得就该问题正确投下的多数票的批准。弃权票和经纪人不投票（如有 票）对本提案的结果没有影响。

提案 5——如有必要，批准 暂停特别会议，允许在 对提案 2 和 3 的赞成票不足的情况下进一步征集代理人并进行投票

批准 特别会议休会的提议需要得到就该事项正确投下的多数票的批准。弃权票和 经纪人不投票（如果有）对本提案的结果没有影响。

如何对我的 CerO 普通股的 股进行投票？

股东可以使用以下任何方式对公司普通股的 股进行投票：

通过代理卡投票。 注册股东可以通过申请并归还一份正式填写和 已执行的代理卡对股票进行投票，直到特别会议投票完成。我们收到的所有经过正确签名且未被撤销的代理卡将按照 代理卡中的说明进行投票。

通过电话 或互联网投票。 注册股东可以通过拨打代理卡上显示的免费电话 号码并按照记录的说明进行操作，或者访问代理卡上显示的网站和 按照提供的说明对股票进行投票，直到特别会议投票完成。当股东通过电话或互联网进行投票时，他或她的投票会立即记录在案。

互联网在特别会议期间投票。 中描述了如何出席特别会议和在特别会议上投票的说明，如果股东出席特别会议并在会议期间通过 所述的投票说明对自己或其股票进行投票，则股东先前通过互联网、电话或邮件提交的任何投票都将被该股东在特别会议期间投的 票所取代。此外，如果股票由经纪人记录在案，并且股东 希望在特别会议上投票，则他、她或其必须根据其经纪人提供的投票材料和指示，从 记录持有人那里获得以他、她或其名义签发的委托书。

由 “Street 名称” 股东投票。 如果股东以 “街道名称” 持有股票，则这些股东可以按照 按照其经纪人、银行或其他提名人提供的股票投票材料和说明进行投票。如果 “街道名称” 股东希望在特别会议上对股票进行投票，则他们必须获得经纪人、银行或其他被提名人的代理人，以便 根据其经纪人、 银行或其他被提名人提供的投票材料和指示，在特别会议上对股票进行投票。如果 “街道名称” 股东没有通过代理人投票或以其他方式向其 经纪人发出投票指示，则经纪商将不会在特别会议上投票支持提案2和3。

更改投票。 注册股东可以在特别会议表决之前随时更改其投票，方法是 (1) 向Cero Therapeutics Holdings, Inc.，201 Haskins Way，230，Suite 230， 加利福尼亚州南旧金山 94080 交付 代理撤销权或其他正式执行的委托书，注意：秘书，该撤销权或更晚日期的代理人将由公司收到秘书 在特别会议上进行表决之前；(2) 按照上述 的截止时间为晚上 11:59，再次通过电话或互联网进行投票美国东部时间 2024 年；或 (3) 在 特别会议期间，按照中所述的程序参加特别会议并通过互联网进行投票。除非 股东在特别会议期间通过互联网实际投票，否则通过互联网参加特别会议不会撤销代理权。“街道名称” 股东如果希望在向经纪商、银行或其他被提名人退回投票指示后撤销 或更改其选票，则可以根据其经纪人、银行或其他被提名人提供的材料 和指示，或者联系此类经纪商、银行或其他被提名人以撤销 或更改投票。

谁支付 招揽代理的费用？

公司正在进行此次招标，并将支付准备和分发代理材料以及征集选票的全部费用。如果您选择 访问代理材料或通过互联网或电话进行投票，则您应承担可能产生的任何互联网接入费或电话费 。公司的高级职员和员工可以通过进一步的邮件、个人对话、传真传输、电子邮件或其他方式寻求 代理人，但没有其他报酬。公司还将补偿 经纪商、银行、托管人、其他被提名人和信托人将这些材料转交给其委托人以获得 执行代理的授权。

我怎样才能找到 特别会议的结果？

初步投票结果 将在特别会议上公布。公司将在8-K表的最新报告中公布最终结果，公司 预计将在特别会议后的四个工作日内向美国证券交易委员会（“SEC”）提交该报告。 如果当时没有最终投票结果，公司将在表格8-K的当前报告 中披露初步结果，并在我们得知最终投票结果后的四个工作日内提交经修订的表格8-K的当前 报告，以披露最终投票结果。

ceRo 是如何以及何时成为上市公司的？

2023 年 6 月 4 日， PBAX 与 Legacy CerO 和 Merger Sub 签订了业务合并协议，根据该协议，Merger Sub 与 Legacy CeRo 合并并入 Legacy CerO，Legacy CerO 作为 PBAX 的全资子公司幸存。随着业务 合并于2024年2月14日完成，PBAX将其公司名称更改为 “CerO Therapeutics Holdings, Inc.”在 业务合并时，PBAX已公开交易，并于2021年10月8日完成了首次公开募股。

什么是 “Legacy cerO”？

本代理人 声明中提及的 “Legacy CeRo” 是指业务合并完成之前的CerO Therapeutics, Inc.

谁能为 我提供更多信息并帮助回答我的问题？

如果您想免费获得本委托书的更多副本 ，或者如果您对特别会议上正在审议的提案，包括 的股票投票程序有疑问，则应致电 (877) 870-8565 或 发送电子邮件至 ksmith@advantageproxy.com 与公司的代理律师Advantage联系。

董事 和执行官

截至2024年4月1日，公司的董事和执行官 如下：

执行官员

布莱恩·阿特伍德自 2024 年 2 月起担任 董事会主席（“主席”）兼首席执行官（“首席执行官”） ，此前从 2021 年 10 月到 2024 年 2 月业务合并结束后担任 PBAX 主席。阿特伍德 先生担任 Versant Ventures 的董事总经理。Versant Ventures 是一家专注于医疗保健的风险投资公司，他于 1999 年与他人共同创立。2015年， 阿特伍德先生与他人共同创立了Cell Design Labs, Inc.，这是一家生物技术公司，专注于开发用于治疗包括癌症在内的多种疾病的人体细胞工程技术 ，在2017年该公司 被吉利德科学收购之前，他一直担任该公司的总裁兼首席执行官。阿特伍德先生是克洛维斯肿瘤学公司（纳斯达克股票代码：CLVS）和 Atreca, Inc.（纳斯达克股票代码：BCEL）的董事会成员，他是该公司的董事长。他还在 Immune Design Corp. 的董事会任职于 2008 年 5 月至 2016 年 6 月（2019 年被默沙东收购），在 Veracyte, Inc. 于 2008 年成立至 2016 年 12 月，在 OpGen Inc. 从 2007 年 7 月到 2017 年 12 月，在 Five Prime Therapeutics，2002 年至 2016 年 3 月，在 Cadence 制药公司任职，直到 2014 年 3 月收购 从 2003 年到 2011 年 9 月，Pharmion Corporation 从 2000 年到 2008 年 3 月收购 ，从 2007 年 2 月收购 Trius Therapeutics, Inc.，从 2007 年 2 月起直到收购2013 年 9 月，Locust Walk Acquisition Corp. （纳斯达克股票代码：LWAC）从 2021 年 1 月起直到 2021 年 8 月完成业务合并。Atwood 先生拥有加州大学尔湾分校生物 科学学士学位、加州大学戴维斯分校生态学硕士学位和哈佛 商学院工商管理硕士学位。

阿特伍德先生之所以被选为公司董事会成员 是因为他在生物技术行业的经验、多年的商业和领导经验以及他的财务 复杂性和专业知识。

查尔斯·卡特自2024年2月起担任公司首席财务官（“首席财务官”）兼秘书（“秘书”）。在业务合并之前，卡特先生 自2023年2月起通过丹佛斯顾问有限责任公司（“丹福斯”）担任Legacy Cero的咨询财务主管， 自2022年5月起担任丹福斯顾问。在重新加入丹佛斯之前，卡特先生在2021年5月至2022年5月期间担任iCad, Inc.（纳斯达克股票代码：ICAD）的首席财务官兼秘书。此前，卡特先生曾在2018年12月至2021年4月期间担任医疗器械公司GI Dynamics, Inc.（“GI Dynamics”）（“GI Dynamics”）（澳大利亚证券交易所股票代码：GID，2020年7月退市）的首席财务官。在2019年加入GI Dynamics之前，卡特先生 于2018年3月至2019年9月在丹福斯担任财务顾问。卡特先生还曾担任 公共服务协会的首席财务官，该协会是一家非营利性的社区寄宿学校和面向特殊需要的学生和成人的项目；Aeris Therapeutics, Inc.和智能医疗器械公司的首席财务官，并在Adnexus Therapeutics, Inc.和Transkaryotic Therapies, Inc./Shire, PLC担任高级财务领导职务。（纳斯达克股票代码：TKT；纳斯达克股票代码：SHPG）（“TKT”）。在加入 TKT 之前，Carter 是美世管理咨询公司的合伙人。卡特先生拥有芝加哥大学 的工商管理硕士学位和分子遗传学硕士学位以及高露洁大学的生物学学士学位。

医学博士丹尼尔·科里自 2024 年 2 月起担任公司首席技术官（“首席技术官”），此前曾担任首席执行官、首席科学官以及 Legacy CerO 从 2018 年成立到 2024 年 2 月业务合并结束 董事会成员。在 创立Legacy Cero之前，科里博士于2012年6月至2018年6月在斯坦福大学血液学系担任高级研究员， ，从2010年6月到2012年6月，科里博士是斯坦福大学干细胞生物学与再生 医学研究所的研究员，在那里他因工作获得了国家心肺和血液中心（“NHLBI”）颁发的职业发展奖 研究造血。科里博士是多个医学相关协会的成员，有八项美国专利申请尚未完成 ，并在各种医学出版物上撰写了大量文章。科里博士在教育和职业生涯中获得了各种荣誉， 其中包括强生创新奖；斯坦福大学西贝尔干细胞学者；斯坦福 大学分子免疫学培训奖；斯坦福大学NHLBI K12职业发展奖；杜克大学NHLBI 国家服务 研究奖。Corey 博士以优异成绩获得布朗大学文学士学位，在 华盛顿大学医学院获得医学博士学位，并曾在杜克大学担任研究员和住院医师。

Corey博士之所以被选为公司 董事会成员，是因为他丰富的医学和科学经验，尤其是他在Legacy Cero领域的历史和创建嵌合吞没受体T细胞 的历史。

导演

Chris Ehrlich 自 2024 年 2 月起担任公司董事会副主席 ，此前从 2021 年 10 月起担任 PBAX 的首席执行官，直到 2024 年 2 月业务合并结束。从 2021 年 1 月到 2021 年 8 月，他担任 Locust Walk Acquisition Corp （纳斯达克股票代码：LWAC）的首席执行官，直到该公司与 Effector Therapeutics, Inc. 合并，他目前在该公司董事会任职。他还是 Ehrlich Bioventures, LLC 的负责人 ，该公司是一家与新兴生物制药公司合作的咨询公司。他曾于 2013 年至 2021 年在 Locust Walk Partners 担任高级董事总经理 和全球战略交易主管。他带来了重要的生物技术行业、 业务发展、风险投资经验、投资银行和SPAC经验。在Locust Walk Partners任职期间，埃利希 先生参与了新兴生物制药公司的采购和领导多笔交易，包括2019年向安斯泰来出售赛普斯生物科学 Inc.以及2018年将塔尔制药出售给格鲁嫩塔尔。在加入Locust Walk Partners之前，他曾在风险投资公司InterWest Partners（“InterWest”）担任管理董事。在InterWest，他曾在私人控股制药公司 KAI Pharmicals（2012年被安进收购）、生物技术公司Biomimetic Therapeutics, Inc.（2013年被莱特医疗科技收购 ）、Stryker于2018年收购的医疗技术公司Invuity, Inc. 和生物制药公司Xenon Pharmicals（纳斯达克股票代码：XENE）的董事会任职。在加入InterWest之前，埃利希先生曾在普渡大学制药公司担任许可和业务 开发总监，在基因泰克担任业务开发，在美俄投资基金担任风险投资，在L.E.K. Consulting担任生物技术 战略制定董事。埃利希先生目前还在前列腺管理诊断公司 公司的董事会任职，在彼得·迈克尔基金会担任高级顾问的顾问委员会以及西北大学凯洛格顾问委员会 的医疗保健部门任职。Ehrlich 先生拥有达特茅斯学院的政府学学士学位和西北大学凯洛格管理研究生院 的工商管理硕士学位，他经常在那里担任讲师。

埃利希先生之所以被选为公司董事会成员 ，是因为他在生物技术和生物制药行业拥有丰富的投资和收购经验， 担任多家上市和私营公司董事的经验。

迈克尔·伯恩斯自 2024 年 2 月 起担任公司董事会成员。伯恩斯先生自2020年12月起担任Effector Therapeutics的首席财务官。此前，伯恩斯先生 自2020年1月起在普林西皮亚生物制药公司担任财务高级副总裁，直至2020年9月被赛诺菲收购。 在此之前，伯恩斯先生于2018年5月至2020年1月担任Alkahest, Inc.的首席财务官，并从2014年12月起担任Ocera Therapeutics, Inc.的首席财务官 ，直到2017年12月被马林克罗特制药公司收购。伯恩斯先生于 2010 年 3 月至 2014 年 12 月担任 Maxygen, Inc. 的公司财务总监，在此之前，他于 2000 年至 2010 年在 NeuroGesX, Inc.、Lipid Sciences, Inc. 和飞利浦医疗系统公司ADAC Laboratories, Inc. 担任财务总监，责任越来越大 。Byrnes 先生拥有圣塔克拉拉大学金融学学士学位和加利福尼亚州立大学海沃德分校工商管理硕士学位。

伯恩斯先生之所以被选为公司 董事会成员，是因为他在生物制药行业拥有丰富的领导和管理经验。

凯瑟琳·拉波特自 2024 年 2 月起担任公司董事会成员，此前曾担任 PBAX 董事会成员，从 2021 年 10 月起担任 PBAX 董事会成员，直到 2024 年 2 月业务合并结束。LaPorte 女士是一位经验丰富的高管、创始人和董事会成员，专注于生命科学。她与他人共同创立了New Leaf Ventures，曾担任Sprout集团的普通合伙人，并且是Nodality Inc.的首席业务 官兼首席执行官。LaPorte女士曾在十六个上市公司董事会、十四个上市公司 审计委员会和众多私营公司董事会任职。拉波特女士目前担任Bolt Biotherapeutics （纳斯达克股票代码：BOLT）、Precipio Diagnostics（纳斯达克股票代码：PRPO）、89Bio（纳斯达克股票代码：ENTB）、Elysium Therapeutics和Q32 Bio Inc.（纳斯达克股票代码：QTTB）的独立董事。 LaPorte女士担任Bolt Biotherapeutics、Precipio Diagnostics和Q32 Bio Inc.的审计委员会主席以及89Bio薪酬委员会 的主席。她曾在加州再生医学研究所的州立机构委员会任职。 LaPorte 女士拥有耶鲁大学生物学学士学位和斯坦福大学商学院工商管理硕士学位。

LaPorte 女士之所以被选为公司 董事会成员，是因为她在生命科学行业拥有丰富的领导和管理经验。

罗宾·拉帕波特自 2024 年 2 月起担任公司 董事会成员。拉帕波特女士自2021年11月起在拉帕波特 资本担任负责监督另类投资。在此之前，拉帕波特女士于2019年6月至2020年12月在加州大学洛杉矶分校安德森创业 加速器担任企业家。Rapaport 女士拥有加州大学洛杉矶分校工商管理硕士学位和宾夕法尼亚大学 历史和消费者心理学学士学位。

根据她的财务和运营经验，拉帕波特女士被选为公司 董事会成员。

医学博士林赛·罗尔夫自 2024 年 2 月起担任公司董事会成员。罗尔夫博士自2023年8月起在3B Pharmicals GmbH 担任首席医学官，此前曾于2015年8月至2023年6月在克洛维斯肿瘤公司担任首席医学官，并从2010年起担任 临床开发高级副总裁。在克洛维斯，罗尔夫博士监督了获得美国和欧洲卵巢癌治疗药物Rubraca批准 的开发团队，并负责所有上市前和上市后的医疗 活动。罗尔夫博士拥有超过20年的药物开发经验，此前曾在Celgene公司、Pharmion公司、剑桥抗体科技、UCB公司和Celltech集团有限公司担任高级肿瘤学开发 职位。此外，罗尔夫 女士自2019年8月起在阿特雷卡公司（纳斯达克股票代码：BCEL）担任独立董事。Rolfe 博士拥有爱丁堡大学解剖学学士学位和医学与外科学士学位，在英国伦敦接受了研究生医学培训，并以皇家内科医学院成员的身份获得了研究生 内科医学资格。她拥有英国医学总委员会颁发的药物医学专家认证 ，并且是英国药学院院士。

罗尔夫博士之所以被选为公司 董事会成员，是因为她在领导药物发现和疗法开发方面的经验。

家庭关系

公司董事会与公司任何执行官之间没有家庭关系。

企业 治理

董事会

董事独立性

纳斯达克上市规则要求在纳斯达克上市的公司的董事会的多数成员由 “独立董事” 组成，独立董事通常定义为 除公司或其子公司的高级管理人员或雇员或任何其他有关系的个人以外的人， 该公司的董事会认为，这将干扰董事在执行 时行使独立判断董事的责任。根据每位 董事提供的有关其背景、就业和隶属关系（包括家庭关系）的业务和个人信息，公司董事会 已确定，伯恩斯先生、埃利希先生、拉波特女士、拉帕波特女士和罗尔夫博士均为纳斯达克上市规则和《交易法》第10A-3条规定的独立董事。此外，公司确定，根据纳斯达克上市规则和《交易法》第10A-3条，2023财年在董事会任职的Brian G. Atwood、Barbara A. Kosacz和Caroline M. Loewy均是独立董事 ；但是，与阿特伍德先生在收盘时被任命为公司首席执行官有关阿特伍德不再独立。

此外， 纳斯达克规则要求上市公司的审计、薪酬和提名 以及公司治理委员会的每位成员都必须独立，但有特定例外情况。根据纳斯达克的规定，只有在公司董事会认为该董事的关系不会干扰 在履行董事职责时行使独立判断时，该董事才有资格成为 “独立董事” 。在做出这些决定时， 公司董事会考虑了每位非雇员董事与公司的当前和先前关系 以及公司董事会认为与确定独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对公司普通股的 实益拥有权以及与PBAX和Legacy CeRo每位的关系。

机密董事会

根据公司 经修订和重述的公司注册证书（“章程”）的条款，公司董事会分为三类 类，交错任期为三年。在每次年度股东大会上，任期届满的董事将有资格连任 ，直到连任后的第三次年会为止。公司的董事分为三类 ，如下所示：

公司的第二份修订和重述的 章程（“章程”）规定，其董事会成员人数应根据公司的 章程确定。公司章程规定，只有通过 董事会的决议才能更改授权的董事人数。由于董事人数的增加而产生的任何额外董事职位将分配给三类 ，因此，每个类别将尽可能由三分之一的董事组成。公司董事会目前 固定为七名成员。将公司董事会分为三类，错开三年任期，可能 推迟或阻止公司董事会的变更或公司控制权的变更。只有在公司当时有权在董事选举中投票的至少三分之二的已发行有表决权的 股票的持有人投赞成票的情况下，公司董事 才能因故被免职。

董事出席 股东年会

公司鼓励其董事参加 年度股东大会。在截至2023年12月 31日的财政年度中，公司没有举行年度股东大会。

董事会和委员会会议

在截至2023年12月31日的财政年度中，公司董事会举行了四次会议，其审计委员会（“审计委员会”）举行了四次会议，其 薪酬委员会（“薪酬委员会”）和公司的提名和公司治理委员会 开会零次。在截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度中，每位董事会成员出席的董事会会议和其担任董事或委员会 成员的 委员会会议总数的 75% 或以上。

董事会领导结构

公司董事会没有 关于首席执行官和董事会主席职位分离的政策。公司 董事会认识到，随着公司的持续发展，确定最佳的董事会领导结构以确保对管理层的独立监督 非常重要，并认为根据情况对 此类领导结构做出决定符合公司的最大利益。目前，公司首席执行官担任 董事会主席。

公司董事会认为 这种领导结构，加上公司的公司治理政策和流程，在强大而持续的领导与对其业务的独立监督之间建立了适当的 平衡。董事会主席主持董事会和股东会议，听取独立董事的意见，因此，公司董事会认为 对公司有全面了解的人最适合担任该职务。在做出这一决定时， 董事会除其他事项外考虑了阿特伍德先生对公司业务的日常管理 以及他直接参与公司业务运营，并认为，由于阿特伍德先生在Legacy Cero和PBAX方面的经验、知识和历史，非常有资格担任 兼任董事长兼首席执行官。

此外，根据纳斯达克的标准，公司的每位 董事都是 “独立的”。公司的独立副董事长主持定期举行的 独立董事执行会议，管理层不在场，公司的所有独立董事都积极参与公司的监督 。此外，董事会和每个董事会委员会对任何管理层成员都有完整和开放的访问权限 ，并有权在他们认为适当时聘请独立的法律、财务和其他顾问。

董事会认为，其风险监督职能的管理 并未影响其领导结构。风险是每个企业固有的，企业 如何管理风险最终决定其成功。董事会积极参与对可能影响 公司的风险的监督。这种监督主要由公司全体董事会和审计委员会进行，后者负责对风险进行全面监督，审计委员会负责与管理层和公司的独立注册会计师事务所一起审查公司风险管理 活动的充分性。

在每次会议上，董事会 都会收到来自各管理层成员的最新业务信息。这些更新可能会确定该成员 管理层责任范围内出现的涉及运营、财务、法律或监管风险的事项，在这种情况下， 董事会为管理层提供指导。董事会认为，管理层 与董事会之间充分、公开的沟通对于有效的风险管理和监督至关重要。

董事会得出结论， 公司目前的领导结构是适当的。但是，公司董事会将继续定期审查其领导结构，并可能在未来做出其认为适当的调整。

董事会在风险监督中的作用

董事会负责 监督我们的风险管理流程，并定期与管理层讨论 公司的主要风险敞口、它们对公司业务的潜在影响以及公司为管理 所采取的措施。风险监督流程包括接收董事会委员会和高级管理层成员的定期报告，以使 董事会了解公司在 潜在重大风险领域（包括运营、财务、法律、监管、战略和声誉风险）方面的风险识别、风险管理和风险缓解策略。

审计委员会审查有关 流动性和运营的信息，并监督公司的财务风险管理。它还审查了与信息技术风险相关的 信息和政策，包括网络安全和事件响应规划。审计委员会定期审查 公司在风险评估、风险管理、损失预防和监管合规方面的政策。 审计委员会的监督包括与公司外部审计师的直接沟通，以及与管理层讨论重大 风险敞口以及管理层为限制、监控或控制此类风险而采取的行动。薪酬委员会负责 评估公司的任何薪酬政策或计划是否有可能鼓励过度冒险。 提名和公司治理委员会管理与董事会独立性、公司 披露做法和潜在利益冲突相关的风险。虽然每个委员会负责评估某些风险并监督 此类风险的管理，但通过委员会报告，定期向整个董事会通报有关此类风险的信息。具有重大战略风险的事项 由整个董事会考虑。

董事会下设的委员会

公司 董事会的常设委员会包括审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会，每个 都根据董事会批准的章程运作。此类章程可在公司的网站 上查阅，网址为 www.cero.bio/投资者。提及公司的网站地址并不构成通过引用 纳入公司网站上包含或可通过本公司网站获得的信息。该公司仅将其网站地址列为非活跃的 文本参考。

审计委员会

审计委员会的成员是伯恩斯先生、 埃利希先生和拉帕波特女士。伯恩斯先生担任审计委员会主席。公司审计委员会 的所有成员均符合美国证券交易委员会和纳斯达克适用的规章制度对金融知识的要求。董事会 已确定，伯恩斯先生是适用的美国证券交易委员会规则所定义的 “审计委员会财务专家”，并具有适用的纳斯达克上市标准所定义的 财务复杂性。董事会已确定，伯恩斯先生、 埃利希先生和拉帕波特女士均根据美国证券交易委员会和纳斯达克的适用规则独立，并拥有 纳斯达克适用要求所要求的必要财务专业知识。在 得出这一决定时，董事会审查了每位审计委员会 成员的经验范围以及他们阅读和理解财务报表的经验的性质。

审计委员会的主要职能是 监督公司的会计和财务报告流程以及对公司合并财务 报表的审计。除其他外，审计委员会的职责包括：

薪酬委员会

公司薪酬 委员会的成员是埃利希先生、拉波特女士和罗尔夫博士。拉波特女士担任薪酬委员会主席。 董事会已确定，根据适用的纳斯达克上市标准 ，埃利希先生、拉波特女士和罗尔夫博士均为独立董事，并且是《交易法》颁布的第16b-3条所定义的 “非雇员董事”。

薪酬委员会的主要职能 是监督公司的薪酬结构、 政策和计划，并审查考虑和 确定董事和高管薪酬的流程和程序。除其他 事项外，薪酬委员会的职责包括：

提名和公司治理委员会

公司提名 和公司治理委员会的成员是罗尔夫博士、拉波特女士和拉帕波特女士。罗尔夫博士担任委员会主席。 董事会已确定，根据适用的纳斯达克 上市标准，罗尔夫博士、拉波特女士和拉帕波特女士均是独立的。

提名和公司治理委员会的 主要职能是考虑董事会成员候选人并监督公司的公司治理政策，向董事会报告 并就治理事项和监督董事会评估向董事会提出建议。 提名和公司治理委员会的职责包括：

董事提名程序

董事会负责填补董事会的 空缺，并每年提名候选人供公司股东在任期在相关年会上届满的 类董事中进行选举。董事会将甄选和提名流程 委托给提名和公司治理委员会，并期望董事会和管理层的其他成员 将被要求酌情参与该流程。

提名和公司治理委员会 考虑其成员和公司首席执行官推荐的董事会成员候选人。此外， 在选择董事候选人时，提名和公司治理委员会将以与委员会招聘和/或董事会推荐的候选人相同的方式和使用相同的一般标准来审查股东推荐的候选人 。 提名和公司治理委员会可通过面试、详细问卷、 全面背景调查或提名和公司治理委员会认为在 评估过程中适当的任何其他方式收集有关候选人的信息。

提名和公司治理委员会 和董事会考虑与被提名人资格相关的广泛因素。提名和公司 治理委员会和董事会在选择董事会成员方面的优先事项是确定哪些人选 将提供背景、经验、知识和能力的综合组合，使董事会能够推动 公司的战略目标并履行其对公司股东的责任。提名和公司 治理委员会和董事会高度重视多元化，因此，在选择公司董事会成员时，还要考虑性别、种族、民族、 年龄、性别认同、性别表达和性取向的多样性。

任何希望推荐候选人 作为董事提名人的股东都应遵循委托书中所述的程序，该委托书将在截至2023年12月31日的 财年结束后的120天内向美国证券交易委员会提交的与公司2024年股东特别会议相关的委托书中描述的程序。提名和公司治理委员会还将考虑是否根据公司章程中有关股东提名的规定提名股东提议的任何人 。

薪酬委员会 Interlocks 和 Insider 参与

在截至2023年12月31日的财政年度中， 埃利希先生担任公司前身PBAX的首席执行官。在业务合并方面， ，埃利希先生于2024年2月14日不再担任PBAX的高管。除埃利希先生外，在截至2023年12月31日的财政年度中，截至本委托书发布之日，薪酬委员会的成员均未担任过公司 的高级职员或员工。公司所有执行官目前均未担任或曾经担任任何拥有一名或多名执行官担任公司董事会 或薪酬委员会成员的实体的董事会 或薪酬委员会成员。

董事会多元化

董事会的多元化和包容性对于 公司的成功至关重要。尽管公司没有关于董事会多元化的正式政策，但董事会承诺 建立一个由技能、专业知识和多元化的最佳组合组成的董事会，能够有效监督 公司的业务执行并满足我们不断变化的需求，多元化反映性别、年龄、种族、民族、 背景、专业经验和观点。提名和公司治理委员会在评估董事候选人时会考虑董事会多元化 的价值。因此，提名和公司治理委员会对董事候选人的评估 包括考虑他们为个人和专业经历的多样化做出贡献的能力、 意见、观点和董事会背景。

以下矩阵提供了 基于自我认同的董事会构成的某些要点。上面和下表中使用的每个术语的含义都与《纳斯达克上市规则》5605 (f) 中赋予的 相同。

与董事沟通

任何股东或利益相关方均可通过既定的股东 和其他利益方沟通流程，与整个董事会进行沟通，或与董事会的个别董事进行沟通。对于发送给整个董事会的通信，股东和其他利益相关方 可以通过邮寄方式向董事会主席提交书面通信，地址如下 ：CeRo Therapeutics Holdings, Inc.，哈斯金斯路210号，套房230，加利福尼亚州南旧金山94080。

对于以董事会成员身份向个人董事发送 的通信，股东和其他利益相关方可以通过以下地址向个人董事发送此类 信函：CerO Therapeutics Holdings, Inc.，c/o Corporate 秘书，210 Haskins Way 210，套房230，加利福尼亚州南旧金山 94080，注意：个人董事姓名。

公司将通过美国邮寄将任何此类 通信转发给每位董事以及作为董事会代表的董事会主席， 将此类信函发送到每位此类董事和董事会主席指定的地址，除非 存在可以缓解进一步传播的安全或安保问题。也可以将任何此类书面通信的副本 转发给我们的总法律顾问，此类信函的副本可以在合理的时间内保留。您可以匿名或保密地提交 问题。

如果通信与重要的实质性事项有关，并且包含其他董事可能需要了解的重要建议或意见，则可以将其转发给其他董事 。 一般而言，与公司治理和长期公司战略相关的通信比与普通商业事务、个人申诉以及公司经常收到重复或重复的 通信相关的通信 更有可能被转发。

商业行为与道德守则

公司已通过书面商业行为和道德准则 ，适用于公司的董事、高级管理人员和员工，包括其首席执行官、 首席财务官、首席会计官或财务总监或履行类似职能的人员。商业准则 行为和道德准则可在公司网站的 “投资者” 栏目下查阅，网址为 www.cero.bio/投资者。此外， 公司打算在其网站上发布法律或纳斯达克上市标准要求的与 商业行为和道德准则任何条款的任何 修正或豁免相关的所有披露。对公司网站 地址的引用并不构成通过引用我们网站上包含或可通过我们的网站获得的信息。公司 仅将其网站地址列为非活跃的文字参考。

内幕交易安排和政策

董事会通过了内幕 交易政策，该政策管理董事、高级管理人员和员工对其证券的购买、销售和/或其他处置。 内幕交易政策作为附录19附于此，并纳入此处。此外，公司还通过了第10b5-1条交易 计划政策，允许其高管、董事和某些其他人员根据 《交易法》第10b5-1条订立交易计划。通常，根据这些交易计划，一旦交易计划 出台，个人就会放弃对交易的控制权，并且只有在个人不拥有重要的非公开信息的情况下才能实施此类计划。 因此，这些计划下的销售可能随时发生，包括可能发生在涉及公司的重大 事件之前、同时或之后。

公司股票交易、质押和套期保值政策

公司证券的某些交易 （例如购买和出售公开交易的看跌期权和看涨期权以及卖空）会增加合规风险，或者可能造成 管理层与股东之间的不一致。此外，如果所有者未能满足追加保证金要求或拖欠贷款，则可以在未经同意的情况下出售在保证金账户中持有的证券或作为抵押品 的证券，从而有可能在高级管理人员或董事知道重要的、非公开的信息或以其他方式不允许交易公司的 证券时进行出售。内幕交易政策明确禁止公司执行官、 董事和员工对公司股票进行衍生交易。此外，该公司的内幕交易政策还明确禁止购买任何提供经济等效所有权的衍生 证券。

审计 委员会报告

审计委员会由董事会 任命，协助董事会履行以下方面的监督职责：(1) 公司财务报表 和财务报告流程的完整性，以及财务、会计以及法律和监管 要求遵守情况的内部控制体系，(2) 公司独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩， (3) 公司内部的表现审计职能（如果有）以及 (4) 规定的其他事项在董事会批准的审计 委员会章程中。

管理层负责编制公司的财务报表和财务报告流程，包括其财务 报告的内部控制系统及其披露控制和程序。独立注册会计师事务所负责根据上市公司会计监督委员会（ 或 PCAOB）的标准对公司的财务报表进行 审计，并就此发布报告。审计委员会的责任是监督和监督这些流程。

关于这些责任， 审计委员会审查并与管理层和独立注册会计师事务所讨论了公司截至2023年12月31日财年的经审计的合并 财务报表。审计委员会还与独立的 注册会计师事务所讨论了PCAOB的第1301号审计准则 “与审计委员会的沟通 ” 要求讨论的事项。此外，审计委员会收到了独立注册会计师事务所 公司的书面来文，确认其独立性符合PCAOB的适用要求，并已与独立注册 公共会计师事务所讨论了其独立性。

根据上述 提及的审查和讨论，审计委员会建议董事会将公司经审计的合并财务报表纳入 向美国证券交易委员会提交的 截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告（“年度报告”）中。本报告中包含的信息不应被视为（1）“征集材料”，（2）向美国证券交易委员会 “提交” ，（3）受经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14A条或14C条的约束， 或（4）受《交易法》第18条规定的责任约束。本报告不应被视为以引用方式纳入公司根据经修订的《交易法》或《1933年《证券法》（“证券法”）提交的任何 其他文件， ，除非公司特别以引用方式将其纳入此类申报中。

的审计委员会
董事会
CERO 疗法控股有限公司

迈克尔·伯恩斯，主席 克里斯·埃利希
罗宾·拉帕波特
, 2024

高管 薪酬

除非此处另有规定，否则此处列出的信息涉及 Legacy CeRo 在业务合并之前支付的高管薪酬，以及与 公司的协议，这些协议自业务合并起生效。从首次公开募股到业务合并完成，PBAX在任何时候都没有向其 的任何董事或执行官支付任何薪酬。本节讨论公司指定执行官高管薪酬计划的重要组成部分 。在截至2023年12月31日的财年中，公司唯一被任命的执行官 是科里博士，因为科里博士是本报告所述期间唯一的执行官。

2023 年薪酬汇总表

PBAX的所有高管 官员均未因2023年提供的服务获得任何报酬。下表列出了在下列年份中授予Legacy CeRo唯一指定执行官的所有薪酬。

2023 年薪酬汇总表的叙述性披露

截至2023年12月31日的财政年度，公司指定高管 官员的薪酬由薪酬委员会确定和建议，并获得 董事会的批准。薪酬委员会聘请了一家薪酬咨询公司为类似公司的类似 职位提供和构建基准数据。

2023 年基本工资

指定执行官的 基本工资是履行特定职责和职能的年度薪酬的固定组成部分。考虑到个人责任、业绩和经验，科里博士的基本工资会不时调整 ，以适应市场水平。 在截至2023年12月31日的财年中，科里博士的年基本工资为36万美元。

额外津贴

公司通常不向员工提供津贴， 除了向公司所有员工（包括其指定执行官）提供的某些最低限度津贴外。

401 (k) Plan

公司维持CerO Therapeutics 401（k） 计划，这是一项符合税收条件的退休计划，为包括指定执行官在内的符合条件的员工提供 在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。计划参与者可以推迟符合条件的补偿，但须遵守该守则规定的适用的年度 限额。参与者的税前或罗斯供款将分配到每个参与者的个人账户 ，然后根据参与者的指示投资于选定的投资选择。参与者将立即获得 的全额捐款。公司将每位参与者的缴款与安全港的最高金额相匹配，最高为其合格薪酬的 4％，参与者将立即全额归属于此类配套缴款。该公司的401（k） 计划旨在获得《守则》第401（a）条规定的资格，而401（k）计划的相关信托计划旨在根据该法第501（a）条获得免税 。

健康和福利福利

公司向其指定高管 高管提供福利的方式与向其所有员工提供的福利相同，包括健康、牙科和视力保险以及人寿和残疾 保险。Legacy CeRo过去和公司都不会维持任何针对高管的福利或额外津贴计划。福利是 ，预计将在与向其所有员工提供的相同基础上提供。

截至 2023 年 12 月 31 日的杰出股票奖励

截至2023年12月31日，指定执行官没有持有未偿还的 股权激励计划奖励。

高管薪酬计划概述

薪酬委员会预计，每年 将审查公司员工（包括其执行官）的薪酬。在设定高管基本工资和 奖金以及发放股权激励奖励时，薪酬委员会会考虑市场上可比职位的薪酬、 公司执行官的历史薪酬水平、与公司 预期和目标相比的个人业绩、内部股权、公司激励员工实现符合公司股东最大利益的短期和长期业绩的愿望 以及对公司的长期承诺公司。公司打算瞄准总体的 竞争地位，并考虑通过独立的第三方基准分析来确定基本工资、奖金 和长期激励措施的薪酬组合。

公司聘请了外部 薪酬顾问就高管薪酬问题提供建议，包括公司的整体薪酬计划设计 和收集市场数据，为执行官和董事会成员的薪酬计划提供信息。公司执行官的 薪酬将包括以下组成部分：基本工资、现金奖励机会、股权 薪酬、员工福利和离职保护。基本工资、员工福利和遣散费保护旨在 吸引和留住高级管理人才。年度现金奖励和股权奖励用于促进基于绩效的薪酬，使 指定执行官的利益与公司股东的长期利益保持一致，并提高高管 留存率。

就业安排

公司是与其每位指定执行官签订雇佣协议 的当事方。这些安排通常规定不设任何具体期限的随意雇用， 规定了指定执行官的初始基本工资、潜在奖金、员工福利和遣散费资格 在符合条件的终止雇用时获得员工福利和遣散费的资格 ，前提是该员工与公司签订离职协议。

与阿特伍德先生的雇佣协议

2024年3月26日，公司与公司董事长兼首席执行官阿特伍德先生签订了 雇佣协议（“阿特伍德雇佣协议”）。 根据阿特伍德雇佣协议，阿特伍德先生有权获得36万美元的初始年基本工资、相当于阿特伍德基本工资50％的初始目标年度 激励奖金、初始股权补助以及参与公司 员工福利计划的一般资格。

《阿特伍德雇佣协议》规定，如果公司在没有 “原因”（阿特伍德先生 死亡或残疾的情况下解雇阿特伍德先生）或阿特伍德先生有 “正当理由”（均按阿特伍德雇佣协议的定义）终止雇用，无论哪种情况 在 “控制权变更”（定义见阿特伍德雇佣协议）后的三十天内解雇雇佣协议） （“阿特伍德控制权变更期”），那么，阿特伍德先生将有权：（1）一次性现金补助金，相当于三 个月的现金他当时的基本工资，以及（2）全面加快所有未偿股权奖励的归属。

《阿特伍德雇佣协议》规定， 如果公司无缘无故解雇阿特伍德先生（除阿特伍德先生的 死亡或伤残外）或阿特伍德先生在 “正当理由” 解雇，无论哪种情况，在阿特伍德控制变更期以外， 阿特伍德先生将有权一次性获得相当于其三个月的现金补助当前的基本工资。

《阿特伍德雇佣协议》 规定，如果阿特伍德先生因阿特伍德先生的死亡或残疾而终止工作，那么，阿特伍德 先生将有权加速归属当时未归属的未偿股权奖励部分的50％。

除其他外，阿特伍德先生在解雇后的福利 （死亡或残疾除外）的条件是，他必须及时签署而不是撤销对公司有利的索赔的全面 解除声明。

根据该法第280G条，《阿特伍德雇佣协议》中与控制权变更相关的付款和福利 可能没有资格获得我们 的联邦所得税减免。根据该法第4999条，这些款项和福利也可能需要缴纳消费税。 如果因控制权变更而应付给阿特伍德先生的款项或福利需要缴纳《守则》第 第 4999 条规定的消费税，那么如果这种减少会导致他获得更高的净税后收益 ，则这些付款或福利将减少。

与卡特先生的雇佣协议

2024年3月26日，公司与公司首席财务官兼公司秘书卡特先生签订了 雇佣协议（“卡特就业 协议”）。根据卡特雇佣协议，卡特先生有权获得35万美元的初始基本工资和卡特基本工资35％的初始 目标年度激励奖金、初始股权补助以及参与 公司员工福利计划的一般资格。

《卡特雇佣协议》规定，如果公司无论 “原因”（卡特先生 的死亡或残疾除外）或卡特先生有 “正当理由”（均按卡特雇佣协议的定义）终止对卡特先生的聘用，无论哪种情况 都在 “控制权变更”（定义见卡特雇佣协议）后的三十天内或之内解雇 （“卡特控制权变更期”），那么，卡特先生将有权：（1）继续支付其当时的基数 解雇后十二个月的工资；（2）如果卡特先生及时选择COBRA继续健康保险，则为其及其在解雇之日受保的 符合条件的受抚养人支付 在解雇后长达十二个月的持续健康福利保费；（3）他在解雇后 年的年度目标奖金，以及（4）全面加速他所有未偿还的股权奖励的归属。

《卡特雇佣协议》规定， 如果公司无缘无故解雇卡特先生（卡特先生 的死亡或残疾除外）或卡特先生在 “正当理由” 解雇时，无论哪种情况，在卡特控制变更期以外， 卡特先生将有权 (1) 继续支付其当时的基本工资，为期九个月，以及 (2) 如果 Carter 先生及时选择 COBRA 继续健康保险，则支付 COBRA 保费，用于在接下来的九个月内持续享受健康福利对于在解雇之日受公司健康保险计划保障的他及其符合条件的受抚养人 他的解雇。

《卡特就业协议》 规定，如果卡特先生的雇用因卡特先生的死亡或残疾而终止，那么，卡特先生 将有权加速归属当时未归属的未分配股权奖励部分的50％。

除其他外，卡特先生在解雇后的福利 （死亡或伤残除外）的条件是，他必须及时签署而不是撤销对公司有利的索赔的全面 解除声明。

根据该法第 280G 条，卡特就业 协议中与控制权变更相关的付款和福利可能没有资格获得公司的联邦所得税减免。根据该法第4999条，这些款项和福利也可能需要缴纳消费税。如果因控制权变更而支付给卡特先生的款项或 福利需要缴纳根据 该法典第4999条征收的消费税，那么如果这种减少会导致他获得更高的净税后利益，则这些款项或福利将减少。

科里博士的录取通知书

2024年3月28日，公司与公司首席技术官兼公司创始人科里博士签订了 雇佣协议（“科里录用信”）。 根据Corey的聘用信，Corey博士有权获得35万美元的初始年基本工资、相当于科里博士基本工资50％的初始目标年度激励 奖金、初始股权补助以及参与公司 员工福利计划的一般资格。

Corey聘用函规定，如果 Corey博士在 “控制权变更”（定义为Corey要约信中 ）（“Corey要约信中定义 ）（“Corey控制权变更期”）之前或之后的十二个月内由公司无缘无故解雇（每个 定义见Corey录用函），则Corey先生将有权全面加快 所有购买公司普通股期权的归属，这些期权须按时间归属。

Corey的录用信规定，如果 Corey博士无缘无故或科里博士出于 “正当理由” 解雇时， Corey博士将有权：（1）在被解雇后最多六个月的时间内继续支付其当时的基本工资， ；（2）如果科里博士及时选择COBRA继续健康，则支付COBRA的健康延续费 BRA 在他被解雇后最多六个月的持续健康福利保费 。

除其他外，Corey博士在Corey控制权变更期 之外被解雇后的福利取决于他遵守 协议规定的解雇后义务，包括为期一年的不招揽义务，以及他及时签署一份有利于公司 的一般性索赔声明。

年度奖金

公司使用指定执行官的年度现金激励奖金 来激励他们实现短期绩效目标，并将部分现金薪酬 与绩效挂钩。预计在每年年初，薪酬委员会将根据其雇佣协议的条款，为指定执行官选择绩效目标、 目标金额、目标奖励机会和其他年度现金奖励条款和条件。每年年底之后，薪酬委员会将确定 绩效目标的实现程度以及向每位指定执行官支付的奖励金额。 将在2024年为执行官制定一项奖金计划。

股权激励薪酬

该公司认为，保持 高管激励措施与股东价值创造之间的紧密联系非常重要。公司认为，公司高管的业绩和股权薪酬 是实现股东价值最大化的重要组成部分，同时也是吸引、激励 和留住高素质高管的重要组成部分。业务合并完成后，公司承担了根据经修订的 CerO Therapeutics, Inc. 2016年股权激励计划（“2016年计划”）发行的期权，公司目前维持了 CerO Therapeutics Holdings, Inc.2024年计划（“2024年计划”）和CeRo Therapeutics Holdings, Inc.2024年员工股票 购买计划（“2024 ESPP”）。现金和股票薪酬分配的正式指导方针尚未确定 ，但预计2024年1月22日股东批准和通过的2024年计划将成为公司执行官和董事薪酬安排的重要组成部分，执行官 也有资格参与2024年ESPP，该计划也已获得股东的批准和通过 2024 年 1 月 22 日。

Equity 薪酬计划信息

下表 列出了截至2023年12月31日的有关根据公司 股权薪酬计划可能发行的普通股的信息。此类信息包括截至2023年12月31日的Legacy Cero的股权薪酬计划，这些计划由公司在业务合并中 假设：

2024 年 3 月 25 日，董事会批准了对 2024 年执行官的 期权奖励，如下所示：

补偿追回政策

董事会根据纳斯达克上市规则通过了薪酬 追回政策（“薪酬回收政策”），该政策要求在要求对先前发布的财务报表进行会计重报的情况下，向执行官追回 基于实现财务报告 措施而获得、发放或归属的激励性薪酬。可收回的薪酬包括 在薪酬回收政策生效之日之后以及在 之日之前的三年财政期内公司需要编制的会计重报，该重报超出根据重报的财务报表计算本应赚取、支付 或归属的金额。无论受保人员在财务报告流程中有何过错或扮演的 角色，都需要追偿。薪酬回收政策作为公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告 附录97.1提交。

规则 10b5-1 销售计划

公司的董事和执行官 可以采用书面计划，即规则10b5-1计划，在该计划中，他们将与经纪人签订合同，定期买入或卖出普通股 。根据第10b5-1条计划，经纪商根据董事或高管 官员在订立计划时制定的参数执行交易，无需他们的进一步指示。在某些情况下，董事或执行官可以修改第10b5-1条的计划，并可能随时终止计划。公司的董事和执行官在不拥有重要的非公开信息的情况下，也可以在规则10b5-1计划之外购买或 出售更多股票，前提是 遵守内幕交易政策的条款。

导演 薪酬

2023年，该公司没有一位董事因向PBAX或Legacy Cero提供的服务而获得 薪酬，只有科里博士除外，他因担任首席执行官而获得了 的报酬。Corey博士是指定执行官，他的薪酬在”2023 年摘要 薪酬表” 以上。

2024 年 3 月 25 日，董事会批准了 2024 年非雇员董事的薪酬。除副董事长以外的每位非雇员董事每年将获得30,000美元，按季度提前支付。此外，除副董事长以外的每位非雇员董事应获得期权奖励， 购买112,500股普通股。此类期权奖励在三年内按季度授予，并在授予 之日起十年后到期。副主席每年将获得15万美元，按季度预付。此外，副董事长将获得购买527,182股普通股的期权 奖励。此类期权奖励在三年内按季度授予，并在授予日期 十年后到期。

阿特伍德先生和科里博士 不会因其作为董事的额外职责获得任何额外报酬。上文 中总结了阿特伍德先生和科里博士的薪酬高管薪酬—雇佣协议.”

某些 关系和关联方交易

某些关系和交易

除了标题为” 的章节中描述的补偿协议和其他 安排外高管薪酬” 和”董事薪酬” 上述 及下述交易，自2022年1月1日以来，公司过去或将要参与的任何交易 或一系列类似交易，目前也没有提议：

PBAX 关系和关联方交易

关联方贷款

为了筹集与 与业务合并相关的交易成本，Phoenix Biotech Sponsors, LLC（“赞助商”）或 保荐人的关联公司或PBAX的某些高管和董事可以但没有义务按照 的要求向PBAX贷款资金。2022年12月13日，PBAX向保荐人发行了本金为150万美元的无抵押本票（“本票 票据”），根据该本票，保荐人同意向PBAX提供高达150万美元的贷款。2023年12月8日，对 本票进行了修订，将本金总额增加到1600,000美元。收盘时，根据本票借入的总额约155万美元被注销，共计转换为1330股A系列 优先股和50股B系列优先股。

行政服务

从 2021 年 10 月 6 日起，PBAX 每月向赞助商或其关联公司或指定人员支付相当于 20,000 美元的金额，用于向PBAX提供的办公空间、行政和 共享人员支持服务。此类行政支持服务已于2022年12月31日结束。

咨询服务

公司聘请了PBAX、保荐人 和/或其某些董事和高管的子公司JVB Financial Group, LLC（“CCM”）旗下的Cohen & Company Capital Markets为其首次公开募股提供咨询和咨询服务， ，该公司有权为此收取相当于465,000美元的费用，这笔费用是在CCM完成时支付给CCM的首次公开募股， 和1,162,500美元，本应在收盘时支付给CCM。在收盘方面，PBAX与CCM签订了费用修改 协议，根据该协议，CCM没收了此类费用，公司共发行了120万股普通股， 其中1,000,000股此类股票将被没收，除非公司在收盘后的九个月内进行筹资交易 ，根据该交易，公司将总额发行和出售证券在至少2500万美元中，CCM的关联公司 拥有和管理的投资工具，其被动投资于赞助商。

CerO 关系和关联方交易

合作和期权协议

2020年3月3日，Legacy CeRo与作为Legacy ceRo投资者的合作伙伴签订了 合作和期权协议（“合作协议”），根据该协议，双方获得了免版税、非排他性的全球许可，允许其共享另一方的技术 以制造双功能 T 细胞。Legacy CeRo负责在Legacy Cero的所有研发活动的绩效 中产生的所有员工和其他内部成本，批准的成本超支由合作伙伴提供资金。在研究 项目结束时，合作伙伴将有权选择签订独家许可，进一步开发复合 药物。根据合作协议，合作伙伴在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度中向公司支付了182,577美元和0美元。合作协议于 2023 年 3 月 3 日终止。

关联方交易的政策与程序

公司通过了行为和道德准则 ，要求公司尽可能避免所有利益冲突，除非根据 董事会（或董事会的相应委员会）批准的指导方针或决议，或者在向美国证券交易委员会提交的公开文件中披露的指导方针或决议。根据通过的 行为和道德准则，利益冲突情况包括涉及公司的任何金融交易、安排或关系（包括 任何债务或债务担保）。

此外，根据审计委员会章程， 审计委员会负责审查和批准关联方交易，前提是公司签署 此类交易。要批准关联方交易，需要出席会议的审计委员会大多数成员投赞成票， 。如果不举行会议，则需要获得审计委员会所有成员 的一致书面同意才能批准关联方交易。公司还要求其每位董事和高级职员 填写一份董事和高级管理人员问卷，以获取有关关联方交易的信息。这些程序 旨在确定任何此类关联方交易是否会损害董事的独立性或对董事、员工或高级管理人员构成 利益冲突。

审计委员会每季度审查向高级管理人员或董事或其关联公司支付的所有款项。

安全 某些受益所有人和管理层的所有权

下表按以下方式列出了截至2024年4月1日公司普通股的 受益所有权信息：

受益 所有权是根据美国证券交易委员会的规章制度确定的，这些规章制度通常规定，如果一个人拥有对该证券的唯一或共享投票权或投资权，则该人拥有该证券的受益 所有权。公司 普通股受期权或认股权证约束且目前可在 60 天内行使或行使的，或在 60 天内归属的普通股标的普通股 股权被视为已发行并由持有 期权、认股权证或限制性股票单位的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比，但 不用于计算任何其他人的所有权百分比。除非另有说明，否则公司认为 下表中列出的个人和实体对公司所有由其实益拥有的有表决权的 证券拥有唯一的投票权和投资权。除非另有说明，否则公司认为表中列出的所有人员对他们实益拥有的所有普通股拥有 唯一的投票权和投资权。

受益所有权的百分比基于截至2024年4月1日已发行和流通的14,723,565股普通股。

提案 1：批准任命 WOLF & COMPANY, P.C. 为公司2024年独立注册会计师事务所

概述

审计委员会已任命并聘请 Wolf 担任公司的独立注册会计师事务所，审计 公司和公司子公司2024财年的合并财务报表，并提供与审计相关的服务。自2023年以来，沃尔夫一直担任公司 的独立注册会计师事务所。

特此要求股东批准审计 委员会对沃尔夫为公司2024财年独立注册会计师事务所的任命。

审计委员会全权负责 选择公司的独立审计师。尽管法律或公司组织文件并未要求股东批准任命沃尔夫担任公司 的独立注册会计师事务所，但鉴于 独立注册会计师事务所在维护财务控制和报告的完整性方面发挥的关键作用，董事会已确定 作为良好公司治理的考虑寻求股东批准是可取的。如果股东不批准 对沃尔夫的任命，审计委员会将重新考虑其选择以及是否聘请另一家独立 注册会计师事务所。

预计沃尔夫的代表将虚拟地 出席特别会议，届时他们将可以回答适当的问题，如果他们愿意，还可以发表声明。

独立注册会计师事务所 费用

该公司的 独立公共会计师事务所是位于纽约州 的Citrin Cooperman & Company, LLP（“Citrin”）（PCAOB审计师编号：02468）。自2021年6月8日（成立）以来，Citrin一直是公司的独立注册公共会计师事务所。下表列出了Citrin在 财年向公司收取的2023年和2022财年的总费用和开支：

审计委员会预先批准政策和程序

审计委员会制定了一项政策，即 独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务都将获得 审计委员会的预先批准，并且在截至2023年12月31日的财政年度中，根据该政策，所有此类服务均已获得预先批准。 这些服务包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。审计委员会考虑了 每项非审计服务的提供是否符合维持审计师的独立性。特定服务或服务类别的预批准详细列为 ，通常受特定预算的约束。公司的独立注册 公共会计师事务所和管理层必须定期向审计委员会报告独立注册会计师事务所根据本预先批准提供的服务范围 以及截至 日期所提供服务的费用。

需要投票；董事会建议

该提案需要获得特别会议上多数票的持有者的赞成票 才能批准该提案。弃权票和经纪人 无票对该提案的结果没有影响。

提案 2：根据纳斯达克上市规则第5635条，批准在以下情况下发行普通股：（I）转换 A系列优先股，（II）转换B系列优先股，（III）行使普通认股权证以及（IV）行使 优先权证和转换标的A系列优先股

概述

如下文更多 详细信息所述，2024年2月和2024年3月，公司共发行了10,080股A系列可转换优先股， 面值每股0.0001美元（“A系列优先股”），626股B系列可转换优先股， 面值每股0.0001美元（“B系列优先股”），购买612,746股认股权证普通股（“普通 认股权证”）和购买2,500股A系列优先股的认股权证（“优先认股权证”，以及 与普通认股权证一起，”私募中的PIPE认股权证”）（定义见下文）。

普通股在纳斯达克全球市场上市 ，因此，公司受纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的适用规则， 包括纳斯达克上市规则5635（b）的约束。《纳斯达克上市规则》第5635（b）条要求公司在发行某些 普通股或可转换为普通股的证券之前获得股东的批准，这可能会导致发行人的控制权发生变化。 通常，纳斯达克的解释规定，一个人或一组附属 人收购发行人20％的股份可被视为该发行人的控制权变更。在转换A系列优先股 和B系列优先股，包括行使优先权证时可发行的A系列优先股（统称为 “优先股”）以及行使PIPE认股权证后发行普通股，可能会导致私募股权 的某些投资者（“投资者”）收购在此之前已发行和流通的普通股数量的20％以上私募配售。 因此，公司需要股东批准才能发行超过已发行普通股 20％的普通股，才能完成优先股的转换和PIPE认股权证的行使。

假设在转换A系列优先股和B系列优先股以及行使所有 PIPE认股权证后发行所有普通股 ，则投资者将拥有约200万股普通股，假设按每股10.00美元的初始转换 价格进行转换，每份认股权证的行使价为9.20美元。此类股票约占已发行普通股的11.7％。由于A系列优先股和B系列优先股的转换价格以及 PIPE认股权证的行使价可能会进行调整，因此实际发行的股票数量可能大于或少于该数量的股票。此外， 根据A系列优先股和B系列优先股以及普通认股权证的条款，投资者不得转换 A系列优先股和B系列优先股，也不得行使普通认股权证，但仅限于该投资者 或其任何关联公司将实益拥有超过4.99％的普通股，或者，在选择 {时 br} 投资者，普通股的数量将超过9.99％。

私募配售

2024年2月，根据PBAX、 Legacy CerO和某些投资者于2024年2月14日签署的经修订和重述的证券购买协议， 公司完成了第一批10,080股A系列优先股、612,746份普通认股权证和 2,500份优先权证的私募配售，公司现金收益总额约为1,000万美元。2024年4月1日，公司 根据公司和某些投资者于2024年3月28日签订的证券购买协议 完成了第二批626股B系列优先股的私募配售，公司现金收益总额约为50万美元。此类A系列优先股和B系列优先股的一部分是作为取消PBAX或Legacy CeRo的 未偿债务或证券的对价发行的，包括PBAX的期票和Legacy CeRo的某些可转换过渡票据 。公司将此类交易统称为 “私募配售”。

证券描述

参见”股本的描述 ” 以了解A系列优先股、B系列优先股、优先权证和普通 认股权证的描述。

批准或不批准本提案对股东 的影响

如果该提案获得批准， 现有股东的所有权权益和投票权将因A系列优先股和B系列优先股的股份转换以及PIPE认股权证的行使而发行普通股 而受到削弱。 假设在A系列优先股和B系列优先股转换后，以及 所有PIPE认股权证行使后，投资者将拥有约200万股普通股，假设转换 的初始转换价格为每股10.00美元，行使价为每份认股权证9.20美元。此类股票将占普通股的约 11.7%。由于A系列优先股和B系列优先股的转换价格以及PIPE认股权证的行使价 可能会进行调整，因此实际发行的股票数量可能大于或少于该数量的 股。现有股东（投资者除外）的所有权权益将相应减少。上述 股普通股的数量不影响 (i) 由于未来可能对A系列优先股、B系列优先股或PIPE认股权证进行反稀释调整，将来可能发行的额外普通股 ；(ii) 根据承诺股权融资的 普通股未来可能发行；(iii) 普通股未来可能发行 股根据其他未偿还的期权和认股权证，或（iv）未来可能发行的任何其他普通股。 向公开市场出售这些股票也可能对普通股的市场价格产生重大不利影响。

如果 该提案获得批准，普通股的发行可能会产生反收购效应，因为此类发行将使 更难或阻止一方尝试通过要约或其他方式获得对公司的控制权。 普通股的发行将增加有权投票的股票数量，增加批准公司控制权 所需的选票数，并削弱试图获得公司控制权的一方的利益。董事会目前对任何第三方以任何方式积累公司证券或获得公司控制权的任何努力一无所知。

如果该提案未获得 批准，则投资者将无法投票或转换其A系列优先股和B系列优先股的股份，也无法行使 PIPE认股权证，金额超过私募前已发行和未偿还普通股金额的20％。此外， 如果股东未在特别会议上批准该提案，则公司还必须在将于2024年7月23日当天或之前举行的后续股东大会上提出批准该提案的提案 。如果在随后的会议上未获得股东批准 ，则公司必须安排此后每半年举行一次额外的股东会议，直到获得这种 的批准。公司将承担在随后的 股东会议上将该提案纳入股东批准的相关费用。

需要投票；董事会 建议

该提案需要获得特别会议上多数票的持有者的赞成票 才能批准该提案。弃权票和经纪人 无票对该提案的结果没有影响。

提案 3：根据承诺股权融资，根据纳斯达克上市规则第5635条，批准发行普通股

概述

如下文更多 详细信息所述，2024年2月，公司与Keystone Capital Partners, LLC（“Keystone”）签订了：(i) 公司与Keystone Capital Partners, LLC（“Keystone”）签订了截至2024年2月14日的普通股购买协议（“Keystone 购买协议”）， ，建立了 股权信贷额度（“Keystone 股权融资”）和（ii）购买协议（“Keystone 股权融资”）（“Keystone 股权融资”）（“Keystone”）截至2024年2月23日， 公司与 Arena Business 之间签订的竞技场购买协议” 以及 Keystone 购买协议（“购买协议”）Solutions Global SPC II, Ltd代表隔离投资组合 #13 — SPC #13（“Arena”）并为其账户设立股票信贷额度（“竞技场股权融资”，合计 “承诺的 股权融资”），根据该信贷额度，公司可以自行决定不时向Keystone和Arena出售普通股。

普通股在纳斯达克全球市场上市 ，因此，公司受纳斯达克的适用规则，包括纳斯达克上市规则 5635 (d) 的约束。《纳斯达克上市规则》第5635（d）条要求股东在发行前批准超过发行人已发行普通股或投票权的20％的公开发行以外的交易。《纳斯达克上市规则》第5635（d）条要求股东批准 以低于适用的最低价格进行公开发行前超过发行人已发行普通股或投票权20％的交易。根据第5635（d）条，“最低价格” 是指以下两者中较低的价格：（i）约束性协议签署前的收盘价；或（ii）普通股 在紧接具有约束力的协议签署前五个交易日的平均收盘价。为了使私人 配售的购买价格符合纳斯达克上市规则5635（d）下的最低价格要求，在获得股东批准允许发行普通股标的股票之前，公司在Keystone购买协议签订之日之前，不得发行超过已发行普通股20％的股份。

承诺的股权融资

根据Keystone 收购协议，Keystone应：（a）从公司购买（i）2,977,070股普通股和（ii） 19.99％的已发行普通股 （“Keystone购买股份”）执行前夕已发行普通股总数的较大值；但是，如果我们获得此类限制，则此类限制不适用股东批准 增发普通股，以及 (b) 获得 (i) 119,050 股普通股（在 执行时发行Keystone购买协议）以及（ii）在登记出售给Keystone 的股票进行转售的注册声明生效90天和180天周年纪念日各增加25万美元的普通股，此类股票的数量根据紧接该90个交易日的每日交易量加权 平均价格（“VWAP”）的平均值确定-或 180 天周年纪念日，每种情况下都是 作为Keystone执行和交付Keystone购买协议（”Keystone承诺股票”）。

根据Arena 收购协议，Arena应：（a）根据Arena购买协议（“Arena购买股份” 和 Keystone购买股份以及 Keystone购买股份，“购买股份”）中规定的条件和限制，向公司购买高达2500万美元的普通股，以及（b）获得相当于50万股普通股的分割量 按普通股在紧接着 生效前五个交易日的每日VWAP的简单平均值注册声明登记出售给Arena进行转售的股票，作为Arena执行和交付 Arena购买协议（“竞技场承诺股份”，以及与Keystone承诺股份一起的 “承诺 股份”）的对价。

根据相应的购买协议向Keystone和Arena出售公司的 普通股以及任何出售的时间将由公司 不时自行决定，并将取决于多种因素，包括市场 条件、普通股的交易价格以及公司对出售此类 Common} 所得收益的用途的决定股票。

批准或不批准本提案对股东 的影响

如果该提案获得批准， 现有股东将因根据承诺股权融资发行普通股 而遭受所有权权益和投票权的削弱。假设发行所有购买股和承诺股，假设将要发行的股票以每股1.00美元的价格出售，Keystone和Arena 将共拥有约5,060万股普通股。此类股票将占已发行普通股的约77.6％。由于购买 股票和承诺股份的发行价格可能会进行调整，因此实际发行的股票数量可能会多于或少于该数量的 股。现有股东（Keystone和Arena除外）的所有权权益将相应减少。上述普通股的数量 不影响（i）A系列优先股和B系列优先股转换或行使PIPE认股权证后 未来可能发行的普通股；（ii）由于未来可能对A系列优先股、B系列优先股 优先股或PIPE认股权证进行反稀释调整，未来可能发行更多普通股 各方，（iii）未来可能根据其他未偿还期权发行普通股，以及认股权证、 或 (iv) 未来可能发行的任何其他普通股。向公开市场出售这些股票也可能对普通股的市场价格产生重大影响， 会对普通股的市场价格产生不利影响。

如果股东不批准该提案，公司将无法根据承诺股权融资发行任何购买股票。因此， 如果该提案未获得股东的批准，则公司可能需要寻找其他融资来源， 可能无法以优惠条件或根本无法获得这些融资，这可能会导致额外的交易费用。 公司预计在发行所有购买股份后将获得5000万美元的总收益。

公司 成功实施其业务计划并最终为股东创造价值的能力，取决于其筹集 资本和满足其持续业务需求的能力。如果公司无法根据承诺股权融资发行购买股票， 它可能无法按照其预期的条款或时间表完全满足其持续的业务需求，其影响可能会 对未来的经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的业务计划延迟、修改或放弃。

需要投票；董事会 建议

该提案需要获得特别会议上多数票的持有者的赞成票 才能批准该提案。弃权票和经纪人 无票对该提案的结果没有影响。

提案 4：批准经修订的 CERO THERAPEUTICS HOLDINGS, INC. 2024 年股权激励计划，以增加 计划下可供发行的普通股数量以及根据激励性股票期权可发行的股票数量 再增加 2,000,000 股

概述

2024 年 4 月 3 日，董事会批准了《计划》第 1 号修正案（“修正案” 和经修订的计划，即 “修正案” 和 “经修订的计划”） ，以增加本计划下可供发行的股票数量，并将根据 为激励股票期权而发行的股票数量限制为每种情况下将2,000,000股普通股增加到7,17,7,000 股分别为2,590股和7,099,252股。 在由此产生的股份储备中，约有2,683,204股股票（截至2024年3月31日有683,204股可供授予，外加根据本提案申请的2,000,000股）将可用于新的奖励，不包括在某些先前发行的奖励到期、终止、取消、现金结算或没收时将再次可用的任何股份，如下所述。 经修订的计划的副本作为附录 A 附于本委托书中。

董事会薪酬委员会（“薪酬 委员会”）认为，该计划下可供发行的普通股数量不足以提供明年为公司关键员工提供足够的长期股权激励所需的补助金 。经修订的计划获得批准 将使公司能够继续发放股权薪酬补助金，以此作为招聘和留住 关键员工的激励措施，并继续调整员工与股东的利益。

计划制定

在确定向 计划授权股份池中添加的股份数量时，薪酬委员会考虑了许多因素，包括与未偿还的 股权奖励和可供授予的股份、历史股票使用情况和未来份额需求相关的关键数据。

薪酬委员会还考虑了 这样一个事实，即公司的薪酬计划将主要分配给股权薪酬，公司的权益 薪酬将主要分配给基于绩效的激励措施，包括：

公司预计，根据修正计划申请的 股份将在2024年剩余时间内为公司人员提供补助金，并将通过2024年计划中描述的年度常青 条款予以补充。

修订后的计划的描述

修订后的计划的主要特征 的摘要描述如下。以下摘要并非对 修正计划的所有条款的完整描述，而是参照该修正案提议修订的计划进行了限定。股东应参阅经修订的 计划，了解有关修订计划条款和条件的更完整和详细信息。

资格。 任何 个人，如果是公司或其任何关联公司的员工，或者向公司或其关联公司提供服务的任何人， ，包括董事会成员，都有资格根据经修订的计划获得奖励，由计划管理员自行决定。

奖项。 修订后的计划规定 向员工（包括 任何母公司或子公司的员工）授予激励性股票期权（“ISO”），以及向员工、董事和顾问授予非法定股票期权（“NSO”）、股票增值权、 限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、绩效奖励和其他形式的奖励， 包括公司关联公司的员工和顾问。

授权股份。 根据修订计划可发行的 股普通股的最大数量将不超过7,172,590股（“股票储备”）。被假定为业务合并的一部分并转换为购买普通股期权的传统 ceRo期权不计入股票储备。此外，股票储备将在每年1月1日自动增加，为期十年 ，从2025年1月1日开始，到2034年1月1日结束（包括），金额等于（1）前一年12月31日确定的全面摊薄普通股总数的五 百分比（5%），或 (2) 较少数量的股份董事会在给定年度的1月1日之前确定的普通股。根据修订后的计划，行使ISO时可以发行的最大 普通股数量等于7,099,252股。

根据 修正计划授予的股票奖励的股票在未行使或以其他方式全额发行的情况下到期或终止，或者以现金而不是 股票支付的股票不会减少股票储备。为满足股票 奖励的行使、行使价或购买价格或履行预扣税义务而根据股票奖励扣留的股份不会减少股票储备。如果根据股票 奖励发行的任何普通股被公司 (1) 没收、回购或重新收购， (2) 为了满足奖励的行使、行使价或购买价格，或 (3) 为了履行与奖励有关的 的预扣税义务，则没收或回购或回购的股份收购的股票将恢复为股票储备，并将根据修正后的计划再次变成 可供发行。

非雇员董事薪酬限额。 从公司特定年度的年度股东大会之日起至下一年度 公司年度股东大会召开日期前一天结束的任何期间，向任何非雇员董事发放或支付的所有薪酬的 总价值，包括根据经修订的计划发放的奖励和支付给该非雇员董事的现金 费用，总价值不得超过 (1) 1,000,000 美元，或者 (2) 如果此类非雇员董事 首次被任命或当选为董事会在该年度期间的总价值为1,500,000美元，在每种情况下，根据此类股权奖励的授予日公允价值计算 任何股权奖励的价值，用于财务报告。

计划管理。 董事会或其正式授权的委员会将管理经修订的计划，并在此处被称为 “计划管理员” 。董事会还可以授权公司的一名或多名高级职员，除其他外，(1) 指定 员工（高管除外）获得特定的股票奖励，以及（2）确定获得此类股票奖励的股票数量。 根据修订后的计划，董事会有权确定奖励获得者、授予日期、授予的股票奖励 的数量和类型、适用的公允市场价值和行使价，以及每项股票奖励的规定，包括行使期 和适用于股票奖励的归属时间表，但须遵守经修订的计划的限制。

根据修订后的计划，董事会通常还有权在未经股东批准但征得任何重大不利影响的参与者的同意的情况下生效 (1) 降低任何未偿还期权或股票增值权的行使、购买或行使价；(2) 取消任何未偿还的期权或股票增值权，并因此授予其他奖励、现金或其他 对价；或 (3) 根据公认会计被视为重新定价的任何其他行动原则。

股票期权。 ISO 和国家统计局是根据计划管理员批准的股票期权协议授予的。计划管理员在修订计划的条款和条件范围内确定股票期权的行使价 ，前提是股票期权的行使价格不得 低于授予之日普通股公允市场价值的100％。根据经修订的计划授予的期权按计划管理员确定的股票期权协议中规定的利率归属 。

计划管理员决定根据修正计划授予的 股票期权的期限，最长为10年。除非参与者的股票期权 协议条款另有规定或计划管理员另有规定，否则如果参与者与 公司或公司任何关联公司的服务关系因残疾、死亡或原因以外的任何原因终止，则参与者通常可以在服务停止后的三个月内行使任何既得期权。如果 适用的证券法禁止行使期权，则该期限可以延长。除非参与者股票期权协议 的条款另有规定或计划管理员另有规定，否则如果参与者与公司或 任何关联公司的服务关系因死亡而终止，或者参与者在服务停止后的一段时间内死亡， 参与者或参与者的受益人通常可以在去世之日起 后的18个月内行使任何既得期权。除非参与者的股票期权协议条款另有规定或 计划管理员另有规定，否则如果参与者与公司或公司任何关联公司的服务关系因 残疾而终止，则参与者通常可以在服务停止后的12个月内行使任何既得期权。 如果因故终止，期权通常在终止日期终止。在任何情况下，期权都不得在其期限到期后行使 。

计划管理人将决定 行使股票期权的支付方式，其中可能包括 (1) 现金、支票、银行汇票或汇票，(2) 经纪人协助的 无现金行使，(3) 参与者先前拥有的普通股的投标，(4) 如果是国家统计局批准的期权 的净行使，或 (5) 经国家统计局批准的其他法律对价计划管理员。

ISO 的税收限制。 对于根据公司所有股票计划，奖励持有人在任何日历年内第一次 可行使的ISO的普通股的 总公允市值在授予时确定，不得超过100,000美元。超过该限额的期权或部分 将被视为 NSO。除非 (1) 期权行使价至少为授予当日期权所涉股票的 公允市场价值的110％以上，否则不得向任何在授予时拥有或被视为拥有股票 的人授予ISO，该股票的公允市场价值超过公司或公司任何 母公司或子公司总投票权的10％ 自授予之日起，ISO不超过五年。

限制性股票单位奖励。 限制性 股票单位奖励是根据计划管理员批准的限制性股票单位奖励协议授予的。限制性股票单位奖励 通常以参与者的服务为代价发放。计划管理员决定限制性股票单位奖励的条款和条件 ，包括归属和没收条款，以及结算方式，结算方式可以是现金、普通股交付 股、现金和普通股的组合，或限制性 股票单位奖励协议中规定的任何其他形式的对价。此外，对于受限制性股票单位 奖励所涵盖的股票，可以记入股息等价物。除非适用的奖励协议中或计划管理员另有规定，否则一旦参与者的持续服务因任何原因终止， 未归属的限制性股票单位奖励将被没收。

限制性股票奖励。 限制性 股票奖励是根据计划管理员批准的限制性股票奖励协议授予的。可以授予限制性股票奖励 ，以换取现金、支票、银行汇票或汇票、向我们提供的服务或计划管理人可能接受 且适用法律允许的任何其他形式的法律对价。计划管理员决定限制性 股票奖励的条款和条件，包括归属和没收条款。如果参与者与公司的服务关系因任何原因终止， 公司可以通过没收条件或回购权重新收购参与者持有的截至参与者 终止在公司的服务之日归属的部分或全部普通股。

股票增值权。 股票 增值权是根据计划管理员批准的股票增值权协议授予的。计划管理员确定 股票增值权的行使价，该行使价不能低于 授予之日普通股公允市场价值的100％。根据经修订的计划授予的股票增值权按计划管理员确定的股票增值权协议 中规定的利率归属。股票增值权可以以现金或普通股或任何其他形式的 付款方式结算，具体由计划管理员确定并在股票增值权协议中规定。

计划管理员决定根据修订计划授予的 股票增值权的期限，最长为10年。除非参与者 股票增值权协议的条款另有规定或计划管理员另有规定，否则如果参与者与公司或其任何关联公司的服务 关系因原因、残疾或死亡以外的任何原因终止，则参与者通常可以在服务停止后的三个月内行使任何既得股票增值权。如果适用的证券法禁止在服务终止后行使股票增值权 ，则该期限 可以进一步延长。除非参与者的股票增值权协议条款另有规定或计划管理员另行提供 ，否则如果参与者与公司或其任何关联公司的服务关系因残疾或死亡而终止，或者参与者在停止服务后的特定时期内死亡，则参与者或受益人 通常可以在残疾情况下行使任何既得股票增值权，期限为12个月，如果残疾，则为18个月 在死亡的情况下。如果因故终止，股票增值权通常在事件发生 时立即终止，该事件导致个人因故被解雇。在任何情况下，股票增值权在 期限到期后均不得行使。

绩效奖。 修正后的计划允许计划管理员发放绩效奖励，该奖励可以以股票、现金或其他财产结算。绩效 奖励的结构可以是，只有在计划管理员确定的指定绩效期内实现 某些预先设定的绩效目标之后，才会发行或支付股票、现金或股票和现金的组合。以现金或其他财产结算的绩效 奖励无需参照普通股或以其他方式以 为基础进行全部或部分估值。

其他股票奖励。 计划管理员可以参照普通股发放其他全部或部分奖励。计划管理员将设定股票奖励（或现金等价物）下的 股数以及此类奖励的所有其他条款和条件。

资本结构的变化。 如果公司的资本结构发生特定类型的变化，例如股票分割、反向股票拆分或 资本重组，则将对 (1) 根据 修正计划预留发行的股票类别和最大数量，(2) 股票储备每年可自动增加的股票类别，(3) 类别和 最大值进行适当调整行使ISO时可能发行的股票数量，(4) 股票的类别和数量以及行使价、行使价 价格或收购价格，如果适用于所有已发行股票奖励，以及 (5) 任何奖励的绩效目标（如果资本结构的变化 影响此类目标）。

公司交易。 以下 适用于公司交易（定义见修正后的计划）下的股票奖励，除非参与者的股票奖励协议或其他与公司或其关联公司签订的书面协议中另有规定。

如果进行公司交易，则任何幸存或收购的 公司（或其母公司）均可假定或延续根据修正计划未偿还的股票 奖励，或发放替代奖励，并且公司持有的与股票奖励相关的任何再收购或回购权 均可转让给公司的继任者（或其母公司）。如果尚存或收购的公司（或其母公司） 不承担、延续或发放此类股票奖励的替代奖励，那么 (i) 对于在公司交易生效之前持续服务未终止的参与者或当前 参与者持有的任何此类股票奖励，此类股票奖励的归属（和行使性，如果适用）将全面加速（或绩效 奖励有多个归属等级的情况，具体取决于绩效等级，归属除非 在奖励协议中另有规定），否则将加速到目标水平的100％（取决于公司交易的有效性 ），如果在公司交易生效时间 当天或之前未行使（如果适用），则此类股票奖励将终止，并且公司持有的与此类股票奖励相关的任何再收购或回购权将失效 br}（视公司交易的有效性而定），以及（ii）任何此类股票如果在公司交易生效之前未行使（如果适用），则由 当前参与者以外的人员持有的奖励将终止，但 除外，公司持有的与此类股票奖励相关的任何再收购或回购权都不会终止，并且可以继续行使 。

如果未在 公司交易生效时间之前行使股票奖励即告终止，则计划管理人可自行决定此类股票 奖励的持有人不得行使此类股票奖励，但将获得相当于 (i) 持有人在行使奖励时本应获得的财产价值 （包括在计划管理员的自由裁量权， 此类奖励的任何未归属部分），而不是（ii）任何应付的每股行使价此类持有人（如果适用）前提是 计划管理人还可以决定，在《守则》第409A条允许的范围内，向该持有人支付的与公司交易有关的 款项应以 相同的形式、时间和条件支付。如果以这种方式确定的任何奖励金额为 $0，则该奖励将在生效时自动取消，不收取任何报酬。

控制权的变化。 根据适用股票奖励协议或公司或任何关联公司 与参与者之间的任何其他书面协议中可能规定的控制权变更（定义见修正后的 计划）后，根据 修正计划授予的奖励可能会加速归属和行使，但在没有此类条款的情况下，此类加速不会自动发生。

可转移性。 除遗嘱、血统和分配法或修正计划中规定的其他 规定外， 参与者不得根据修正计划转让股票奖励。

补偿。 根据经修订的计划授予的奖励 须根据董事会通过的任何回扣政策进行补偿。

计划修改或终止。 董事会有权随时修改、暂停或终止经修正的计划，前提是未经任何参与者的书面同意，此类行动不会对 （在修订计划的含义范围内）的现有权利造成重大损害。某些 重大修正案还需要公司股东的批准。在董事会通过本计划的 之日十周年之后，不得批准任何 ISO。经修订的计划暂停期间或终止后，不得根据该计划发放任何股票奖励。

美国联邦所得税后果

以下是参与经修订的计划对参与者和公司造成的美国联邦 所得税主要后果的摘要。本摘要 无意详尽无遗，也未讨论参与者可能居住的任何地方、州或外国司法管辖区的所得税法。 该信息基于当前的美国联邦所得税规则，因此这些规则变更时可能会发生变化。由于 对任何参与者的税收后果可能取决于该参与者的特殊情况，因此每位参与者应就授予、行使、归属或结算 奖励或处置根据修正计划收购的股票的联邦、州、地方和其他税收后果咨询 参与者的税务顾问。修订后的计划不符合 《守则》第401（a）条的规定，并且不受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》任何条款的约束。

对参与者的税收影响

非法定股票期权。 通常， 获得国家统计局的授权，参与者无需缴税。行使时，参与者将确认普通收入 ，等于行使股票期权之日标的股票的公允市场价值超过行使价 价格的部分（如果有）。如果参与者受雇于公司或其关联公司，则该收入将需要缴纳预扣税。参与者在这些股票中的 税基将等于其在行使股票期权之日的公允市场价值，参与者对这些股票的 资本收益持有期将从它们转让给参与者的第二天开始。

激励性股票期权s. 修正计划规定授予意在 “激励性股票期权” 资格的股票期权，如《守则》第 422 条所定义 。参与者在授予或行使ISO时通常无需缴纳普通所得税。如果 参与者持有自授予股票期权之日起两年以上 且自行使股票期权之日起一年以上（称为所需持有期），则该股票出售或其他应纳税处置的变现金额与参与者 为该股票支付的行使价之间的差额（如果有）将为 是长期资本收益或损失。但是，如果参与者在规定的持有期结束之前处置了在行使ISO 时获得的股份（称为取消资格处置），则参与者通常将 确认取消资格处置当年的普通收入，相当于行使股票期权之日该股票 的公允市场价值超过行使价的部分（如果有）。但是，如果销售收益低于股票期权行使之日股票的公允市场价值 ，则参与者确认的普通收入金额将不超过出售所实现的收益（如果有）。如果取消资格处置的变现金额超过股票期权行使之日该股票 的公允市场价值，则超出部分将是短期或长期资本收益，具体取决于该股票的持有期是否超过一年。就替代性最低税而言，在行使ISO时收购的股票 的公允市场价值超过股票期权行使价的金额通常将包含在行使股票期权当年的 参与者的替代最低应纳税所得额中。但是，如果在行使股票期权的当年取消了该股票的处置资格 ，则不会对该股票进行其他最低纳税目的的调整 。在计算替代性最低应纳税所得额时，行使ISO 时收购的股票的纳税基础将增加在行使股票期权的 年度为替代性最低税收目的而对该股票所考虑的调整金额。

限制性股票奖励。 通常， 获得限制性股票奖励的参与者将在收到股票时确认普通收入，等于获得的股票的公允市场价值超过参与者为换取股票而支付的任何金额的超出部分（如果有）。但是，如果 股票受到限制，在收到股票时构成了被没收的重大风险（例如，如果员工 必须工作一段时间才能有权转让或出售股票），则参与者通常不会确认 收入，直到构成没收失效的重大风险的限制才会确认 收入，届时参与者将认可普通 收入等于股票在失效之日股票的公允市场价值超过所支付的任何金额的部分（如果有）参与者 以换取股票。但是，参与者可以在授予之日起 后的30天内向美国国税局提出选择，确认自授予之日起的普通收入，该收入等于该奖励授予之日的 股票的公允市场价值超过参与者为该股票支付的任何金额的部分（如果有）。参与者在随后处置通过限制性股票奖励获得的股份时确定 收益或亏损的依据将是为此类股票支付的金额 加上收到股票时或构成重大没收风险的限制措施失效时确认的任何普通收入。

限制性股票单位奖励。 通常， 获得限制性股票单位奖励的参与者将在股票交付时确认普通收入，等于 (1) 收到的股票的公允市场价值超过参与者为换取 股票而支付的任何金额，或 (2) 支付给参与者的现金金额（如果有）。参与者确定 随后处置从限制性股票单位奖励中获得的股票的收益或损失的依据将是为此类股票支付的金额加上股票交付时确认的任何普通 收入，参与者对这些股票的资本收益持有期将从转让给参与者的第二天开始 。

股票增值权。 通常， 被授予股票增值权的参与者将确认等于股票公允市场价值的普通收入或 行使时获得的现金。

绩效奖和其他股票奖励。 通常， 获得绩效奖励或其他股票奖励的参与者将确认的普通收入等于 获得的股票的公允市场价值超过参与者为换取此类股票而支付的任何金额或支付给参与者的现金金额。

对公司的税收后果

将军。 在上述每个 案例中，公司通常有权获得等于参与者 在股票奖励中实现的应纳税普通所得额的税收减免。公司实现 任何税收减免的好处的能力取决于公司的应纳税所得额以及合理性要求 和公司的满意度的纳税申报义务。

受保员工的薪酬。 公司扣除根据修正计划支付的金额的能力可能会受到 守则第162（m）条的限制。《守则》第162（m）条限制了公司出于美国联邦所得税 目的扣除在任何一年中向 “受保员工”（根据《守则》第162（m）条的含义）支付的超过100万美元的 薪酬的能力。

金降落伞付款。 公司（或其子公司之一的能力）根据修正后的计划获得未来付款扣除的 能力也可能受到《守则》第280G条黄金降落伞规则的限制，该规则禁止扣除与雇主公司控制权变更相关的某些 “超额的 降落伞补助金”。

新计划福利和历史股权奖励

薪酬委员会有自由裁量权 根据修正后的计划发放奖励，因此，截至本委托书发布之日，尚无法确定公司执行官或其他人根据修正计划将获得的未来奖励 。请参阅标题为” 的部分高管 薪酬—高管薪酬计划概述—股权薪酬计划信息” 了解更多信息。

下表列出了自 修订计划启动以来，根据修订后的计划向指定执行官和其他个人和团体授予的股票 期权的数量。

如果公司的股东批准了这个 提案，则该修正案将自股东批准修正案之日起生效，并且可能会根据修正后的计划发放奖励 。如果公司股东不批准该修正案，则只要股票可用于该目的，公司将继续根据现有计划发放奖励。

董事和执行官的利益

我们的现任董事和执行官在本提案中提出的事项中拥有 的实质利益，因为根据修订后的计划，他们可能会获得股权奖励。

需要投票；董事会建议

该提案需要获得特别会议上多数票 的持有人投赞成票才能批准该提案。弃权票和经纪人不投票对该提案的结果没有影响 。

提案 5：如有必要，批准暂停特别会议，允许在 提案2和3的赞成票不足的情况下进一步征集代理人并进行投票

概述

如果公司未能获得足够数量的 票来批准提案2和3，公司可以提议休会或推迟特别会议。如果有足够的选票批准提案2和3，公司 目前不打算在特别会议上提议休会或推迟。

需要投票；董事会建议

该提案需要获得特别会议上多数票的持有者的赞成票 才能批准该提案。弃权票和经纪人 无票对该提案的结果没有影响。

股本的描述

以下对CeRo证券重要条款 的摘要并不旨在完整概述此类证券的权利和优惠。鼓励您 完整阅读特拉华州法律、章程、A系列可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书 （“A系列指定证书”）以及B系列可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书 （“B 系列指定证书”） 的适用条款，以获得完整描述公司证券的权利和优先权。

普通的

公司被授权发行最多1,000,000股 股普通股和1,000万股优先股，面值每股0.0001美元（“优先股”）。

优先股

董事会有权发行 “空白 支票” 优先股，经董事会授权，优先股可以分成一个或多个系列发行。董事会被授权 修正每个优先股系列股票的名称、权力、优先权和相关权利、参与权、可选权或其他特殊权利以及任何资格、限制 和限制。优先股的授权股票可供发行 ，无需公司股东采取进一步行动，除非适用法律或证券可能上市的任何股票 交易所的规则要求采取此类行动。如果发行 股优先股不需要公司股东的批准，则董事会可以决定不寻求股东的批准。

未经股东 批准，董事会将能够发行具有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人 的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效应。董事会在未经股东批准的情况下发行优先股 可能会推迟、推迟或阻止公司控制权的变更或现有管理层的撤职。

A 系列可转换优先股

公司将公司 授权和未发行的优先股中的12,580股股票指定为A系列可转换优先股（“A系列优先股”），并根据向特拉华州国务卿 提交的A系列指定证书确立了A系列优先股的权利、优惠和特权，摘要如下。

普通的。A系列优先股的每股 的规定价值为每股1,000美元，发行时，A系列优先股已全额支付且不可纳税。

排名。就公司清算、解散和清盘 时的股息、分配和支付而言， A系列优先股的排名高于公司所有股本，除非所需持有人（定义见指定A系列证书 ）同意公司设立其他股本，其级别高于或等于A系列优先股 股。

分红。A系列优先股的持有人 将有权获得按折算后的基础上的股息，股息等于普通股实际支付的股息 在实际支付的时间和是否实际支付的股息，其形式相同。

购买权。如果 公司在任何时候向任何类别普通股（“购买权”）的全部或几乎所有记录持有者按比例授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券 或其他财产的权利，则 A 系列优先股的每位持有人都有权根据适用于此类购买权的条款收购总的 购买权如果该持有人持有完成后可收购的普通股数量，该持有人本可以收购哪一股 在确定普通股 的记录持有人以替代转换价格（定义见A系列指定证书中的 ）授予、发行或出售此类购买权之日之前，转换该持有人持有的所有A系列优先股；受益所有权的某些限制。

转换权

由持有人选择转换。A系列优先股的每位 持有人可以随时将已发行的A系列优先股的全部或任何部分转换为普通股（转换后的普通股在本文中称为 “转换股”） ，固定的 “转换价格” 为10.00美元，在发生任何股票拆分时会按比例进行调整股息、股票组合和/或类似交易。

自愿调整权。在 遵守纳斯达克的规章制度的前提下，经所需持有人书面同意， 有权在董事会认为适当的任何时间内将固定转换价格降至任何金额和期限。

触发事件时的备用转换。 发生后以及触发事件（定义见下文）持续期间，每位持有人可以选择按等于以下两者中较低者的 “替代转换价格” 转换 A 系列优先股：

A系列指定证书包含 标准和惯常触发事件（均为 “触发事件”），包括但不限于：(i) 暂停 交易或未能在特定时间段内上市普通股；(ii) 未能在到期时申报或支付任何股息；(iii) 未能根据注册权协议及时在S-1表格上提交注册声明或使其生效， 截至 2024 年 2 月 14 日，由公司与 A 系列优先股持有人签订的日期 (“注册 权利协议”），（iv）公司未能纠正结构性认股权证（定义见下文）下普通股 的转换失败问题，或公司未打算遵守任何A系列优先股的转换 请求或行使任何结构性认股权证的请求的通知，以及（iv）公司的破产或破产。

其他调整。如果 在（x）股东批准日期（定义见下文）和（y）（a）根据注册权协议提交的注册声明的生效日期以及（b）根据经修订的1933年《证券法》第144条有资格不受限制地转售A系列优先股的日期中较早的 发生后90天或180天（ “证券法”），当时有效的转换价格高于1.00美元和A系列中的市场价格（定义为 ），以较高者为准指定证书）然后，实际上（“调整价格”），转换价格将自动 降至调整价格。

转换限制。 在任何情况下，A系列优先股均不得转换为超过证券购买协议执行前夕已发行普通股总数的19.99％的新普通股，除非公司获得公司股东批准根据适用的证券交易所规则（日期）发行此类股票，则此类 限制不适用此类批准的 “股东批准日期”）。

破产触发事件赎回权.{ br} 发生任何破产触发事件后，公司应立即以现金赎回A系列优先股下应付的所有款项，溢价为25％ （如果发行日起18个月，则溢价50％），以（x）当时已发行的A系列优先股 股票金额和（y）当时已发行的A系列优先股的权益价值中的较大值，除非持有人放弃此类 权利以获得此类付款。A系列优先股标的普通股的权益价值是使用该破产触发事件之前的任何交易日以及公司 支付所需全部款项之日普通股的最大收盘价计算得出的。

控制权交易所变更。 公司控制权变更后，每位持有人均可要求公司将持有人的A系列优先股 股份交换为等同于控制权选择价格（定义见A系列指定证书）变更的对价，以便在公司选择时以（x）现金或（y）股权兑换 可转换为此类持有人 本应有权获得的证券或其他资产对于此类普通股，此类普通股的持有人在完成 时是否持有此类普通股公司活动。

公司可选兑换。在 任何时候，公司都有权以现金赎回当时 已发行的A系列优先股的全部但不少于全部股份，赎回溢价为20％的赎回溢价，（x）所赎回的股票金额和（y）A系列优先股所依据的 普通股的权益价值中的较大值。A系列优先股 标的普通股的权益价值是使用公司 通知持有人公司选择赎回之日和公司支付全部款项之日之前任何交易日的最大普通股收盘价计算得出的。

基本面交易。 A系列指定证书禁止公司进行特定的基本交易（包括但不限于 合并、企业合并和类似交易），除非公司（或公司的继任者）以书面形式承担公司在A系列指定证书和其他交易文件（定义见 A系列指定证书）下的所有 义务。

投票权。A 系列优先股的 持有人没有投票权，也无权在任何时候就任何事项进行表决，无论是作为单独的 系列或类别的股本还是与任何其他系列或类别的股本一起进行投票，并且无权出于任何目的召集这些 持有人会议，也无权参加普通股持有人的任何会议，除非 A 系列指定证书（或适用法律的其他要求）。

盟约。 A 系列指定证书包含公司不从事特定活动的各种义务， 是此类交易的典型义务。特别是，公司不会也将导致公司的子公司不会 赎回、回购或申报公司任何股本的任何股息或分配（ A系列指定证书的要求除外）。此外，根据指定证书或结构化认股权证，公司不会发行任何优先股或发行 可能导致违约或违约的任何其他证券。

预订要求。因此， 只要有任何A系列优先股仍在流通，公司应始终保留至少150％的普通股 股，以实现当时已发行的所有A系列优先股的转换。

B 系列可转换优先股

公司将其 已授权和未发行的优先股中的626股指定为B系列可转换优先股（“B系列优先股”），并根据向特拉华州国务卿 提交的B系列指定证书确立了 B系列优先股的权利、优惠和特权，摘要如下。除下文所述外，B系列优先股的条款 和条款与A系列优先股的条款和条款相同。

排名.B 系列优先股，就公司清算、解散和清盘时的股息、分配和支付而言， 排在公司所有股本的优先地位 ，除非所需持有人（定义见B系列指定证书）或 必要持有人（“A系列必要持有人”）同意 创建 公司其他等级高于或等于B系列优先股的股本。B 系列优先 股票排名 pari passu使用A系列优先股。

盟约。 B 系列指定证书包含公司不从事特定活动的各种义务， 是此类交易的典型义务。特别是，公司不会也将导致公司的子公司不会 赎回、回购或申报公司任何股本的任何股息或分配（ B系列指定证书的要求除外）。此外，根据B系列指定证书，公司不会发行任何优先股或发行任何其他 可能导致违约或违约的证券。 A系列必要持有人对上述契约的任何豁免或修正均应被视为B系列指定证书下所需持有人（定义见B系列指定证书 ）的豁免或修改。

普通股

投票

每位普通股持有人有权就所有提交股东投票的事项（包括董事选举）对每股进行一票 票， 某些仅与一个或多个已发行优先股系列的条款相关的事项除外。根据章程，公司的 股东没有累积投票权。因此，有权在任何董事选举中投票 的大多数普通股的持有人可以选出所有参选董事。

分红

根据可能适用于任何当时未偿还的优先股 股的优惠，普通股持有人有权从合法可用资金中按比例获得 董事会可能不时宣布的分红（如果有）。

清算

如果公司进行清算、 解散或清盘，普通股持有人在偿还了公司的所有债务和其他负债并清偿了向当时已发行的任何优先股持有人的任何清算优先权 后，将有权按比例分配给股东的合法净资产 。

优先权或类似权利

普通股持有人没有优先权、转换 权或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优惠 和特权受公司未来可能指定的任何系列优先股股东的权利的约束，并可能受到其不利影响。

认股证

未兑现的认股权证包括（i）最初与公司首次公开募股相关的认股权证 （“公开认股权证”），（ii）最初与公司首次公开募股（“私募认股权证”）同时以私募方式出售的认股权证（“私募认股权证”）， （iii）最初由Cero Therapeutics, Inc.发行并转换为认股权证以购买普通股的认股权证使用 公司的初始业务合并（“转换认股权证”）和（iv）购买以 私募形式出售的普通股的认股权证与公司的初始业务合并（“普通认股权证”）和（v）认股权证 同时配售，用于购买与公司业务合并同时以私募方式出售的A系列优先股（“优先权 认股权证”，以及与公开认股权证、私募认股权证、转换认股权证和普通认股权证， “认股权证”）同时配售。

公开认股权证

普通的。每份公开 认股权证使注册持有人有权从初始业务合并完成后30天起以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但须按下文 进行调整。公开认股权证受 公司与作为认股权证代理人的大陆证券转让与信托公司 签订的认股权证协议（“认股权证协议”）的条款管辖，该协议于2021年10月5日生效。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数普通股行使公开认股权证 。这意味着， 认股权证持有人在任何给定时间只能行使完整的公共认股权证。不会发行部分公共认股权证，只有完整的公共认股权证可以交易。公共认股权证将在初始业务合并完成五年后，纽约时间下午 5:00 或 赎回或清算后更早到期 。

公开认股权证的登记。 公司没有义务根据公开认股权证的现金行使交付任何普通股， 也没有义务结算此类认股权证的行使情况，除非根据《证券法》发布的关于公共认股权证所依据普通股 的注册声明随后生效，并且与之相关的招股说明书是有效的，前提是公司 履行公司下述的以下义务：注册。任何公开认股权证均不可行使， 公司在行使公开认股权证时没有义务发行普通股，除非根据该类 认股权证行使可发行的普通股已注册、符合资格或被认为不受公共认股权证注册持有人居住州证券 法律的注册或资格要求的约束。尽管如此，如果涵盖行使公开认股权证时可发行的普通股的注册声明 在初始业务合并结束后的60个工作日 天内尚未宣布生效，则担保权持有人可以在有效注册 声明出具之前，以及在公司未能维持有效注册声明的任何时期，行使公共认股权证 根据该法第 3 (a) (9) 节规定的豁免，以无现金为基础《证券法》。

公司已同意，在切实可行的情况下， ，但无论如何都不迟于初始业务合并完成后的20个工作日，公司将尽最大努力 向美国证券交易委员会申报，并在初始业务合并后的60个工作日内宣布生效 一份涵盖行使公开认股权证时可发行的普通股发行的注册声明，并维持当前的 在公开认股权证到期或到期之前与这些普通股相关的招股说明书已兑换，如认股权证 协议所规定。如果涵盖行使公开认股权证时可发行的普通股的注册声明在60之前未生效 ^第四初始业务合并完成后的一个工作日，担保持有人可以根据《证券 法》第3 (a) (9) 条或其他豁免，在 出具有效的注册声明之前，以及在公司未能维持有效注册 声明的任何时期，以 “无现金方式” 行使公共认股权证。除上述内容外，如果普通股在行使未在国家证券交易所上市 的公开认股权证，且符合 《证券法》第18（b）（1）条中 “担保证券” 的定义，则公司可以选择要求行使公开 认股权证的公共认股权证持有人在 “无现金基础上” 行使公开 认股权证根据《证券法》第3 (a) (9) 条， 如果公司选择这样做，则公司无需提交或维持有效的注册声明，如果 它没有这样选择，它将尽公司最大努力根据适用的蓝天法律 在没有豁免的情况下注册股票或提高股票资格。

赎回认股权证。一旦公开 认股权证可行使，公司可以召集公开认股权证进行赎回：

如果和当公共认股权证可由公司兑换 时，即使它无法根据 所有适用的州证券法注册标的证券或有资格出售标的证券，它也可以行使赎回权。

公司已经制定了上文讨论的最后一个赎回 标准，以防止赎回呼叫，除非在看涨时认股权证行使 价格出现大幅溢价。如果上述条件得到满足，并且公司发布了赎回公共认股权证的通知，则每位认股权证持有人 将有权在预定赎回日期之前行使认股权证。但是，在赎回通知发布后，普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格（经股票分割、股票分红、重组、资本重组等因素调整）以及11.50美元（全股）的认股权证行使价。

无现金运动。如果 公司如上所述召集公开认股权证进行赎回，则公司管理层可以选择要求 任何希望行使公开认股权证的持有人在 “无现金基础上” 行使公开认股权证。在决定是否要求所有 持有人以 “无现金方式” 行使公开认股权证时，公司管理层将考虑公司的现金状况、未偿还的公开认股权证数量以及发行公司认股权证行使时可发行的最大普通股数量对公司 股东的稀释影响。如果 公司的管理层利用此期权，则所有公共认股权证持有人将通过交出 该数量普通股的认股权证来支付行使价，该权证的商数等于 (x) 公共认股权证所依据的普通股数量 的乘积乘以公共认股权证 的行使价与 “公平市场” 之间的差额价值”（定义见下文）由（y）公允市场价值。“公允市场价值” 是指 在向公共认股权证持有人发送赎回通知的 之日之前的第三个交易日止的10个交易日内，普通股报告的平均最后销售价格。如果公司管理层利用 此选项，则赎回通知将包含计算行使公共认股权证时获得的普通股数量 所需的信息，包括此类情况下的 “公允市场价值”。要求以这种 方式进行无现金行使将减少发行的股票数量，从而减轻认股权证赎回的稀释作用。

如果公开认股权证持有人选择遵守一项要求，即该持有人无权行使该认股权证，则可以书面通知公司 ，但条件是 在该项行使生效后，据认股权证代理人 实际所知，该人（以及该人的关联公司）将受益拥有超过9.8％（或持有人可能指定的其他金额）在该行使生效后立即流通的普通股 。

反稀释调整。如果 普通股的已发行数量因以普通股支付的股票分红或 股普通股的拆分或其他类似事件而增加，则在该类股票分红、分拆或类似事件的生效之日，行使每份认股权证时可发行的 普通股数量将与已发行的 股的增加成比例增加普通股。向普通股持有人发行，使持有人有权以低于公允市场价值的 价格购买普通股的股息将被视为若干普通股的股票分红，该股的股息等于 (i) 此类供股中实际出售的 普通股数量（或可根据此类权利 发行中出售的任何其他可转换为普通股或可行使的股票证券的乘积）乘以 (ii) 一 (1) 减去 (x) 的商数，即以此类权利支付的普通股每股价格 报价除以（y）公允市场价值。出于这些目的（i）如果 的供股是针对可转换为普通股或可行使的证券，则在确定普通股的应付价格时， 将考虑此类权利的任何对价，以及行使或 转换时应支付的任何额外金额；（ii）公允市场价值是指在截至交易的10个交易日内 天内报告的普通股成交量加权平均价格普通股在适用交易所首次交易日期的前一天 或按常规方式在适用的市场上使用，无权获得此类权利。

此外，如果公司在 公开认股权证未偿还和未到期期间随时向普通股持有人支付股息或分配现金、证券或其他资产，但上述 (a) 或 (b) 任何现金分红或现金分红或现金分红或现金除外分配，当 按每股计算与普通股支付的所有其他现金分红和现金分配相结合时在截至申报此类股息或分配之日的365天内， 不超过0.50美元（经调整以适当反映任何其他 调整，不包括导致行使价调整或行使每份认股权证时可发行的 股普通股数量的现金分红或现金分配），但仅限于现金分红或现金分配总额等于或少于或更少的金额每股超过0.50美元。

如果普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似的 事件减少了普通股 的已发行股数，则在该类合并、组合、反向股票分割、重新分类或类似事件的生效之日，行使每份公开认股权证时可发行的普通股数量 将与普通股已发行普通股 股的减少成比例减少股票。

如上所述，每当调整行使公开认股权证时可购买的普通股 的数量时，将调整认股权证行使价，将调整前夕的认股权证行使价 乘以分数 (x)，其分子将是调整前行使公共认股权证时可购买的 普通股数量，以及 (y) 丹特其中 将是此后立即购买的普通股数量。

如果对已发行和流通的普通股进行任何重新分类或重组 （上述或仅影响此类普通股 面值的重新分类或重组），或者公司与其他实体进行任何合并或合并（合并 或公司为持续性公司的合并除外，且不导致 的任何重新分类或重组公司的已发行和流通普通股），其中的任何 “个人” 或 “团体”（例如术语 用于《交易法》第 13 (d) 条和第 14 (d) 条），在导致控制权变更交易（定义见认股权证协议）的交易中获得公司证券 50％以上的投票权，或者向其他公司或实体出售或转让公司的全部或基本上作为一项资产或其他财产 ， 公共认股权证的持有人将有权根据规定的条款和条件购买和收取 在公共认股权证中，以及在行使 所代表的权利后立即可购买和应收的普通股代替普通股 在进行重新分类、重组、合并或合并时，或在任何此类出售或转让后解散时，公共认股权证持有人在进行此类重新分类、重组、合并或解散时本应获得的普通股或其他证券或财产（包括现金）的种类和金额 持有人在此类事件发生前不久行使了公开认股权证。 但是，如果此类持有人有权在此类合并或合并后对证券、现金或其他应收资产的种类或金额行使选择权 ，则每份公开认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类和金额将被视为此类持有人在此类合并 或合并中获得的每股收益的加权平均值选举。如果在这类 中普通股持有人应收对价的70％以普通股的形式在国家证券交易所 上市交易或在成熟的场外市场上市，或者在该事件发生后立即上市交易或报价， ，以及如果公开认股权证的注册持有人在公开披露后的三十天内正确行使了公开认股权证 根据表格8-K的最新报告进行的此类交易，认股权证行使价将根据公开认股权证的Black-Scholes价值（定义见认股权证协议）按认股权证协议 的规定降低。这种行使价格降低 的目的是在 公共认股权证行使期内发生特别交易，根据该交易，公开认股权证的持有人无法获得公共 认股权证的全部潜在价值，向公共认股权证的持有人提供额外价值。

公开认股权证可在到期日当天或之前在认股权证代理人办公室交出 认股权证后行使，认股权证反面 面的行使表按所示填写和执行，同时以支付给公司的经认证或官方银行支票全额支付行使价（或无现金 ，如果适用），以支付给公司的公开认股权证数量。 认股权证持有人在行使公开 认股权证并获得普通股之前，不具有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在行使公共认股权证后发行普通股后，每位持有人 将有权就所有由股东投票的事项对每股记录在案的股份进行一票。

公开认股权证只能行使整个 股普通股。行使公共认股权证时不会发行任何零碎股票。如果在行使公开 认股权证时，持有人有权获得一股股份的部分权益，则公司将在行使时四舍五入至最接近的向认股权证持有人发行的 普通股整数。因此，未购买偶数 份公共认股权证的认股权证持有人必须出售任何奇数的公共认股权证，才能从不会发行 的部分权益中获得全部价值。

公共认股权证是根据认股权证协议以注册的 形式发行的。您应查看认股权证协议的副本，该协议作为公司于2023年6月7日提交的S-4表格上的 注册声明的附录提交，以了解适用于公共 认股权证的条款和条件的完整描述。认股权证协议规定，可以在未经任何持有人同意的情况下修改公共认股权证的条款，以纠正 的任何模棱两可之处或更正任何有缺陷的条款，但需要得到当时尚未兑现的大多数公共 认股权证持有人的批准才能做出任何对公共认股权证注册持有人的利益产生不利影响的更改。

配售权证

私募认股权证（包括行使私募认股权证时可发行的 普通股）在公司业务合并完成后 30 天 天内不可转让、转让或出售（有限的例外情况除外）。此外，只要私人 配售权证由Cantor Fitzgerald& Co. 和/或其指定人或关联公司持有，根据FINRA规则5110 (e)，此类私募认股权证将被封锁，并且在公司首次公开募股开始销售后 五年后不得行使。(8) (A)。私募认股权证 可由公司赎回，并可由持有人在与公开认股权证相同的基础上行使。

转换认股权证

行使价格。 转换认股权证最初可行使为现金，行使价等于10.00美元。行使价可能会根据股票分割、组合和类似事件进行调整 ，如果进行股票分红和分割，行使转换权证时可发行的普通股 的数量也将进行调整，使任何此类调整之前和之后的总行使价立即保持不变 。

运动期。 转换认股权证将在发行五年后，即2024年11月14日到期。

自动转换。如果转换认股权证所依据的普通股的公允市场价值（在转换 认股权证中确定）高于该日期的有效行使价， 转换认股权证将在行使期结束时自动转换。

普通认股权证

行使价格。 普通认股权证最初可按行使价以现金形式行使，其行使价等于（x）9.20美元（根据股票拆分、 股票分红、股票组合、资本重组和类似事件进行调整）和（y）普通股在认购日前一交易日（定义见普通认股权证）的收盘价，以较高者为准。行使价可能会根据股票 拆分、组合和类似事件进行调整，如果进行股票分红和拆分，行使普通权证时可发行的 普通股数量也将进行调整，使总行使价在 之前和任何此类调整之后立即保持不变。

运动期。 普通认股权证将在发行日期（“首次行使权日期 日”）结束后六个月开始行使，并在首次行使权日三周年之日到期。普通认股权证要求公司对未能交付任何行使时可发行的普通股支付 “买入” 款项。

无现金运动。如果 在行使普通认股权证时，没有登记普通认股权证所依据的普通股 股份的有效注册声明，则此类认股权证可以根据其条款以无现金方式行使。

购买权；参与权。如果 公司向普通股持有人发行期权、可转换证券、认股权证、股票或类似证券， 普通认股权证的每位持有人都有权像持有人行使普通认股权证一样收购。普通认股权证的持有人 有权在 “如同转换一样” 的基础上获得向公司普通股持有人支付的任何股息或分配。

基本面交易。 普通认股权证禁止公司进行特定的基本交易，除非继承实体在交易完成前根据书面协议承担公司在普通认股权证下的所有 义务。根据特定的 公司活动，普通认股权证的持有人将有权在行使时获得股票、证券、现金、 资产或任何其他财产，这些股票、证券、 资产或任何其他财产，如果普通权证是在适用的公司活动前夕行使的，则持有人有权获得这些资产。当交易涉及 特定控制权变更时，普通认股权证的持有人将有权强迫公司以现金回购持有人的普通 认股权证，购买价格等于普通认股权证中当时未行使的 部分的Black-Scholes价值。

优先认股权证

行使价格。 优先认股权证最初可行使为现金，行使价等于1,000美元。行使价可能会根据股票分割、组合和类似事件进行调整 ，如果进行股票分红和拆分，行使优先权证时可发行的A系列优先股 股数量也将进行调整，使任何此类调整之前和之后的总行使价保持不变 。

运动期。 优先认股权证将在初始业务合并结束一周年，即2025年2月14日到期。

强迫运动。 公司有权要求优先权证持有人行使此类优先权证的总数不超过 股优先股，等于持有人按比例计算的2,000股优先股。

基本面交易。 优先认股权证禁止公司进行特定的基本交易，除非继承实体在交易完成前根据书面协议承担公司在优先权证下的所有 义务。根据特定的 公司活动，优先权证的持有人随后将有权在行使时获得股票、证券、现金、 资产或任何其他财产，如果优先权证是在适用的公司活动之前行使的，则该持有人在适用企业 事件发生时有权获得的股票、证券、现金、 资产或任何其他财产。

反收购条款

《特拉华州通用公司法》第 203 条

公司 受 DGCL 第 203 条的约束，该条款通常禁止特拉华州上市公司在该股东成为利益股东之日起的三年内与该股东进行任何业务合并 ， ，但以下例外情况除外：

通常， 第 203 节将 “业务组合” 定义为包括以下内容：

一般而言，第203条将 “利益股东” 定义为与其关联公司和关联公司一起 实益拥有或在确定利益股东身份之前的三年内确实拥有公司 15％或以上的已发行有表决权的股票的实体或个人。

特拉华州的一家公司 可以 “选择退出” 这些条款，在其原始公司注册证书中作出明确规定，或者在其经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程中作出明文规定 ，该修正案是由至少大多数已发行有表决权股份批准的股东修正案 。公司没有选择退出这些条款。因此，可能会阻止或阻止公司的合并 或其他收购或控制权变更尝试。

除其他外，章程和章程：

对其中一些条款 的修正将要求公司当时所有未偿还资本 股票中至少有66 2/ 3％的投票权的持有人批准，这些股票有权在董事选举中普遍投票，并作为一个类别共同投票。

这些条款的结合将使 公司现有股东更难取代董事会，也使另一方更难通过更换董事会获得对 公司的控制权。由于董事会有权保留和解雇公司高管，因此这些条款 也可能使现有股东或其他方更难实现管理层变动。此外，对未指定优先股的授权 使董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股， 可能会阻碍任何改变公司控制权的尝试取得成功。

这些条款旨在提高 公司董事会组成和公司政策持续稳定的可能性，并阻止强制性收购 行为和收购要约不足。这些条款还旨在减少公司遭受敌对收购的脆弱性 ，并阻止可能在代理人争夺中使用的某些策略。但是，此类条款可能会阻碍其他人 对公司股票进行要约，并可能推迟公司控制权或 管理层的变动。因此，这些规定还可能抑制公司股票市场价格的波动。

论坛的选择

章程和章程规定，除非 公司书面同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院（或者，如果特拉华州财政法院缺乏属事管辖权，则为位于特拉华州的任何州法院，或者，如果所有 此类州法院都缺乏属事管辖权，则为特拉华特区联邦地方法院）以及根据特拉华州， 的任何上诉法院都将是特拉华州下述索赔或诉讼理由的唯一和专属的论坛成文法或普通法：(A) 代表公司提起的任何 衍生索赔或诉讼理由，(B) 因违反公司当时任何现任或前任董事、高级管理人员或其他员工对公司或公司 股东应承担的信托 义务而提出的任何索赔或诉讼理由，(C) 针对公司或公司任何现任股东的任何索赔或诉讼理由或前董事、高级职员或 其他雇员因或根据DGCL、章程或章程的任何条款（每项规定可能不时修订 ），(D) 任何旨在解释、适用、执行或确定章程或章程有效性的索赔或诉讼理由（因为 均可不时修改，包括其下的任何权利、义务或补救措施）(E) DGCL 授予特拉华州财政法院管辖权的 的任何索赔或诉讼理由，或 (F) 针对的任何索赔或诉讼理由 公司或公司当时的任何现任或前任董事、高级管理人员或其他员工，受内部事务原则 或其他相关原则管辖公司的内部事务，在法律允许的最大范围内，并受法院 对指定为被告的不可或缺的当事方具有属人管辖权的管辖。这些条款不适用于为执行《证券法》、《交易法》或美国联邦 法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的 诉讼的索赔或原因。此外，《证券法》第22条为联邦 和州法院规定了对所有此类证券法诉讼的并行管辖权。因此，州和联邦法院都有权受理 此类索赔。为了防止不得不在多个司法管辖区提起诉讼，避免不同 法院可能作出不一致或相反的裁决，除其他考虑因素外，章程和章程将进一步规定，除非公司书面同意选择 替代法庭，否则在法律允许的最大范围内，美国联邦地方法院将是解决任何主张原因的诉讼或诉讼的专属 法庭根据《证券法》提起的诉讼，包括所有 起诉原因对此类申诉中提到的任何被告提起诉讼。为避免疑问，本条款旨在使 受益，可由公司的高级管理人员和董事、参与任何引起此类投诉的 次发行的承销商、其专业授权该 个人或实体所作声明的任何其他专业实体执行，并已准备或认证了业务合并所依据文件的任何部分。尽管特拉华州法院 已裁定此类法庭选择条款表面上是有效的，但股东仍可以寻求在排他性法庭条款中指定的地点以外的地点 提出索赔。在这种情况下，公司希望大力维护章程和章程中专属法庭条款的有效性 和可执行性。

这些排他性法庭条款可能会限制股东 向其认为有利于与公司或公司董事、高级职员、 或其他员工的纠纷的司法法庭提出索赔的能力，并可能阻碍此类诉讼，或者可能导致股东提出索赔的成本增加， 特别是如果他们不居住在特拉华州或其附近，这两种情况都可能阻碍对公司或公司的诉讼公司 的董事、高级职员和员工。

此外，其他公司的公司注册证书或章程中类似的法庭选择 条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑， 法院可能会认定这些类型的条款不适用或不可执行。

交易所上市

普通股和公共认股权证分别在纳斯达克资本市场上市 ，代码分别为 “CERO” 和 “CEROW”。

过户代理人和注册商

公司 证券的过户代理人和注册机构是大陆证券转让与信托公司。过户代理人和注册商的地址是 One State Street Plaza, 30^第四Floor，纽约，纽约 10004，其电话号码是 (800) 509-5586。

股东 提案

打算向 提交提案的股东被考虑纳入公司2025年年度股东大会的委托书中，必须在公司开始打印和发送该会议的 代理材料之前的合理时间提交公司主要执行办公室收到的提案 ，因为公司不打算举行2024年年度股东大会。提案必须通过挂号、认证邮件或特快专递（或其他允许股东确定秘书何时收到提案的方式 ）发送给位于哈斯金斯路201号，230号套房，南旧金山CeRo Therapeutics Holdings, Inc. 的公司秘书， CA 94080。提案必须包含公司章程所要求的信息，可根据要求 向公司秘书提供该章程的副本，并且还必须遵守美国证券交易委员会关于将股东提案 纳入公司赞助的代理材料的规定。

打算在公司的2025年年度股东大会上提出提案或 提名董事参加公司2025年年度股东大会选举的股东必须遵守章程中规定的要求。除其他 规定外，章程要求公司秘书在120日营业结束之前收到提案或提名^第四 天，且不迟于 90 日营业结束^第四前一天，在上一年 年会一周年之前。但是，如果公司将2025年年度股东大会的日期在上一年年会周年会之前的30天以上或之后60天内更改，则股东提案必须不迟于90年年会中较晚者营业结束时 ^第四会议预定日期的前一天以及首次发布会议公告的 之后的第十天。公司尚未举行也不打算举行2024年年度股东大会 ，因为PBAX的股东在2024年2月 8日举行的会议上选举了董事会，该合并完成后生效。因此，对于公司2025年年度股东大会，公司秘书必须不早于2024年且不迟于2024年营业结束之前收到提案 或提名。提案必须包含章程所要求的信息 ，可根据要求向公司秘书提供该信息的副本。如果股东没有遵守 适用的截止日期或未遵守规则14a-4的要求，则公司可以根据公司的最佳判断，在 代理下行使全权投票权，根据公司的最佳判断，对任何此类提案进行表决。此外，为了遵守 通用代理规则，打算征集代理人以支持公司 被提名人以外的董事候选人的股东必须在 2024 年之前提供通知，列出《交易法》第 14a-19 条所要求的信息。

股东 通讯

股东和其他利益相关方可以 致函CerO Therapeutics Holdings, Inc.，Haskins Way 201，230套房，加利福尼亚州南旧金山94080， 与董事会沟通。收件人：秘书。发给特定董事的通信应通过上述地址提请秘书 注意。从股东那里收到的来文将作为材料的一部分 直接转发给董事会成员，这些材料是在收到来文后在下一次预定董事会会议之前邮寄的。董事会已授权秘书 自行决定在情况需要时更快地转发通信，或者 非法、过度敌对或威胁性或类似不当的通信排除在外。广告、期刊或其他订阅请求、 和其他类似通信通常不会转发给董事。

住户

一些银行、经纪商和其他提名记录持有者 可能参与了 “住宅” 委托书和年度报告的做法。这意味着可能只向您家中的多位股东发送了公司委托书的一份 副本。应CerO Therapeutics Holdings, Inc.，Haskins Way 201，Suite 230，加利福尼亚州南旧金山94080的书面或口头要求，公司将立即向您单独提供 委托书副本，收件人：秘书。如果您希望将来向股东单独收到委托声明或年度 报告的副本，或者如果您收到多份副本并且只希望每个家庭收到一份副本， 您应该联系您的银行、经纪人或其他被提名人记录持有人，或者您可以通过上述地址和电话号码与公司联系。

征集 代理

公司将承担向公司股东征集 代理的费用。除了使用邮件外，公司董事、 官员和员工还可以通过个人面试、电话或电报来请求代理人。此类董事、高级管理人员和雇员不会因此类招标而获得额外报酬 ，但可以报销与之相关的自付费用。 还将与经纪行和其他托管人、被提名人和信托人作出安排，将招标材料转发给这些人登记在册的普通股的 受益所有人，公司将向此类经纪公司、托管人、 被提名人和信托人偿还与此相关的合理自付费用。公司已聘请Advantage Proxy协助公司为特别会议征集代理人。该公司预计将为其服务支付Advantage Proxy美元， 外加费用。

年度 报告

应委托书副本的每位 人的书面或口头要求，公司将免费向每位 人提供向美国证券交易委员会提交的公司年度报告的额外副本。索取此类副本的请求应发送至：CerO Therapeutics Holdings， Inc.，哈斯金斯大道 201 号，230 套房，加利福尼亚州南旧金山 94080，收件人：秘书。

其他 问题

召集特别会议是为了本文规定的目的 。除了 本文所述的事项外，董事会不知道股东在特别会议上需要考虑的任何其他事项。但是，随附的委托书授予代理卡中提及的 人员对可能在特别会议之前提交且董事会在本委托声明 印发之日不为董事会所知的事项自由裁量权。代理卡中点名的人的意图是根据他们对任何此类问题的最佳判断进行投票。

在哪里可以找到更多信息

公司按照《交易法》的要求向美国证券交易委员会提交报告、委托书和 其他信息。您可以在美国证券交易委员会的网站上查看 CeRo 以电子方式提交的报告、代理和 信息声明 www.sec.gov或者在 CeRo 的网站上 www.cero.bio。公司网站上包含的信息 不属于本委托声明的一部分。

您应仅依赖本委托书中包含的 信息或公司向您推荐的信息。公司未授权其他任何人向 您提供任何信息。您不应假设本文件中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的，在该日期之后的任何时候向股东提供本文件都不会产生相反的含义。 本代理声明不构成在任何司法管辖区向该司法管辖区提出此类代理请求是非法的，也不构成向该司法管辖区提出此类代理请求的任何人征集代理人。

如果您对本委托声明 或如何提交代理还有其他疑问，或者需要本委托声明或随附的代理卡或投票说明的其他副本， 请通过以下方式联系 CerO 的代理律师 Advantage：

Advantage Proxy

邮政信箱 13581

华盛顿州得梅因

(877) 870-8565

附录 A

第一修正案

到

CerO THERAPEUTICS 控股有限公司

2024 年股权激励计划

特拉华州的一家公司CerO Therapeutics Holdings, Inc.（“公司”）的董事会（“董事会”） 特此通过对CerO Therapeutics Holdings, Inc. 2024年股权激励计划的本修正案（“修正案”）。本 修正案中未定义的所有大写术语均应按照本计划的规定进行定义。

鉴于，公司维持CerO Therapeutics Holdings, Inc. 2024年股权激励计划（“计划”）。

鉴于该计划最初于 2024 年通过，公司 普通股储备金为 5,172,590 股，根据该计划可授予的激励性股票期权数量限制为 5,099,252 股。

鉴于董事会希望 通过该修正案，将计划下的 (i) 股票储备和 (ii) 激励性股票期权限额增加 2,000,000 股，以满足公司的股权奖励需求。

鉴于董事会建议将修正案 提交给公司股东审批，供将于 举行的公司 2024 年年度股东大会批准[]，2024 年（“生效日期”）。

因此，现在下定决心，自生效之日起， 本计划特此修订如下：

“根据奖励 可能发行的普通股 总数将不超过7,172,590股普通股，但须根据第2（c）节进行调整，并根据实施任何资本调整进行必要的调整”

“尽管第2（a）节中有任何相反的规定 ，并且根据实施任何资本调整进行必要的调整，根据激励性股票期权的行使可以发行的普通股的最大总数为7,099,252股。”

董事会通过：2024 年 4 月 3 日

经股东批准： [_______], 2024