KWESST Micro Systems Inc.: Form 424B5 - Filed by newsfilecorp.com

本初步招股说明书补充文件涉及经修订的1933年《证券法》下的有效注册声明，但本初步招股说明书补充文件中的信息不完整，可能会发生变化。本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不会在任何不允许要约或出售的州或其他司法管辖区征求购买这些证券的要约。

根据本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，KWESST Micro Systems Inc.（“公司” 或 “KWESST”）将以每股美元的发行价发行公司的无面值普通股（“普通股”）。

如果购买者在本次发行中购买普通股将导致买方及其附属公司和某些关联方在本次发行完成后立即实益拥有我们已发行普通股4.99％以上（如果持有人选择的话，则为9.99％）以上的已发行普通股，我们也向其提供购买普通股的预先筹资认股权证的机会（“预筹认股权证”）。”），代替普通股。每份预筹认股权证的购买价格等于本次发行中向公众出售的每股普通股价格减去0.001美元。预先注资的认股权证可立即行使，并且可以随时行使，直到所有预先注资的认股权证全部行使为止。对于我们出售的每份预先注资的认股权证，我们发行的普通股数量将逐一减少。

该公司的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “KWE”，在多伦多证券交易所风险交易所（“TSXV”）上市交易，股票代码为 “KWE.V”，并在法兰克福证券交易所上市，股票代码为 “62U”。

2024年4月2日，我们在纳斯达克普通股的收盘价为每股普通股1.08美元。

截至本招股说明书补充文件发布之日，根据非关联公司持有的5,818,532股已发行普通股，非关联公司持有的已发行普通股的总市值或公开持股量为840万美元，每股价格为1.4365美元，这是我们在2024年2月12日普通股的收盘价，也是过去60天内纳斯达克普通股的最高收盘价。在任何情况下，只要我们的公众持股量保持在7,500万美元以下，并且F-3表格中的一般指示I.B.5继续适用于我们，我们就不会根据F-3表格的注册声明在任何12个月的日历期内出售价值超过我们公开持股量三分之一的证券。截至本招股说明书补充文件发布之日，在过去的12个月日历期内，我们没有根据F-3表格I.B.5号一般指令出售任何证券，该日历期包括本招股说明书补充文件发布之日（但不包括本次发行）。因此，根据F-3表格第I.B.5号一般指令，我们目前有资格发行和出售总额为280万美元的证券。

根据经修订的1933年《美国证券法》（“证券法”）第405条，我们是一家新兴成长型公司，也是一家规模较小的申报公司，因此，我们选择遵守本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件以及未来申报文件中某些经过缩减的上市公司报告要求。

投资这些证券涉及某些风险。参见”风险因素“在本招股说明书补充文件第S-10页和随附的基本招股说明书以及本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中提及的风险因素中，讨论在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素。

我们已根据美国的披露要求准备了本招股说明书补充文件。我们的财务报表是根据国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》编制的，因此可能无法与美国公司的财务报表进行比较。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

(1) 承保折扣和佣金不包括相当于应付给承销商的公开发行价格1.0％的不可记账的费用补贴。我们还同意向承销商代表发行认股权证，最多可购买普通股（“代表认股权证”）。参见”承保“以说明应付给承销商的赔偿。

我们已向承销商代表授予45天的选择权，允许他们购买最多额外的普通股和/或预先注资的认股权证或其任何组合，仅用于支付超额配股（如果有）。

本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的具体条款，还补充和更新了随附的基本招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件中包含的信息。第二部分，随附的基本招股说明书，提供了更多一般信息。通常，当我们提及本招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与本招股说明书补充文件发布之日之前提交的随附基本招股说明书或其中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息；前提是如果其中一份文件中的任何陈述与另一份以后日期的文件（例如，以引用方式纳入随附基础的文件）中的陈述不一致招股说明书——声明在具有较晚日期的文档中，将修改或取代先前的陈述。

我们还注意到，我们在任何协议中做出的陈述、保证和承诺仅为此类协议的各方的利益而提交，包括在某些情况下出于此类协议各方分担风险的目的，不应被视为对您的陈述、保证或契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日是准确的。因此，不应将此类陈述、保证和契约作为准确代表我们当前事务状况的依据。

您应仅依赖本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书中包含的信息，或此处及其中以引用方式纳入的信息。我们未授权，承销商也未授权任何人向您提供不同的信息。无论本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书的交付时间如何，本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书中包含的或以引用方式纳入此处或其中的信息仅在相应日期才是准确的，无论我们的证券出售时间如何。

本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但要获得完整的信息，请参考实际文件。所有摘要全部由实际文件作了限定。此处提及的某些文件的副本已经提交、将要提交或将作为注册声明的证物纳入此处，您可以按下文标题为 “” 的部分所述获得这些文件的副本在哪里可以找到更多信息."

在做出投资决策时，请务必阅读和考虑本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中包含的所有信息，包括此处和其中以引用方式纳入的文件。你还应该阅读和考虑我们在标题为 “” 的章节中向你推荐的文件中的信息在哪里可以找到更多信息“和”以引用方式纳入文件“分别在本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中。

本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书包含并以参考方式纳入了基于独立行业出版物和其他公开信息的行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立验证这些信息。尽管我们没有发现本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书或此处以引用方式纳入的文件中提供的市场和行业数据有任何错误陈述，但这些估计涉及风险和不确定性，可能会根据各种因素而变化，包括标题为” 的章节中讨论的因素风险因素“在本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中，以及此处以引用方式纳入的其他文件中的类似标题中。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

我们仅在允许要约和出售的司法管辖区出售本招股说明书补充文件中提供的证券，并寻求购买要约。本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书的分发以及本招股说明书补充文件提供的证券在某些司法管辖区的发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书的美国境外人员必须了解并遵守与证券发行、本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书在美国境外的分发有关的任何限制。本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书不构成本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中任何人提出的出售要约或购买要约，也不得与该人提出此类要约或招标非法的任何司法管辖区的任何证券一起使用。

本招股说明书补充文件中出现的任何其他公司的商标、服务标志或商品名称均为其各自所有者的财产。我们使用或展示他人拥有的商标、服务标志或商品名称，无意且不暗示我们与商标、服务标志或商品名称所有者之间的关系，或由其认可或赞助。

除非上下文另有说明或要求，否则此处使用的 “公司”、“我们” 和 “我们” 是指 KWESST Micro Systems Inc. 及其子公司，除非上下文另有说明或要求。

我们根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立。我们的一些董事和高级职员，以及本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中提及的专家，是加拿大居民或以其他方式居住在美国境外，他们的全部或很大一部分资产以及我们的全部或很大一部分资产位于美国境外。我们已经任命了一名代理人在美国办理诉讼手续，但是居住在美国的股东可能很难在美国境内向非美国居民的董事、高级管理人员和专家提供服务。根据美国法院的判决，以我们的民事责任以及我们的董事、高级职员和专家根据美国联邦证券法承担的民事责任为前提的判决，居住在美国的股东也可能很难在美国兑现。此外，由于我们几乎所有的资产以及几乎所有的董事和高级管理人员都位于美国境外，因此在美国对我们或我们的任何董事和高级管理人员作出的任何判决可能无法在美国境内收回。无法保证美国投资者能够对我们、我们董事会成员、高级职员或居住在加拿大或美国以外其他国家的某些专家执行任何民事和商业事务判决，包括根据联邦证券法作出的判决。

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件以及此处以引用方式纳入的文件中所有提及的 “美元”、“加元” 或 “美元” 均指加元，所有提及 “美元” 或 “美元” 的内容均指美元。

下表列出了加拿大银行提供的截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的年平均汇率，以及过去十二个月中每个月的月平均汇率。这些汇率以一美元兑换成加元表示。

加拿大银行报告称，2024年4月2日将美元兑换成加元的每日平均汇率为1美元，等于1.3572加元。

本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及此处或其中以引用方式纳入的文件包含美国和加拿大证券法所指的 “前瞻性陈述” 和 “前瞻性信息”（统称为 “前瞻性陈述”）。此类前瞻性陈述包括但不限于有关我们的目标和实现这些目标的战略的信息，以及与我们的信念、计划、期望、预期、预期、估计和意图有关的陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用 “可能”、“将”、“应该”、“可能”、“期望”、“打算”、“估计”、“预期”、“计划”、“预见”、“相信” 或 “继续” 等术语和类似术语的否定词来识别，包括对假设的引用，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些术语和短语。提供前瞻性陈述的目的是帮助读者在历史和未来可能发展的背景下了解我们、我们的业务、运营、前景和风险，因此请读者注意，此类信息可能不适用于其他目的。

除其他外，与我们相关的前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

前瞻性陈述基于多种假设，受许多风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的，这可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中披露或暗示的结果存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于以下风险因素：

尽管本招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述、随附的基本招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件均基于我们认为的合理假设，但我们提醒投资者不要过分依赖这些信息，因为实际业绩可能与前瞻性陈述有所不同。在准备有关资本资源可用性、经营业绩、市场状况和客户需求的前瞻性陈述时做出了某些假设。

因此，本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中包含的所有前瞻性陈述均受上述警示性陈述的限制，无法保证我们预期的业绩或发展能够实现，也无法保证即使已基本实现，也无法保证它们会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生预期的后果或影响。除非另有说明或上下文另有说明，否则本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中包含的前瞻性陈述分别是截至本招股说明书发布之日或以引用方式纳入的文件之日提供的，除非适用法律要求，否则我们不承诺更新或修改此类前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

本摘要重点介绍了有关我们、本次发行的精选信息以及本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及我们在此处和其中以引用方式纳入的文件中其他地方出现的精选信息。本摘要不完整，不包含您在决定是否投资我们的证券之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读完整的招股说明书补充文件以及随附的基本招股说明书，包括本招股说明书补充文件第S-10页开头的 “风险因素” 部分、随附基本招股说明书第6页开头的 “风险因素” 部分、我们最新的20-F表年度报告中的 “风险因素” 部分，这些部分可能会被我们向其提交的其他报告不时修改、补充或取代美国证券交易委员会，以及我们的财务报表和相关附注以及本文件中以引用方式纳入的其他文件招股说明书补充文件和基本招股说明书。

KWESST Micro Systems Inc. 是一家早期技术公司，为军事和安全部队以及公共安全市场开发和商业化下一代战术系统。

作为一家处于早期阶段的科技公司，我们开发和商业化下一代技术解决方案，为军事、公共安全机构和人身防卫市场提供战术优势。我们的产品开发侧重于三个利基细分市场，如下所示：

我们的核心使命是保护和拯救生命。在 2023 财年年底末，我们开始将用于商业化目的的产品分为军事和公共安全任务。

我们的战略是寻求并赢得与主要国防承包商签订的大型国防合同，以提高计划收入的可见性，同时开拓公共安全市场的账面和船运业务，在这些市场上有可能推动销售，而且销售周期通常较短。

我们是一家注册在加拿大的公司，根据加拿大注册成立 《商业公司法》 （不列颠哥伦比亚省）于2017年11月28日。我们的注册总部位于不列颠哥伦比亚省温哥华市伯拉德街2900-550号V6C 0A3，我们的主要营业地点位于加拿大安大略省渥太华市特伦斯·马修斯新月155号 #1 单元K2M 2A8。我们的互联网站点是 https://www.kwesst.com；我们的电话号码是 (613) 319-0537。

我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书，在决定是购买普通股还是预融资认股权证时，您不应将我们网站上包含或可通过我们的网站访问的任何信息视为本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书的一部分。

我们在美国的注册代理是 C T Corporation System，位于 1015 15^第四Street N.W.，Suite 1000，其电话号码是 (202) 572-3133。

(1) 本次发行后上述已发行普通股数量以截至2024年4月2日已发行的6,049,204股普通股为基础，不包括截至该日的情况（等值美元基于1.36加元的转换率）：

投资我们的证券涉及高度的风险。在做出投资我们证券的决定之前，您应仔细考虑下述风险因素以及随附的基本招股说明书和我们最新的20-F表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中讨论的风险因素，这些风险因素可能会不时修改、补充或被我们向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中的其他报告以及所有报告所取代本招股说明书中包含的其他信息补编和随附的基本招股说明书。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务。如果我们在美国证券交易委员会文件或本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中描述的任何风险或不确定性或任何其他风险和不确定性确实发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

出售大量普通股可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

我们正在发行行使预先注资认股权证后可发行的普通股和普通股。我们在公开市场上出售大量普通股，或者认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，将来，我们可能会发行额外的普通股或其他可转换为普通股的股权或债务证券。任何此类发行都可能导致我们现有股东大幅稀释，并可能导致我们的股价下跌。

我们的管理层将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您可能不同意我们如何使用所得款项，所得款项可能无法成功投资。

我们的管理层将对我们任何发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并可能将其用于本次发行时所设想的目的以外的其他目的。因此，您将依赖我们管理层对这些净收益的用途的判断，并且作为投资决策的一部分，您将没有机会评估所得款项是否得到适当使用。所得款项的投资方式可能不会给我们带来有利或任何回报。

您在本次发行中购买的每股普通股的净有形账面价值可能会立即大幅减少。

本次发行的每股发行价格可能超过本次发行前已发行的每股普通股的净有形账面价值。在我们以每股美元的价格出售普通股和以每份预筹认股权证的价格出售预先注资的认股权证生效后，扣除佣金和我们应付的预计发行费用并假设预先融资认股权证已全部行使后，每股普通股将立即稀释美元，即我们在本次发行生效后截至2023年12月31日的每股有形账面净值之间的差额发行价格。行使未兑现的认股权证和股票期权也可能导致您的投资进一步稀释。参见标题为” 的部分稀释” 参见下文第S-11页，详细说明参与本次发行可能产生的稀释情况。

本次发行的预融资认股权证没有公开市场，我们预计预先注资的认股权证不会出现市场。

本次发行中提供的预先注资的认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们无意申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上架预先筹资的认股权证。如果没有活跃的市场，预先注资的认股权证的流动性将受到限制。此外，预先注资认股权证的存在可能会减少我们普通股的交易量和交易价格。

除非预融资认股权证中另有规定，否则在预融资认股权证的持有人在行使预融资认股权证时收购普通股之前，预先注资认股权证的持有人对此类预先注资认股权证所依据的普通股没有任何权利。行使预先注资的认股权证后，持有人将仅有权对记录日期在行使日期之后的事项行使我们普通股股东的权利。

此外，在本次发行之后，预先注资认股权证的市场价值尚不确定。无法保证我们普通股的市场价格将等于或超过预先注资认股权证的价格，因此，也无法保证投资者行使预融资认股权证是否会获利。

行使预先注资的认股权证后，我们不会获得任何有意义的额外资金。

每份预先注资的认股权证在完全行使之前均可行使，并通过行使时支付名义现金购买价格或通过 “无现金行使” 程序行使。因此，行使预先注资的认股权证后，我们不会获得任何有意义的额外资金。

预先注资认股权证的持有人在行使预先注资认股权证并收购我们的普通股之前，将没有作为普通股股东的权利。

在预先注资认股权证的持有人行使预先注资认股权证并收购普通股之前，此类持有人对此类预先注资认股权证所依据的普通股没有任何权利。行使预先注资认股权证后，持有人将仅有权对记录日期在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

作为外国私人发行人，我们遵循特定的母国公司治理惯例，而不是适用于美国国内公司的某些纳斯达克公司治理要求。

作为证券在纳斯达克上市的外国私人发行人，我们被允许遵循某些母国的公司治理惯例，而不是纳斯达克的某些公司治理要求。我们在私募方面遵循多伦多证券交易所的上市规则，而不是纳斯达克的要求，以获得股东批准以应对某些摊薄事件（例如将导致控制权变更的发行、除公开发行以外的某些交易，涉及发行我们20％或更多权益以及对另一家公司的某些股票或资产的某些收购）以及股东大会的最低法定人数要求。根据纳斯达克上市规则，股东大会所需的最低法定人数为已发行普通股的33 1/ 3％。根据加拿大法律和我们的条款通知，如果两名或更多普通股持有人出席或由代理人代表，则代表上述有权在会议上投票的普通股的表决权总数的至少5％的普通股股东出席股东大会，则应达到法定人数。因此，我们的股东可能无法获得与纳斯达克公司治理规则为国内发行人提供的相同保护。

如果公司在本纳税年度成立 “被动外国投资公司” 或 “PFIC”，则可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果

该公司认为，在最近结束的纳税年度中，它不是PFIC。公司尚未就其本纳税年度的预期PFIC地位做出任何决定。如果公司在美国纳税人持有普通股或预先注资认股权证期间的任何一年都是PFIC，则该美国纳税人通常需要将处置其普通股或预先注资认股权证（如适用）时实现的任何收益，或普通股或预融资认股权证获得的任何所谓 “超额分配”（如适用）视为普通收入，并对部分收益支付利息或分发。在某些情况下，税收和利息费用的总额可能超过美国纳税人处置所得的总额或获得的超额分配金额。在某些限制的前提下，如果美国纳税人及时有效地进行QEF选举（定义见下文）或按市值计价的选举（定义见下文），则可以减轻这些税收后果。美国纳税人应注意，对于每个纳税年度（如果有），公司无法保证其将满足PFIC的记录保存要求，也无法保证将向美国持有人提供美国持有人就公司或任何也被归类为PFIC的子公司进行QEF选举所需的信息。因此，潜在投资者应假设QEF选举将不可用。就普通股进行按市值计价选举的美国纳税人通常必须将普通股公允市场价值超过纳税人基础的部分作为每年的普通收入。对于预先注资的认股权证，通常不提供按市值计价的选择。下文标题下的讨论对本段作了全面的限定。某些美国联邦所得税注意事项 -被动外国投资公司（“PFIC”）规则。”每位作为美国纳税人的潜在投资者都应就PFIC规则以及普通股和预先注资认股权证的收购、所有权和处置的税收后果咨询自己的税务顾问。

美国国会的拟议立法，包括美国税法的变更和2022年的《通货膨胀降低法》可能会对公司以及普通股和预先注资认股权证的价值产生不利影响

美国税法的变更（变更可能具有追溯效力）可能会对公司或普通股或预先注资认股权证的持有人产生不利影响。近年来，已经提出并对美国联邦所得税法进行了许多修改，未来可能会继续对美国联邦所得税法进行其他修改。

美国国会目前正在考虑许多可能颁布或具有追溯效力的立法项目，这些立法可能会对公司的财务业绩以及普通股或预先注资认股权证的价值产生不利影响。此外，公司经营或拥有资产的州可能会征收新的税收或增加的税收。如果获得通过，大多数提案将在本年度或以后的几年内生效。拟议的立法仍有待修改，其对公司和普通股或预先注资认股权证的购买者的影响尚不确定。

此外，2022年的《通货膨胀降低法》包括影响美国联邦公司所得税的条款。除其他外，该立法包括对某些大公司的账面收入征收最低税以及对回购此类股票的公司征收的某些公司股票的消费税的条款。目前尚不清楚美国财政部将如何实施这项立法，公司无法预测该立法或未来税法的任何变化将如何影响公司或普通股或预先注资认股权证的购买者。

我们估计，在扣除承保折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，本次发行中出售普通股和预先筹资认股权证的净收益约为百万美元，如果承销商全额行使超额配股权，则约合百万美元。我们打算将本次发行的净收益用于营运资金需求、一般公司用途和推进其业务目标。

根据我们当前的计划、财务状况和业务状况，本次发行的净收益和现有现金的预期用途代表了我们的意图。本次发行净收益的具体支出的金额、时间和性质将取决于许多因素，包括我们发展工作的时间、范围、进展和结果，以及任何合作努力的时间和进展。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们无法确定本次发行收益的所有特定用途。因此，我们将对此类收益的使用保留广泛的自由裁量权。

如果您在本次发行中投资我们的普通股，您的利息将被稀释至每股普通股的公开发行价格（假设本次发行中未出售任何预先筹资的认股权证）与本次发行结束后立即调整后的每股普通股有形账面净值之间的差额（假设此次发行中未出售任何预先筹资的认股权证）。每股净有形账面价值等于我们的有形资产总额减去总负债，除以已发行普通股的数量。截至2023年12月31日，按每1.3226加元1美元的汇率计算，我们未经审计的有形账面净值为负20万美元或每股负0.03美元。

假设本次发行中未出售预先筹资认股权证，我们以每股公开发行价格出售普通股的净收益扣除承保折扣和佣金以及我们应付的预计发行费用，截至2023年12月31日调整后的有形账面净值将为百万美元，合每股美元。这意味着调整后的净有形账面价值立即增加到现有股东的每股美元，而在本次发行中购买普通股的投资者每股将立即稀释每股美元。

我们通过从新投资者支付的公开发行价格中减去调整后的每股有形账面净值来计算每股稀释量。下表说明了按每股美元计算向新投资者摊薄的情况：

如果承销商的超额配股权被全部行使，假设公开发行价格为美元，则本次发行生效后的调整后每股有形账面净值将为每股美元，这意味着现有股东将立即增加每股美元，而本次发行的每股美元将立即摊薄给新投资者。

截至2024年4月2日的上述计算结果不包括截至该日期（等值美元基于1.36加元的换算率）：

以下描述是我们证券的某些条款、我们的组织文件和适用法律的摘要。本招股说明书补充文件以及随附的证券基本招股说明书和组织文件中的描述并不完整，受我们的组织文件约束，并完全参照我们的组织文件进行了限定，这些文件的副本已经或将要作为注册声明的附录提交或以引用方式纳入，本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书构成注册声明的一部分。本摘要补充了随附的基本招股说明书中对我们普通股的描述，如果不一致，则取代了随附的基本招股说明书中的描述。

我们正在发行普通股。我们还向在本次发行中购买普通股的每位购买者提供在本次发行完成后立即购买预先筹资认股权证以代替普通股的机会，如果买方选择的话，购买者及其附属公司和某些关联方实益拥有超过4.99％（如果持有人选择的话，则为9.99％）的已发行普通股。

我们根据本招股说明书补充文件发行的普通股的描述载于下文和 “标题下”普通股的描述” 从随附的基本招股说明书的第15页开始。2024年4月2日，我们的已发行普通股为6,049,204股。

以下对特此发行的预先注资认股权证的某些条款和条款的摘要并不完整，受预先注资认股权证条款的约束，并完全受其限制，该认股权证的形式将向美国证券交易委员会提交。潜在投资者应仔细阅读预先注资认股权证形式的条款和规定，以完整描述预先注资认股权证的条款和条件。

特此发行的每份预先注资认股权证的初始行使价等于0.001美元。预先注资的认股权证可立即行使，并且可以随时行使，直到预先注资的认股权证全部行使为止。如果发生影响我们的普通股和行使价格的股票分红、股票分割、重组或类似事件，则行使价和行使时可发行的普通股数量将进行适当调整。

每份预先注资的认股权证可以在发行之日后的任何时候由持有人选择以现金或通过无现金行使的方式行使，此后不时行使，直到预先注资的认股权证全部行使为止。通过向我们交付完整的行使说明表并遵守预先资助认股权证中规定的行使要求，预先资助的认股权证可以全部或部分行使。行使价可以现金支付，也可以通过无现金行使支付，在这种情况下，持有人将在行使后获得根据预先注资认股权证中规定的公式确定的普通股净数。

在持有人行使预先注资认股权证时，持有人可以选择根据预先筹资认股权证中规定的公式在行使权证时（全部或部分）获得普通股净数，而不是在行使该认股权证时向我们支付本来打算向我们支付的现金以支付总行使价。

通常，如果持有人（及其归属方（定义见预融资认股权证））在行使生效后立即实益拥有超过4.99％或9.99％的已发行普通股数量，则持有人无权行使预先资助认股权证的任何部分，因为此类所有权百分比是根据预融资认股权证的条款确定的。但是，任何持有人均可在通知我们后将该百分比提高或减少至不超过9.99％的任何其他百分比，前提是此限制的任何提高要到持有人向我们发出此类通知的61天后才能生效，并且此类增加或减少仅适用于提供此类通知的持有人。

根据适用法律，在向我们交出预先注资的认股权证以及相应的转让文书后，持有人可以选择转让预先注资的认股权证。

行使预先注资的认股权证后，不会发行任何部分普通股。相反，在我们选择时，将要发行的普通股数量要么四舍五入到最接近的整数，要么我们将就最后一部分支付现金调整，金额等于该分数乘以行使价。

在任何证券交易所或国家认可的交易系统上，预先注资的认股权证都没有交易市场。

除非预先注资认股权证中另有规定或凭借该持有人对普通股的所有权，否则预先注资认股权证的持有人在行使预先注资认股权证之前，不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

ThinkEquity LLC担任本次发行的承销商代表。我们已经与该代表签订了日期为2024年3月的承保协议。根据承销协议的条款和条件，我们已同意向下述每位承销商出售股票，下述各承销商已分别同意以公开发行价格减去本招股说明书补充文件封面上规定的承保折扣，购买下表中其名称旁边的普通股和预融资认股权证的数量：

承销商承诺购买公司提供的所有普通股（和/或预先注资的认股权证）。承保协议中规定的某些事件发生后，承销商的义务可能会终止。此外，承保协议规定，承销商支付和接受我们在本招股说明书补充文件中提供的股票的交割的义务受各种陈述和担保以及承销协议中规定的其他惯例条件的约束，例如承销商收到高管证书和法律意见书。

我们已同意赔偿承销商的特定负债，包括《证券法》规定的债务，并缴纳可能要求承销商为此支付的款项。

承销商发行普通股（和/或预先注资的认股权证以代替它们），但须事先出售，当时、如果发行给承销商并由其接受，则须经其法律事务批准以及承保协议中规定的其他条件。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

我们已授予代表超额配股权。该期权自本招股说明书补充文件发布之日起最多45天内可行使，允许承销商以每股公开发行价格减去承保折扣和佣金，购买最多总额的额外普通股（和/或预先筹资的认股权证）（相当于本次发行中出售的普通股和/或预融资认股权证总数的15％），减去承保折扣和佣金，仅用于支付超额配股（如果有）。如果承销商全部或部分行使该期权，则承销商将分别承诺，根据承保协议中描述的条件，按照上表中列出的相应承诺按比例购买额外的普通股（和/或预先注资的认股权证代替该期权）。

承销商最初提议按本招股说明书补充文件封面上规定的公开发行价格向公众发行普通股（和/或预先注资的认股权证）。承销商可以按该价格向证券交易商提供证券，减去不超过每股美元或预先注资认股权证的优惠。如果我们提供的所有普通股和/或预先注资的认股权证均未按公开发行价格出售，则承销商可以通过补充本招股说明书补充文件来更改发行价格和其他销售条款。

下表显示了向我们提供的发行价格、承保折扣和扣除费用前的收益。该信息假设承销商没有行使或完全行使超额配股权。

我们已同意向承销商支付不记账的费用补贴，金额相当于本次发行总收益的1％（不包括行使承销商超额配股权所得的收益）。

我们已经向该代表支付了25,000美元的费用押金，这笔押金将用于支付给承销商的与本次发行相关的自付应付费用，如果不是根据FINRA规则5110 (g) (4) (A) 实际发生的，我们将向我们报销。

我们还同意支付代表与本次发行相关的某些费用，包括：（a）与我们的高管、董事和实体背景调查有关的所有费用、开支和支出，总额不超过2,500美元；（b）承销商法律顾问的费用和开支不超过12.5万美元；（c）与承销商使用Ipreo账簿建设相关的29,500美元费用，本次发行的招股说明书跟踪和合规软件；（d）最高5,000美元的数据服务和通信费用；（e）高达30,000美元的做市和交易以及清算公司发行的结算费用；（f）承销商实际应承担的 “路演” 费用中最多5,000美元；以及（g）与公开募股材料合订量以及纪念纪念品和萤石墓碑相关的不超过3,000美元；但是，代表费用的报销总额不得超过15万美元。

我们本次发行的总估计费用，包括注册费、申请费和上市费、印刷费以及法律和会计费用，但不包括承保折扣和佣金，不包括非账目费用补贴，约为美元。

本次发行结束后，我们同意发行代表认股权证作为补偿，最多购买普通股（占本次发行中出售的普通股和/或预先筹资认股权证总数的5％）。代表的认股权证将按每股行使价为美元（本次发行中每股普通股公开发行价的125％）行使。代表的认股权证可在四年半内全部或部分行使，自本次发行普通股开始出售普通股之日起的180天内。

该代表的认股权证被FINRA视为补偿，因此根据FINRA第5110（e）（1）（A）条，该代表的认股权证将被封锁180天。代表（或第5110（e）（2）条规定的允许受让人）不得出售、转让、转让、质押或抵押这些认股权证或这些认股权证所依据的证券，也不会在开始出售认股权证后的180天内进行任何会导致认股权证或标的证券的有效经济处置的对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易这个优惠。此外，在某些情况下，代表的认股权证规定了应要求的注册权。根据FINRA规则5110（g）（8）（C），提供的唯一需求登记权自开始销售本次发行的证券之日起不超过五年。根据FINRA规则5110（g）（8）（D），提供的搭便车注册权自开始出售本次发行的证券之日起不超过七年。除了持有人产生和应付的承保佣金外，我们将承担与注册行使认股权证时可发行的证券有关的所有费用和开支。在某些情况下，包括股票分红或我们的资本重组、重组、合并或合并，可能会调整行使代表认股权证时可发行的股票的行使价和数量。但是，代表的认股权证行使价或标的股票不会因以低于认股权证行使价的价格发行普通股而进行调整。

根据 “封锁” 协议，未经代表事先书面同意，我们以及我们的执行官、董事和关联公司已同意，不直接或间接提出出售、出售、质押或以其他方式转让或处置我们的普通股的任何股份（或参与旨在或可能导致任何人在未来任何时候转让或处置）我们的普通股的任何股份（或参与任何旨在或可能导致任何人在未来任何时候转让或处置）我们的普通股的任何股份，进入进入任何掉期或其他衍生品交易，全部或部分转移到其他交易中的任何一项拥有我们普通股的经济利益或风险，要求或行使任何权利或理由，要求或行使任何权利或理由，要求提交注册声明，包括对该声明的任何修改，涉及任何普通股或可转换成普通股或可行使或可兑换成普通股或我们的任何其他证券的证券，或公开披露在自该日起90天内这样做的意图，但惯例例外情况除外本招股说明书补充文件。

我们已授予该代表在自发行结束后的十二个月内优先拒绝权，允许该代表在未来的每一次公开、私募股权和债券发行，包括我们所有的股权挂钩融资（均为 “标的交易”）或任何继任者（或我们的任何子公司）中根据条款自行决定担任唯一投资银行家、独家账簿管理人和/或独家配售代理人以及此类标的交易代表的惯用条件。

承销商无意确认向其拥有自由裁量权的任何账户出售特此提供的普通股和/或预先注资的认股权证。

我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “KWE”。预先注资的认股权证没有成熟的交易市场，我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上架预先注资的认股权证。

某些承销商和/或其关联公司将来可能会不时地为我们提供各种投资银行和其他金融服务，他们可能会为此收取惯常费用。在业务过程中，承销商及其关联公司可以积极地以自己的账户或客户账户交易我们的证券或贷款，因此，承销商及其关联公司可以随时持有此类证券或贷款的多头或空头头寸。

在本招股说明书补充文件发布之日之前的180天内，没有承销商向我们提供任何投资银行或其他金融服务。

在本次发行中，承销商可能会进行稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的交易。具体而言，承销商可能会通过出售超过本招股说明书补充文件封面上规定的数量来超额分配与本次发行相关的股票。这为自己的账户创建了普通股的空头头寸。空头头寸可以是空头头寸，也可以是空头空头头寸。在担保空头寸中，承销商超额配售的普通股数量不超过他们在超额配股权中可能购买的普通股数量。在赤裸空头寸中，所涉及的普通股数量大于超额配股权中的普通股数量。要平仓空头头寸，承销商可以选择行使全部或部分超额配股权。承销商还可以选择通过在公开市场上竞标和购买普通股来稳定我们的普通股价格或减少任何空头头寸。

承销商也可以征收罚款。当特定的承销商或交易商偿还允许其在本次发行中分配普通股的出售优惠时，就会发生这种情况，因为承销商在稳定或空头回补交易中回购了普通股。

最后，承销商可以在做市交易中竞标和购买普通股，包括下文所述的 “被动” 做市交易。

这些活动可能会稳定或维持我们普通股的市场价格，其价格高于在没有这些活动的情况下可能存在的价格。承销商无需参与这些活动，并且可以随时停止任何此类活动，恕不另行通知。这些交易可能会在交易我们的普通股的国家证券交易所、场外交易市场或其他地方进行。

我们已同意向承销商赔偿根据经修订的《证券法》和《1934年美国证券交易法》（“交易法”）产生的与本次发行相关的责任、因违反承保协议中包含的部分或全部陈述和担保而产生的责任，并缴纳承销商可能需要为这些负债支付的款项。

本招股说明书补充文件及随附的电子版基本招股说明书可在网站上或通过一个或多个承销商或其关联公司维护的其他在线服务提供。除了本招股说明书补充文件和随附的电子格式基本招股说明书外，任何承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于本招股说明书的一部分，补充文件未经我们或任何承销商以承销商的身份批准和/或认可，投资者不应依赖该补充文件。

除美国外，我们或承销商没有采取任何行动允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区公开发行本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书所提供的证券。不得直接或间接发行或出售本招股说明书中提供的证券，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书或与任何此类证券的要约和出售有关的任何其他发行材料或广告，除非在符合该司法管辖区的适用规则和条例的情况下。建议持有本招股说明书的人了解并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。在任何非法的司法管辖区，本招股说明书不构成出售要约或要求购买本招股说明书提供的任何证券的要约。

本招股说明书不是《澳大利亚公司法》第6D章规定的披露文件，尚未提交给澳大利亚证券和投资委员会，也无意包含《澳大利亚公司法》第6D章披露文件所要求的信息。因此，(i) 根据《澳大利亚公司法》第 708 条规定的一项或多项豁免，本招股说明书仅向根据《澳大利亚公司法》第 6D 章合法向其提供证券而无需披露的个人发行；(ii) 本招股说明书仅在澳大利亚提供给上文第 (i) 条规定的人，以及 (iii) 必须向被发价人发送一份通知，内容如下实质内容是受要约人接受本要约即表示受要约人是中所述的人上文第 (i) 条，除非《澳大利亚公司法》允许，否则同意在根据本招股说明书向被要约人转让后的12个月内，不在澳大利亚境内出售或要约出售出售给被要约人的任何证券。

本文件中的信息不构成在中华人民共和国（就本段而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾）的证券公开发售，无论是出售还是认购。除直接向 “合格境内机构投资者” 外，不得在中国向法人或自然人直接或间接发行或出售证券。

本文件中信息的编制依据是，所有证券要约都将根据欧洲经济区成员国（均为 “相关成员国”）实施的第2003/71/EC号指令（“招股说明书指令”）的豁免要求出具证券要约招股说明书的要求。

除非根据相关成员国实施的《招股说明书指令》规定的以下豁免之一，否则相关成员国尚未向公众提出证券要约，也不得向公众提出证券要约：

• 向获授权或监管在金融市场开展业务的法人实体，或者如果未获得授权或监管，则其公司目的仅限于投资证券的法人实体；

• 向拥有以下两个或两个以上的法律实体：（i）上一财年平均至少有250名员工；（ii）总资产负债表超过4300万欧元（如其上一年度未合并或合并财务报表所示）以及（iii）年净营业额超过50,000,000欧元（如其上一年度未合并或合并财务报表所示）；

• 向少于100名自然人或法人（招股说明书指令第2（1）（e）条所指的合格投资者除外），前提是任何此类要约事先获得公司或任何承销商的同意；或

• 在属于《招股说明书指令》第3（2）条规定的任何其他情况下，前提是此类证券发行不得要求公司根据《招股说明书指令》第3条公布招股说明书。

根据《法国货币和金融法》（Code Monétaire et Financier）第L.411-1条和《法国金融市场管理局总条例》（“AMF”）第211-1条及其后各条的定义，本文件不是在法国公开发行金融证券（向金融家公开募股）的背景下分发的。这些证券尚未发行或出售，也不会直接或间接地向法国公众发行或出售。

本文件和与证券有关的任何其他发行材料过去和将来都不会在法国提交AMF批准，因此，不得直接或间接向法国公众分发或促使分发给法国的公众。

此类要约、销售和分销已经并将仅在法国向 (i) 以自有账户行事的合格投资者（合格投资者）提供，其定义见第 L.411-2-II-2° 和 D.411-1 至 D.411-3、D.744-1、D.754-1；以及 D.764-1 以及任何实施条例和/或 (ii) 限制性法规根据第L.411-2-II-2°和D.411-4、D.744-1、D.754-1条的定义和规定，以自己的账户行事的非合格投资者（cercle restreint d'investesseurs）人数；以及《法国货币和金融法》D.764-1及任何实施条例。

根据AMF总条例第211-3条，法国投资者被告知，除非根据《法国货币和金融法》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8-3条的规定，投资者不得向公众分发证券（直接或间接）。

本文件中的信息不构成任何爱尔兰法律或法规规定的招股说明书，本文件未向任何爱尔兰监管机构提交或获得其批准，因为该信息不是在《2005年爱尔兰招股说明书（第2003/71/EC号指令）条例》（“招股说明书条例”）所指的爱尔兰证券公开发行背景下编制的。除了（i）《招股说明书条例》第2（l）条所定义的合格投资者以及（ii）少于100名非合格投资者的自然人或法人以公开发行方式在爱尔兰发行或出售，也不会通过公开发行直接或间接发行、出售或交付这些证券。

本招股说明书中提供的证券尚未获得以色列证券管理局（ISA）的批准或不批准，此类证券也未在以色列注册出售。除非公布招股说明书，否则不得直接或间接向以色列公众发行或出售这些股票。ISA没有签发与发行或发布招股说明书有关的许可证、批准或执照；也没有验证此处包含的细节，也没有确认其可靠性或完整性，也没有就所发行证券的质量发表意见。在以色列直接或间接向公众转售本招股说明书中提供的证券均受可转让性限制，并且只有在遵守以色列证券法律法规的情况下才能受到影响。

根据意大利证券法，意大利证券交易委员会（法国兴业银行证券交易委员会，简称 “CONSOB”）未批准在意大利共和国发行证券，因此，不得在意大利分发与证券有关的发行材料，也不得根据立法法令第1.1（t）条的规定在意大利以公开发行方式发行或出售此类证券 1998 年 2 月 24 日第 58 号法令（“第 58 号法令”），不包括：

• 适用于意大利合格投资者，定义见第58号法令第100条，参照经修订的1999年5月14日CONSOB第11971号条例（“第1197l号条例”）（“合格投资者”）第34条之三；以及

• 在根据第58号法令第100条和经修订的第11971号条例第34条之三不受公开发行规则约束的其他情况下。

• 上述段落规定的任何证券要约、出售或交付或与意大利证券有关的任何要约文件的分发（不包括合格投资者向发行人征求要约的配售）必须：

• 由获准在意大利开展此类活动的投资公司、银行或金融中介机构根据1993年9月1日第385号法令（经修订）、第58号法令、2007年10月29日第16190号CONSOB条例和任何其他适用法律制定；以及

• 遵守所有相关的意大利证券、税收和外汇管制以及任何其他适用法律。

除非这些规则的例外情况适用，否则随后在意大利进行的任何证券分发都必须遵守第58号法令和经修订的第11971号法规中规定的公开发行和招股说明书要求规则。不遵守此类规则可能会导致此类证券的出售被宣布无效，并导致证券转让实体对投资者遭受的任何损失承担责任。

根据适用于向合格机构投资者私募证券的注册要求的豁免（定义见FIEL第2条第3款及其颁布的条例），这些证券过去和将来都不会根据经修订的《日本金融工具交易法》（1948年第25号法律）（“FIEL”）第4条第1款进行注册。因此，不得在日本直接或间接向除合格机构投资者以外的任何日本居民或为其利益发行或出售证券。任何收购证券的合格机构投资者均不得将其转售给日本境内的任何非合格机构投资者，任何此类人员收购证券都以执行这方面的协议为条件。

根据《葡萄牙证券法》（Codigo dos Valores Mobiliários）第109条的规定，本文件不是在葡萄牙金融证券公开发行（oferta püblica de valores mobiliários）的背景下分发的。这些证券尚未发行或出售，也不会直接或间接地向葡萄牙公众发行或出售。本文件和与证券有关的任何其他发行材料过去和将来都没有提交给葡萄牙证券市场委员会（Comissáo do Mercado de Valores Mobiliários）以供葡萄牙批准，因此，除非在《葡萄牙证券法》下被认为不符合公开发行条件的情况下，否则不得直接或间接地向葡萄牙公众分发或分发。葡萄牙证券的此类发行、销售和分销仅限于 “合格投资者”（定义见葡萄牙证券法）。只有此类投资者才能收到本文件，他们不得将其或其中包含的信息分发给任何其他人。

本文件过去和将来都不会在Finansinspektionen（瑞典金融监管局）注册或批准。因此，除非在《瑞典金融工具交易法》（1991:980）（Sw. lag（1991:980）om handel med finansiella工具）下被认为不需要招股说明书的情况下，否则不得在瑞典提供本文件，也不得在瑞典出售证券。在瑞典发行的任何证券仅限于 “合格投资者”（定义见《金融工具交易法》）。只有此类投资者才能收到本文件，他们不得将其或其中包含的信息分发给任何其他人。

这些证券不得在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所（“SIX”）或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件的编写没有考虑到《瑞士债务守则》第652条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准，或SIX上市规则第27条及其后各条规定的上市招股书披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文件或与证券有关的任何其他发行材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发行。

本文件和与证券有关的任何其他发行材料均未或将要向任何瑞士监管机构提交或获得其批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监管局（FINMA），证券发行也不会受到其监督。

本文件中的信息以及与该要约有关的任何其他文件均未提交英国金融服务管理局批准，也没有公布或打算发布有关证券的招股说明书（根据经修订的2000年《金融服务和市场法》（“FSMA”）第85条的定义。本文件以保密方式向英国的 “合格投资者”（根据FSMA第86（7）条的定义）发行，除非根据FSMA第86（1）条不需要发布招股说明书，否则不得通过本文件、任何随附信函或任何其他文件在英国发行或出售证券。本文件不应全部或部分分发、出版或复制，收件人也不得向英国任何其他人透露其内容。

收到的与证券发行或出售相关的任何参与投资活动（根据FSMA第21条的定义）的邀请或诱因只能传达或促成传达，只有在FSMA第21（1）条不适用于本公司的情况下，才会在英国传递或促成传达。

在英国，本文件仅分发给以下人士：(i) 在《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（“FPO”）第19（5）条（投资专业人员）范围内的投资相关事项上具有专业经验的人员，（ii）属于第49（2）（a）至（d）条所述人员类别的人（高净值公司，不是 FPO的注册社团等）或（iii）可以合法向其通报的信息（统称为 “相关人员”）。本文件所涉及的投资仅适用于相关人员，任何收购邀请、要约或协议只能与相关人员签订。任何非相关人员均不应作为或依赖本文件或其任何内容。

根据National Instrument 33-105承保冲突或NI 33-105的第3A.3条，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

位于安大略省多伦多的Dorsey & Whitney LLP担任公司有关美国证券法和税务事务的法律顾问。位于魁北克省蒙特利尔的Fasken Martineau DuMoulin LLP担任公司有关加拿大证券法事务的法律顾问，并就所发行证券的有效性提供了意见。位于纽约州纽约的大成美国律师事务所担任承销商的法律顾问。

KWESST截至2023年9月30日和2022年9月30日以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的两年中每年的合并财务报表均根据独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告以及该公司作为会计和审计专家的授权，以引用方式纳入此处。

涵盖2023年9月30日和2022年9月30日合并财务报表的审计报告包含一个解释性段落，指出公司自成立以来因运营而蒙受了重大损失和负现金流，这使人们对该实体继续经营的能力产生了严重怀疑。合并财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。

我们已根据《证券法》在F-3表格上就本招股说明书补充文件中描述的证券向美国证券交易委员会提交了注册声明。本招股说明书补充文件构成该注册声明的一部分，不包含该注册声明及其证物中规定的所有信息。有关我们和我们的证券的更多信息，您应查阅注册声明及其证物。

我们需要向加拿大不列颠哥伦比亚省、艾伯塔省、萨斯喀彻温省、曼尼托巴省、安大略省、新不伦瑞克省、新斯科舍省、爱德华王子岛和纽芬兰省的证券委员会或机构提交年度和季度报告、重大变更报告和其他信息。此外，我们受到《交易法》的信息要求的约束，根据《交易法》，我们还必须向美国证券交易委员会提交报告并向其提供其他信息。作为外国私人发行人，我们不受交易法中关于委托书的提供和内容的规定的约束，我们的高管、董事和主要股东不受交易法第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，我们不必像美国公司那样迅速公布财务报表。但是，我们向美国证券交易委员会提交了20-F表格的年度报告，其中包含由独立注册会计师事务所审计的财务报表，并以表格6-K向美国证券交易委员会提交未经审计的季度财务信息。

美国证券交易委员会维护着一个互联网站点（www.sec.gov），该网站提供我们以电子方式提交或提供的报告和其他信息。

本招股说明书补充文件是注册声明的一部分，但注册声明包括并以引用方式纳入了其他信息和证物。美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件而不是将它们包含在本招股说明书补充文件中来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，您应像阅读本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书和任何后续招股说明书补充文件一样仔细阅读。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息，并将从这些文件提交之日起被视为本招股说明书的一部分。

公司提交的以下文件以引用方式特别纳入本招股说明书补充文件，并构成其组成部分：

a) 我们的 2024年1月22日向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日的财政年度的20-F表年度报告；

b) 2024 年 2 月 15 日向美国证券交易委员会提交的 6-K 表最新报告；以及

c) 我们于2022年11月14日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明（文件编号333-266897）中包含的普通股描述。

在本招股说明书补充文件发布之日之后和本次发行终止之前，以40-F表格或20-F表格（视情况而定）向美国证券交易委员会提交的任何此类文件（如果适用）应视为以引用方式纳入随附的基本招股说明书和本招股说明书补充文件以及随附的基本招股说明书和F-3表格上的注册声明，其中包含随附的基本招股说明书和本招股说明书补充文件是其中的一部分。此外，如果本招股说明书中有明确规定，公司可通过引用将公司根据《交易法》第13（a）或15（d）条向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的文件中的其他信息纳入随附的基本招股说明书或F-3表格的注册声明，其中涉及本招股说明书补充文件中的其他信息。以引用方式纳入或视为纳入此处的文件包含与公司有关的有意义的实质性信息，读者应阅读本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及此处或其中以引用方式纳入或视为纳入的文件中包含的所有信息。

就本招股说明书而言，在本招股说明书中以引用方式纳入的文件中作出的任何陈述均被视为已修改或取代，前提是本招股说明书或任何其他随后提交的文件（也以引用方式纳入）中的声明修改或取代了该声明。如果以引用方式纳入本招股说明书的任何随后提交的文件中的声明修改或取代了此类声明，则本招股说明书中的任何声明均被视为已修改或取代。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书中包含的与我们有关的信息应与以引用方式纳入的文件中的信息一起阅读。此外，本招股说明书中包含或本招股说明书中以引用方式纳入的某些信息，包括财务信息，应与我们向美国证券交易委员会提交的文件一起阅读。

我们将根据书面或口头要求，免费向招股说明书的每一个人，包括任何受益持有人，提供招股说明书中以引用方式纳入但未与招股说明书一起交付的任何或全部信息的副本。文件申请应通过以下地址写信或致电我们：KWESST Micro Systems Inc.，155 Terence Matthews Crescent，#1 单元，安大略省渥太华，K2M 2A8 (613) 241-1849。除非这些证物以引用方式特别纳入此类申报中，否则不会发送这些文件中的证物。

以下是适用于美国持有人（定义见下文）的某些重要美国联邦所得税考虑因素的概要，这些考虑因素涉及普通股的收购、所有权和处置，预先注资认股权证的收购、所有权和处置，以及行使预融资认股权证时获得的普通股的收购、所有权和处置，所有这些都是根据本次发行收购的。本摘要仅供一般信息之用，无意完整分析或列出所有可能适用于美国持有人的潜在美国联邦所得税注意事项，这些考虑因素是因收购、所有权和处置根据本次发行行使预融资认股权证时获得的普通股、预融资认股权证或普通股而产生的。此外，本摘要未考虑任何特定美国持有人的个人事实和情况，这些事实和情况可能会影响美国联邦所得税对该持有人的影响，包括但不限于适用的所得税协定对美国持有人的特定税收后果。因此，本摘要无意也不应被解释为针对任何特定美国持有人的法律或美国联邦所得税建议。本摘要未涉及根据本次发行收购的普通股、预先注资认股权证或普通股的收购、所有权和处置对美国持有人收购、所有权和处置美国联邦净投资收入、美国联邦最低联邦另类投资收入、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方以及非美国的税收后果。此外，除非下文特别说明，否则本摘要未讨论适用的纳税申报要求。每位潜在的美国持有人应就美国联邦、美国联邦净投资收入、美国联邦最低替代方案、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方以及非美国的税收后果咨询自己的税务顾问，这些后果均是根据本次发行收购的普通股、预先筹资认股权证或普通股的收购、所有权和处置所得。

对于根据本次发行收购的普通股、预先注资认股权证或行使预融资认股权证时收到的普通股、预先注资认股权证或普通股的收购、所有权和处置所产生的美国联邦所得税后果，尚未要求美国国税局（“国税局”）作出任何裁决。本摘要对美国国税局没有约束力，也不妨碍美国国税局采取与本摘要中立场不同或相反的立场。此外，由于本摘要所依据的权威机构会受到各种解释，因此美国国税局和美国法院可能不同意本摘要中描述的一项或多项结论。

本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “《守则》”）、《财政条例》（无论是最终的、临时的还是拟议的）、美国国税局公布的裁决、美国国税局公布的行政立场、该条约和适用的美国法院裁决，以及截至本文件发布之日的有效和可用裁决。本摘要所依据的任何权限都可能随时发生重大和不利的变化，任何此类变更都可能在追溯或未来的基础上适用，这可能会影响本摘要中描述的美国联邦所得税注意事项。本摘要没有讨论任何拟议立法的潜在影响，无论是负面影响还是有益影响，这些立法如果颁布，则可以追溯适用，无论是当前的还是未来的影响。

就本摘要而言，“美国持有人” 一词是指根据本次发行收购的用于美国联邦所得税目的的普通股、预先注资认股权证或普通股的受益所有人：

就本摘要而言，“非美国持有人” 是普通股、预先注资认股权证或在行使根据本次发行收购的预先注资认股权证时获得的普通股的受益所有人，这些认股权证不是美国持有人或合伙企业。本摘要未向非美国人说明美国联邦所得税方面的注意事项。因收购、所有权和处置普通股、预先注资认股权证或行使根据本次发行收购的预先注资认股权证而获得的普通股而产生并与之相关的持有人。因此，非美国的持有人应就美国联邦、美国联邦最低限度替代方案、美国联邦遗产和礼物、美国州和地方及非美国的税收后果（包括任何所得税协定的潜在适用和运作）咨询自己的税务顾问，这些后果与收购、所有权和处置根据本次发行收购的普通股、预先注资认股权证或行使后获得的普通股有关。

本摘要未述及根据本次发行购买任何普通股或预融资认股权证之前或之后或同时进行的交易的税收后果（无论任何此类交易是否与根据本次发行购买普通股或预融资认股权证有关）。

本摘要不涉及适用于受《守则》特殊条款约束的美国持有人的美国联邦所得税注意事项，包括但不限于以下美国持有人：(a) 是免税组织、合格退休计划、个人退休账户或其他延税账户；(b) 金融机构、承销商、保险公司、房地产投资信托基金或受监管的投资公司；(c) 是经纪交易商、交易商或选择使用加价的证券或货币交易者市场会计方法；（d）拥有除美元以外的 “本位货币”；（e）作为跨界、对冲交易、转换交易、建设性出售或其他综合交易的一部分，行使预先注资认股权证时获得的自有普通股、预先注资认股权证或普通股；（f）收购的普通股、预先注资认股权证或在行使与员工行使相关的预筹认股权证时获得的普通股、预先注资认股权证或普通股股票期权或其他作为服务补偿；(g) 持有普通股，预先注资在行使预筹认股权证时获得的认股权证或普通股，但不是《守则》第1221条所指的资本资产（一般是为投资目的持有的财产）；（h）是合伙企业和其他直通实体（以及此类合伙企业和实体的投资者）；（i）是S公司（以及此类S公司的股东或投资者）；（j）拥有、已经拥有或将要拥有（直接、间接或由归因）公司已发行股票总投票权或价值的10％或以上；（k）美国外籍人士或前美国长期居民，（l）持有与美国境外的贸易或企业、常设机构或固定基地有关的预先注资认股权证行使时获得的普通股、预先注资认股权证或普通股的普通股，（m）对普通股、预先注资认股权证或普通股的特殊税收会计规则的约束，或（n）受替代性最低税。受《守则》特殊条款约束的美国持有人，包括但不限于上文所述的美国持有人，应就美国联邦、美国联邦净投资收入、美国联邦最低替代方案、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方以及与行使预融资认股权证时收到的普通股、预先注资认股权证或普通股的收购、所有权和处置相关的税收后果咨询自己的税务顾问。

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业（或其他 “直通” 实体）的实体或安排持有行使预先注资认股权证时获得的普通股、预先注资的认股权证或普通股，则该实体及其合伙人（或其他所有者）的美国联邦所得税后果通常将取决于该实体的活动以及此类合伙人（或所有者）的身份。本摘要未涉及任何此类所有者的税收后果。出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业或 “直通” 实体的实体或安排的合伙人（或其他所有者）应就美国联邦、美国联邦净投资收入、美国联邦最低替代方案、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方以及与行使普通股、预筹资金认股权证或普通股的收购、所有权和处置所产生或相关的非美国税收后果咨询自己的税务顾问预先注资的认股权证。

尽管并非完全没有疑问，但该公司认为，出于美国联邦所得税的目的，预先注资的认股权证应被视为公司普通股的单独类别，对于预先注资认股权证的美国持有人，除下文所述外，通常应以与普通股持有人相同的方式纳税。因此，行使预先注资认股权证时不应确认任何收益或损失，行使后，预先注资认股权证的持有期应结转到收到的普通股。同样，预先注资认股权证的税基应结转到行使时收到的普通股，每股行使价增加0.001美元。但是，这种描述对美国国税局没有约束力，美国国税局可能会将预先注资的认股权证视为收购普通股的认股权证。如果是，美国持有人投资预先注资认股权证的收益金额和性质可能会发生变化，美国持有人可能无权就预先注资认股权证进行下述的 “QEF选举” 或 “按市值计价选举”，以减轻PFIC在公司被归类为PFIC后果。因此，每位美国持有人应就根据本次发行收购预先注资认股权证的相关风险（包括潜在的替代特征）咨询自己的税务顾问。本讨论的其余部分通常假设出于美国联邦所得税的目的，上述描述得到了尊重。

收购、所有权和处置普通股、预融资认股权证和行使预融资认股权证时收到的普通股的后果

以下讨论描述了适用于普通股、预融资认股权证和行使预融资认股权证时获得的普通股的所有权和处置的一般规则，但完全受下文 “标题下描述的规则的约束”被动外国投资公司规则”.

对于行使预先注资认股权证时收到的普通股、预先注资认股权证或普通股获得的分配（包括推定性分配）的美国持有人将被要求在为美国联邦所得税目的计算的公司当前或累积 “收益和利润” 的范围内将此类分配金额作为股息（不扣除此类分配中预扣的任何外国所得税）。如果公司在该分配的纳税年度或前一个纳税年度的PFIC，则股息通常将按普通所得税税率向美国持有人征税。如果分配超过公司当前和累计的 “收益和利润”，则此类分配将首先被视为免税资本回报，前提是美国持有人在行使预融资认股权证时获得的普通股、预先注资认股权证或普通股的纳税基础（如适用），然后视为出售或交换此类普通股、预融资认股权证或行使时获得的普通股所得的收益预先注资的认股权证（如适用）（见”出售或以其他应纳税方式处置在行使预融资认股权证时收到的普通股、预先注资认股权证和/或普通股” 见下文）。但是，公司不得根据美国联邦所得税原则维持其收益和利润的计算，因此，每位美国持有人应假设公司对行使预先注资认股权证时获得的普通股、预先注资认股权证或普通股的任何分配都将构成普通股息收入。美国公司持有人在行使预先注资认股权证时获得的普通股、预先注资认股权证或普通股获得的股息通常没有资格获得 “已收股息扣除”。在遵守适用的限制的前提下，只要公司有资格享受本条约的好处或者普通股可以在美国证券市场上交易，则公司向包括个人在内的非公司美国持有人支付的股息通常有资格享受适用于长期股息资本收益的优惠税率，前提是满足某些持有期和其他条件，包括在分配纳税年度不将公司归类为PFIC（定义见下文）或者在前面的纳税年度。股息规则很复杂，每位美国持有人应就此类规则的适用咨询自己的税务顾问。

出售或以其他应纳税方式处置在行使预融资认股权证时收到的普通股、预先注资认股权证和/或普通股

美国持有人通常将确认出售或以其他应纳税方式处置普通股、预先注资认股权证或行使预先注资认股权证时获得的普通股的收益或损失，其金额等于 (a) 现金金额加上所收到的任何财产的公允市场价值与 (b) 该美国持有人在行使预先资金认股权证时收到的此类普通股、预筹资金认股权证或普通股的纳税基础之间的差额（如果有）已出售或以其他方式处置的资金认股权证。此类出售或其他处置中确认的任何此类收益或损失通常为资本收益或损失，如果在出售或其他处置时，此类普通股、预先注资认股权证或行使预融资认股权证（如适用）时获得的普通股持有时间超过一年，则为长期资本收益或亏损。

优惠税率适用于个人、遗产或信托的美国持有人的长期资本收益。目前，作为公司的美国持有人的长期资本收益没有优惠税率。根据该守则，资本损失的扣除受到重大限制。

如果公司在美国持有人持有普通股、预先注资认股权证或行使预先注资认股权证时获得的普通股权证持有期内任何一年的PFIC，则某些潜在的不利规定将影响美国联邦所得税对美国持有人因收购、拥有和处置普通股、预融资认股权证或行使预筹认股权证时获得的普通股而产生的美国联邦所得税后果。该公司认为，在最近结束的纳税年度中，它不是PFIC。公司尚未就其本纳税年度的预期PFIC地位做出任何决定。尚未征求法律顾问的意见或美国国税局关于公司作为PFIC的地位的裁决，也没有计划征求他们的意见。但是，PFIC分类本质上是事实性的，通常要等到相关纳税年度结束才能确定，并且每年确定一次。此外，分析在一定程度上取决于复杂的美国联邦所得税规则的应用，这些规则有不同的解释。因此，无法保证在美国持有人持有普通股、预先注资认股权证或行使预融资认股权证时获得的普通股的任何纳税年度中，公司从未也不会成为PFIC。

此外，在公司被归类为PFIC的任何年份，美国持有人都必须向国税局提交年度报告，其中包含美国财政条例和/或其他国税局指南可能要求的信息。未能满足此类申报要求可能会导致美国国税局评估税收的时间延长。美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解根据这些规则提交此类信息申报表的要求，包括每年提交国税局8621表格的要求。

根据《守则》第1297条，如果对公司在一个纳税年度内持有该子公司价值至少25％的子公司适用某些 “概览” 规则后，(a) 该纳税年度公司总收入的75％或更多是被动收入（“收入测试”）或（b）公司资产价值的50％或以上，则公司通常将成为PFIC 根据被动收入的公允市场价值的季度平均值，产生被动收入或为产生被动收入（“资产测试”）而持有资产。“总收入” 通常包括减去销售商品成本的所有销售收入，加上来自投资和附带或外部业务或来源的收入，而 “被动收入” 通常包括股息、利息、某些租金和特许权使用费、出售股票和证券的某些收益以及大宗商品交易的某些收益。

如果公司在任何纳税年度内是PFIC，而美国持有人持有普通股、预先注资认股权证或行使预先注资认股权证时获得的普通股，则该持有人通常将遵守有关公司对行使预融资认股权证时获得的普通股、预先注资认股权证或普通股的 “超额分配”（如适用）以及普通股处置收益的特殊规定，预先注资的认股权证，或行使预先注资认股权证时收到的普通股，如适用的。“超额分配” 通常定义为美国持有人在任何纳税年度获得的普通股、预先注资认股权证或在行使预先注资认股权证（如适用）时获得的分配额超过该美国持有人在前三个纳税年度中较短时间内从公司获得的平均年分配额的125％，或该美国持有人持有普通股、预融资认股权证或行使预先注资认股权证时获得的普通股（如适用）。通常，美国持有人将被要求在其持有期内按比例分配普通股、预融资认股权证或行使预融资认股权证时获得的普通股、预融资认股权证或普通股处置所得的任何超额分配或收益，视情况而定。分配给处置或超额分配年度的此类金额将作为普通收入征税，分配给前一个纳税年度的金额将按该年度有效的最高税率作为普通收入征税，并将按适用于少缴税款的税率收取利息。

尽管有时可以进行美国联邦所得税选举来减轻这些不利的税收后果（包括《守则》第1295条下的 “QEF选举” 和《守则》第1296条下的 “按市值计价的选举”），但此类选举在有限的情况下可用，必须及时进行。对于预先注资的认股权证，通常不提供按市值计价的选举

美国持有人应注意，对于每个纳税年度（如果有），公司无法保证其将满足PFIC的记录保存要求，也无法保证将向美国持有人提供美国持有人就公司或任何也被归类为PFIC的子公司进行QEF选举所需的信息。

如果公司是PFIC，则无论美国持有人是否参加QEF选举，某些其他不利规则都可能适用于该持有人。这些规则包括适用于美国持有人在PFIC分配时可能申请的外国税收抵免金额的特殊规则。在遵守这些特殊规则的前提下，为PFIC股票的任何分配缴纳的外国税通常有资格获得外国税收抵免。美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解PFIC规则对普通股、预融资认股权证或行使预先注资认股权证时获得的普通股的所有权和处置的可能性，以及根据PFIC规则进行某些美国税收选择的可能性。

以外币支付给美国持有人的任何分配，或在普通股、预先注资认股权证或行使预先注资认股权证时收到的普通股、预先注资认股权证或普通股的出售、交换或其他应纳税处置时收到的款项，通常等于根据收到之日适用的汇率得出的此类外币的美元价值（无论当时此类外币是否转换为美元）。美国持有人的外币基础将等于其在收款之日的美元价值。任何在收款之日后兑换或以其他方式处置外币的美国持有人的外币汇兑收益或损失可能被视为普通收入或损失，通常将作为外国税收抵免目的的美国来源收入或损失。对于在出售、交换或其他应纳税处置普通股、预先注资认股权证或行使预先注资认股权证时获得的普通股时获得的外币使用应计法的美国持有人，则适用不同的规则。每位美国持有人应就接收、拥有和处置外币的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

在行使预融资认股权证时获得的普通股、预先注资认股权证或普通股支付的股息将被视为国外来源收入，出于美国外国税收抵免的目的，通常将被视为 “被动类别收入” 或 “一般类别收入”。出售或以其他方式处置普通股、预先筹资认股权证或行使预先注资认股权证时获得的普通股所确认的任何收益或亏损通常为美国来源的收益或亏损。某些有资格享受该条约优惠的美国持有人可以选择将此类收益或损失视为加拿大来源收益或亏损，用于美国外国税收抵免。该守则对美国纳税人可以作为抵免额申请的外国税额适用了各种复杂的限制。此外，适用于已缴或应计外国税款的财政部条例（“外国税收抵免条例”）对加拿大预扣税有资格获得外国税收抵免提出了额外要求，并且无法保证这些要求会得到满足。财政部最近发布了指导方针，暂时暂停了某些《外国税收抵免条例》的适用。

根据PFIC规则和《外国税收抵免条例》，如上所述，对于普通股、预筹认股权证或行使预筹认股权证时获得的普通股股息支付（直接或通过预扣方式）加拿大所得税的美国持有人通常有权在该美国持有人当选时获得此类加拿大所得税的扣除或抵免。通常，抵免将减少美国持有人的美国联邦所得税负担，而扣除将减少美国持有人缴纳美国联邦所得税的收入。该选择是逐年做出的，适用于美国持有人在一年内缴纳或应计的所有外国税款（无论是直接税款还是通过预扣税）。外国税收抵免规则很复杂，涉及的规则的适用取决于美国持有人的特殊情况。因此，每位美国持有人应就外国税收抵免规则咨询自己的税务顾问。

根据美国联邦所得税法和财政部条例，某些类别的美国持有人必须提交有关其投资或参与外国公司的信息申报表。例如，对持有的某些特定外国金融资产超过一定门槛金额的美国持有者施加美国申报披露义务（及相关处罚）。特定外国金融资产的定义不仅包括在外国金融机构开设的金融账户，还包括非美国人发行的任何股票或证券、发行人或交易对手不是美国人的任何金融工具或合约，以及在外国实体中拥有任何权益，除非在金融机构开设的账户中持有。美国持有人可能需要遵守这些报告要求，除非其普通股、预先注资认股权证或行使预先注资认股权证时获得的普通股存放在某些金融机构的账户中。对未能提交某些信息申报表的行为处以严厉的处罚。美国持有人应就提交信息申报表的要求（包括提交国税局8938表格的要求）咨询自己的税务顾问。

如果美国持有人 (a) 未能向此类美国持有人提供正确的美国纳税人，则在美国境内支付或由美国付款人或美国中间人支付的普通股、预先注资认股权证或普通股的股息及因出售或其他应纳税处置而产生的收益通常需要缴纳信息报告和备用预扣税，目前税率为24％（通常在 IRS 表格 W-9 上），（b）提供的美国纳税人识别号不正确，（c）收到通知美国国税局证实，该美国持有人此前未能正确申报应缴纳备用预扣税的物品，或（d）未能证明该美国持有人提供了正确的美国纳税人识别号码，且美国国税局没有通知该美国持有人需要缴纳备用预扣税，否则将受到伪证处罚。但是，某些豁免人员，例如作为公司的美国持有人，通常不受这些信息报告和备用预扣税规则的约束。备用预扣税不是额外税。根据美国备用预扣税规则预扣的任何金额通常都将允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债的抵免（如果有），如果该美国持有人及时向国税局提供所需信息，则将予以退还。

对上述报告要求的讨论无意完整描述可能适用于美国持有人的所有报告要求。未能满足某些申报要求可能会导致美国国税局评估税收的时限延长，在某些情况下，这种延期可能适用于对与任何未满足的申报要求无关的金额的评估。每位美国持有人应就信息报告和备用预扣税规则咨询自己的税务顾问。

上述摘要无意对适用于美国持有人的与普通股、预先注资认股权证和行使预融资认股权证时获得的普通股的收购、所有权和处置有关的所有税收考虑因素的完整分析。美国持有人应根据自己的特殊情况咨询自己的税务顾问，了解适用于他们的税收考虑。

KWESST Micro Systems Inc.（“公司” 或 “KWESST”）可以不时发行和发行公司资本中的任何（i）普通股（“普通股”）或公司资本中的优先股（“优先股”，与普通股一起称为 “股权证券”），（ii）任何债券、债券、票据或其他债务证据种类、性质或描述（统称为 “债务证券”），(iii) 购买股权证券的认股权证和购买债务证券的认股权证（统称为 “认股权证”），(iv) 单位由本文所述的一种或多种其他证券（“单位”）组成，(v) 使持有人在满足某些发行条件后有权获得股票证券、债务证券、认股权证或单位（“认购收据”，以及股权证券、债务证券、认股权证和单位，以下简称 “证券”）的认购收据，不超过100,000,000美元的证券初始发行总价（或等值的一种或多种外币或复合货币，包括在本注册声明（“招股说明书”）及其任何修正案的36个月有效期内（美元）。证券可以单独发行，也可以一起发行，金额、价格和条款将根据随附的现成招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”）中规定的当时的市场状况确定。

有关特定发行的证券的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中列出，可能包括（i）普通股发行的普通股数量和发行价格；（ii）就优先股而言，特定类别和系列的名称、发行的优先股数量、发行价格、股息率（如果有）以及优先股的任何其他具体条款已发行；（iii）就债务证券而言，具体名称，本金总额、可以购买债务证券的货币或货币单位、到期日、利息条款、授权面额、发行价格、契约、违约事件、任何赎回或撤回条款、任何交换或转换条款（无论是优先债务还是次级债务）以及所发行的债务证券的任何其他具体条款；（iv）就认股权证而言，股权证券或债务的名称、数量和条款行使认股权证时可购买的证券，任何程序这将导致调整这些数字、行使价、行使日期和期限、发行认股权证的货币以及发行认股权证的任何其他具体条款；（v）就单位而言，单位和构成单位的证券的名称和条款以及所发行单位的任何其他具体条款；（vi）对于认购收据，则调整认购收据的数量，发行价格（或其确定方式（如果按非固定价格发行），交换认购收据的程序、认购收据持有人在交换认购收据时将获得的证券的金额和类型以及所发行的认购收据的任何其他具体条款。在法规、法规或政策要求的情况下，如果证券以加元以外的货币发行，则描述此类证券的招股说明书补充文件中将适当披露适用于此类证券的外汇汇率。请参阅”分配计划".

适用的证券法允许在本招股说明书中省略的所有货架信息将包含在一份或多份招股说明书补充文件中，该补充文件将与本招股说明书一起交付给买方。适用的证券立法要求在同意购买任何这些证券后的指定时间内向购买者交付包含遗漏信息的招股说明书补充文件，除非可以豁免此类交付要求。自招股说明书补充文件发布之日起，每份招股说明书补充文件都将被视为以引用方式纳入本招股说明书，并且仅用于分配招股说明书补充文件所涉及的证券。

本招股说明书仅在可以合法出售证券的司法管辖区内构成证券的公开发行，并且仅由获准在这些司法管辖区出售证券的人员公开发行。我们可以向或通过承销商或交易商提供和出售证券，也可以根据适用的证券法规定的注册或资格豁免，直接向其他买方或通过代理人发行和出售某些证券。与由此发行的每期证券相关的招股说明书补充文件将列出参与证券发行和出售的任何承销商、交易商或代理人的姓名，并将规定证券的发行条款、证券的分配方法，包括在适用的范围内，我们将获得的收益以及应付给承销商、交易商或代理人的任何费用、折扣或任何其他补偿以及分配计划的任何其他重要条款。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券、认购收据、单位和认股权证将不会在任何证券或证券交易所或任何自动交易商报价系统上市。目前，除普通股外，没有市场可以出售这些证券，购买者可能无法转售根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件购买的此类证券。这可能会影响二级市场上除普通股以外的任何证券的定价、交易价格的透明度和可用性、这些证券的流动性以及发行人监管的范围。参见”风险因素".

该公司的注册办事处位于不列颠哥伦比亚省温哥华市伯拉德街2900-550号V6C 0A3，其主要营业地点位于加拿大安大略省渥太华市特伦斯·马修斯新月155号 #1 单元K2M 2A8。

该公司的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市交易，股票代码为 “KWE”，在多伦多证券交易所风险交易所（“TSXV”）上市交易，股票代码为 “KWE.V”，并在法兰克福证券交易所上市，股票代码为 “62U”。

2024年2月16日，我们在纳斯达克普通股的收盘价为每股普通股1.39美元。

我们根据美国的披露要求编写了本招股说明书。我们的财务报表是根据国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》（“IFRS”）编制的，因此可能无法与美国公司的财务报表进行比较。

证券的购买者应意识到，收购证券可能会在美国和加拿大产生税收后果。本文或任何适用的招股说明书补充文件中均未全面描述对居住在美国的购买者或美国公民或居住在加拿大的购买者造成的此类后果。证券购买者应阅读适用的招股说明书补充文件中有关特定证券发行的税收讨论。

没有承销商参与本招股说明书的编写，也没有承销商对本招股说明书的内容进行任何审查。

投资我们的证券涉及高度的风险，包括损失全部投资的风险。参见”风险因素“从第12页开始，阅读在购买我们的证券之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

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除非另有说明，否则本招股说明书中提及的 “KWESST”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 是指KWESST Micro Systems Inc.及其合并子公司。

我们根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立。我们的一些董事和高级管理人员以及本招股说明书中提及的专家是加拿大居民或以其他方式居住在美国境外，他们的全部或很大一部分资产，以及我们的全部或大部分资产，都位于美国境外。我们已经任命了一名代理人在美国办理诉讼手续，但是居住在美国的股东可能很难在美国境内向非美国居民的董事、高级管理人员和专家提供服务。根据美国法院的判决，以我们的民事责任以及我们的董事、高级职员和专家根据美国联邦证券法承担的民事责任为前提的判决，居住在美国的股东也可能很难在美国兑现。此外，由于我们几乎所有的资产以及几乎所有的董事和高级管理人员都位于美国境外，因此在美国对我们或我们的任何董事和高级管理人员作出的任何判决可能无法在美国境内收回。无法保证美国投资者能够对我们、我们董事会（“董事会”）成员、居住在加拿大或美国以外其他国家的官员或某些专家执行任何民事和商业事务判决，包括根据联邦证券法作出的判决。

本招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件包含有关我们的行业、业务和产品市场的估计、预测和其他信息。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上会受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与这些信息中假设的事件和情况存在重大差异。除非另有明确说明，否则我们从自己的内部估计和研究，以及市场研究公司和其他第三方、行业、医学和一般出版物、政府数据和类似来源编制的报告、研究调查、研究和类似数据中获得的行业、业务、市场和其他数据。

此外，由于各种因素，包括” 中描述的因素，对我们和我们行业未来表现的假设和估计必然受到高度的不确定性和风险的影响风险因素“。这些因素和其他因素可能导致我们的未来表现与我们的假设和估计存在重大差异。参见”关于前瞻性陈述的警示说明".

我们拥有或拥有与业务运营相关的各种商标、服务标志和商品名称的权利。本招股说明书以及以引用方式纳入的文件还包含其他公司的其他商标、商品名称和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、商品名称和服务商标以及以引用方式纳入的文件在出现时可能不带有®、™ 或 SM 符号，但此类引用无意以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内维护我们或适用许可方对这些商标、商品名称和服务标志的权利。我们无意使用或展示其他方的商标、商品名称或服务商标来暗示，此类使用或展示不应被解释为暗示与这些其他方有关系，或由这些其他方认可或赞助。

除非另有说明，否则本招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件中所有提及的 “美元” 或 “加元” 或 “美元” 均指加元，所有提及 “美元” 或 “美元” 的内容均指美元。

加拿大银行报告称，2024年2月16日将美元兑换成加元的每日平均汇率为1美元，等于1.3484加元。

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含美国和加拿大证券法所指的 “前瞻性陈述” 和 “前瞻性信息”（统称为 “前瞻性陈述”）。此类前瞻性陈述包括但不限于有关我们的目标和实现这些目标的战略的信息，以及与我们的信念、计划、期望、预期、预期、估计和意图有关的陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用 “可能”、“将”、“应该”、“可能”、“期望”、“打算”、“估计”、“预期”、“计划”、“预见”、“相信” 或 “继续” 等术语和类似术语的否定词来识别，包括对假设的引用，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些术语和短语。提供前瞻性陈述的目的是帮助读者在历史和未来可能发展的背景下了解我们、我们的业务、运营、前景和风险，因此请读者注意，此类信息可能不适用于其他目的。

除其他外，与我们相关的前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

尽管本招股说明书中包含的前瞻性陈述以及此处以引用方式纳入的文件基于我们认为的合理假设，但我们提醒投资者不要过分依赖这些信息，因为实际业绩可能与前瞻性陈述有所不同。在准备有关资本资源可用性、经营业绩、市场状况和客户需求的前瞻性陈述时做出了某些假设。

因此，此处包含或以引用方式纳入的所有前瞻性陈述均受上述警示性陈述的限制，无法保证我们预期的业绩或发展能够实现，即使已基本实现，也无法保证它们会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生预期的后果或影响。除非另有说明或上下文另有说明，否则此处包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述是截至本文发布之日或以引用方式纳入的文件之日提供的，除非适用法律另有要求，否则我们不承诺更新或修改此类前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

在本招股说明书以及以引用方式纳入的文件中，我们列出了扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（“息税折旧摊销前利润”）和息税折旧摊销前利润（EBITDA）和息税折旧摊销前利润，这些趋势已根据一次性、不定期和非经常性项目进行调整，为读者提供衡量我们经营业绩的补充指标，从而突出显示仅依赖国际财务报告准则财务指标时可能看不到的核心业务趋势。除国际财务报告准则财务指标外，管理层还使用非国际财务报告准则指标来了解和比较各个会计期的经营业绩，进行财务和运营决策，用于规划和预测目的，并评估我们的财务业绩。我们认为，这些非国际财务报告准则财务指标使我们能够确定业务的潜在趋势，否则这些趋势可能会被我们在计算非国际财务报告准则财务指标时排除的某些支出的影响所掩盖。

因此，我们认为，这些非国际财务报告准则财务指标反映了我们的持续业务，允许在业务中进行有意义的比较和分析，并为投资者和证券分析师以及其他利益相关方提供有用的信息，帮助他们理解和评估我们的经营业绩，增进他们对我们过去业绩和未来前景的总体理解。

我们提醒读者，这些非国际财务报告准则财务指标不能取代我们的国际财务报告准则财务业绩的列报，只能用作我们根据国际财务报告准则列报的财务业绩的补充，而不是替代。使用非国际财务报告准则指标存在局限性，因为它们不包括国际财务报告准则必须包括的所有费用，而且涉及对从可比的非国际财务报告准则财务指标中排除项目的判断。此外，其他同行可能使用其他非国际财务报告准则指标来评估其业绩，或者可能以不同的方式计算非国际财务报告准则指标，所有这些都可能降低我们的非国际财务报告准则财务指标作为比较工具的用处。

根据经2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS Act”）修订的1934年《美国证券交易法》（“交易法”）第3（a）条的定义，我们是 “新兴成长型公司”，我们可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免。我们将继续获得 “新兴成长型公司” 的资格，直至最早出现以下情况：（a）我们的年总收入为12.35亿美元的财政年度的最后一天（美国证券交易委员会每5年对通货膨胀指数进行一次指数化）或以上；（b）根据有效注册声明首次出售股权证券之日五周年之后的本财年的最后一天经修订的1933年美国证券法（“证券法”）；（c）我们在该法案期间的日期之前的3年期内，发行的不可转换债务超过1,000,000美元；或（d）根据《交易法》第12b-2条的定义，我们被视为 “大型加速申报人” 的日期。我们预计在不久的将来将继续成为一家新兴的成长型公司。

通常，根据《交易法》第12条注册任何类别证券的注册人必须在其根据《交易法》提交的第二份及随后的所有年度报告中包括一份关于财务报告内部控制的管理报告，以及审计师认证报告，但不是 “加速申报人” 或 “大型加速申报人”（这些术语的定义见交易法第12b-2条）的注册人可获得的豁免关于管理层对财务报告内部控制的评估。但是，只要我们继续获得新兴成长型公司的资格，即使我们有资格成为 “加速申报人” 或 “大型加速申报人”，我们也将不受要求在根据《交易法》提交的年度报告中包括管理层对财务报告内部控制评估的审计师认证报告的要求。此外，《乔布斯法案》修订了2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第103（a）（3）条，规定除其他外，新兴成长型公司的审计师不受上市公司会计监督委员会要求对审计报告进行补充的任何规定，即审计师必须提供有关公司审计和财务报表的额外信息。

根据证券法颁布的第405条，我们被视为 “外国私人发行人”。作为外国私人发行人，我们不受交易法中某些规定的约束，这些规则对《交易法》第14条下的代理委托规定了某些披露义务和程序要求。此外，我们的高管、董事和主要股东不受交易法第16条的报告和 “空头” 利润回收条款以及《交易法》关于购买和出售我们股票的规定的约束。此外，我们不必像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。此外，我们无需遵守限制选择性披露重要信息的FD法规。只要我们是 “外国私人发行人”，只要我们遵守《交易法》第13（g）或15（d）条的报告要求，我们就打算在20-F表格上提交年度财务报表，并在6-K表中向美国证券交易委员会提供季度财务报表。但是，我们提交或提供的信息可能与美国国内发行人10-K表或10-Q表的年度和季度报告中要求的信息不同。因此，公开获得的有关我们的信息可能少于以国内发行人身份申请的公司的信息。

在我们不再是外国私人发行人之前，我们可以利用这些豁免。我们需要在第二财季结束时每年确定我们作为外国私人发行人的身份。当我们超过50％的已发行有表决权证券由美国居民持有并且以下三种情况之一适用时，我们将不再是外国私人发行人：（1）我们的大多数执行官或董事是美国公民或居民；（2）超过50％的资产位于美国；或（3）我们的业务主要在美国管理。如果我们失去 “外国私人发行人地位”，我们将被要求遵守《交易法》的报告和其他适用于美国国内发行人的要求，这些要求比对外国私人发行人的要求更加详细和广泛。

本招股说明书中以引用方式纳入了向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的文件中的信息。此处以引用方式纳入的文件的副本可通过书面或口头要求免费向加拿大安大略省渥太华特伦斯·马修斯新月155号 #1 单元K2M 2A8索取，电话：(613) 250-9752，或通过互联网访问美国证券交易委员会电子数据收集、分析和检索系统上的披露文件，网址为www.sec.gov/edgar。

向美国证券交易委员会提交的以下文件以引用方式特别纳入本招股说明书，并构成本招股说明书的组成部分：

a) 我们于2024年1月22日向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日的财政年度的20-F表年度报告；

b) 2024 年 2 月 15 日向美国证券交易委员会提交的 6-K 表最新报告；以及

c) 我们于2022年11月14日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明（文件编号333-266897）中包含的对普通股的描述。

此外，本招股说明书还应被视为以引用方式纳入了所有后续在20-F表格、40-F表格或10-K表格中提交的年度报告，以及我们在本招股说明书终止发行之前根据《交易法》提交的10-Q和8-K表格（如适用）提交的所有后续文件。我们可以通过引用将在本招股说明书中纳入在提交注册声明（本招股说明书构成其一部分）之后以及本次发行终止之日之前向美国证券交易委员会提供的任何6-K表格。我们打算纳入的任何此类6-K表格均应以这样的形式注明已以引用方式纳入本招股说明书。本招股说明书中包含或被视为以引用方式纳入的文件包含与我们有关的有意义的实质性信息，读者应阅读本招股说明书中包含的所有信息以及以引用方式纳入或视为纳入此处的文件。

包含证券发行的具体条款和其他与证券相关的信息的招股说明书补充文件将与本招股说明书一起交付给此类证券的潜在购买者，自该招股说明书补充文件发布之日起，仅出于发行该招股说明书补充文件所涵盖的证券的目的，才被视为已纳入本招股说明书补充文件。

就本招股说明书而言，此处纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是本招股说明书中包含的声明或随后提交的任何其他文件中也被或被视为以引用方式纳入此处的声明修改或取代了该声明。经如此修改或取代的任何声明均不构成本招股说明书的一部分，除非经过修改或取代。修改或取代语句不必声明它已经修改或取代了先前的语句，也不必包括文档中列出的任何其他由其修改或取代的信息。出于任何目的，作出此类修改性或取代陈述均不应被视为承认修改或取代的陈述在作出时构成虚假陈述、对重大事实的不真实陈述，或者是陈述需要陈述的重大事实的遗漏，或根据作出陈述时的情况而言是必要的。

对我们证券的投资具有高度投机性，并存在许多已知和未知的风险。只有那些能够承担全部投资损失风险的人才应购买我们的证券。在购买我们的任何证券之前，您应仔细考虑以下风险因素以及我们截至2023年9月30日财年的20-F表年度报告中的风险因素、本招股说明书中包含的其他信息、其中以引用方式纳入的文件（经我们随后根据《交易法》提交的文件更新）以及任何适用的招股说明书补充文件中包含的风险因素和其他信息。

为了筹集额外资金，我们将来可能会提供额外的普通股或其他可转换为普通股或可兑换为普通股的证券，其价格可能与任何投资者在随后的招股说明书补充文件中的发行中支付的每股价格不同。我们可能以低于后续招股说明书补充文件中任何投资者在发行中支付的每股价格或其他证券的价格出售任何其他发行的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有比您更高的权利。在未来的交易中，我们出售额外普通股或可转换或可兑换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于任何投资者根据随后的招股说明书补充文件在发行中支付的每股价格。

未来发行的债务或优先股证券将优先于我们的普通股，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

如果将来我们决定发行可能优先于普通股的债务或优先股证券，则此类证券很可能会受契约或其他包含限制我们运营灵活性的契约的工具的管辖。我们未来发行的任何可转换或可交换证券可能具有比普通股更优惠的权利、优先权和特权，并可能导致普通股所有者的稀释。我们以及我们的股东将间接承担发行和服务此类证券的费用。由于我们在未来任何发行中发行债务或股权证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计未来发行的金额、时间或性质。因此，我们普通股的持有人将承担我们未来发行的风险，降低普通股的市场价格，稀释他们在我们持有的股票的价值。

无法保证某些证券的交易市场的流动性，也无法保证某些证券的交易市场会发展。

认股权证、优先股、认购收据或债务证券没有公开市场，除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则公司不打算申请这些证券在任何证券交易所上市。如果这些证券在首次发行后进行交易，则其交易价格可能低于首次发行价格，具体取决于类似证券的市场、现行利率和其他因素，包括总体经济状况和公司的财务状况。无法保证任何认股权证、优先股、认购收据或债务证券的交易市场的流动性，也无法保证这些证券的交易市场会发展。

如果公司在本纳税年度成立 “被动外国投资公司” 或 “PFIC”，则可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果

该公司认为，在最近结束的纳税年度中，它不是PFIC。公司尚未就其本纳税年度的预期PFIC地位做出任何决定。如果公司在美国纳税人持有普通股期间的任何一年都是PFIC，则该美国纳税人通常需要将处置其普通股时实现的任何收益或普通股获得的任何所谓 “超额分配” 视为普通收入，并对此类收益或分配的一部分支付利息。在某些情况下，税收和利息费用的总额可能超过美国纳税人处置所得的总额或获得的超额分配金额。在某些限制的前提下，如果美国纳税人及时有效地进行QEF选举（定义见下文）或按市值计价的选举（定义见下文），则可以减轻这些税收后果。美国纳税人应注意，对于每个纳税年度（如果有），公司无法保证其将满足PFIC的记录保存要求，也无法保证将向美国持有人提供美国持有人就公司或任何也被归类为PFIC的子公司进行QEF选举所需的信息。因此，潜在投资者应假设QEF选举将不可用。参加按市值计价选举的美国纳税人通常必须将普通股的公允市场价值超过纳税人基础的部分作为每年的普通收入。下文标题下的讨论对本段作了全面的限定某些美国联邦所得税注意事项 -被动外国投资公司（“PFIC”）规则。”每位身为美国纳税人的潜在投资者都应就PFIC规则的税收后果以及普通股的收购、所有权和处置咨询自己的税务顾问。

美国国会的拟议立法，包括美国税法的修改以及2022年的《通货膨胀降低法》可能会对公司和证券的价值产生不利影响

美国税法的变更（这些变更可能具有追溯效力）可能会对公司或证券持有人产生不利影响。近年来，美国联邦所得税法已提出并做出了许多修改，未来美国联邦所得税法可能会继续进行更多修改。

美国国会目前正在考虑许多可能颁布或具有追溯效力的立法项目，这些立法可能会对公司的财务业绩和证券价值产生不利影响。此外，公司经营或拥有资产的州可能会征收新的税收或增加的税收。如果获得通过，大多数提案将在本年度或以后的几年内生效。拟议的立法仍有待修改，其对公司和证券购买者的影响尚不确定。

此外，2022年的《通货膨胀降低法》包括影响美国联邦公司所得税的条款。除其他外，该立法包括对某些大公司的账面收入征收最低税以及对回购此类股票的公司征收的某些公司股票的消费税的条款。目前尚不清楚美国财政部将如何实施这项立法，公司无法预测该立法或未来税法的任何变化将如何影响公司或证券的购买者。

除非本招股说明书中另有披露，否则自2023年9月30日以来，我们的业务没有发生任何重大变化，根据《交易法》提供并以引用方式纳入本招股说明书的6-K表格报告中也没有描述这些变化。

下表列出了截至2023年9月30日（公司最近提交的经审计的合并财务报表之日）的公司合并资本和负债。本表应与公司的合并财务报表和相关附注以及管理层对本招股说明书中以引用方式纳入的报表的财务状况和经营业绩的讨论和分析一起阅读。

除非与特定发行有关的招股说明书补充文件中另有说明，否则公司目前打算将出售证券的净收益用于营运资金需求、一般公司用途和推进其业务目标。

为了筹集额外资金为未来的增长机会提供资金，公司可能会不时发行证券。有关证券出售所得收益用途的更多详细信息将在招股说明书补充文件中描述。

我们可以单独或一起向承销商或交易商出售证券，或通过承销商或交易商作为委托人购买证券，由他们进行公开发行和出售，也可以直接或通过代理将证券出售给一个或多个其他购买者。每份招股说明书补充文件都将规定发行条款，包括任何承销商或代理人的姓名（如果有）、证券的购买价格或价格以及我们从出售证券中获得的收益。

证券可以不时通过一项或多笔交易以固定价格或可能发生变动的价格出售，或按出售时的现行市场价格，以与该现行市场价格相关的价格或协议价格出售，包括被视为 “在市场上” 分配的交易中的销售，包括直接在纳斯达克或其他现有证券交易市场进行的销售。证券的发行价格可能因购买者而异，也可能在分销期间有所不同。如果在以固定价格或固定价格发行证券方面，承销商（如果有）真诚地努力按适用的招股说明书补充文件中确定的首次发行价格出售所有证券，则公开发行价格可能会降低，然后不时进一步更改为不超过此类招股说明书补充文件中确定的首次公开募股价格的金额，在这种情况下，承销商实现的薪酬作者将减去购买者支付的总价格的金额因为证券低于承销商向我们支付的总收益。

根据与我们签订的协议，参与证券分销的承销商、交易商和代理人可能有权要求我们对某些负债进行赔偿，包括《证券法》和加拿大证券立法规定的责任，或就此类承销商、交易商或代理人可能需要为此支付的款项缴纳摊款。此类承销商、经销商和代理人可能是我们的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为其提供服务。

对于任何证券的发行，除非与特定证券发行相关的招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商可能会超额分配或进行旨在将所发行证券的市场价格维持或稳定在高于公开市场原本可能通行的水平的交易。此类交易一旦开始，可随时终止。

我们的授权股份结构由无限数量的无面值普通股组成，其中截至2024年2月20日已发行和流通的普通股为5,616,782股。所有已发行的普通股均为公司资本中已全额支付且不可评估的普通股。该公司不拥有任何普通股。

普通股持有人有权收到公司任何股东大会的通知，有权出席此类会议，并在此类会议上每股投票一票。普通股持有人还有权按比例获得董事会自行宣布的股息（如果有），以及在公司清算、解散或清盘时，在公司清算、解散或清盘时，有权按比例获得偿还债务和其他负债后的公司净资产，在每种情况下，均受其他任何附带的权利、特权、限制和条件的约束系列或类别的股票优先顺序。普通股不带有任何先发制人、认购、赎回、转换权、偿债基金条款、公司进一步募集资本的责任，也没有因普通股股东拥有大量普通股而歧视任何现有或潜在普通股持有人的条款。

只有在根据公司章程（“章程”）和适用法律召开和举行的公司股东会议上投票表决的三分之二或更多普通股的持有人批准后，才能更改公司股东的权利。

该公司目前无权发行优先股。前提是获得所有必要的公司和监管部门的批准并修订公司章程，以授权根据公司的规定创建和发行一个或多个类别或系列的优先股 《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）（“BCBCA”）和公司章程，董事会可以在每次发行某类或系列优先股之前不时确定构成每个类别或系列的优先股的数量，以及与每类或系列优先股相关的名称、权利、特权、限制和条件，包括任何投票权、股息率或金额或计算股息的方法、支付日期，兑换、购买和转换的条款和条件（如果有）以及任何偿债基金或其他条款。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则根据本招股说明书不时发行的所有优先股将全额支付且不可估税。

根据本招股说明书可能发行的优先股的特定条款和规定将在与此类优先股发行有关的适用招股说明书补充文件中列出，下述一般条款和条款在多大程度上适用于此类优先股将在适用的招股说明书补充文件中描述。优先股可以单独发行，也可以与其他证券一起发行，视情况而定。

在公司清算、解散或清盘时的股息支付、资产分配或资本回报，或任何其他资本回报或分配方面，每个类别或系列的优先股将有权优先于普通股以及按期限排列在该类别或系列优先股的公司任何其他股份。与已发行优先股相关的招股说明书补充文件将描述董事会确定的该类别或系列优先股的具体条款，包括（如适用）：

• 适用于优先股的股息率、期限和/或支付日期或计算此类利率、期限或日期的方法；

• 优先股是否可以转换为其他证券或可兑换为其他证券，如果是，则说明转换或交换的条款和条件，包括转换价格或交换比率以及转换或交换期（或确定该证券的方法）；

• 优先股是否将在任何证券或证券交易所上市，还是在任何自动交易商报价系统上市；

• 优先股是否会与任何其他证券一起发行，如果是，则说明这些证券的金额和条款；以及

• 优先股的任何其他特定条款、优先权或权利，或对优先股的限制或限制。

适用的招股说明书补充文件还将讨论与购买和拥有招股说明书补充文件提供的优先股有关的任何重大加拿大所得税和美国州所得税注意事项。

本节描述了适用于购买股权证券（“股权认股权证”）或购买债务证券（“债务认股权证”）的任何认股权证的一般条款。

认股权证可以独立发行，也可以与其他证券一起发行，与其他证券一起出售的认股权证可以附属于其他证券或与其他证券分开。认股权证可以根据公司签订的一份或多份认股权证代理协议发行，由一家或多家金融机构或信托公司作为认股权证代理人签订。与公司提供的任何认股权证相关的适用招股说明书补充文件将描述这些认股权证的特定条款，并包括与发行相关的具体条款。

本招股说明书中与根据本招股说明书发行的任何认股权证协议和认股权证有关的陈述是其中某些预期条款的摘要，并不声称完整，受适用认股权证协议的所有条款的约束，并通过引用对其进行全面限定。潜在投资者应参阅与所发行的特定认股权证相关的认股权证契约或认股权证代理协议，以了解认股权证的完整条款。公司将向美国证券交易委员会提交与发行或认股权证相关的任何认股权证契约或认股权证代理协议或认股权证形式的副本，并将通过电子方式在以下网址获得 www.sec.gov/edgar。

在发行认股权证或其他可转换证券时，提醒原始购买者，在某些省和地区的证券立法中，因招股说明书中包含的虚假陈述而要求损害赔偿的法定权利仅限于根据招股说明书发行向公众发行的认股权证或其他可转换证券的价格。这意味着，根据某些省份的证券立法，如果买方在转换、交换或行使此类证券时支付额外金额，则根据适用于这些省份的法定损害赔偿诉讼权，这些款项可能无法收回。买方应参考买方所在省份证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

每期股票认股权证的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。此描述将包括（如适用）：

• 行使每份股票认股权证时可以购买的股票证券的数量，以及行使每份股票认股权证时可以购买股票证券的价格和货币或货币；

• 任何允许或规定调整 (i) 可以购买的股票证券的数量和/或类别、(ii) 每股普通股的行使价或 (iii) 股权证的到期的条款的条款；

• 公司是否已申请在证券交易所或自动交易商间报价系统上市股权证或标的股票；

• 将发行股权证的任何证券的名称和条款（如果有），以及每种证券将发行的股权证的数量；

• 股权证和相关证券可单独转让的一个或多个日期（如果有）；

• 股票认股权证是否需要赎回或赎回，如果是，则受此类赎回或看涨条款的条款；

每期债务认股权证的特定条款将在相关的招股说明书补充文件中描述。在适用的情况下，此描述将包括：

• 发行债务认股权证的任何证券的名称和条款（如果有），以及每种证券将发行的债务认股权证的数量；

• 债务认股权证和相关证券可单独转让的一个或多个日期（如果有）；

• 行使每份债务认股权证时可以购买的债务证券的本金金额，以及行使每份债务认股权证时可以购买该债务证券本金的价格和货币；

• 债务认股权证是否需要赎回或赎回，如果是，则取决于此类赎回或看涨条款的条款；

• 拥有债务认股权证对加拿大和美国联邦所得税的重大影响；以及

• 债务认股权证的任何其他重要条款或条件。在行使认股权证之前，认股权证持有人将不拥有受认股权证约束的证券持有人的任何权利。

公司可以单独发行单位，也可以与其他证券一起发行单位。适用的招股说明书补充文件将包括根据该补充文件提供的单位的详细信息。

每个单位的发放将使该单位的持有人也是构成该单位的每种证券的持有人。因此，单位持有人将拥有每种证券持有人的权利和义务。以下内容描述了适用于公司根据本招股说明书可能提供的任何单位的一般条款。根据招股说明书补充文件提供的任何单位的条款和规定可能与下述条款不同，并且可能不受下述任何或全部条款的约束或包含。

根据任何招股说明书补充文件提供的单位的特定条款和条款，以及本招股说明书中描述的单位一般条款在多大程度上适用于这些单位，将在适用的招股说明书补充文件中列出。在适用的情况下，此描述将包括：（i）发行单位的数量；（ii）发行单位的价格或价格（如果有）；（iii）确定发行价格的方式（如果发行不是固定价格分配）；（iv）发行单位的货币；（v）构成单位的证券；（vi）单位是否将发行包括任何其他证券，如果是，则包括此类证券的金额和条款；(vii) 任何最低或最高认购金额；(viii) 单位和构成这些单位的证券将以注册形式、“仅限账面记账” 形式、非凭证库存系统形式、不记名形式或临时或永久全球证券的形式发行，并作为其交换、转让和所有权的基础；（ix）公司是否将申请在证券交易所或自动交易商间报价系统上市；（x）与单位或证券相关的任何其他权利、特权、限制和条件单位；以及 (xi) 单位的任何其他重要条款或条件或构成这些单位的证券，包括是否以及在何种情况下可以单独持有或转让构成这些单位的证券。

公司可以单独发行认购收据，也可以与一种或多种其他证券一起发行认购收据。认购收据将使其持有人有权在满足某些发行条件且无需额外对价的情况下获得股权证券、债务证券、认股权证、单位或其任何组合。订阅收据将根据一份或多份订阅收据协议（每份协议均为 “订阅收据协议”）发放，每份协议均由公司与托管代理人（“托管代理人”）签订，托管代理人（“托管代理人”）将在相关招股说明书补充文件中提名。每个托管代理人将是根据加拿大或其某个省的法律或美国或其州法律组建的金融机构，并被授权以受托人身份开展业务。如果使用承销商或代理人出售任何订阅收据，则其中一个或多个承销商或代理人也可能是订阅收据协议的当事方，该协议管理向该承销商或代理人出售或通过该承销商或代理人出售的订阅收据。

以下描述列出了订阅收据的某些一般条款和条款，这些条款和规定可能根据本协议签发，并不完整。本招股说明书中与任何订阅收据协议及根据该协议签发的认购收据有关的陈述是该协议中某些预期条款的摘要，受适用订阅收据协议的所有条款的约束，并通过引用这些条款进行全面限定。潜在投资者应参阅与所提供的具体认购收据有关的认购收据协议，以了解认购收据的完整条款。公司将向美国证券交易委员会提交与发行订阅收据有关的任何订阅收据协议的副本，此类订阅收据协议将在www.sec.gov/edgar上以电子方式提供。

公司可能提供的任何订阅收据的招股说明书补充文件和订阅收据协议将描述所提供的订阅收据的具体条款。此描述可能包括但不限于以下任何内容（如果适用）：

• 认购收据持有人在满足发行条件后将收到的股权证券、债务证券、认股权证、单位或其任何组合的名称、数量和条款，以及任何可能导致这些数字调整的程序；

• 必须满足的条件（“发行条件”），订阅收据的持有人无需额外对价即可获得股权证券、债务证券、认股权证、单位或其任何组合；

• 在满足发行条件后向认购收据持有人发行和交付股权证券、债务证券、认股权证、单位或其任何组合的程序；

• 在满足发行条件后，在股权证券、债务证券、认股权证、单位或其任何组合交付后，是否会向认购收据的持有人支付任何款项；

• 在发放条件得到满足之前，托管代理人将持有出售订阅收据的全部或部分总收益，以及从中赚取的利息和收入（统称为 “托管基金”）的条款和条件；

• 在发行条件得到满足之前，托管代理人持有股权证券、债务证券、认股权证、单位或其任何组合所依据的条款和条件；

• 托管代理人在满足发行条件后向公司发放全部或部分托管资金的条款和条件；

• 如果订阅收据出售给承销商或代理人或代理人，则托管代理人将向此类承销商或代理人发放部分托管资金，以支付与出售订阅收据有关的全部或部分费用或佣金的条款和条件；

• 如果发放条件不满足，托管代理人向订阅收据持有人退还其订阅收据的全部或部分订阅价格的程序，以及按比例获得该金额所赚取的利息或收入的权利；

• 如果本招股说明书、发行认购收据的招股说明书补充文件或其任何修正案包含虚假陈述，则授予认购收据的初始购买者任何撤销合同的权利；

• 公司通过私人协议或其他方式在公开市场上购买认购收据的任何权利；

• 公司是否将作为全球证券发行认购收据，如果是，全球证券存管机构的身份；

• 公司是否将以不记名证券、注册证券或两者兼而有之的形式发行认购收据；

• 关于修改、修订或变更认购收据协议或任何权利或条款的规定，包括对股权证券、债务证券、认股权证或其他公司证券进行任何细分、合并、重新分类或其他重大变更，对公司全部或几乎全部资产进行任何其他重组、合并、合并或出售，或向所有或几乎所有普通股持有人分配财产或权利；

• 公司是否会申请在证券交易所或自动交易商间报价系统上上市认购收据；

• 拥有订阅收据对加拿大和美国联邦所得税的重大后果；以及

认购收据的持有人将不是，也不会拥有公司股东的权利。认购收据的持有人只能在交换认购收据时获得股权证券、债务证券、认股权证、单位或其任何组合，外加任何现金付款，所有这些都符合认购收据协议的规定，并且只有在发行条件得到满足之后。如果不满足发行条件，则订阅收据的持有人有权获得全部或部分订阅价格的退款，以及全部或部分订阅价格的退款 按比例计算订阅收据协议中规定的利息收入或由此产生的收入份额。

订阅收据协议将规定，托管资金将由托管代理人托管，此类托管资金将发放给公司（而且，如果认购收据出售给承销商或代理人或代理商或通过承销商或代理商，则托管资金的一部分可以发放给此类承销商或代理人，以支付与出售订阅收据有关的全部或部分费用）订阅收据协议规定的条款。如果不满足发行条件，则订阅收据的持有人将获得其订阅收据的全部或部分订阅价格的退款，外加他们的订阅收据 按比例计算根据订阅收据协议的条款，如果认购收据协议中有规定，则有权获得利息所得利息或由该金额产生的收入。普通股或认股权证可以由托管代理人以托管形式持有，并将在按照《认购收据协议》规定的条款满足发行条件后发放给认购收据的持有人。

《认购收据协议》将具体规定根据该协议发行的认购收据可以修改和修改的条款，方法是认购收据持有人在持有人会议上通过决议或获得此类持有人的书面同意。订阅收据协议中将规定通过此类决议或执行此类书面同意所需的订阅收据持有人人数。

订阅收据协议还将规定，公司可以在未经订阅收据持有人同意的情况下修改任何订阅收据协议和订阅收据，以纠正任何模棱两可之处，纠正、更正或补充任何有缺陷或不一致的条款，或者以任何其他不会对未偿订阅收据持有人的利益或订阅收据协议中其他规定的方式产生重大和不利影响。

债务证券可以根据契约（“契约”）分成一个或多个系列发行，该契约由公司与可能在一系列债务证券的招股说明书补充文件中提及的一位或多位受托人签订。在适用的范围内，该契约将受经修订的1939年《美国信托契约法》的约束和管辖。有待签订的契约形式的副本已经或将要作为注册声明的附录提交给美国证券交易委员会，本招股说明书是注册声明的一部分，并将在签订时提交给加拿大的证券委员会或类似机构。视情况而定，公司可以单独或一起发行债务证券，普通股、认股权证、单位或认购收据或其任意组合。

本节中对契约某些条款的描述并不完整，受契约条款的约束，并通过引用该条款对其进行了全面限定。以下列出了债务证券的某些一般条款和规定。根据本招股说明书发行的一系列债务证券的特定条款和规定将在适用的招股说明书补充文件中列出，适用的招股说明书补充文件将描述下述一般条款和规定在多大程度上适用于此类债务证券。如果适用，此描述可能包括但不限于以下任何内容：

如果公司以美元或非美元单位以外的一种或多种货币计算任何债务证券的购买价格，或者如果任何债务证券的本金和任何溢价和利息以美元或非美元单位以外的一种或多种货币支付，则公司将向投资者提供有关限制、选择、一般税收注意事项、具体条款和其他信息的信息转到那期债务证券以及适用的招股说明书补充文件中的这种或多种非美元货币或非美元单位.

每个系列的债务证券可能在不同的时间发行，到期日不同，可能以不同的利率计息，否则可能会有所不同。

一系列债务证券可以转换为公司普通股或其他证券或可兑换成公司普通股或其他证券的条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。这些条款可能包括关于转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由公司选择的规定，并可能包括调整此类系列债务证券持有人收到的普通股或其他证券数量的规定。

如果任何债务证券可转换为公司的普通股或其他证券，则在此类转换之前，此类债务证券的持有人将不拥有债务证券可转换成证券的持有人的任何权利，包括获得股息的权利或对此类标的证券进行表决的权利。

除根据本招股说明书发行债务证券外，公司可能会不时发行债务证券并承担额外债务。

该公司的普通股在纳斯达克上市交易，股票代码为 “KWE”，在多伦多证券交易所上市交易，股票代码为 “KWE.V”，并在法兰克福证券交易所上市，股票代码为 “62U”。

某些公司认股权证在纳斯达克上市和上市交易，代码为 “KWESW”。

发行中证券的购买者可能会立即遭受普通股每股有形账面净值的大幅削弱。每股净有形账面价值的稀释表示购买者在发行中支付的每股金额与发行后立即支付的普通股每股净有形账面价值之间的差额。

以下是费用报表（所有费用均为估算值），但不包括任何承保折扣、佣金和本次发行中分配假定金额为1亿美元的证券所产生的费用（如果有）。

* 这些费用目前无法估算，因为它们是根据所发行的证券和发行数量计算的。与证券销售和分销相关的总支出的估算将包含在适用的招股说明书补充文件中，或作为以引用方式纳入本招股说明书的6-K表报告的附录。

就根据上述规定允许董事、高级管理人员或控制公司的人员赔偿《证券法》产生的责任而言，公司获悉，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

截至本文发布之日，以下是加拿大联邦所得税的主要注意事项摘要，该注意事项通常适用于 所得税法（加拿大）以及根据该法颁布的法规（“税法”），适用于作为受益所有者在本招股说明书下的任何发行中收购普通股的持有人，并且就税法而言，在所有相关时间实益持有普通股作为资本财产并与公司或承销商（“持有人”）保持一定距离，与公司或承销商（“持有人”）无关。

通常，普通股将被视为持有人的资本财产，前提是持有人在开展证券交易或交易业务的过程中没有持有普通股，也没有通过一项或多项被认为是交易性质的冒险或企业的交易中收购普通股。

本摘要不适用于持有人：(a) 就按市值计价规则而言，是《税法》所定义的 “金融机构”；(b) 是《税法》所定义的 “特定金融机构”；(c) 根据《税法》的定义，其权益属于 “避税投资”；(d) 报告其 “加拿大税收业绩”，定义为《税法》以加拿大货币以外的货币计算；(e) 谁已经或将就普通股签订 “衍生品远期协议” 或 “综合处置”安排”，如《税法》所定义；(f) 根据《税法》第一部分免税；或 (g) 居住在加拿大的公司，现在或成为或不与居住在加拿大的公司进行交易、事件或一系列交易或事件，包括收购普通股，由非居民（或团体）控制出于税法第212.3条中 “外国子公司倾销” 规则的目的，不进行正常交易的人）。此类持有人应咨询其税务顾问，以确定收购、持有和处置普通股对他们的税收影响。

本摘要基于截至本文发布之日生效的《税法》的现行条款、财政部长（加拿大）或代表财政部长（加拿大）在发布之日之前公开和正式宣布的修订《税法》的所有具体提案（“拟议修正案”），以及律师对加拿大税务局（“CRA”）现行行政政策和做法的理解，由该局在此之前以书面形式公布的。本摘要假设拟议修正案将以拟议的形式颁布。但是，无法保证拟议修正案将以目前的形式颁布，或者根本无法保证。除拟议修正案外，本摘要没有考虑或预期法律的任何变化或CRA行政政策或惯例的任何变化，无论是立法、政府或司法行动或决定造成的，也没有考虑或预期任何其他联邦或任何省、地区或外国税收考虑因素，这些因素可能与本文讨论的有很大不同。我们敦促持有人就收购、持有和处置普通股对他们产生的具体税收后果咨询税务顾问。

本摘要仅具有一般性质，并未详尽列出所有可能的加拿大联邦所得税注意事项，不打算也不应解释为向任何潜在的普通股购买者或持有人提供法律或税务建议，也没有就所得税对任何潜在购买者或持有人的后果作出任何陈述。因此，普通股的潜在购买者或持有人应就其特殊情况咨询其税务顾问。

通常，就税法而言，与收购、持有或处置普通股和股息有关的所有金额都必须根据《税法》在这方面的详细规定转换为加元。

以下讨论适用于在所有相关时间都是《税法》所指的加拿大居民或被视为加拿大居民的持有人（“加拿大持有人”）。

本摘要未涉及为收购普通股而借钱或以其他方式承担债务的购买者的利息可扣除性。某些普通股可能不构成资本财产的加拿大持有人有权在某些情况下根据《税法》第39（4）分节做出不可撤销的选择，将其普通股和《税法》第39（6）分节定义的所有其他 “加拿大证券” 视为税法所指的资本财产。考虑进行此类选举的加拿大持有人应首先咨询其税务顾问。

对于个人（包括某些信托）的加拿大持有人，普通股收到或视为收到的股息将计入加拿大持有人收入的计算中，并将受总额和股息税收抵免规则的约束，这些规则通常适用于从加拿大应纳税公司收到的应纳税股息。只要我们做出适当的指定（可能包括在我们网站上发布的通知），就税法而言，任何此类股息都将被视为 “合格股息”，作为个人的加拿大持有人将有权就此类股息获得更高的股息税收抵免。我们将股息和视同股息指定为符合条件的股息的能力可能会受到限制。个人加拿大持有人（包括某些信托）收到或视为收到的股息可能导致该居民持有人有责任缴纳《税法》规定的替代性最低税。身为个人的加拿大持有人应就此咨询其税务顾问。

在计算公司收到此类股息的纳税年度的公司收入时，此类股息通常可以扣除，但此类股息通常可以在计算公司的应纳税所得额时扣除，但此类股息通常可以在计算公司的应纳税所得额时扣除，但须遵守《税法》在这方面的所有规定和限制。在某些情况下，《税法》第55（2）分节将把作为公司的加拿大持有人获得的应纳税股息视为处置收益或资本收益。此类加拿大持有人应咨询自己的税务顾问。

根据《税法》第四部分，作为 “私人公司” 或 “标的公司”（定义均在《税法》中）的加拿大持有人可能有责任为普通股收到或被视为收到的股息支付额外的可能可退还的税款，前提是此类股息在计算居民持有人该纳税年度的应纳税所得额时可以扣除。

处置或视同处置普通股后（公司除外，除非公司在公开市场上以任何公众通常在公开市场上购买股票的方式购买），加拿大持有人通常会实现资本收益（或资本损失），前提是处置收益超过（或超过）处置前向持有人提供的普通股调整后成本基数的总和或视为处置以及任何合理的费用意向。居民持有人此类普通股的调整后成本基础将通过将此类普通股的成本与居民持有的所有其他公司普通股作为资本财产的调整后成本基数求平均值来确定，并根据税法进行某些其他调整。

通常，加拿大持有人在纳税年度实现的任何资本收益（“应纳税资本收益”）的一半必须包含在居民持有人当年的收入中。根据并根据《税法》的规定，加拿大持有人在一个纳税年度实现的任何资本损失（“允许的资本损失”）的一半必须由该加拿大持有人从该年度实现的应纳税资本收益中扣除。在《税法》规定的范围和情况下，超过纳税年度实现的应纳税资本收益的允许资本损失可以在前三个纳税年度中的任何一个纳税年度或随后的任何年度（从此类年度实现的应纳税资本收益净额中扣除）。如果加拿大持有人是一家公司，则在某些情况下，出售普通股时实现的任何此类资本损失金额可能会减少公司此类普通股或普通股获得的任何股息，包括视同股息。如果公司是合伙企业的成员或通过合伙企业或信托直接或间接拥有股份的信托的受益人，则类似的规则可能适用。这些规则可能适用的加拿大持有人应咨询自己的税务顾问。

根据《税法》，加拿大持有人是通过处置或视同处置普通股实现资本收益的个人（某些信托除外），可能需要缴纳替代性最低税。加拿大个人持有人应就此咨询自己的税务顾问。

在整个纳税年度中，作为 “加拿大控制的私营公司”（定义见税法）或 “实质性CCPC”（根据加拿大财政部于2023年11月28日发布的立法草案在《税法》中建议定义）的加拿大持有人可能有责任为某些投资收入支付额外的可退还税，包括应纳税资本收益。此类加拿大持有人应就其特殊情况咨询其税务顾问。

根据税法的现行规定，如果在本法发布之日发行并始终在 “指定证券交易所”（定义见税法，目前包括多伦多证券交易所和纳斯达克），普通股应是《税法》规定的合格投资，适用于受注册退休储蓄计划、注册退休收入基金、注册教育储蓄计划、注册残疾人储蓄计划、首次置业储蓄账户和免税储蓄账户管理的信托，统称为 “注册计划”，并延期利润分享计划，每项计划均按照《税法》的定义。

尽管普通股可能是注册计划的合格投资，但如果普通股是《注册计划税法》所指的 “禁止投资”，则年金领取者、其持有人或订阅者（视情况而定）将根据《税法》缴纳罚款。普通股通常不会成为注册计划的 “违禁投资”，前提是年金领取者、持有人或订阅者（视情况而定）：（i）就税法而言，与公司保持一定距离的交易；（ii）在公司没有 “重大权益”（根据禁止投资规则的目的，在《税法》中定义）。此外，如果普通股是注册计划的 “除外财产”（根据禁止投资规则的定义，见《税法》中的定义），则普通股将不属于违禁投资。

打算在注册计划中持有普通股的潜在购买者应就其特殊情况咨询其税务顾问。

以下讨论适用于就税法而言，在所有相关时间都不是加拿大居民，也不被视为加拿大居民，不使用或持有与加拿大企业或部分业务有关或经营过程中不被视为使用或持有普通股的持有人（“非居民持有人”）。此外，该讨论不适用于在加拿大和其他地方经营保险业务的保险公司或 “经授权的外国银行”（在《税法》的含义范围内），此类持有人应咨询其税务顾问，以确定收购、持有和处置普通股对他们的税收影响。

根据《税法》，非居民持有人在处置普通股时通常无需纳税，除非普通股在处置时构成非居民持有人的 “加拿大应纳税财产”（定义见税法），并且根据适用的所得税协定或公约，非居民持有人无权获得减免。

如果普通股在处置时按照《税法》（目前包括多伦多证券交易所和纳斯达克证券交易所）的定义在 “指定证券交易所” 上市，则普通股当时通常不构成非居民持有人的加拿大应纳税财产，除非在处置前的60个月期间同时满足以下两个条件：(i) (a) 非居民持有人；(b) 与之共的人非居民持有人没有进行正常交易; (c) 非居民持有人参与的合伙企业居民持有人或（b）中描述的个人通过一个或多个合伙企业直接或间接持有会员权益；或（d）（a）至（c）中描述的人员和合伙企业的任意组合，拥有我们任何类别或系列股份的25％或以上的已发行股份；（ii）我们股票的公允市场价值的50％以上直接或间接来自以下一种或任意组合：不动产或不动产在加拿大，“加拿大资源财产”、“木材资源财产”（均在《税法》中定义）以及与此类财产有关的期权、权益或民法权利的期权。尽管如此，在《税法》规定的某些情况下，普通股可以被视为加拿大应纳税财产。即使普通股是非居民持有人应纳税的加拿大财产，但根据适用的所得税协定或惯例，根据《税法》，此类非居民持有人在处置此类普通股时可以免税。考虑处置可能构成加拿大应纳税财产的普通股的非居民持有人应在处置之前咨询税务顾问。

根据《税法》，非居民持有人收到或被视为收到的普通股股息将缴纳加拿大预扣税。一般的预扣税税率为25％，但根据加拿大与非居民持有人居住国之间适用的所得税公约的规定，该税率可能会降低。例如，根据经修订的《加拿大-美国所得税公约》（1980年）（“条约”），如果非居民持有人是美国居民，并且有权享受该协定的好处，则税率通常降至15％。非居民持有人应就此咨询其税务顾问。

如果招股说明书补充文件符合普通股以外证券的分配资格，则此类招股说明书补充文件还可能描述某些加拿大联邦所得税注意事项，这些注意事项通常适用于加拿大居民的投资者购买、持有和处置这些证券。

敦促每位潜在投资者根据投资者自己的情况，就投资普通股或其他证券对其产生的税收后果咨询自己的税务顾问。

以下是适用于美国持有人（定义见下文）的某些重要美国联邦所得税注意事项的概要，这些考虑因素是因收购、所有权和处置根据发行收购的普通股而产生的，以及与之相关的某些重要美国联邦所得税注意事项。本摘要仅供一般信息之用，并不旨在完整分析或列出所有可能适用于美国持有人因收购、所有权和处置普通股而产生和与之相关的潜在美国联邦所得税注意事项。此外，本摘要未考虑任何特定美国持有人的个人事实和情况，这些事实和情况可能会影响美国联邦所得税对该持有人的影响，包括但不限于适用的所得税协定对美国持有人的特定税收后果。因此，本摘要无意也不应被解释为针对任何美国持有人的法律或美国联邦所得税建议。本摘要未涉及美国联邦净投资收入、美国联邦最低可选方案、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方以及非美国税收对普通股的收购、所有权和处置的美国持有人产生的税收后果。此外，除非下文特别说明，否则本摘要未讨论适用的纳税申报要求。每位潜在的美国持有人都应就美国联邦、美国联邦净投资收入、美国联邦最低替代方案、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方以及与普通股收购、所有权和处置相关的非美国税收后果咨询自己的税务顾问。

对于普通股的收购、所有权和处置的美国联邦所得税后果，尚未征求美国法律顾问的法律意见或美国国税局（“IRS”）的裁决。本摘要对美国国税局没有约束力，也不妨碍美国国税局采取与本摘要中立场不同或相反的立场。此外，由于本摘要所依据的权威机构会受到各种解释，因此美国国税局和美国法院可能不同意本摘要中描述的一项或多项结论。

就本摘要而言，“美国持有人” 一词是指根据用于美国联邦所得税目的的发行而收购的普通股的受益所有人：

就本摘要而言，“非美国持有人” 是根据发行收购的普通股的受益所有人，该普通股不是美国持有人或合伙企业。本摘要未向非美国人说明美国联邦所得税方面的注意事项。因收购、所有权和处置根据发行而收购的普通股产生并与之相关的持有人。因此，非美国的持有人应就与收购、所有权和处置根据发行收购的普通股相关的美国联邦、美国联邦最低限度替代方案、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方及非美国的税收后果（包括任何所得税协定的潜在适用和运作）咨询自己的税务顾问。

本摘要未涉及适用于受《守则》特殊条款约束的美国持有人的美国联邦所得税注意事项，包括但不限于以下美国持有人：(a) 是免税组织、合格退休计划、个人退休账户或其他延税账户；(b) 金融机构、承销商、保险公司、房地产投资信托基金或受监管的投资公司；(c) 是经纪交易商、交易商或选择对证券或货币进行加记的交易者市场会计方法；（d）拥有除美元以外的 “本位货币”；（e）作为跨界、套期保值交易、转换交易、建设性出售或其他综合交易的一部分拥有普通股；（f）因行使员工股票期权或以其他方式作为服务补偿而收购的普通股；（g）持有《守则》第1221条所指的资本资产以外的普通股（通常，为投资目的持有的财产）；（h）是合伙企业和其他直通实体（以及此类合伙企业和实体的投资者）；（i）是S公司（以及此类S公司的股东或投资者）；（j）拥有、已经或将要拥有（直接、间接或归属）公司已发行股票总投票权或价值的10％或以上；（k）美国外籍人士或前美国长期居民，（l）持有与贸易或企业、常设机构相关的普通股，或美国以外的固定基地，（m）受普通股的特殊税收会计规则的约束，或 (n) 须缴纳替代性最低税。受《守则》特殊条款约束的美国持有人，包括但不限于上文所述的美国持有人，应就美国联邦、美国联邦净投资收入、美国联邦最低替代方案、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方以及与普通股收购、所有权和处置相关的非美国税收后果咨询自己的税务顾问。

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业（或其他 “直通” 实体）的实体或安排持有普通股，则美国联邦所得税对该实体和此类实体的合伙人（或其他所有者）的后果通常将取决于该实体的活动以及此类合伙人（或所有者）的身份。本摘要未涉及任何此类所有者的税收后果。出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业或 “直通” 实体的实体或安排的合伙人（或其他所有者）应就美国联邦、美国联邦净投资收入、美国联邦最低替代方案、美国联邦遗产和馈赠、美国州和地方以及因普通股收购、所有权和处置而产生的非美国税收后果咨询自己的税务顾问。

以下讨论完全受下文 “标题下描述的规则的约束被动外国投资公司规则”.

获得普通股分配（包括推定性分配）的美国持有人必须将此类分配的金额作为股息（不扣除从此类分配中预扣的任何外国所得税），以公司当前或累积的 “收益和利润” 为限，以美国联邦所得税为目的计算得出。如果公司在该分配的纳税年度或前一个纳税年度的PFIC，则股息通常将按普通所得税税率向美国持有人征税。如果分配超过公司当前和累计的 “收益和利润”，则此类分配将首先被视为美国持有人普通股税基准的免税资本回报，然后视为出售或交换此类普通股的收益（见 普通股的出售或其他应纳税处置下面）。但是，公司不得根据美国联邦所得税原则维持其收益和利润的计算，因此，每位美国持有人应假设公司对普通股的任何分配都将构成普通股息收入。美国公司持有人在普通股上获得的股息通常没有资格获得 “已收到的股息扣除”。在遵守适用的限制的前提下，如果公司有资格享受本条约的好处或者普通股可以在美国证券市场上交易，则公司向包括个人在内的非公司美国持有人支付的股息通常有资格享受适用于长期股息资本收益的优惠税率，前提是满足某些持有期和其他条件，包括在分配纳税年度不将公司归类为PFIC（定义见下文）或者在前面的纳税年度。股息规则很复杂，每位美国持有人应就此类规则的适用咨询自己的税务顾问。

美国持有人通常将确认普通股出售或其他应纳税处置的收益或损失，其金额等于 (a) 现金金额加上收到的任何财产的公允市场价值与 (b) 该美国持有人出售或以其他方式处置的此类普通股的纳税基础之间的差额（如果有）。此类出售或其他处置中确认的任何此类收益或损失通常为资本收益或亏损，如果在出售或其他处置时，此类普通股的持有时间超过一年，则为长期资本收益或亏损。

如果公司在美国持有人持有普通股期间的任何一年的PFIC，那么某些潜在的不利规定将影响美国联邦所得税对美国持有人因收购、所有权和处置普通股而产生的后果。该公司认为，在最近结束的纳税年度中，它不是PFIC。公司尚未就其本纳税年度的预期PFIC地位做出任何决定。尚未征求法律顾问的意见或美国国税局关于公司作为PFIC的地位的裁决，也没有计划征求他们的意见。但是，PFIC分类本质上是事实性的，通常要等到相关纳税年度结束才能确定，并且每年确定一次。此外，分析在一定程度上取决于复杂的美国联邦所得税规则的应用，这些规则有不同的解释。因此，无法保证在美国持有普通股的任何纳税年度中，公司从未也不会成为PFIC。

如果公司在美国持有普通股的任何纳税年度是PFIC，则该持有人通常需要遵守关于公司对普通股进行的 “超额分配” 和处置普通股收益的特别规定。“超额分配” 通常定义为美国持有人在任何纳税年度获得的普通股分配超过该美国持有人在前三个纳税年度或该美国持有普通股期内从公司获得的平均年度分配的125％。通常，美国持有人需要在其普通股持有期内按比例分配处置普通股所产生的任何超额分配或收益。分配给处置或超额分配年度的此类金额将作为普通收入征税，分配给先前纳税年度的金额将按每个此类年度有效的最高税率作为普通所得征税，并将按适用于少缴税款的税率收取利息。

尽管有时可以进行美国联邦所得税选举来减轻这些不利的税收后果（包括该守则第1295条下的 “QEF选举” 和该法第1296条下的 “按市值计价的选举”），但此类选举在有限的情况下可用，必须及时进行。

如果公司是PFIC，则无论美国持有人是否参加QEF选举，某些其他不利规则都可能适用于该持有人。这些规则包括适用于美国持有人在PFIC分配时可能申请的外国税收抵免金额的特殊规则。在遵守这些特殊规则的前提下，为PFIC股票的任何分配缴纳的外国税通常有资格获得外国税收抵免。美国持有人应就PFIC规则对普通股所有权和处置的潜在适用以及根据PFIC规则进行某些美国税收选择的可能性咨询自己的税务顾问。

根据收款之日适用的汇率，以外币支付给美国持有人的任何分配，或在普通股出售、交换或其他应纳税处置时收到的款项，通常等于此类外币的美元价值（无论当时此类外币是否兑换成美元）。美国持有人的外币基础将等于其在收款之日的美元价值。任何在收款之日后兑换或以其他方式处置外币的美国持有人的外币汇兑收益或损失可能被视为普通收入或损失，通常将作为外国税收抵免目的的美国来源收入或损失。不同的规则适用于使用应计法处理普通股出售、交换或其他应纳税处置时收到的外币的美国持有人。每位美国持有人应就接收、拥有和处置外币的美国联邦所得税后果咨询自己的美国税务顾问。

支付的普通股股息将被视为国外来源收入，出于美国外国税收抵免的目的，通常将被视为 “被动类别收入” 或 “一般类别收入”。出售或以其他方式处置普通股时确认的任何收益或损失通常将是美国来源的收益或亏损。某些有资格享受该条约优惠的美国持有人可以选择将此类收益或损失视为加拿大来源收益或亏损，用于美国外国税收抵免。该守则对美国纳税人可以作为抵免额申请的外国税额适用了各种复杂的限制。此外，适用于已缴或应计外国税款的财政部条例（“外国税收抵免条例”）对加拿大预扣税有资格获得外国税收抵免提出了额外要求，并且无法保证这些要求会得到满足。财政部最近发布了指导方针，暂时暂停了某些《外国税收抵免条例》的适用。

根据PFIC规则和《外国税收抵免条例》，如上所述，为普通股股息缴纳（直接或通过预扣）加拿大所得税的美国持有人通常有权在该美国持有人当选时获得此类加拿大所得税的扣除或抵免。通常，抵免将减少美国持有人的美国联邦所得税负担，而扣除将减少美国持有人缴纳美国联邦所得税的收入。该选择是逐年做出的，适用于美国持有人在一年内缴纳的所有外国税款（无论是直接税款还是通过预扣税）。外国税收抵免规则很复杂，涉及的规则的适用取决于美国持有人的特殊情况。因此，每位美国持有人应就外国税收抵免规则咨询自己的美国税务顾问。

根据美国联邦所得税法和财政部条例，某些类别的美国持有人必须提交有关其投资或参与外国公司的信息申报表。例如，美国的申报披露义务（及相关处罚）是对持有超过一定门槛金额的某些特定外国金融资产的美国持有人实施的。特定外国金融资产的定义不仅包括在外国金融机构开设的金融账户，还包括非美国人发行的任何股票或证券、发行人或交易对手不是美国人的任何金融工具或合约，以及在外国实体中拥有任何权益，除非在金融机构开设的账户中持有。美国持有人可能需要遵守这些报告要求，除非他们的普通股存放在某些金融机构的账户中。对未能提交某些信息申报表的行为处以严厉的处罚。美国持有人应就提交信息申报表的要求（包括提交国税局8938表格的要求）咨询自己的税务顾问。

如果美国持有人 (a) 未能提供此类美国持有人的正确美国纳税人识别号码（通常在国税局表格W-9上），（b）提供不正确的美国纳税人识别号码（通常在国税局W-9表格上），则在美国境内或由美国付款人或美国中间人支付的普通股股息以及出售或其他应纳税处置普通股所产生的收益通常需要缴纳信息报告和备用预扣税，目前税率为24％美国国税局通知美国纳税人识别号码，(c)，该美国持有人此前未能正确申报物品须缴纳备用预扣税，或 (d) 未能证明该美国持有人提供了正确的美国纳税人识别号码，且美国国税局没有通知该美国持有人需要缴纳备用预扣税，否则将受到伪证处罚。但是，某些豁免人员通常不受这些信息报告和备用预扣规则的约束。备用预扣税不是额外税。根据美国备用预扣税规则预扣的任何金额通常都将允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债的抵免（如果有），如果该美国持有人及时向国税局提供所需信息，则将予以退还。

对上述申报要求的讨论并不是要完整描述可能适用于美国持有人的所有申报要求。未能满足某些申报要求可能会导致美国国税局评估税收的期限延长，在某些情况下，这种延期可能适用于与任何未满足的申报要求无关的金额的评估。每位美国持有人都应就信息报告和备用预扣税规则咨询自己的税务顾问。

上述摘要无意对适用于美国持有人在普通股收购、所有权和处置方面的所有税收考虑因素进行完整分析。美国持有人应根据自己的特殊情况咨询自己的税务顾问，了解适用于他们的税收考虑。

我们已根据《证券法》在F-3表格上就本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件（如适用）中描述的证券向美国证券交易委员会提交了注册声明。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件构成该注册声明的一部分，并不包含该注册声明及其证物中规定的所有信息。有关我们和我们的证券的更多信息，您应查阅注册声明及其证物。

美国证券交易委员会维护着一个互联网站点（www.sec.gov），该网站提供我们以电子方式提交或提供的报告和其他信息。

本招股说明书或注册声明中提及的文件的副本可在正常工作时间内在我们位于加拿大安大略省渥太华市渥太华市特伦斯·马修斯新月155号K2M 2A8单元的注册办公室查阅。#1

除非《招股说明书补充文件》中与证券发行有关的某些法律事项将由Fasken Martineau DuMoulin LLP代表公司就加拿大法律事项进行处理，与证券发行有关的某些法律事务将由Dorsey & Whitney LLP代表公司就美国法律事项进行处理。

据我们所知，本招股说明书中提到的专家或律师在准备或认证此类报表、报告或估值时均不持有在此之后收到的或将获得我们公司或我们的关联公司或关联公司任何证券或其他财产的任何注册或实益权益，但作为我们业务雇员或顾问的薪酬除外，这些权益均不取决于证券发行的成功。

	每股	每笔预先注资搜查令	总计
向公众公布的价格	美元$	美元$	美元$
承保折扣和佣金⁽¹⁾	美元$	美元$	美元$
向我们收取的款项，扣除费用	美元$	美元$	美元$

	页面
关于本招股说明书补充文件	S-1
关于前瞻性陈述的警示性说明	S-3
招股说明书补充摘要	S-5
这份报价	S-8
风险因素	S-9
所得款项的使用	S-10
稀释	S-11
我们提供的证券的描述	S-12
承保	S-13
法律事务	S-19
专家们	S-19
在这里你可以找到更多信息	S-19
以引用方式纳入文件	S-19
某些美国联邦所得税注意事项	S-20

时期	平均值
截至2023年9月30日的年度	1.3486
截至2022年9月30日的财年	1.2772
截至2021年9月30日的财年	1.2644

本月已结束	平均值
2023年3月31日	1.3539
2024年2月29日	1.3450
2024年1月31日	1.3425
2023年12月31日	1.3431
2023年11月30日	1.3709
2023 年 10 月 31 日	1.3717
2023年9月30日	1.3535
2023年8月31日	1.3485
2023年7月31日	1.3215
2023年6月30日	1.3288
2023年5月31日	1.3520
2023年4月30日	1.3485

发行人	KWESST 微系统公司

发行的普通股	普通股。

提供的预先注资认股权证	我们还向在本次发行中购买普通股将导致买方及其关联方在本次发行完成后立即实益拥有我们已发行普通股4.99％（或买方选择为9.99％）以上的已发行普通股的购买者（如果有）提供机会（如果他们愿意）购买最多预先筹资的认股权证，以代替普通股否则将导致我们未偿还普通股的所有权超过4.99％（或9.99％，视情况而定）股份。本招股说明书补充文件还涉及行使预先注资认股权证后可发行的普通股的发行。

公开发行价格	每股普通股美元（每份预先注资的认股权证美元）。

承销商的超额配股权	我们已授予承销商自本招股说明书补充文件发布之日起45天的期权，可全部或部分行使一次或多次，以购买最多额外普通股和/或预融资认股权证或其任意组合（占我们在发行中发行的普通股和/或预融资认股权证总数的15％），仅用于支付超额配股（如果有）。

本次发行后已发行的普通股⁽¹⁾	普通股，假设预先注资的认股权证已全部行使（如果承销商行使全额购买额外证券的选择权，则为普通股）。

所得款项的使用	我们估计，扣除承保折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用，并假设预先注资的认股权证已全部行使，我们从本次发行中获得的净收益约为百万美元（如果承销商行使全额购买额外普通股和/或预先融资认股权证的选择权，则约为百万美元）。我们打算将本次发行的净收益用于营运资金需求、一般公司用途和推进其业务目标。参见”所得款项的用途“以更完整地描述本次发行所得收益的预期用途。

封锁协议	我们及其执行官、董事及其关联公司已与承销商达成协议，自本招股说明书补充文件发布之日起90天内不出售、转让或处置任何股票或类似证券。

风险因素	对我们公司的投资涉及高度的风险。请参阅标题为” 的章节风险因素," "关于前瞻性陈述的警示说明“以及本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息，用于讨论在投资我们的证券之前应仔细考虑的因素。

纳斯达克资本市场代码	我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “KWE”。预先注资的认股权证没有成熟的交易市场，我们预计交易市场不会发展。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上架预先注资的认股权证。

关于这份招股说明书	7
关于前瞻性陈述的警示性说明	9
非国际财务报告准则财务指标	10
作为新兴成长型公司的地位	11
作为外国私人发行人的身份	11
以引用方式纳入的文档	12
风险因素	13
物质变化	14
资本化和负债	14
分配计划	15
普通股的描述	15
优先股的描述	16
认股权证的描述	17
单位描述	19
订阅收据的描述	19
债务证券的描述	21
交易	23
稀释	23
发行和分发费用	23
披露委员会在证券法负债赔偿问题上的立场	23
某些加拿大联邦所得税注意事项	23
某些美国联邦所得税注意事项	27
在那里你可以获得更多信息	32
展出的文件	32
专家们	32
法律事务	32
专家和律师的兴趣	32

每股公开发行价格		美元$
截至2023年12月31日的每股历史有形账面净值	美元 (0.03)
调整后归因于本次发行的每股净有形账面价值增加		美元$
如本次发行后调整后的每股有形账面净值		美元$
在本次发行中，按调整后的每股净有形账面价值进行稀释		美元$

承销商	股票数量	预先注资的认股权证数量
ThinkeQuity
总计

（以千加元计）)	截至2023年9月30日
债务：
租赁义务	$ 429,523
债务总额	429,523

股权：
股本	33,379,110
认股权证	1,042,657
缴纳的盈余	4,769,115
累计的其他综合收益	(39,663)
累计赤字	(35,215,599)
权益总额	3,935,620

总资本额	$ 4,365,143

美国证券交易委员会注册费	$ 14,760
打印费用	*
法律费用和开支	*
会计师的费用和开支	*
转账代理费用和开支	*
杂项	*
总计	*