美国 证券交易委员会 华盛顿特区 20549

 

表单 10-Q

 

☒根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告

 

截至的季度期间 2024年2月29日
或者

 

☐根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

 

在从到的过渡期内

 

委员会档案编号： 001-31913

 

NOVAGOLD 资源公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

 

不列颠哥伦比亚省	不适用
（州或其他司法管辖区 公司或组织）	（美国国税局雇主 证件号）
南大街 201 号，400 套房 盐湖城, 犹他，美国	84111
（主要行政办公室地址）	（邮政编码）
(801) 639-0511 （注册人的电话号码，包括区号）

 

根据1934年《证券交易法》第12（b）条注册的证券：

 

每个班级的标题	交易符号	注册的每个交易所的名称
普通股，无面值	NG	纽约证券交易所美国 多伦多证券交易所

 

用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐

 

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

 

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。（选一项）：

 

	大型加速过滤器 ☒	非加速过滤器 ☐	规模较小的申报公司 ☐
	加速过滤器 ☐		新兴成长型公司 ☐

 

 

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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

 

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐不是 ☒

 

截至2024年3月27日，该公司已经 334,371,223普通股，无面值，已流通。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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关于前瞻性陈述的警示说明

这份10-Q表季度报告包含加拿大证券法和1995年《美国私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述或信息，涉及我们未来业务的预期业绩和发展、计划中的勘探活动、我们的财务资源的充足性以及未来可能发生的其他事件或情况。这些前瞻性陈述可能包括有关财产的感知价值、勘探结果和预算、矿产储量和资源估算、工作计划、更新报告和/或研究的预期时间、资本支出、运营成本、现金流估算、产量估算以及与项目经济可行性、时间表、战略计划相关的类似陈述，包括我们与Donlin Gold项目相关的计划和预期、许可及其时机、贵金属的市场价格，或其他不是事实陈述的陈述。这些陈述涉及基于对未来业绩的预测、对尚未确定的金额的估计以及管理假设的分析和其他信息。有关矿产资源估算的陈述也可以被视为构成 “前瞻性陈述”，因为它们涉及对开发矿产后将遇到的矿化程度的估计。

任何表达或涉及有关预测、期望、信念、计划、预测、目标、假设或未来事件或绩效的讨论的陈述（通常但并非总是以 “期望”、“预期”、“预期”、“相信”、“计划”、“项目”、“估计”、“假设”、“打算”、“战略”、“目标”、“目标”、“潜力” 等词语或短语来识别），“可能” 或其变体，或说明某些行动、事件、条件或结果 “可能”、“可能”、“会”、“应该”、“可以” 或 “将” 采取、发生或将是实现的，或任何这些术语和类似表达方式的否定的）不是历史事实的陈述，可能是前瞻性陈述。

前瞻性陈述基于许多重大假设，包括下面列出的假设，这些假设可能严重不正确：

前瞻性陈述受各种已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际事件或结果与前瞻性陈述中反映的事件或结果有所不同，包括但不限于：

本清单并未详尽列出可能影响我们任何前瞻性陈述的因素。前瞻性陈述是关于未来的陈述，本质上是不确定的，由于各种风险、不确定性和其他因素，我们的实际成就或其他未来事件或状况可能与前瞻性陈述中反映的存在重大差异，包括但不限于我们在截至2023年11月30日止年度的10-K表年度报告和标题为 “风险因素” 的10-Q表季度报告中提及的风险、不确定性和其他因素。

我们在本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述基于截至本报告发布之日的管理层的信念、期望和观点。除非法律要求，否则如果情况或管理层的信念、期望或观点发生变化，我们不承担任何更新前瞻性陈述的义务。出于上述原因，投资者不应过分依赖前瞻性陈述。

第一部分-财务信息

所附附附注是这些简明合并中期财务报表不可分割的一部分。

这些简明的合并中期财务报表已于2024年4月3日由董事会授权发布。它们由以下人员代表公司签署：

所附附附注是这些简明合并中期财务报表不可分割的一部分。

所附附附注是这些简明合并中期财务报表不可分割的一部分。

* 累积的其他综合亏损

所附附附注是这些简明合并中期财务报表不可分割的一部分。

在管理中’s 对财务状况和经营业绩的讨论和分析， “NOVAGOLD”， “公司”, “我们，” “我们”和 “我们的”指NOVAGOLD RESOURCES INC. 及其合并子公司。以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析构成了管理’对截至2024年2月29日和2023年2月28日的三个月期间影响我们财务和经营业绩的因素的回顾。本次讨论应结合本报告其他地方的简明合并财务报表及其附注，以及我们截至2023年11月30日止年度的10-K表年度报告，以及我们在EDGAR上向美国证券交易委员会提交的其他信息（网址为www.sec.gov）和在SEDAR+上向加拿大证券管理人提交的其他信息（网址为www.sedarplus.ca）一起阅读。此处提及的美元指美元, 加元指加元, 以千计，每股金额除外。

概述

我们在金矿开采行业开展业务，主要专注于推进阿拉斯加的Donlin Gold项目。Donlin Gold项目由Donlin Gold LLC（“Donlin Gold”）持有，该公司是一家有限责任公司，由NOVAGOLD和Barrick的全资子公司平均持有。

我们的企业目标包括继续推进Donlin Gold项目的施工决策；保持项目利益相关者对Donlin Gold的支持；促进强大的安全、可持续发展和环境文化；保持NOVAGOLD的良好声誉；保持健康的资产负债表。我们的业务主要涉及项目里程碑的交付，包括实现各种技术、环境、可持续发展、经济和法律目标，获得必要的许可并保持获得的许可证的良好信誉，完成预可行性和可行性研究，准备工程设计以及为这些目标提供资金。

Donlin Gold 项目

2024年第一季度，活动包括由第三方顾问完成更新资源模型的资源建模工作范围；推进加拿大安大略省试点工厂的冶金测试工作，以确认预计将于2024年完成的流程表优化提议；继续规划区域基础设施支持以缩小工作范围并确定前进方向；将最新的实地数据纳入地球科学水文学以更新地下水模型以及地表水模型；续收集数据以更新封锁计划的来源特征；通过监管程序推进剩余许可证，并支持联邦和州机构维持现有许可证；通过持续参与，维持和扩大育空-库斯科克维姆（“Y-K”）地区的项目支持。

与矿产和地表权所有者Calista Corporation（“Calista”）和库斯科克维姆公司（“TKC”）合作，开展了大量工作，包括钻探、权衡研究、项目假设分析、投入、优化设计组件（矿山工程、冶金、水文、电力和基础设施）、许可活动的推进以及对未决诉讼、环境和社会举措和赞助的持续支持，包括过去已经完成了社区和全州的参与十年为将该项目进一步推向价值链上游的下一步行动提供信息。Donlin Gold LLC董事会批准了2024年的28,500美元（基准为100％）的预算，包括资源建模、矿山规划工作、冶金试验工作（试点工厂）、区域基础设施支持规划、地球科学水文学和封闭规划、大坝安全证书申请的推进以及对未决诉讼、政府事务、社区参与活动和赞助的持续支持。NOVAGOLD将继续采取协调一致的包容性措施来推进唐林黄金项目，使我们的所有股东和Donlin Gold利益相关者受益。

我们在2024年第一季度为唐林黄金项目提供的资金份额为3623美元。到2024年，我们仍然预计我们在唐林黄金融资中的份额将达到14,250美元。

Donlin Gold董事会必须批准最新的可行性研究、施工计划和施工预算，然后才能开发Donlin Gold项目。所需工程工作的时间、唐林黄金董事会对更新的可行性研究、施工计划和预算的批准、所有必需的政府许可和批准的获得以及融资的可得性、大宗商品价格波动、与市场事件和总体经济状况相关的风险等因素将影响唐林黄金项目的时间和是否开发。除其他原因外，项目延迟可能是由于公众反对、对许可决定提出质疑的诉讼、要求提供更多信息或分析、监管审查和许可期间机构人力资源的限制或Donlin Gold的项目变更所致。

利益相关者和政府的参与

Donlin Gold与Calista和TKC合作，在Y-K地区、阿拉斯加和华盛顿特区开展了利益相关者和政府的参与工作。该项目位于专门挑选矿产开发潜力的私人土地上，这使该项目与阿拉斯加的大多数其他矿业资产区分开来，对Y-K地区的外联工作至关重要。数十年来，Donlin Gold与利益相关者社区进行了可靠和可靠的合作，这进一步强化了Donlin Gold在整个项目开发和许可过程中对部落进行有意义的参与。唐林·戈德完成了另一份共享价值声明，使总数达到16份。这一成就进一步凸显了致力于持续参与当地社区、加强现有长期关系和满足特定社区需求的决心。唐林·戈德与Calista和TKC合作，于第一季度在安克雷奇举行了生活通信咨询委员会（“SCAC”）的首次信息发布会。所有对Donlin Gold项目持不同看法的与会者都完成了加入SCAC的申请。作为Donlin Gold、Calista和TKC之间承诺的一部分，SCAC的成立是为了维持一个明确的沟通、对话、解决问题和征求更广泛社区对生计问题的看法的流程。

环境、教育和社会投资

NOVAGOLD 专注于教育、社区健康、文化保护和环境管理。Donlin Gold通过渔业研究和其他环境活动、生计和文化保护活动以及补助金来支持这些举措。第一季度与Calista和TKC合作开展了广泛的活动和项目：

自2023年年中以来，NOVAGOLD和Donlin Gold越来越注重与我们的阿拉斯加原住民公司合作伙伴合作，监测和评估库斯科维姆和育空河流域鲑鱼捕捞的状况和管理。在第一季度，我们继续与当地部落合作，寻找旨在监测、评估和改善鲑鱼种群健康状况的具体潜在项目机会。将要支持的项目将在2024年中期完成，实施计划于2024年春季/夏季开始。所有这些项目都将与Y-K地区的人民合作并合作完成。

NOVAGOLD和Donlin Gold都致力于增加阿拉斯加的教育机会，并通过合作努力积极促进学习，包括赞助下库斯科克维姆学区的年度大学和职业博览会。Donlin Gold还致力于支持当地社区体育活动和青年团体，赞助在阿拉斯加伯特利伯特利地区高中举行的唐林金牌篮球锦标赛等活动就是明证。唐林·戈德还每年向阿拉斯加农村荣誉学院捐款，该学院是阿拉斯加大学费尔班克斯分校的一项计划，旨在帮助阿拉斯加原住民高中生为大学生活做好准备。

Donlin Gold自豪地继续为Kuskokwim 300提供资金和支持，这是一场顶级的中距离狗拉雪橇比赛，涵盖了从伯特利到阿尼亚克再往返的具有挑战性的300英里赛道。此外，唐林金牌赞助了雪橇选手艾萨克·安德伍德、小迈克·威廉姆斯和皮特·凯泽，他们是2019年艾迪塔罗德雪橇犬赛冠军，2021年库斯科克维姆300冠军，他来自伯特利，是第一位赢得艾迪塔罗德冠军的尤皮克滑雪运动员，也是第五位赢得艾迪塔罗德冠军的阿拉斯加本地人。凯撒先生积极与社区中的年轻人互动，重点讨论预防自杀，这与唐林·戈德支持重要社区福祉举措的承诺一致。其他文化保护举措包括支持卡尔斯卡格原住民村的年度Cauneq夏令营，以及与Carry the Cure合作，为托克苏克湾、Nightmute、Tununak和Kasigluk提供自杀预防计划。

唐林·戈德向该地区的各种搜救队提供了支持，包括切瓦克和基普努克传统委员会以及伯特利搜救队。向阿拉斯加Camp Fire Alaska提供了财政援助，该组织致力于为阿拉斯加各地的农村社区提供夏令营和项目，包括音乐、体育、科学、实地考察和充足的户外休闲机会。2024年2月，Donlin Gold继续履行对阿拉斯加当地广播电台的赞助承诺，这些电台在向互联网连接有限的内部社区提供天气更新和安全信息方面发挥了至关重要的作用。此外，Donlin Gold继续赞助和积极参与阿拉斯加安全骑手计划，该计划侧重于促进雪地机、全地形车和休闲越野车的安全。

促进了与纳派穆特原住民村庄的有意义的合作，扩大了财政支持，以加强文化健康计划，维护库斯科克维姆河冰道，为居民提供安全交通参加体育和文化活动以及库斯科克维姆河社区经济活动的关键冬季基础设施。

允许

最初于2023年到期的阿拉斯加污染物排放消除系统许可证和原定于2024年1月到期的废物管理许可证在行政上有所延长，等待阿拉斯加环境保护部（“ADEC”）续期。填海计划的批准也将于2024年1月到期，在行政上延长至2025年1月。Donlin Gold目前正在为其大坝安全认证申请制定初步设计包，该申请预计将在独立技术审查委员会审查后于2024年提交给阿拉斯加自然资源部（“ADNR”）。

2022年9月，13个部落致函美国陆军工程兵团（“军团”）和美国环境保护署（EPA）。鉴于自2018年最终EIS发布以来，各部落认为是 “新信息”，致该军团的信要求其考虑要求对Donlin Gold项目提交补充环境影响声明（EIS），并撤销《清洁水法》第404条许可证（“404许可证”）。此外，美国环保局的信要求其启动唐林黄金项目的《清洁水法》第404（c）条否决程序。2023年1月初，Donlin Gold和Calista都向军团提交了答复，说明为何不应批准准备补充EIS或撤销404许可证的请求。2023年1月，唐林黄金还向美国环保局做出了回应，描述了该机构为何不应启动404（c）程序。迄今为止，军团和环保局都没有回复部落的信件。

诉讼

2021年6月28日，代表奥鲁萨米乌特原住民理事会（“ONC”）的Earthjustice向阿拉斯加高等法院对ADEC专员维持ADEC清洁水法第401条水质认证的决定提起上诉。2021年12月，应阿拉斯加州和唐林·戈尔德的要求，高等法院暂停了该案并将其发回ADEC重审，以便考虑有关汞和温度的其他技术材料。经过行政程序，专员于2023年8月18日重申了ADEC颁发的401认证。随后取消了先前提起的阿拉斯加高等法院案件的暂停审理，Earthjustice于2024年1月5日提交了开场摘要。阿拉斯加州和唐林戈尔德计划在2024年4月15日之前提交回应简报。

2021年9月20日，代表ONC、Cook Inletkeeper和三个Y-K村庄的Earthjustice就州管道ROW的授权向阿拉斯加高等法院提起上诉。2023年4月12日，阿拉斯加高等法院确认了ADNR在Earthjustice案中签发的ROW租约。Earthjustice对高等法院的裁决向阿拉斯加最高法院提出上诉。有关上诉的简报已于2024年2月完成，地球正义已要求口头辩论，但尚未安排口头辩论。

2022年5月25日，代表ONC和五个Y-K村庄的地球正义在阿拉斯加高等法院就ADNR向唐林·戈尔德发放某些水权许可证一事提起上诉。经过情况通报和口头辩论，阿拉斯加高等法院于2023年9月1日确认了ADNR对唐林·戈德水权许可证的裁决。2023年10月2日，地球正义向阿拉斯加最高法院对高等法院的裁决提出上诉。地球正义的开场白已于2024年1月4日提交给阿拉斯加最高法院。阿拉斯加州和唐林金业的回应简报定于2024年4月15日之前提交。

2023年4月6日，代表ONC和六个Y-K村庄的Earthjustice在安克雷奇联邦地方法院对美国政府提起诉讼，要求法院宣布唐林黄金联合裁决无效，其中包括军团签发的404许可证以及内政部土地管理局签发的联邦土地上部分管道的ROW租约。美国司法部（“DOJ”）正在为这些联邦机构发放许可证辩护。阿拉斯加州、唐林·戈德和卡莉斯塔在本案中被授予干预者身份。地球正义于2024年2月16日提交了开场简报。联邦机构、阿拉斯加州、唐林·戈德和卡莉斯塔的回应简报定于2024年4月提交。

尽管面临多重挑战，但迄今为止，所有针对Donlin Gold许可证的上诉均未成功，这凸显了我们对许可程序的持续信心。我们认识到在这些问题上做好准备和组织的重要性。在Donlin Gold及其所有者的坚定支持下，我们将继续支持州和联邦机构为其彻底而勤奋的许可程序辩护。

我们将对Donlin Gold项目的权益记录为股权投资，这导致我们在Donlin Gold支出中的50％份额在损益表中记为营业亏损。资产负债表上记录的投资金额主要代表预付给Donlin Gold的未使用资金。

合并财务业绩

2024年第一季度的净亏损较2023年减少了341美元，这主要是由于Donlin Gold的成本降低和利息收入的增加，但期票利息支出的增加以及一般和管理成本的增加部分抵消了这一点。在上一季度，Donlin Gold的成本包括阿拉斯加大坝安全证书的岩土工程钻探。一般和管理成本的增加主要是由于公司员工的增加，包括聘用新的总法律顾问。

流动性和资本资源

流动性概述

目前，该公司认为，按目前的支出水平，至少在未来三年内，它有足够的营运资金来支付Donlin Gold项目的预期资金以及公司的一般和管理费用。完成最新的Donlin Gold可行性研究可能需要额外的资金。一旦Donlin Gold董事会就Donlin Gold项目做出开始工程和施工的决定，将需要大量的额外资金。预计未来将通过债务、股权、项目特定债务和/或其他方式为建设提供资金。我们的持续运营取决于我们获得额外融资或产生未来现金流的能力。但是，无法保证我们以对我们有利的条件筹集额外资金的努力会取得成功，或者根本无法保证。有关更多信息，请参见第 第 1A 项，风险因素 –我们继续勘探、许可、开发和建设Donlin Gold项目以及继续作为持续经营企业的能力将在一定程度上取决于我们获得适当融资的能力.

我们在2024财年的预期支出约为31200美元，其中包括为唐林黄金项目提供资金的14,250美元，以及用于公司一般和管理费用的16,950美元。

截至2024年2月29日，我们的财务状况包括以下内容：

现金流

在2024年第一季度，现金及现金等价物减少了8,246美元，主要用于为我们在Donlin Gold的股份提供资金和用于公司管理费用。与2023年相比，2024年第一季度使用的现金减少是由于Donlin Gold的资金需求降低，但定期存款利息收入的收取时间以及一般和管理成本的增加部分抵消了这一点。

杰出的股票数据

截至2024年3月27日，该公司已发行和流通了334,371,223股普通股。此外，截至2024年3月27日，该公司：i) 共有9,805,100份已发行股票期权；8,460,300份股票期权，加权平均行使价为6.13美元，其余1,344,800份股票期权，加权平均行使价为7.73加元；ii) 2,173,000个PSU和325,849个已发行的递延股票单位。在行使或支付上述可转换证券后（如适用），公司将被要求最多发行13,299,599股普通股。

我们的金融工具面临某些金融风险，包括信用和利率风险。

信用风险

我们的现金和现金等价物以及定期存款投资存在信用风险集中。所有定期存款均通过加拿大特许银行持有，具有较高的投资级评级，到期日为一年或更短。

利率风险

欠巴里克的期票的利率随美国最优惠利率而变化。根据截至2024年2月29日的期票的欠款金额，并假设所有其他变量保持不变，美国最优惠利率的变化1％将导致期票的年应计利息增加/减少约140万美元。

管理层在我们的总裁、首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至2024年2月29日我们的披露控制和程序（定义见交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。在这次审查的基础上，我们的总裁兼首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的，可以确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告，并确保在《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并传达给我们的管理层，酌情包括我们的总裁、首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

在公司最近结束的财季中，公司对财务报告的内部控制（定义见美国证券交易委员会根据《交易法》颁布的第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），没有任何变化，这些变化对公司的财务报告内部控制产生了重大影响或有理由可能产生重大影响。公司对财务报告的内部控制基于Treadway委员会赞助组织委员会发布的《内部控制——综合框架》（2013年）中规定的标准。

第二部分-其他信息

我们不时成为常规诉讼和诉讼的一方，这些诉讼和诉讼被视为我们正常业务流程的一部分。我们不知道有任何重大诉讼正在进行、未决或威胁提起的诉讼。

我们于2024年1月24日向美国证券交易委员会提交的截至2023年11月30日止年度的10-K表年度报告中列出的风险因素没有重大变化。我们截至2023年11月30日止年度的10-K表年度报告中的风险因素，以及本季度报告中列出的其他信息，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响。我们目前不知道或我们认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

无。

没有。

这些披露不适用于我们。

参见展品索引。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，公司已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

展览索引