ToughBuilt Industries， Inc.

14万股普通股

购买632，628股普通股的632，628份预付款认股权证

购买 772，628股普通股的F系列普通认股权证

配售代理认股权证购买最多46，358股普通股

(以及与F系列普通权证、预筹资金权证和配售代理权证相关的普通股)

我们提供140，000股普通股， 连同140，000份F系列认股权证，以购买140，000股普通股，每份F系列普通认股权证，以每股4.53美元的合并公开 发行价和F系列普通权证（及于行使F系列 普通认股权证时可不时发行的股份）。普通股和F系列普通认股权证的股份将单独发行，但必须 在本次发行中一起购买。普通股和F系列普通认股权证的股份将以固定组合出售， 我们在本次发行中出售的每股普通股将伴随一份F系列普通认股权证，以购买一股普通股 。每份F系列普通权证的行使价为4.405美元，发行后即可行使，自发行之日起五年 到期。

We are also offering 632,628 prefunded warrants, or Prefunded Warrants, to purchase up to an aggregate of 632,628 shares of common stock, together with 632,628 Series F Common Warrants to purchase 632,628 shares of common stock, to those purchasers whose purchase of shares of common stock in this offering would result in the purchaser, together with its affiliates and certain related parties, beneficially owning more than 4.99% (or, at the election of the purchaser, 9.99%) of our outstanding common stock following the consummation of this offering in lieu of the shares of our common stock that would result in ownership in excess of 4.99% (or, at the election of the purchaser, 9.99%). Each Prefunded Warrant will be exercisable for one share of common stock at an exercise price of $0.0001 per share. Each Prefunded Warrant is being issued together with one Series F Common Warrant to purchase one share of common stock as described above being issued with each share of common stock. The combined offering price for each such Prefunded Warrant, together with the Series F Common Warrant, is $4.5299 which is equal to the $4.53 offering price per share of common stock and Series F Warrant, less the $0.0001 per share exercise price of each such Prefunded Warrant. Each Prefunded Warrant will be exercisable upon issuance and will expire when exercised in full. The Prefunded Warrants and Series F Common Warrants are immediately separable and will be issued separately in this offering, but must be purchased together in this offering. For each Prefunded Warrant we sell, the number of shares of common stock we are offering will be decreased on a one-for-one basis. This offering also relates to the shares of common stock issuable upon the exercise of the Prefunded Warrants and the Series F Common Warrants.

我们已聘请H.C.Wainwright&Co.，LLC (“配售代理”)作为本次发行的独家配售代理。配售代理已同意尽其合理的最大努力安排出售本招股说明书所提供的证券。配售代理不购买或出售我们提供的任何证券，且不要求配售代理安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。我们已同意向配售代理支付下表中规定的费用， 假设我们出售了本招股说明书提供的所有证券。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排。作为结束此次发行的条件，没有最低发售要求。我们将承担与此次产品相关的所有费用 。请参阅“配送计划“有关这些安排的更多信息，请参见本招股说明书第84页。

我们的普通股目前在纳斯达克上市，代码为“TBLT”。2024年2月13日，我们的普通股在纳斯达克的收盘价为每股4.405美元。 作为本次发行一部分的预付款认股权证或F系列普通认股权证没有既定的公开交易市场， 我们预计市场不会发展。本公司不拟申请预先注资认股权证或F系列普通认股权证 在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。如果没有活跃的交易市场，预付 权证和F系列普通权证的流动性将受到限制。

您应阅读本招股说明书，以及标题“在那里您可以找到更多信息，“在您投资我们的任何证券之前，请谨慎行事。

投资我们的证券涉及高风险。见标题为“”的部分风险因素“从本招股说明书的第14页开始，在通过引用并入本招股说明书的文件中，讨论投资我们证券时应考虑的风险。

在满足常规成交条件的情况下，普通股股份(或代替普通股的预付资金权证)和F系列普通股认股权证预计将于2024年2月16日或左右交付给买家。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

H.C. Wainwright & Co.

本招股说明书的日期为2024年2月13日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的注册声明 的一部分。您不应假设本招股说明书中包含的信息在本招股说明书封面所列日期之后的任何日期都是准确的，或者我们通过引用纳入的任何信息在通过引用并入的文件的日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书是在稍后的日期交付或者证券被出售或以其他方式处置。在做出投资决策时，您必须阅读并考虑本招股说明书中包含的所有信息，包括本文引用的信息。 您还应阅读并考虑我们在本招股说明书中的标题“在哪里可以找到更多信息”中向您推荐的文档中的信息。

吾等或配售代理均未授权 任何交易商、销售员或其他人士提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书中引用的内容或注册内容除外。您不得依赖本招股说明书中未包含或通过引用并入的任何信息或陈述。本招股说明书不构成出售或征求购买本公司所涵盖证券以外的任何证券的要约，也不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买任何证券的要约或要约购买 在该司法管辖区向任何人提出此类要约或邀请是违法的。在美国以外的司法管辖区拥有本招股说明书的人必须了解并遵守适用于这些司法管辖区的有关发行和分发本招股说明书的任何 限制。

我们还注意到，在作为任何文件的证物存档的任何协议中作出的陈述、担保和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该等协议的各方之间分担风险，而不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，此类 陈述、保证或契诺仅在作出之日才是准确的。因此，此类陈述、保证和契约不应被视为准确地反映了我们当前的事务状态。

本招股说明书中的信息与封面上的日期一样准确。以引用方式并入本招股说明书的信息，截至合并该信息的文件的日期 起是准确的。您不应假设本招股说明书中包含的信息在 任何其他日期都是准确的。

关于前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书包含《1995年私人证券诉讼改革法》、经修订的1933年《证券法》第27A条(《证券法》)和经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)第21E条所指的“前瞻性陈述”。前瞻性 声明讨论的事项不是历史事实。因为前瞻性陈述讨论未来的事件或条件，所以前瞻性陈述 可能包括诸如“预期”、“相信”、“估计”、“打算”、“可能”、“应该”、“将会”、“可能”、“寻求”、“计划”、“可能”、“将会”、“将会”、“预期”、“预期”、“预测”、“项目”、“预测”、“可能”、“预期”、“预测”、“项目”、“预测”等词语。“ 和”继续“或其否定或类似的表达。前瞻性陈述仅表示截至作出之日起 ，是基于对未来的各种基本假设和当前预期，并不是对未来业绩的保证。 此类陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所明示或暗示的运营或计划的结果大不相同。告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述，它们只说明了它们的日期。

我们无法预测可能影响我们业务、财务状况或运营结果的所有风险和不确定性 。因此，本招股说明书中的前瞻性陈述不应被视为此类陈述中描述的结果或条件将会发生或我们的目标和计划将会实现的陈述，我们不对任何这些前瞻性陈述的准确性或完整性承担任何责任。 这些前瞻性陈述在本招股说明书的各个地方都可以找到，包括关于我们未来可能的或预计的未来经营结果的信息，包括关于潜在的收购或合并目标、战略或计划的陈述；业务战略；前景；未来的现金流；融资计划；计划和管理目标；关于未来收购、未来现金需求、未来运营、业务计划和未来财务业绩的任何其他陈述；以及任何其他非历史事实的陈述。

这些前瞻性陈述代表我们对未来事件的意图、计划、预期、假设和信念，会受到各种因素和风险的影响，包括从本招股说明书第14页开始的“风险因素”中阐述的那些因素，以及在“第 1A项”中披露的其他风险因素。风险因素“在公司于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(”2022年Form 10-K“)中包含”风险因素“。

您应阅读这些风险因素以及公司申报文件中其他适用于本招股说明书中出现的所有相关前瞻性陈述的警示声明。我们不能向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的，因此我们鼓励潜在投资者不要过度依赖前瞻性陈述。您应完整阅读本招股说明书。 除法律要求外，我们不承担更新或修改这些前瞻性声明的义务，即使我们的情况可能在未来发生变化 。

我们告诫投资者不要过度依赖 任何仅在发布日期发表意见的前瞻性陈述，并认识到前瞻性陈述是对 未来结果的预测，可能不会如预期那样发生。由于2022年Form 10-K和本招股说明书中描述的风险和不确定性，以及我们可能认为不重要或目前没有预料到的其他因素，实际结果可能与前瞻性陈述中预期的和历史结果大不相同。尽管我们相信我们的前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不知道我们的预期是否会被证明是正确的。我们在前瞻性陈述中反映的预期可能会受到我们可能做出的不准确假设的影响，或者受到已知或未知风险和不确定性的影响，包括2022年Form 10-K和本招股说明书中描述的风险和不确定性。这些风险和不确定性并不是排他性的，有关我们和我们的业务的进一步信息，包括可能对我们的财务结果或状况产生重大影响的因素，可能会不时出现 。

本公司不承担，也不明确拒绝 任何义务更新任何前瞻性陈述或公开宣布任何陈述的任何修订结果，以反映新信息或未来事件或发展。我们建议投资者参考我们在提交或提交给美国证券交易委员会的年度报告、定期报告和其他报告中可能做出的任何相关主题的进一步披露。

市场数据

本招股说明书中使用的市场数据和某些行业数据和预测 来自公司内部调查、市场研究、顾问调查、公开信息、政府机构报告以及行业出版物和调查。行业调查、出版物、顾问调查和预测 一般声明，其中包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不保证此类信息的准确性和完整性 。据我们所知，包括对未来时期预测的某些第三方行业数据 没有考虑全球冠状病毒大流行的影响。因此，这些第三方预测可能被夸大了 ，不应给予不适当的重视。预测尤其可能是不准确的，特别是在很长一段时间内。此外， 我们不一定知道在编制我们引用的预测时使用了哪些关于总体经济增长的假设。关于我们的市场地位的陈述 基于最新的数据。虽然我们不知道关于本招股说明书中提供的行业数据的任何错误陈述 ，但我们的估计涉及风险和不确定因素，并可能根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书中“风险因素”标题下讨论的那些因素。

商标

仅为方便起见，本招股说明书中提及的我们的商标和商号 可能不带®或™符号，但此类引用并不打算以任何方式 表明我们不会根据适用法律最大程度地主张我们对这些商标和商号的权利。本招股说明书或随附的招股说明书中包含或引用的所有其他商标、服务标记和商品名称均为其各自所有者的财产。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了有关我们公司的信息、此次发售以及本招股说明书其他部分包含的更详细信息或通过引用并入本招股说明书中的信息 来自我们提交给美国证券交易委员会的文件，这些文件在标题为“通过引用合并信息”一节中列出。由于它只是一个摘要，并不包含您在购买本次发行的我们的证券之前应考虑的所有信息，因此它 完全符合并应与其他地方出现的更详细的信息一起阅读，或通过引用并入本招股说明书中。在本次发行中购买我们的证券之前，您应阅读完整的招股说明书(注册说明书是其组成部分)和通过引用并入本招股说明书的全部信息，包括通过引用并入本招股说明书的“风险因素”和我们的财务报表以及相关注释。 除本文另有说明或上下文另有要求外，本招股说明书中提及的“ToughBuilt”、“The Company”、“We”、“Us”和“Our”是指内华达州的ToughBuilt Industries，Inc.，以及 其子公司。

概述

我们成立的目的是为建筑行业设计、制造和分销创新工具和配件。我们以TOUGHBUILT®品牌在全球每年数十亿美元的工具市场上为自己和专业市场营销和分销各种家装和建筑产品 系列。我们所有的产品都是由我们内部的设计团队设计的。自九年前首次推出产品销售以来， 我们的年销售额从2013年的约1,000,000美元增长到2022年的约95,000,000美元。

我们的业务目前以开发创新和最先进的产品为基础，主要是在工具和硬件类别，特别关注建筑和建筑行业 最终目标是让承包商和工人的生活更轻松、更有效率。

我们的三大类别共包含29个产品 系列，包括(I)软商品，包括护膝、工具袋、袋子和工具腰带；(Ii)金属制品，包括锯子、工具架和工作台；以及(Iii)实用产品，包括多功能刀、航空剪刀、剪刀、激光和水平仪。我们还有几个处于不同开发阶段的其他类别和产品线。

我们通过以下子公司开展业务：(I)ToughBuilt Industries UK Limited；(Ii)ToughBuilt墨西哥；(Iii)ToughBuilt亚美尼亚有限责任公司；(Iv)ToughBuilt巴西。

最新发展动态

为维持纳斯达克上市，本公司 以六十五(65)股至一(1)股为基准对其已发行普通股进行反向股票拆分，将零碎 股票四舍五入，本公司普通股于2024年1月2日开盘时开始按后反向股票拆分基础交易。除非 另有说明，本招股说明书中的股票和每股信息反映了我们之前的反向股票拆分，包括65股1股的股票拆分。我们普通股的授权数量和面值不会因为反向股票拆分而发生变化。

该公司预计在2024财年第三季度产生正运营现金流。这些预期在一定程度上取决于公司在必要时开发和推出创收类别的新产品、增加新客户、提高某些产品的价格和削减成本的计划。正如本招股说明书中“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析” 部分所披露的那样，在截至2023年9月30日的三个月中，我们主要通过减少员工人数，将SG&A费用减少了约210万美元，或14%。我们打算继续实施这些措施和其他必要的成本节约措施，以帮助我们实现运营现金流为正。然而，我们不能保证我们会按预期成功实现这一里程碑，或者根本不能保证。

业务发展

以下重点介绍了截至2023年12月31日的财年中我们业务的重大业务发展：

我们的产品

TOUGHBUILT^® 制造和分销一系列高质量和坚固耐用的工具带、工具袋和其他个人工具整理产品。我们还生产和分销用于各种建筑应用的全系列护膝、各种金属制品，包括通用刀具、航空剪刀和剪刀以及激光和水平仪等数字测量设备。我们的工地工具和材料支持产品系列包括全系列斜锯机和台锯机、锯条/工地工作台、滚筒机架和工作台。我们所有的产品都是在美国设计和制造的，在中国、印度和菲律宾生产，受我们的质量控制 监督。我们的任何产品都不需要政府批准。

我们的软面工具存储生产线专为各种自助式和专业需求而设计。此系列袋子以及工具和配件袋旨在更快、更轻松地整理客户的工具。可互换的袋子夹在任何腰带、袋子梯子墙上或车辆上或从上面下来。我们的产品让我们的客户 随身携带他们想要的东西，这样他们就可以在需要的时候拥有它。ToughBuilt的宽口工具随身携带包的尺寸从12英寸 到30英寸不等。它们都有钢材加固的手柄和衬垫肩带，可以轻松携带大量载荷。 硬质塑料硬体衬里保护了里面的一切。内含双网眼袋，可完全查看存储的 物品。它们包括一个可锁的拉链，以增加安全性和安全性，以及当需要多个人来承载负载时的辅助侧手柄 。

所有这些产品都具有创新的设计，具有 独特的功能，提供额外的功能和增强的用户体验。该系列中的一些产品采用了我们独有的“Cliptech” 机构等专利功能，这在该行业的这些产品中是独一无二的，并使该系列 有别于其他类似的产品，因此我们相信，在专业 社区和发烧友中，这类产品在其他同类产品中的吸引力越来越大。

软性商品

该产品线的旗舰产品是软产品 系列，包括100多种不同的工具袋、工具钻机、工具带和附件、工具袋、手提箱、各种存储 解决方案，以及用于笔记本电脑/平板电脑/手机等的办公管理器/包。管理层认为，该系列产品的宽度是行业中最深的产品之一，并具有专门的设计，以适应行业所有行业的专业人士，包括水管工、电工、框架工、建筑商等。

我们有10多个型号的护膝可供选择， 其中一些具有革命性的专利设计功能，允许用户根据特定的使用条件更换部件。 管理层认为这些护膝是业内性能最好的护膝之一。我们采用SnapShell技术的“全地形”护膝 是我们的可互换护膝系统的一部分，可帮助您定制工作场所的需求。它们是使用多层分层结构、重型网带和耐磨的PVC橡胶制成的优质产品。

金属制品

锯木和工作支持产品

第二大类别包括锯木和工作支持产品，具有独特的设计和坚固的结构，面向行业中最有洞察力的用户。这一类别的18种以上产品的创新设计和构造使锯条在任何地方都成为类别 的畅销产品之一。这一类别中的最新产品包括几个支架和工作支持产品，这些产品正在迅速获得行业内的认可，并有望在短期内跻身顶级产品之列。我们的锯线、斜切锯、台锯和辊架以及工作台都是按照非常高的标准建造的。我们的锯木/工地工作台安装速度快，可容纳2400磅，高度可调，采用全金属结构，设计紧凑。我们认为，这些产品线 正在慢慢成为建筑业的标准。

我们的所有产品都是在内部设计的，不仅为专业建筑工人，也为自己动手的人提供了 功能和好处。

电子产品

数字测量和水平

TOUGHBUILT的第三条主要产品线是数字测量和水准仪。这些数字测量针对的是专业人员，以便进行准确的现场测量，以确保工作正确和及时完成。这些数字测量有助于计算完成工作所需的建筑产品数量。 例如地板、瓷砖和油漆的测量。

竞争

工具设备和配件行业在全球范围内竞争激烈。我们与建筑、家装和DIY行业的大量其他工具设备和配件制造商以及 供应商竞争，其中许多供应商拥有比我们大得多的财力 ；更全面的产品线；与供应商、制造商和零售商的长期关系；更广泛的分销能力 ；更强的品牌认知度和忠诚度；以及在产品广告和销售方面投入更多资金的能力。我们最大的三个竞争对手是斯坦利、密尔沃基和德沃特，它们都比我们拥有更多的资源。

我们的竞争对手在上述领域拥有更强大的能力，使他们能够更好地将自己的产品与我们的产品区分开来，获得更强的品牌忠诚度，经受住建筑和家装设备和产品行业的周期性低迷，在价格和生产的基础上进行有效竞争， 更快地开发新产品。我们的财务状况和经营业绩可能会受到上述和其他全行业毛利率下行压力的不利影响。 对我们来说重要的主要竞争因素包括价格、产品功能、相对性价比、产品质量和可靠性、设计创新、营销和分销能力、服务和支持以及公司声誉。

我们的业务战略

我们的产品战略是开发多个类别的产品线，而不是专注于单一的产品线。我们相信，这种方法可以实现快速增长、更广泛的品牌认知度，并最终可能在加速的时间段内导致销售额和利润的增加。我们相信，打造品牌 对我们当前ToughBuilt系列产品的认识将扩大我们在相关市场的份额。我们的业务战略包括 以下关键要素：

我们将继续考虑其他市场机会 ，同时关注客户的具体要求以增加销售额。

市场

除建筑市场外，我们的产品还面向“DIY”和家装市场。家居装修行业在大衰退后的表现要比房地产市场好得多。美国的住房存量超过1.3亿套，仅仅为了抵消正常的折旧，就需要定期投资。许多家庭在经济低迷时期可能会购买更理想的住房，但他们决定对现有住房进行改善。与此同时，联邦和州的刺激计划鼓励房主和租赁业主投资于节能升级，否则他们可能会推迟升级。最后，许多租赁业主在住房市场不确定的情况下，对面临止赎或对购买感到紧张的家庭的需求激增做出了回应， 对他们的单位进行了再投资。

TOUGHBUILT®产品在世界各地的许多主要零售商都有销售，从家装和建筑产品和服务商店到主要的在线商店。目前，我们 已在Lowes、Home Depot、Menards、Bunning(澳大利亚)、公主汽车(加拿大)、东信工具PIA(韩国)和其他地区进行销售。 同时，我们还在寻求扩大我们在西欧和中欧、俄罗斯和东欧、南美和中东等全球市场的销售。

按地区划分的零售商包括：

我们正在积极向包括南非在内的其他市场扩张。

我们目前正在与加拿大家得宝、Do It Best、True Value以及国内和国际其他主要零售商进行产品线审查和讨论。产品线审查 要求供应商提交一份全面的建议书，其中包括产品供应、价格、竞争性市场研究和相关的 行业趋势以及其他信息。管理层预计，在短期内，其客户群将增加多达三家主要零售商，以及六个行业和56个目标国家/地区的几家分销商和私人零售商。

持续经营的企业

本公司自成立以来已录得巨额营运亏损。正如我们截至2023年9月30日的财政季度的合并财务报表所反映的那样，截至2023年9月30日，我们的累计赤字约为1.732亿美元，净亏损约为2,820万美元，在截至2023年9月30日的9个月中，运营活动中使用的现金净额约为410万美元。正如我们截至2022年12月31日的财政年度的合并财务报表所反映的那样，截至2022年12月31日，我们的累计赤字约为1.45亿美元，截至2022年12月31日的年度净亏损约为3930万美元，截至2022年12月31日的年度用于经营活动的现金净额约为3730万美元。本招股说明书所载综合财务报表 以持续经营为基础编制，考虑正常业务过程中的资产变现和负债清偿 。截至2023年9月30日，我们手头约有180万美元现金。截至2023年12月31日，我们手头有约170万美元的未经审计现金。

在我们能够有效地营销我们的产品之前，我们预计会产生更多的亏损。 为了为我们的运营和业务增长提供资金，我们将要求通过出售债务或股权证券或其他安排来为我们的资本需求提供资金。这些因素使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生很大怀疑。

截至2023年9月30日的三个月，我们的收入为20,630,207美元，而2022年同期为30,245,251美元，减少了9,615,044美元，降幅为31.8%。截至2023年9月30日的9个月，我们的收入为59,722,486美元，而截至2022年9月30日的9个月为65,353,651美元，减少了5,631,165美元，降幅为8.6%。2023年第四季度未经审计的收入为2,430万美元，而2022年第四季度为3,000万美元。下降主要是由于整体市场部门销售额下降所致。这意味着第四季度的收入下降了20% 。我们的收入减少主要是由于资本限制，从而限制了我们满足产品需求的能力。认识到保持充足的库存水平以满足需求的重要性，该公司打算通过探索各种融资方案来解决这一限制。然而，该公司承认，不能保证在短期内成功获得必要的资本或将库存水平恢复到预期的状态。

2023年第四季度未经审计的收入为2430万美元，而2022年第四季度为3000万美元。下降的主要原因是 整个市场部门的销售额下降。这意味着第四季度的收入下降了20%。我们的收入减少主要是由于资本 限制，从而限制了我们满足产品需求的能力。认识到保持充足的库存水平以满足需求的重要性，该公司打算通过探索各种融资方案来解决这一限制。然而， 该公司承认，不能保证在短期内成功获得必要的资本或将库存水平恢复到其期望的状态。

在扣除估计的配售代理费和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，此次发售的净收益约为280万美元。我们相信，根据我们目前的业务计划，此次发行的净收益将满足我们未来四个月的资本需求 。如果我们目前的业务计划没有足够的资金来运营我们的业务 ，我们为我们的业务制定了应急计划，其中包括推迟推出新产品、削减员工人数和减少我们分销网络的扩张，这预计将大幅降低收入增长 并推迟我们的盈利能力。不能保证我们实施这些应急计划不会对我们的业务产生实质性的不利影响。

企业历史

我们于2012年4月9日在内华达州注册，名称为Phalanx，Inc.。2015年12月29日，我们更名为ToughBuilt Industries，Inc.。2018年9月18日，我们对普通股进行了1比2的反向股票拆分。我们根据美国证券交易委员会于2018年11月8日宣布生效的S-1表格(文件编号：333-226104)注册 声明完成首次公开发行，并于2018年11月8日根据表格8-A(文件编号001-38739)报告公司成为美国证券交易委员会交易法报告 公司。2020年4月15日，我们对普通股进行了10股1股的反向股票拆分。2022年4月25日，我们对普通股进行了150股1股的反向股票拆分。2024年1月2日，我们实施了65股1股的反向股票拆分。除非另有说明，本招股说明书中的股票和每股信息反映的是65股1股的反向股票拆分。我们普通股的授权数量和面值 不会因为任何反向股票拆分而改变。

风险因素摘要

投资我们的证券涉及风险。在投资我们的证券之前，您应 仔细阅读本招股说明书中题为“风险因素”的部分和本招股说明书中的其他信息，以获得对这些风险的 解释。特别是，以下考虑因素可能会抵消我们的竞争优势或对我们的战略或经营活动产生负面影响，这可能会导致我们普通股的价格下降，并导致您的全部或部分投资损失。

以上并不代表本文中包含的前瞻性表述可能涵盖的事项或我们面临的风险因素的详尽列表 这些风险因素可能导致我们的实际结果与此类前瞻性表述中预期的结果大不相同。我们的 前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性 陈述中预测的结果大不相同。您应参考本招股说明书的“风险因素”一节，讨论可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素。您应审阅我们在招股说明书公布后将不定期向美国证券交易委员会提交的报告中描述的 因素和风险以及其他信息。

行政办公室和互联网网站

我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州欧文研究大道8669号，邮编：92618，电话号码是(949)5283100。我们的网站地址是Www.toughbuilt.com。本招股说明书或注册说明书中包含或可通过本公司网站访问的信息 不构成本招股说明书或注册说明书的一部分，本招股说明书或注册说明书中包含的本公司网站地址 仅为非主动文本参考。您不应依赖任何此类信息来决定是否购买我们的证券。

较小的报告公司状态

我们在2023年1月1日失去了“新兴成长型公司”的地位，但仍保留了交易法规则12b-2所定义的“较小报告公司”的地位，并选择利用某些适用于较小报告公司的规模化披露。我们 仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年结束，在本财年，(I)我们的公开普通股流通股超过2.5亿美元，或(Ii)我们最近结束的财年的年收入超过1亿美元， 公开普通股流通股或公开流通股超过7亿美元。如果我们成为一家投资公司、资产担保发行人或母公司的控股子公司，而 不是一家较小的报告公司，我们也没有资格成为较小的报告公司。

我们已选择利用注册说明书(本招股说明书是其中一部分)中的某些减少的披露义务，并可能选择在未来的备案文件中利用其他减少的报告要求。因此，我们向股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公共报告公司获得的信息不同。

产品简介

*关于此次发行，我们于2024年2月13日同意将2023年6月发行给两名投资者的D系列认股权证75,048份和2023年8月发行给投资者的C系列优先投资期权204,230份的行使价修订为每股4.405美元，由投资者支付每股0.125美元。

除非另有说明，否则本招股说明书中包含的所有信息均假定(I)全数行使本次发售中出售的预筹资助权证，(Ii)不行使F系列普通权证 本次发售中发售的普通权证，以及(Iii)不行使可在本次发售中向配售代理发行的认股权证。

财务数据汇总

下表汇总了我们的财务数据。我们从截至2022年12月31日、2022年和2021年的已审计财务报表和截至2022年9月30日、2023年和2022年9月30日的未经审计财务报表和截至该招股说明书的九个月期间的未经审计财务报表中提取了摘要信息。我们的历史结果不一定代表未来可能出现的结果。您应阅读下面提供的信息以及《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》、我们的财务报表、这些报表的说明以及本招股说明书中包含的其他财务信息。

以美元为单位的业务摘要

以美元计的资产负债表

风险因素

在购买任何证券之前，阁下应 仔细考虑以下列出并以引用方式并入本招股说明书中的风险因素：截至2022年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告 、Form 10-Q季度报告和当前Form 8-K报告 中描述的任何后续更新，以及我们的Form 10-K、10-Q和8-K报告以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中陈述的风险、不确定性和其他信息。有关这些报告和文件的描述以及您可以在哪里找到它们的信息，请参阅“其他信息”和“通过引用合并某些信息”。 其他目前未知或我们目前认为不重要的风险可能会对我们的财务状况、运营结果、业务和前景产生重大和不利的影响。

与我们公司相关的风险

我们的持续经营能力 存在重大疑问。

自成立以来，我们遭受了巨大的运营亏损。如本招股说明书中包含的截至2023年9月30日的财政季度的综合财务报表所反映的那样，截至2023年9月30日，我们的累计赤字约为1.732亿美元，净亏损约为2,820万美元，截至2023年9月30日的9个月中，我们在运营活动中使用的现金净额约为410万美元。如本招股说明书中包含的截至2022年12月31日的财政年度的合并财务报表所示，截至2022年12月31日，我们的累计亏损约为1.45亿美元，截至2022年12月31日的年度净亏损约为3930万美元，而截至2022年12月31日的年度，用于经营活动的现金净额约为3730万美元。本招股说明书所包括的综合财务报表 按持续经营原则编制，考虑正常业务过程中的资产变现和负债清偿。我们预计会蒙受更多损失，直到我们能够 有效地销售我们的产品。因此，我们很可能需要额外的资金来为我们的运营提供资金。这些 因素令人对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。截至2023年9月30日的三个月，我们的收入为20,630,207美元，而2022年同期为30,245,251美元，减少了9,615,044美元，降幅为31.8%。截至2023年9月30日的9个月，我们的收入为59,722,486美元，而截至2022年9月30日的9个月为65,353,651美元，减少了5,631,165美元，降幅为8.6%。2023年第四季度未经审计的收入为2430万美元，而2022年第四季度为3000万美元。这意味着第四季度的收入下降了20%。我们的收入下降主要是由于资本限制，从而限制了我们满足产品需求的能力。由于认识到维持充足的库存水平以满足需求的重要性，公司打算通过探索各种融资方案来解决这一限制 。然而，该公司承认，不能保证在短期内成功获得必要的资本或将库存水平恢复到预期的状态。截至2023年9月30日，我们手头约有180万美元现金。截至2023年12月31日，我们手头有约170万美元的未经审计现金。

本次发售是在尽最大努力的基础上进行的。 我们出售的证券可能少于在此发售的所有证券，从本次发售中获得的净收益可能会大幅减少。 扣除估计的配售代理费和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，本次发售的净收益约为280万美元。我们相信，根据我们目前的业务计划，此次发行的净收益将满足我们未来四个月的资金需求。如果我们没有足够的资金在我们当前的业务计划下运营我们的业务，我们为我们的业务制定了应急计划，其中包括 推迟推出新产品、减少员工人数和减少我们分销网络的扩张，这 预计将大幅降低收入增长并推迟我们的盈利能力。不能保证我们实施这些 应急计划不会对我们的业务产生重大不利影响。

在此次发行之后，我们将寻求通过出售债务或股权融资或其他安排来获得额外的 资本，以资助运营;但是，无法保证 我们将能够在可接受的条款下筹集所需的资本。出售额外的股权可能会稀释投资者，并且 新发行的股票可能包含与当前流通的普通股相比的优先权和优先权。发行的债务证券 可能包含契约，限制我们向股东支付股息或进行其他分配的能力。如果我们无法获得此类 额外融资，未来的运营将需要缩减或停止。由于我们筹集资金的能力存在不确定性， 管理层认为，我们在未来12个月内继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。

我们将需要额外的资本 以实现盈利。并且，如果必要，在我们努力增加收入的同时，为未来的运营损失提供资金，但是 我们没有任何获得此类资本的承诺，并且我们不能向您保证，我们将能够按照 以及在需要时按照商业上可接受的条款获得足够的资本。

在可预见的 未来，我们可能无法产生任何利润。截至二零二三年九月三十日止九个月，我们录得净亏损约28. 2百万元，而截至二零二二年九月三十日止九个月则录得净亏损约16. 2百万元。截至 2022年12月31日止财政年度，我们的净亏损约为3930万美元，而截至2021年12月31日止财政年度的净亏损约为3800万美元。 因此，无法保证我们将在2023财年或之后实现 利润。如果我们不能从我们的业务中产生利润，我们 可能无法维持我们的生意 我们可能永远不会报告盈利运营或产生足够的收入来维持公司的持续经营。我们无法 保证我们可以增加现金余额或限制现金消耗，从而为我们的 计划运营保持足够的现金余额。未来的业务需求可能导致现金使用率高于近期水平。因此，我们可能需要 在未来筹集额外的资本。但是，我们无法向您保证我们将能够以可接受的 条款筹集额外资本，或者根本无法筹集额外资本。我们无法产生利润可能会对我们的财务状况、经营业绩和 现金流产生不利影响。

如果我们无法遵守纳斯达克的 持续上市要求，将对我们的业务产生负面影响。

2023年7月7日，我们收到书面通知（下称“2023年7月通知”）通知本公司，本公司 未能在2023年5月23日至2023年7月6日的前30个连续交易日期间维持至少每股1. 00美元的最低买入价，根据纳斯达克上市规则5550（a）（2）（“最低 出价规则”）的要求，以其普通股的收盘出价为准。

根据2023年7月的通知，根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（A），公司最初有180个日历日，或直到2024年1月3日，重新遵守最低出价规则（“初始合规期”）。为了重新获得合规性，公司普通股的收盘 价必须在初始合规期到期前至少连续10个交易日 达到或超过每股1.00美元，纳斯达克可能根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（A）将其延长180个日历日 ，前提是公司满足纳斯达克上市规则第5550（a）（4）条规定的公开持有股票市值 的持续上市要求以及纳斯达克资本市场 的所有其他初始上市标准，但最低出价规则除外。

在2023年12月11日举行的本公司年度 股东大会上，本公司股东批准修改本公司章程 ，以实现本公司普通股的反向股票分割，比例范围为20比1至100比1，该比例 由本公司董事会决定。于2023年12月21日，本公司向内华达州务卿提交了本公司 公司章程的修订案，以按1比65的比率进行反向股票分割（“反向 股票分割”）。公司的普通股于2024年1月2日开始在拆分后的基础上进行交易。该公司实施了反向股票分割，以重新遵守纳斯达克的最低出价规则。

2024年1月10日(连续第七个交易日，本公司普通股收盘价超过每股1.00美元)，本公司收到纳斯达克发出的信函 (《2024年通知》)，称本公司未能在2024年1月3日(初始合规期届满日期)之前重新遵守最低投标规则。由于本公司在初始合规期届满日的公众流通股少于1百万股 ，符合纳斯达克规则5505(A)(2)下的纳斯达克资本市场初始上市要求 ，纳斯达克于2024年1月通知本公司，其没有资格获得额外的 180个历日以重新遵守最低投标规则。

2024年1月17日，本公司 收到纳斯达克的书面通知，（“纳斯达克合规通知”），它已确定，从2024年1月2日至2024年1月16日的最后10个连续 营业日，公司普通股的收盘价一直在每股 1.00美元或更高，因此，公司重新遵守最低投标价规则。纳斯达克在纳斯达克合规 通知中通知公司，它现在认为此事已经结束。

The delisting of our common stock from Nasdaq would materially impair our ability to raise capital. If our stock were to be delisted from Nasdaq and we were unable to obtain listing on another exchange, our common stock would likely then trade only in the over-the-counter (OTC) market, and the market liquidity of our common stock could be adversely affected and its market price could decrease. If our common stock were to trade on the over-the-counter market, selling our common stock could be more difficult because smaller quantities of shares would likely be bought and sold, transactions could be delayed, and we could face significant material adverse consequences, including: a limited availability of market quotations for our securities; reduced liquidity with respect to our securities; a determination that our shares are a “penny stock,” which will require brokers trading in our securities to adhere to more stringent rules, possibly resulting in a reduced level of trading activity in the secondary trading market for our securities; a reduced amount of news and analyst coverage; and a decreased ability to issue additional securities or obtain additional financing in the future. These factors could result in lower prices and larger spreads in the bid and ask prices for our common stock and would substantially impair our ability to raise additional funds and could result in a loss of institutional investor interest and fewer development opportunities for us.

此外，虽然纳斯达克规则没有对上市公司进行反向股票分割以维持或重新符合投标价格要求的次数 施加具体限制，但 根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（A）（iv），如果一家公司的证券未能满足最低 买入价，且公司在前两年期间进行了一次或多次反向股票分割，累计比例为250股或以上，则该公司将没有资格获得180天的合规期，纳斯达克上市资格部门 将发出员工退市决定书，将上市公司退市。的证券未能满足继续上市 的要求。

网络安全威胁和攻击 变得越来越复杂和普遍。这些威胁可能导致未经授权访问我们的系统和数据、数据泄露、 中断我们的运营、财务损失以及对我们品牌和声誉的损害。

我们的业务面临网络安全风险，可能 对我们的业务运营、财务状况和声誉产生重大不利影响。导致网络安全 风险的关键因素包括但不限于：

此外，2023年7月26日，美国证券交易委员会通过了新的 上市公司网络安全披露规则，要求在年报中披露网络安全风险管理(包括企业董事会在监督网络安全风险方面的作用、管理层在评估和管理网络安全风险方面的作用和专业知识、以及评估、识别和管理网络安全风险的流程)。这些新的网络安全披露规则 还要求在表格8-K中披露重大网络安全事件，通常在确定事件是重大事件后四天内 。我们将从截至2024年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告开始遵守此类年度报告披露要求，并将从2024年6月15日开始遵守Form 8-K披露要求。

我们在履行隐私和数据安全义务方面有时可能会失败(或被视为失败) 。此外，尽管我们做出了努力，但我们所依赖的人员或第三方可能无法履行此类义务，这可能会对我们的业务运营产生负面影响。

我们或我们所依赖的第三方未能或被认为未能履行与隐私和数据安全有关的义务，可能会导致重大后果，包括 政府调查和执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计、检查等)、 诉讼、其他报告要求和/或监督、禁止处理个人数据以及命令销毁或不使用个人信息 。

任何此类事件都可能对我们的声誉、业务或财务状况产生重大不利影响 ，包括客户流失；业务中断或停顿 ；无法处理个人信息；开发产品或将产品商业化的能力有限；花费时间和 资源为任何索赔或调查辩护；负面宣传；或我们的业务模式或运营发生重大变化。

我们高度依赖中国、印度和菲律宾的制造商，这种关系的中断或我们从他们那里获得产品的能力的中断可能会对我们的业务和运营结果产生不利的 影响。

我们的产品由位于印度中国和菲律宾的工厂生产。我们是否有能力以我们可以接受的数量和条款从供应商处获得产品取决于许多不可预见且可能超出我们控制范围的因素。例如，我们的一些制造商可能面临的财务或运营困难可能会导致我们从他们那里购买产品的成本增加。如果我们不与现有制造商保持 我们的关系，或者不能及时按照可接受的商业条款找到替代制造商或其他制造商，我们可能无法继续以具有竞争力的价格提供我们的产品，如果不能及时准确地向客户交付这些产品 ，可能会损害我们的声誉和品牌，并可能导致我们失去客户，我们的销售额 可能会下降。

我们发现了财务报告内部控制中的重大弱点。这些重大缺陷可能会继续对我们准确、及时地报告运营结果和财务状况的能力造成不利影响。

我们的管理层负责建立并 保持对财务报告的充分内部控制，旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证。我们的管理层同样需要， 每季度评估我们内部控制的有效性，并披露通过此类评估在这些内部控制中发现的任何变化和重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法得到及时预防或发现。

正如我们在截至2023年9月30日的9个月的Form 10-Q 季度报告中所述，我们发现了财务报告内部控制中的几个重大缺陷。 由于这些重大缺陷，我们的管理层得出结论，截至2023年9月30日，我们对财务报告的内部控制无效。

任何未能保持此类内部控制的行为都可能 对我们及时准确地报告财务状况和运营结果的能力产生不利影响，这可能会对我们的业务造成重大不利影响。如果我们的财务报表不准确，投资者可能无法完全了解我们的运营 。同样，如果我们的财务报表没有及时提交，我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查 。此外，我们可能会在与任何补救步骤相关的 中产生额外的会计、法律和其他成本。无效的内部控制还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们的股票交易价格产生负面影响。

为了应对这些重大弱点，我们已投入、 并计划继续投入、努力和资源来补救和改进我们对财务报告的内部控制。 虽然我们有识别和适当应用适用的会计要求的流程，但我们计划加强这些流程，以更好地评估我们对适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别的研究和了解。 我们目前的计划包括投资于信息技术(IT)系统，以增强我们的运营和财务报告和内部控制，增强我们的组织结构，以支持财务报告流程和内部控制， 进一步制定和记录有关重要客户的业务流程、关键会计政策和关键会计估计的详细政策和程序，对IT系统建立有效的一般控制，以确保流程级别的控制可以依赖产生的信息，这是相关和可靠的，并为与我们的会计政策和程序有关的员工提供指导、教育和培训。此外，我们已经并计划在资源允许的情况下继续聘用合格的会计人员，以更好地管理我们的职能控制并分离责任。我们的补救计划的要素只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些计划最终会产生预期的效果。

我们不能保证我们已采取和计划在未来采取的措施将弥补已确定的重大弱点，或不能保证未来不会因未能实施和保持对财务报告的充分内部控制或规避这些控制而出现任何其他重大弱点或财务业绩重述 。此外，即使我们成功地加强了我们的控制和程序，在未来，这些控制和程序可能不足以防止或识别违规或错误或促进我们财务报表的公平列报 。

如果发生系统故障、未经授权的访问、网络攻击或我们的网络安全缺陷，我们的IT系统的安全可能会受到损害 ，并且机密信息，包括我们维护的非公开个人信息，可能会被不正当地披露。

我们广泛依赖IT和系统，包括互联网站点、数据托管、物理安全以及软件应用程序和平台。尽管我们采取了安全措施，但我们的IT系统(其中一些由第三方管理)可能容易受到计算机病毒、计算机黑客攻击、软件升级或更换过程中的故障、停电、用户错误或灾难性事件的破坏、中断或关闭。我们的员工、有权访问我们系统的其他人或未经授权的人员造成的关键IT系统的重大故障、入侵、损坏、破坏或中断可能会对运营产生负面影响或中断。技术的使用，包括基于云的计算，为无意传播或故意破坏存储在我们的系统或第三方系统中的机密信息创造了机会。我们还可能遇到恶意软件或其他网络攻击造成的业务中断、机密信息被盗或声誉受损，这可能会危及我们的系统或导致数据泄露，无论是在内部还是在我们的第三方提供商 。

作为我们业务的一部分，我们维护大量机密信息，包括客户和员工的非公开个人信息。安全漏洞，无论是在内部还是在我们的第三方提供商处，都可能导致这些信息的丢失或滥用，进而可能导致潜在的监管行动或诉讼，包括重大损害索赔、我们的运营中断、我们的声誉受损或其他方面对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。尽管我们维护旨在防止未经授权使用或泄露机密信息(包括非公开个人信息)的信息安全政策和系统，但不能 保证此类使用或泄露不会发生。

任何此类业务中断、机密信息被盗、恶意软件或其他网络攻击造成的声誉损害，或违反个人信息法的行为，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大的不利影响。

产品责任索赔和其他类型的诉讼可能会影响我们的商业声誉、财务状况、运营结果和现金流。

我们设计和/或制造的产品 可能导致针对我们的产品责任索赔或其他法律索赔。我们过去和将来可能会 受到与产品责任索赔相关的法律程序以外的其他法律程序的影响。如果原告成功证明 产品设计、制造或警告中的缺陷导致人身伤害或财产损失，或者我们提供的服务 导致类似的伤害或损坏，我们可能会要求损害赔偿。虽然我们为超过一定金额的损害赔偿投保，但我们承担与辩护索赔相关的成本和费用，包括琐碎的诉讼，并对低于 保险留成金额的损害负责。除了涉及个别产品的索赔外，作为制造商，我们还可能受到与产品召回相关的成本、潜在的负面宣传和诉讼的影响，这可能会对我们的业绩产生不利影响，损害我们的声誉。

即使是针对不成功的索赔进行辩护，也可能导致我们产生巨额费用，并导致管理层注意力转移。此外，即使金钱损害本身不会对我们的业务造成实质性损害，但对我们的声誉和我们网站上提供的品牌的损害可能会对我们未来的声誉和我们的品牌产生不利影响，并可能导致我们的净销售额和盈利能力下降。

有关证券所有权的风险

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用它们。

我们的管理层将在运用净收益方面拥有广泛的自由裁量权，包括用于本招股说明书题为“收益的使用“ 您将依赖我们管理层对这些净收益使用的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否得到了适当的使用。如果我们的管理层未能有效运用这些资金，可能会导致财务损失，对我们的业务产生实质性的不利影响，并导致我们证券的价格下跌。在应用这些资金之前，我们可能会将此次发行的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。

我们在本次发行中发售的F系列普通权证或预付资款权证没有公开市场。

F系列普通权证或预融资权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市F系列普通权证或预付资权证。如果没有活跃的市场， F系列普通权证和预付资权证的流动性将受到限制。

这是尽力而为的产品，不要求出售最低数量的证券，而且我们可能不会筹集我们认为是业务计划所需的资本金。

配售代理已同意尽其合理的 最大努力征求报价，以购买本次发售中的单位和预付资金的单位。配售代理没有义务从我们手中购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。作为完成此次发行的条件， 没有必须出售的证券数量或收益金额的最低要求。由于本次发行的完成没有最低证券数量或收益金额的要求，因此我们目前无法确定实际发行金额、配售代理费和收益，可能会大大低于上文规定的最高金额 。我们出售的证券可能少于我们在此提供的所有证券，这可能会显著减少我们收到的收益 ，如果我们没有出售此次发行中提供的所有证券，本次发行的投资者将不会获得退款。 因此，我们可能无法在短期内筹集我们认为运营所需的资本额，可能需要筹集额外的 资金，这些资金可能无法获得或无法按照我们接受的条款获得。

本次发行的F系列普通权证和预筹资金的 权证具有投机性。

在此发售的F系列普通权证和预融资权证 并不赋予其持有人任何普通股所有权的权利，如投票权，而只是代表以固定价格收购普通股的权利。具体而言，自发行之日起，F系列普通权证的持有人可按每股普通股4.405美元的行使价购入因行使该等认股权证而可发行的普通股股份，而预付资金权证的持有人可按每股普通股0.0001美元的行使价购入因行使该等认股权证而可发行的普通股股份。此外，在此次发行之后，F系列普通权证和预融资认股权证的市场价值是不确定的，也不能保证F系列普通权证或预融资认股权证的市场价值将等于或超过其各自的公开发行价。不能保证普通股股票的市场价格将永远等于或超过F系列普通权证或预融资认股权证的行使价，因此， F系列普通权证持有人行使普通权证或预融资认股权证持有人行使预资金权证是否有利可图。

除非F系列普通权证和预筹资权证另有规定，否则F系列普通权证和 预筹资权证的持有人将不享有作为普通股股东的权利，除非F系列普通权证和预资金权证另有规定。

除非F系列普通权证和预融资权证的持有人在行使时获得我们普通股的股份，否则该等持有人将不享有与该等认股权证相关的普通股股份的权利。在行使F系列普通权证和预付资金认股权证后，持有人将只有权就记录日期在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

这是尽力而为的产品， 不要求出售最低金额的证券，我们可能不会筹集我们认为的业务计划所需的资本金 包括我们的近期业务计划。

配售代理已同意尽其合理的 最大努力征求购买本次发行中的证券的要约。配售代理没有义务从我们手中购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。作为完成此次发行的条件，没有必须出售的最低证券数量 。由于本次发售没有最低发售金额要求 作为本次发售结束的条件，因此我们的实际发售金额、配售代理费和收益目前无法确定 ，可能会大大低于上述最高金额。我们出售的证券可能少于我们在此提供的所有证券，这可能会显著减少我们收到的收益，如果我们没有出售足够数量的证券来支持我们的持续运营，包括我们近期的持续运营，此次发行的投资者将不会收到退款 。因此，我们可能不会在短期内筹集我们认为的运营所需的资本额，并且可能需要筹集 额外资金，这些资金可能无法获得或无法以我们接受的条款获得。

我们目前以及未来可能拥有的金融机构资产可能超过联邦存款保险公司提供的保险覆盖范围，此类资产的损失将对我们的运营和流动性产生严重的负面影响。

我们目前并可能在未来维护我们在美国某些金融机构的现金资产，其金额超过联邦存款保险公司(FDIC)250,000美元的保险限额，未来也可能超过。如果我们维持存款或其他资产的任何金融机构倒闭，我们可能会遭受超过FDIC保险限额的损失，这 可能会对我们的流动性、财务状况和我们的经营结果产生重大不利影响。

如果您在此 产品中购买我们的证券，您可能会因为未来的股票发行或其他股票发行而经历未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们相信，我们将在未来发行和发行可转换为或可交换的普通股或其他证券的普通股。我们不能向您保证，我们将能够以等于或高于此次发行中投资者支付的普通股每股价格的每股价格出售任何其他发行中的普通股或其他证券 ，并且投资者 未来购买其他证券可能拥有高于现有股东的权利。在未来交易中，我们出售额外的 普通股或其他可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。

此外，我们还有大量未偿还的股票 期权和认股权证。如果已行使或可能行使已发行的认股权或认股权证，或已发行其他股份，则您的权益可能会进一步被摊薄。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。

我们的股票价格一直在波动，而且可能会继续波动。

我们普通股的市场价格一直、也可能继续受到重大波动的影响。这种波动可能是对各种因素的反应，其中一些因素是我们无法控制的。除了本“风险因素” 部分中讨论的因素外，这些因素还包括：

我们将需要额外的资本以实现商业成功，如有必要，在我们努力创造收入的同时，为未来的运营损失提供资金，但我们 没有任何获得此类资本的承诺，我们不能向您保证，我们将能够在需要时获得足够的资本；

在过去，许多经历了股票市场价格波动和持续下跌的公司已经成为证券集体诉讼和衍生品诉讼的对象。针对我们的证券诉讼可能会导致巨额成本，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移开来，这可能会对我们的业务造成实质性损害。我们维持的任何保险可能无法为此类证券诉讼造成的潜在损失提供足够的保险，如果索赔或损失超过我们的责任保险覆盖范围，我们的业务将受到不利的 影响。此外，保险覆盖范围可能会变得更加昂贵，这将损害我们的财务状况和运营结果。

其他国际和地缘政治事件也可能对我们的业务产生严重的不利影响。例如，2022年2月，俄罗斯对乌克兰发动了军事行动。作为回应，美国和其他某些国家对俄罗斯实施了重大制裁和贸易行动，并可能实施进一步的制裁、贸易限制和其他报复行动。虽然我们无法预测更广泛的后果，但 冲突以及报复性和反报复行动可能会对全球贸易、货币汇率、通货膨胀、地区经济和全球经济产生重大不利影响，进而可能增加我们的成本，扰乱我们的供应链，削弱我们在需要时以可接受的条件筹集或获得额外资本的能力 ，或者以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

FINRA销售实践要求 可能会限制股东买卖我们证券的能力。

自2020年6月30日起，美国证券交易委员会实施了最佳利益规则，要求“经纪商、交易商或作为经纪商或交易商的关联人的自然人，在向零售客户推荐涉及证券的任何证券交易或投资策略(包括 账户推荐)时，应以作出推荐时零售客户的最佳利益为依据，而不应将作为经纪商或交易商关联人的经纪商、交易商或自然人的财务或其他利益置于零售客户利益之前。”根据FINRA的“适宜性规则”，这是经纪自营商向零售客户推荐证券的显著更高的标准 。FINRA适宜性规则仍然适用于机构投资者，并要求经纪交易商在向客户推荐投资时，必须有合理的理由相信该投资适合该客户。在向客户推荐证券之前，经纪自营商必须 做出合理努力，获取有关客户的财务状况、纳税状况、投资目标和其他 信息，并让散户客户确定投资符合客户的最佳利益，并满足美国证券交易委员会的其他 要求。美国证券交易委员会监管的最佳利益和FINRA的适当性要求可能会使经纪自营商 更难推荐其客户购买投机性低价证券。它们可能会影响对我们普通股的投资，这可能会降低我们证券的交易活动水平。因此，更少的经纪自营商可能愿意在我们的普通股中做市，从而降低了股东转售我们普通股的能力。

这些权证具有投机性。

本次发售的认股权证并不赋予其持有人任何普通股所有权权利，例如投票权或收取股息的权利，但认股权证中所载的除外，而只是代表在有限的一段时间内以固定价格收购本公司普通股的权利。 在到期日之前未行使的认股权证将到期，在到期日后没有进一步价值。

这些认股权证可能没有任何价值。

不能保证我们普通股的市场价格永远等于或超过认股权证的行使价。在认股权证可行使期间，如果我们普通股的股价 没有超过认股权证的行使价，则该认股权证 可能没有任何价值。

我们的章程文件和内华达州法律中的反收购条款可能会阻止延迟或阻止对我们公司的控制权变更，并可能影响我们普通股的交易价格。

我们是内华达州的一家公司，《内华达州控制权股份收购法案》中的反收购条款可能会限制控制权收购中获得的控制权的投票权，从而阻止、推迟或阻止控制权变更。此外，我们的公司章程以及修订和重新修订的章程(“章程”)可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的对我们的管理或控制的变更。除其他事项外，我们的公司章程和章程：

这些条款可能会延迟 或阻止控制权的变更，无论股东是否希望或对股东有利。

我们已同意在法律允许的最大范围内保障我们的高级职员和董事免受诉讼。

内华达州法律允许对高级管理人员和董事在成功抗辩索赔中发生的费用进行赔偿。内华达州法律还授权内华达州公司对 其高级职员和董事因担任或曾经担任高级职员或董事而产生的费用和责任进行赔偿。我们的 组织文件在内华达州法律允许的最大范围内提供了这种赔偿。

在发行结束 之前，且在任何情况下不得迟于发行结束 ，我们将获得董事和高级职员责任保险，以涵盖我们的董事和高级职员可能因向我们提供服务而产生的责任。不能保证该保险范围将保护我们免受任何损害或损失索赔 。

尽管根据内华达州的规定，可以允许董事、高级职员或控制公司的人员就1933年《证券法》 项下产生的责任进行赔偿，但公司已被告知，证券交易委员会认为，此类赔偿 违反了该法案所述的公共政策，因此不可强制执行。

收益的使用

扣除配售代理费和本公司应支付的预计发售费用后，本次发售的净收益约为 $280万美元，其中不包括行使本次发售中发行的F系列普通权证的收益(如果有的话)。

如果所有F系列普通权证全部行使现金，估计净收益将增加约340万美元。我们无法预测这些系列F 普通权证将在何时或是否会被行使。这些F系列普通权证可能会到期，并且可能永远不会被行使。此外，F系列普通权证包含一项无现金行使条款，允许在根据修订后的1933年证券法 没有涵盖标的股票发行的有效注册声明的任何时间，以无现金方式 行使F系列普通权证。

但是，由于这是一次尽力而为的发行， 没有最低发行金额要求作为完成本次发行的条件，因此实际发行金额、配售 代理费用和我们的净收益目前无法确定，并且可能大大低于本招股说明书封面 上规定的最高金额。此外，我们可能从配售代理权证的行使中获得收益，只要 该配售代理权证被行使以换取现金。

我们打算将此次发行的净收益 用于营运资金和一般企业用途。截至本招股说明书日期，我们无法确定本次发行所得款项净额的所有特定用途。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括 “风险因素“，以及通过引用并入本文和其中的文件。

大写

下表载列截至2023年9月30日我们的综合现金及资本化。该等资料按以下基准载列：

阁下应连同本招股章程所载之“所得款项用途”一并阅读下表。下表载列我们截至2023年9月30日的现金及现金等价物及资本化情况 ：

*关于此次发行，我们于2024年2月13日同意将2023年6月发行给两名投资者的D系列认股权证75,048份和2023年8月发行给投资者的C系列优先投资期权204,230份的行使价修订为每股4.405美元，由投资者支付每股0.125美元。

稀释

在本次发行中购买我们证券的购买者将立即体验到他们所持普通股的有形账面净值立即大幅稀释。摊薄的有形账面净值 代表普通股每股发行价(本次发行中发行的F系列普通权证没有任何价值，并假设全部行使预付资权证)与紧接发售后普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。

截至2023年9月30日，我们普通股的历史有形账面净值为2,464,543美元，或每股4.34美元。每股普通股的历史有形账面净值等于 我们的总有形资产(总资产减去无形资产)减去总负债除以截至该日我们普通股的流通股数量 。在本次发行中以每股普通股4.53美元的公开发行价出售普通股和预融资权证后，假设不行使本次发行中发行的F系列普通权证， 假设全部行使预融资权证，净收益约为280万美元，截至2023年9月30日，我们的调整后有形 账面净值为5,264,003美元，或每股普通股约3.93美元。这意味着现有股东的每股有形账面净值立即减少0.41美元，新投资者的每股有形账面净值立即稀释0.60美元(假设不行使本次发行的F系列普通权证，将本次发行的F系列普通权证的价值归因于此次发行的F系列普通权证，并假设全部行使预筹资金的认股权证)。我们通过从新投资者在本次发行中购买普通股所支付的现金金额中减去本次发行后调整后的每股有形账面净值来确定稀释。下表说明了对新投资者的每股摊薄：

*关于此次发行，我们于2024年2月13日同意将2023年6月发行给两名投资者的D系列认股权证75,048份和2023年8月发行给投资者的C系列优先投资期权204,230份的行使价修订为每股4.405美元，由投资者支付每股0.125美元。

如果行使未偿还期权或认股权证 ，您将经历进一步的摊薄。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果额外的资本是通过出售股权或可转换债务证券筹集的，发行这些证券可能会进一步稀释我们的股东 。

生意场

概述

我们成立的目的是为建筑行业设计、制造和分销创新工具和配件。我们以TOUGHBUILT®品牌在全球每年数十亿美元的工具市场上为自己和专业市场营销和分销各种家装和建筑产品 系列。我们所有的产品都是由我们内部的设计团队设计的。自九年前首次推出产品销售以来， 我们的年销售额从2013年的约1,000,000美元增长到2022年的约95,000,000美元。

我们的业务目前以开发创新和最先进的产品为基础，主要是在工具和硬件类别，特别关注建筑和建筑行业 最终目标是让承包商和工人的生活更轻松、更有效率。

我们的三大类别共包含29个产品 系列，包括(I)软商品，包括护膝、工具袋、袋子和工具腰带；(Ii)金属制品，包括锯子、工具架和工作台；以及(Iii)实用产品，包括多功能刀、航空剪刀、剪刀、激光和水平仪。我们还有几个处于不同开发阶段的其他类别和产品线。

我们通过受控和结构化的流程设计和管理我们的产品生命周期。我们让目标市场的客户和行业专家参与我们产品开发的定义和改进。产品开发的重点是满足并超过行业标准和产品规格， 易于集成、易于使用、降低成本、设计--以实现可制造性、质量和可靠性。

我们的使命包括，为建筑和家居装修社区提供创新的、高质量的产品，这些产品部分源于我们的最终用户的开明创造力，同时提高绩效、改善福祉和建立高品牌忠诚度。

我们通过以下子公司开展业务：(I)ToughBuilt Industries UK Limited；(Ii)ToughBuilt墨西哥；(Iii)ToughBuilt亚美尼亚有限责任公司；(Iv)ToughBuilt巴西。

最新发展动态

本公司以六十五(65)股至一(1)股为基础对其已发行普通股进行了反向股票拆分，并将零碎股份四舍五入，我们的普通股于2024年1月2日开盘时开始以反向股票拆分后的基础进行交易。除非另有规定 表明，本招股说明书中的股票和每股信息反映了反向股票拆分。除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中对美元金额的所有引用均指美元。

业务发展

以下重点介绍了截至2023年12月31日的财年中我们业务的重大业务发展：

我们的产品

我们创造创新产品，帮助我们的客户 更快地构建、更强大地构建和更智能地工作。我们通过倾听客户的需求和需求并研究专业人员的工作方式来实现这一点，然后我们创建工具来帮助他们节省时间、麻烦和金钱。

TOUGHBUILT^® 制造和分销一系列高质量和坚固耐用的工具带、工具袋和其他个人工具整理产品。我们还生产和分销用于各种建筑应用的全系列护膝、各种金属制品，包括通用刀具、航空剪刀和剪刀以及激光和水平仪等数字测量设备。我们的工地工具和材料支持产品系列包括全系列斜锯机和台锯机、锯条/工地工作台、滚筒机架和工作台。我们所有的产品都是在美国设计和制造的，在中国、印度和菲律宾生产，受我们的质量控制 监督。我们的任何产品都不需要政府批准。

我们的软面工具存储生产线专为各种自助式和专业需求而设计。此系列袋子以及工具和配件袋旨在更快、更轻松地整理客户的工具。可互换的袋子夹在任何腰带、袋子梯子墙上或车辆上或从上面下来。我们的产品让我们的客户 随身携带他们想要的东西，这样他们就可以在需要的时候拥有它。ToughBuilt的宽口工具随身携带包的尺寸从12英寸 到30英寸不等。它们都有钢材加固的手柄和衬垫肩带，可以轻松携带大量载荷。 硬质塑料硬体衬里保护了里面的一切。内含双网眼袋，可完全查看存储的 物品。它们包括一个可锁的拉链，以增加安全性和安全性，以及当需要多个人来承载负载时的辅助侧手柄 。

所有这些产品都具有创新的设计，具有 独特的功能，提供额外的功能和增强的用户体验。该系列中的一些产品采用了我们独有的“Cliptech” 机构等专利功能，这在该行业的这些产品中是独一无二的，并使该系列 有别于其他类似的产品，因此我们相信，在专业 社区和发烧友中，这类产品在其他同类产品中的吸引力越来越大。

软性商品

该产品线的旗舰产品是软产品 系列，包括100多种不同的工具袋、工具钻机、工具带和附件、工具袋、手提箱、各种存储 解决方案，以及用于笔记本电脑/平板电脑/手机等的办公管理器/包。管理层认为，该系列产品的宽度是行业中最深的产品之一，并具有专门的设计，以适应行业所有行业的专业人士，包括水管工、电工、框架工、建筑商等。

我们有10多个型号的护膝可供选择， 其中一些具有革命性的专利设计功能，允许用户根据特定的使用条件更换部件。 管理层认为这些护膝是业内性能最好的护膝之一。我们采用SnapShell技术的“全地形”护膝 是我们的可互换护膝系统的一部分，可帮助您定制工作场所的需求。它们是使用多层分层结构、重型网带和耐磨的PVC橡胶制成的优质产品。

金属制品

锯木和工作支持产品

第二大类别包括锯木和工作支持产品，具有独特的设计和坚固的结构，面向行业中最有洞察力的用户。这一类别的18种以上产品的创新设计和构造使锯条在任何地方都成为类别 的畅销产品之一。这一类别中的最新产品包括几个支架和工作支持产品，这些产品正在迅速获得行业内的认可，并有望在短期内跻身顶级产品之列。我们的锯线、斜切锯、台锯和辊架以及工作台都是按照非常高的标准建造的。我们的锯木/工地工作台安装速度快，可容纳2400磅，高度可调，采用全金属结构，设计紧凑。我们认为，这些产品线 正在慢慢成为建筑业的标准。

我们的所有产品都是在内部设计的，不仅为专业建筑工人，也为自己动手的人提供了 功能和好处。

电子产品

数字测量和水平

TOUGHBUILT的第三条主要产品线是数字测量和水准仪。这些数字测量针对的是专业人员，以便进行准确的现场测量，以确保工作正确和及时完成。这些数字测量有助于计算完成工作所需的建筑产品数量。 例如地板、瓷砖和油漆的测量。

我们的业务战略

我们的产品战略是开发多个类别的产品线，而不是专注于单一的产品线。我们相信，这种方法可以实现快速增长、更广泛的品牌认知度，并最终可能在加速的时间段内导致销售额和利润的增加。我们相信，打造品牌 对我们当前ToughBuilt系列产品的认识将扩大我们在相关市场的份额。我们的业务战略包括 以下关键要素：

我们将继续考虑其他市场机会 ，同时关注客户的具体要求以增加销售额。

市场

除建筑市场外，我们的产品还面向“DIY”和家装市场。家居装修行业在大衰退后的表现要比房地产市场好得多。美国的住房存量超过1.3亿套，仅仅为了抵消正常的折旧，就需要定期投资。许多家庭在经济低迷时期可能会购买更理想的住房，但他们决定对现有住房进行改善。与此同时，联邦和州的刺激计划鼓励房主和租赁业主投资于节能升级，否则他们可能会推迟升级。最后，许多租赁业主在住房市场不确定的情况下，对面临止赎或对购买感到紧张的家庭的需求激增做出了回应， 对他们的单位进行了再投资。

TOUGHBUILT®产品在世界各地的许多主要零售商都有销售，从家装和建筑产品和服务商店到主要的在线商店。目前，我们 已在Lowes、Home Depot、Menards、Bunning(澳大利亚)、公主汽车(加拿大)、东信工具PIA(韩国)和其他地区进行销售。 同时，我们还在寻求扩大我们在西欧和中欧、俄罗斯和东欧、南美和中东等全球市场的销售。

按地区划分的零售商包括：

我们正在积极向包括南非在内的其他市场扩张。

我们目前正在与加拿大家得宝、Do It Best、True Value以及国内和国际其他主要零售商进行产品线审查和讨论。产品线审查 要求供应商提交一份全面的建议书，其中包括产品供应、价格、竞争性市场研究和相关的 行业趋势以及其他信息。管理层预计，在短期内，其客户群将增加多达三家主要零售商，以及六个行业和56个目标国家/地区的几家分销商和私人零售商。

知识产权

我们持有多项持续时间不同的专利和商标，并相信我们持有、已经申请或许可开展业务所需的所有专利、商标和其他知识产权。我们在我们几乎所有的产品上使用商标(许可和拥有)，并相信拥有易于识别的独特标志是为我们的商品创造市场、识别我们的品牌和公司以及 将我们的商品与其他商品区分开来的重要因素。我们认为我们的ToughBuilt®、Cliptech®和Fearless®商标是我们最有价值的无形资产。在美国境内和境外注册的商标通常有效期为10年，具体取决于所在司法管辖区，如果提出适当的申请，一般可以不限次数地续展相同期限的商标。

2019年，美国专利商标局(USPTO)授予了两项新的设计专利(美国D840,961S和USD841,635 S)，涵盖拓百的加固移动设备， 有效期为15年。我们还有几项专利正在向美国专利商标局申请，预计其中三到四项将在不久的将来获得批准 。

我们的机密 以及与我们产品的设计和工艺相关的专有信息也依赖于商业秘密保护。在适当的情况下，也会利用版权保护。

对于包括ToughBuilt在内的世界各地的公司来说，域名是一项宝贵的企业资产。域名通常包含商标或服务标记，甚至是公司名称，并且通常被视为知识产权。ToughBuilt名称、商标和域名的认知度和价值是我们的核心优势。

我们已经并将继续与我们的员工和独立承包商签订保密、竞业禁止和所有权转让协议。我们已经并将继续与供应商签订保密协议，以保护我们的知识产权。

我们尚未与 就我们的知识产权签订任何版税协议。

创新与品牌实力

管理层认为，ToughBuilt的强大能力使许多竞争对手相形见绌，因为并非每个分销商或工厂都有能力快速发现行业和最终用户的机会，并快速执行以始终如一地交付制胜产品线。此外，在我们看来，大多数经销商和工厂 没有可识别和声誉的品牌，也没有经过验证的能力，无法接触到全球主要零售商来定位其产品和品牌。 我们相信，我们能够在很短的时间内将设计从概念推向市场。

产品和服务多样化

TOUGHBUILT®是一个独一无二的品牌，拥有一支干劲十足的团队，准备扩展为一个高度认可的全球实体。我们的目标是在未来几年与几家重要的子公司一起发展ToughBuilt，使其成为专业人士、自己动手的人和各地充满激情的建设者的中心/平台。管理层预计 未来的子公司将专注于许可、设备、移动、设备租赁和维护服务。

供应商

我们使用多个供应商来生产我们的产品。 我们相信，在现有的一个或多个供应商减速或流失的情况下，我们能够留住其他供应商。 不会对我们的业务运营、交货的及时性或产品质量造成实质性的不利影响。

工具设备和配件行业在全球范围内竞争激烈。我们在建筑、家装和DIY行业与大量其他工具设备和配件制造商和供应商 展开竞争，其中许多公司拥有比我们大得多的财力；更全面的产品线；与供应商、制造商和零售商的长期关系；更广泛的分销能力 ；更强的品牌认知度和忠诚度；以及在产品广告和销售方面投入更多资金的能力。

我们的竞争对手在上述领域拥有更强大的能力，使他们能够更好地将自己的产品与我们的产品区分开来，获得更强的品牌忠诚度，经受住建筑和家装设备和产品行业的周期性低迷，在价格和生产的基础上进行有效竞争， 更快地开发新产品。我们的财务状况和经营业绩可能会受到上述和其他全行业毛利率下行压力的不利影响。 对我们来说重要的主要竞争因素包括价格、产品功能、相对性价比、产品质量和可靠性、设计创新、营销和分销能力、服务和支持以及公司声誉。

持续经营的企业

本公司自成立以来已录得巨额营运亏损。正如我们截至2023年9月30日的财政季度的合并财务报表所反映的那样，截至2023年9月30日，我们的累计赤字约为1.732亿美元，净亏损约为2,820万美元，在截至2023年9月30日的9个月中，运营活动中使用的现金净额约为410万美元。正如我们截至2022年12月31日的财政年度的合并财务报表所反映的那样，截至2022年12月31日，我们的累计赤字约为1.45亿美元，截至2022年12月31日的年度净亏损约为3930万美元，截至2022年12月31日的年度用于经营活动的现金净额约为3730万美元。本招股说明书所载综合财务报表乃以持续经营为基础编制，以预期在正常业务过程中变现资产及清偿负债。我们预计会出现更多亏损，直到我们能够有效地营销我们的产品。 因此，我们很可能需要额外的融资来为我们的运营提供资金。这些因素使人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。截至2023年9月30日，我们手头约有180万美元现金。截至2023年12月31日，我们手头有约170万美元的未经审计现金。

截至2023年9月30日的三个月，我们的收入为20,630,207美元，而2022年同期为30,245,251美元，减少了9,615,044美元，降幅为31.8%。截至2023年9月30日的9个月，我们的收入为59,722,486美元，而截至2022年9月30日的9个月为65,353,651美元，减少了5,631,165美元，降幅为8.6%。2023年第四季度未经审计的收入为2,430万美元，而2022年第四季度为3,000万美元。这意味着第四季度的收入下降了20% 。我们的收入减少主要是由于资本限制，从而限制了我们满足产品需求的能力。认识到保持充足的库存水平以满足需求的重要性，该公司打算通过探索各种融资方案来解决这一限制。然而，该公司承认，不能保证在短期内成功获得必要的资本或将库存水平恢复到预期的状态。

本次发售是在尽最大努力的基础上进行的。 我们出售的证券可能少于在此发售的所有证券，从本次发售中获得的净收益可能会大幅减少。 扣除估计的配售代理费和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，本次发售的净收益约为280万美元。我们相信，根据我们目前的业务计划，此次发行的净收益将满足我们未来四个月的资金需求。如果我们没有足够的资金在我们当前的业务计划下运营我们的业务，我们为我们的业务制定了应急计划，其中包括 推迟推出新产品、减少员工人数和减少我们分销网络的扩张，这 预计将大幅降低收入增长并推迟我们的盈利能力。不能保证我们实施这些 应急计划不会对我们的业务产生重大不利影响。

季节性

我们公司的收入不是季节性的。然而， 我们在推出新产品时通常会遇到销售激增的情况。

人力资本资源

截至2023年12月31日，我们共有165名员工，其中包括我们的4名高管，以及8名独立承包商和顾问。我们根据需要聘请顾问 以补充现有员工。我们所有涉及敏感信息和/或专有信息的员工、顾问和承包商均已签署保密协议。自新冠肺炎疫情爆发以来，我们采取了一种整合的 方法来帮助我们的员工管理他们的工作和个人责任，并强烈关注员工的福祉、健康、 和安全。

我们的人力资本目标 根据需要包括识别、招聘、留住、激励和整合我们的现有和新员工、顾问和顾问。我们的股权和现金激励计划的主要目的是通过授予基于股票和现金的薪酬奖励来吸引、留住和奖励员工，以通过激励 这些员工尽其所能并实现我们的目标来增加股东价值和公司的成功。

企业历史

我们 于2012年4月9日在内华达州注册为Phalanx，Inc.。我们于2015年12月29日更名为ToughBuilt Industries，Inc.。2018年9月18日，我们对普通股进行了1比2的反向股票拆分。我们根据美国证券交易委员会于2018年11月8日宣布生效的S-1表格(文件编号：333-226104)完成首次公开募股 ，并于2018年11月8日根据表格8-A(文件编号001-38739)成为 美国证券交易委员会交易法报告公司。2020年4月15日，我们对普通股进行了10股1股的反向股票拆分。2022年4月25日，我们对普通股进行了150股1股的反向股票拆分。 2023年1月2日，几乎没有人进行了65股1股的反向股票拆分。除非另有说明，本招股说明书中的股票和每股信息反映的是65股1股的反向股票拆分。我们普通股的授权编号和面值不会因任何反向股票拆分而发生变化。

行政办公室和互联网网站

我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州欧文研究大道8669号，邮编：92618，电话号码是(949)5283100。我们的网站地址是Www.toughbuilt.com。本招股说明书或注册说明书中包含或可通过本公司网站访问的信息 不构成本招股说明书或注册说明书的一部分，本招股说明书或注册说明书中包含的本公司网站地址 仅为非主动文本参考。您不应依赖任何此类信息来决定是否购买我们的证券。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

YOu 应阅读以下关于我们的财务状况和运营结果的讨论和分析，以及本招股说明书中其他部分的标题为 “财务数据精选”的章节以及我们的财务报表和相关说明。本讨论和分析中包含的或本招股说明书中其他部分陈述的信息，包括与我们业务和相关融资的计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。 由于许多因素的影响，包括“风险因素”一节中陈述的那些因素，我们的实际结果可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同。您应仔细阅读“风险因素”一节，以了解可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述大不相同的重要因素。另请参阅题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的章节。

概述

我们成立的目的是为建筑行业设计、制造和分销创新工具和配件。全球工具市场行业是一个价值数十亿美元的行业。

我们的业务以开发创新的 和最先进的产品为基础，主要是在工具和硬件类别，特别关注建筑和建筑行业 ，最终目标是让承包商和工人的生活更轻松、更有效率。

我们的三大类别共包含29个产品 系列，包括(I)软商品，包括护膝、工具袋、袋子和工具腰带；(Ii)金属制品，包括锯子、工具架和工作台；以及(Iii)实用产品，包括多功能刀、航空剪刀、剪刀、激光和水平仪。我们还有几个处于不同开发阶段的其他类别和产品线。

我们将继续致力于增加 营销活动和分销计划，以增强全球对我们产品的需求。管理层预计，随着我们的产品获得更广泛的市场认可和接受，从而增加产品销售，我们的资本 资源将会改善。

如下文所述，虽然我们面临着新冠肺炎和通胀的影响，但我们能够实现显著的收入增长。尽管如此，我们自成立以来已经出现了巨大的运营亏损，预计在可预见的未来还会出现更多亏损，直到我们能够将目前正在开发的技术 商业化。本招股说明书中包含的综合财务报表是以持续经营为基础编制的，考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿。 我们预计会产生额外的亏损，直到我们能够有效地营销我们的产品。为了为我们的运营和业务增长提供资金，我们将需要通过出售债务或股权证券或其他 安排来满足我们的资本要求。不能保证能够以可接受的条件获得额外融资，如果真的有的话。如果我们无法 获得此类额外融资，未来的业务将需要缩减或停止。见“流动性和资本资源；持续经营”。

持续经营的企业

公司自成立以来出现了巨额运营亏损 。正如我们截至2023年9月30日的财政季度的合并财务报表所反映的那样，截至2023年9月30日，我们的累计赤字约为1.732亿美元，净亏损约为2820万美元，截至2023年9月30日的9个月中，我们在运营活动中使用的现金净额约为410万美元。正如我们截至2022年12月31日的财政年度的合并财务报表所反映的那样，截至2022年12月31日，我们的累计赤字约为1.45亿美元，截至2022年12月31日的年度净亏损约为3930万美元，截至2022年12月31日的年度用于经营活动的现金净额约为3730万美元。本招股说明书所载综合财务报表 乃以持续经营为基础编制，以预期在正常业务过程中的资产变现及负债清偿 。截至2023年9月30日，我们手头约有180万美元现金。截至2023年12月31日，我们手头有约170万美元的未经审计现金。

我们预计会产生更多损失，直到我们能够有效地销售我们的产品。为了为我们的运营和业务增长提供资金，我们将需要通过出售债务或股权证券或其他安排为我们的资本需求提供资金。这些因素令人对我们继续经营下去的能力产生极大的怀疑。见下文“流动资金和资本资源；持续经营”。

截至2023年9月30日的三个月，我们的收入为20,630,207美元，而2022年同期为30,245,251美元，减少了9,615,044美元，降幅为31.8%。截至2023年9月30日的9个月，我们的收入为59,722,486美元，而截至2022年9月30日的9个月为65,353,651美元，减少了5,631,165美元，降幅为8.6%。2023年第四季度未经审计的收入为2,430万美元，而2022年第四季度为3,000万美元。这一下降主要是由于整个市场部门的销售额下降。这意味着第四季度的收入下降了20% 。我们的收入减少主要是由于资本限制，从而限制了我们满足产品需求的能力。认识到保持充足的库存水平以满足需求的重要性，该公司打算通过探索各种融资方案来解决这一限制。然而，该公司承认，不能保证在短期内成功获得必要的资本或将库存水平恢复到预期的状态。

企业历史

我们 于2012年4月9日在内华达州注册为Phalanx，Inc.。我们于2015年12月29日更名为ToughBuilt Industries，Inc.。2018年9月18日，我们对普通股进行了1比2的反向股票拆分。我们根据美国证券交易委员会于2018年11月8日宣布生效的S-1表格(文件编号：333-226104)完成首次公开募股 ，并于2018年11月8日根据表格8-A(文件编号001-38739)成为 美国证券交易委员会交易法报告公司。2020年4月15日，我们对普通股进行了10股1股的反向股票拆分。2022年4月25日，我们对普通股进行了150股1股的反向股票拆分。 2024年1月2日，我们进行了65股1股的反向股票拆分。除非另有说明，本招股说明书中的股票和每股信息反映的是65股1股的反向股票拆分。

影响我们业绩的关键因素

由于许多因素的影响，我们过去的运营结果可能无法与我们未来时期的运营结果相比较，我们的运营结果可能无法直接 在不同时期进行比较。以下是对影响我们业务结果的关键因素的简要讨论。

已知的趋势和不确定性

季节性

我们公司的收入不是季节性的。然而， 我们在推出新产品时通常会遇到销售激增的情况。

通货膨胀率

包括原材料在内的某些大宗商品的价格在历史上是不稳定的，并受到国内外供需变化、劳动力成本(例如：(中国)、竞争、市场投机、政府监管、贸易限制和关税。随着供应商寻找现有材料的替代品并提高他们收取的价格，我们产品零部件的组成材料价格上涨 可能会影响我们产品的可用性、质量和价格。我们的供应商也可能无法提供质量一致的产品，因为他们可能会使用成本较低的材料来维持价格水平。如果我们不能通过客户的各种定价行动和成本削减举措缓解任何通胀上涨，商品价格的快速和重大变化可能会对我们的利润率产生负面影响。 为了抵消制造商收取的价格上涨和运费上涨的影响，我们在2022年提高了产品价格。

供应链

我们的大部分产品都是从中国、印度和菲律宾的制造商和经销商那里获得的。我们没有与我们的外国供应商签订任何长期合同或独家协议，以确保我们能够以可接受的价格及时获得我们所需的产品类型和数量。我们利用多种技术来应对供应链中的潜在中断和其他相关风险，包括在某些情况下使用其他合格供应商。我们将库存从2022年12月31日的40,365,286美元减少到2023年9月30日的28,070,889美元。由于我们在2022年和截至2023年9月30日的9个月的库存水平，持续的供应链中断 没有对我们的运营产生实质性的不利影响，我们目前预计任何持续的供应链中断 不会对我们2023财年的运营产生重大不利影响。

新冠肺炎

2020年3月，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(新冠肺炎)爆发，这是一种继续在美国和世界各地传播的大流行。我们所有的中国工厂都暂时关闭了一段时间，但已经重新开放。根据疫情的进展，包括冠状病毒的新变种和亚变种，我们获得必要供应和向客户运送成品的能力可能在全球范围内部分或完全中断。此外，我们维持适当劳动力水平的能力可能会受到干扰。如果冠状病毒(包括其变种和亚变种)继续发展，除了对员工的影响外，还可能对我们的运营结果 和现金流产生重大负面影响。

任何疫情、大流行、暴发或其他公共卫生危机对我们的业务、财务状况和运营结果的最终影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括：可能出现的关于疾病严重程度的新信息；疫情的持续时间和传播；疫苗接种和加强疫苗接种活动的有效性；我们运营的地理区域实施的旅行限制的严重程度、强制或自愿关闭企业；为应对大流行而采取的监管行动；影响我们员工的其他业务中断；对资本和金融市场的影响；以及世界各地(包括我们开展业务的市场)为遏制新冠肺炎疫情或应对其影响而采取的行动。

此外，目前新冠肺炎的爆发已经导致了广泛的全球卫生危机，并对全球经济和金融市场造成了不利影响，未来可能会出现类似的公共卫生威胁。

经营成果

截至2023年9月30日的三个月与截至2022年9月30日的三个月相比。

收入

截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的收入分别为20,630,207美元和30,245,251美元，其中包括销售给客户的金属产品、软产品和电子产品。由于需求下降，2023年的主要收入比2022年减少了9,615,044美元，降幅为31.8%。

销货成本

截至2023年、2023年和2022年9月30日的三个月的销售成本分别为15,717,233美元和22,328,094美元。2023年的商品销售成本比2022年下降了6,610,861美元，降幅为30%。 这主要是由于我们销售额的下降。2023年销售成本占收入的百分比为76.19%，而2022年销售成本占收入的百分比为73.82%。

运营费用

营业费用包括销售、一般和 行政费用以及研究和开发费用。截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三个月的销售、一般及行政开支（“销售及行政开支”）分别为12，572，066元及14，676，135元。 2023年的SG&A开支较2022年减少2，104，069元或14%，主要由于薪金减少。截至2023年9月30日止季度的SG&A收入占收入的百分比为60.94%，而截至2022年9月30日止季度为48.52%。我们预计，随着业务的成熟和规模经济的发展，我们的SG&A费用将 继续减少。

截至2023年及2022年9月30日止三个月的研发成本（“研发”）分别为2，916，349元及2，781，676元。研发成本增加134，673美元， 或4.8%。这一增长主要是由于为建筑行业开发了新工具。

其他收入(费用)

截至 2023年9月30日止三个月的其他收入（开支）包括认股权证及优先投资选择权负债的公平值变动3，033，537元、 利息开支146，867元、奖励开支6，373，353元及认股权证开支186，450元。截至 2022年9月30日止三个月的其他开支包括认股权证及优先投资期权发行成本969，791元、利息开支 548，422元及认股权证及优先投资期权负债公平值变动19，065，297元。

净收益(亏损)

由于上述因素，我们于截至2023年9月30日止三个月录得净亏损14,248,574美元，而截至2022年9月30日止三个月则录得净收益8,006,430美元。

截至2023年9月30日的9个月与截至2022年9月30日的9个月相比。

收入

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的收入分别为59,722,486美元和65,353,651美元，其中包括销售给客户的金属产品、软商品和电子产品。 2023年收入比2022年减少5,631,165美元，降幅为8.6%，主要是由于需求下降。

销货成本

截至9月30日、2023年和2022年的9个月的销售成本分别为45,411,269美元和49,484,951美元。2023年的商品销售成本比2022年下降了4,073,682美元或8%，这主要是由于我们的销售额下降。2023年销售成本占收入的百分比为76%，而2022年销售成本占收入的百分比为75.72%。

运营费用

运营费用包括销售费用、一般费用和 管理费用以及研发成本。截至2023年9月30日及2022年9月30日止九个月的销售、一般及行政开支(“SG&A开支”) 分别为42,618,510元及45,106,976元。与2022年相比，2023年的SG&A费用减少了2,488,466美元，降幅为5.5%，主要是由于工资下降。截至2023年9月30日的9个月，SG&A费用占收入的比例为71.36%，而截至2022年9月30日的9个月为69.02%。我们预计，随着业务的成熟和规模经济的发展，我们的SG&A费用 将开始以较低的速度增长。

截至2023年9月30日及2022年9月30日止九个月的研发成本分别为9,357,273元及8,050,481元。研发成本增加了1,306,792美元， 或16.2%。这一增长主要是由于为建筑业开发了新工具。

其他收入(费用)

截至2023年9月30日止九个月的其他收入(开支)包括认股权证发行成本538,218美元、利息开支1,433,975美元、诱因开支6,373,353美元及认股权证负债公允价值变动17,761,007美元。截至2022年9月30日的9个月的其他支出包括1,415,229美元的权证发行成本、640,603美元的利息支出以及23,111,029美元的权证和 优先投资期权负债的公允价值变化。

净收益(亏损)

由于上述因素，本公司于截至2023年9月30日止九个月录得净亏损28,249,105美元，而截至2022年9月30日止九个月则录得净亏损16,233,560美元。

截至2022年12月31日的财政年度与截至2021年12月31日的财政年度相比。

收入

截至2021年12月31日、2022年和2021年的年度，扣除津贴后的收入分别为95,253,767美元和70,026,324美元，其中包括销售给客户的金属产品、软产品和电子产品。 2022年的收入比2021年增加了25,227,443美元，增幅为36%，这主要是由于我们的产品在工具行业得到了广泛的接受，以及我们从现有客户和新客户那里收到了金属产品和软件产品的经常性销售订单，以及向我们的客户推出和销售新的软件产品和电子产品。亚马逊是这一增长的主要因素。

销货成本

截至2022年和2021年12月31日止年度的销售成本分别为70,042,504美元和50,912,513美元。2022年的商品销售成本比2021年增加了19,129,991美元，增幅为37.6%，这主要是由于制造金属产品和软产品所需的钢铁和塑料聚酯成本的增加，中国劳动力成本的增加 ，高通货膨胀率，以及关税和运费价格的上涨。2022年销售成本占收入的百分比为73.5%，而2021年销售成本占收入的百分比为72.7%

运营费用

运营费用包括销售、一般和 管理费用以及研发成本。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的销售、一般及行政开支(“SG&A开支”) 分别为66,189,907美元及51,434,180美元。2022年的SG&A费用比2021年增加了14,755,727美元，增幅28.7%，主要原因是雇佣了更多的员工以及聘请了更多的独立承包商和顾问 (例如，工业设计师，销售，运营和会计人员以及人力资源团队）来发展公司，其中 截至2022年12月31日，员工，独立承包商和顾问的总数增加到259人。 2022年的SG&A开支占收入的百分比为69. 5%，而2021年为73. 4%。我们预计SG&A费用将继续增加，因为我们 计划引入专业管理团队和员工，花费现金为新产品开发筹集资金，并收购 新的仓库/存储设施以扩大其运营并保持成品库存。

截至2022年及2021年12月31日止年度的研发成本（“研发”）分别为11，296，948元及6，980，453元。2022年的研发成本较2021年增加4，316，495元或61. 8%，主要由于开发新工具、加固型移动终端、在建筑行业相关的移动终端上运行的软件应用程序 所产生的成本，以及以股票为基础的薪酬开支及向研发管理团队 发放的奖金。由于我们暂停了加固型移动终端细分市场，我们预计与该细分市场相关的研发成本将下降，直到我们 决定继续开发加固型移动终端细分市场。但是，我们预计，随着我们着手为建筑行业开发新工具，其他研发成本将继续增加 。

其他收入(费用)

截至2022年12月31日止年度的其他开支包括认股权证及优先投资选择权发行成本1，868，766元、利息开支1，914，120元及认股权证及优先投资选择权负债公平值变动 16，763，205元。截至2021年12月31日止年度的其他开支包括认股权证发行成本588，221元、利息开支297，931元及认股权证公平值变动及优先投资选择权负债2，661，076元。

净亏损

由于上述因素，我们于截至2022年及2021年12月31日止年度分别确认净亏损39，295，273元及37，525，898元。净亏损较大主要是由于 为满足现有产品线和新产品线的设计需求而组建的团队，以及上述商品销售价格成本 的大幅增加。

流动资金和资本资源；持续经营

我们在2023年9月30日有180万美元的现金，而在2022年12月31日为260万美元。自成立以来，我们遭受了巨大的运营亏损。如本招股说明书所载的 简明综合财务报表所反映，我们于2023年9月30日的累计亏损约为1.732亿美元 ，净亏损约为2820万美元，截至2023年9月30日止九个月的经营活动所用现金净额约为410万美元 。于2022年12月31日，我们于2022年12月31日的累计亏损约为1.45亿美元，截至2022年12月31日止 年度的净亏损约为3930万美元，经营活动所用现金净额约为3750万美元。我们目前没有足够的资本来维持我们自2023年9月30日起12个月的运营（本招股说明书中要求提交的 最近的财政期末）。

扣除估计的配售代理费和佣金以及估计的 由我们支付的发售费用后，本次发售的净收益约为280万美元。我们相信，根据我们目前的业务计划，此次发行的净收益将满足我们未来 四个月的资本需求。如果我们目前的业务计划没有足够的资金来运营我们的业务， 我们为我们的业务制定了应急计划，其中包括推迟推出新产品、削减员工人数和减少我们分销网络的扩张，这预计将大幅降低收入增长 并推迟我们的盈利能力。不能保证我们实施这些应急计划不会对我们的业务产生实质性的不利影响。

此次发行后，我们将寻求通过出售债务或股权融资或其他安排来获得额外资本，为运营提供资金；然而，不能保证 我们能够以可接受的条件筹集所需资本。出售额外股权可能会稀释投资者的权益，与目前已发行的普通股相比，新发行的股票可能包含优先权利和优先股。发行的债务证券 可能包含契约，并限制我们向股东支付股息或进行其他分配的能力。如果我们无法获得此类 额外融资，未来的业务将需要缩减或停止。由于我们筹集资金的能力存在不确定性， 管理层认为，我们作为一家持续经营的企业在未来12个月内继续经营的能力存在很大疑问。

随附的简明综合财务报表 以持续经营为基础编制，考虑在正常业务过程中的资产变现和负债清偿。财务报表不包括与记录资产金额的可回收性和分类有关的任何调整，也不包括这种不确定性可能导致的负债金额和分类的任何调整。我们 预计会出现更多损失，直到该公司能够获得销售许可来销售其目前正在开发的技术，然后才能产生可观的 销售额。因此，我们很可能需要额外的资金来为我们的运营提供资金，并开发我们的技术并将其商业化。

截至2023年9月30日止九个月，我们的主要资金来源是销售下述证券。从这一来源筹集的现金情况说明如下。

2023年6月23日，我们完成了公开募股，（“2023年6月发行”）（i）93，677股普通股（“2023年6月普通股”），（ii）4，886，586份预付款认股权证（ “2023年6月预付款认股权证”）购买75，178股公司普通股（“2023年6月预付 认股权证股份”）及（iii）10，975，611份D系列认股权证（“D系列普通认股权证”），以购买168，856股本公司普通股（“D系列普通认股权证股份”）。每股2023年6月普通股和 随附D系列普通认股权证的发行价为26.65美元，每股预付款认股权证和随附D类普通认股权证的发行价为0.4099美元。根据D系列普通认股权证中描述的某些所有权限制，D系列普通认股权证的行使价为每股普通股18.85美元，可在发行时行使，并将在发行之日起五年内到期。 D系列普通认股权证的行使价可能会因D系列普通认股权证中所述的股票拆分、重组、资本重组和类似 资本交易而调整。我们从2023年6月的发行中获得了约3，800，000美元的所得款项净额，扣除了公司预计的2023年6月发行费用。本公司将所得款项净额用于 一般企业及营运资金用途。

关于此次发行，于2024年2月13日，我们同意将2023年6月发行给部分投资者的75,048份D系列认股权证的行使价修订为每股4.405美元，由投资者支付每份经修订的权证0.125美元。

On August 17, 2023, the Company issued in a private placement, common stock purchase warrants (the “New Warrants”) to purchase up to 326,767 shares of the Company’s common stock (the “New Warrant Shares”) to certain holders of the Company’s then existing Series C preferred investment options (the “Series C Preferred Investment Options”) issued to such investors in the Company’s November 2022 Private Placement. The New Warrants were issued pursuant to an Inducement Offer Letter Agreement, dated August 14, 2023, between the Company and the investors pursuant to which the Company agreed to reduce the original exercise price of the Series C Preferred Investment Options from $153.73 to $20.81 in exchange for the investors’ agreeing to exercise their Series C Preferred Investment Options for cash on or before 10:00 p.m. on August 14, 2023. All of the Series C Preferred Investment Options were exercised before the deadline. The Company received net proceeds of approximately $2.9 million from the exercise of the Series C Preferred Investment Options, after deducting commissions and expenses payable by the Company. The Company used the net proceeds for general corporate and working capital purposes. Each New Warrant is exercisable for $20.81 per share of common stock (subject to adjustment for stock splits, reorganizations and recapitalizations) immediately upon issuance until the fifth anniversary from the date of the issuance date. If at the time of exercise of the New Warrants there is no effective registration statement registering, or the prospectus contained therein is not available for the resale of the New Warrant Shares, the New Warrants may be exercised in whole or in part by means of a “cashless exercise.” On August 24, 2023, the Company filed a registration statement on Form S-3 (File No. 333-274189) to register the New Warrant Shares. The registration statement was declared effective by the SEC on September 1, 2023.

关于本次发行，我们于2024年2月13日同意将2023年8月向某投资者发行的204,230 C系列优先投资期权的行使价修订为每股4.405美元，由投资者支付每份经修订的权证0.125美元。

我们打算在2023年9月30日起的十二个月内 及以后将现金用于营运资金和研发。

我们将寻求通过 出售债务或股权融资或其他安排获得额外资本，以资助运营;但是，无法保证我们能够 在可接受的条款下筹集所需资本（如果有的话）。出售额外的股权可能会稀释现有股东的权益，并且新发行的 股可能包含与当前已发行普通股相比的优先权和优先权。发行的债务证券可能 包含契约，限制我们向股东支付股息或进行其他分配的能力。如果我们无法获得此类 额外融资，未来的运营将需要缩减或停止。由于我们筹集资金的能力存在不确定性， 管理层认为，我们在 发布这些简明综合财务报表后的未来十二个月内继续持续经营的能力存在重大疑问。

现金流

经营活动中使用的现金流量

截至2023年9月30日止九个月，经营活动所用现金净额为4，109，040美元，归因于净亏损28，249，105美元，被折旧费用4，088，358美元、信贷亏损拨备2，943，671美元、使用权资产摊销1，098，832美元、权证衍生工具公允价值变动 17，761，007美元，权证负债发行538，218美元，股票补偿费用328，127美元，激励费用6，373，353美元， 经营资产净减少16，720，423美元，经营负债净增加9，810美元，090.

截至2022年9月30日止九个月的经营活动所用现金流量净额为30,295,137美元，归因于净亏损16,233,560美元，折旧支出3,103,204美元， 使用权资产摊销451,481美元，权证及优先投资期权负债公允价值变动23,111,029美元，权证发行成本1,415,229美元，物业设备销售亏损15,806美元，基于股票的薪酬支出39,303美元，营业资产净增加9,813,233美元，以及营业负债净增加13,837,663美元。

来自(用于)投资活动的现金流

截至2023年9月30日的9个月，用于投资活动的现金净额为3,313,252美元，归因于购买财产和设备。截至2022年9月30日的9个月，用于投资活动的现金净额为7,063,646美元，归因于出售财产和设备以及购买财产和设备 。

融资活动产生的现金流

截至2023年9月30日的9个月，融资活动提供的现金净额为6,692,360美元，原因是发行股票的收益扣除成本6,958,318美元，应付贷款收益779,795美元，偿还应付贷款1,045,753美元。截至2022年9月30日的九个月，融资活动提供的现金净额为31,474,999美元，可归因于发行普通股、优先股和认股权证以及回购普通股认股权证所收到的现金收益净额。

期间现金净(减)增

由于上述活动，我们 在截至2023年9月30日的九个月录得现金净减少729,932美元，在截至2022年9月30日的九个月录得现金净减少5,883,784美元。

经营活动中使用的现金流量

截至2022年12月31日止年度于经营活动中使用的现金流量净额为37,291,817美元，可归因于净亏损39,295,273美元，折旧支出4,162,153美元，坏账支出2,918,869美元，权证负债公平值变动16,763,205美元，权证发行成本1,868,766美元，基于股票的 薪酬支出758,152美元，营业资产净增加4,214,714美元，负债净增加12,543,670美元。截至2021年12月31日止年度的经营活动所用现金流量净额为66,184,477美元，归因于净亏损37,525,898美元，由折旧支出1,839,069美元、基于股票的薪酬支出245,548美元、摊销资本化合同成本 640,059美元、为服务发行的认股权证负债公允价值变动2,661,076美元及营运资产净增加37,888,850美元及净负债减少7,889,450美元所抵销。我们向客户提供现金折扣，并考虑到加快应收账款支付的因素 。此外，我们还与其供应商、供应商和相关 方就延长付款条件进行了谈判，以节省现金。

来自(用于)投资活动的现金流

截至2022年12月31日的年度，投资活动使用的现金净额为5,049,768美元，用于购买财产和设备以及出售财产和设备的收益。 截至2021年12月31日的年度，投资活动使用的现金净额为11,300,828美元，可归因于购买财产和设备所支付的现金 。

融资活动产生的现金流

截至2022年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为37,433,598美元，主要归因于出售普通股和认股权证以及行使认股权证所得的现金净额分别为32,981,948美元和5,978,067美元。截至2021年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为82,762,679美元，主要归因于出售普通股和认股权证的现金净收益，但被应付因素贷款的偿还所抵消。

期间现金净(减)增

在截至2022年12月31日的一年中，我们录得现金净减少4,907,987美元。在截至2021年12月31日的一年中，我们录得现金净减少5,227,374美元。

已知合同和其他债务的材料现金需求

下表汇总了截至2023年9月30日及之后12个月的合同义务：

重大会计政策

请参阅本招股说明书附带的截至2022年12月31日的年度和截至2023年9月30日的季度的合并财务报表脚注 。

管理

董事及行政人员

非独立董事和高管的姓名、职位和年龄：

董事任职至下一届年会，并 直至选出继任者并获得资格。高级职员的任期为一年，直至股东年度会议之后的董事会会议，以及选出继任者并取得资格为止。

迈克尔·帕诺西安，总裁联合创始人，首席执行官兼董事会主席

帕诺西安先生于2012年共同创立了我们的公司， 自成立以来一直担任首席执行官、总裁和董事会主席。帕诺西安先生在商业化流程方面拥有超过25年的经验，包括创新、设计方向、产品开发、品牌管理、营销、商品销售、销售、供应链和财务。帕诺西安对在中国做生意有很深的了解，他在那里管理着大型采购和制造团队。Panosian先生的教育背景是航空航天工程专业，毕业于诺斯罗普大学，专业是直升机和喷气发动机。在他的整个职业生涯中，他一直是一位有远见的人和发明家，拥有无数的专利和商标。帕诺西安先生的商业背景还包括建筑和房地产开发以及产品设计和创新咨询。我们相信，由于他的商业和领导经验，帕诺西安先生有资格在我们的董事会任职。

首席财务官马丁·加尔斯蒂安

Galstian先生自2020年7月2日起担任本公司首席财务官。Galstian先生于2012年加入本公司担任客户经理，并于2014年成为本公司的财务总监 。Galstian先生为公司建立了企业资源计划系统，并为公司的大型零售商建立了EDI(电子数据交换)。Galstian先生拥有加利福尼亚州伍德伯里大学的会计学学士学位。

约书亚·基勒，董事联合创始人、首席设计官

作为我们公司的首席设计官，基勒先生 负责公司成立以来的所有产品开发。基勒先生也是董事会成员。他于2012年与人共同创立了我们的公司，并与帕诺西安先生直接合作，将创新的想法推向市场。Keeler先生毕业于艺术中心设计学院，拥有工业设计理学学士学位。Keeler先生拥有超过12年的产品开发经验， 从事的项目涉及多个领域，包括：汽车、个人电子产品、体育用品和广泛的工具。 从1999年到2000年，他是甲骨文工业设计有限公司的联合所有者兼副董事长总裁，这是一家专门从事工业设计和产品开发的私营公司。2000年8月至2004年4月，Keeler先生在苏州民营企业Positec电动工具有限公司工作， 设计并创建了一个包含众多电动工具概念的大型创新库。2005年8月至2008年4月，Keeler先生担任Harbinger International，Inc.首席设计师。2008年8月至2012年4月，他担任Pandun Inc.首席设计师，专门从事创新工具和配套产品的 。他曾在中国居住，拥有直接与制造商合作将 设计投入生产的丰富经验。在我们的2019年年会上，Keeler先生成为了董事的一员，由于他对行业的深入了解，我们的董事会认为他是合适的董事。

首席运营官兼秘书扎雷·哈查托里安

哈查托里安先生在企业采购、产品开发、商品销售和运营领域拥有30多年的经验。在2016年1月加入ToughBuilt之前， 哈查托里安先生于2014年5月开始担任加利福尼亚州北岭芒特霍利奥克公司的总裁。哈查托里安先生领导曼荷莲公司为其整个进口和分销业务提供服务。2008年8月至2014年4月，哈查托里安先生在加利福尼亚州西尔马市的联合国际公司担任运营副总裁。在安联，哈查托里安先生负责海外和国内办公室员工和部门的管理，涉及采购和采购、库存管理、产品开发、工程、控制和质量保证以及其他相关领域。哈查托里安先生拥有南加州大学工业系统工程学士学位。此外，哈查图里安先生还被授予美国专利商标局颁发的二十多项专利以及几项待批专利的发明人或共同发明人。哈卡图里安会说流利的亚美尼亚语和波斯语。

独立董事

我们的独立董事的姓名、职位和年龄 如下：

克里斯·霍梅斯特，董事

Chris Homeister在2023年12月11日召开的年度股东大会上当选为我们的董事会成员 。Chris一直担任Keystone Capital Group LLC的管理合伙人，这是一家专注于为中小型市场公司提供金融资本的私募股权公司。自2022年4月以来，他还 一直担任LongueVue Capital的消费者运营合伙人。从2019年6月至2021年6月，Homeister先生在GameStop Corp.(纽约证券交易所股票代码：GME)(“GameStop”)担任执行副总裁兼首席购物官，负责整个产品分类和战略、供应链和运输、视觉商品、定价、预测、需求规划、自有品牌和许可、金融服务、供应商关系、采购、翻新运营和所有电子商务职能。在加入GameStop之前，Homeister先生于2013年10月至2017年10月担任纳斯达克控股有限公司(Tile Shop Holdings，Inc.)首席执行官总裁和董事会成员，该公司是一家上市的专业家居装修零售商。在他职业生涯的早期，霍迈斯特在百思买(纽约证券交易所代码：BBY)担任过几个高级职位，包括商品销售和总经理高级副总裁以及娱乐业务部的高级副总裁 ，在那里他负责广泛的产品类别。在他职业生涯的早期，霍梅斯特是Gateway，Inc.负责产品开发的副 总裁。他的职业生涯始于阿莫科石油公司，担任过各种财务和产品营销职务。Homeister毕业于爱荷华大学，拥有工商管理学士学位，主修金融。霍梅斯特还拥有圣母大学的MBA学位。

我们相信，Homeister先生作为零售部门的高管和董事会成员的经验，再加上他广泛的金融知识和为中小型市场公司提供咨询和工作的经验，使他有资格在我们的董事会任职。

罗伯特·福特，董事

福特先生是RKF国际公司的总裁，一家企业分销和咨询公司。他目前是堪萨斯城SmartHome Ventures的董事会成员，这是一家由他创立的私募股权公司，为物联网(IoT)产品开发了一个全球平台。他也是TROC的董事会顾问，TROC是一家总部位于迈阿密的公司，专注于在有线电视、宽带、无线和家庭安全产品的零售环境中销售、营销和销售消费品。福特之前是Stratus Silver Lining，Inc.的董事会成员，这是一家由私募股权支持的公司，于2020年7月出售给了爱立信。2003年至2013年，福特先生担任费城康卡斯特消费者频道的高级副总裁 。他通过一系列收购和创新解决方案(销售和营销电缆、宽带、电话、无线和家庭安全)创建了一个行业领先的零售、数字营销和零售“店内店”组织，从而产生了4.5BB美元的部门。他谈判了业界第一个广泛的零售合同，在全国10,000多家零售店进行分销。2004至2013年间，他代表有线电视行业担任位于华盛顿特区的有线电视行业公益公司CTAM的消费者/零售委员会主席。2001年至2003年，福特先生担任总部位于亚特兰大的Enrev Power Solutions的首席执行官兼首席执行官总裁。董事会聘请他是为了增加收入，并为公司的首次公开募股(IPO)做好准备。他建立、培训并领导了一支由销售、营销、财务、研发和IT人员组成的高绩效跨职能管理团队。1998年，Fauight先生 被飞利浦电子董事长聘请为美洲区总裁。他被请来领导扭亏为盈 并承担起北美和南美的责任。他增加了几个消费电子产品系列的分销和销售，这导致了他与朗讯技术公司成立了一家价值3.0BB美元的合资企业。此外，Fauight先生领导了一个由25名高级经理和12,000名员工组成的团队，负责墨西哥瓜达拉哈拉的产品制造，并多次前往巴黎采购欧洲商品并扩大产品组合。1998年至2003年，他还担任汤姆·惠勒(FCC主席)在华盛顿的CTIA董事会成员。1998年之前，福特先生在洛杉矶蜂窝公司和亚特兰大的贝尔南方蜂窝公司工作，负责消费者销售和营销。 之前的经验还包括在高级销售和营销职位上领导Atari和Activision。福特先生拥有俄亥俄州克利夫兰约翰·卡罗尔大学的通信学士学位。

我们相信，鉴于福特先生的领导力和商业经验，他有资格在我们的董事会任职。

琳达·穆赛安，董事

Linda Moossaian是一位以成就为导向的财务策略师，在财务规划、利润优化、合资会计、财务管理和财务管理方面有着非凡的成功记录。她有着与高级管理层建立战略合作伙伴关系的丰富历史，包括首席执行官和首席财务官以及关键利益相关者，以推动财务目标、做出战略决策和分析增值分析。Moossaian女士对长期预算编制、GAAP会计、并购、规划模型、财务预测和分析、决策支持、会计程序和持续流程改进有深入的了解。她的高级批判性思维、分析、定性、 和定量分析技能是通过在公司和公共会计和咨询职位上培养出来的。她目前 是加利福尼亚州伯班克华纳媒体的董事主管，自2021年8月以来一直担任该职位。从2009年至今，穆赛安女士曾在华纳兄弟担任董事审计与控制-WBTV财务管理、董事、戏剧制作财务 和董事财务规划与分析部门。

我们相信，鉴于穆赛安女士在金融和商业方面的专业知识，她有资格在我们的董事会任职。

公司治理

我们公司的业务和事务在董事会的指导下进行管理。

任期

董事任期至下一次年度股东大会，他们各自的继任者经选举产生并具有资格，但以他们去世、辞职或被免职的较早者为准。根据任何合同安排，官员按董事会的意愿为 服务。

家庭关系

我们的任何管理人员或董事之间都没有家庭关系。

参与某些法律程序

据我们所知，在过去十年中，我们的董事或高管均未参与S-K法规第401项(F)项所述的任何法律程序。

道德守则

我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的书面商业行为准则和道德准则(“准则”)，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，或执行类似职能的人员。我们已在我们的网站上发布了最新的《守则》副本，Www.toughbuilt.com。此外，我们将在我们的网站上公布法律或纳斯达克上市标准要求的与本守则任何条款的任何修订或豁免有关的所有披露。对我们 网站地址的引用并不构成通过引用我们网站所包含或通过我们网站获得的信息进行合并，您 不应将其视为本招股说明书的一部分。

董事会委员会

我们的董事会设有审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会，每个委员会都完全由独立董事组成，2022年共召开了16次 次会议。审计委员会在2022年共召开了6次会议。

审计委员会

我们的审计委员会由三人组成，每个人都是独立的董事公司，其中至少有一人穆赛安女士是S-K条例第407(D)(5)(2)项所界定的“审计委员会财务专家”。

我们的审计委员会监督我们的公司会计、财务报告实践和财务报表审计。为此，审计委员会确实有章程(每年审查一次)，并履行几项职能。审计委员会执行以下工作：

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由三个人组成， 每个人都是独立的董事。

薪酬委员会审查或建议我们管理层和员工的薪酬安排，并协助董事会审查和批准公司 福利和保险计划等事项，包括监督其业绩。薪酬委员会有章程(每年审查一次)，并履行几项职能。

薪酬委员会有权 在决定员工、高管和董事薪酬的金额和形式时，根据其认为履行职责所需的费用，直接聘请薪酬顾问或其他顾问，费用由我们承担。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会 由三名个人组成，每个人都是独立的董事。

提名和公司治理委员会 负责审查我们的公司治理政策，并向 董事会推荐潜在的董事提名人选以供审议。该委员会有权监督我们公司潜在的行政职位的招聘。提名和公司治理委员会有一个章程(每年审查一次)，并履行几项职能。

董事独立自主

我们的董事会已经审查了我们的每一位董事直接或间接与我们建立的任何关系的重要性。基于此审核，本公司董事会决定Chris Homeister、Linda Moossaian及Robert Fauight为纳斯达克上市规则及交易所法案颁布的第10A-3条所界定的“独立董事”。因此，所有独立董事都是我们所有三个常设董事会委员会的成员，Linda Moossaian担任审计委员会主席，Chris Homeister担任薪酬委员会主席，Robert Fauight担任提名 和公司治理委员会主席。

高级人员及董事的弥偿

内华达州修订法令(NRS)第78章规定，任何人如曾经或现在是该公司的一方或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查诉讼(由该公司提出或根据该公司提出的诉讼除外)的一方，可因其是或曾经是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或应该公司的要求而作为另一公司、合伙企业、合资企业的职员、高级职员、雇员或代理人而服务 。信托 或其他企业针对费用(包括律师费)、判决、罚款和在和解中支付的金额，如果他根据《国税法》78.138条不承担法律责任，或以他合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，他没有合理理由相信他的行为是非法的，则他实际上和 就该诉讼、诉讼或法律程序而支付的费用、判决、罚款和和解金额不相抵触。NRS第78章进一步规定，公司同样可以对以任何此类身份任职的任何人进行赔偿，如果该人曾经或现在是或被威胁成为由该公司或根据该公司有权提起的任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方， 因为他是或曾经是该公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或者正在或曾经应该公司的请求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事的高级人员、高级职员、雇员或代理人而服务于该公司， 如果他根据《国税法》第78.138条不承担责任，或以他合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，且不对任何索赔作出赔偿，则应支付与该诉讼或诉讼的抗辩或和解有关的实际和合理的费用(包括律师费)，关于该人应被判决对公司负有法律责任的问题或事项，除非且仅限于提起该诉讼或诉讼的法院或其他具有司法管辖权的法院应申请裁定该人有权就该法院或其他具有司法管辖权的法院认为适当的费用进行公平和合理的赔偿，尽管该法院或其他具有司法管辖权的法院作出了责任裁决。

我们的章程规定，我们可以在NRS允许的最大范围内对我们的高级管理人员、董事、员工、代理人和任何其他人员进行赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或根据前述条款控制我们的人士，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此 不可执行。

我们维护商业行为和道德准则，适用于所有员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官、财务总监和执行类似职能的人员，以及我们的独立董事，他们不是我们的员工，与ToughBuilt相关的活动 。该准则包含旨在阻止不当行为、促进诚实和道德行为以及遵守适用法律、规则和法规的准则。本守则还纳入了我们对员工的期望，使我们能够在提交给美国证券交易委员会的文件和其他公共沟通中提供准确和及时的信息披露。此外，该准则还包含有关遵守适用法律、规则和法规、内幕交易、举报违反准则的行为以及维护遵守准则的责任等主题的准则。守则全文刊载于我们的网站：Www.toughbuilt.com并以引用的方式并入本文。我们打算披露未来对我们的守则某些条款的修订，或授予我们的主要高管、主要财务官、主要会计官或财务总监以及在我们网站上执行类似 职能的人员的此类条款的豁免。除在此明确声明外，我们网站上包含的信息不构成本招股说明书的一部分，也不作为参考纳入本招股说明书。

高管薪酬

高管薪酬

下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的 年度薪酬，适用于在上一个完成的财政年度内担任我们的首席执行官或以类似身份行事的所有个人(“PEO”)，无论薪酬水平如何，在上一个完成的财政年度结束时担任首席执行官的两名高管 薪酬最高。以及至多另外两名个人 ，如果不是因为该名个人在上一个完整的财政年度结束时没有担任较小的报告公司的执行人员(每个人 一名“指定的执行人员”)，则本应根据S-K条例第402项(M)(2)(Ii)段对其进行披露。

薪酬汇总表

雇佣及相关协议

除下文所述外，我们目前没有与任何高级管理人员和董事签订其他 书面雇佣协议。以下是我们目前的高管聘用协议的说明 ：

与我们指定的执行官员签订的协议

我们已经与我们任命的每一位高管签订了书面雇佣协议，如下所述。我们任命的每位高管还签署了我们的保密信息和发明转让协议的标准格式 。

迈克尔·帕诺西亚雇佣协议

我们与Michael Panosian签订了日期为2022年12月29日的雇佣协议(“Panosian雇佣协议”)。Panosian雇佣协议规定，Panosian先生将担任本公司首席执行官总裁兼董事会主席，任期自2022年12月29日起至2025年12月29日止(“初始任期”)，并可自动延期一(1)年，除非任何一方在相关终止日期至少90天前 发出不续签通知。

根据Panosian雇佣协议，Panosian先生将有权：(1)650,000美元的年度基本工资，可由董事会全权酌情每年增加；(2)潜在的年度目标奖金，最多350,000美元，可由薪酬委员会酌情授予，金额可由薪酬委员会确定并经董事会批准；(3)根据2022年计划授予540,000份激励性股票期权， 还有资格根据2022年计划不时获得年度长期奖励奖励；(Iv)参加公司为员工提供的健康保险计划；(V)参加公司的401(K)计划；及(Vi)报销所有合理的业务支出，包括每月1,000美元的汽车津贴。Panosian先生获得的任何基于奖励的薪酬或奖励 将根据适用法律或(如适用)任何证券交易所上市要求 及吾等决定的基准，由本公司予以追回。

如果我们在提前90天书面通知的情况下，在任何时间无故解雇帕诺西安先生(定义如下)，或帕诺西安先生因“充分理由”辞职(定义如下)，帕诺西安先生将有权获得下列权利，前提是他执行一项全面豁免和免除索赔： (I)如果在初始任期内被解雇，则获得相当于其基本工资平均值的1.5倍的金额，或相当于其当时基本工资平均值的1倍的金额；(Ii)每月支付最多12个月(如果在初始期限内终止) 眼镜蛇保费，用于继续承保集团健康、牙科和视力保险；以及(Iii)立即授予所有长期激励奖励， 利用基于时间的归属。

如果帕诺西安先生被我们有理由解雇，或者帕诺西安先生在没有“充分理由”的情况下辞职，帕诺西安先生将只有权获得应计和未付的 补偿和在该日期之前应计的工资。

如果在本公司控制权变更后的一年内，帕诺西安先生的雇佣被我们非自愿终止，而不是因其他原因、死亡或残疾，或者帕诺西安先生出于正当理由自愿终止雇佣关系，而帕诺西安先生执行并且没有以我们可以接受的形式全面解除对我们及其附属公司的索赔，则我们将向帕诺西安先生提供(I)相当于其当时基本工资的两倍的金额；(Ii) 立即授予所有奖励；以及(Iii)每月支付最多18个月的COBRA保费，用于持续团体健康、牙科和视力保险。

Panosian雇佣协议包含限制条款，禁止Panosian先生在任何时候披露我们的机密信息，并签署了专有信息、发明转让和保密协议。

马丁·加尔斯蒂安雇佣协议

我们于2022年12月29日与马丁·加尔斯蒂安签订了雇佣协议(“加尔斯蒂安雇佣协议”)。加尔斯蒂安雇佣协议规定，加尔斯蒂安先生将担任我们的首席财务官，任期从2022年12月29日开始，至2025年12月29日结束，并可自动延期一(1)年，除非任何一方在相关终止日期至少90天前发出不续签通知。

根据加尔斯蒂安雇佣协议，加尔斯蒂安先生将有权：(1)300,000美元的年度基本工资，可由董事会全权酌情每年增加；(2)潜在的年度目标奖金，最多150,000美元现金，可由薪酬委员会酌情授予，并由薪酬委员会确定并经董事会批准；(3)根据2022年计划授予112,500份激励性股票期权，并有资格根据2022年计划不时获得年度长期奖励奖励；(Iv)参加公司为其员工提供的健康保险计划；(V)参加公司的401(K)计划；以及(Vi)报销所有合理的业务支出，包括每月500美元的汽车津贴。Galstian先生获得的任何基于奖励的薪酬或奖励 将由本公司根据适用法律或(如适用)任何证券交易所上市要求 及吾等决定的基准予以追回。

如果我们在没有 “原因”(定义见下文)的情况下解雇加尔斯蒂安先生，或加尔斯蒂安先生因“充分理由”(定义见下文)而辞职，加尔斯蒂安先生将有权 享有以下权利：(I)相当于其当时基本工资的6个月的金额 ；(Ii)每月支付最多6个月的眼镜蛇集团健康、牙科和视力保险保费，除非加尔斯蒂安先生开始接受他随后受雇的保险；及(Iii)根据2022年计划延续其归属时间表，并有三个月时间行使任何归属选择权(S)。如果Galstian先生在本公司控制权变更后被本公司终止聘用，Galstian先生将有权：(I)相当于其当时基本工资的一倍的金额；(Ii)立即归属所有奖励；及(Iii)按月支付最多12个月的COBRA保费，以继续 集团健康、牙科和视力保险。

如果Galstian先生无正当理由而被解雇或先生无正当理由辞职，Galstian先生将只有权获得应计和未付的赔偿金以及在该日期之前应计的工资。

如果在本公司控制权变更后的一年内，加尔斯蒂安先生的雇佣被我们非自愿终止，而不是因其他原因、死亡或残疾，或加尔斯蒂安先生出于正当理由自愿终止雇佣关系，并且加尔斯蒂安先生以我们可以接受的形式执行并未撤销针对我们及其附属公司的全面索赔，则我们将向加尔斯蒂安先生提供(I)相当于其当时现行基本工资的两倍的金额；(Ii) 立即授予所有奖励；以及(Iii)每月支付最多12个月的COBRA保费，用于持续团体健康、牙科和视力保险。

《加尔斯蒂安雇佣协议》包含限制条款，禁止加尔斯蒂安先生在任何时候披露我们的机密信息，并签署了专有信息、发明转让和保密协议。

约书亚·基勒雇佣协议

我们于2022年12月29日与Joshua Keeler签订了雇佣协议(“Keeler雇佣协议”)。Keeler雇佣协议规定，Keeler先生将担任我们的首席设计官，任期从2022年12月29日开始，至2025年12月29日结束，并可自动延长 一(1)年，除非任何一方在相关终止日期至少90天前发出不续约通知。

根据Keeler雇佣协议，Keeler先生 将有权：(I)475,000美元的年度基本工资，可由董事会全权酌情每年增加；(Ii) 以现金支付的潜在年度目标奖金，可由薪酬委员会酌情授予，金额可由薪酬委员会确定并经董事会批准；(Iii)根据2022计划授予360,000份激励性股票期权， 并有资格根据2022计划不时获得年度长期奖励奖励；(Iv)参加公司为员工提供的健康保险计划；(V)参加公司的401(K)计划；以及(Vi)报销所有合理的业务支出，包括每月750美元的汽车津贴。Keeler先生获得的任何基于奖励的薪酬或奖励将 由本公司按照适用法律或任何证券交易所上市要求(如适用)的要求进行追回，并 按我们确定的基准进行。

如果我们提前90天书面通知而在没有“原因”的情况下将基勒先生解雇(定义如下)，或基勒先生因“充分理由”(定义如下)辞职，基勒先生将有权享有以下权利，前提是他执行一项全面豁免和免除索赔：(I)相当于其基本工资平均值的1.5倍的金额(如果在初始任期内被终止)，或相当于其当时基本工资平均值的一倍的金额； (Ii)按月支付持续集团健康、牙科和视力保险的最长12个月(如果在初始期限内终止，则为18个月)的眼镜蛇保费；以及(Iii)立即授予所有利用基于时间的归属的奖励奖励。如果Keeler先生在公司控制权变更后被我们终止雇用，Keeler先生将有权：(I)相当于其当时现行基本工资的两 倍的金额；(I)立即归属所有奖励；以及(Iii)每月支付最多18个月的眼镜蛇保费，以继续承保集团健康、牙科和视力保险。

如果基勒先生被我们以正当理由解雇或基勒先生无正当理由辞职，基勒先生将只有权获得应计和未付的补偿和在该日期之前应计的工资。

如果在控制权变更后的一年内，我们非自愿终止了基勒先生的雇用，而基勒先生并非因其他原因、死亡或残疾而非自愿终止雇用基勒先生，或者基勒先生有充分理由自愿终止雇用基勒先生，而基勒先生以我们可以接受的形式执行并不撤销针对我们及其附属公司的索赔 ，则我们将向基勒先生(I)提供一笔相当于他当时现行基本工资的两倍的金额；(Ii)立即授予所有 奖励；以及(Iii)每月支付最多18个月的COBRA保费，用于继续承保集团健康、牙科和视力保险。

Keeler雇佣协议包含 限制性条款，禁止Keeler先生随时披露我们的机密信息，并签署了专有信息、发明转让和保密协议。

扎雷·哈卡图里安就业协议

我们于2022年12月29日与扎雷·哈查托里安签订了就业协议(“哈查托利安就业协议”，与帕诺西斯就业协议、加尔斯特安就业协议和哈查图里安就业协议一起，称为“就业协议”)。《哈查图里安雇佣协议》规定，哈查图里安先生将担任我们的首席运营官兼秘书，任期自2022年12月29日起至2025年12月29日止，可自动延期一(1)年，除非任何一方在相关终止日期前至少90天发出不续约通知 。

根据《哈查托利就业协议》，哈查图里安先生将有权：(1)300,000美元的年度基本工资，每年可由董事会自行决定增加；(2)潜在的年度目标奖金，最多150,000美元现金，可由薪酬委员会酌情发放，金额由薪酬委员会确定并经董事会批准；(3)根据2022年计划授予112,500份激励性股票期权，并有资格根据2022年计划不时获得年度长期奖励奖励；(Iv)参加公司为员工提供的医疗保险计划；(V)参加公司的401(K)计划；及(Vi)报销所有合理的业务开支，包括每月500美元的汽车津贴。Khachatoorian先生获得的任何基于奖励的薪酬或奖励将由本公司根据适用法律或任何证券交易所(如适用)上市要求以及吾等决定的基准予以追回。

如果我们在没有 原因的情况下解雇哈查托利先生，或哈查图里安先生因正当理由辞职(两者均根据《哈查图里安就业协议》的定义)，哈查图里安先生将有权获得以下权利，条件是他执行一项全面放弃和免除索赔的声明，并且不撤销释放：(I)相当于当时基本工资的6个月的金额；(Ii)每月支付最多6个月的眼镜蛇保费，用于持续的集团健康、牙科和视力保险，除非哈查托里安先生开始在随后的工作中获得保险；以及(Iii)根据2022年计划继续 其归属时间表，有三个月的时间行使任何归属期权(S)。如果在本公司控制权变更后，我们终止了对Khachatoorian先生的聘用，Khachatoorian先生将有权获得：(I)相当于其当时基本工资的一倍的金额；(Ii)立即归属所有奖励；以及(Iii)每月支付最多12个月的COBRA 继续集团健康、牙科和视力保险的保费。

如果哈查图里安先生被有理由解雇或哈查图里安先生无正当理由辞职，哈查图里安先生只有权获得应计和未付的补偿和在该日期之前应计的工资。

如果在本公司控制权变更后的一年内，我们非自愿终止了对哈查图里安先生的雇用，但原因、死亡或残疾除外，或者哈查图里安先生出于正当理由自愿终止雇用哈查图里安先生，并且哈查图里安先生以我们可以接受的形式执行并不撤销针对我们及其附属公司的索赔，则我们将除其他已赚取但未支付的基本工资和截至终止之日应支付的假期工资外，向哈查图里安先生提供相当于其当时现行基本工资的两倍的数额；(Ii)立即授予所有奖励；以及(Iii)每月支付最多12个月的COBRA保费，以继续 集团健康、牙科和视力保险。

《哈查图利人就业协议》包含 限制性条款，禁止哈查图里安先生在任何时候披露我们的机密信息，并签署了专有的 信息、发明转让和保密协议。

定义

在雇佣协议中，“原因”一词被定义为下列任何一种：(I)故意从事恶意并损害公司利益的行为或不作为， (Ii)从事严重不当行为、严重疏忽或故意渎职行为，在每一种情况下都对公司造成实质性损害，(Iii) 在任何实质性方面违反雇佣协议，(Iv)行政人员习惯性疏忽或实质上未能履行其职责(但仅因行政人员身体或精神上的残疾或无行为能力而导致的任何此类失职除外)在向行政人员提交书面要求以确定我们认为该行政人员没有履行职责的方式后，(br}承诺、抗辩Nolo Contenere，或因重罪或任何涉及欺诈的犯罪而被定罪， 贪污、挪用、盗窃或道德败坏，或使用毒品或酒精的方式干扰履行职责或损害公司的诚信或声誉，(Vi)违反与公司业务有关的任何法律，或违反任何合法的公司政策、程序或准则，导致公司受到我们合理的 酌情决定的实质性损害，或(Vii)从事任何涉及我们的不诚实行为，违反与我们达成的任何保密义务协议，(Br)商业贿赂或欺诈行为；但是，如果可以治愈，执行人员应至少有四十五(45)个日历日 来治愈任何可能导致其因原因终止的事件。

在雇佣协议中，“好的理由”一词被定义为以下任何一种未经高管明确书面同意而进行的行为：(I)将主要职责或责任分配给高管，或大幅减少高管的职责和责任，其中任何一项都与高管在我们面前的地位有实质性的不一致；(Ii)我们大幅削减高管的 年基本工资(除非我们的其他高管员工和我们的任何其他受控子公司的工资也被类似地削减)；(Iii)该高管的主要营业地点未经其同意而搬迁至距离加利福尼亚州欧文市中心超过 四十(40)英里的地方；或(Iv)我们实质性违反该高管的雇佣协议的任何规定。

雇佣协议中定义的“控制权变更”一词是指发生下列事件之一：

(I)公司所有权的变更， 发生在任何一个人或一个以上的人作为一个团体(“个人”)获得我们股票的所有权之日 连同该人持有的股票，占我们股票总投票权的50%(50%)以上；但条件是，就本款而言，任何一位被认为拥有我们股票总投票权的50%(50%)以上的人收购额外股票，将不被视为控制权的变更；或

(ii)在任何十二（12）个月期间内，董事会多数成员被替换之日发生的公司有效控制权的变更 ，该董事的任命或选举在任命或选举之日前未得到董事会多数成员的认可。就 第（ii）款而言，如果任何人被视为有效控制公司，则同一人获得 公司的额外控制权将不被视为控制权变更;或

(Iii)发生在任何人士从吾等收购(或已于该等人士最近一次收购之日止的十二(12)个月期间内取得)资产之日，而该等资产的总公平市场总值相等于或超过紧接该等收购或收购前我们所有资产之总公平市场总值的50%(50%)之日，本公司大部分资产的所有权发生变动。但条件是，就本款第(Iii)款而言，下列情况不会改变我们大部分资产的所有权：(A)转让给紧接转让后由我们的股东控制的实体，或(B)我们将资产转让给：(1)我们的股东之一(紧接资产转让前)，以交换或关于我们的股票，(2) 拥有总价值或投票权的50%(50%)或更多的实体，直接或间接由我们，(3)直接或间接拥有我们所有已发行股票总价值或投票权50%(50%)或以上的个人，或 (4)由本第(Iii)(B)(3)款所述的人直接或间接拥有至少50%(50%)总价值或投票权的实体。就本款第(Iii)款而言，公平市价总值是指我们资产的价值，或正在处置的资产的价值，而不考虑与该等资产有关的任何负债而厘定。

在此定义中，如果个人是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的公司的所有者，则将被视为 作为集团行事。

2023年12月31日的未偿还股权奖

2016年度股权激励计划

ToughBuild Industries，Inc.2016股权激励计划(“2016计划”)于2016年7月6日获董事会通过并经股东批准。2016计划的奖励可能会在2026年7月5日之前授予我们的员工、顾问、董事和非员工董事，前提是这些顾问、 董事和非员工董事提供与融资交易中的证券发售和销售无关的诚信服务 。根据2016年计划可发行的奖励包括期权、限制性股票奖励、股票红利奖励、股票增值权、限制性股票单位(“RSU”)和业绩奖励。2016年计划应由董事会或董事会的一个委员会管理。

激励性股票期权(“ISO”)可能只授予员工。所有其他奖励可授予我们的员工、顾问、董事和非员工董事或我们的任何子公司；前提是这些顾问、董事和非员工董事提供与融资交易中的证券发售和销售无关的真诚服务。

期权可以在时间 内或根据授标协议中规定的条件授予和行使；但是，自授予期权之日起满10年后，不得行使任何期权。并进一步规定，在ISO被授予之日起五(5)年届满后，直接或通过归属拥有我们所有类别股票或任何一家母公司或子公司总投票权超过10%(10%)的人，不得行使ISO。委员会或董事会亦可规定可按委员会或董事会厘定的股份数目或股份百分比，一次或不时、定期或以其他方式行使购股权。

根据2016年计划，购股权的行权价格将由委员会或(如无委员会)董事会于授出购股权时厘定；但条件是：(I)购股权的行权价格将不低于授出日股份公平市价的100%；及(Ii)授予10%股东的任何ISO的行权价格 不得低于授出日股份公平市价的110%。

根据2016年计划，“公平市场价值”一词的定义是，在任何日期，我们普通股的价值确定如下：(A)如果这种普通股公开交易，然后在国家证券交易所上市，普通股上市或获准交易的主要国家证券交易所确定之日的收盘价，在该交易所或委员会认为在适用日期可靠的其他来源的交易复合磁带中正式报价；(B)如该等普通股已公开买卖，但 既未在全国性证券交易所上市，亦未获准在全国性证券交易所买卖，则为《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他消息来源所报道的确定日期的平均收市价及要价；(C)如为于生效日期作出的期权或股票增值权授予，则指承销商根据证券法向美国证券交易委员会提交的登记声明，首次公开发售本公司普通股时，本公司普通股最初向公众发售的每股价格。

如果普通股的流通股数量因我们资本结构中的股票分红、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、拆分、合并、重新分类或类似的 变化而改变，则(A)2016计划下为发行和未来授予保留的股份数量，(B)受未偿还期权和股票增值权约束的股份的行使价和数量，(C)受其他未偿还奖励的股份数量，(D)2016年计划中规定的可作为ISO发行的最大股票数量， (E)2016年计划规定的任何一个日历年度内可向个人或新员工发行的最大股票数量和(F)作为奖励授予非员工董事的股票数量应按比例进行调整，取决于董事会或我们的股东要求采取的任何行动，并符合适用的证券法；前提是不会发行一小部分股票 。

根据2016年计划授权和预留发行的普通股初始数量为1,200万股。由于我们在2016年10月5日进行了6人1股反向股票拆分，2018年9月3日进行了2股1股反向股票拆分，2020年4月15日进行了10股1股反向股票拆分，2022年4月25日进行了150股1股反向股票拆分，2024年1月2日进行了65股1股反向股票拆分，因此我们2016年计划下的公股授权数量减少到103股。

根据我们的 2016计划，可供授予的股票数量将(A)因2016计划授予的奖励而减少，以及(B)增加到2016计划授予的奖励被没收、到期或以现金结算的程度(2016计划中另有规定的除外)。根据2016年度计划授予的奖励，任何员工在任何日历年都没有资格获得超过83股普通股。

此外，我们的董事会可以随时修订2016年的计划 。但是，在未经股东批准的情况下，我们2016年的计划不得以以下方式进行修改：

未经受影响受赠人同意，以前根据2016年计划授予的奖励不得因2016年计划的任何修订而减损或影响。

2018年股权激励计划

2018年7月1日，董事会和我们的股东批准并通过了ToughBuilt Industries，Inc.2018年股权激励计划。2018年计划补充而不是取代现有的2016年股权激励计划。根据2018年计划，到2023年6月30日，奖励可能授予我们的员工、管理人员、顾问、 和非员工董事。

根据2018年计划可发行的奖励包括 个ISO和非合格股票期权(“NQSO”)、限制性股票奖励、股票红利奖励、股票增值权、受限股票和RSU、业绩奖励和其他基于股票的奖励。董事会可将2018年计划的全部或部分管理委托给一个委员会。董事会应管理2018年计划，除非并直至董事会将2018年计划的管理委托给一个委员会。

根据2018年计划授权和预留发行的普通股初始数量为200万股。2019年4月12日，董事会和我们的股东批准将股份数量增加到2000万股，然后在2020年2月14日增加到3500万股。由于我们在2020年4月15日进行了10股1股的反向股票拆分、2022年4月25日进行了150股1股的反向股票拆分以及2024年1月2日进行了65股1股的反向股票拆分，因此我们2018年计划下的 公有股票授权数量减少到3,590股。

根据2018计划可发行的普通股数量将减少(A)根据2018计划授予的奖励，以及(B)增加到根据2018计划授予的奖励被没收、到期或以现金结算的程度(2018计划另有规定的除外)。目前，在授予奖励的情况下，没有任何员工 有资格在2018年计划下的任何日历年获得超过10%的2018年计划下的授权股份。

如果任何受奖励的普通股被没收、奖励到期或以其他方式终止而没有发行普通股，或者奖励是以现金(全部或部分)结算的，或者以其他方式没有导致发行全部或部分受奖励的普通股(包括行使股票增值权时以普通股支付)，则该等普通股在没收、到期、终止、现金结算或不发行的范围内，将再次可用于根据2018年计划发行。

如果(I)授予的任何期权或其他奖励是通过投标普通股股份(实际或通过认证)或通过扣留我们的 普通股股份来行使的，或(Ii)因该期权或其他奖励而产生的预扣税款通过投标 普通股股份(实际或通过认证)或通过扣留我们的普通股股份来履行，则如此投标或扣留的普通股 股票将可根据2018年计划发行。

以下规定适用于公司交易的 事件中的裁决，除非我们或任何关联公司与裁决持有人之间的书面协议另有规定 或董事会在授予裁决时另有明确规定：

尽管有上述规定，如果裁决 不在公司交易生效时间之前行使而终止，董事会可全权酌情规定，裁决持有人不得行使该裁决，但将获得一笔由董事会决定的付款，其价值相当于(I)裁决持有人在紧接公司交易生效时间之前行使裁决时本应收到的财产的价值。超过(Ii)该持有人因行使该等权力而须支付的任何行使价格。

这一术语“公司交易”在2018年计划中， 定义为在单个交易或一系列相关交易中发生以下任何一个或多个 事件：

奖励可在控制权变更(如2018年计划中的定义)时或之后额外加速 此类奖励的协议或我方或任何附属公司与参与者之间的任何其他书面协议中可能规定的那样的归属和可行使性。奖励可作为 授予受奖励的全部或任何部分股份：(I)在控制权变更发生后立即授予，无论此类 奖励是否由控制权变更中的幸存或收购实体承担、继续或取代，或(Ii)如果参与者的 持续服务在控制权变更发生后的指定期间内实际或建设性地终止。 如果没有此类规定，则不会发生此类加速。

我们的薪酬委员会将：(I)解释我们的 计划；以及(Ii)作出所有其他决定，并采取一切必要或适宜的其他行动来实施和管理我们的计划 。该计划规定，如果发生控制权变更事件，薪酬委员会或我们的董事会将有权决定是否以及在多大程度上加速授予、行使或支付赔偿。

此外，我们的董事会可以随时修订我们的2018年计划 。但是，在未经股东批准的情况下，我们的2018年计划不得以以下方式进行修改：

未经受影响受赠人同意，之前根据2018年计划授予的奖励不得 因2018年计划的任何修订而受到损害或影响。

2022年股权激励计划

我们的董事会和股东分别于2022年8月11日和2022年9月21日通过了ToughBuilt Industries，Inc.2022股权激励计划，该计划规定向我们的高级管理人员、员工、董事、顾问和顾问授予股票期权和限制性股票单位。共有20,769股普通股 初步预留用于根据2022计划颁发奖励。2022年计划还包含一个“常青公式” ，根据该公式，2022年计划期间可供发行的普通股股数将在2022年计划期间每个日历年的1月1日(从2023年开始)自动增加普通股股数 ，使2022年计划下可供发行的普通股总数等于12月31日已发行普通股总股数的15% ^ST上一历年的。2022年计划补充而不是取代我们的2016年计划和2018年计划。

2022年计划的目的是为我们和我们的股东确保我们的员工、顾问、董事和我们的附属公司拥有股份所固有的好处，根据董事会的判断，他们将对其未来的增长和成功负主要责任。普遍认为，股权激励计划具有以下性质：(I)帮助留住和鼓励具有特殊能力的个人，因为他们有机会获得公司的所有权权益；以及(Ii)促进此等人士与公司股东之间的利益更一致。

奖项

2022年计划授权不时授予(I)根据守则第422(A)节符合资格的期权，(Ii)根据守则第422(A)节不符合资格的期权，以及(Iii)受限股票单位。

2022年规划的管理

2022年计划规定由董事会、薪酬委员会或董事会任命的任何其他委员会管理2022年计划。董事会已任命薪酬委员会为2022年计划的管理人，直至另行通知为止。任何此类委员会均应由三名或三名以上的“非雇员董事”和纳斯达克规则5605(A)(2)所界定的“独立董事” 组成。

资格

薪酬委员会有权自行决定哪些高级职员、雇员、顾问、顾问或董事将获得奖励、每项奖励涉及的普通股股份数目，以及每项奖励的没收限制。

法定股数

根据2022年计划，预留和可供发行的普通股总数最初为1,350,000股普通股(20,769股普通股，根据我们2024年1月2日的65股1股反向股票拆分进行了调整)。2022年计划下可供发行的普通股数量在2022年计划期间的每个日历年1月份的第一个交易日自动增加，从2023年开始，导致2022年计划下可供发行的普通股总数相当于上一个日历年12月份最后一个交易日已发行普通股总数的15%(15%)。根据2022年计划，截至2023年1月1日预留和可供发行的普通股总数为85,189股，基于截至2023年12月29日的已发行普通股36,915,222股(普通股为567,926股 调整为65股1普通股)。如果根据奖励授予的任何普通股股票不再受该奖励的约束或被没收，或者如果任何奖励以其他方式终止而没有以普通股形式向持有人支付，则该等股票将再次可用于分配与2022年计划下的未来授予和奖励有关的 。

计划期限

本计划自董事会通过后生效，有效期至第十(10)日。^这是)董事会批准和通过2022年计划之日的周年纪念日，除非董事会提前终止。如果触发生效日期所需的股东决议未经股东批准，或者纳斯达克决定不批准2022年计划，则2022年计划及其下颁发的所有奖励将立即终止 ，不采取任何进一步行动。

失效的奖项

如果奖励被放弃、终止或到期而 未全部或部分行使，则可授予新奖励，涵盖未根据该等失效奖励发行的普通股股份， 但须遵守守则可能施加的任何限制。

普通股股份的调整

如果普通股的流通股在 任何时候通过宣布股票股息而改变或交换，（红股）、股票分割、合并或交换 普通股股份、资本重组或公司或公司的任何其他类似事件，并且只要这些事件经常发生， 应 适当且公平地调整2022年计划或因此授予的任何期权所涉及的普通股股份的种类和行使价格，以保持普通股股份的比例，而不改变总 行使价格;但不得因普通股认股权之分配或发行在外之股票而调整。发生上述任何情况时，根据2022年计划可发行的尚未行使期权的普通股的类别和总数应适当调整。

不可转让

除非2022年计划另有规定，否则任何参与者根据 2022年计划的条款和条件获得的任何奖励不得转让或分配给任何人。在 参与者的生命周期内，所有奖励只能由参与者行使。奖励不可转让，除非 根据遗嘱或继承和分配法律。

2022年计划中的任何内容均不得赋予 任何参与者任何与我们或任何关联公司的雇佣或继续雇佣有关的权利，也不得以任何方式干涉 我们或任何关联公司随时终止参与者雇佣的权利。参与者参加2022计划是自愿的。

股权计划的修订

董事会有权随时及 不时（前瞻性或追溯性）修订、暂停或终止2022年计划或根据 2022年计划授出的任何奖励，而无须股东批准，包括（但不限于上述的一般性）：文书或语法 性质的变更，有关有资格参与2022年计划的人员的变更，奖励的行使价、归属、期限和终止 条款的变更，无现金行使权条文的变动、董事会在2022年计划下的权力及角色的变动，以及与2022年计划及根据本计划可能授出的奖励有关的任何其他事宜，惟须经任何所需批准或 其他情况。

如果2022年计划终止，只要任何奖励或任何相关权利尚未履行， 2022年计划的规定以及董事会采纳并于终止日期 生效的任何行政指引和其他规则和法规将继续有效，尽管 2022年计划终止，董事会应仍然能够对2022年计划或奖励作出修订，因为如果2022年计划仍然有效，他们有权作出修订。

预提税金

我们，包括我们的任何一家指定关联公司， 可采取必要或适当的措施，预扣我们或任何指定 关联公司根据任何政府机构的任何法律或法规要求预扣的与任何奖励有关的任何税款或其他金额。

行权价格

任何期权的每股行使价不得低于授予日市场价格的 100%，但就授予美国纳税人的期权而言，每股行使 价不得低于授予日的公平市场价值。尽管有上述规定，如果期权：（i）被授予以取代先前由被我们或关联公司收购或合并的实体授予的股票 期权，或（ii）以其他方式构成 豁免或遵守《守则》第409 A节，在授予美国纳税人的期权的情况下。此外，如果 向符合条件的员工授予ISO，且该员工在授予ISO时拥有超过我们所有类别股份或任何母公司或子公司投票权 10%的股份，则每股行使价将不低于授予日每股公平市价 的110%。尽管有上述规定，根据守则第424（a）条所述交易，并以符合守则第424（a）条的方式，可按低于授出日期每股公平市值的100%的每股行使价 授出购股权。

授予期权

每个选项将在授予协议中指定为ISO或NQSO。但是，尽管有此类指定，如果参与者在任何日历年（根据我们的所有计划和任何 母公司或子公司）首次行使ISO的股份 的总公平市值超过100，000美元（美元），这些备选办法将被视为国家质量保证组织。ISO将按照授予的 顺序考虑。股份的公平市场价值将在授予有关该等股份的期权时 确定。

期权条款

购股权期限应为自授出购股权之日起计的十年，或董事会根据薪酬委员会的建议 于授出日期决定的较长或较短期限，并可于其后就任何该等购股权（包括终止雇用或聘用 购股权持有人或购股权持有人死亡或残疾）而予以缩短。如果ISO授予的参与者在授予ISO时 拥有的股份占我们所有类别股份或任何母公司或子公司的总合并投票权的10%以上，ISO的 期限将为自授予日期起五年或奖励协议中可能规定的较短期限。

无现金行权

除非纳斯达克禁止，并且 授予美国纳税人的ISO除外，参与者有权（“无现金行使权”），代替行使 期权的权利，通过参与者向选择行使 无现金行使权的公司发出书面通知，全部或部分终止该期权， 接收等于2022年计划中规定的商数的股份（不考虑分数），以代替接收与该终止期权相关的股份（“期权股份”）。

终止雇用或死亡 或残疾的影响

如果是期权持有人：

减少行使价

任何购股权行使价的任何变动须经董事会批准。

如果2022年计划下授予的任何期权的持有人在提出修订时是 公司的内部人士，则应 获得股东批准（根据纳斯达克的要求）以降低其行使价。

控制权的变更

倘发生控制权变动（定义见 2022年计划），所有尚未行使的购股权将立即归属，并由薪酬委员会酌情决定以发行股份或现金或 股份与现金的组合方式结算。

激励性股票期权

激励性股票期权的最大股份数。 尽管2022年计划的任何其他规定有相反规定，但可供ISOs使用的股份总数不得超过当时已发行股份数目的 10%，可根据2022年计划进行调整，并受守则第 422及424条的规定所规限。

选项的指定。与授予美国纳税人的期权有关的每份股票期权协议 应说明相关期权是ISO还是NQSO。如果在股票期权协议或授权授予期权的决议中没有作出此类规定，则相关期权将是NQSO。

激励性股票期权的特殊要求。 除2022年计划的其他条款和条件外（尽管2022年计划有任何相反的其他条款或条件），2022年计划还规定了适用于ISO的限制和要求。

限售股单位

受限制股份单位是公司 授予为公司提供服务的员工或其他个人的补偿性奖励。受限制股份单位代表公司承诺在未来特定时间转让公司股票的一部分 或支付相当于公司股票一部分价值的现金。

受限制股份单位的持有人并非 受限制股份单位奖励相关股份的实益拥有人，因此无权享有投票权、股息或其他股东权利，除非及直至 交付股份以结算奖励。

限制期

在决定向 参与者授予受限制股份单位的同时，董事会应根据薪酬委员会的建议，决定适用于该 受限制股份单位的限制期。此外，董事会可全权酌情决定于授出受限制股份单位时， 受限制股份单位可受我们或某类别参与者或特定参与者于受限制期间内按个别基准达成的表现条件规限，以使有关 受限制股份单位赋予其持有人权利收取普通股相关股份或现金以代替。

限制 期内的退休或终止

在参与者于 限制期内退休或 终止及/或董事终止或董事终止(视情况适用)的情况下，参与者所持有的任何RSU应立即终止，且不再具有进一步的效力或效力；但条件是 董事会有绝对酌情权修改RSU的授予，规定限制期应在紧接该事件发生之日之前终止 。

受限制的 期限后退休或终止

如果参与者在 受限期间之后但延期付款日期(由非美国纳税人选择)之前退休或 终止和/或董事终止或董事终止(视情况适用)所有此类角色，则参与者应 有权获得普通股或现金，我们将立即发行普通股或现金，以满足参与者当时持有的RSU 。

参赛者死亡或伤残

如果参与者死亡或残疾，我们应立即向参与者或其法定代表人发行或支付任何由参与者代表的普通股或现金。

支付股息

在董事会绝对酌情决定权的规限下，如吾等就普通股股份宣布及支付股息(以股份支付的股息除外)，参与者可获记入额外的RSU 。此类额外的RSU的数量(如有)的计算方法为：(A)如果在股息记录 日参与者账户中的RSU(包括限制期已过但由于延期支付日期尚未发行普通股的RSU)是普通股流通股(且参与者未持有其他普通股)，则应支付给参与者的股息总额 除以(B)股息支付当日普通股的市场价格。根据《2022年计划》第4.10节授予的额外RSU应遵守与其相关的基础RSU相同的条款和条件。

控制权的变更

如果控制权发生变更，所有已发行的RSU应立即归属，并通过发行普通股或现金，或普通股和现金的组合，在每种情况下由补偿委员会酌情决定，尽管有限制期和任何延期付款 日期。

限售股单位的赎回

除纳斯达克禁止的范围外，在适用的限制期(或延迟付款日期，视情况而定)届满时，我们将根据参与者通过以下方式向我们发出的赎回通知中所作的选择 来赎回RSU：

本公司将发行普通股，并在根据2022年计划赎回RSU之日起十个工作日内一次性支付现金(如有)。美国纳税人的RSU将在限制期结束后尽快赎回(如RSU授权书或根据2022年计划终止限制期的较早日期所述)，并且在所有情况下都将在限制期结束的日历 年末之前赎回，如果较晚，则在限制期结束后75天之前赎回。参与者 不再享有根据2022计划赎回的任何RSU的进一步权利。

居住在美国的参与者不得因赎回RSU而获得 普通股股票，除非赎回RSU时发行的普通股股票已根据《证券法》登记，或符合《证券法》登记要求的有效豁免发行。

作为股东的权利

根据《2022年计划》和适用的奖励协议的规定，获得RSU的参与者仅对在适用的受限 期限届满并满足或实现奖励条款和条件后实际向该参与者发行的普通股(如有)享有股东的权利，而不对与该奖励有关但实际上并未向该参与者发行的普通股享有权利。

退还政策

2023年11月27日，本公司董事会通过了一项高管薪酬补偿政策，该政策符合经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》) 规则10D-1及其下的纳斯达克上市标准的要求，以帮助确保激励性薪酬的支付基于准确的财务和运营数据，并根据激励目标正确计算业绩。我们的政策致力于从支付给所有公司高管的绩效奖励中收回金额，包括我们股权激励计划下的奖励，如果财务重述 此类奖励的支出会更少，或者在欺诈或导致需要财务重述的故意、故意或严重不当行为的情况下 。

董事会薪酬

目前，我们向每位非雇员董事支付75,000美元的年薪。作为董事会成员，我们的非雇员董事没有获得任何购买普通股的选择权 。

非员工董事薪酬政策

我们的董事会没有采用非员工董事的薪酬政策 。

薪酬委员会审查

如果薪酬委员会认为必要或审慎，应在每年1月(或在该财年首次董事会会议之前)重新评估和批准该财年向非雇员董事发放的现金和股权奖励(金额和支付方式或方法)。在作出这项决定时，薪酬委员会应采用其认为适当的市场标准指标，包括但不限于对支付给我们同业集团独立董事的现金薪酬的分析。

薪酬委员会亦有权及酌情决定非雇员董事日后是否应按薪酬委员会根据其认为适当的市场标准指标所厘定的金额及政策，获授予购买普通股或其他股权奖励的年度或其他期权，包括但不限于对授予本同业集团独立董事的股权奖励的分析。

员工董事的参与；新董事

除非获得薪酬委员会酌情另行明确批准，否则我们的任何雇员董事均无权因担任董事而获得任何报酬(根据现行政策，费用报销除外)。

加入我们董事会的新董事将有权在他们加入董事会时获得按比例分配的现金和股票期权或其他股权奖励(如果适用) 部分(基于他们加入董事会的会计年度的服务月数)。

某些关系和关联方交易

我们采用了书面的关联人交易政策，该政策阐述了我们关于识别、审查、考虑和监督“关联方交易”的政策和程序。仅就我们的政策而言，“关联方交易”是指我们和任何“关联方”是 参与者的交易、安排或 关系(或任何一系列类似的交易、安排或关系)，金额超过120,000美元。

根据本政策，涉及补偿作为员工或董事向我们提供的服务的交易不被视为关联人交易。关联方是指任何高管、董事或持有我们超过5%普通股的人，包括他们的任何直系亲属和由这些人拥有或控制的任何实体。

在过去两个财年中，没有任何关联方交易。

政策和程序

我们的首席财务官Martin Galstian必须 向我们的董事会提交关于拟议的关联方交易的信息。根据该政策，如果交易已被确定为关联方交易，则Kahn女士必须将有关拟议的关联方交易的信息提交给我们的提名和公司治理委员会，以供审查。演示文稿必须包括对重要事实、关联方的直接和间接利益、交易给我们带来的好处以及是否有任何替代交易的描述。为了提前识别关联方交易，我们依赖我们的 高管、董事和某些大股东提供的信息。在考虑关联方交易时，我们的提名和公司治理委员会将考虑相关的可用事实和情况，包括但不限于：

提名及公司管治委员会随后应 向董事会提出建议，董事会将决定是否批准该关联方交易，如果批准，则以什么条款和条件为依据。如果董事与提议的交易有利害关系，董事必须回避审议和批准。

主要股东、董事和高级管理人员的证券所有权

下表提供了我们的高管、董事和我们所知的、实益拥有我们普通股5%以上的人对我们股权的实益所有权的信息。实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，因此，代表了截至招股说明书日期对我们已发行证券的投票权或投资权。在计算某人实益拥有的股份的数量和百分比时，该人在2024年2月13日起60天内可能获得的股份计入流通股 ，而这些股份不计入流通股以计算其他任何人的拥有百分比。除非另有说明，否则以下每个人的主要地址为C/o ToughBuilt Industries，Inc.，C/o ToughBuilt Industries，Inc.，8669 Research Drive，Irvine，CA 92618。 除以下另有说明外，据我们所知，表中列出的个人和实体对实益拥有的所有股权拥有唯一投票权和唯一投资权 ，但须遵守适用的社区财产法。

*低于1%

股本说明

以下是我们的普通股和优先股的权利摘要、我们修订和重述的公司章程(“公司章程”)、我们修订和重述的章程(“章程”)和适用法律的某些条款。本摘要并不自称完整，并受本公司的公司章程和本公司章程的规定所限定，本章程副本已作为证物存档于S-1表格的登记说明书中，本招股说明书是其中的一部分，证券的表格也已作为证物存档于本招股说明书中，并通过引用并入本文。

法定股本和未偿还股本

我们目前的法定股本包括2亿股2亿股普通股，每股票面价值0.0001美元，以及500万股5,000,000股“空白支票”优先股，每股票面价值0.0001美元，其中包括(1)4,268股C系列优先股，(2)5,775股D系列优先股，(3)15股E系列优先股，(4)2,500股F系列优先股，(V)2,500股G系列优先股，和(Vi)50,000股H系列优先股 股。截至2024年2月13日，我们有634,497股普通股、2,500股F系列优先股和2,500股G系列优先股已发行和已发行。

2018年9月18日，我们对普通股进行了1比2的反向股票拆分。2020年4月15日，我们对普通股进行了10股1股的反向股票拆分。2022年4月25日，我们对普通股进行了150股1股的反向股票拆分。2024年1月2日，我们实施了65股1股的反向股票拆分。我们普通股的授权数量和面值不会因任何反向股票拆分而发生变化。

普通股

投票。普通股的持有者有权就正式提交给我们股东投票的事项，为每持有一股记录在案的股份投一票。股东 无权累计投票选举董事。

分红。根据任何已发行系列优先股持有人的股息 权利，普通股持有人将有权从我们的资产或资金中按比例 获得股息(如果有的话)，当董事会宣布时，可用于此类股息或分派的资金 。

清算与分配。如果我们的事务发生任何清算、解散或结束，普通股持有者将有权按比例 分享我们合法可供分配给股东的资产。如果我们有任何未偿还的优先股， 优先股的持有者可能有权获得分配优先股和/或清算优先股。在这种情况下，我们必须先向优先股持有人支付适用的分配，然后才能向普通股持有人支付分配。

转换、赎回和优先购买权。 普通股持有者没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。

偿债基金拨备。没有 适用于普通股的偿债基金条款。

优先股 股票

根据本公司的公司章程，本公司董事会有权不时发行一个或多个系列的最多5,000,000股优先股，而无需股东采取进一步行动。本公司董事会可指定优先股的权利、优惠、特权及限制 ，包括股息权、转换权、投票权、赎回权、清算优先权、偿债基金条款及组成任何系列的股份数目或任何系列的指定。发行优先股可能会限制普通股的股息，稀释普通股的投票权，损害普通股的清算权，或延迟、阻止或阻止控制权的变更。这种发行可能会降低普通股的市场价格。我们目前没有发行任何优先股的计划。截至2023年12月12日，我们的 董事会已指定以下系列优先股：(I)4,268股C系列优先股；(Ii)5,775股D系列优先股；(Iii)15股E系列优先股、(Iv)2,500股F系列优先股、(V)2,500股G系列优先股和(Vi)50,000股H系列优先股。 截至2023年12月12日，F系列优先股和G系列优先股已发行2,500股。

F系列优先股和G系列优先股

2022年2月15日，我们颁发了设立F系列优先股和G系列优先股的指定证书。F系列优先股和G系列优先股拥有 以下权利：

权证和优先投资选择

请注意，本公司于2024年1月2日实施的65股1股反向拆分尚未调整以下股份金额和 行权价格。

2023年8月重置C系列优先股行权价格及发行E系列普通权证

于2023年8月14日，吾等与若干当时持有于2022年11月讨论的私募发行的C系列优先投资期权的持有人订立诱因要约 函件协议(“诱因函件”)。

根据邀请函，持有人同意 行使C系列现金优先投资期权，换取合共163,383股本公司普通股 ，折合行权价为每股20.81美元，代价是本公司同意发行E系列普通股购买 认股权证(“E系列普通股认股权证”)，购买最多326,767股本公司 普通股(“E系列普通股认股权证”)，但须受实益所有权限制。交易于2023年8月17日完成。在扣除配售代理费及本公司应付的其他发售开支前，本公司因持有人行使现有认股权证而获得的总收益约为340万美元。

每份E系列普通股认股权证可在发行时立即以每股20.81美元的价格行使，并在发行日期的五周年时到期。在发生股票分红、股票拆分、后续配股、按比例分配、重组或影响公司普通股和行权价的类似事件时，E系列普通权证的行使价格和可发行普通股数量 将进行适当调整。如果持有人在行使其E系列普通权证时，登记持有人根据证券法转售E系列普通权证股份的登记声明当时并未生效或可用，则持有人可选择根据E系列普通权证所载公式收取(全部或部分)行使时所厘定的普通股股份净额，以代替预期于行使该等认股权证时向本公司作出的现金支付。

我们还发行了配售代理权证，按与E系列普通权证相同的条款购买9,803股普通股，但行使价相当于每股26.01美元。

关于本次发行，我们于2024年2月13日同意将2023年8月向某投资者发行的204,230 C系列优先投资期权的行使价修订为每股4.405美元，由投资者支付每份经修订的权证0.125美元。

2023年6月提供

于2023年6月23日，我们完成公开发售(I)93,677股普通股；(Ii)购买75,178股普通股的预筹资金认股权证；及(Iii)10,975,611股D系列认股权证 (“D系列普通股认股权证”)，以购买本公司168,856股普通股。每股普通股及随附的D系列普通权证的发行价为26.65美元，每份预付资助权证及随附的D类普通权证的发行价为0.4099美元。

受D系列普通权证中描述的某些所有权限制的限制，D系列普通权证的行使价为每股普通股18.85美元，可在发行时行使 ，自发行之日起五年到期。D系列普通权证的行使价格可能会因股票拆分、重组、资本重组和D系列普通权证中描述的类似资本交易而进行调整 。

根据美国证券交易委员会于2023年6月21日宣布生效的S-1表格(文件编号333-271181)注册 声明所发行的证券。

在扣除本公司估计应支付的发售费用(包括配售代理费用)后，公司从此次发行中获得约370万美元的净收益。本公司拟将发行所得款项净额用于一般企业用途，包括营运资金。

关于此次发行，于2024年2月13日，我们同意将2023年6月发行给部分投资者的75,048份D系列认股权证的行使价修订为每股4.405美元，由投资者支付每份经修订的权证0.125美元。

2022年11月私募

2022年11月17日，我们完成了(I)15,115股普通股的私募 ；(Ii)购买总计25,191股预资金权证；以及(Iii)购买163,383股优先投资期权的C系列优先投资期权。

每股普通股和相关的C系列优先投资期权的收购价为186.07美元，每股预付资金权证和相关的C系列优先投资期权的收购价为186.07美元。在扣除配售代理费和其他发售费用之前，我们从私募中获得的总收益约为750万美元。

每份预付股权证可按普通股每股0.0001美元行使，直至所有预付股权证全部行使为止。预付资金认股权证可在“无现金”基础上行使， 受实益所有权限制。每项C系列优先投资期权适用于一股普通股，每股153.14美元，直至发行日的三周年，受受益所有权限制和对股票拆分、资本重组和重组的调整。于2022年11月23日，本公司提交了一份S-1表格(文件编号333-268537) ，据此登记了普通股股份、行使预付资权证时可发行的普通股股份、C系列优先投资期权以及行使授予定向增发代理的认股权证时可发行的普通股股份。S-1表格于2022年12月2日被美国证券交易委员会宣布生效。

于2023年8月14日，吾等与以下讨论的2022年11月私募发行的现有C系列优先投资期权(“现有认股权证”)的若干持有人订立诱因要约 函件协议(“诱因函件”)，以购买本公司普通股股份。 根据诱因函件，持有人同意以现金方式行使其C系列优先投资期权，以购买合共163,383股本公司普通股，减价行权价格为每股20.80美元，作为本公司同意发行新普通股认购权证的代价。请参阅“2023年8月重置C系列优先投资 行使价和发行E系列普通权证。

关于2022年11月的定向增发， 买方同意取消其A系列和B系列优先投资期权，以购买我们之前在下文讨论的2022年7月定向增发中向投资者发行的总计123,077股普通股。

2022年7月私募

2022年7月27日，我们完成了(I)10,769股普通股 ；(Ii)3,300,000份预资权证；(Iii)4,000,000份A系列优先投资期权；以及(Iv)4,000,000股B系列优先投资期权的私募。每股普通股及相关优先投资期权的收购价为325美元，而每份预付资助权证及相关优先投资期权的收购价为4.9999美元。

每份预付股权证可按普通股每股0.0001美元行使，直至所有预付股权证全部行使为止。优先认股权证可在“无现金”基础上行使。 每股A系列优先投资期权可按每股325美元的普通股行使，直至发行日期三周年 ，但受实益所有权限制。每项B系列优先投资选择权可按1股普通股行使，每股325美元，直至发行日的两周年日。优先认股权证可在“无现金”基础上行使。如果普通股的标的股份没有有效的登记，A系列和B系列优先投资期权可在“无现金基础上”行使。

于2022年8月3日，我们提交了一份S-1表格(文件 第333-266496号)的登记声明，从而登记了普通股，以及基于行使预出资的 权证、A系列和B系列优先投资期权和B系列优先期权而发行的普通股，以及因行使向配售代理H.C.Wainwright&Co.，LLC的某些指定人授予的认股权证而发行的普通股 。 S-1表格于2022年8月12日被美国证券交易委员会宣布生效。

关于上文讨论的2022年11月私募，买方同意取消他们的A系列和B系列优先投资选项。

2022年6月提供

2022年6月22日，我们完成了(I)772,157个单位的公开发售， 每个单位由1/65股普通股和一个认股权证组成，以每单位123.50美元的价格购买1/65股普通股；以及(Ii)2,385,738个预融资单位，每个预出资单位包括一个购买一股普通股和一个预出资单位的预资权证，每个预融资单位1.8999美元。根据认股权证所述的实益所有权限制，认股权证的行使价为每股普通股123.50美元，但须受实益所有权限制的限制，直至发行五周年为止 。认股权证的行使价可能会根据认股权证中所述的股票拆分、反向拆分和类似的资本交易而进行调整。

单位相关普通股及认股权证、预出资单位相关权证及配售代理权证及普通股相关股份根据经修订的S-1表格登记声明(文件编号333-264930)发售，并于2022年6月17日由美国证券交易委员会宣布生效 。

作为对他们服务的回报，我们发行了配售代理权证，在2025年7月24日之前，我们将以每股406.25美元的价格购买总计3,692股普通股。

在扣除我们估计应支付的发售费用(包括配售代理费)后，我们从此次发行中获得了约510万美元的净收益 。

2022年2月提供

2022年2月15日，我们与其中指定的机构投资者签订了证券 购买协议，根据该协议，我们在注册的直接发售中发行了总额为6,000,000美元的优先股(F系列优先股和G系列优先股，即“优先股”)。 优先股的股份可转换为普通股的股份数量，即优先股的声明价值除以转换价格。最初的转换价格为每股0.20美元，但在公司于2022年4月实施150股1股的反向股票拆分后提高到30美元，然后在2024年1月2日65股1股的反向股票拆分后提高到1,950美元。

在优先股转换时，不得发行代表零碎 股的零碎股份或股票。至于股东于该等换股时将有权购买的任何零碎股份，本公司可选择就该最后零碎股份于 内支付现金调整，金额相等于该零碎股份乘以换股价，或向上舍入至下一个完整股份。尽管本文有任何相反规定，但与本款关于零碎转换股份的规定一致，任何 不得阻止任何持有人转换优先股的零碎股份。

F系列优先股和G系列优先股及普通股相关股份是根据美国证券交易委员会发布的S-3表格(注册号：333-252630)上的《搁置注册书》(注册号：333-252630)(以下简称《注册书》)发行的，该注册书于2021年2月8日被美国证券交易委员会宣布生效。在同时进行的私募中，我们还向该等投资者发行了未经登记的认股权证，以购买总计125,000股我们的普通股，行使价为每股37.65美元。

作为对Wainwright的补偿，作为与此次发行相关的独家配售代理，我们发行了Wainwright认股权证，购买最多154股普通股，根据股票拆分、资本重组和重组的调整以2437.50美元的价格行使，直至2027年2月15日。

内华达州法和公司章程第 条的反收购效力

我们的公司章程、章程和内华达州修订法令(“NRS”)中的某些条款可能会使我们被第三方收购、我们现有管理层的变更或类似的控制权变更变得更加困难。下面概述的这些规定可能会降低我们在 主动提出的重组或出售我们所有或几乎所有资产的提议或主动收购企图面前的脆弱性。下面列出的条款摘要并不是完整的，其全部内容是参考我们修订的《公司章程》、我们的章程和《国税法》的相关规定而作出的。

授权但未发行的股份

我们的授权但未发行的普通股 和优先股可供未来发行，但受纳斯达克上市标准施加的任何限制。这些额外的 股票可用于各种公司融资交易、收购和员工福利计划。已授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

空白支票优先股

我们的授权资本包括“空白支票” 优先股。我们的董事会有权发行一个或多个类别或系列的优先股，并决定这些股票的价格、指定、权利、优先、特权、限制和条件，包括投票权和股息权，而无需股东进一步投票或采取任何行动。普通股持有者的权利将受到未来可能发行的任何优先股持有者的权利的制约，并可能受到不利影响。发行额外的优先股，同时为可能的融资和收购以及其他公司目的提供理想的灵活性，可能会使第三方 更难获得我们未偿还有表决权证券的多数投票权，这可能会剥夺我们普通股持有人 的溢价，否则他们可能会在拟议的收购我们的公司时实现溢价。

以书面同意提出的诉讼

我们的章程和NRS允许在我们的股东会议上采取的行动 可以在不召开会议的情况下采取如果书面同意规定了所采取的行动， 应由至少拥有多数投票权的股东签署；但如果在会议上采取此类行动需要不同比例的投票权 ，则需要该比例的书面同意。

事先通知的规定

股东如欲提名候选人参加本公司董事会会议或提出任何业务供本公司股东在会议上审议，必须遵守本公司章程及交易所法案第14a-8条所载的若干提前通知及其他要求。

特别会议

我们的章程规定，股东特别会议 只能由总裁或首席执行官召集。在所有特别会议上处理的事务应限于会议通知中所述的目的，除非所有有权投票的股东出席并同意。

董事会空缺

我们的章程规定，董事会的任何空缺，无论产生何种结果，均可由其余董事的多数票填补。

董事的免职

我们的章程规定，在任何股东特别会议上，任何董事都可以在任何股东特别会议上以有权投票的已发行和已发行股票至少三分之二的投票权 投赞成票而被除名 ；但就此事项采取行动的意向通知应已在召开该会议的通知中 发出。

更改、修订或废除附例的权利

我们的章程规定，在出席任何有法定人数的董事会会议时，经出席该等会议的董事以过半数赞成票，即可更改、修订或废除该等细则。

高级人员及董事的弥偿及保险

我们的章程规定了我们董事的责任限制，并在内华达州法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行了赔偿。仅当我们的董事和高级管理人员 违反或未能按照内华达州法律履行其职责时， 他们的违反或未能履行构成对我们或我们的股东的重大疏忽、故意不当行为或故意伤害。除非在内华达州法律规定的特定情况下，否则我们的董事可能不会因采取行动或未能作为董事采取行动而承担个人 赔偿责任。

根据内华达州法律，如果董事 或管理人员本着善意行事，并相信其行为符合我们的最佳利益，并且他或她没有理由相信其行为是非法的，则我们一般可就诉讼中产生的责任向其进行赔偿。如果董事或人员被判定对我们负有责任，或者如果董事或人员收受了不正当的个人利益，我们可能不会对该人员进行赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据上述条款允许我们的董事、高级管理人员和控制人承担，或者 其他方面，我们已被告知，在美国证券交易委员会看来，此类赔偿违反了证券法 所表达的公共政策，因此不可执行。

内华达州反收购法规

《国税法》包含限制内华达州公司与利益相关股东进行商业合并的能力的条款。根据《国税法》，除在某些情况下外， 在股东成为利益股东之日起两年内，不得与利益股东进行业务合并。NRS通常将利益股东定义为直接或间接拥有内华达州公司10%流通股的实益所有者。此外，国税局一般不允许对“收购人”持有的“发行公司”的“控制股份”行使投票权 ，除非此类投票权是由无利害关系的股东的多数票授予的。“控制权股份”是指发行公司的已发行的 有表决权的股份，收购人和与收购人有关联的人(I) 在收购中收购或要约收购，以及(Ii)在紧接收购人成为收购人的日期前90天内收购。“发行公司”是指在内华达州成立的拥有200名或更多股东的公司，其中至少有100名登记在册的股东和内华达州居民，并直接或通过关联公司在内华达州开展业务。NRS还允许董事抵制公司控制权的变更或潜在变更 如果董事确定变更或潜在变更与公司的最佳利益相对立或不符合公司的最佳利益。

股权激励期权和限制性股票 单位

截至2024年2月13日，我们有11,611个股票期权 和RSU已发行和未偿还。

未清偿认股权证及投资期权

截至2024年2月13日，以下认股权证未偿还 ：

内华达州企业合并法规

《国税法》第78.411至78.444节(包括首尾两节)的“企业合并”条款，一般禁止拥有至少200名登记在册股东的内华达州公司 在该人成为有利害关系的股东的交易之日起两年内与任何有利害关系的股东进行各种“合并”交易，除非该交易在有利害关系的股东获得这种地位之日之前获得董事会批准，或者该合并得到董事会批准，并在随后的股东会议上获得至少占无利害关系股东所持未决投票权60%的赞成票，并延续到两年期满后的 ：

“合并”通常被定义为： 包括合并或合并，或在一次交易或一系列交易中的任何出售、租赁交换、抵押、质押、转让或其他处置，“有利害关系的股东”具有：(A)总市值相当于公司资产总市值的5%或以上，(B)相当于公司所有已发行有表决权股票总市值的5%或以上，(C)超过公司盈利能力或净收入的10%，以及(D)与有利害关系的股东或有利害关系的股东的关联公司或联营公司进行的某些其他交易。

一般而言，“有利害关系的股东” 是指与联营公司及联营公司一起实益拥有(或在两年内确实拥有)公司已发行有表决权股份的10%或以上投票权的人。法规可能禁止或推迟合并或其他收购或控制权变更 尝试，并因此可能阻止收购我们的尝试，即使此类交易可能为我们的股东提供机会 以高于现行市场价格的价格出售他们的股票。

转会代理和注册处

我们的转让代理和登记机构是Vstock Transfer， LLC，地址：18 Lafayette Pl，Woodmel，New York 11598。他们的电话号码是(212)828-8436。

纳斯达克资本市场

我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为“TBLT”。 作为本次发行一部分的预付款认股权证或F系列普通认股权证没有既定的公开交易市场， 我们预计市场不会发展。本公司不拟申请预先注资认股权证或F系列普通认股权证 在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。

细价股规例

The SEC has adopted regulations that generally define “penny stock” to be any equity security that has a market price of less than $5.00 per share or an exercise price of less than $5.00 per share. Such securities are subject to rules that impose additional sales practice requirements on broker-dealers who sell them. For transactions covered by these rules, the broker-dealer must make a special suitability determination for the purchaser of such securities and have received the purchaser’s written consent to the transaction prior to the purchase. Additionally, for any transaction involving a penny stock, unless exempt, the rules require the delivery, prior to the transaction, of a disclosure schedule prepared by the SEC relating to the penny stock market. The broker-dealer also must disclose the commissions payable to both the broker-dealer and the registered representative, current quotations for the securities and, if the broker-dealer is the sole market maker, the broker-dealer must disclose this fact and the broker-dealer’s presumed control over the market. Finally, among other requirements, monthly statements must be sent disclosing recent price information for the penny stock held in the account and information on the limited market in penny stocks. As our common stock immediately following this offering may be subject to such penny stock rules, purchasers in this offering will in all likelihood find it more difficult to sell their common stock shares in the secondary market.

股利政策

于2023年9月21日，本公司宣布向截至东部时间10月2日下午5：00登记在册的股东派发每股面值0.0001美元的本公司 普通股（每股面值0.0001美元）的千分之一（0.001）股H系列优先股的股息 。H系列优先股 具有特定投票权，但几乎没有经济利益或风险。除H系列优先股外，我们从未宣布 普通股股息。我们目前打算保留未来的收益（如果有的话），以资助我们的业务扩张和 一般企业用途。我们不能保证我们将来会分发任何现金。我们的现金分配政策由 董事会酌情决定，并将取决于各种因素，包括我们的经营业绩、财务状况、资本要求 和投资机会。见”股本描述;优先股; H系列优先股;表决权“ 有关H系列优先股投票权的说明。

我们提供的证券说明

我们将发行772,628股我们的普通股 以及附带的F系列普通股认股权证，以购买772,628股普通股。我们还向那些在本次发售中购买普通股将导致买方及其关联公司和某些关联方实益拥有超过4.99%(或在买方选择时，9.99%)的已发行普通股 的购买者提供772,628份预付资权证 ，以代替将导致超额拥有的普通股股份。 每份预付资助权证将可行使一股普通股。对于我们出售的每一份预付资金权证，我们提供的普通股数量将一对一减少。不会发行普通股零碎股份的权证，而是只发行整股普通股的权证。我们还在登记可在行使本协议提供的预融资认股权证和F系列普通股认股权证后不时发行的普通股。

普通股

我们的普通股 的重要条款和规定在标题“股本说明“在这份招股说明书中。

F系列普通认股权证

以下是在此提供的F系列普通认股权证 的某些条款和规定的摘要，该摘要并不完整，并受F系列普通认股权证 规定的约束和限制，F系列普通认股权证的格式作为登记声明的附件提交，本招股说明书 构成其一部分。潜在投资者应仔细阅读F系列普通认股权证表格的条款和规定，以获得F系列普通认股权证条款和条件的完整 描述。

存续期与行权价格

在此提供的每个F系列普通权证将 具有相当于4.405美元的行使价。F系列普通权证将可立即行使，并可行使至发行日期的五周年。在发生影响我们普通股的股息、股票拆分、重组或类似事件时，F系列普通权证的行使价和可发行普通股的数量将进行适当调整。F系列普通权证将分别与普通股或预付资金权证分开发行 ，并可在此后立即单独转让。

可运动性

F系列普通权证将根据每个持有人的选择权，全部或部分通过向我们交付正式签署的行使通知并全额支付在行使时购买的我们普通股的股份数量来行使(以下讨论的无现金行使的情况除外)。 持有人(及其附属公司)不得行使该持有人F系列普通权证的任何部分，条件是持有人拥有的股份超过4.99%(或者，在持有人的选择下，但在持有人通知吾等后，持有人可减少或提高持有人的实益所有权限额，该限额 不得超过紧接行使权利后已发行普通股数目的9.99%，因为该百分比 所有权是根据认股权证的条款厘定的，但实益所有权限额的任何增加须于通知吾等后61天方可生效。

无现金锻炼

如果持有人在行使其F系列普通股认股权证 时，根据证券法登记F系列普通股认股权证相关普通股的发行或转售的登记声明当时并不有效或不适用于发行该等股份，则持有人可选择在行使该等认股权证时收取(全部或部分)根据 F系列普通权证所载公式厘定的普通股股份净额，以代替预期于行使该等认股权证时向吾等支付的现金付款。

基本面交易

如果发生F系列普通权证中所述的任何基本交易，一般包括与另一实体的任何合并或合并、出售我们的全部或基本上所有资产、要约收购或交换要约，或我们普通股的重新分类，则在随后行使F系列普通权证时，持有者将有权获得作为替代对价的每股普通股，该普通股在紧接此类基本交易发生之前行使时可发行。继承人或收购公司或本公司的普通股数量(如果是尚存的公司)，以及持有者在紧接该事件之前可行使F系列普通股认股权证的普通股股票数量的交易中或因此类交易而应收的任何额外代价。尽管如上所述，如果发生基本交易，F系列普通权证的 持有人有权要求吾等或后续实体在基本交易完成之日，同时或在基本交易完成后30天内，赎回F系列普通权证的现金，金额为F系列普通权证剩余未行使部分的布莱克-斯科尔斯价值(定义见普通权证)。

然而，如果发生 不在我们控制范围内的基本交易，包括未经我们董事会批准的基本交易，F系列普通权证的持有人将仅有权在基本交易完成之日从我们或我们的后续实体获得与基本交易相关的F系列普通权证的未行使部分的布莱克-斯科尔斯价值 或相同的对价形式(并按相同比例)。无论对价是现金、股票还是现金和股票的任何组合，或者我们普通股的持有者是否可以选择 获得与基本面交易相关的替代对价形式。

可转让性

在符合适用法律的情况下，F系列普通权证 在将F系列普通权证连同相应的转让文书交还给我们时，可由持有人选择转让。

零碎股份

在F系列普通股认股权证行使后，不会发行普通股的零碎股份。相反，在我们的选择下，将发行的普通股数量将被四舍五入到最接近的整数，或者我们将就该最终部分支付现金调整，金额等于该 部分乘以行使价。

交易市场

F系列普通权证没有成熟的交易市场，我们预计不会有活跃的交易市场发展。我们不打算申请在任何证券交易所或其他交易市场上市F系列普通权证 。如果没有交易市场，F系列普通权证的流动性将极其有限。在行使F系列普通权证后可发行的普通股目前在纳斯达克交易。

作为股东的权利

除非F系列普通股 权证另有规定或由于持有人对本公司普通股股份的所有权，否则F系列普通权证持有人在行使F系列普通股认股权证持有人的 普通股认股权证之前，不具有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。F系列普通股认股权证规定，持有者有权参与我们普通股的分派或分红。

豁免及修订

未经持有人书面同意，不得修改或放弃F系列普通权证的任何条款。

预付资金认股权证

以下是本招股说明书提供的预付资金认股权证的某些条款和条款的摘要 ，该摘要不完整，受预付资金认股权证的条款 的约束，并受预付资金认股权证的条款的全部限制，其表格作为注册说明书的证物存档。 潜在投资者应仔细阅读预付资金权证表格的条款和条款，以获得预出资认股权证的条款和条件的完整描述。

存续期与行权价格

在此发售的每一份预付资金认股权证的每股普通股初始行权价将为0.0001美元。预付资金认股权证将可立即行使，并将在全部行使时失效 。在发生影响我们普通股股份的股息、股份拆分、重组或类似事件时，行权时可发行普通股的行权价格和股份数量将进行适当调整。

可运动性

各持有人可 选择通过向我们交付一份正式签署的行使通知，并随附在行使时购买的普通股 股的全额付款，全部或部分行使预付款认股权证（下文讨论的无现金行使除外）。持有人 （连同其关联公司）不得在行使后立即持有超过 4.99%（或持有人选择的9.99%）的普通股流通股的范围内行使预付款权证的任何部分。然而，在持有人通知我们后，持有人可以减少或增加持有人的实益所有权限制，该限制不得超过行使生效后立即发行的普通股数量的9.99% ，因为该百分比所有权是根据预付认股权证的条款确定的 ，条件是，受益所有权限制的任何增加将在通知我们后的 61天内生效。

无现金锻炼

持有人可选择在行使时 （全部或部分）收到根据预付款认股权证中规定的公式确定的普通股股份数，以代替在行使时 预期向我们支付的现金支付，以支付总行使价。

零碎股份

在行使预付款认股权证时，将不会发行任何普通股的零碎股份。相反，在我们的选择下，将发行的普通股的数量将四舍五入 到最接近的整数，或者我们将支付现金调整，金额等于该分数乘以行使价。

可转让性

在适用法律的规限下，持有人可 于向吾等交回预付款认股权证连同适当的 转让文书后选择转让预付款认股权证。

交易市场

预付款权证并无既定交易市场，且 我们预期不会发展活跃的交易市场。我们不打算在任何证券交易所或其他 交易市场上市预付款权证。若没有交易市场，预付款权证的流动性将极为有限。在行使预先注资认股权证时可发行的普通股 目前在纳斯达克交易。

作为股东的权利

除非预付款认股权证另有规定或由于 该持有人对普通股的所有权，预付款认股权证的持有人不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直到该持有人行使其预付款认股权证。预付 认股权证规定，持有人有权参与我们普通股的分配或股息支付。

配售代理认股权证

此外，我们同意向配售代理或其指定人 发行配售代理认股权证，以购买本次发行中出售的普通股总数的6.0%（包括 本次发行的预付款权证），行使价相当于普通股每股公开发行价格的125% 并随附F系列普通权证将在本次发行中出售。配售代理权证将在发行时行使， 将在本次发行开始销售后五年内到期。在本次发行中发行的配售代理认股权证将 具有与F系列普通认股权证基本相同的条款。配售代理权证已登记于本招股章程所载的登记声明 。配售代理权证的格式已作为本招股说明书 的一个附件。

与会计人员在会计和财务披露方面的变化和分歧

公司的会计师没有任何变化或意见分歧。Marcum LLP审计了我们2022年12月31日和2021年财政年度的财务报表， 审查了我们在这些财政年度和截至2023年12月31日的财政年度中包括的每个中期期间的财务报表。在2023年12月31日举行的公司年度股东大会上，公司股东批准了董事会聘请Marcum LLP审计公司截至2023年12月31日的财政年度财务报表。

配送计划

我们已聘请H.C.Wainwright&Co.，LLC (“配售代理”)作为我们的独家配售代理，以合理的最大努力征求购买本招股说明书所提供证券的报价。配售代理不购买或出售任何证券，也不需要 安排购买和出售任何特定数量或金额的证券，但他们必须尽其“合理的 最大努力”安排我们出售该证券。因此，我们可能不会出售根据本招股说明书发行的全部证券。

本次发售的条款取决于市场条件以及我们、配售代理和潜在投资者之间的谈判。根据聘书，安置代理无权约束 我们。这是一次尽力而为的发售，没有最低收益额度，这是本次发售结束前的条件 。购买此处提供的证券的投资者将有权与我们签署证券购买协议 。除了根据联邦证券和州法律，所有购买者在此次发售中享有的权利和补救措施外，签订证券购买协议的购买者 还可以向我们提出违约索赔。对于本次发售中的较大购买者来说，要求违约索赔的能力是至关重要的，以此作为执行证券购买协议中向他们提供的以下独特契约的手段：(I)在发售结束后一年内不进行浮动利率融资的契约，但例外情况除外；以及(Ii)在发售结束后90天内不进行任何股权融资的契约，但某些例外情况除外。 配售代理可以聘请一个或多个分代理商或选定的 交易商与发行相关。

证券购买协议中的陈述、担保和契诺的性质应包括：

在满足某些惯例成交条件的情况下，特此发售的证券预计将于2024年2月16日左右交割。

费用及开支

下表显示了我们将根据每股4.53美元的发行价和随附的F系列普通权证，就本次发行中的证券销售支付的每股及随附的F系列普通权证、每个预付资助权证和随附的F系列普通权证，以及我们将支付的总配售代理费。

我们同意向配售代理支付相当于此次发行所筹总收益的7.0%的现金费用，以及相当于此次发行所筹总收益的0.5%的管理费 。我们将向配售代理偿还50,000美元的非实报实销费用津贴，以及与此次发行相关的法律费用和 费用以及其他自付费用，金额最高可达100,000美元，结算费用最高可达15,950美元。我们估计，本次发行的总费用约为272,095美元，不包括配售代理费用和开支。在扣除配售代理费和我们预计的发售费用后，我们预计 本次发售的净收益约为280万美元。

配售代理认股权证

此外，我们已同意向配售代理或其指定人发行配售代理认股权证，以购买本次发售中出售的普通股和预筹资金权证股份总数的6.0%，行使价相当于每股公开发行价的125%，并随附F系列普通股 认股权证。配售代理认股权证将于发行时行使，并将于根据本次发售开始销售之日起计五年内届满。配售代理权证在招股说明书 所属的注册说明书上注册。配售代理认股权证表格已作为本注册说明书的附件包括在内，招股说明书 是该说明书的一部分。

优先购买权

待发售完成后，吾等已向配售代理授予优先认购权，据此，如吾等决定透过公开发售(包括市场融资)或私募或任何其他股权融资方式筹集资金，吾等有权担任独家账簿管理人、承销商或配售代理(视情况而定)。与股权挂钩或债务证券(传统债务融资或风险债务融资或股权信用额度除外)，据此，吾等在本次发售完成后六(6)个月之前的任何时间聘请投资银行或经纪商/交易商，根据FINRA规则 5110(G)(6)(A)，优先购买权的期限不得超过自发售开始销售或聘用协议终止之日起计的三年。

尾巴

如果在我们与配售代理的合约协议期限内，配售代理与我们取得联系或由配售代理介绍给我们的任何投资者在本公司与配售代理的合约终止或到期后六(6)个月内，以公开或非公开发售或其他融资或任何形式的集资交易(每一项为“尾部融资”)向吾等提供任何资本，吾等将向配售代理支付上文规定的现金及认股权证补偿，金额为从该等投资者从该等尾部融资所得的毛收入 。

发行价的确定

我们正在发售的每股普通权证和F系列普通权证的合并公开发行价，以及我们正在发售的每个预资金权证和F系列普通权证的合并公开发行价，以及预资金权证和F系列普通权证的行权价格和其他条款由吾等与投资者进行协商， 根据本次发售前我们普通股的交易情况与配售代理进行磋商。在确定我们正在发行的证券的公开发行价以及预融资权证和F系列普通权证的行使价和其他条款时考虑的其他因素包括我们公司的历史和前景、我们业务的发展阶段、我们对未来的业务计划及其实施程度、对我们管理层的评估、发行时证券市场的总体状况以及其他被认为相关的因素。

禁售协议

吾等及吾等每位高级职员及董事，以及(如有)持有吾等10%或以上已发行股份的人士，已与配售代理达成协议，在本次发售结束日期后的90天内享有禁售期。这意味着，在适用的禁售期内，除某些惯例例外情况外，吾等及此等人士不得 要约出售、订立合约出售或出售本公司普通股的任何股份或任何可转换为本公司普通股、可行使或可交换的证券。配售代理可自行决定放弃任何此等禁售协议的条款，而无须 通知。此外，我们已同意在本次发行结束后的一年内，不会发行任何根据我们普通股的交易价格或未来特定或或有事件进行价格重置的证券，也不会签订任何 协议，以未来确定的价格发行证券，但 除外。配售代理可在没有通知的情况下全权酌情放弃这一禁令。

转会代理和注册处

我们的转让代理和登记机构是Vstock Transfer， LLC，地址：18 Lafayette Pl，Woodmel，New York 11598。他们的电话号码是(212)828-8436。

纳斯达克上市

我们的普通股目前在纳斯达克 上挂牌交易，代码为“tblt”。2024年2月13日，我们普通股的收盘价为每股4.405美元。

赔偿

我们已同意赔偿配售代理的某些责任，包括根据证券法产生的某些责任，以及因违反我们与配售代理的聘书所载的陈述和保证而产生的责任 。我们还同意为安置代理可能需要为这些债务支付的款项作出贡献。

此外，吾等将向本次发售中的证券购买者 赔偿因(I)吾等在证券购买协议或相关文件中作出的任何陈述、保证、契诺或协议的任何违反，或(Ii)第三方(与该购买者有关联的第三方除外)就证券购买协议或相关的 文件及拟进行的交易而对购买者提起的任何诉讼所产生或有关的责任，但某些例外情况除外。

规则M

配售代理可被视为证券法第2(A)(11)节所指的承销商，其收取的任何佣金和作为委托人在此提供的我们的证券所实现的任何利润，可能被视为根据证券法 承销折扣或佣金。配售代理将被要求遵守证券法和交易法的要求，包括但不限于规则10b-5和交易法下的规则M。这些规则和规定可能会限制配售代理购买和出售我们证券的时间 。根据这些规则和规定，配售代理不得(I)从事与我们的证券相关的任何稳定活动；以及(Ii)竞购或购买我们的任何证券，或试图诱使任何人购买我们的任何证券，但《交易法》允许的情况除外，直到他们完成参与分销。

其他关系

配售代理及其关联公司未来可能在与我们或其关联公司的正常业务过程中从事投资银行交易和其他商业交易。 配售代理未来可能会因这些交易而收取惯常的手续费和佣金。然而，除在本招股说明书中披露外，我们目前与配售代理没有任何进一步服务的安排。

电子化分销

电子格式的招股说明书可以在配售代理维护的网站上获得，配售代理可以电子方式分发招股说明书。除电子形式的招股说明书 外，这些网站上的信息不是本招股说明书或注册说明书的一部分，未经我们或配售代理批准和/或背书，投资者不应依赖。

法律事务

与本招股说明书提供的证券的有效性有关的某些法律问题将由Sinhenzia Ross Ference Carmel LLP进行传递。纽约Ellenoff Grossman&Schole LLP将担任此次发行的配售代理的法律顾问。

专家

包括在本招股说明书中的我们截至2022年和2021年12月31日的财政年度的综合财务报表已由Marcum，LLP审计，这是一家独立的注册会计师事务所，如其报告中所述，该报告包括在本文中。该等综合财务报表 乃依据该等公司的报告(该报告表达无保留意见，并包括有关本公司作为持续经营企业的能力及会计原则的改变的说明性段落)而列载，而该等报告是根据该等公司作为审计及会计专家的 授权而作出的。

在那里您可以找到更多信息

此招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明 的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书中所列的所有信息以及注册说明书的附件。

有关我们和我们根据本招股说明书提供的证券的更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明的 部分归档的证物和时间表。您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用将其并入本招股说明书中。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在不允许要约的任何司法管辖区要约出售这些 证券。您应假定本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的任何文件中包含的信息仅在这些文件的日期是准确的，而与本招股说明书的交付时间或我们证券的任何出售时间无关。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过商业文档检索服务 向公众提供，也可以通过互联网在美国证券交易委员会网站上获得Www.sec.gov.

我们维护着一个网站：Www.toughbuilt.com。 您可以在我们的网站上免费获取我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据交易所法案第13(A)或15(D)节向美国证券交易委员会提交或提供的这些报告的修订 在这些材料以电子方式提交给美国证券交易委员会或以电子方式提供给美国证券交易委员会后，您可以在合理 可行的范围内尽快在美国证券交易委员会免费获取这些材料。本招股说明书中包含的信息或可通过本网站访问的信息不包含在本招股说明书中，也不属于本招股说明书。

财务报表索引

TOUGHBUILT WELDERS，INC.

CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS

附注是这些简明综合未经审计财务报表的组成部分。

TOUGHBUILT WELDERS，INC.

简明合并业务报表

(未经审计)