正如 2024 年 3 月 28 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

F-1 表格

1933 年《证券法》下的注册声明

可穿戴设备有限公司

（注册人的确切姓名在其 章程中指定）

复制到：

拟向公众出售的 的大致开始日期：在本协议生效之日后尽快开始。

如果根据《证券法》第415条，在本 表格上注册的任何证券要延迟或连续发行，请勾选以下复选框。

如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格以注册其他证券 ，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册 声明编号。☐

如果此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的 生效后修正案，请选中以下复选框并列出同一发行的先前有效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果此表格是根据《证券法》第 462 (d) 条提交的 生效后修正案，请选中以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号 。☐

用复选标记表明注册人 是否是 1933 年《证券法》第 405 条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制 财务报表，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡 期来遵守根据《证券 法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则†。

注册人特此在必要的日期修订本注册 声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案之后， 特别规定本注册声明将根据《证券 法》第8（a）条生效，或者直到注册声明在委员会根据上述第8（a）条行事， 可能确定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向 证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约 。

上涨 至 12,000,000 股普通股

最多 到 12,000,000 份预先注资的认股权证

可穿戴 设备有限公司

我们将发行可穿戴设备有限公司或本公司高达12,000,000股普通股、每股面值0.01新谢克尔或普通股，以公开发行方式发行。我们将提供本招股说明书中提供的所有普通股。

我们还向那些 购买者提供在本次发行中购买普通股将导致买方及其附属公司和 某些关联方在本次发行完成后立即以预融资认股权证或预融资认股权证代替普通股的4.99％（如果该购买者选择则为9.99％）以上的已发行普通股 股票。 每份预先注资的认股权证可立即行使一股普通股，并且可以随时行使，直到所有预先注资 认股权证全部行使为止。每份预筹认股权证的购买价格将等于本次发行中向公众出售普通股 的每股价格减去0.001美元，每份预先注资认股权证的行使价为每股0.001美元。 对于我们出售的每份预先注资认股权证，我们发行的普通股数量将逐一减少。 尚未建立预先注资权证的公开交易市场，我们预计市场不会发展。我们不打算申请 在任何国家证券交易所上市预先注资的认股权证。本次发行还涉及 行使本次发行中出售的任何预融资认股权证时可发行的普通股。

我们的普通股和之前发行的 认股权证或IPO认股权证在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，代码分别为 “WLDS” 和 “WLDSW”， 。2024年3月27日，我们在纳斯达克公布的普通股和首次公开募股认股权证的最后一次销售价格分别为每股0.583美元和每份认股权证0.08美元。

根据2012年《Jumpstart 我们的商业初创企业法》或《乔布斯法》的定义，我们是一家新兴成长 公司，也是 “外国私人发行人”，如经修订的1933年《美国证券法》第405条或《证券法》所定义，并受减少的 上市公司报告要求的约束。

我们假设每股普通股的公开发行 价格为0.583美元，这是2024年3月27日在纳斯达克公布的普通股销售价格。每股普通股的实际发行 价格将由我们与承销商根据发行前普通股 股的交易情况进行协商，可能低于当前市场价格。因此， 本招股说明书中使用的假定公开发行价格可能不代表最终发行价格。

投资我们的证券 涉及高度的风险。请参阅第 7 页开头的 “风险因素”。

证券 和交易委员会、美国证券交易委员会以及任何州或其他外国证券委员会均未批准或不批准这些证券 ，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

我们已向承销商授予45天期权 ，允许他们额外向我们购买最多1,800,000股普通股和/或预筹认股权证，仅用于支付超额配股（如果有）。

根据本招股说明书发行的证券 预计将于2024年 当天或前后交割，但须遵守惯例成交条件。

ThinkEqu

本招股说明书的发布日期为 2024

目录

您应仅依赖 本招股说明书中包含的信息。除本招股说明书中包含的信息外，我们没有、承销商也没有授权任何人向您提供任何其他信息 。对于他人可能向您提供的任何 其他信息，我们不承担任何责任，也无法保证其可靠性。本招股说明书只能在合法发行和出售我们的证券的情况下使用。本招股说明书中的信息 仅在本招股说明书发布之日准确无误，无论本招股说明书的交付时间如何，也无论何时出售我们的证券 。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在任何不允许要约的司法管辖区，我们不是， 和承销商都不是，提出这些证券的要约。

对于 美国以外的投资者：我们和承销商均未采取任何措施允许在除美国以外的任何司法管辖区进行本次发行或持有或分发本 招股说明书。您必须告知 自己并遵守与本次发行和本招股说明书分发相关的任何限制。

在本招股说明书中，“我们”、 “我们”、“我们的”、“公司” 和 “可穿戴设备” 是指可穿戴设备有限公司。“Mudra” 是可穿戴设备有限公司的注册商标。

本招股说明书中提及的所有商标或商品名称 均为其各自所有者的财产。仅为方便起见， 本招股说明书中提及的商标和商品名称不带® 和™ 符号，但此类提及不应被解释为任何表示 其各自所有者不会在适用法律的最大范围内主张其相关权利。我们无意使用或 显示其他公司的商标和商品名称来暗示与任何 其他公司的关系，或对我们的认可或赞助。

我们的报告货币和 本位币是美元。除非另有明确说明或上下文另有要求，否则本招股说明书 中提及的 “NIS” 是指新以色列谢克尔，提及 “美元” 或 “美元” 是指美元。

本招股说明书包括统计数据、 市场和行业数据及预测，这些数据和预测是我们从公开信息和独立行业出版物以及我们认为是可靠来源的 报告中获得的。这些公开的行业出版物和报告通常表示，他们从他们认为可靠的来源获得 信息，但不保证信息的准确性或完整性。

我们 根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则进行报告。

风险 因素

对我们的证券 的投资涉及高度的风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑下述风险和不确定性，以及我们截至2023年12月31日止年度的20-F表年度报告中标题为 “风险因素” 的 部分中描述的风险和不确定性，以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书的所有 其他信息 。如果发生任何这些风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大和不利影响 ，因此，我们证券的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分 的投资。本招股说明书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。请参阅 “关于前瞻性陈述的警告 声明”。由于某些因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期 存在重大不利差异。

与本次发行以及普通股和预先注资认股权证的所有权 相关的风险

目前，我们的现任高管 以及超过5％的普通股的董事和持有人实益拥有我们 普通股的约32.2％。尽管此次发行后这一百分比将下降，但他们将继续能够对提交给股东批准的事项行使重大控制权 。

截至2024年3月27日，我们的 现任高管、董事和普通股超过5％的持有人共实益拥有约32.2％ 的普通股。尽管此次发行后这一百分比将下降，但 他们将继续能够对提交股东批准的事项行使重大控制权。股票所有权的这种高度集中 可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响，因为投资者通常会认为持有控股股东的公司的 股是不利的。因此，如果这些股东共同行动，他们可能会对 产生重大影响，甚至单方面批准需要股东批准的事项，包括选举董事和批准合并 或其他业务合并交易。这些股东的利益可能并不总是与我们的利益或其他股东的利益 一致。

我们普通股的市场价格可能高度波动且波动幅度很大，这可能会给本次发行中 普通股和预筹认股权证的购买者造成重大损失。

我们的普通 股票的交易价格可能会波动。由于这种波动，您可能无法以或高于公开 发行价格出售普通股。普通股的市场价格可能会受到许多因素的影响，包括：

此外，股票市场 ，尤其是纳斯达克，经历了极端的价格和交易量波动，这些波动通常与小公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们的普通 股票的市场价格产生负面影响。此外，金融市场的系统性下跌以及我们无法控制的相关因素可能会导致我们的股价出人意料地迅速下跌。

未来出售我们的 普通股可能会降低我们普通股的市场价格。

我们在纳斯达克大量出售普通 股和IPO认股权证可能会导致我们的普通股和IPO认股权证的市场价格下跌。我们的股东 大量出售我们的普通股或IPO认股权证，或者认为这些出售可能在未来发生，可能会导致 我们的普通股和IPO认股权证的市场价格下跌。

发行任何额外的 普通股、IPO认股权证或任何可行使或转换为普通股的证券都可能对我们的普通股的市场价格产生不利影响 ，并将对我们现有的股东和普通股持有人产生稀释作用。

我们不知道 普通股或首次公开募股权证的市场是否会持续下去，也不知道 普通股或首次公开募股权证的交易价格将是多少，因此，您可能很难出售证券。

尽管我们的普通股 和IPO认股权证在纳斯达克上市，但普通股或IPO认股权证的活跃交易市场可能无法维持。 如果不压低普通股或IPO认股权证 的市场价格，您可能很难出售普通股或首次公开募股认股权证 。由于这些因素和其他因素，您可能无法以或高于发行价格出售证券，或者根本无法出售证券。 此外，不活跃的市场还可能损害我们通过出售更多股权证券筹集资金的能力，并可能损害 我们建立战略合作伙伴关系或使用我们的股权证券作为对价收购公司、产品或服务的能力。

我们从未支付过股本的现金 股息，我们预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。

我们从未宣布或 已支付现金分红，我们预计在可预见的将来也不会支付现金分红。因此，您不应依赖对普通股和/或预先注资认股权证的投资 作为未来股息收入的来源。我们的董事会对是否分配股息拥有完全的自由裁量权 。即使我们董事会决定申报和支付股息，未来分红的时间、金额和形式 （如果有）将取决于我们未来的经营业绩和现金流、资本需求和盈余、我们从子公司获得的 分配金额（如果有）、财务状况、合同限制以及董事会认为相关的其他因素 。

IPO认股权证与我们的普通股分开在纳斯达克上市，这可能会为投资者提供套利机会，这可能会对我们的普通股的交易价格产生不利影响 。

由于IPO认股权证是在纳斯达克交易的 ，因此可能会为投资者提供套利机会，这可能会压低我们的普通股价格。

如果您在本次发行中购买普通 股票和/或预先注资认股权证，您的投资账面价值将立即大幅稀释。

如果您在本次发行中购买普通股和/或预先注资认股权证 ，则普通股的有形账面净值将立即 并大幅削弱。根据每股0.583美元的假定公开发行价格，在本次发行生效后，本次发行中普通股 股的购买者将立即经历每股0.23美元的有形净账面价值的稀释。此外，在本次发行 生效后，在本次发行中购买普通股的投资者将出资股东 自发行以来投资总额的20.9％，但将拥有已发行普通股的37.1％。此外，在行使根据本次发行发行的预融资认股权证时可发行的普通 股将进一步稀释未参与本次发行的股东和未行使预先注资认股权证的预融资认股权证持有人的所有权权益 。 在行使未平仓期权和认股权证的情况下，您将面临进一步的稀释。参见”稀释” 以更详细地描述本次发行中向新投资者提供的摊薄情况。

纳斯达克股票市场有限责任公司已通知我们 ，我们未能遵守某些持续上市要求，如果我们无法恢复遵守纳斯达克所有适用的持续上市要求和标准，我们的普通股可能会从纳斯达克退市。

2023 年 10 月 24 日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司上市资格部门的书面通知，通知 我们，我们没有遵守其最低出价要求，因为我们过去连续30个工作日普通股的收盘出价低于每股普通股1.00美元，或最低出价要求。我们获准在 180 个日历 天内或在 2024 年 4 月 22 日之前重新遵守最低出价要求。如果我们在 2024 年 4 月 22 日之前没有恢复遵守最低出价要求 ，我们可能有资格再延长 180 个日历日的宽限期。要获得资格， 我们将需要满足公开持股市值的持续上市要求以及纳斯达克的所有其他上市标准 ，最低出价要求除外，并且需要向纳斯达克股票市场 有限责任公司发出书面通知，表明我们打算在第二个合规期内恢复对此类要求的遵守。

我们 打算监控普通股的收盘出价，并可能在适当的情况下考虑实施可用期权以恢复 对最低出价要求的遵守，包括启动反向股票拆分。如果我们没有在 分配的合规期限（包括可能批准的任何延期）内恢复合规，纳斯达克股票市场有限责任公司将发出通知，告知我们的 普通股将从纳斯达克退市。届时，我们可能会就纳斯达克股票市场有限责任公司的裁决 向听证小组提出上诉。

无法保证我们将能够重新遵守最低出价要求，或者如果我们稍后恢复遵守最低出价要求 ，我们将能够继续遵守纳斯达克所有适用的上市要求，现在 或将来我们将能够继续遵守所有适用的纳斯达克上市要求。如果我们无法维持对纳斯达克要求的遵守，我们的普通股将从纳斯达克退市。

如果我们的普通股或IPO认股权证从纳斯达克退市，原因是我们未能遵守最低出价 价格要求，或者由于我们未能继续遵守在纳斯达克继续上市的任何其他要求，且 没有资格在其他交易所上市，则我们的普通股和首次公开募股认股权证的交易可以在场外市场 或电子市场上进行为非上市证券设立的公告板，例如粉单或场外交易公告板。在这种情况下， 处置我们的普通股或认股权证或获得准确的报价可能会变得更加困难，而且 获得证券分析师和新闻媒体的报道可能更加困难，这可能会导致我们的普通股或 IPO认股权证的价格进一步下跌。此外，如果我们不在国家交易所上市，我们可能很难筹集额外资金。

我们可能需要 筹集发展业务所需的额外资金，并且我们可能无法按照我们可接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集资金。筹集 额外资本可能会导致我们现有股东的稀释，并可能对现有股东的权利产生不利影响。

发展和运营我们的 业务将需要大量的现金支出以及资本支出和承诺。如果手头现金和经营活动产生的现金 不足以满足我们的现金需求，我们将需要寻求额外的资金。我们可能需要通过 私募和公开股权发行（例如本次发行）、债务融资和合作以及战略和许可 安排相结合的方式筹集额外资金。我们可能无法按照我们可接受的条件筹集所需的现金，或者根本无法筹集到所需的现金。融资的条件可能具有稀释性 ，也可能对我们的股东造成稀释，如下所述，新投资者愿意购买我们的 证券的价格可能低于当前的每股价格。新证券的持有人还可能拥有优先于现有普通股持有人的权利、优惠或特权 。如果需要新的融资来源，但资金不足或不可用， 我们将被要求根据可用资金（如果有）修改增长和运营计划，这将损害我们发展业务的能力。

如果我们通过发行股权（例如本次发行）或其他方式（包括可转换债务证券）筹集 额外资本， 您的所有权权益将被稀释，条款可能包括清算或其他对您作为股东的权利 产生不利影响的优惠。债务融资（如果有）可能涉及包括契约在内的协议，这些协议限制或限制我们采取 某些行动的能力，例如承担债务、进行资本支出或申报分红。如果我们通过战略 合作伙伴关系和联盟以及与第三方的许可安排筹集额外资金，我们可能必须放弃对我们的技术 或候选产品的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权 （例如本次发行）或债务融资筹集额外资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的产品开发 或商业化工作，或者授予开发和销售我们本来更愿意自己开发和营销 候选产品的权利。我们的普通股或可转换为普通股的证券的未来销售，或认为此类出售 可能会立即导致稀释并对普通股的市场价格产生不利影响。

本次发行中提供的预融资认股权证没有成熟的 公开交易市场，我们预计预先注资 认股权证不会出现市场。

本次发行中提供的预融资认股权证没有成熟的公开 交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们 无意申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上架预先注资的认股权证。 如果没有活跃的市场，预先注资的认股权证的流动性将受到限制。此外，预先注资认股权证 的存在可能会减少我们普通股的交易量和交易价格。

预先注资的认股权证 本质上是投机性的。

除非预融资认股权证中另有规定 ，否则在预融资认股权证的持有人在行使预融资认股权证时收购我们的普通股之前，预融资认股权证的持有人 对此类预融资认股权证所依据的普通股没有任何权利。行使 预先注资认股权证后，持有人只有在 记录日期在行使日期之后的事项行使我们普通股股东的权利。

此外，在本次发行之后， 预先注资认股权证的市场价值尚不确定。无法保证我们的普通股的市场价格 将永远等于或超过预融资认股权证的价格，因此，也无法保证投资者行使 其预融资认股权证是否会获利。

普通股的重要持有人 或受益持有人不得行使他们持有的预融资认股权证。

持有人（以及其 关联公司和其他归属方）不得行使预先融资认股权证的任何部分，前提是持有人在行使后立即拥有我们已发行普通股的 4.99% 以上， 在持有人选择 向我们发出通知 后，该百分比可以在持有人选择时更改为更高或更低的百分比，不超过 9.99% 遵守预先注资认股权证的条款。因此，在对您有利的情况下，您可能无法行使普通股 股的预先注资认股权证。在这种情况下，您可以寻求出售您的预先注资 认股权证以实现价值，但由于没有成熟的交易市场以及适用的转让 限制，您可能无法这样做。

行使预先注资认股权证后，我们可能不会收到任何额外资金。

每份预筹认股权证 均可通过无现金行使的方式行使，这意味着持有人在行使时不得支付现金购买价格，而是 在行使时获得根据预融资认股权证中规定的公式确定的普通股净数。 因此，我们在行使预先注资认股权证时可能不会收到任何额外资金。

与在以色列运营相关的风险

我们在以色列开展业务 。以色列的局势，包括受哈马斯和其他恐怖组织最近袭击以及以色列对其发动的 战争影响的状况，可能会影响我们的行动。

我们的办公室位于以色列约克尼阿姆伊利特 ，因此，以色列的政治、经济和军事状况可能会直接影响我们的业务。2023 年 10 月 7 日 7 日，哈马斯恐怖分子从加沙地带渗透到以色列南部边境，对平民 和军事目标进行了一系列袭击。哈马斯还对位于以色列与加沙地带的 边境沿线以及以色列国其他地区的以色列人口和工业中心发动了大规模的火箭袭击。袭击发生后，以色列安全内阁对哈马斯宣战 ，以色列军方开始征召预备役军人服现役。同时，由于对哈马斯宣战 ，以色列和真主党在黎巴嫩的冲突升级，未来有可能演变为 更大的地区冲突。

截至今天 ，这些事件尚未对公司的运营产生实质性影响。根据以色列 政府最近的指导方针，该公司的办公室照常开放和运作。但是，如果战争升级并扩大到与黎巴嫩接壤的北部边境 ，以色列政府可能会对行动和旅行施加额外的限制，我们的管理层和员工有效执行日常任务的能力可能会暂时受到干扰，这可能会导致我们的一些项目延误。

公司目前拥有正常运营所需的材料供应。尽管供应可能会出现一些延迟，但目前预计这些 不会对公司的运营产生重大影响。但是，如果战争持续很长时间 ，这种情况可能会改变。

任何涉及以色列、恐怖活动、该地区的政治不稳定或暴力的 敌对行动，或者以色列及其贸易伙伴之间贸易或运输的中断或削减 都可能使我们在未来需要时更难筹集资金， 并对我们的经营和经营业绩以及普通股的市场价格产生不利影响。此外，我们无法预测 这场战争最终将如何影响以色列的总体经济，这可能涉及 评级机构下调以色列的信用评级（例如穆迪最近将其对以色列的信用评级从A1下调至A2，以及将其展望评级从 “稳定” 下调至 “负面”）。

我们的 商业保险不涵盖与中东 安全局势有关的事件可能造成的损失。尽管以色列政府目前承诺补偿由 恐怖袭击或战争行为造成的直接损害的赔偿价值，但我们无法向您保证，这种政府保险将得以维持，或者如果维持，将足够 全额补偿我们所蒙受的损失。我们遭受的任何损失或损害都可能对我们的业务、 财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外， 许多以色列公民每年有义务履行数天甚至更长的军事预备役任务，直到 年满 40 岁（某些预备役军人年龄更大），如果发生军事冲突，可能会被征召服现役。 为应对2023年10月对民用和军事目标的一系列袭击，已大量征召预备役军人。 目前，公司没有员工在预备役服役。但是，如果我们公司 的预备役军人数量增加并变得庞大，我们的业务可能会因此类征召而中断。

该地区的任何 武装冲突、恐怖活动或政治不稳定都可能对商业状况产生不利影响，可能损害我们的 经营业绩和普通股的市场价格，并可能使我们更难筹集资金。在动荡或紧张局势加剧期间，与我们有业务往来的 方有时可能会拒绝前往以色列，这迫使我们在必要时做出替代的 安排，以便与我们的业务合作伙伴面对面会面。

在现阶段，很难预测以色列当前对哈马斯的战争的激烈程度和持续时间，这种战争对该公司的业务和运营以及对整个以色列经济的经济 影响也是如此。但是，如果战争持续很长时间 或扩展到其他战线，例如黎巴嫩、叙利亚和西岸，我们的行动可能会受到损害。

目前无法预测持续冲突的持续时间或严重程度或其对我们的业务、运营和财务 状况的影响。持续的冲突正在迅速演变和发展，可能会扰乱我们的业务和运营，并对 我们筹集额外资金或出售证券的能力产生不利影响等。

关于前瞻性陈述的警告 说明

在 “招股说明书摘要”、“风险因素”、“所得款项的使用”、“管理层的讨论 以及财务状况和经营业绩分析”、“业务” 以及本招股说明书其他地方的部分陈述构成 前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“将”、 “应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、 “预测”、“潜在”、“打算” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他 类似术语的否定词。

这些前瞻性陈述 可能包括但不限于与我们的目标、计划和战略相关的陈述、包含运营业绩或财务状况预测 、预期资本需求和支出的陈述、与研究、开发、 完成和使用我们的产品的陈述，以及所有涉及我们打算、期望、项目所相信的活动、事件或 进展的陈述（历史事实陈述除外），或预测将来会或可能发生。

前瞻性陈述 不能保证未来的表现，并且受风险和不确定性的影响。我们的这些前瞻性陈述基于管理层根据他们的经验以及他们对历史趋势、当前状况、 预期的未来发展以及他们认为适当的其他因素所做的假设和评估。

可能导致实际业绩、发展和业务决策与这些前瞻性陈述 中的预期存在重大差异的重要因素包括：

这些陈述只是 当前的预测，受已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们或我们行业的 实际业绩、活动水平、业绩或成就与前瞻性 陈述的预期存在重大差异。我们在本招股说明书的 “风险因素” 标题下以及本招股说明书的其他地方 中更详细地讨论了其中许多风险。您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的 预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩、 或成就。除非法律要求，否则在本招股说明书发布之日之后，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是 是新信息、未来事件还是其他原因造成的。

使用 的收益

基于 每股普通股0.583美元的假定公开发行价格，这是我们3月27日在纳斯达克公布的普通股 最后一次公布的销售价格 ，我们预计将获得大约 600万美元的净收益，出售我们在本次 发行中提供的多达1200万股普通股和预先筹资的认股权证，扣除估计的承保折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用，2024。如果承销商在本次发行中额外购买最多1800,000股普通股和/或预筹资金 认股权证的超额配股权全额行使为现金，我们估计，扣除估计的承保折扣和佣金以及我们估计的发行费用后，本次发行的净收益将约为700万美元。行使预先注资认股权证后，我们将获得名义的 收益（如果有）。

我们目前预计将本次发行的净收益用于以下目的：

假设在本次发行中发行12,000,000股普通股，假设每股普通股0.583美元的公开发行价格上涨（减少）0.20美元（减少） 将使我们从本次发行 获得的净收益增加（减少）220万美元。

不断变化的环境可能 导致我们的资本消耗速度比我们目前预期的要快得多。我们的实际支出金额和时间将取决于许多因素，包括我们的全球营销和销售工作的进展、产品的开发以及 的整体经济环境。因此，我们的管理层将对本次发行所得款项的使用保留广泛的自由裁量权。 我们最终可能会将所得款项用于不同于我们目前打算的用途。在最终使用本次发行的 收益的任何部分之前，如果预期收益不足以为所有拟议用途提供资金，我们的管理层将 确定所得款项的优先使用顺序以及所需其他资金的金额和来源。

我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们研发工作的时间、范围、进展和结果、临床试验的时间和进展、监管和竞争环境以及管理层认为 适当的其他因素。

在我们使用本次发行的净 收益之前，我们可能会将净收益投资于各种资本保值投资，包括短期、投资 级、计息工具和美国政府证券。

股息 政策

我们从未申报或 支付过普通股的任何现金分红，预计在可预见的将来也不会支付任何现金分红。将来是否支付现金 股息（如果有）将由董事会自行决定，并将取决于当时的状况，包括 我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景以及董事会 可能认为相关的其他因素。

《公司法》对我们申报和支付股息的能力施加了 进一步的限制。根据《公司法》，只有在 董事会决定后，没有合理的理由担心分红会使我们无法履行 到期的现有和可预见义务的条款时，我们才可以申报和支付股息。根据《公司法》，分配金额还限于根据我们当时上次审查或审计的财务报表 在最近两年合法分配的留存收益或收益中以较高者为准，前提是财务报表所涉期的结束时间不超过分配之日前六个月。如果我们不符合此类收入标准，我们可以寻求法院的 批准以分配股息。如果法院确信没有合理的 担心分红的支付会使我们无法在到期时履行现有和可预见的义务，则法院可以批准我们的请求。

分红的支付可能需要缴纳以色列的预扣税（见”税收” 以获取更多信息）。

大写

下表列出了截至2023年12月31日我们的现金和现金等价物以及我们的资本：

下表中列出的 形式信息仅供参考，将根据实际公开发行价格 和本次发行的其他按定价确定的条款进行调整。以下假设出售的发行 金额，本次发行中未发行任何预先注资的认股权证，如果出售，将减少我们 按一对一发行的普通股的数量。

您应阅读此 表，以及标题为 “精选财务数据” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和 分析” 的章节，以及我们在本招股说明书中以 引用方式纳入的财务报表和相关附注。

现有股东持有的普通股 数量基于截至2023年12月31日已发行的20,387,428股普通股，不包括截至该日：

稀释

如果您投资我们的普通股 股，您的利息将立即稀释至您将在本次发行中支付的每股普通股公开发行价格 与本次发行后每股普通股的预计净有形账面价值之间的差额。截至2023年12月31日， 我们的有形账面净值为550万美元，相当于每股普通股有形账面净值0.27美元。每股普通股的净有形 账面价值等于我们的有形资产总额减去总负债，除以20,387,428，即 于2024年3月27日发行和流通的普通股总数。

在使我们在本次发行中发行的普通股的 出售生效后，假设承销商没有行使额外购买 普通股的超额配股权并假设出售了最高发行金额，则在扣除估计承销商的 佣金和我们应付的预计发行费用后，本次发行中没有出售预先注资 认股权证，也没有以现金行使普通认股权证，我们的预计调整后有形账面净值估计为 2023 年 12 月 31 日约1150万美元，相当于每股普通股0.35美元。本次 发行的假设公开发行价格为每股普通股0.583美元，这是我们在纳斯达克公布的普通股销售价格， 载于本招股说明书封面，这意味着现有股东每股普通股 股的历史有形账面净值立即增加0.08美元，购买的有形净账面价值立即稀释为每股普通股0.23美元本次发行中普通股 股。为此目的进行的稀释是指这些购买者支付的每股普通股价格 与本次发行完成后立即计算的每股普通股净有形账面价值之间的差额。

下表说明了本次发行中普通股购买者按每股普通股进行稀释的情况：

上表 中列出的稀释信息仅供参考，将根据实际公开发行价格和本次发行的其他条款 按定价进行调整。假设每股普通股0.583美元的发行价格上涨0.20美元，将增加或减少我们的pro 形式，调整后的每股普通股有形账面净值为0.15美元，假设我们发行了12,000,000股普通股，扣除承销商的折扣和佣金以及我们应支付的估计的 发行费用后，向新投资者 摊薄每股普通股0.36美元。我们也可能会增加或减少我们发行的普通股数量。

我们还可能增加或 减少我们发行的普通股的数量。假设假设的公开发行价格保持不变，我们在本次发行中发行的普通股 数量增加或减少50万股 将使本次发行后的调整后每股普通股净有形账面价值增加或减少约 27.1美元， 将增加或减少本次发行后每股普通股的净有形账面价值增加或减少0.22美元 相同，扣除承销商的折扣和佣金后我们应支付的预计报价费用。

上述信息假设 承销商没有行使超额配股权和行使预融资认股权证。如果承销商行使 超额配股权，在本次发行中额外购买最多1800,000股普通股，则新投资者持有的普通股 数量将增加到13,800,000股，占本次发行后已发行和流通普通股总数的40.4％ ，现有股东持有的普通股比例将降至已发行和流通普通股总数的59.6％。

下表总结了 截至2023年12月31日的估计，从我们这里收购的普通股数量、支付的总金额 与普通股现有持有人以及本次发行的投资者支付的每股普通股平均价格之间的差异以及 基于假设的每股普通股公开发行价格0.583美元，这是我们在纳斯达克公布的普通股销售价格 2024年3月27日的股票，载于本招股说明书的封面。

除非另有说明， 本次发行前后的已发行普通股数量以截至2023年12月 31日的20,387,428股普通股为基础，并假设特此发行的所有普通股均已出售，且未出售任何预筹认股权证。此数字不包括：

股本描述

以下对可穿戴设备有限公司或本公司股本的描述 以及我们的公司章程和 以色列法律的规定均为摘要，并不完整，并参照我们的 协会章程、以色列法律和引用的任何其他文件对其进行了全面限定。

我们 发行（i）最多普通股；以及（ii）最多1200万股预先注资的认股权证，用于购买最多12,000,000股普通股 股。对于我们出售的每份预先注资认股权证，我们发行的普通股数量将逐一减少。我们 还将在行使特此发行的预融资认股权证时不时登记可发行的普通股。

证券的类型和类别

普通股

截至2024年3月27日，我们的 法定股本由5000万股普通股组成，每股面值0.01新谢克尔，其中截至该日已发行和流通的普通股为20,387,428股。

我们所有已发行的普通股 均已有效发行、已全额支付且不可评税。我们的普通股不可兑换，不受任何先发制人 权利的约束。

自2022年9月13日起，我们的普通股和之前发行的 认股权证或首次公开募股权证已在纳斯达克资本市场上市，股票代码分别为 “WLDS” 和 “WLDSW” 。

认股权证和期权

截至2024年3月27日，我们已发行和未偿还的IPO认股权证，共购买7,860,861股普通股，行使价为每股普通股2.00美元。 认股权证是作为我们首次公开募股的一部分发行的，自 2022年9月13日起在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “WLDSW”。

截至2024年3月27日，根据我们的2015年股票期权计划，在行使向某些员工、董事和顾问分配或授予的未偿还期权后，我们有 1,749,189股普通股可供发行。根据我们的2015年股票期权 计划，另外还预留了1,066,637股普通股供未来发行。

预先融资认股权证

以下 是本次发行中提供的预融资认股权证的某些条款和条件的摘要。以下描述 在所有方面均受预融资认股权证中包含的条款的约束，该认股权证的形式是本注册 声明的附件。

表单

预先注资认股权证将作为个人认股权证协议向购买者发行。

任期

预先注资的认股权证在完全行使之前不会过期。

可锻炼性

预先注资的认股权证在完全行使之前可以随时行使。通过向我们交付正式执行的行使通知并支付行使价，预先注资的认股权证可由每位持有人选择 全部或部分行使。不会发行与行使预先注资认股权证相关的部分 普通股。预融资认股权证的持有人还可以通过 “无现金行使” 履行其支付行使价的义务，在该行使中，持有人将获得根据预融资认股权证中规定的公式确定的普通股预先注资认股权证的净值 。

练习 限制

根据 预先注资认股权证的条款，我们不得影响任何此类认股权证的行使，并且持有人无权行使 任何此类认股权证的任何部分，前提是持有人（及其关联公司、与持有人共同行事的任何其他人 在行使此类认股权证时实益拥有的普通股总数 关联公司，以及为了 的目的将或可能将普通股的受益所有权与持有人的受益所有权合计的任何其他人行使生效后 第13（d）条或第16条）将立即超过已发行普通股数量的4.99％，因为此类所有权百分比是根据此类认股权证的条款确定的，持有人在向我们发出通知61天后可以选择增加或减少哪个百分比 ，但须遵守此类认股权证的条款， 前提是 这种百分比在任何情况下都不得超过 9.99%。

练习 价格

我们在行使预融资认股权证时可购买的普通股的 行使价为每股0.001美元。如果发生影响我们的普通股的某些股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或类似事件 ，以及向股东分配任何资产，包括现金、股票或其他财产，则预筹认股权证的行使价 和行使预融资认股权证时可发行的普通股数量需要进行适当的 调整。

可转移性

在 适用法律的前提下，未经我们同意，预融资认股权证可以出售、出售、转让或转让。

交易所 清单

我们 不打算在纳斯达克资本市场、任何其他国家证券交易所或任何其他国家 认可的交易系统上架预先注资的认股权证。

基本面 交易

完成基本交易（如预融资认股权证中所述）后，通常包括普通股的任何重组、资本重组 或重新分类、出售或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产 或资产、我们与他人合并或合并、收购我们 50% 以上的普通股 或任何人或团体成为我们已发行普通股50％的投票权的受益所有人），预融资认股权证的 持有人在行使预融资认股权证后，有权获得此类持有人在行使预融资认股权证前夕行使预融资认股权证本应获得的证券、 现金或其他财产，不考虑预融资认股权证中包含的任何行使限制。尽管如此，如果 进行基本交易时，如果对价仅由现金、仅由有价证券或 现金和有价证券的组合组成，则每份预先注资的认股权证应自动被视为在无现金行使中全部行使 ，该交易在不久前生效，并视该基本交易的完成而定。

作为股东没有 权利

除非凭借该持有人拥有普通股的 所有权，否则预先注资认股权证的持有人在行使预先注资的认股权证之前，不享有我们的普通股 持有人的权利或特权，包括任何投票权。

预先注资认股权证的税收 处理

以色列 税法对预先注资认股权证的处理不够明确，因此，出于以色列所得税的目的，预先注资的认股权证可能被视为普通 股。购买者应咨询税务顾问，了解以色列对预先注资 认股权证的适当税收待遇。

非美国持有人的重要 美国联邦所得税注意事项

尽管并非完全没有疑问，但出于美国联邦所得税的目的，预先注资的认股权证应被视为普通股，预先注资 认股权证的持有人通常应像普通股持有人一样纳税。因此，行使预先注资认股权证时不应确认任何收益或损失 ，行使后，预先注资认股权证的持有期应结转至普通 股。同样，预先注资认股权证的纳税基础应结转到行使时收到的普通股，并增加行使价 （如果适用）。每位预融资认股权证持有人应就与根据本次发行收购预先注资认股权证相关的风险 咨询自己的税务顾问（包括潜在的替代性描述）。

承保

承销商将根据此处描述的承保协议购买 预先注资的认股权证，其条款与本次发行中出售的 普通股的条款大体一致。每份预筹认股权证的承保折扣和佣金将等于本次发行中出售的普通股的每股承保折扣和佣金。

公司章程

导演

我们的董事会应 指导我们的政策，并监督首席执行官的业绩及其行为。我们的董事会可以行使 《以色列公司法》5759-1999、《公司法》或公司章程 未要求股东行使或行使的所有权力。

普通股附带的权利

我们的普通股应 授予其持有人：

董事选举

根据我们 的公司章程，我们的董事由股东大会选出，除非任期较短，否则其任期将持续到任命该董事之后的第三次 年度股东大会，在该次年度股东大会上， 董事将被重新当选或替换。

在每次年度股东大会上， 在该类董事任期届满后选举或重选董事的任期将 的任期在该选举或重选之后的第三次年度股东大会上届满，因此，每年只有一类董事的 任期将到期，所有其他任期到期的董事将被视为已经 再次当选，任期至下届年度股东大会。被视为并被再次当选的董事是指自其被任命或上次连任以来任职时间最长的董事。如果有超过一位董事的任职时间最长，则董事会 将在相关的股东大会上决定哪些董事将被提名连任。

年度会议和特别会议

根据以色列法律，我们 必须在每个日历年举行一次年度股东大会，时间和地点将由董事会决定，不得迟于上次年度股东大会之日起的15个月。除年度股东大会外 的所有会议均称为特别股东大会。我们的董事会可以在认为适当时召开特别会议 ，应以下人员的要求：（a）任何两名董事或相当于当时在职董事 四分之一的董事；和/或（b）一名或多名股东总共持有（i）5％或以上的已发行已发行股票和未偿还投票权的1％ 或（ii）5％或更多未付表决权的股东权力，或非豁免控股。但是，根据自2024年3月12日起适用的新 豁免，股票在以色列境外上市的以色列公司的董事会应 应以下要求召开特别会议：(i) 一名或多名股东持有至少百分之十 (10%) 的已发行和流通 股本，而不是过去的五 (5%)，以及至少百分之一 (1%) 的投票权公司，或 (ii) 持有公司至少百分之十 (10%) 表决权的一位或多位 股东，除非适用法律纳入了公司上市交易的国家 规定，持有公司表决权不到百分之十 （10%）的人有权要求召开此类会议（在这种情况下，将适用非豁免控股公司）。

在遵守《公司法》的条款 和据此颁布的条例的前提下，有权参加股东大会和投票的股东是 在董事会决定的日期（可能在会议日期 之前的四到六十天之间）的登记股东。有关以下事项的决议必须在股东大会上通过：

通告

《公司法》要求 在任何年度或特别股东大会之前至少21天发出通知，如果 会议的议程包括任命或罢免董事、批准与公职人员或利益相关方的交易、 批准公司总经理担任董事会主席或批准合并，则必须在以下地址提供通知 会议前至少 35 天。

法定人数

根据公司 法，我们的股东大会所需的法定人数包括至少两名股东亲自出席，通过代理人、书面投票或 通过电子投票系统进行投票，他们之间持有或代表至少25％的未偿投票权。如果 在股东大会规定的时间后的半小时内未达到法定人数，则股东大会应在下周的同一天、同一时间和同一地点休会，或延期至给股东的通知 和该续会中规定的其他日期、时间和地点，如果在股东大会后的半小时内没有法定人出席时间安排，任何数量的股东 参加会议，均构成法定人数。

如果应股东的要求召集了特别股东大会 ，并且在半小时内未形成法定人数，则该会议应取消 。

决议的通过

我们的公司章程 规定，修改与错开的董事会和董事会组成 相关的公司章程条款的决议，以及解雇董事的决议，将需要股东大会上所代表的投票权 的70％投赞成票，并就此进行表决。除此之外，除非《公司法》和我们的条款另有要求， 公司股东的所有决议都需要简单多数票。股东可以通过书面投票亲自在股东大会上投票， 由代理人投票。

更改附带到共享的 权限

除非股份条款另有规定 并受任何适用法律约束，否则对任何类别股份所附权利的任何修改都必须由出席受影响类别股东大会的该类别大多数股份的持有人采纳 ，或经受影响类别的所有 股东的书面同意。

除非股票条款另有规定，否则扩大现有 类别股份或增发其股份不应被视为修改先前发行的该类别或任何其他类别的 股票所附的权利。

的局限性 拥有我们公司证券的权利

我们的公司章程对 拥有我们证券的权利没有限制。在某些情况下，如果首次公开募股权证和预筹认股权证 的行使会导致其持有人在行使时拥有超过4.99％或9.99％ 的普通股，则此类认股权证的行使受到限制，如下文所述。

规定 限制 变更我们公司的控制权

我们的公司章程 规定董事会错开，该机制可能会推迟、推迟或阻止公司董事会 董事会控制权的变更。除此之外，我们的公司章程中没有任何会延迟、 推迟或阻止公司控制权变更的具体条款，也没有仅适用于涉及我们的合并、收购或公司 重组的具体条款。但是，如下所述，《公司法》的某些条款可能具有这种效力。

《公司法》包含允许合并交易的 条款，并要求参与合并的每家公司都必须获得其董事会的批准 ，除非符合《公司法》中描述的某些要求，否则必须获得多数股东的投票， ，对于目标公司，还要获得其每类股份的多数票。就每方 方的股东投票而言，除非法院另有裁定，否则如果代表股东大会表决权过半数的股份并非由合并的另一方（或持有 25% 或以上投票权或任命另一方 25% 或更多董事的权利的任何个人或团体 持有），则合并不被视为获得批准投票反对合并。 但是，如果合并涉及与公司自己的控股股东的合并，或者如果控股股东在合并中拥有个人 权益，则合并需要获得与控股股东进行的所有特别交易 相同的特别多数批准。应拟议合并中任何一方的债权人的请求，法院可以推迟或阻止 的合并，如果法院得出结论，认为存在合理的担忧，即由于合并，幸存的公司将无法履行 任何一方的义务，并可以进一步发出保障债权人权利的指示。如果交易 本来可以得到合并公司的股东的批准，但如上所述，如果每个类别的单独批准或排除某些股东的 票，则法院仍可根据公司至少 25% 的 表决权持有人的申请批准合并。要批准此类申请，法院必须认定合并是公平合理的，同时考虑到 合并各方的价值和向股东提供的对价。此外，除非每家合并公司向以色列 公司注册处提交批准合并的必要提案至少已经过了50天，而且 (2) 自每家合并的 公司的股东批准合并以来已经过了至少 30 天，否则合并不得完成 。

本 中的 “特别多数” 一词将按照《公司法》第 275 (a) (3) 条的规定定义为：

《公司法》还规定 ，除某些例外情况外，必须通过 “特别” 要约收购以色列上市公司的股份，前提是 (1) 买方将成为该公司 25% 或以上的表决权的持有人， 除非已经有另一名持有该公司至少 25% 或更多表决权的持有人或 (2) 除非已经有超过 45% 的投票权的持有者，否则买方将成为公司 45% 或更多投票权的 持有者 公司的权利。通常，如果收购 (1) 是通过私募进行的，并获得股东 的批准，但须符合某些条件；(2) 来自公司 25% 或以上投票权的持有人，导致 收购方成为公司 25% 或更多表决权的持有人，或 (3) 来自持有超过 45% 表决权的持有人 ，则这些要求不适用公司的权利，这导致收购方成为公司45％以上的投票权的持有者。必须向所有股东提供 “特别” 要约。通常，只有在 (1) 要约人收购公司已发行股票所附表决权的 至少 5%，且 (2) 向公司通报其与该要约相关的立场的大多数要约人（不包括要约人、控股 股东、25% 或以上表决权的持有人）接受该要约 ，“特别” 要约才能完成公司或任何代表他们的人，或任何在接受要约时有个人利益 的人）。如果接受了特别要约，则买方或任何控制 的个人或实体或与买方或此类控股人或实体共同控制的个人或实体不得就购买目标公司 的股份提出后续要约，也不得在从 要约之日起一年内与目标公司进行合并，除非买方或此类个人或实体承诺实施此类收购首次特别招标要约中的要约或合并。

如果由于收购 股份，收购方将持有以色列公司90％以上的已发行股份或某些类别的股份，则收购 必须以要约方式对所有已发行股份或该类别的所有已发行股份（视情况而定）进行收购。 一般而言，如果在要约中未投标少于5％的已发行股份或适用类别的股份，并且超过一半的 在要约中没有个人利益的要约人出价了股份，则收购方提议购买 的所有股份都将依法转让给该收购方。但是，如果不接受 要约的股东持有少于公司或适用类别股份的已发行和流通股本的2％，则也将接受要约。在此类要约中曾是要约人的任何股东 ，无论该股东是否接受要约，均可通过向以色列 法院提出申请，申请（i）与全面要约相关的评估权，以及（ii）应在接受后六个月内按法院确定的公允价值支付 。但是，收购方有权在某些条件下规定 投标股东将丧失此类评估权。

最后，以色列税法对 某些收购（例如以色列公司与外国公司之间的股票换股票交易所）的待遇不如美国税法。 例如，在某些情况下，以色列税法可能会要求将普通股换成另一家 公司股份的股东在出售此类股票互换中获得的股份之前缴税。

我们资本的变化

股东大会可以通过 出席股东大会的简单多数票：

独家论坛

我们的公司章程 规定，除非公司书面同意选择替代法庭，否则美利坚合众国 联邦地方法院应是解决任何主张根据经修订的1933年《证券 法》或《证券法》提起诉讼理由以及任何个人或实体购买或以其他方式获得公司任何 证券的任何权益的投诉的专属论坛，应被视为已注意到并同意这一专属法庭条款。

错开的棋盘

我们的公司章程 规定将董事会分为三类，每三年任期错开。在我们 股东的每一次年度股东大会上，该类 董事任期届满后选举或重选董事的任期将在该选举或重选之后的第三次年度股东大会上届满，因此 每年只有一类董事的任期将到期。退休并连任的董事应为自其被任命或上次连任以来任职时间最长的 董事，或者，如果有超过一名董事任职时间最长， 或者如果未获连选的董事同意连任，则为确定年度股东大会日期和议程 的董事会会议（由简单多数）将决定在 相关股东大会上提名哪些董事连任。

IPO 认股证

以下是现有首次公开募股权证的某些 条款和规定的摘要，并完全受我们与作为权证代理人的vStock Transfer, LLC之间的认股权证代理 协议的规定以及首次公开募股权证的形式约束，两者均作为我们在F-1表格（文件编号333-262838）上的 注册声明的附录提交。

可锻炼性

首次公开募股权证可在首次发行后的任何时间行使 ，也可以在首次发行后的五年内随时行使。首次公开募股 认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向公司提交一份正式执行的行使 通知，并且注册根据 证券法发行IPO认股权证所依据的普通股的注册声明随时生效并可用于发行此类股票，只需全额支付购买的 普通股的即时可用资金运动。如果根据《证券法》登记发行普通股 标的普通股的注册声明无效或不可用，则持有人可以自行决定通过无现金行使IPO认股权证，在这种情况下，持有人将在行使时获得根据IPO认股权证中规定的公式确定 的普通股净数量。不会发行与行使首次公开募股权证相关的零碎股票。 公司将向持有人支付一笔现金以代替部分股票，金额等于部分金额乘以行使价 。

运动限制

如果持有人（及其关联公司）在行使生效后立即实益拥有已发行普通股数量的4.99％以上，则持有人将无权行使认股权证的任何部分，因为这种所有权百分比是根据首次公开募股权证的条款确定的 。但是，任何持有人均可将该百分比提高或减少至不超过 9.99% 的任何其他百分比 ，前提是该百分比的任何提高在 持有人向公司发出通知后 61 天才生效。

行使价格

行使首次公开募股权证时可购买的整股 普通股的行使价为每股4.00美元。如果发生某些股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或影响我们普通股的类似事件，以及向股东分配任何资产，包括现金、股票或其他财产，则行使价将进行适当的调整 。除了 在首次公开募股权证发行之日起两年内遵守首次公开募股权证中列出的某些豁免，前提是公司 应出售、签订出售协议并随后出售，或授予任何购买或出售期权，订立协议 出售并随后出售，或授予任何重新定价的权利，或以其他方式处置或发行（或宣布任何要约、出售、授予或宣布任何要约、出售、授予或宣布） 任何以有效价格购买或以其他方式处置（随后收盘）任何普通股或可转换证券的期权 每股低于当时有效的首次公开募股权证的行使价，应将首次公开募股权证的行使价降至等于此类稀释发行的每股有效价格 ；但是，在任何情况下，IPO 认股权证的行使价均不得降至低于初始行使价50％的行使价。在首次公开募股认股权证首次发行之日后的90个日历日 ，首次公开募股权证的行使价将调整为等于重置价格 ，前提是该价值低于该日有效的行使价。重置价格等于（a）发行日IPO认股权证初始行使价的50％，或（b）在首次公开募股认股权证首次行使之日至 IPO认股权证发行之日后90个日历日之间任何一天发生的每股普通股最低成交量加权平均价格的100％，以较高者为准。最低重置价格为2.00美元，即初始行使价的50％。

2022年9月20日， 公司的交易量加权平均股价低于首次公开募股认股权证的行使下限2.00美元。因此， 自2022年12月14日（首次公开募股权证发行之日后的第90个日历日）交易结束后 起， 根据其条款进行了调整，包括但不限于将首次公开募股认股权证 的行使价调整为2.00美元。

可转移性

在适用法律的前提下， 可以在未经公司同意的情况下出售、出售、转让或转让首次公开募股权证。

搜查令代理人

首次公开募股权证是根据作为认股权证代理人的VStock Transfer, LLC与公司之间的认股权证代理协议，以注册形式发行的 。首次公开募股权证最初仅由存放在认股权证代理人处的一份或多份全球认股权证代表，代表存托信托 公司（DTC）作为托管人，以DTC提名人Cede & Co. 的名义注册，或按DTC的另行指示。

基本面交易

如果进行基本的 交易，如首次公开募股认股权证中所述，通常包括对 普通股进行任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产，我们与他人合并或 合并或合并为他人，收购公司50％以上的已发行普通股，或任何个人 或集团成为受益人拥有公司已发行普通股所代表的50％的投票权的所有者， 首次公开募股权证的持有人有权在行使首次公开募股权证时获得持有人在行使首次公开募股权证前夕行使首次公开募股认股权证本来可以获得的证券、现金或其他 财产的种类和金额， 不考虑首次公开募股权证中包含的任何行使限制。首次公开募股权证的持有人还可以要求公司 或任何继任实体通过向持有人支付现金（或首次公开募股权证中列出的特殊情况下其他类型或形式的 对价）从持有人那里购买首次公开募股权证（或首次公开募股权证中列出的其他类型或形式 的对价），等于基本交易当日首次公开募股权证剩余未行使部分 的Black Scholes价值。

母国实践

只要任何 IPO 认股权证仍未兑现，公司将选择遵循本国的惯例，以代替交易 市场上任何限制公司执行首次公开募股认股权证条款的能力的规章制度，包括但不限于与证券发行相关的股东 批准规则，或为认股权证持有人的利益调整本IPO认股权证的条款。

作为股东的权利

除非首次公开募股权证中另有规定 或凭借该持有人对公司普通股的所有权，否则 IPO 认股权证 的持有人在 行使首次公开募股权证之前，不具有公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

适用法律

首次公开募股权证和认股权证 代理协议受纽约州法律管辖。

承销商认股权证

以下承销商认股权证的某些 条款和规定的摘要完全受承销商认股权证表格 的规定约束，该表格作为经修订的F-1注册声明的附录4.1提交（文件编号：333-262838）。

作为我们在 纳斯达克资本市场首次公开募股的一部分，我们向承销商发行了承销商认股权证。承销商的认股权证可按每股普通股5.31美元的价格行使 ，自2023年3月12日起可行使，并将于2027年9月12日到期。承销商的 认股权证已被FINRA视为补偿，因此根据FINRA第5110条，将被封锁六个月。此外， 此类承销商的认股权证应以现金为基础行使，前提是如果登记承销商认股权证所依据的普通 股票的注册声明无效，则承销商的认股权证可以在无现金基础上行使 ，并且其反稀释条款与FINRA规则5110 (g) (8) (E) 和 (F) 一致。承销商认股权证 的发行先前已注册，未作为本招股说明书一部分的注册声明的一部分进行注册。

税收

预先注资认股权证的税收 处理

尽管 并非完全没有疑问，但我们认为，出于美国联邦所得税 的目的，预先注资认股权证应被视为普通股，并且预先注资认股权证的持有人通常应按与普通股持有人相同的方式纳税，如下文 所述（下文另有说明的除外）。但是，我们的描述对美国国税局（IRS）没有约束力， 美国国税局可能会将预先注资的认股权证视为收购我们普通股的认股权证。如果是这样，投资我们的预融资认股权证的税收后果，包括您的收益金额 和收益性质可能会发生变化。因此，每位美国持有人应 就与根据本次发行 （包括潜在的替代描述）收购预先注资认股权证相关的风险咨询其或自己的税务顾问。除非另有说明，否则本讨论的其余部分通常假设上述 的描述符合美国联邦所得税的目的。

普通股或预先注资认股权证的出售、 交换或其他应纳税处置。根据我们在2024年3月15日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的20-F表年度报告中 “被动外国 投资公司” 下的讨论，美国持有人通常将确认出售、交换或以其他应纳税处置我们的普通 股票或预融资认股权证的资本收益或损失，金额等于出售和交易所实现金额之间的差额，或其他应纳税的 处置和美国持有人的调整后纳税基础（根据美国联邦所得税规则确定）此类普通股或 预先注资认股权证。如果美国持有人持有我们 普通股或预筹认股权证的期限超过一年，则该资本收益或损失将为长期资本收益或亏损。长期资本收益的优惠税率（目前，最高 税率为20％）将适用于美国个人持有人。资本损失的可扣除性受到限制。收益或损失通常 将是用于美国外国税收抵免目的的来自美国境内的收入或损失，但《美以税收协定》中某些可能的例外情况 除外。额外 3.8% 的 “净投资所得税”（如我们在2024年3月15日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的财政年度 20-F表年度报告中所述）可能适用于某些符合修改后的 总收入门槛的美国持有人在出售、交换、 或其他应纳税处置我们的普通股或预融资认股权证时确认的收益。

美国 持有人应咨询自己的税务顾问，了解在处置普通股或预融资认股权证时收到非美元 美元货币的美国联邦所得税后果。

预先注资认股权证的行使 和到期。一般而言，美国持有人将预先注资认股权证行使为普通股时不会确认用于美国联邦所得税目的的收益或损失 。美国联邦对以无现金方式将预先注资 认股权证发行到我们的普通股的所得税待遇尚不清楚。美国持有人应就无现金行使预融资认股权证的美国联邦所得税后果 咨询其税务顾问。

预先注资认股权证的 到期通常被视为美国持有人出售或交换了认股权证并确认了等于美国持有人在预融资认股权证中的纳税基础的资本 损失。

对预先注资认股权证的某些 调整。根据《守则》第305条，对在行使预融资认股权证 时发行的普通股数量的调整或对预融资认股权证行使价的调整，可被视为向预融资认股权证的美国持有人的建设性 分配，前提是此类调整会增加这些 美国持有人在我们收益中的比例利息 “以及利润” 或资产，视此类 调整的情况而定（例如，如果此类调整是为了补偿向我们的股东分配现金或其他财产）。美国持有人 应咨询其税务顾问，以正确处理预先注资认股权证的任何调整和分配。

上面的 讨论是一般摘要。它并未涵盖可能对潜在投资者至关重要的所有税务问题。我们敦促每位潜在的 投资者根据投资者的自身情况，包括适用法律中任何拟议的 变更的后果，咨询自己的税务顾问，了解与购买、所有权和处置我们的 普通股或预先注资认股权证相关的税收后果。

承保

ThinkEquity LLC 担任 本次发行承销商的代表。我们已经与该代表签订了日期为2024年的承保协议。 根据承销协议的条款和条件，我们已同意向下述每位承销商出售股票，下述每位承销商 已分别同意以公开发行价格减去本招股说明书封面 规定的承保折扣购买下表中其名称旁边的证券数量：

承销协议规定，承销商支付和接受本招股说明书中提供的普通股和/或 预先注资认股权证的交割的义务受各种条件、陈述和担保的约束，包括其律师对某些法律事务的批准 以及承销协议中规定的其他条件。普通股和/或预筹资金 认股权证由承销商发行，但须事先出售，何时、假如向他们签发并被他们接受。承销商保留 撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。如果持有本招股说明书提供的所有普通股和/或预融资认股权证，则承销商有义务 接受并支付本招股说明书提供的所有普通股和/或预融资认股权证，但下文 所述超额配股权证所涵盖的普通股和/或预融资认股权证除外。

我们 已同意赔偿承销商的特定负债，包括《证券法》规定的负债，并向承销商可能需要为此支付的款项缴款 。

超额配股选项

我们已向承销商代表授予45天期权 ，允许他们以每股0.583美元（或每份预筹认股权证0.582美元）的公开发行价购买最多1800,000股普通股和/或预融资认股权证，仅用于支付超额配股（如果有）。承销商可以在本次发行截止之日起45天内行使 此期权，仅限于承销商 出售的普通股和/或预融资认股权证，但金额超过上表中列出的普通股和/或预融资认股权证总数。如果购买了这些 股额外普通股和/或预先注资认股权证中的任何一份，承销商将按照与股票发行相同的条件提供额外的普通股和/或 预先注资认股权证。

折扣

承销商最初提议 按本 招股说明书封面上规定的公开发行价格向公众发行普通股和/或预筹认股权证，并以该价格减去不超过每股普通股美元的特许权向交易商发行。如果我们提供的所有普通股和/或 预筹认股权证均未按公开发行价格出售，承销商可以通过补充本招股说明书来更改发行价格和其他 销售条款。

下表显示了向我们提供的发行价格、承保折扣和扣除费用前的收益。该信息假设 没有行使或完全行使超额配股权。此信息还假设在本次发行中发行的所有预先注资认股权证的 张均为现金。

我们已经向该代表支付了25,000美元的费用押金 ，这笔押金将用于支付给与本次发行有关的 承销商的自付应付费用，并将按照 FINRA 规则5110 (g) (4) (A) 实际发生的部分向我们报销。

我们 还同意支付代表与本次发行相关的某些费用，包括：(a) 与我们的高管、董事和实体背景调查相关的所有费用、开支 和支出，总金额不超过5,000美元； (b) 承销商法律顾问的费用和开支不超过100,000美元；(c) 与收盘后 宣传本次发行相关的费用在《华尔街日报》和《纽约时报》的全国版上；(d) 代表们的实际 应计的 “路演” 费用；以及 (e) 与 等公开发行材料合订卷以及纪念纪念品和透明石墓碑相关的费用。

我们本次发行的预计总支出 ，包括注册费、备案费、上市费、印刷费以及法律和会计费用，但不包括承保 折扣和佣金，不包括不可记账的费用补贴，约为美元。

代表的认股权证

本次发行结束后， 我们同意发行代表认股权证或代表认股权证，作为购买最多60万股普通股的补偿（占本次发行中出售的普通股和/或预筹认股权证总数的5％）。代表的 认股权证可按每股行使价行使，相当于本次发行中每股公开发行价格的125％。 代表的认股权证可在四年半的时间内全部或部分行使，从 开始出售本次发行普通股起的180天内。根据FINRA规则5110（e），任何由证券组成的承保补偿 不得出售、转让、质押或抵押，也不得成为任何会导致证券在自公募股权发行开始销售之日起的180天内 进行有效经济处置的套期保值、卖空、 衍生品、看跌期权或看涨交易的标的，但以下情况除外如 FINRA 第 5110 (e) (2) 条所规定。

此外，在某些情况下，认股权证 根据要求规定了注册权。根据FINRA规则5110 (g) (8) (C)，提供的唯一需求登记权自承保协议签订之日起不超过五年 年。根据美国金融监管局规则 5110 (g) (8) (D)，所提供的搭便车注册权自代表认股权证首次行使之日起不超过两年。我们将承担与注册行使认股权证时可发行的证券有关的所有费用和开支，持有人产生和应付的 承保佣金除外。在某些情况下，包括股票分红或我们的资本重组、重组、合并或 合并，可能会调整行使认股权证 时的行使价和可发行的股票数量。但是，对于以低于认股权证行使价的 发行普通股，不会对认股权证行使价或标的股票进行调整。

封锁协议

根据 的 “封锁” 协议，我们和我们的执行官和董事已同意，未经 代表事先书面同意，不得直接或间接提出出售、出售、质押或以其他方式转让或处置（或订立 任何旨在或预计会导致任何人随时在 中进行转让或处置的交易或设备的任何交易或设备（我们）普通股的未来，进行任何掉期或其他衍生品交易，这些交易全部或以 部分转移到另一方的任何一股我们普通股的经济利益或所有权风险，要求或行使任何权利或理由，要求或行使任何权利或理由，以便 就任何普通股或证券 的注册申请或行使任何权利或理由，包括对该声明的任何修正，或公开披露 对公司进行上述任何事情的意图，但惯例例外情况除外，自本 招股说明书发布之日起 90 天内，还有我们的高管高级职员、董事以及截至本次发行定价之日 已发行普通股的任何5％或以上的持有人，自本招股说明书发布之日起90天内。

此外， 我们已同意，在发行后的6个月内，我们不会直接或间接要约出售、出售、签约 出售、授予任何出售或以其他方式处置公司股本的期权或在任何 “现场”、持续股权或可变 利率交易中转换为或 可行使或交换为公司股本的证券，未经代表事先书面同意.

优先拒绝权

我们 已授予该代表自发行结束之日起六个月内的优先拒绝权，前提是 发行的总收益达到 700 万美元或以上，由代表全权酌情行使唯一的投资银行家、独家账簿管理人和/或独家配售代理人， 进行未来的每一次公开和私募股权及债券发行，包括 我们所有的公开和私募股权及债券发行股权挂钩融资，每项标的交易或任何继任者（或我们的任何子公司），均符合条款和条件 此类标的交易的代表惯例。

全权账户

承销商不打算 确认向其拥有自由裁量权的任何账户出售特此提供的普通股和/或预筹认股权证。

纳斯达克资本市场上市

我们在行使任何预筹认股权证时可发行的普通股和普通 股票在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “WLDS”， ，我们的普通股的某些认股权证在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “WLDSW”。我们不打算 在任何国家证券交易所申请预先注资认股权证的上市。

其他

某些 承销商和/或其关联公司将来可能会不时以 为我们提供各种投资银行和其他金融服务，他们可能会收取惯常费用。在业务过程中，承销商及其关联公司可以积极地为自己的账户或客户账户交易我们的 证券或贷款，因此，承销商及其关联公司可随时持有此类证券或贷款的多头或空头头寸。

除了由Aegis Capital Corp. 提供的与我们在2023年11月13日结束的上一次证券公开发行有关的 服务外，在本招股说明书发布之日之前的180天内，没有承销商 向我们提供任何投资银行或其他金融服务。

价格稳定、空头头寸和罚款 出价

在本次发行中， 承销商可能会进行稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的交易。具体而言， 承销商可能会通过出售超过本招股说明书封面规定的数量来超额分配与本次发行相关的股票。 这将为自己的账户创建普通股的空头头寸。空头头寸可以是空头头寸，也可以是 裸空头寸。在担保空头寸中，承销商超额配售的普通股数量不大于 他们在超额配股权中可能购买的普通股数量。在赤裸空头寸中，涉及的普通股 数量大于超额配股权中的普通股数量。要平仓空头头寸，承销商可以 选择行使全部或部分超额配股权。承销商还可以选择稳定我们的普通股价格 或通过在公开市场上竞标和购买普通股来减少任何空头头寸。

承销商也可以 实施罚款出价。当特定的承销商或交易商偿还允许其在本次发行中分配普通 股的销售优惠时，就会发生这种情况，因为承销商在稳定或空头回补交易中回购了普通股。

最后，承销商 可以在做市交易中出价和购买我们的普通股，包括 “被动” 做市交易 ，如下所述。

这些活动可能会稳定 或将我们的普通股的市场价格维持在高于在没有 这些活动的情况下可能存在的价格。承销商无需参与这些活动，并且可以随时停止任何此类活动，恕不另行通知。这些交易可能会在交易我们的普通股的国家证券交易所、 场外交易市场或其他地方进行。

赔偿

我们已同意赔偿 承销商根据《证券法》和《交易法》承担的与本次发行相关的责任， 因违反承保协议中包含的部分或全部陈述和担保而产生的负债，并缴纳承销商可能需要为这些负债支付的款项 。

电子分销

本电子 格式的招股说明书可在网站上或通过一个或多个承销商或其关联公司维护的其他在线服务提供。 除了本电子格式的招股说明书外，任何承销商网站上的信息以及承销商维护的任何 其他网站上包含的任何信息均不属于本招股说明书的一部分，未经我们或任何承销商 以承销商的身份批准和/或认可，投资者不应依赖这些信息。

美国以外的优惠限制

除美国外， 我们或承销商未采取任何行动允许在 任何需要为此目的采取行动的司法管辖区公开发行本招股说明书提供的证券。本招股说明书提供的证券不得直接 或间接发行或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书或与任何此类 证券的要约和出售相关的任何其他发行材料或广告，除非在符合该司法管辖区适用的 规则和法规的情况下。建议持有本招股说明书的人自行了解 的情况，并遵守与本招股说明书的发行和分发相关的任何限制。本招股说明书不构成 在该等要约 或招标为非法的任何司法管辖区的卖出要约或要求购买本招股说明书提供的任何证券的要约。

澳大利亚

本招股说明书不是《澳大利亚公司法》第 6D 章下的披露 文件，未向澳大利亚证券和投资委员会 提交，也无意包含《澳大利亚公司法》第 6D 章披露文件所要求的信息。 因此，(i) 根据《澳大利亚 公司法》第708条规定的一项或多项豁免，仅向根据《澳大利亚公司法》第6D章在不披露的情况下合法向其发行证券 的人提供本招股说明书规定的证券 ，(ii) 本招股说明书仅在澳大利亚提供给上述第 (i) 条规定的那些人，以及 (iii) 必须向受要约人发送通知，实质上说明受要约人接受本要约，即表示受要约人 就是这样的人如上文第 (i) 条所述，除非《澳大利亚公司法》允许，否则同意在根据本 招股说明书向要约人转让后的 12 个月内，不在澳大利亚出售或 要约出售给要约人的任何证券。

加拿大

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的定义，这些证券只能出售给作为合格投资者的本金购买者购买或被视为购买的买方，并且是国家 文31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中所定义的允许客户。任何证券的转售都必须遵循适用证券法的豁免规定，或交易不受招股说明书要求的约束。

如果本招股说明书（包括 其任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是购买者 在购买者所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿补救措施。购买者应参考 买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情 或咨询法律顾问。

中国

本文件 中的信息不构成在中华人民共和国 （就本段而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾）的证券公开发售，无论是出售还是认购。 除直接向 “合格的 境内机构投资者” 外，不得在中国向法人或自然人直接或间接发行或出售证券。

欧洲经济区——比利时、德国、 卢森堡和荷兰

本文件 中的信息是在以下基础上编制的：所有证券要约都将根据欧洲经济区成员国（每个相关成员国）实施的第2003/71/EC号指令或 招股说明书的豁免要求提出 出示证券要约招股说明书的要求。

除非根据相关成员国实施的 《招股说明书指令》下的以下豁免之一，否则相关成员国尚未向公众提出 证券要约，也不得向公众发行 证券：

法国

按照《法国货币和金融法》（Code Monétaire et Financier）第 L.411-1 条和《法国金融市场管理局通则》（AMF）第 211-1 条及其后条款 的定义，本文件不是在法国公开发行（向金融家公开募股）的背景下分发的。这些证券尚未发行或出售，也不会直接或间接向法国公众发行或出售 。

本文件和与证券相关的任何其他 发行材料未经、将来也不会在法国提交给AMF批准，因此， 不得直接或间接地分发或分发给法国公众。

此类要约、销售和分配 过去和将来只能在法国向 (i) 以自有账户行事的合格投资者（合格投资者）提供，其定义载于《法国货币 和《金融法》第L.411-2-II-2°和D.411-1至D.411-3、D.744-1、D.754-1和D.764-1条，以及任何实施法规和/或 (ii) 有限数量的非合格投资者（cercle restreint d'investisseurs） ，根据第L.411-2-II-2°和D.411-4、D.744-1条的定义和规定，为自己的账户行事D.754-1；以及《法国货币和金融法》D.764-1以及任何实施条例。

根据AMF总条例第211-3条，法国投资者被告知，除非根据法国 货币和金融法典第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8至L.621-8-3条，否则投资者不能（直接或间接）向公众分发证券。

爱尔兰

本文件 中的信息不构成任何爱尔兰法律或法规规定的招股说明书，本文件未向任何爱尔兰 监管机构提交或批准，因为该信息不是在《2005年爱尔兰招股说明书（第2003/71/EC号指令）条例》或《招股说明书条例》的 定义的爱尔兰证券公开发行背景下编制的。除了（i）《招股说明书条例》第2（l）条中定义的合格的 投资者以及（ii）少于100名非合格的 投资者，以及（ii）少于100名非合格 投资者的自然人或法人以外，这些证券尚未发行 或出售，也不会通过公开发行在爱尔兰直接或间接发行、出售或交付。

以色列

在本招股说明书中提供的证券尚未获得以色列证券管理局或ISA的批准或不批准，此类证券也未注册 在以色列出售。除非公布 招股说明书，否则不得直接或间接向以色列公众发行或出售股票。ISA没有签发与发行或发布招股说明书有关的许可证、批准或执照； 也没有验证此处包含的细节，确认其可靠性或完整性，也没有就所发行证券的质量 发表意见。在以色列直接或间接向公众转售本招股说明书 提供的证券均受可转让性限制，并且必须遵守以色列证券法律法规。

意大利

根据意大利证券法，意大利证券交易委员会（Commissione per le Societa e la Borsa，简称 CONSOB）未批准在意大利共和国发行证券 ，因此，不得在意大利分发与证券 相关的发行材料，也不得在意大利以公开发行方式在意大利发行或出售此类证券 1998 年 2 月 24 日第 58 号法令或第 58 号法令的 1.1 (t) ，除了：

根据上述段落，证券的任何要约、出售或交付 或与意大利证券相关的任何要约文件的分发（不包括合格投资者 向发行人索取要约的配售）必须：

随后在意大利进行的任何证券分配 都必须遵守第19号法令规定的公开发行和招股说明书要求规则。 58 和经修订的第 11971 号条例，除非这些规则的例外情况适用。不遵守此类规则可能导致 此类证券的出售被宣布无效，转让证券的实体可能对投资者遭受的任何损失 承担责任。

日本

根据适用于向合格 机构投资者私募证券的注册要求的豁免（定义见并根据FIEL第2条第3款及其颁布的条例），这些证券没有 ，也不会根据经修正的 日本金融工具交易法（1948年第25号法律）第4条第1款或FIEL进行注册。 因此，不得在日本直接或间接向除合格机构投资者以外的任何 日本居民或为其利益发行或出售证券。任何收购证券的合格机构投资者均不得将其转售给日本境内的任何非合格机构投资者 ，任何此类人士收购证券均以 执行相关协议为条件。

葡萄牙

按照《葡萄牙证券法》（Codigo dos Valores Mobiliários）第109条的定义， 本文件不是在葡萄牙金融证券公开发行（oferta püblica de valores mobiliários）的背景下发布的。这些证券 尚未发行或出售，也不会直接或间接地向葡萄牙公众发行或出售。本文件和与证券相关的任何其他 发行材料过去和将来都没有提交给葡萄牙证券市场委员会 （Comissáo do Mercado de Valores Mobiliários）以供葡萄牙批准，因此，除非在被认为不符合 条件的情况下，否则不得分发或导致 直接或间接地向葡萄牙公众分发 《葡萄牙证券法》下的公开发行。葡萄牙证券的此类发行、销售和分销仅限于 “合格投资者”（定义见葡萄牙证券法）的人 。只有此类投资者才能收到此文件 ，并且他们不得将其或其中包含的信息分发给任何其他人。

瑞典

本文件未经 注册也不会经Finansinspektionen（瑞典金融监管局）注册或批准。因此，除非根据《瑞典金融工具交易法》（1991:980）（Sw. lag（1991:980）om handel med finansiella工具）被认为不需要 招股说明书，否则不得在瑞典提供该文件 ，也不得在瑞典出售证券。 在瑞典发行的任何证券仅限于 “合格投资者”（定义见金融工具 交易法）。只有此类投资者才能收到此文件，他们不得将其或其中包含的信息分发给任何其他 人。

瑞士

这些证券不得在瑞士公开发行 ，也不会在瑞士证券交易所、SIX、瑞士任何其他证券交易所或受监管的 交易机构上市。本文件的编写没有考虑到《瑞士债务守则》第652条或第1156条规定的发行招股说明书 的披露标准，也没有考虑《瑞士债务守则》 第27条及其后各条规定的上市招股书披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文件 或与证券有关的任何其他发行材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发行。

本文件和 任何其他与证券相关的发行材料均未或将要向任何瑞士监管机构提交或获得其批准。 特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场 监管局（FINMA），证券发行也不会受到其监督。

本文件仅供收件人个人使用 ，不适用于瑞士的普遍流通。

阿拉伯联合酋长国

本文件和 证券均未得到阿拉伯联合酋长国中央银行或阿拉伯联合酋长国任何其他政府 机构的批准、不批准或以任何方式转让，公司也没有获得阿拉伯联合酋长国中央银行 阿联酋中央银行或阿拉伯联合酋长国任何其他政府机构的授权或许可，在阿拉伯联合酋长国境内推销或出售这些证券。 本文件不构成，也不得用于要约或邀请的目的。公司不得在阿拉伯联合酋长国 境内提供任何与证券相关的服务， ，包括接受申请和/或分配或赎回此类证券。

在迪拜国际金融中心，任何证券认购要约或邀请 均无效或被允许。

英国

本文件中的信息以及与该要约相关的任何其他文件均未提交英国 金融服务管理局批准，也没有公布或打算发布有关证券的招股说明书（根据经修订的2000年《金融服务和市场法》第85条或 FSMA 的定义）。本文件在保密基础上 向英国的 “合格投资者”（根据FSMA第86（7）条的定义）发行，不得通过本文件、任何随附信函或任何其他文件在英国发行或出售证券，除非是 根据FSMA第86（1）条不要求发布招股说明书的情况。本文档不应全部或部分分发、出版 或复制，接收者也不得将其内容透露给英国的任何其他人。

收到的与证券发行或出售相关的任何参与投资活动（根据FSMA第21条的定义）的邀请或诱因 仅在FSMA第21条第 (1) 款不适用于本公司的情况下才会传达或促成传达，只有在英国 进行传递或促成传达。

在英国，本 文件仅分发给（i）在《2000年金融服务和市场法（金融促销）令》、 或 FPO（2005 年《金融服务和市场法》第 19 条第 5 款）（投资专业人士）的投资相关事务方面具有专业经验的人员，（ii）属于第 49 条第 2 款（a）至（d）项所述人员类别)（高净值公司、未注册的 协会等）或（iii）可以合法向其传达的相关信息人。本文件所涉及的投资 仅适用于 相关人员，任何购买邀请、要约或协议只能与 相关人员进行。任何非相关人员均不应作为或依赖本文件或其任何内容。

根据 National Instrument 33-105承保冲突或NI 33-105的第3A.3条，承销商无需遵守NI 33-105中关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求 。

费用

下文列出了我们根据本次发行发行发行和出售证券所产生和支付的总支出 ，其中包括 本招股说明书中剩余的证券。除美国证券交易委员会注册费和FINRA申请费外，所有金额 均为估计值：

法律 问题

纽约州沙利文和伍斯特律师事务所 为我们移交了与 本招股说明书所提供证券发行的合法性有关的某些法律问题以及与本次发行相关的其他法律事务。以色列特拉维夫的沙利文和伍斯特律师事务所（Har-Even & Co.）向 我们移交了与本招股说明书中提供的证券发行合法性有关的某些法律事项以及与以色列法律相关的其他法律事项。与本次发行相关的某些法律事务将由Pearl Cohen Zedek Latzer Baratz LLP移交给承销商。

专家们

截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务 报表以及本招股说明书中以 引用方式纳入的三年期中每年的合并财务 报表是根据独立注册会计师事务所BDO 成员公司Ziv Haft的报告纳入的，该报告由该公司授权在此处注册成立，名为 审计和会计专家。合并财务报表报告包含一个关于 公司继续经营能力的解释性段落。

民事责任的可执行性

我们根据 以色列国法律注册成立。向我们、我们的董事和高级管理人员以及本招股说明书所构成的注册 声明中提及的以色列专家（其中绝大多数人居住在美国境外）可能很难在美国境内获得 送达诉讼程序。此外，由于我们几乎所有的资产以及我们的大部分董事和高级管理人员 都位于美国境外，因此在美国对我们或我们的任何董事和高级管理人员作出的任何判决可能无法在美国境内收回。

我们在以色列的 法律顾问特拉维夫沙利文和伍斯特律师事务所（Har-Even & Co.）告诉我们，在最初在以色列提起的诉讼中可能很难维护美国证券法 索赔。以色列法院可能会拒绝审理基于违反美国证券法的索赔 ，因为以色列不是提出此类索赔的最合适的法庭。此外，即使以色列法院同意审理索赔， 它也可能确定该索赔适用于以色列法律而不是美国法律。如果发现美国法律适用，则必须证明适用的 美国法律的内容是事实，这可能是一个耗时且昂贵的过程。某些程序事项也将受以色列法律管辖 。

在遵守规定的时间 限制和法律程序的前提下，除某些例外情况外，以色列法院可以执行美国对 不可上诉的民事案件的判决，包括基于《证券法》和《交易法》民事责任条款的判决，包括 对非民事事项的金钱或补偿性判决，前提是：

如果外国判决由以色列法院执行 ，则通常将以以色列货币支付，然后可以将其转换为非以色列货币并将 转出以色列。在向以色列法院提起诉讼以非以色列货币追回一笔款项时，通常的做法是，以色列 法院根据以色列银行在付款日期前公布的最新官方汇率 汇率对等数额的以色列货币作出判决。但是，如果义务方选择以相同的外币付款，则即使是 ，也将根据判决履行其职责，但须遵守当时 适用的外币管理法律。在收款之前，以以色列货币表示的以色列法院判决金额通常将与以色列 消费者价格指数加上当时以色列法规规定的年度法定利率挂钩。判决债权人必须承担不利汇率的风险 。

在哪里可以找到更多信息

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会 提交了与首次公开募股有关的 F-1 表格注册声明。本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息 。美国证券交易委员会的规章制度允许我们在本招股说明书 中省略注册声明中包含的某些信息。本招股说明书中关于任何合同、协议 或其他文件内容的陈述是有关所汇总文件的所有重要信息的摘要，但不是对这些文件所有条款 的完整描述。如果我们提交了任何这些文件作为注册声明的附件，您可以阅读文件本身，以获取 对其条款的完整描述。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含有关向美国证券交易委员会以电子方式提交的发行人 的报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件也可通过美国证券交易委员会的网站www.sec.gov向公众公开。

我们受适用于外国私人发行人的《交易法》信息报告要求的约束，并根据这些要求向美国证券交易委员会提交报告 。可以在上述地点免费检查这些其他报告或其他信息。作为外国 私人发行人，我们不受交易法中与委托书的提供和内容相关的规定的约束，我们的 高管、董事和主要股东不受交易法第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，《交易法》不要求我们像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及财务 报表。但是， 我们将在每个财政年度结束后的120天内，或美国证券交易委员会要求的适用时间内，向美国证券交易委员会提交20-F表的 年度报告，其中包含由独立注册会计师事务所审计的财务报表，并将 向美国证券交易委员会提交6-K表中外国私人发行人报告的未经审计的六个月财务信息。

我们维护一个名为 www.wearabledevices.co.il 的公司网站 。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本 招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中仅将我们的网站地址作为非活跃的文本参考资料。我们将在我们的网站 上发布根据适用的公司或证券法律法规要求在该网站上发布的任何材料，包括发布 要求向美国证券交易委员会提交的任何 XBRL 交互式财务数据以及股东大会的任何通知。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入 ” 信息到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐我们向美国证券交易委员会提交的 其他文件来向您披露重要信息。我们将在本招股说明书中以引用方式纳入以下文件：

当您阅读上述文档时， 您可能会发现从一个文档到另一个文档的信息不一致。如果你发现文件与本招股说明书不一致， 你应该依赖最新文件中的陈述。本招股说明书中出现的所有信息均受此处以引用方式纳入的文件中包含的信息和财务报表（包括其附注）的全部限定 。

我们将通过以下地址向我们提出书面或口头请求 ，免费向包括任何受益所有人在内的每一个人 提供这些文件的副本：以色列约克尼阿姆伊利特Ha-Tnufa St. 5 Ha-Tnufa St.，2066736，电话：+972.4.6185670，收件人：首席财务 官

上涨 至 12,000,000 股普通股

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初步招股说明书

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, 2024

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 6 项。对董事、高级职员和雇员的赔偿

赔偿

以色列公司法 5759-2999 或《公司法》和《以色列证券法》（5728-1968）或《证券法》规定，公司可以赔偿 公职人员因其作为公职人员所从事的行为而产生的以下负债和费用，无论是根据 在事件发生前做出的承诺还是在事件发生后做出的承诺，前提是其公司章程中包含授权条款 这样的赔偿：

《公司法》还允许 公司事先承诺对公职人员进行赔偿，前提是如果此类赔偿与上文所述对其施加的财务责任 有关，则该承诺应是有限的，并应详细说明以下可预见的事件和金额 或标准：

我们已经与所有董事和所有高级管理层成员签订了赔偿 协议。每份此类赔偿协议均应向公职人员提供 适用法律允许的赔偿，但不得超过一定金额，前提是这些负债 不在董事和高级管理人员保险的承保范围内。

开脱

根据《公司法》， 以色列公司不得免除公职人员违反忠诚义务的责任，但可以事先免除 公职人员因违反 其谨慎责任（分配义务除外）而对公司造成的全部或部分损害的责任，但仅限于如果在其公司章程中包含授权这种免责的条款 。我们经修订和重述的公司章程规定，我们可以全部或部分免除任何 公职人员因违反谨慎义务而对我们造成的损害承担的责任，但禁止 事先免除我们的控股股东或公职人员 有个人利益的公司交易所产生的责任。在遵守上述限制的前提下，根据赔偿协议，在 法律允许的最大范围内，我们免除我们的办公室 持有人因他们违反对我们的谨慎义务而对我们承担的所有责任。

局限性

《公司法》规定 公司不得为公职人员开脱罪责或赔偿，也不得签订保险合同，为 因以下任何原因产生的任何责任提供保障：(1) 公职人员违反其忠诚义务，除非（在 中仅为赔偿或保险，但不包括免责）公职人员本着诚意行事并且有合理的依据相信 该行为不会对我们造成损害；(2) 如果违规行为得以实施，则公职人员违反了谨慎义务故意 或鲁莽地离开（而不仅仅是疏忽大意）；(3) 任何意图谋取非法个人利益的行为或不作为； 或 (4) 对公职人员处以的任何罚款、金钱制裁、罚款或没收。

根据《公司法》，上市公司公职人员的免责、 赔偿和保险必须得到薪酬委员会和董事会 的批准，对于某些公职人员或在某些情况下，也必须得到股东的批准。

我们修订和重述的公司章程 允许我们在 允许或允许的最大范围内，为我们的公职人员开脱罪责（受上述限制的约束）、赔偿和保险。

第 7 项。近期未注册证券的销售

下文列出了公司自2021年3月以来所有未根据《证券法》注册的证券的销售情况。公司认为，根据《证券法》第4（a）（2）条、第701条和/或《证券法》下的S条例，根据《证券法》，每份 此类发行均免于注册。根据《证券法》第3 (a) (9) 条，根据《证券法》 ，下述转换免于注册。

2021年4月，公司 将上述所有可转换证券转换为总计3,081,102股普通股、每股面值0.01新谢克尔或 普通股。

2021年4月，我们向 一群投资者发行了1343,374股普通股和认股权证，购买671,687股普通股，行使价为首次公开募股中每股 股购买价的125％，总对价为302.5万美元。在发行之前，（i）我们将已发行和流通的每股普通A股 转换为一股普通股；（ii）将2,000,000股普通A股的法定股本重新归类为2,000,000股普通股；（iii）将法定股本增加了1,000万股普通股；（iv） 将2015年股票期权计划或2015年计划下的普通股数量增加了20万股普通股。

2021年11月，我们以每股2.25美元的行使价向顾问发行了 认股权证，购买最多22,205股普通股， 自2024年3月27日起归属。2022年9月，我们发行了认股权证，购买最多23,640股普通股，发行给顾问 ，行使价为每股普通股4.23美元。

2022年1月，我们开始 就未来股权或SAFE签订某些简单的协议，总收益不超过300万美元，其中我们在SAFE下获得了 50万美元。如果我们以该股权 融资的每股购买价格的20％的折扣完成股权融资（定义见下文），则根据我们签订的SAFE获得的任何金额都将自动转换为我们的普通股 。股权融资是一项或一系列交易，其主要目的是筹集总额至少为5,000,000美元的资金，不包括所有未偿还的（i）SAFE和（ii）其他可转换证券（如果有）， 根据该交易，我们以固定的盘前估值发行和出售普通股。此外，我们同意向每位SAFE投资者发行认股权证，以购买我们的普通股 ，其行使价等于此类发行中公开发行价格的150％，总金额不超过该投资者SAFE金额的25％。认股权证的行使有效期至以下两个月（以较早者为准）：（i）自2022年1月 起十八（18）个月；或（ii）控制权变更事件中，通常包括（a）任何个人或团体直接或间接成为我们超过50％的已发行有表决权证券的受益所有人的交易，或者（b) 任何重组、合并或我们的合并，或 (c) 对我们全部或 几乎所有资产的出售、租赁或其他处置。在2022年9月我们的首次公开募股或首次公开募股完成后，根据每股 普通股4.23美元的首次公开募股价格，以现金偿还了在SAFE下获得的10万美元 ，40万美元转换为118,204股普通股。

2023年2月，我们根据2021年4月与我们签订的经2022年6月与阿尔法签订的书面同意修订的2021年4月与我们签订的股票购买协议的条款，向Alpha Capital Anstalt（Alpha）和某些其他投资者共发行了 169,125股普通股。

自2021年3月以来，我们 向我们的董事、顾问和服务提供商、高级管理人员和员工授予了根据我们的2015年计划购买总共1,089,385股普通 股的期权，行使价在每股0.003美元至2.251美元之间。截至2024年3月27日，行使了授予董事、高级管理人员和员工的372,771份期权 ，没收了133,163份期权，因此，截至2024年3月27日，分配或授予董事、高级管理人员和员工的 期权的未偿还金额为1,749,189份。

第 8 项。附录和财务报表附表

展品：

财务报表附表：

所有财务报表附表 之所以被省略，要么不是必填的，要么不适用，要么其中要求的信息 已在公司的财务报表及其相关附注中列出。

第 9 项。承诺

签名

根据1933年《证券法》的要求 ，注册人证明其有合理的理由相信其符合提交F-1表格的所有要求 ，并已正式促成下列签署人于2024年3月28日在以色列约克尼阿姆伊利特代表其签署了F-1表格的注册声明，因此获得正式授权 。

委托书

以下签名的可穿戴设备有限公司的高级管理人员和 董事特此组成并任命 Asher Dahan 和 Alon Mualem 的全部替代权， 他们分别是我们真正合法的实际律师和代理人，以采取任何行动，使公司能够遵守《证券 法》以及美国证券交易委员会与本F-1表格注册声明相关的任何规则、规章和要求，包括 有权力和权力以下述身份以我们的名义为我们签字的任何及所有进一步修正案本注册 声明以及根据《证券法》第 462 条的规定提交的任何其他注册声明。

根据1933年《证券法》的要求 ，F-1表格注册声明的这一修正案已由以下人员以 的身份在规定的日期签署。

美国授权代表的签名

根据经修订的1933年《证券法》，下列签署人——可穿戴设备 有限公司在美国的正式授权代表穆德拉可穿戴设备有限公司已于2024年3月28日签署了本注册声明。

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