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你们的投票很重要。无论您是否计划参加年会，重要的是您的股份有代表，我们希望您尽快投票。

为方便起见，您可以在网上或电话投票。本通知所附的说明描述了如何使用这些便利的服务。即使您提交了您的委托书，如果您参加年会，您也有权以电子方式投票。

代理投票

网际网路
访问代理卡上注明的网站在线投票。

通过电话
使用代理卡上的免费电话号码进行电话投票。

邮寄
在随函附上的信封中签名、注明日期并寄回您的代理卡，以便邮寄投票。

在会议期间
要在虚拟会议期间投票，请访问www.VirtualSharholderMeeting.com/RS2024，并使用您的16位控制号码。

年会将以“虚拟”方式举行。您还可以在线参加年会，以电子方式投票您的股票，并在年会期间提交您的问题，网址为www.VirtualShareholderMeeting.com/RS2024。

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

附表14A信息

根据第14(A)节发布的委托书
《1934年证券交易法》( 号修正案)

由注册人☒提交

由注册人☐以外的一方提交

选中相应的框：

☐

初步委托书

☐

保密，仅供委员会使用(规则第14a-6(E)(2)条允许)

☒

最终委托书

☐

权威的附加材料

☐

根据第240.14a-12条征求材料

Reliance公司

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(勾选适当的方框)：

☒

不需要任何费用。

☐

以前与初步材料一起支付的费用。

☐

根据交易法规则14a6(I)(1)和0-11所要求的25(B)项所要求的证物中的表格计算的费用

Reliance公司
北16100号71街，Suite 400
斯科茨代尔，亚利桑那州
(480) 564-5700

股东周年大会的通知

	时间和地点
				2024年5月15日上午10：00太平洋夏令时(PDT)
				通过网络直播以电子方式提供，可访问www.VirtualSharholderMeeting.com/RS2024
	记录日期
				只有在2024年3月28日收盘时的股东才有权通知2024年股东年会(“年会”)或其任何续会并在其上投票。

业务事项		投票推荐
1	选举董事会提名的八名董事任职至下一届年会，直至选出继任者并取得资格为止。	为每位被提名者
2	考虑进行一次不具约束力的咨询投票，批准我们任命的高管的薪酬。	为
3	批准毕马威会计师事务所成为我们2024年的独立注册会计师事务所。	为
4	批准Reliance，Inc.的修正案。第二次修订及重列2015年奖励计划，将其期限延长5年。	为
5	处理在大会或其任何续会之前适当处理的其他事务（如有）。

这些业务项目在随附的委托书中有更详细的描述。

根据董事会的命令，

William a.史密斯二世
高级副总裁、总顾问兼政务司司长

亚利桑那州斯科茨代尔
2024年4月3日

关于代理材料可获得性的重要通知

本代理声明，我们给股东的年度报告，我们的2023年年度报告表格10—K和一个代理投票表格可在www.proxyvote.com通过使用提供给您的16位数字控制号码在线获得。

委托书
目录

	致股东函					i
	代理摘要					1
	投票信息					7
	关于我们普通股的信息					9
	建议1 —董事选举					10
	第二号建议 —关于批准我们指定执行官的薪酬					11
	建议3 —批准独立注册会计师事务所					12
	第4号提案 —第二次修订和重述的2015年激励奖励计划第2号修正案					14
	董事会和管理层					22
	薪酬讨论与分析					30
	执行摘要					30
	2023年财务和运营亮点					31
	高管薪酬方案设计					32
	薪酬与绩效的关系					33
	主要高管薪酬实践					36
	2023年薪酬投票发言权					37
	我们的高管薪酬计划概述					37
	薪酬计划目标					37
	补偿要素					37
	薪酬组成部分的分配					39
	主要薪酬组成部分的组合					40
	我们如何做出关于高管薪酬的决策					40
	薪酬委员会和独立董事					40
	独立薪酬顾问					41
	薪酬委员会审查高管薪酬同行小组和其他数据					41
	高管薪酬同级组					41
	2023年公司及高管薪酬同行群体薪酬分析					42
	内部薪酬公平					42
	高管薪酬计划的主要组成部分					43
	基本工资					43
	年度现金激励奖					43

	长期股权激励薪酬					44
	SERP和递延补偿计划					45
	其他好处					45
	附加信息					45
	无雇佣协议；终止或控制权变更后的潜在付款					45
	终止或变更时的估计利益控制					46
	股权要求					47
	回扣和回收政策					47
	套期保值和质押政策					48
	税务和会计方面的考虑					48
	2024年激励计划的变更					48
	薪酬委员会报告					50
	高管薪酬表					51
	薪酬汇总表					51
	基于计划的奖励					52
	期权行权与股票归属					53
	财政年度结束时的杰出股票奖励					53
	养老金福利					54
	非限定延期补偿					54
	股权薪酬计划-信息					55
	薪酬比率披露					55
	薪酬与绩效					56
	董事薪酬					60
	董事薪酬汇总表					60
	某些受益所有人和管理层的证券所有权					61
	董事会和公司治理					63
	薪酬委员会联动和内部人士参与					69
	审计委员会报告					70
	关联人交易及赔付					71
	参加年会					72
	2025年年会股东提案和提名					73
	共享同一地址的股东					74
	年度报告					75
	附件A修正案第2号至第二次修正和重述2015年奖励计划

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亲爱的老股东，

我们要对整个Reliance大家庭表示感谢，感谢我们在2023年的强劲表现和向前发展，并将安全放在我们运营的首要位置。继续执行我们独特的、可持续的业务模式，专注于增长并为客户提供越来越多的价值，创造了我们公司历史上第二高的销售额、利润率和现金流。重要的是，这些结果是在具有挑战性的环境下取得的，目前通胀逆风仍在继续，金属价格不断下跌。

我们感谢我们忠诚和有价值的客户依赖我们快速准确地交付高质量的产品，我们也感谢与我们的供应商的长期关系，他们在所有市场周期中继续支持我们。

我们也感谢我们的股东以及他们对我们未来的信心，因为我们的股价达到了新的高度，2023年上涨了38%，自1994年IPO以来的复合年增长率为17.6%。

不只是金属

2024年2月15日，我们公布了Reliance，Inc.的企业更名计划，以描绘公司的发展并巩固我们作为领先的多元化金属解决方案提供商的地位。在我们的公司名称中保留“钢和铝”限制了人们对信实的看法，因为我们已经发展成为一家远远不止是金属的公司。多年来，随着我们进一步差异化和多样化，我们变得更加强大、更具协作性和专注性。我们是一流的公司家族，通力合作，为客户提供卓越的服务，为股东回报价值，为员工提供安全的工作环境，并为社区做出积极贡献。

我们全公司的社区参与努力在Reliance Cares的旗帜下团结在一起。2023年，我们通过在我们整个公司家族中的员工推动的扩展计划，显著提高了我们在社区中的影响力。

我们很高兴，我们的新身份抓住了我们一直是谁的本质，也将永远是谁。我们不仅仅是金属。我们是工业强国。

员工健康与安全

我们的员工和社区的健康、安全和福祉贯穿于我们业务的各个方面。员工安全仍然是我们日常运营重点的基础。我们2023年的总可记录事故率(TRIR)为1.96，明显低于2020年金属服务中心研究所(MSCI)平均3.5的水平，我们仍然致力于生活在安全文化中，并将伤害数量减少到零。“要聪明一点。注意安全。“是我们2023年全公司智能安全计划的主题，旨在促进整个组织的积极承诺、参与度和责任感。

强劲的运营和财务表现

2023年年底，我们的销售额为148亿美元，稀释后每股收益为22.64美元，这两个数字都是Reliance历史上第二高的业绩。在2023年，我们强调“智能、盈利的增长”，将我们的销量提高到

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2024年代理报表 / i

在保持强劲的全年毛利率30.7%的同时，保持行业趋势，接近我们估计的可持续范围的高端。我们富有弹性的业务模式-包括严格的定价纪律和对业务的重大资本再投资，以提高我们的产能和增值处理能力-对这些结果起到了重要作用。

2023年，Reliance对50.6%的销售订单进行了增值处理，高于2022年的50.2%。我们维持了平均3,210美元的小订单规模，大约40%的订单在24小时内交付给客户。我们为广泛行业的125,000多家客户提供服务，包括非住宅建筑(包括基础设施)、航空航天、汽车、更广泛的制造业、半导体等。

优化的资本配置策略

我们强大的盈利能力和对营运资本的有效管理使我们能够从运营中产生16.7亿美元的年度现金流，这是我们有史以来第二高的现金流。我们强大的现金流通过对增长和股东回报的投资，促进了我们执行纪律严明和平衡的资本配置战略。2023年，我们的运营现金流为4.69亿美元的资本支出、2.38亿美元的现金股息和4.8亿美元的股票回购提供了创纪录的资金，导致总流通股减少了3.2%。

生长

除了通过增加市场份额来增加业务量外，我们还将资本投入到各种增长项目中，以进一步增强我们的增值能力，维护、升级和改进我们的运营设施，并为向新市场的扩张提供资金。2023年，绿地的位置对我们的销量增长做出了重要贡献。由于这些增长活动，我们的2023吨发货量增长了3.7%，而摩根士丹利资本国际报告的行业增长了1.5%。我们继续寻找许多机会，在客户和供应商成长时为他们提供支持。我们2024年的资本支出预算为4.25亿美元，其中约三分之二用于增长计划。

除了我们的有机增长努力外，我们在2023年完成了一项收购，并在2024年第一季度宣布了两项收购：

•

南方钢铁供应有限责任公司(“南方钢铁”)是一家位于田纳西州孟菲斯的老牌服务中心，主要经销碳钢产品，于2023年5月被收购。南方钢铁进一步扩大了我们在美国东南部的业务范围。南方钢铁2022年的销售额约为6300万美元。

•

库克西钢铁和金属公司(“库克西”)是一家位于佐治亚州蒂夫顿的著名地区金属服务中心，专注于碳长产品和板材，于2024年2月被收购。Cooksey在优质客户服务和快速向客户提供服务方面的良好声誉，以及它在快速增长的东南部市场的存在，都加强和扩大了我们在该地区的地位。库克西2023年的销售额约为9000万美元。

•

美国合金钢公司(“美国合金钢”)于2024年4月被收购，该公司是得克萨斯州休斯敦一家声誉良好的特种碳素和合金钢板和圆棒的全国分销商，也是一家钢板制造商。美国合金与客户和供应商有着长达数十年的牢固关系，并在客户服务和产品专业知识方面享有盛誉。美国合金公司2023年的销售额约为3.1亿美元。

II / 2024代理声明

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股东回报

在我们为股东带来更多价值的持续承诺的推动下，我们在2023年通过股息和股票回购返还了7.18亿美元。自1994年首次公开募股以来，我们已连续64年定期支付季度现金股息，没有减少或暂停派息，并已31次增加股息，包括最近一次在2024年第一季度增加10%至每股1.10美元(按年率计算为每股4.40美元)。我们最近宣布的15亿美元股票回购授权，加上我们强劲的资产负债表和现金产生，使我们能够保持机会主义。2023年，我们以每股255.30美元的平均成本回购了约190万股RS普通股，总金额为4.8亿美元。

我们对我们强大的财务状况感到非常自豪，这使我们能够重新投资于我们的业务以支持增长，同时在过去三年向股东返还约45%的净收入和58%的自由现金流。

卓越的85年

2024年对信实来说是具有里程碑意义的一年，在这一年里，我们庆祝了信实成立85周年和上市公司成立30周年。我们为我们的历史感到自豪，并在迈向未来的过程中始终坚守我们的核心商业模式和价值观。我们坚定不移地致力于员工安全和福祉、盈利增长、协作工作以及改善我们生活和工作所在的社区，这就是为什么Reliance远不止是金属。

长期而言，我们仍然对基础设施法案、CHIPS法案和通胀降低法案预期的许多增长前景以及我们服务的市场的离岸和近岸活动感到兴奋。

感谢我们所有的员工、客户、供应商和股东对信实的持续信任和持续支持。

真诚地


	卡拉·R·路易斯总裁和首席执行官 (居中)			史蒂芬·P·科赫常务副总裁和首席运营官 (右)			阿瑟·阿杰米扬高级副总裁和首席财务官 (左)

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2024年代理报表 / 三、

Reliance公司
北16100号71街，Suite 400
斯科茨代尔，亚利桑那州
(480) 564-5700

代理摘要

本摘要重点介绍了Reliance，Inc.(“本公司”或“Reliance”)的委托书和截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的其他信息。此摘要不包含您应该考虑的所有信息，您应该在投票前仔细阅读整个委托书声明。

新名称

从2024年2月14日起，Reliance将其公司名称从Reliance Steel&Al Co.更名为Reliance，Inc.，以反映该公司作为全球领先的多元化金属解决方案提供商的演变。保留Reliance品牌标识是对该公司85年来建立的强大声誉的尊重，该公司从卑微的出身到成为北美最大的金属服务中心公司，在美国40个州和12个国家和地区拥有超过315个地点。Reliance品牌的现代化象征着该公司已不仅仅是钢铁和铝的经销商。Reliance，Inc.是数十年来专注于实现成为一流工业公司的持久战略愿景的巅峰之作，该公司在整个公司家族中通力合作，为客户提供卓越的服务，追求多元化的增长机会，为股东创造行业领先的回报，为我们生活和工作的社区做出积极贡献，并提供一个安全的环境，让员工感到自豪和自豪。

股东年会

	时间和地点
				2024年5月15日上午10：00太平洋夏令时(PDT)
				通过网络直播以电子方式提供，可访问www.VirtualSharholderMeeting.com/RS2024
	记录日期
				只有在2024年3月28日收盘时的股东才有权通知年会或其任何续会并在其上投票。

代理投票


网际网路访问代理卡上注明的网站在线投票。	通过电话使用代理卡上的免费电话号码进行电话投票。	邮寄在随函附上的信封中签名、注明日期并寄回您的代理卡，以便邮寄投票。
在会议期间要在虚拟会议期间投票，请访问www.example.com并使用 16-数字控制号码。

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2024年代理报表 / 1

投票事宜

建议书		投票推荐	页面
1	选举董事会提名的八名董事任职至下一届年会，直至选出继任者并取得资格为止。	为每位被提名者	10
2	考虑进行一次不具约束力的咨询投票，批准我们任命的高管的薪酬。	为	11
3	批准毕马威会计师事务所成为我们2024年的独立注册会计师事务所。	为	12
4	批准Reliance，Inc.的修正案。第二次修订及重列2015年奖励计划，将其期限延长5年。	为	14
5	处理在会议或其任何延会之前妥为处理的其他事务(如有的话)。

虚拟股东大会

年会将以“虚拟”方式举行。如果您在2024年3月28日(记录日期)收盘时是股东，您可以在线参加年会，以电子方式投票您的股票，并通过访问www.VirtualShareholderMeeting.com/RS2024提交您的问题。您需要将您的16位控制号码包括在您关于代理材料可用性的通知(“互联网可用性通知”)或您的代理卡(如果您收到代理材料的打印副本)中才能参加年会。会议网络直播将于上午10点准时开始。太平洋夏令时(PDT)。网上登记将在此之前大约15分钟开始，我们鼓励您留出充足的时间办理登记手续。如果您在签到或会议期间访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打将在虚拟股东会议登录页面上发布的技术支持电话。年会的录音将在会后在我们网站的投资者部分提供。

有关我们的虚拟股东会议的更多信息，包括在年会上提交问题的程序，请参见第72页的“参与年会”。

本公司预期互联网可用性通知将于2024年4月3日左右首先邮寄给所有有权在股东周年大会上投票的股东，我们将在互联网可用性通知中提及的网站上张贴我们的代理材料。正如互联网可用性通知中更详细地描述的那样，所有股东可以选择访问互联网可用性通知中提到的网站上的我们的代理材料，或者可以要求接收一套打印的我们的代理材料。

委托书

您的投票非常重要。信实的董事会要求您允许您的普通股在年度会议上由委托卡上指定的公司高级管理人员(代理人)代表并投票。委托书将于2024年4月3日左右首次发送并提供给我们的股东。

2 / 2024代理声明

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公司治理亮点(见第63页)

公司治理的亮点

所有董事每年以多数票选举产生。

董事会独立、非执行主席。

董事会的所有常设委员会均由独立董事组成。

独立董事定期在执行会议上开会。

董事在年满75岁后不应竞选连任的政策。

2023年现任董事会成员出席董事会和委员会会议的比例超过99%。

适用于所有董事和高级管理人员的股权和留任要求。

禁止所有董事和高管进行投机、对冲和质押交易。

股东通过书面同意采取行动的权利。

持有股份的股东可召开特别会议，股东有权投出不少于10%的流通股投票权。

市场标准、强大的代理访问权限。

董事会对高管继任计划的监督。

批准合并或其他企业合并没有绝对多数投票要求。

没有常备股东权利计划或毒丸。

适用于所有董事、高管和高级管理人员的行为准则。

董事会和委员会的年度自我评估。

主要高管薪酬实践

我们所做的

我们将高管薪酬与
我们股东的利益：

●

强大的绩效薪酬结构，我们约74%的首席执行官(“CEO”)和71%的其他被任命的高管(“NEO”)的目标是直接薪酬总额与绩效指标挂钩。参见第32和37页。

●

我们近地天体的目标直接薪酬总额旨在达到目标业绩水平时，接近我们高管薪酬同行群体的市场中位数。参见第37页。

●

2022年和2023年，发放的所有NEO目标股权奖励中有80%是基于业绩的。2024年，CEO、CFO和COO目标股权奖励的80%是基于业绩的，其他近地天体的目标股权奖励的70%是基于绩效的。见第44和49页。

●

适用于所有董事和公司管理人员（包括我们的NEO）的股票所有权和保留要求。见第47和69页。

●

现金和股权激励薪酬的回扣和补偿政策。见第47页。

我们的高管薪酬计划旨在
奖励公司的执行人员，
业务和财务业绩，并避免
过度冒险：

●

于控制权变动时加速归属股权奖励的双重触发条文。见第45页。

●

所有NEO基于业绩的股权奖励都与三年的业绩目标挂钩。见第44和49页。

●

在整个管理层广泛而深入地分配股权奖励，同时管理与这些奖励相关的摊薄影响和费用。见第44页。

●

有限的特权。见第45页。

●

年度股东咨询投票批准NEO薪酬。见第11页。

●

独立薪酬委员会。请参阅第40页。

●

独立的薪酬顾问。参见第41页。

●

独立的非执行委员会主席提高了委员会监督、治理和赔偿做法的效力。参见第67页。

●

所有员工奖励至少有一年的归属期限，但根据第二次修订和重新修订的2015年激励奖励计划可供授予的剩余股份中最多5%的股份除外。

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2024年代理报表 / 3

我们不做的事

		我们坚持高管薪酬最佳实践
		没有会鼓励过度冒险的激励计划、设计或特色。没有无限薪酬；所有可变薪酬计划都有计划公式的上限。未与任何高管签订雇佣协议、遣散费协议、控制权变更/金降落伞协议或其他类似协议。见第45页。没有额外津贴的税收总额，消费税控制的变化或其他。			根据我们的内幕交易和证券合规政策，不得对董事、高级管理人员和员工允许的信实证券进行套期保值。参见第48页。不得质押受我们的内幕交易和证券合规政策约束的董事、高级管理人员和员工所允许的信实证券。参见第48页。除死亡、伤残、合格退休或在控制权变更后无故终止外，不允许加速未授予的赔偿。

4 / 2024代理声明

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企业公民和可持续发展

我们认识到，我们不仅对我们的投资者，而且对我们的员工、他们的家人以及我们生活和开展业务的社区负有企业社会责任。对我们的股东、员工和社区的责任，以及对道德商业实践的承诺，激励和支撑着我们。我们对股东的责任要求我们勤奋地致力于卓越，并专注于可持续的盈利能力。这种对卓越的承诺还要求我们为业务实践设定最高标准，确保我们的员工有一个安全和高效的工作场所，成为我们运营所在自然环境的管家，并通过回馈社区来分享我们的成功。

请参阅我们网站的ESG部分，网址为Https://www.reliance.com/environmental-social-and-governance/获取有关我们的环境、社会和治理事项和倡议的更多信息。

本委托书中上述及其他地方的网站地址并不打算用作超链接，我们网站上包含的信息不是本委托书的一部分，也不是征集材料。

董事会提名人(见第10页)

				丽莎·L·鲍德温管理董事，埃利奥特管理公司独立的委员会：审计、提名和治理						卡伦·W·科隆尼亚斯前总裁，辛普森制造有限公司首席执行官独立的委员会：审计、赔偿（主席）
				弗兰克·德拉奎拉前Emerson Electric Co.执行副总裁兼首席财务官。独立的委员会：审计(主席)						马克·卡明斯基 * 前执行主席Granitrock 独立的委员会：审计
				卡拉河刘易斯 Reliance公司总裁兼首席执行官其他上市公司董事会：固特异轮胎制造和橡胶公司委员会：无						Robert a.麦克沃伊高盛集团（Goldman Sachs Group，Inc.）退休董事总经理独立的委员会：薪酬、提名和治理
				David W.西格 Zekelman Industries（原JMC Steel Group）前总裁独立的委员会：薪酬、提名和治理						道格拉斯W.斯托特尔 Con—Way公司前总裁兼首席执行官独立的其他上市公司董事会：AECOM 委员会：薪酬、提名和治理（主席）

董事会非执行主席

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2024年代理报表 / 5

投票事项和建议

建议书 1	董事的选举 (见第10页) 董事会及提名及管治委员会相信，结合董事获提名人的各种资历、技能及经验，将有助建立一个有效及运作良好的董事会，而就个别及整体而言，董事获提名人具备所需资历及多元化，可为公司管理层提供有效监督及高质素的意见和意见。	为每位被提名者
建议书 2	就批准我们任命的高管的薪酬进行咨询投票 (参见第11页) 我们以为股东创造和最大化价值为长期目标来管理我们的业务。我们的绩效工资理念与这一目标一致，并支持这一目标。我们要求我们的股东在咨询、不具约束力的基础上批准本委托书中披露的我们指定的高管的薪酬。	为
建议书 3	认可独立注册会计师事务所 (see第12页）审计委员会已选择毕马威有限责任公司担任本公司2024年的独立注册会计师事务所。毕马威会计师事务所自2008年以来一直担任这一职务。我们要求我们的股东在年度会议上批准这一选择。	为
建议书 4	对信实公司的修正案。第二次修订和重述2015年激励奖励计划 (参见第14页) 我们要求我们的股东批准对Reliance，Inc.第二次修订和重新修订的2015年激励奖励计划的修正案，将其持续时间延长5年(至2030年)。	为

6 / 2024代理声明

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投票信息

我们向我们普通股的持有者提供这份委托书，是为了代表我们的董事会征集委托书，以便在年度会议上使用。

董事会推选本公司首席财务官阿瑟·阿吉米扬、本公司首席财务官高级副总裁和本公司总法律顾问兼公司秘书威廉·A·史密斯二世或其指定人士为代表持有人，在股东周年大会上投票表决代表代表的普通股股份。信实将支付招揽代理人的费用。董事会将通过邮寄、电话和互联网电子方式征集委托书。此外，我们的某些官员和代理人可能会通过电话、电子邮件和个人面谈(费用将是象征性的)征集代理人。我们预计，银行、经纪公司和其他托管人、被指定人和受托人将向受益所有人转发征集材料，并获得执行委托书的授权。我们将报销他们为转发我们的代理材料而产生的合理自付费用。

我们已聘请D.F.King&Co.，Inc.(简称D.F.King)协助代理的分发和征集。根据我们与D.F.King的协议，我们预计将为这些服务支付大约11,000美元的费用，外加自付费用。您的银行、经纪人或金融机构不能代表您投票选举董事或任何薪酬或奖励计划事宜，除非您通过填写并返回委托书或投票指示表格或通过遵循您的银行、经纪人或金融机构向您提供的投票指示来提供具体指示，其中通常包括如何通过电话或互联网投票您的股票的指示。投票表决对于确保您在我们公司的治理中拥有发言权是很重要的。

我们只打算将本委托书中所述的四项事项呈交股东周年大会。然而，我们也可以在会议或其任何休会之前适当地处理任何其他事务。

除非您在代理上另有指示，否则将对每个代理进行投票为选举本文件所列所有被提名人为董事：为批准公司指定的高管人员的薪酬；为批准毕马威会计师事务所为2024年独立注册会计师事务所；以及为Reliance，Inc.的修正案第二次修订并重申了2015年激励奖励计划。

我们打算从2024年4月3日左右开始在互联网上向每位股东提供这份委托书和随附的材料。表格10-K的年度报告和给股东的年度报告也将以电子形式提供。一些股东将通过邮寄方式收到这些材料，其他股东可以免费索取这些材料的副本。年度报告和股东信函不包含在本委托书中，也不是本委托书的一部分，也不构成委托书征集材料。

如果您是登记在案的股东，并签署委托书或通过互联网或电话提交委托书，则该委托书可在投票前随时被撤销：

•

向我们的公司秘书提交一份撤销委托书的文书或一份注明较后日期的委托书，在任何一种情况下都应妥为签立；或

•

通过在虚拟会议上进行电子投票。

任何书面文书或日后注明日期的委托书，应按本委托书首页所示的地址送交或交付公司秘书，并须于股东周年大会前收到。

此外，在互联网或电话投票截止日期之前，您可以使用互联网或电话方式更改您的投票，在这种情况下，只有您在截止日期前提交的最新互联网或电话代理将被计算在内。

如果您通过经纪商、银行、金融机构或其他代理人持有您的股票，则您是受益持有人，您可以通过遵守经纪商、银行、金融机构或其他代理人向您提供的投票指示中包含的程序来更改您的投票。

即使您目前计划参加年会，公司也建议您如上所述提交您的委托书，这样，如果您稍后决定不参加年会，您的投票将被计算在内。如果您通过代理提交投票，然后决定在年会上以电子方式投票，则您在年会上提交的投票将覆盖您的代理投票。

出席虚拟会议或由有权在会议上投票的过半数股份持有人的受委代表出席，即构成处理事务的法定人数。经纪人未投赞成票和弃权票计入

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2024年代理报表 / 7

投票信息

确定是否存在法定人数。当为实益拥有人持有股份的被提名人(即，在“街道名称”中)因对某一项目没有酌情投票权且没有收到实益拥有人的指示而没有就特定提案投票时，就发生了经纪人无投票权。我们认为，被提名者只有在涉及批准我们的独立注册会计师事务所的投票项目上拥有酌情投票权。

8 / 2024代理声明

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关于我们普通股的信息

我们唯一有投票权的证券是普通股，每股票面价值0.001美元。截至2024年3月28日的备案日期，我们共发行和发行了57,425,841股普通股，所有这些普通股都可以在年会上投票表决。只有在记录日期收盘时在本公司账面上登记的股票持有人才有权在股东周年大会上投票。

在年会上当选为董事的每一名被提名人只有在所投的票“为“这样的提名人超过了所投的票数”反对上述被提名人投弃权票和中间人反对票均不算作任何一票为“或”反对“这位提名人的当选。根据公司章程的要求，如果现任董事在无竞争对手的选举中未能获得过半数选票，该现任董事须在选举结果证明之日起十个历日内向董事会提出辞呈。根据我们章程中规定的程序，提名和治理委员会将在十个日历日内向董事会提出建议，决定是否接受或拒绝辞职，或是否应采取其他行动。董事会随后将考虑提名和治理委员会的建议，对辞职采取行动，公司将公开披露董事会对董事被提名人的决定。每个提名和治理委员会在提出其建议时，以及董事会在作出决定时，均可考虑其认为适当和相关的任何因素和其他信息。董事提出辞职的，不得参与提名与治理委员会的推荐或董事会关于其辞职的决定。

在虚拟会议上或由代表出席并有权就此事投票的多数票的赞成票需要：(I)在不具约束力的咨询基础上批准近地天体的薪酬；(Ii)批准毕马威有限责任公司作为我们2024年独立注册会计师事务所的聘用；以及(Iii)批准对Reliance，Inc.第二次修订和重新启动的2015年激励奖励计划的修正案。弃权将被视为对此类提案投反对票。

由于批准毕马威有限责任公司的委任(建议3)被视为“例行”建议，持有股份作为实益拥有人的被提名人的经纪可以在没有投票指示的情况下投票支持该建议，因此，我们预计不会有任何经纪人对建议3不投票。

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2024年代理报表 / 9

提案1 - 董事选举

董事会建议股东投票支持每一位董事提名者的选举。

董事会建议选举八名董事，其中七名是独立董事，任期至2025年股东年会，并直至他们的继任者当选并符合资格，但须受他们较早去世、辞职或免职的规限。刘易斯夫人不被认为是独立的，因为刘易斯夫人是我们的总裁和首席执行官。

董事会拥有广泛的资历和技能，有助于对公司的管理和战略进行强有力的监督。以下矩阵确定了提名和治理委员会和董事会考虑的与重新提名现任董事有关的主要技能。*有关每一位被提名人的更多信息，请参阅第22页开始的“董事会和管理”。

丽莎·L。
鲍德温

凯伦·W。
科隆尼亚

Frank J.
戴克澜

Mark V.
卡明斯基

卡拉河
刘易斯

Robert a.
麦克沃伊

David W.
西格

道格拉斯W.
斯托特拉尔

高级领导经验

●

会计/财务经验

●

其他上市公司董事会经验

●

运营管理

●

资本市场/银行业

●

兼并与收购

●

信息
技术/网络安全

●

行业经验

●

没有商标并不一定意味着董事不具备这种资格或技能。

2024年年会每一届董事的选举都需要获得多数票。信实或您的银行、经纪或金融机构均不能代表您投票选举董事，除非您通过填写并返回委托书或投票指示表格提供具体指示，或者您遵循您的银行、经纪或金融机构向您提供的指示，其中通常包括如何通过电话或互联网投票您的股票。

我们的董事会目前有九名成员。詹姆斯·D·霍夫曼将在2024年年会上从董事会退休，届时董事会规模将缩减至8名成员。我们期待每一位董事候选人当选后都将任职。如果任何被提名人不能任职，委托书持有人可以投票表决替代被提名人的委托书，除非董事会选择减少在董事会任职的董事人数。

关于每个被提名者的某些信息载于从第22页开始的“董事会和管理层”中。

10 / 2024代理声明

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提案2 - 就批准我们任命的高管的薪酬进行咨询投票

董事会建议对公司任命的高管的薪酬进行投票表决。

我们要求我们的股东在咨询、不具约束力的基础上批准本委托书中披露的对我们近地天体的补偿。信实目前的政策是让我们的股东有机会在每年的年会上批准我们对近地天体的补偿。因此，我们预计下一次这样的投票将在2025年股东年会上进行。

我们相信，我们在本委托书的“薪酬讨论和分析”部分提供的信息表明，我们的高管薪酬计划设计得当，正在努力确保管理层的利益与我们股东的利益保持一致，以支持长期价值创造。

因此，我们要求股东以咨询性的、不具约束力的投票方式批准以下决议：

“根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，在2024年委托书中披露的2024年委托书中披露的，信实股份的股东在咨询基础上批准支付给信实股份有限公司S指定高管的薪酬，包括CD&A、薪酬汇总表和其他薪酬表格以及随附的脚注和说明以及任何相关材料。”

因为您的投票是咨询意见，所以对董事会没有约束力。然而，董事会重视我们股东的意见，薪酬委员会在考虑未来高管薪酬决定时将考虑投票结果。必须获得出席虚拟会议或由代表出席并有权投票的多数票的赞成票，才能批准这项提议。

信实和您的银行、经纪人或金融机构都不能代表您投票支持公司的高管薪酬，除非您通过填写并返回委托书或投票指示表格提供具体指示，或者您遵循您的银行、经纪人或金融机构向您提供的指示，其中通常包括如何通过电话或互联网投票您的股票。

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2024年代理报表 / 11

提案3 - 批准独立注册会计师事务所

董事会建议股东投票支持批准毕马威有限责任公司作为我们2024年独立注册会计师事务所的选择。

我们的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所向我们收取了下表所列过去两年提供的服务的费用：

	2023			2022
审计费		$	3,860,000		$	3,700,000
审计相关费用			58,000			58,000
税费			54,000			42,000
所有其他费用			—			—
所收费用总额		$	3,972,000		$	3,800,000

审计费用涉及与审计我们的年度财务报表和财务报告的内部控制、财务报表的季度审查、与法定和监管备案相关的审计服务(包括同意书和安慰函)以及围绕正确应用财务会计和/或报告标准的讨论所提供的服务。

与审计相关的费用是指独立注册会计师事务所提供的与审计或财务报表审查的业绩合理相关的服务费用，不包括在审计费用中。税费是毕马威律师事务所提供的与美国和外国税务合规和规划以及税务审查咨询和建议相关的专业服务的费用和开支。

审计委员会事先批准了所有这些服务。审计委员会采取了一项预先批准政策，要求审计委员会事先批准将为独立注册会计师事务所提供的服务、聘用信的条款以及该聘用函中规定的所有相关费用。此外，审计委员会将审查管理层希望独立注册会计师事务所提供的拟议审计、审计相关、税务和其他服务，以确保该等服务和与该服务相关的拟议收费不会损害该独立注册会计师事务所的独立性，并确保该等服务和收费符合美国证券交易委员会制定的规则。每个季度，公司首席财务官向审计委员会报告提供了哪些服务(如果有的话)以及产生的任何费用。审计委员会已授权首席财务官增加、修订或修改将提供的服务清单或支付的费用数额；但首席财务官将在下次预定会议上向审计委员会报告所采取的任何行动，并进一步规定所涉费用合理预期低于50,000美元。

审计委员会选择毕马威有限责任公司作为公司2024年的独立注册会计师事务所。毕马威会计师事务所自2008年以来一直担任本公司的独立注册会计师事务所。董事会批准了这一选择。

董事会认为，拥有一家在公司拥有广泛历史的独立注册公共会计师事务所有很大的好处。这些优势包括：

•

由于他们对我们的业务、全球业务、主要风险、会计政策、财务制度和内部控制框架的机构了解，他们的审计工作和会计建议质量很高；

•

审计效率和有效性，由于历史和对我们业务的熟悉，导致较低的费用结构；以及

12 / 2024代理声明

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第3号提案 - 批准独立注册会计师事务所

•

避免管理层和员工进入一家新的独立注册会计师事务所的时间和费用。

在年度会议上，股东将被要求批准和批准这一选择。如果股东不批准选择，审计委员会将重新考虑是否保留毕马威有限责任公司，但仍可能保留公司。即使遴选获批准，如审核委员会认为更改委任符合本公司及其股东的最佳利益，则可酌情于年内任何时间更改委任。

毕马威有限责任公司的一名代表预计将出席年会，如果他或她希望发言，他或她将有机会发言，并将有机会回答适当的问题。出席虚拟会议或委托代表并有权投票的大多数股份的赞成票，才能批准毕马威有限责任公司作为我们2024年独立注册会计师事务所的选择。由于批准毕马威有限责任公司的任命被认为是一项“常规”建议，持有股份的银行、经纪商或金融机构作为实益所有者的被提名人可以在没有投票指示的情况下投票支持该建议，因此，我们预计不会有任何经纪商对该建议投反对票。

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2024年代理报表 / 13

提案4对第二个修订并重述的2015年奖励计划的 - 修正案2

董事会建议您投票支持对第二个修订并重述的2015年激励奖励计划的修正案

我们要求我们的股东批准对Reliance，Inc.第二次修订和重新启动的2015年激励奖励计划(建议修订的计划)的修正案，将其期限再延长五年。2024年2月13日，根据薪酬委员会的建议，董事会一致批准了经修订的计划，但须经我们的股东在年度会议上批准。

Reliance，Inc.修订并重订的2015年激励奖励计划(“现有计划”)最初于2015年5月20日由我们的股东批准，并在我们的股东于2020年5月20日批准后进一步修订和重述。现有计划是公司唯一的薪酬计划，根据该计划，可以向员工进行基于股权的奖励。

如果获得股东批准，修正案将把现有计划的期限从2025年2月24日延长至2030年2月24日，延长五年。此外，修改后的计划还包含其他非实质性和符合要求的更改。

修订后的计划不会导致根据该计划授权发行的股票数量有任何增加。

我们相信，股权薪酬是激励员工和留住员工的关键工具。我们建议延长现有计划的期限，使我们能够继续有效地向员工提供股权补偿。如果修订后的计划未获批准，现有计划将于2025年2月24日到期。

目的和背景

修改后的计划的主要目标是将现有计划的期限从2025年2月24日延长至2030年2月24日。

如果股东不批准修订后的计划，我们将无法在2025年2月24日之后发放基于股权的奖励，并将完全依赖于向我们的员工提供现金奖励。不能授予基于股权的奖励将给公司和我们的股东带来严重的负面后果，包括：

禁止按业绩支付薪酬并与股东保持一致。我们薪酬理念的一个关键要素是以股票奖励的形式支付可变薪酬中有意义的一部分，我们认为这将协调员工和股东的利益，并推动长期价值创造。

导致现金薪酬增加。为了吸引和留住合格的人才，我们可能会被迫改变我们的薪酬计划，增加基于现金的部分，这将不会提供与股权奖励相同的福利，并将限制可用于其他目的的现金。

限制我们留住关键员工的能力。我们目前使用股权薪酬作为留住关键合格人员的主要方法，包括我们的高管。如果我们不再能够提供基于股票的薪酬，我们可能会面临关键员工的自然流失风险。

推广良好的企业管治常规

现有的计划包括并保留了修订后的计划的几个特点，旨在保护股东利益并反映我们的薪酬理念：

•

提供奖励的最低归属条款必须遵守最短一年的归属期限，但就修订计划下的任何奖励授予的剩余股份的最高总额不得超过5%(5%)，并受此处更详细描述的某些其他条款和条件的约束；

14 / 2024代理声明

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提案4对第二个修订并重述的2015年奖励计划的 - 修正案2

•

赔偿委员会不得酌情在任何裁决的预定归属日期之前加速(全部或部分)任何裁决的归属，但死亡和残疾或控制权变更的情况除外；

•

未授予低于市价的股票期权或股票增值权(“SARS”)；

•

不得对任何股票期权或特别提款权重新定价(无论是通过降低适用的每股行权价格，还是取消并以现金或其他奖励取代此类奖励)；

•

对任何一个日历年可授予个人的股票数量和奖励金额的年度限制；

•

不对限制性股票奖励或其他适用的奖励(包括限制性股票单位)支付股息或股息等价物，除非此类股息或股息等价物所涉及的此类奖励(无论是基于服务的还是基于业绩的)归属于该等奖励，且在适用的情况下(包括关于受限股票的单位)，仅在支付此类奖励所涉及的股票时以及在支付此类奖励的股票时支付；

•

没有股票期权和SARS的股息等价物；

•

没有“常青树”条款(即不自动增加该计划下可用股份的数量)。增加股份数量，须经股东批准；

•

收购并完成50%的交易，以触发控制权的变更；以及

•

对股票重新加入股票储备的方式的限制。

受修订计划规限的股份

•

修订后的计划不会增加现有计划下预留供发行的股份数量。

•

我们的股东最初于2006年批准保留10,000,000股股份，与信实钢铁铝业有限公司的批准有关。修订并重新制定了股票期权和限制性股票计划，该计划于2015年由现有计划修订和重述。我们的股东随后批准在2020年额外保留1,500,000股我们的普通股。因此，根据现有计划为发行预留的股份总数为我们普通股的11,500,000股。

•

截至记录日期，根据现有计划，仍有1,333,849股普通股可供发行，627,405股普通股根据现有计划需要进行未偿还奖励(包括378,443股未归属服务奖励相关股票和248,962股未归属绩效奖励相关股票)。截至2024年3月28日，我们普通股的收盘价为334.18美元，总流通股为57,425,841股。

•

关于2024年2月授予的股权奖励：

•

基于业绩的股权奖励占我们CEO、CFO和COO股权奖励的80%，占我们其他近地天体股权奖励的70%；

•

大约590名雇员以股权奖励的形式获得部分年薪；以及

•

授予日总公允价值的约67%被授予了未被任命为高管的员工。

新计划福利和历史拨款信息

关于修订后的计划，没有授予或承诺任何奖励。根据经修订的计划发放赔偿金，仍须由赔偿委员会以计划管理人的身份酌情决定。因此，无法确定经修订的计划的参与方今后将获得哪些好处。以下总标题“高管薪酬”下的某些表格，包括概要薪酬、基于计划的奖励授予、期权行使和股票归属以及财政年末的未偿还股权奖励，列出了有关根据现有计划向我们个别被任命的高管授予的先前奖励的信息。

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2024年代理报表 / 15

提案4对第二个修订并重述的2015年奖励计划的 - 修正案2

下表显示了截至2024年3月28日，根据现有计划授予的限制性股票单位奖励的数量：

名称和主要职位	基于性能的限制性股票单位奖		基于服务限制性股票单位奖
卡拉·R·刘易斯总裁兼首席执行官		59,306		14,826
史蒂芬·P·科赫首席运营官执行副总裁总裁		30,207		7,552
Arthur Ajemyan 首席财务官高级副总裁		14,809		3,702
杰弗里·W·达勒姆运营部高级副总裁		13,742		4,058
威廉·A·史密斯二世高级副总裁，总法律顾问		13,742		4,058
全体执行干事(8人)		166,245		45,070
任何该等行政人员的每名联系人		—		—
已获得或将获得此类期权、认股权证或权利的5%的其他人		—		—
所有雇员，包括所有未被点名的现任干事，作为一个群体(约15 300人)		248,962		378,443

经修订的计划的主要条款摘要

修订计划旨在通过向符合条件的员工提供激励和奖励，鼓励他们继续为本公司或其关联公司服务，从而促进本公司及其股东的利益。修订后的计划旨在通过为该等人士提供专有权益以追求本公司的长期增长、盈利能力和财务成功，从而达到这一目标。我们的董事会相信，我们发放基于股权的薪酬的能力一直是我们实现增长目标和提高股东价值的一个重要因素。

以下修订计划的实质性条款摘要通过参考修订计划的全文加以限定，该修订计划的全文附于本文件附件A.

行政管理

修订后的计划由赔偿委员会管理。在遵守修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第16b-3条的必要范围内，以及在《2017年减税和就业法案》(以下简称《减税和就业法案》)修订之前，对于某些旨在根据第(162(M)节被定为“基于绩效的薪酬”的历史奖励，薪酬委员会将就此类奖励采取一切行动，并将仅由公司两名或两名以上非雇员董事组成。他们中的每一个人都是第162(M)节所指的“非雇员董事”和交易所法案第16节所指的规则所指的“非雇员董事”。此外，在适用法律要求的范围内，根据纽约证券交易所(或我们普通股股票交易所在的其他主要证券市场)的规则，薪酬委员会的每位成员应是“独立的董事”。薪酬委员会可授权一个由一名或多名董事会成员或一名或多名高管组成的委员会向参与者授予或修改奖励的权力，但以下情况除外：(I)受《交易法》第16节约束的高级管理人员，(Ii)在《减税和就业法案》修订之前根据第162(M)节拟被定为“基于绩效的薪酬”的奖励的“受保员工”，以及(Iii)已被授予授予或修改奖励的权力的公司高级管理人员，受薪酬委员会不时施加的限制，公司的管理文件和适用法律。董事会、薪酬委员会或其任何适当的代表在本文中被称为“计划管理人”。

16 / 2024代理声明

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提案4对第二个修订并重述的2015年奖励计划的 - 修正案2

除非董事会另有限制，否则补偿委员会将有权管理有关授予股权奖励的经修订计划，包括决定资格、奖励的类型和规模、奖励的价格和时机的权力，以及转授该等行政责任的权力。如果修订后的计划得到股东的批准，赔偿委员会将无权加速或放弃任何归属限制，但死亡和残疾或控制权变更的情况除外。

资格

根据薪酬委员会的决定，截至2024年3月28日，有资格参与修订计划的人员约为公司及其子公司的15,300名员工。2023年，根据现有计划，约有590名员工获得了股权奖励。

股份池的大小；对可用奖励和股份的限制

截至2024年3月28日，根据现有计划预留供发行的股票总数为我们普通股的11,500,000股。修订后的计划不会导致根据该计划授权发行的股票数量有任何增加。

如根据经修订计划作出奖励的任何股份被没收、到期或以现金结算，或因资本重组、合并或类似交易而被转换为另一实体的股份，则受该等奖励的任何股份在该等没收、到期、现金结算或转换的范围内，可再次用于根据经修订计划进行的新授出。但根据修订后的计划，下列股份不得再次用于授予：(1)为满足与期权或特别行政区有关的授予或行使价格或预扣税款而被投标或扣缴的股份；(2)受特别行政区管辖的股份，而不是在行使时与特别行政区的股票结算有关的发行；(3)以行使期权所得现金在公开市场上购买的股份。

根据修订计划授予的与假设、替换、转换或调整公司收购或合并中的未偿还股权奖励相关的奖励将不会减少根据修订计划授权授予的股份。

在任何日历年内，根据修订计划授予任何一名参与者的普通股股票的最高数量为500,000股，根据修订计划向任何一名参与者授予的现金奖励在任何日历年期间可支付的最高金额为1,500万美元。

最低归属条款

如果修订计划得到我们的股东的批准，除了就修订计划下的任何奖励授予的最多5%(5%)的剩余股份以外，任何基于参与者持续服务授予的奖励不得带有归属条件，在该条件下，归属比在授予日期的一(1)周年日归属更快，并且任何基于业绩归属的奖励必须具有至少十二(12)个月的履约期。(公司在公司交易中可能承担的某些替代奖励将不受本条款的约束。)然而，补偿委员会可规定在受让人死亡或残疾或与控制权变更有关的情况下，在任何裁决下的较早归属、可行使性和/或和解。最低归属规定将不适用于支付以现金结算的股息等值权利或以股份结算的股息等值权利，而一旦与股息等值权利相关的基础奖励成为归属，则该等股息等值权利将被分配。

奖项

经修订的计划规定授予股票期权，包括激励性股票期权(ISO)和非限制性股票期权(NSO)、SARS、限制性股票、限制性股票单位(RSU)、股息等价物或其他以股票或现金为基础的奖励。经修订的计划下的某些裁决可构成或规定延期赔偿，但须受《守则》第409a节的规限，该节可对此类裁决的条款和条件提出额外要求。修订后的计划下的所有奖励将在奖励协议中列出，其中将详细说明奖励的所有条款和条件，包括任何适用的归属和支付条款以及终止后行使的限制。奖励通常将以我们普通股的股份进行结算。

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2024年代理报表 / 17

提案4对第二个修订并重述的2015年奖励计划的 - 修正案2

股票期权。股票期权规定将来以授予日设定的行使价购买我们普通股的股份。与非国有组织不同的是，如果满足某些持有期和《守则》的其他要求，ISO可以向其持有人提供行使以外的递延纳税和优惠的资本利得税待遇。除与公司交易有关的某些替代期权外，股票期权的行权价不得低于授予日相关股票的公平市值的100%(如果授予某些重要股东，则为110%)。股票期权的期限不得超过十年(如果是授予某些大股东的ISO，则不得超过五年)。由计划管理人确定的归属条件可适用于股票期权，并可包括持续服务、业绩和/或其他条件。

限制性股票单位。RSU是未来交付我们普通股股份(或该等股份的现金公允市值)的合同承诺，除非满足特定的归属条件，否则这些股份也可能被没收。在归属条件取消或到期之前，RSU一般不能出售或转让。除非RSU包括股息等值权利(在此情况下，持有人在某些情况下可能有权获得股息等值付款)，否则RSU的基础股份将不会发行，直至RSU已归属，而RSU的接受者一般在股份结算前将没有投票权或股息权。如果计划管理人允许，根据授标条款或参与者的选择，可以推迟交付与RSU相关的股票。在一个或多个结算日，我们将为每个既得和未没收的RSU向参与者发行一股不受限制的、完全可转让的普通股(或一股此类现金的公允市值)。

限制性股票。限制性股票是对我们普通股中不可转让的股份的奖励，除非满足特定的归属条件，否则这些股份仍然可以没收。适用于限制性股票的授予条件可以基于持续服务、业绩目标的实现和/或计划管理人可能确定的其他条件。一般来说，在限制取消或到期之前，限制性股票不得出售或以其他方式转让。限制性股票的持有者将拥有投票权。此外，如果经修订的计划获得我们的股东批准，在归属之前支付的股息仅在随后满足基于业绩或基于服务的归属条件以及限制性股票份额归属的范围内支付给参与者。

股票增值权。SARS使其持有人在行使权力时，有权在授予日至行使日之间获得相当于受奖励的股份增值的金额。特区的行使价格不得低于授出日相关股份的公平市价的100%(与公司交易有关而授予的某些替代特别行政区除外)，而特区的任期不得超过十年。由计划管理人决定的归属条件可能适用于SARS，可能包括持续服务、业绩和/或其他条件。根据修订后的计划，SARS将以现金或普通股或两者的组合结算，由计划管理人决定。

其他以股票或现金为基础的奖励。其他基于股票或现金的奖励是指本摘要中列举的奖励以外的奖励，其持有人有权在计划管理人确定的条款和条件下立即或在未来获得股票或现金。其他基于股票或基于现金的奖励可以链接到下面列出的任何一个或多个绩效标准，或者由计划管理员确定的其他特定绩效标准。根据修订计划，其他以股票或现金为基础的奖励将以现金或普通股或两者的组合结算，由计划管理人决定，并可作为红利、递延红利、递延补偿或其他安排的一部分和/或作为持有人以其他方式有权获得的替代补偿的付款。

股息等价物。股息等价物代表有权获得与我们普通股股票支付的股息等值的股息，可以单独授予，也可以与股票期权或特别行政区以外的奖励一起授予。股息等价物在授予日与奖励终止或到期之日之间的股息支付日被贷记，但未支付，由计划管理人决定。须予奖励的股份的股息等价物，不论是否受服务及/或业绩归属准则所规限，只会在随后符合归属条件(如有)及须予奖励的股份归属的同一时间或同一时间支付予参与者。不会就股票期权或特别提款权授予股息等价物。

表演奖

任何奖励都可以作为绩效奖励授予，这意味着该奖励将根据特定绩效目标的实现情况进行归属和/或支付。为根据经修订的计划提供赠款，用于确定业绩目标的业绩标准可包括但不限于：(1)净收益或亏损(在下列一项或多项之前或之后)：(A)利息、(B)税、(C)折旧、(D)摊销和(E)非现金。

18 / 2024代理声明

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提案4对第二个修订并重述的2015年奖励计划的 - 修正案2

以权益为基础的薪酬支出)；(2)毛收入或净销售额或收入或销售额或收入增长；(3)净收入(税前或税后)；(4)调整后的净收入；(5)营业利润或利润(税前或税后)；(6)现金流量(包括但不限于营业现金流和自由现金流)；(7)资产回报率；(8)资本回报率(或投资资本)和资本成本；(9)股东权益回报率；(10)股东总回报；(11)销售回报；(12)毛利或净利润或营业利润率；(13)营业收入(包括但不限于营业收入增长率或营业收入复合年增长率)；(14)成本、成本削减和成本控制措施；(15)费用，包括但不限于费用占销售额的百分比、费用削减和其他费用措施；(16)营运资金，包括但不限于销售未偿还天数和/或存货周转率；(17)每股收益或亏损；(18)调整后的每股收益或亏损；(19)每股价格或每股股息(或价格或股息的增值和/或维持)；(20)监管成就或合规；(21)关键项目的实施或完成，包括但不限于收购、剥离和/或其他战略交易；(22)市场份额；及(23)经济价值，其中任何一项可按本公司整体或本公司任何经营单位的绝对值，或与任何增量增减或与同业集团的业绩或市场表现指标或指数比较而计量。经修订的计划还允许计划管理人在制定业绩目标时对适用的业绩标准作出客观可确定的调整。

某些交易

计划管理人拥有广泛的自由裁量权，可以根据修订的计划采取行动，并调整现有和未来奖励的条款和条件，以防止预期收益被稀释或扩大，并在发生影响我们普通股的某些交易和事件时促进必要或必要的变化，例如股票股息、股票拆分、合并、收购、合并和其他公司交易。此外，在与我们的股东之间发生称为“股权重组”的某些非互惠交易的情况下，计划管理人将对修订后的计划和未完成的奖励进行公平的调整。如果公司控制权发生变化(如经修订的计划所界定)，只要尚存实体拒绝承担或替换未完成的奖励，或以其他方式确定不承担或替换奖励，计划管理人可促使奖励终止，以换取现金、权利或其他财产，或成为与交易相关的完全归属和可行使的奖励。如果一项裁决被授予，并在适用的情况下被行使，以代替与控制权变更有关的承担或替代，则该裁决将在控制权变更时终止。此外，如果与控制权变更相关的裁决被承担或取代，而持有人在控制权变更后12个月内无故终止，则此类裁决将完全归属。

外国参与者、追回条款、可转让性和参与者付款

计划管理人可修改奖励条款、建立子计划和/或调整奖励的其他条款和条件，但须遵守上述股份限制，以促进奖励的授予，但须遵守美国以外国家的法律和/或证券交易规则。所有裁决将受本公司实施的任何追回政策的规定所规限，但以该等追回政策和/或适用的裁决协议中所述的范围为限。除非计划管理人另有规定，否则，除遗产规划、国内关系令、某些受益人的指定以及世袭和分配法以外，经修订的计划下的奖励在授予前一般不得转让，而且只能由参与者行使。对于与修订计划下的奖励相关的预扣税款、行使价格和购买价格义务，计划管理人可酌情接受现金或支票、符合特定条件的普通股、“市场卖单”或其认为合适的其他对价。

图则修订及终止

本公司董事会可随时修订或终止经修订计划；然而，除非与本公司资本结构的某些改变有关，否则任何修订如增加经修订计划或上文讨论的个别奖励限额下可供选择的股份数目、降低任何已发行购股权或特别行政区的每股价格、或取消任何购股权或特别行政区以换取现金或另一项奖励，或当购股权或特别行政区的每股价格超过相关股份的公平市价时，须经股东批准。此外，未经受影响参与方同意，修改、暂停或终止修改后的计划不得损害以前授予的任何裁决项下的任何权利或义务，除非裁决本身另有明确规定。2030年2月24日之后，不得根据修订后的计划授予任何奖项。

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2024年代理报表 / 19

提案4对第二个修订并重述的2015年奖励计划的 - 修正案2

重大的美国联邦所得税后果

以下是与修订计划下的奖励相关的主要美国联邦所得税后果的简要说明。本摘要涉及适用的一般联邦所得税原则，仅供一般信息使用。一些税种，如州、地方和外国所得税以及联邦就业税，都没有讨论。本摘要不是为了给参与者提供税务建议，他们应该咨询自己的税务顾问。

非限定股票期权。出于联邦所得税的目的，如果参与者根据修订的计划被授予NSO，参与者通常将不会在授予期权时获得应税收入，公司也将无权获得任何扣减。一般而言，在行使国营组织时，参与者将确认普通收入，本公司将有权扣除相当于期权行权价格与行使日普通股公平市场价值之间的差额的金额，但须受守则第(162)(M)节施加的限制所规限。参与者持有普通股的基础是，参与者行使其期权之日普通股的公允市场价值，以确定其在随后一般处置普通股时的收益或损失。任何随后的收益或损失一般都将作为资本收益或损失征税。

激励股票期权。当参与者被授予ISO或行使该选择权时，参与者不会获得应税收入。然而，普通股股票在行使时的公平市场价值超过期权价格的金额，将是参与者为替代最低税额而进行的“调整项目”。参与者出售ISO时实现的收益应按资本利得税税率纳税，本公司不得扣除任何税项，除非参与者在(I)授予期权之日起两年内或(Ii)普通股股份转让给参与者之日起一年内处置普通股股份。如果普通股股份在上述一年和两年期间结束前出售或以其他方式出售，期权行使价格与普通股股份在期权行使日期(或出售日期，如果低于该日期)的公平市场价值之间的差额将按普通所得税率征税，本公司将有权在符合守则第(162(M)节)规定的限制的情况下扣除参与者必须确认的普通收入。如果这种出售或处置发生在参与者行使其期权的年度，这些参与者在出售或处置普通股时确认的收入将不被视为替代最低税额目的的收入。

参与者在终止雇佣后三个月以上行使的ISO，除因死亡或残疾外，将作为NSO征税，参与者将被视为已收到应按普通所得税率征税的行使收入。本公司将有权在符合守则第162(M)节规定的限制的情况下，获得相当于参与者实现的普通收入(如果有)的减税。

其他奖项。根据修订计划授权的其他奖励的现行联邦所得税后果一般遵循某些基本模式：SARS的征税和可扣除方式与NSO基本相同；面临重大没收风险的不可转让限制性股票导致的收入确认仅在限制失效时等于公平市场价值超过支付价格(如果有的话)(除非接受者在我们的批准下选择在授予之日加快确认)；RSU、基于股票的业绩奖励和其他类型的奖励通常在支付、归属或结算时根据奖励的公平市场价值缴纳所得税。其他实际递延的补偿在支付时通常要缴纳所得税。在上述每一种情况下，公司一般会在参与者确认收入时获得相应的扣减，但受第162(M)节施加的限制。

《守则》第162(M)节

《守则》第162(M)节拒绝向任何上市公司扣除在某个课税年度支付给某些“受保雇员”的补偿，只要这些受保雇员的补偿超过100万美元。由于2018年1月1日生效的减税和就业法案，该法第162(M)节不再规定上市公司在支付给某些高管的高管薪酬被视为“基于绩效的薪酬”时，其薪酬不得超过100万美元的扣除额上限。《守则》第162(M)节下的变化一般对2018年开始的应税年度有效，但根据2017年11月2日生效的书面、具有约束力的合同支付的补偿有一项祖父规则，该合同在该日期或之后没有任何实质性的修改。可归因于经修订的

20 / 2024代理声明

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提案4对第二个修订并重述的2015年奖励计划的 - 修正案2

当计划与承保员工从我们那里获得的所有其他类型的补偿结合在一起时，可能会导致在任何特定年份超过100万美元的扣除限制。

《守则》第409A节

经修订的计划下的某些类型的赔偿可构成或规定延期赔偿，但须符合《守则》第409a节的规定。除非遵守《守则》第409a节规定的某些要求，否则此类奖励的持有者可能会比其他情况下更早(例如，在授予时而不是支付时)征税，并可能被额外征收20%的惩罚性税(以及可能的某些利息罚款和额外的州税)。在适用范围内，修订计划和根据修订计划授予的奖励的结构和解释应符合或不受《守则》第409a节、《财政条例》和根据《守则》第409a节发布的其他解释性指导意见的影响。在计划管理人认为必要或适当的范围内，经修订的计划和适用的授标协议可被修改，以进一步符合《守则》第409a节，或豁免适用的授标不受《守则》第第409a节的约束。

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2024年代理报表 / 21

董事会和管理层

董事及行政人员

下表列出了有关我们的董事和高管的某些信息：

名字	年龄	与Reliance合作定位
卡拉·R·路易斯	58	董事首席执行官总裁
史蒂芬·P·科赫	57	常务副首席运营官总裁
阿瑟·阿杰米扬	48	首席财务官高级副总裁
苏珊·M.邦纳	49	高级副总裁、首席信息官
Jeffrey W.达勒姆	61	运营部高级副总裁
Michael R. Hynes	57	运营部高级副总裁
Sean M.莫林斯	45	运营部高级副总裁
William a.史密斯二世	56	高级副总裁，总法律顾问兼公司秘书
丽莎湖鲍德温	55	董事
凯伦·W.科洛尼亚	66	董事
弗兰克·德拉奎拉	67	董事
詹姆斯·D·霍夫曼(1)	66	董事
马克·V·卡明斯基	68	董事、董事会非执行主席
Robert a.麦克沃伊	57	董事
David W.西格	67	董事
道格拉斯W.斯托特拉尔	63	董事

(1)

霍夫曼先生将退任董事会，且不会于二零二四年周年大会上膺选连任。因此，他的传记不在下文介绍。

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董事会和管理层

董事

				丽莎·L·鲍德温			独立的
	董事自： 2019 年龄： 55 现任委员会主席： • 审计 • 提名和治理			最近的业务经验：丽莎·L·鲍德温于2019年10月被任命为信实公司的董事总裁。2022年，约翰·鲍德温女士加入埃利奥特管理公司，担任董事的董事总经理。2013年至2021年，她担任蒂芙尼公司(“蒂芙尼”)的首席信息官，2011年至2013年担任总裁战略服务副总裁。在加入蒂芙尼之前，鲍德温女士于2008年至2011年在Coach Inc.(以下简称Coach)担任总裁副信息服务人员。在加入Coach之前，米歇尔·鲍德温女士于1997年至2008年在国际商业机器公司(IBM)担任IBM零售业务的信息技术顾问。在职业生涯的早期，鲍德温曾在普华永道担任顾问。主要资质：董事会认为，鲍德温女士在蒂芙尼和其他公司的领导经验为降低网络安全风险、将技术融入我们的持续运营以及利用基于技术的解决方案来简化我们的业务提供了宝贵的见解。鲍德温女士最近完成了全国企业董事协会的网络风险监督计划，并获得了卡内基梅隆大学软件工程学院的网络安全监督CERT证书。基于她的信息技术和管理经验，她在风险管理、网络安全和内部控制方面提供了宝贵的见解。

				卡伦·W·科隆尼亚斯			独立的
	董事自： 2016 年龄： 66 现任委员会主席： • 审计 • 薪酬（主席）最近公开董事会服务：辛普森制造有限公司。			最近的业务经验：凯伦·W·科隆尼亚斯于2016年10月被任命为董事信实公司的董事，并担任我们薪酬委员会的主席。从2022年12月到2023年6月，科隆尼亚斯女士担任建材制造商辛普森制造有限公司(纽约证券交易所代码：SSD)的执行顾问。2012年1月至2022年12月，她担任固态硬盘的总裁兼首席执行官。科隆尼亚斯女士于2013年至2023年4月26日在SSD董事会任职。2009年5月至2012年1月，科隆尼亚斯女士担任SSD的首席财务官、财务主管和秘书。在此之前，科隆尼亚斯女士是SSD全球结构产品解决方案子公司Simpson Strong-Tie Company Inc.的副总裁总裁，并在2004年至2009年期间管理Simpson Strong-Tie位于加利福尼亚州斯托克顿的制造工厂。1998年至2009年，作为SSD工程部副总裁总裁，科隆尼亚斯女士负责Simpson Strong-Tie的研发工作。科隆尼亚斯女士于1984年加入Simpson Strong-Tie，担任研发部门的工程师，负责新产品的设计和测试以及代码开发。主要资质：科隆尼亚斯女士在战略规划、并购、设施和工厂运营、国际业务和全球金融方面经验丰富。根据她的行政经验，包括担任SSD的首席执行官，科隆尼亚斯女士对公司的管理及其运营提供了宝贵的见解。

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2024年代理报表 / 23

董事会和管理层

				弗兰克·德拉奎拉			独立的
	董事自： 2021 年龄： 67 现任委员会主席： • 审计(主席) 最近的公众董事会服务： Aptiv PLC			最近的业务经验： Frank J.Dellaquila于2021年10月被任命为信实董事的董事，并担任我们的审计委员会主席。2009年至2023年5月，德拉奎拉先生担任艾默生电气公司首席财务官S(纽约证券交易所股票代码：EMR)。他于1991年加入艾默生，在2009年被任命为首席财务官之前，他曾在艾默生担任过多个高级财务主管职位，包括36亿美元业务部门的首席财务官财务主管财务主管和收购与发展部门的高级副总裁。奥德拉基拉是私人持股的相互保险公司FM Global的董事成员，并在该公司的财务委员会任职。Dellaquila先生于2017至2020年间担任Aptiv PLC(纽约证券交易所股票代码：APTV)(以下简称APTV)的董事董事。在此期间，Dellaquila先生还在APTV的财务和审计委员会任职。Dellaquila先生在福特汉姆大学获得会计学学士学位，并在哥伦比亚大学获得金融MBA学位。主要资质： Dellaquila先生在担任艾默生高级执行副总裁总裁和首席财务官期间，在国际金融和税务战略以及财务管理方面拥有丰富的专业知识。他还在财务控制、风险管理和并购方面拥有丰富的经验。Dellaquila先生的经验对Reliance非常宝贵，并为他被提名为董事会成员提供了明确的支持。

				马克·V·卡明斯基			独立的
	董事自： 2004 年龄： 68 董事会非执行主席现任委员会主席： • 审计			最近的业务经验：马克·V·卡明斯基于2004年11月首次被任命为董事信实公司的首席执行官。卡明斯基先生自2015年1月以来一直担任董事的首席执行官，并于2016年7月当选为我们的董事会非执行主席。卡明斯基先生是Graniterock的执行顾问，这是一家为建筑业提供产品和服务的私营公司。2012年至2022年12月，卡明斯基先生在董事担任Graniterock审计、提名和治理以及薪酬委员会的执行主席和成员，并在2012年期间担任首席执行官。卡明斯基先生从1991年到2004年6月退休，一直担任美国联邦工业公司首席执行官兼董事首席执行官和铝产品制造商，当时联邦工业公司是一家上市公司(现为Novelis，Inc.)。卡明斯基先生从1987年开始在英联邦工业公司担任各种职务，直到1991年被任命为总裁兼首席执行官。卡明斯基先生是美国印第安人，是波塔瓦托米公民民族的后裔。主要资质：根据他作为Graniterock执行主席和总裁兼英联邦工业公司首席执行官的经验，卡明斯基先生为公司的管理及其增长提供了宝贵的见解。在他40多年的金属行业生涯中，作为一家铝生产商的前首席执行官，他与铝供应商和铝分销商的同行公司建立了牢固的联系。由于他的制造背景，卡明斯基先生还能够为改善和保持公司卓越的运营效率和安全表现提供监督和指导。

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董事会和管理层

				卡拉河刘易斯
	董事自： 2021 年龄： 58 其他公共董事会服务：固特异轮胎橡胶公司			最近的业务经验：卡拉·R·刘易斯在被任命为董事会成员后，于2023年1月成为信实工业的首席执行官，并于2021年1月至2021年1月担任总裁。从2015年3月到2021年1月晋升总裁，刘易斯夫人担任我们的高级执行副总裁总裁兼首席财务官。刘易斯女士于1992年加入信实，担任公司总监，此后担任过各种职责日益增加的职位，包括从1999年至2021年1月担任首席财务官。2000年晋升为高级副总裁，2002年晋升为常务副总裁，2015年晋升为高级执行副总裁总裁。在加入Reliance之前，安永会计师事务所(Ernst&Whinney)聘用了注册会计师刘易斯女士担任各种专业工作人员职位。刘易斯女士是金属服务中心研究所(“MSCI”)的董事会成员。刘易斯夫人也是固特异轮胎橡胶公司(纳斯达克代码：gt)(以下简称固特异)董事会成员，并担任该公司财务委员会主席。主要资质：作为公司的总裁和首席执行官，刘易斯女士与公司的投资者有着长期的关系，并对公司的运营、财务状况和战略愿景有深入的了解。刘易斯女士分析了公司的有机增长举措，并评估了潜在的收购和机会，以扩大我们的业务，并拥有公司日常运营方面的技能和经验，以指导其战略。刘易斯夫人积极监督公司的收购战略，自1994年9月我们首次公开募股以来，已经参与了70多项收购。刘易斯女士长期担任MSCI董事会成员，在金属服务中心行业内以及投资者、金融机构和信用评级机构中备受尊敬。作为公司前首席财务官，她证明了自己有能力为公司筹集债务和股权资本。

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2024年代理报表 / 25

董事会和管理层

				Robert a.麦克沃伊			独立的
	董事自： 2015 年龄： 57 现任委员会主席： • 补偿 • 提名和治理			最近的业务经验：罗伯特·A·麦克沃伊于2015年10月被任命为董事会成员。麦克沃伊先生拥有丰富的知识和经验，包括金属行业、并购、企业融资和股票投资组合管理。麦埃沃伊先生于2014年4月至2014年4月从跨国投资银行和金融服务公司高盛(以下简称高盛)退休，此前他在该公司工作了9年。作为高盛董事的执行董事，麦克埃沃伊是专注于材料和工业板块的投资组合经理。1989-2001年间，麦克埃沃伊先生曾在Donaldson、Lufkin&Jenrette和Credit Suisse First Boston投资银行担任多个职位。主要资质：麦克沃伊先生的投资银行及股权投资背景，包括他特别专注于金属及采矿业，以及先前有关信实的投资银行及分析师经验，使他能凭借对本公司、本行业及竞争对手、资本市场及融资策略的知识，为董事会及本公司提供协助。迈克尔·麦克沃伊先生作为投资者的经验为董事会和管理层提供了关于信实资本竞争格局的视角。迈克尔·麦克沃伊先生的投资银行经验为评估资本市场活动和并购机会提供了洞察力和经验。作为一名涵盖信实和其他金属公司的前分析师，他对信实和全球金属行业的历史知识为他提供了一个独特的视角和对我们业务的理解。

				David W.西格			独立的
	董事自： 2021 年龄： 67 现任委员会主席： • 补偿 • 提名和治理			最近的业务经验： 2021年7月，David·W·西格被任命为信实公司的董事总裁。西格先生于2014年至2021年担任泽克曼工业公司(原JMC钢铁集团)董事会成员，并于2010年至2016年担任总裁。西格先生在其整个职业生涯中曾在金属行业担任过多个领导职位，包括2005年至2009年在JMC钢铁集团旗下阿特拉斯管材公司任职的总裁。除了在Zekelman Industries董事会任职外，西格先生已于2016年退休。西格先生拥有密歇根州立大学工商管理学士学位和芝加哥洛约拉大学工商管理硕士学位。主要资质：西格先生对金属行业有很强的了解。作为泽克曼工业的前总裁和董事，西格先生对钢铁供应商和我们在钢铁分销行业运营的同行公司和潜在收购目标有广泛的了解，并熟悉这些公司的管理团队和所有者。西格先生了解影响定价和需求的因素，以及影响钢厂的市场因素，以及这些因素最终将如何影响金属服务中心。我们相信，Seeger先生的经历为公司供应商提供了一个有见地的视角，这对Reliance及其股东来说很有价值。

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董事会和管理层

				道格拉斯W.斯托特尔			独立的
	董事自： 2016 年龄： 63 现任委员会主席： • 提名和治理(主席) • 补偿其他公共董事会服务： AECOM 最近公开董事会服务： LSC通信， Inc.			最近的业务经验：道格拉斯·W·斯托特勒于2016年10月被任命为信实公司的董事总裁，并担任我们的提名和治理委员会主席。施托特勒先生曾担任运输和物流公司康威股份有限公司(前身为董事公司)首席执行官兼首席执行官总裁。从2005年4月到2015年10月。2004年至2005年，他担任康威运输服务有限公司的首席执行官兼首席执行官总裁。康威运输服务有限公司是一家地区性卡车运输企业，也是康威公司的子公司。施特勒先生还曾于2002年至2004年担任中旅集团执行副总裁总裁兼首席运营官，并于1997年至2002年担任中旅集团运营部执行副总裁总裁。2014年12月至2016年12月，他担任总裁副行长，美国卡车协会执行委员会成员，芝加哥联邦储备银行底特律分行董事。施托特勒先生目前担任董事和AECOM(纽约证券交易所代码：ACM)董事会主席。施托特拉先生是AECOM薪酬和审计委员会成员。斯托特勒之前在2016年至2021年期间是伦敦证交所通信公司的董事公司的一名董事，当时是一家在纽约证交所上市的上市公司。主要资质：施托特拉先生带来了物流行业的丰富知识，这在我们的业务中非常重要。我们相信，施托特拉先生以前担任上市公司首席执行官的经验为股东关系和管理事宜提供了洞察力。此外，斯托特勒先生在其他上市公司董事会的经验使他非常适合担任我们的提名和治理委员会主席和我们的薪酬委员会成员。

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董事会和管理层

行政人员

除刘易斯夫人外，信实集团的其他高管如下：

				史蒂芬·P·科赫2022年7月至2022年7月出任本公司执行副总裁兼首席运营官(首席运营官)总裁。Koch先生自2010年4月起担任本公司运营部高级副总裁。从2007年7月到加入信实集团之前，科赫先生是信实集团子公司查佩尔钢铁公司的总裁。在此之前，他于2005年至2007年6月担任查佩尔钢铁公司常务副总裁，1995年至2005年担任查佩尔钢铁公司副总裁，此前曾担任查佩尔钢铁公司销售经理。
				阿瑟·阿杰米扬2022年2月出任首席财务官高级副总裁。阿吉米扬先生自2021年1月起担任副首席财务官总裁，自2014年5月起担任公司财务总监总裁副主任一职。2012年至2014年，阿吉米扬先生担任本公司公司财务总监。从2005年到2012年，阿杰米扬先生在信实集团的会计和财务部门担任过多个职位。在加入Reliance之前，1998年至2005年，注册会计师阿杰米扬先生在普华永道担任过多个专业员工和经理职位。
				苏珊娜·M·邦纳2022年2月出任首席信息官高级副总裁。张邦纳女士于2019年7月晋升为副首席信息官总裁，此前她自2013年9月起担任信实科技解决方案公司(以下简称RTS)执行董事首席信息官。在此之前，邦纳女士于2009年9月至2013年9月在RTS担任金融部董事。在2009年加入信实之前，邦纳女士曾担任过多个财务、会计和信息系统职位。
				杰弗里·W·达勒姆2019年1月成为运营总监高级副总裁。2014年至2019年1月，杜汉姆先生担任子公司厄尔·M·乔根森公司(“EMJ”)副总裁总裁。Durham先生于1985年加入EMJ，在销售、一般管理和采购方面担任过各种领导职务。
				迈克尔·R·海因斯2022年7月成为高级副总裁，运营。2019年1月至2022年7月，海因斯先生在信实集团(以下简称“凤凰金属”)的子公司凤凰公司任职总裁。海因斯先生于2007年加入菲尼克斯金属公司，并在销售和一般管理方面担任过各种领导职务。在加入菲尼克斯金属公司之前，海恩斯先生在该公司的一个运营部门担任过越来越多的职责。
				肖恩·M·莫林斯2021年7月成为高级副总裁，运营。从2015年起，直到晋升为运营部高级副总裁，莫林斯先生在信实的子公司--产品数据管理钢铁服务中心公司担任总裁。莫林斯先生于2008年加入信实集团，并在销售和综合管理方面担任领导职务。莫林斯先生的职业生涯始于凯撒铝业公司。

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董事会和管理层

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威廉·A·史密斯二世2015年5月任高级副总裁总法律顾问兼公司秘书，2013年5月起任总裁副法律总顾问兼公司秘书。2009年8月至2013年5月，史密斯先生担任信实集团于2013年4月收购的上市金属服务中心企业Metals USA Holdings Corp.首席法务官兼秘书高级副总裁。2005年6月至2008年8月，史密斯先生担任董事公司总法律顾问兼秘书；2006年9月至2008年8月，担任董事企业发展部部长。在此之前，他是国际律师事务所欧华律师事务所公司和证券业务部的合伙人，在那里他从事公司法业务，包括合并和收购。

其他公司高级职员

此外，以下信实管理人员对我们的运营做出了重大贡献：

范迪·C·卢普顿2021年5月，总裁从董事健康与人力资源部晋升为卫生与人力资源部副主任，她自2020年3月以来一直担任这一职位。卢普顿女士于2012年加入信实工业，担任变革管理公司的董事。在加入Reliance之前，Lupton女士曾在埃森哲担任顾问。卢普顿女士是人力资源管理协会的成员。

布伦达·S·宫本2012年8月，总裁从2007年5月起担任公司财务副总监的总裁晋升为企业事业部副总监。在此之前，宫本女士于2004年1月至2007年5月担任公司财务总监，并于2001年12月至2004年1月担任集团财务总监。在加入Reliance之前的六年里，安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)聘用了注册会计师宫本女士担任各种专业员工和经理职位。

约翰·A·沙库斯2021年1月至2021年1月，总裁任企业风险部副主任，此前曾担任内部审计部总裁副主任，自2012年8月以来一直担任该职位。沙特库斯先生于2005年加入信实工业，担任董事内部审计部至2012年8月。在加入信实之前，Shatkus先生是Sempra Energy的审计经理，并在Sempra Energy担任了20年的各种管理职位，包括法规事务经理和会计经理。沙特库斯先生是一名注册会计师。

布莱恩·M·山口2021年7月至2021年7月，总裁出任供应商开发部副总裁，此前他曾担任董事供应商开发部高级副总裁，自2014年以来一直担任该职位。从1986年到2021年7月，山口先生在EMJ的销售和销售方面担任了越来越多的职位。

席尔瓦·耶格哈扬2012年8月，总裁从董事税务局提拔为税务副局长，自2005年10月以来一直担任这一职务。Yeghyayan女士是一名注册会计师，在2004年4月至2005年加入信实集团之前一直担任税务顾问。Yeghyayan女士于2000至2004年间担任均富律师事务所高级税务经理，并于1989至2000年间在Arthur Andersen LLP担任各种专业员工和经理职位。

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2024年代理报表 / 29

薪酬问题探讨与分析

薪酬讨论与分析(“CD&A”)描述了我们的高管薪酬计划和理念、薪酬委员会做出的薪酬决定以及在做出这些决定时所考虑的因素。本CD&A重点介绍2023年我们高管的薪酬决定，包括下面列出的被点名的高管(“近地天体”)。

被任命为执行干事

卡拉·R·路易斯

总裁与首席执行官

[MISSING IMAGE: ph_arthurajemyan-4c.jpg]

阿瑟·阿杰米扬

高级副总裁，
首席财务官

史蒂芬·P·科赫

执行副总裁，
首席运营官

[MISSING IMAGE: ph_jefreywdurham-4c.jpg]

杰弗里·W·达勒姆

运营部高级副总裁

威廉·A·史密斯二世

高级副总裁，
总法律顾问和
公司秘书

执行摘要

于二零二三年，我们在几乎所有关键指标上均取得强劲的营运及财务表现。

二零二三年之主要财务业绩包括：

$22.64

16.7亿美元

30.7%

增长3.7%

7.176亿美元

稀释每股收益

信实史上第二高。

运营现金流

信实史上第二高。

毛利率

维持在估计29%至31%可持续范围的上限。

已售吨数

强调"智能、盈利的增长“2023年，导致我们的销售吨增长超过MSCI 1.5%，同时我们保持毛利率。

向股东返还

包括2.381亿美元的常规季度股息和4.795亿美元的股票回购。

与我们薪酬计划的理念及设计一致，我们于二零二三年的新来者薪酬与我们强劲的营运及财务表现一致。我们的新来者根据我们的2023年度现金奖励计划获得的支出相当于该等新来者基本工资的300%，而于2021年授予我们的新来者以业绩为基础的股权奖励，根据截至2023年12月31日止三年业绩计量期内的公司业绩，以最高水平支付。每一个都反映了管理层交付行业领先的经营业绩和出色的财务表现。

30 / 2024代理声明

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薪酬问题探讨与分析

2023年财务和运营亮点

下表概述我们于二零二三年的财务及经营业绩与二零二二年的比较：

	2023			2022		变化
销售额		$	148.1亿	$	170.3亿	(13.0)%
千年销售吨(1)			5,779.2		5,570.8	3.7%
每吨售出的平均售价(1)		$	2,570	$	3,073	(16.4)%
毛利率(2)			30.7%		30.8%	(0.1)%
营业收入		$	17.395亿美元	$	25.069亿美元	(30.6)%
税前收入		$	17.407亿美元	$	24.304亿美元	(28.4)%
可归因于Reliance的净收入		$	13.359亿美元	$	18.401亿美元	(27.4)%
运营现金流		$	16.713亿美元	$	21.186亿美元	(21.1)%
稀释后每股收益		$	22.64	$	29.92	(24.3)%
12月31日股票收盘价		$	279.68	$	202.44	38.2%
税前收入差额			11.8%		14.3%	(2.5)%
税前利润率—年度现金奖励计划 (3)			11.7%		14.3%	(2.6)%
销量增长—Reliance			3.7%
销售量增长—年度现金奖励计划 (1)(3)			2.2%
年度资产回报率（“ROA”）(4)			16.7%		25.3%	(8.6)%
每股已付股息		$	4.00	$	3.50	14.3%

(1)

我们销售的吨、每吨销售的平均价格和吨销售增长(定义见下文)不包括已处理的吨。

(2)

毛利润(以净销售额减去销售成本计算)和毛利率(以毛利润除以净销售额)是非公认会计准则财务指标，因为它们不包括与相应销售额相关的折旧和摊销费用。Reliance大约一半的订单是基本分销，没有进行任何加工服务。对于剩余的销售订单，Reliance将执行“第一阶段”加工，这通常不是劳动密集型的，因为它只是将金属切割成一定大小。正因为如此，包括折旧和摊销在内的相关人工和间接费用的数量并不大，不包括在销售成本中。因此，Reliance的销售成本基本上由其销售的材料成本组成。信实使用如上所示的毛利率作为衡量经营业绩的指标。毛利率是一项重要的运营和财务指标，因为毛利率的波动可能会对信实的收益产生重大影响。如所示，毛利率不一定与其他公司的类似指标可比。

(3)

以下为税前利润率(税前收入占净销售额的百分比)，其中不包括各种非经常性费用和抵免(“税前收入利润率”)和根据我们的年度现金激励计划计算的吨销售增长。

(百万美元)	2023			2022
税前收入		$	1,740.7		$	2,430.4
重组费用			2.2			1.4
收购的非经常性费用			—			8.1
非经常性结算费用，净额			—			1.5
与出售非核心资产有关的收益			(3.8)			(2.0)
非公认会计准则税前收益		$	1,739.1		$	2,439.4
销售额		$	14,805.9		$	17,025.0
税前利润率—年度现金奖励计划	11.7%			14.3%

	2023
销量增长 - 信实	3.7%
较少：销量增长 - 摩根士丹利资本国际基准		(1.5)
销售量增长—年度现金奖励计划	2.2%

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2024年代理报表 / 31

薪酬问题探讨与分析

(4)

NEO基于业绩的股权奖励与在三年业绩评估期内实现ROA目标挂钩。以下是根据我们基于业绩的限制性股票奖励计算的公司ROA，其计算方式为营业收入，不包括本年度的各种非经常性费用和信贷，除以本年度的平均总资产。

(百万美元)	2023			2022			2021
营业收入		$	1,739.5		$	2,506.9		$	1,948.9
重组费用			2.2			1.4			4.8
收购的非经常性费用			—			8.1			14.3
非经常性结算费用，净额			—			0.7			—
与出售非核心资产有关的收益			(3.8)			(2.0)			(5.7)
非公认会计准则营业收入		$	1,737.9		$	2,515.1		$	1,962.3
总资产 - 年初		$	10,329.9		$	9,536.0		$	8,106.8
总资产 - 年终		$	10,480.3		$	10,329.9		$	9,536.0
总资产 - 平均值		$	10,405.1		$	9,933.0		$	8,821.4
年度ROA			16.7%			25.3%			22.2%
截至12月31日的三年业绩期间的ROA，			21.4%			18.8%			14.6%

2023年，由于非常有利的金属定价环境，我们的稀释后每股收益为22.64美元，运营现金流为16.7亿美元，是我们历史上第二高的，仅次于2022年创下的纪录。

与2022年相比，2023年的销售量增加了3.7%，这是由于我们的主要终端市场的健康需求，包括非住宅建筑(我们最大的终端市场)、汽车和航空航天，以及我们的有机增长活动的贡献。根据金属服务中心研究所(“MSCI”)的报告，2023年我们销售的吨的增长大大超过了该行业1.5%的出货量增长，同时我们的毛利率保持在30.7%，接近我们估计的29%至31%可持续范围的高端。

我们在2023年的净销售额为148.1亿美元，与2022年创纪录的170.3亿美元相比下降了13.0%，这是由于我们每吨销售的平均售价下降了16.4%，但被我们销售吨的增加部分抵消了。

我们认为，2022年金属价格创纪录的主要原因是俄罗斯和乌克兰冲突爆发造成的供应链中断，劳动力供应和微芯片短缺，以及新冠肺炎大流行的影响，包括奥密克戎变异激增和中国的停工。

2023年，我们继续执行我们的平衡资本配置战略，利用运营现金流，通过创纪录的238.1美元股息和479.5美元的股票回购，向股东返还了717.6美元。此外，我们继续通过投资468.8-100万美元的资本支出为有机增长提供资金。我们还在2023年通过收购南方钢铁供应有限责任公司为我们的增长进行了投资，这符合我们的商业模式和纪律严明的战略，即投资于有利可图的高质量业务，以扩大我们的地理多样性和增值加工能力。

2023年期间，我们回购了约190万股普通股，平均成本为每股255.30美元，总计479.5美元。

2023年，我们向股东支付了总计238.1美元的股息。2024年2月，我们将定期季度股息从每股1.00美元提高到1.10美元，增幅为10%。

我们已经连续64年定期向股东支付季度股息，没有减持或停牌。自1994年首次公开募股以来，我们已经将股息增加了31倍。自2012年以来，公司的定期季度股息从每股0.15美元增加到1.10美元，增幅超过633%。

请参阅我们截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，以更详细地讨论我们2023年与2022年相比的经营业绩和我们的财务状况。

高管薪酬方案设计

我们的高管薪酬计划旨在奖励公司高管出色的运营和财务业绩，吸引和留住关键的高管人才，并使高管薪酬与长期保持一致

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薪酬问题探讨与分析

我们股东的利益。我们的股东一直高度支持我们计划的绩效薪酬结构，从2019年到2023年的过去五年中，我们的薪酬话语权投票结果每年都超过90%就证明了这一点。

如下文更详细所述，我们的高管目标直接薪酬总额与我们可能与之竞争高管人才的公司支付的薪酬中值具有竞争力，包括我们高管薪酬同龄人组中的公司。我们将高管薪酬的大部分与公司业绩目标挂钩，以推动财务和运营业绩，并奖励为股东提供价值的高管。我们相信，这种按绩效付费的理念对我们的成功起到了重要作用。

我们以为股东创造和最大化价值为长期目标来管理我们的业务。我们的绩效工资理念与这一目标一致，并支持这一目标。

与我们过去的做法一致，薪酬委员会通过审查以下内容来评估业绩：

•

我们的经营和财务业绩，包括相对于我们的高管薪酬同行、我们的行业同行的表现，以及影响我们业务和行业的一般经济因素；

•

随着时间的推移，股东的经济回报，无论是在绝对基础上，还是相对于其他公司，包括S指数、我们的高管薪酬同行和我们的行业同行；以及

•

实现公司的目标和目的(包括管理发展和继任、安全业绩、营运资本管理、盈利能力和业务量的增长以及资本配置)。

薪酬委员会已将我们高管总直接薪酬的绝大部分直接与实现特定的、预先设定的公司业绩目标联系起来。2023年，我们首席执行官约74%的直接薪酬和其他近地天体目标总薪酬的71%与绩效目标挂钩。

薪酬与绩效的关系

我们的大部分高管薪酬是通过年度现金激励奖和长期股权激励奖与业绩挂钩的。管理层在2023年再次实现了行业领先的经营业绩，销售额、稀释后每股收益和运营现金流是公司历史上第二高的业绩。

年度现金奖励计划

与2023年行业领先业绩的交付一致，根据我们的年度现金激励计划，每个新业务实体都收到了与税前利润率和吨销售增长指标相关的最高水平的付款，导致每个新业务实体的总支出相当于基本工资的300.0%。

2023年，根据年度现金奖励计划，90%的奖励机会基于公司的税前利润率，10%的奖励机会基于吨销售增长。2023年，现金激励奖在两个单独的业绩指标之间的目标分配如下：

奖励性薪酬混合率达到目标结果

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2024年代理报表 / 33

薪酬问题探讨与分析

与过往年度一样，倘目标得以达成，新来者于二零二三年的总目标年度现金奖励机会为个人基本薪金的150%。其中，135%的基本工资将根据实现税前收入差额目标而获得，15%的基本工资将根据实现销售量增长目标而获得。

于二零二二年，二零二三年年度现金奖励计划机会之税前收入率部分按浮动规模确定，详情如下：

	2023年税前收入利润率		2023年业绩奖励（占基数的百分比 (工资)		2022年税前收入利润率		2022 性能奖励（占基数的百分比 (工资)
阀值		3.50%		20.0%		3.50%		20.0%
目标		6.00%		135.0%		6.00%		135.0%
极大值		9.00%		270.0%		9.00%		270.0%

2023年税前利润率(根据我们的年度现金激励计划计算)为11.7%，这导致每个NEO在2023年年度现金激励计划中与税前收入利润率相当于基本工资的270%的部分获得最高奖励。

对于2023年，薪酬委员会在与薪酬委员会的独立高管薪酬顾问公司薪酬治理有限责任公司(“薪酬治理”)协商，并参考管理层的意见后，决定根据摩根士丹利资本国际(MSCI)发布的美国金属服务中心行业销售的总吨金属的业绩来确定吨销售增长指标的实现情况，这将符合公司及其股东的最佳利益，具体如下：

	已售吨数生长	表演奖（基薪百分比）
阀值	与MSCI基准持平		0.0%
目标	比摩根士丹利资本国际基准指数高1.0%		15.0%
极大值	比摩根士丹利资本国际基准指数高2.0%		30.0%

2023年年度现金激励计划Opportunity的增长部分是在滑动规模上建立的。对于2023年，薪酬委员会设定了目标年度现金奖励的部分，根据销售吨以基本工资的15.0%计算，如果销售吨超过摩根士丹利资本国际基准1.0%，将赚取这一金额。如果销量超过摩根士丹利资本国际基准2.0%，最高可获得基本工资的30.0%。如果公司售出的吨数低于MSCI基准，则不会根据售出吨指标进行付款。将应用数学插值法来确定超过MSCI基准的销售吨的实际奖励，最高可达2.0%。

2023年Tons销售增长(根据我们的年度现金激励计划计算)比MSCI基准高出2.2%，这导致每个NEO根据2023年Tons销售增长指标相关部分获得最高奖励，或基本工资的30%。摩根士丹利资本国际(MSCI)基准在2023年首次被用来衡量Tons Sold增长指标。2022年，吨销售增长指标以公司销售吨同比增长百分比(下降不支付，增长2.00%支付15.0%，增长等于或超过4.00%最高支付30.0%)为衡量指标，并应用数学插值法确定适用范围内的实际激励奖励。

薪酬委员会在与薪酬管理部门协商并听取管理层的意见后，选择了税前利润率和吨销售增长作为2023年年度现金激励机会的业绩衡量标准。薪酬委员会之所以选择税前利润率，是因为它与管理层和董事会衡量公司业绩的方式一致，通常是公司公司和运营决策中使用的最重要的指标之一。吨销售增长被薪酬委员会选为第二个业绩指标，因为它促进了增长，将公司的业绩与行业指标进行了比较，并补充并实现了与税前收入利润率指标的适当平衡。如下文“2024年奖励计划的变动”所述，薪酬委员会提高了2024年年度现金奖励计划下适用的税前利润率目标。

34 / 2024代理声明

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薪酬问题探讨与分析

2023年向我们的近地天体提供的目标和实际现金奖励如下：

	年终基本工资		目标（%）基本工资		实际获奖 2023年性能		实际(%) 基本工资
卡拉·R·路易斯		1,250,000		150%		3,750,000		300%
阿瑟·阿杰米扬		675,000		150%		2,025,000		300%
史蒂芬·P·科赫		750,000		150%		2,250,000		300%
Jeffrey W.达勒姆		600,000		150%		1,800,000		300%
William a.史密斯二世		630,000		150%		1,890,000		300%

长期股权激励薪酬计划

近地天体基于业绩的股权奖励与在三年测算期内实现ROA目标挂钩。薪酬委员会已经确定，三年的ROA测算期直接受到管理层决策的影响，是衡量管理层长期业绩的有效指标。ROA还补充并实现了与一年期税前利润率和Tons在年度现金激励奖励计划下销售的增长指标的适当平衡，方法是让管理层负责高效使用资产，在多年期间产生增长和运营利润。如果公司在适用的三年业绩期间内的ROA结果达到或高于最低门槛，则将授予已发行和未发放的2022、2023和2024年基于业绩的股权奖励，但须遵守规定的最高限额。

分配基于业绩和基于服务的股权奖励的目的是平衡业绩和留任目标。为了取得适当的平衡，薪酬委员会试图设计一项计划，以激励强劲的业绩，同时加强长期股权奖励的保留方面，因为公司不维持与其高级管理人员的雇佣协议。因此，在2022年和2023年，所有NEO目标股权奖励中有80%是基于业绩的，其余的奖励是基于服务的，强化了公司薪酬计划的业绩导向。如下文“2024年奖励计划的变化”所述，薪酬委员会增加了适用的ROA目标，并改变了2024年业绩股权奖励的某些近地天体的业绩股权奖励和服务股权奖励的分配。

2021年授予的基于业绩的股权奖励的结果是在2024年第一季度根据公司在2021年1月1日至2023年12月31日的三年测算期内的ROA确定的。该公司在三年测算期内的ROA为21.4%，超过了最高派息，导致了最大获奖数量，即目标的200%。

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2024年代理报表 / 35

薪酬问题探讨与分析

主要高管薪酬实践

我们所做的

我们将高管薪酬与股东利益保持一致：

●

强有力的按绩效计薪薪酬结构。2023年，约74%的首席执行官和71%的其他NEO的目标直接薪酬总额与绩效指标挂钩。参见第32和37页。

●

我们的NEO的目标直接薪酬总额设计为在达到目标绩效水平时接近我们的行政人员薪酬同行群体的市场中位数。参见第37页。

●

于2022年及2023年，80%的NEO目标股权奖励均以表现为基础。于2024年，80%的CEO、CFO及COO目标股权奖励以业绩为基础，70%的其他NEO目标股权奖励以业绩为基础。见第44和49页。

●

适用于所有董事和公司管理人员（包括我们的NEO）的股票所有权和保留要求。见第47和69页。

●

符合SEC和NYSE的政策，用于收回错误裁定的补偿（追回），适用于所有激励现金和股权补偿。见第47页。

我们的高管薪酬计划旨在
奖励公司的执行人员，
业务和财务业绩，并避免
过度冒险：

●

于控制权变动时加速归属股权奖励的双重触发条文。见第45页。

●

所有NEO基于业绩的股权奖励都与三年业绩目标挂钩。见第44和49页。

●

在整个管理层广泛而深入地分配股权奖励，同时管理与这些奖励相关的摊薄影响和费用。见第44页。

●

有限的特权。见第45页。

●

年度股东咨询投票批准NEO薪酬。见第11页。

●

独立薪酬委员会。请参阅第40页。

●

独立的薪酬顾问。参见第41页。

●

独立的非执行委员会主席提高了委员会监督、治理和赔偿做法的效力。参见第67页。

●

所有员工奖励至少有一年的归属期限，但根据第二次修订和重新修订的2015年激励奖励计划可供授予的剩余股份中最多5%的股份除外。

我们不做的事

		我们坚持高管薪酬最佳实践：
		没有会鼓励过度冒险的激励计划、设计或特色。没有无限薪酬；所有可变薪酬计划都有计划公式的上限。未与任何高管签订雇佣协议、遣散费协议、控制权变更/金降落伞协议或其他类似协议。见第45页。没有额外津贴的税收总额，消费税控制的变化或其他。			根据我们的内幕交易和证券合规政策，不得对董事、高级管理人员和员工允许的信实证券进行套期保值。参见第48页。不得质押受我们的内幕交易和证券合规政策约束的董事、高级管理人员和员工所允许的信实证券。参见第48页。除死亡、伤残、合格退休或在控制权变更后无故终止外，不允许加速未授予的赔偿。

36 / 2024代理声明

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薪酬问题探讨与分析

2023年薪酬投票发言权

2023年，我们的股东在不具约束力的咨询基础上以压倒性多数批准了对我们的近地天体进行补偿，大约91%的人投票赞成这种补偿。此外，我们相信我们的股东一直高度支持我们的薪酬计划，从2019年至2023年的过去五年中，我们的薪酬话语权投票结果每年都超过90%就是明证。薪酬委员会认为，咨询投票的赞成票支持了它的信念，即公司的绩效工资政策是按照设计的方式运作的，协调了我们高管和股东的利益，并推动了近地天体的业绩，以提高长期股东价值，实现公司目标。正如下文“2024年奖励计划的变化”中所讨论的，薪酬委员会提高了2024年奖励计划下的适用税前收入幅度和ROA目标。

我们的高管薪酬计划概述

薪酬计划目标

我们的薪酬计划旨在使高管薪酬与公司业绩保持一致，激励我们的高管提供为股东创造和最大化价值的财务和运营业绩，并吸引和留住关键的高管人才。虽然薪酬委员会将薪酬的个别组成部分与市场中位数有所不同，但它的目标是在实现业绩目标时，我们近地天体的总薪酬接近市场中位数。我们认为，我们的高管薪酬计划很重要：

•

使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。我们将高管的大部分激励性薪酬直接与公司业绩挂钩，从而使高管的财务利益与股东的利益保持一致。此外，我们对我们的高管实施了大量的股权要求，以加强他们的利益与我们股东的利益的一致性。

•

促进和维护以业绩和成就为导向的文化。2023年，我们首席执行官约74%的直接薪酬和其他近地天体目标总薪酬的71%与绩效指标挂钩。我们建立苛刻的业绩目标，支持我们的战略和财务目标，并促进长期股东价值，而不鼓励不必要或过度的风险承担。

•

是有竞争力的。我们的计划旨在吸引、留住和激励有才华、有技能的高管。因此，我们的目标直接薪酬总额与我们可能与之竞争高管人才的公司的薪酬中值具有竞争力，包括我们高管薪酬同行群体中的公司。虽然薪酬的个别组成部分可能因市场中位数而有所不同，但我们的目标是在实现业绩目标时，将总薪酬近似于市场中位数。

公司拥有以团队为导向的企业文化，并奖励整个公司高管团队的合作努力，这反映在公司行业领先的业绩中。事实证明，吸引和留住一支拥有互补技能和专业知识的优秀公司管理人员团队，无论是通过有机方式还是通过收购，对公司的增长都是成功的，并有助于保持公司有利可图的财务业绩，每一项都提高了股东价值。为了促进我们的团队文化，薪酬委员会在确定高管的薪酬水平时，会考虑内部薪酬公平性。我们的年度现金奖励计划最好地说明了这一团队方法，在该计划中，所有近地天体根据相同的业绩目标，拥有相同的目标年度现金奖励机会(各自基本工资的150%)。此外，近地天体的股权奖励也具有可比性，但总裁和首席执行官、首席财务官和首席运营官除外。

补偿要素

我们的高管薪酬计划的主要内容摘要如下：

元素			类型			描述
现金			基本工资 (参见第43页)			• 固定现金补偿构成的唯一组成部分。 • 与我们高管薪酬同级组中的可比官员相比，我们近地天体的基本工资总额接近25%。

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2024年代理报表 / 37

薪酬问题探讨与分析

元素	类型	描述
	年度绩效现金奖励 (参见第43页)	• 年度现金奖励计划为近地天体提供了根据信实公司的年度业绩获得年度现金奖励的机会。奖励机会以基本工资的一个百分比表示，范围从低于适用门槛的结果为零，如果达到某些财务目标，最高为基本工资的300%。2023年，年度现金激励计划下90%的激励机会是基于公司的税前利润率，10%的激励机会是基于吨的销售增长。 • 如果公司在2023年实现了3.50%至9.00%的税前利润率，则将应用数学插值法来确定适用范围(门槛至目标或目标至最高)的实际激励奖励。2023年税前利润率(根据我们的年度现金激励计划计算)为11.7%，这导致每个NEO获得的最高奖励相当于基本工资的270%。 • 除了税前利润率，2023年的目标年度现金激励奖励为基本工资的15%，这是基于Tons的销售增长超过MSCI基准1.0%。如果Tons的销售增长超过MSCI基准2.0%，将获得基本工资的30%的最高奖励。如果公司的吨销售增长低于MSCI基准，则不会根据吨销售增长指标支付任何款项。2023年Tons的销售增长比MSCI基准高出2.2%，这导致每个NEO获得的最高奖励相当于基本工资的30%。 • 2023年，与我们高管薪酬同行组中类似公司的高管相比，目标年度现金激励机会大致如下：(I)我们总裁和首席执行官(反映她晋升为首席执行官)的第25个百分位数；(Ii)我们其他近地天体的总计第60个百分位数。 • 为了促进内部薪酬公平和加强高管团队的概念，近地天体的目标年度现金激励机会是基于相同的工资和百分比。
长期股权薪酬	限制性股票单位奖 (参见第44页)	• 在2022年和2023年授予我们的近地天体的RSU奖励中，80%是基于业绩的，只有在公司在三年业绩测算期内达到最低ROA时才会授予这些奖项。2023年授予我们的近地天体的剩余20%的RSU奖励取决于它们各自在三年内继续服务的情况。 • 2023年授予(I)刘易斯女士的RSU奖的价值低于中位数，但高于她晋升为首席执行官的第25个百分位数，以及(Ii)其他近地天体的价值在第40个百分位数和第67个百分位数之间，但A Ajemyan先生除外，他接近第25个百分位数。 • 2023年12月31日授予的为期三年的绩效奖励的结果是奖励目标数量的200%，这代表了三年绩效评估期内的最大表现。

38 / 2024代理声明

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薪酬问题探讨与分析

元素	类型	描述
退休或递延补偿福利	补充高管退休计划 (参见第45页)	• 补充行政人员退休计划(“SERP”)自2009年1月1日起对新参与者冻结。 • 基于她在公司的长期工作，刘易斯女士是SERP中唯一活跃的参与者。 • SERP福利被设置为参与者在就业的最后十年期间最高的五年总现金补偿平均值的38%。 • 在将SERP福利与我们高管薪酬同行组中公司向类似高管提供的退休福利进行比较时，薪酬委员会发现，根据SERP向刘易斯夫人提供的福利高于我们高管薪酬同行组公司退休福利的75%。
	延期薪酬计划 (参见第45页)	• Reliance，Inc.递延补偿计划(“递延补偿计划”)通过可自由支配的公司供款向某些关键员工提供补充退休福利。 • 阿杰米扬、科赫、达勒姆和史密斯在2023年根据递延薪酬计划获得了公司可自由支配的缴费。 • 在比较递延薪酬计划下的酌情公司缴费福利与我们高管薪酬同级组中向类似高管提供的退休福利时，薪酬委员会发现，Ajemyan先生、Koch先生、Durham先生和Smith先生的目标值将在第25至50个百分位数之间。
其他好处	广泛提供给员工的标准福利	• 包括近地天体在内的高管参加了广泛适用于所有全职公司员工的相同福利计划，包括医疗保险和401(K)计划。
	有限的额外津贴 (参见第45页)	• 除某些主要用于商业目的的近地天体的某些会员资格外，没有其他额外优惠。

薪酬组成部分的分配

我们的管理人员的薪酬是上述要素的平衡组合，这些要素因以下因素而不同：

•

薪酬类型(固定薪酬、可变薪酬、服务薪酬和绩效薪酬)；

•

关于按业绩计算的薪酬，考绩期限(年度和长期)；

•

补偿形式(现金和股权)；以及

•

在股权薪酬方面，以绩效为基础，以服务为基础。

我们相信，这种平衡的分配支持我们的薪酬目标，包括协调我们的高管和股东的利益，留住我们的主要高管，减轻过度冒险和适当强调按业绩支付。薪酬委员会设计了整体薪酬计划，以确保我们高管的大部分薪酬符合公司的年度和长期业绩以及股票价格的升值。虽然我们近地天体的大部分薪酬与公司业绩挂钩，但薪酬委员会并没有预先确定各种要素之间的组合或分配。下表说明了2023年我们的近地天体主要补偿部分的目标分配情况。这两个百分比反映了近地天体2023年的工资和目标年度现金奖励补偿，以及基于服务的RSU的授予日期公允价值和2023年授予的基于绩效的RSU的目标数量。

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2024年代理报表 / 39

薪酬问题探讨与分析

主要薪酬组成部分的组合

按目标结果计算的总薪酬组合

我们如何就高管薪酬做出决定

薪酬委员会和独立董事

薪酬委员会完全由独立董事组成，负责监督我们的高管薪酬计划。NEO薪酬由董事会独立董事根据薪酬委员会的建议最终批准。

每年，董事会的独立董事都会审查和评估CEO的表现。薪酬委员会和董事会的独立董事将首席执行官的业绩评估 - 以及其他数据，包括公司的财务业绩、过去一年公司目标和目的的实现情况以及来年的拟议目标 - 纳入他们对首席执行官总薪酬的分析和对首席执行官总薪酬要素的适当组合和结构的考虑。

应独立董事的要求，我们的首席执行官每年对包括近地天体(首席执行官除外)在内的每位高管进行审查和评估，确定过去一年的成就、目标和结果的实现情况、高管发展和来年的拟议目标。薪酬委员会将首席执行官对其他近地天体的审查以及包括公司财务业绩和其他业绩在内的其他数据纳入对其他近地天体总薪酬的分析，并考虑其他近地天体总薪酬要素的适当组合和结构。

薪酬委员会在确定首席执行官和其他近地天体的总薪酬时，还审查了其独立薪酬顾问薪酬治理所提供的数据，以及总薪酬各要素的适当组合和结构。虽然基薪、年度现金奖励和长期奖励是在全年不同时间审议的，但薪酬委员会分析了拟议的一揽子直接薪酬总额(或基薪、年度现金奖励和长期奖励的总和)，然后再就薪酬的个别要素提出任何建议。薪酬委员会就支付给首席执行官和其他近地天体的补偿金额和类型提出初步建议。然后，薪酬委员会与首席执行官讨论其关于近地天体(首席执行官除外)的初步建议。薪酬委员会在执行会议上向独立董事提出最终建议，独立董事最终决定并批准支付给首席执行官和其他近地天体的薪酬。

为了确保近地天体和我们的其他高管的薪酬与我们的战略、竞争的市场实践、健全的公司治理原则和股东利益一致，薪酬委员会定期评估我们的高管薪酬计划。在这样做的时候，薪酬委员会

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薪酬问题探讨与分析

考虑业务需求、同行做法、外部趋势和我们年度薪酬话语权投票的结果。薪酬委员会还征求独立薪酬顾问的意见，并征求执行管理层的意见。

独立薪酬顾问

赔偿委员会每年聘请一名独立的赔偿顾问，协助审查和评价向近地天体提供的一揽子赔偿总额及其个别内容。2023年，薪酬委员会聘请薪酬管理公司作为其独立的薪酬顾问。薪酬管治直接向薪酬委员会汇报，本公司或其任何联营公司概无向本公司提供任何服务，但向薪酬委员会提供有关高管薪酬及提名与管治委员会有关审核董事薪酬的服务除外，董事会认为该等服务不会干扰顾问的独立性。薪酬委员会对薪酬治理的独立性进行了评估，考虑了纽约证券交易所上市标准中规定的因素以及薪酬治理提供的信息，并根据评估结果确定薪酬治理是独立的。

薪酬委员会审查高管薪酬同行小组和其他数据

在就近地天体的赔偿问题作出决定时，赔偿委员会会考虑来自各种来源的信息。赔偿委员会分析了每个近地天体的个别要素和总补偿方案，以及这些方案在近地天体之间的关系。

薪酬委员会与其独立薪酬顾问一起审核我们的财务报表，并将我们的财务结果与我们的高管薪酬同行组和我们的行业同行组的财务结果以及其他具体影响金属行业的因素进行比较，并将我们近地天体的薪酬信息与可供同类高管使用的信息进行比较。在确定每个高管的总薪酬方案时，薪酬委员会同时考虑定性和定量标准，以及首席执行官的建议和业绩评估以及公司的历史薪酬记录。尽管很大一部分薪酬与公司业绩挂钩，但薪酬委员会没有预先确定各种要素之间的组合或分配。

薪酬委员会每年审查并酌情修订高管薪酬同级组，以确保该组继续反映以收入、股票市值和其他因素衡量的公司业务、战略和规模的任何变化。薪酬委员会亦会考虑其他因素，例如与S指数等标准指数相比，本公司的股票表现，以及我们的行业同业。薪酬委员会审查每个近地天体实际持有的已发行和未完成但未归属的股权奖励和普通股，并认识到近地天体直接受到公司股价的影响，因此，近地天体对公司业绩及其对公司股票市值的影响与公司股东的利益密切相关。

这些分析的结合有助于薪酬委员会评估我们的近地天体在个别组成部分和总薪酬方面的薪酬与其同行 - 相比如何、公司激励计划目标的合理性、薪酬与绩效的一致性、公司薪酬和激励目标的潜在需要以及近地天体薪酬的实际要素。

高管薪酬同级组

在金属服务中心行业中，没有一家上市公司在规模、股票市值、复杂性和财务业绩方面与本公司接近。因此，薪酬委员会和独立薪酬顾问在审议2023年高管薪酬时，同前几年一样，采用了下文所述的高管薪酬同级小组。

薪酬委员会根据执行管理层和独立薪酬顾问的意见，每年审查关于将公司加入同级组或从同级组中删除的具体标准和建议，以确保同级组中的公司保持相关性，并提供有意义的薪酬比较。薪酬委员会每年努力保持同龄人群体的一致性，只有在与薪酬管理和执行管理层协商后，才在适当的时候作出改变。

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2024年代理报表 / 41

薪酬问题探讨与分析

下文列出的同业集团包括金属加工和分销行业的公司，以及按收入和/或股票市值和复杂性计算具有类似规模的工业和制造公司。高管薪酬同业集团的构建部分使公司的收入、股票市值、企业价值和投资资本总体上接近高管薪酬同业集团公司的中位数。然而，这一同业集团中的工业和制造公司根本不受金属价格波动的影响，或者受影响的程度低于信实工业。

对于2023财年，同行组进行了更新，删除ATI Inc.，MRC Global Inc.和特雷克斯公司，并增加美国铝业公司，克利夫兰悬崖公司。西屋空气制动技术公司ATI公司，MRC Global Inc. &特雷克斯公司被删除是因为他们较低的收入相比，公司低于我们的同行集团方法参数。Alcoa Corporation，Alcoa Corporation，Alcoeland—Cliffs Inc西屋空气制动技术公司和西屋空气制动技术公司被加入我们的同行集团，基于他们作为工业公司的适合性，收入与公司大致相当。

• AGCO公司	• 多佛公司	• 派克-汉尼芬公司
• 美国铝业公司	• 伊顿公司	• 钢铁动力公司
• Ball公司	• 正品配件公司	• 美国钢铁公司
• 克利夫兰-克利夫斯公司	• 伊利诺伊机械。	• W.W. Grainger公司
• 商业金属公司	• LKQ公司	• 韦斯科国际公司
• 皇冠控股公司	• 纽柯公司	• 西屋空气制动技术公司
• 康明斯公司	• Paccar Inc.	• 西屋空气制动技术公司

2023年公司及高管薪酬同行群体薪酬分析

2023年，薪酬委员会对照同业集团目前最现有的财务和股票市场数据，审查了该公司的财务报表和股票表现。与本公司的绩效薪酬理念一致，薪酬委员会还考虑了近地天体相对于高管薪酬同级组中可比官员的直接薪酬总额(基本工资、年度现金奖励和股权奖励)和退休计划福利。

与高管薪酬同级组相比(根据每个同级组成员最近发布的年度财务报表)：

•

2023年公司收入排名第38个百分位数；

•

2023年公司税前利润率排名第54个百分位数；以及

•

2023年公司总资产回报率排名第71个百分位数，截至2023年12月31日的五年期间总资产回报率排名第80个百分位数。

根据独立薪酬顾问提供的资料，薪酬委员会确定2023年的目标直接薪酬总额为：(I)我们的首席执行官接近我们高管薪酬同行组中首席执行官的第35个百分位数；(Ii)我们的首席财务官接近我们高管薪酬同行组中首席财务官的第25个百分位数；以及(Iii)我们其他近地天体的目标直接薪酬总额介于我们高管薪酬同行组中可比高管的第50至67个百分位数之间。

内部薪酬公平

薪酬委员会在制定高管薪酬水平时，广泛考虑内部薪酬公平性，以便在高管中培养团队文化。我们的高管薪酬计划对所有近地天体使用相同的薪酬组成部分，但有几个例外。2022年和2023年，在所有NEO目标股权奖励中，80%是基于业绩的，20%是基于服务的。我们的年度现金奖励计划为所有近地天体提供相同的目标年度现金奖励机会，基于相同的业绩目标，相当于其各自基本工资的150%。

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薪酬问题探讨与分析

我们高管薪酬计划的主要组成部分

基本工资

支付给我们每个近地天体的基本工资是该高管在任何一年获得的最低薪酬。基本工资反映了个人技能、经验以及NEO在公司内的角色和责任。

薪酬委员会每年审查近距离工作人员的薪金，并作出调整，以反映类似职位的业绩、晋升或角色变化以及市场薪金的变化。

2023年7月，在审查了我们高管薪酬同龄人组中公司可比官员的基本工资并与独立薪酬顾问协商后，薪酬委员会建议并经董事会独立董事批准，近地天体的基本工资增加如下：刘易斯夫人4.2%；达勒姆先生4.3%；史密斯先生2.4%。此外，由于实施公司战略长期管理层继任计划，科赫先生的基本工资增加了9.1%，阿杰米扬先生的基本工资增加了17.4%，以表彰他们的表现和对公司的价值，并鼓励他们留住他们。这些基本工资上调自2023年7月起生效。与我们历史上的薪酬做法一致，即使在这些调整之后，与我们的高管薪酬同级组中的可比官员相比，基本工资占我们的近地天体目标薪酬的百分比也低于25%。

我们没有与我们的任何高管签订雇佣协议。没有高管有最低基本工资或保证加薪。

年度现金激励奖

2023年，薪酬委员会采用税前利润率和Tons Sold Growth作为年度现金激励计划下衡量公司财务业绩的指标。薪酬委员会之所以选择税前利润率，是因为它与管理层和董事会衡量公司业绩的方式一致，通常是公司公司和运营决策中使用的最重要的指标之一。吨销售增长被薪酬委员会选为业绩指标，因为这是董事会和管理层用来衡量和评估公司业务的一个重要基本业绩要素的关键业绩指标。销售吨的增长是根据我们的财务报告计算的，不包括公司的通行费处理吨位。薪酬委员会认为，吨的销售增长是董事会和管理层用来衡量和评估本公司业务的一项重要基本业绩要素的关键业绩指标，这是因为它促进了增长，补充并实现了与税前收入利润率指标的适当平衡。

2023年，与我们高管薪酬同行组中类似公司的高管相比，目标年度现金激励机会大致如下：(I)我们总裁和首席执行官(反映她晋升为首席执行官)的第25个百分位数；(Ii)我们其他近地天体的总计第60个百分位数。

与公司强调绩效薪酬的薪酬理念一致，我们的近地天体拥有年度现金激励机会，可能导致比我们高管薪酬同级组中的可比高管更高的现金支付，但此类奖励仅在公司达到苛刻目标时才会支付。

这种结构目前产生了总的目标现金薪酬：(I)与我们高管薪酬同行组中的同行相比，我们首席执行官的目标现金薪酬接近第25个百分位数(反映她在2023年晋升为CEO职位)，我们CFO的目标现金薪酬接近第25个百分位数至第50个百分位数之间；(Ii)与我们高管薪酬同行组中的高级副总裁和总法律顾问相比，我们的首席财务官的目标现金薪酬高于75%个百分位数；以及(Iii)与我们高管薪酬同行组中类似公司的高管相比，我们首席执行官的其他首席财务官的目标现金薪酬在第50至60个百分位数之间。

与过去几年一样，每个近地天体在2023年都有各自基本工资150%的目标年度现金奖励。2023年，根据年度现金激励计划获得的任何奖励的90%是基于税前利润率，任何获得的奖励的10%是基于吨销售增长。

2023年年度现金奖励计划机会的税前收入利润率部分是由薪酬委员会以浮动比例确定的，范围从低于3.50%税前收入利润率门槛的业绩为零，税前收入利润率门槛为3.50%的基本工资，目标为#年基本工资的135%。

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2024年代理报表 / 43

薪酬问题探讨与分析

结果为6.00%的税前收入利润率，最高为基本工资的270%，税前收入利润率为9.00%或更高。如果公司的税前利润率在3.50%至9.00%的范围内，则将应用数学插值法来确定适用范围内的实际激励奖励(门槛至目标或目标至最高)。

除了税前利润率外，薪酬委员会还将2023年目标年度现金激励奖的一部分设定为Tons销售增长为基本工资的15.0%，如果Tons销售增长超过MSCI基准1.0%，则将赚取这一金额。如果销量超过摩根士丹利资本国际基准2.0%，最高可获得基本工资的30.0%。如果公司的吨销售增长表现逊于MSCI基准，则不会根据吨销售增长指标支付任何款项。

在分析公司年度现金奖励计划下的实际和潜在支出，特别是最高奖励奖励和由此产生的现金补偿水平时，委员会发现，该计划支持2023年的绩效工资原则。

长期股权激励薪酬

薪酬委员会建议为近地天体授予年度酌情股权奖励，但所有此类奖励均由董事会全体独立董事批准。薪酬委员会考虑来自独立薪酬顾问的高管薪酬同级组数据，以及我们的首席执行官关于向近地天体(首席执行官除外)和其他高管以及公司高管和其他关键员工授予股权奖励的建议。

在向独立董事提出建议时，薪酬委员会会考虑新董事的职位、其对本公司业绩及营运的重要性、其个人表现及贡献、先前授予该人士的股权奖励、股权授予的条款及市值、股权授予的总价值及当时考虑授予的不同人士之间该等建议授予的相对数目，以及可能的摊薄及相关开支占税前收入的百分比。委员会还考虑我们的高管薪酬同级组中担任可比职位的高管的市场数据。

2022年和2023年，所有NEO目标股权奖励中，80%是基于业绩的，20%是基于服务的。分配基于业绩的奖励和基于服务的奖励的目的是平衡业绩和留用目标。在服务股权奖励和基于绩效的股权奖励之间找到适当的组合，薪酬委员会试图设计一种政策，在激励强劲业绩和我们长期股权奖励的保留价值之间取得平衡，因为公司不维持与其高管的雇佣协议。如果ROA结果未达到或高于门槛(基于绩效的奖励)，或者个人自愿离开公司或因某种原因被解雇，则RSU将被没收。RSU的授予协议规定，如果个人的就业终止(I)由于符合条件的退休、死亡或残疾，或(Ii)在控制权发生变化后无故终止，则按比例授予。

业绩期间的净资产收益率为业绩期间三个年度净资产收益率的平均值(当年的营业收入(经某些非经常性项目调整后)除以当年的平均总资产)。如果计算的ROA结果在适用范围内(阈值到目标或目标到最大)，则应用数学内插法来确定实际激励奖励。

	Roa		RSU数量既得
阀值		6.00%		25.0%
目标		8.00%		100.0%
极大值		13.00%		200.0%

2023年授予(I)A·Lewis女士的RSU奖励的价值低于中位数，但高于她晋升为首席执行官的第25个百分位数，以及(Ii)其他近地天体的价值在第40个百分位数和第67个百分位数之间，但A·Ajemyan先生除外，他大约是第25个百分位数。

2021年授予的基于业绩的股权奖励的结果是在2024年第一季度确定的，根据三年业绩期间21.4%的ROA，获得了目标奖励数量的200.0%。

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SERP和递延补偿计划

SERP。1996年，公司采用了SERP计划，为当时我们的某些高管和其他关键员工提供退休后福利，并提供退休前死亡福利。自2009年1月1日起对SERP进行了修订和重述，当时冻结了对新参与者的参与。2009年的修订和重述将个人退休计划投资的业绩风险从公司转移到参与者身上，消除了对SERP福利的抵消，并将福利金额减少到参与者在受雇最后十年期间最高五年总现金薪酬平均值的38%(低于50%，包括对信实钢铁铝业公司主401(K)计划(“401(K)计划”)和信实钢铁铝业公司员工持股计划(“ESOP”)以及社会保障福利的公司贡献价值的抵消)。2009年的修订和重述还使SERP除其他事项外，遵守了《国税法》第409a条。由于在公司任职时间较长，刘易斯女士是SERP中仅存的积极参与者。

递延薪酬计划。本公司采用递延薪酬计划，以向某些关键员工提供补充退休福利，以及合并和取代某些公司收购时存在的某些递延薪酬计划和补充高管退休计划。递延补偿计划没有规定任何最低或保证的回报率。

自2013年1月1日起对递延薪酬计划进行了修订和重述，以允许所有公司高管和子公司高管参与。阿杰米扬、达勒姆、科赫和史密斯在2023年根据递延薪酬计划获得了公司可自由支配的缴费。

赔偿委员会在分析每个近地天体的全部赔偿时，考虑了战略资源规划的福利和递延赔偿计划下的任何福利。在比较递延薪酬计划下的酌情公司缴费福利与我们高管薪酬同级组中向类似高管提供的退休福利时，薪酬委员会发现，Ajemyan先生、Koch先生、Durham先生和Smith先生的目标值将在第25至50个百分位数之间。

此外，作为信实全资附属公司厄尔·约根森公司的前雇员，根据厄尔·约根森公司补充红利计划(“ 红利计划”)，达勒姆先生有权获得相当于约725股信实普通股的现金等价物，于2023年12月31日的市值为202,868美元。

其他好处

有限特权。该公司提供的额外津贴在类型和货币价值上都是有限的。本公司向我们的某些近地天体报销主要用于商业目的的某些会员资格。

其他好处。除上文所述的SERP和递延薪酬计划(以及对于One Durham先生而言，EMJ奖金计划)外，近地天体还参与了公司的健康、福利、退休和其他计划，如401(K)计划和员工持股计划，其基础相同，因为这些福利通常适用于所有符合条件的员工。员工持股计划对新加入的员工持股计划关闭，公司目前没有为该计划提供年度缴费。

附加信息

无雇佣协议；终止或控制权变更后的潜在付款

我们没有单独的雇佣协议，向我们的任何高管提供控制权变更或遣散费福利，包括近地天体。在没有使用此类协议的情况下，我们成功地吸引和留住了一支经验丰富和有效的管理团队。我们的大多数高管都在Reliance工作了多年，并在Reliance和/或其子公司建立了自己的职业生涯。平均而言，我们的近地天体在Reliance的任职时间超过15年，拥有超过27年的行业经验。一般来说，如果员工在他或她的RSU被授予之前停止在公司受雇，这些单位将在员工被解雇之日失效。然而，如果在控制权变更后或因死亡、残疾或符合资格的退休而无故终止雇佣关系，高管(或其受益人)有资格根据授权期内雇用的天数按比例获得其RSU的按比例支付。

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2024年代理报表 / 45

薪酬问题探讨与分析

下表和讨论列出了在与终止雇用有关的各种情况下，如果这种终止发生在2023年12月31日，将转移到每个近地天体的估计增量价值。终止雇用时支付给任何近地天体的实际金额只能在实际终止雇用时确定，并将与以下所列数额有所不同。

终止或控制权变更后的估计收益

	合格退休 ($)		终端出于某种原因 ($)		终端无故 ($)		终端无故跟随换控制 ($)		换仅控制 ($)		死亡 ($)		残疾 ($)
卡拉·R·路易斯
现金遣散费		—		—		—		—		—		—		—
加速归属的价值 incentive compensation(1)		11,654,048		—		—		11,654,048		—		11,654,048		11,654,048
养恤金的延续(2)		—		—		—		—		—		—		—
养恤金和不合格补偿福利(3)		1,188,192		—		1,188,192		2,153,302		—		—		1,188,192
总计		12,842,240		—		1,188,192		13,807,350		—		11,654,048		12,842,240
阿瑟·阿杰米扬
现金遣散费		—		—		—		—		—		—		—
加速归属的价值 incentive compensation(1)		3,431,829		—		—		3,431,829		—		3,431,829		3,431,829
养恤金的延续(2)		—		—		—		—		—		—		—
养恤金和不合格补偿福利(3)		99,770		—		—		99,770		99,770		99,770		99,770
总计		3,531,599		—		—		3,531,599		99,770		3,531,599		3,531,599
史蒂芬·P·科赫
现金遣散费		—		—		—		—		—		—		—
加速归属的价值 incentive compensation(1)		5,435,561		—		—		5,435,561		—		5,435,561		5,435,561
养恤金的延续(2)		—		—		—		—		—		—		—
养恤金和不合格补偿福利(3)		—		—		—		—		—		—		—
总计		5,435,561		—		—		5,435,561		—		5,435,561		5,435,561
杰弗里·W·达勒姆
现金遣散费		—		—		—		—		—		—		—
加速归属的价值 incentive compensation(1)		3,431,829		—		—		3,431,829		—		3,431,829		3,431,829
养恤金的延续(2)		—		—		—		—		—		—		—
养恤金和不合格补偿福利(3)		—		—		—		—		—		—		—
总计		3,431,829		—		—		3,431,829		—		3,431,829		3,431,829
威廉·A·史密斯二世
现金遣散费		—		—		—		—		—		—		—
加速归属的价值 incentive compensation(1)		3,431,829		—		—		3,431,829		—		3,431,829		3,431,829
养恤金的延续(2)		—		—		—		—		—		—		—
养恤金和不合格补偿福利(3)		—		—		—		—		—		—		—
总计		3,431,829		—		—		3,431,829		—		3,431,829		3,431,829

46 / 2024代理声明

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薪酬问题探讨与分析

(1)

包括根据截至2023年12月31日的较短测算期计算的公司ROA，在2022年和2023年授予的未归属RSU数量的比例价值。

(2)

不包括一般可用于受薪员工的某些福利，如某些残疾福利、累积假期和根据我们的401(K)和ESOP计划进行的分配。

(3)

代表超过退休计划应支付的累计福利现值的福利金额或递延补偿计划下的未归属公司缴款金额(见第45页)。

年度现金激励和2021年基于业绩的RSU奖励不会在2023年12月31日终止或在没有终止的情况下发生控制权变更时提供增量价值，因为近地天体将完全归属于2023年12月31日授予的年度现金激励和2021年授予的基于业绩的限制性股票奖励，并在整个业绩期间使用。

SERP规定，如果参与者在控制权变更后被无故解雇，或在参与者年满55岁并完成10年服务后被解雇，则参与者根据SERP领取某些退休福利的任何未归属权利将完全归属。

递延补偿计划规定，参与者将于以下日期(以较早者为准)归属于公司的任何供款：(I)参与者年满55岁并在合资格角色中至少服务五年；及(Ii)参与者年满62岁。递延补偿计划规定，参与人在终止时收到其既得账户余额，在控制权发生变化时收到其总账户余额。

RSU奖励协议规定，如果个人的雇佣终止(I)由于符合条件的退休、死亡或残疾，或(Ii)在控制权发生变化后无故终止(也称为双重触发)，则按比例授予以下内容：

•

基于服务的RSU将通过按比例分配此类RSU的数量而成为归属，就好像归属期间在终止之日结束一样；以及

•

基于业绩的RSU将仅在截至终止日期前最近一个季度末的缩短业绩期间内衡量的相关业绩指标达到时才被归属，股份数量将根据该缩短业绩期间按比例分配。

股权要求

我们的股权政策要求我们的人员在每名人员被任命之日起五年内持有价值相当于其各自基本工资倍数的普通股股份(包括未归属的基于服务的RSU)。包括根据员工持股计划和401(K)计划间接持有的股份。

股权指导方针旨在阻止过度冒险，并加强我们高级管理人员和股东之间的利益协调。适用于我们高级管理人员的股票所有权要求以及他们持有的普通股价值如下：

角色

股权
要求

普通股价值
持有日期：3/28/24(元)

多个
基本工资

首席执行官

5倍基本工资

32,219,631

25.8x

首席运营官和首席财务官

4倍基本工资

15,990,847

11.2x

高级副总裁(不包括首席财务官)

3倍基本工资

35,702,454

13.3x

所有近地天体都符合这些股权要求。有关我们董事和近地天体目前的股权情况，请参阅第61页下表“某些实益拥有人和管理层的证券所有权”。

回扣和回收政策

为进一步减少过度冒险的可能性，并培养强调诚信和责任的文化，薪酬委员会通过了一项补偿追回政策，根据该政策，如果由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求(包括为纠正先前发布的财务报告中的错误而要求公司编制会计重报)，公司必须从高级管理人员那里追回错误授予的绩效薪酬(通常包括年度现金激励和绩效薪酬单位)。

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2024年代理报表 / 47

薪酬问题探讨与分析

对以前印发的财务报表有重大影响的报表，或如果错误在本期更正或在本期未更正将导致重大错报的报表)。

该政策要求公司在考虑到会计重述的情况下，合理迅速地追回高级管理人员收到的超过本应收到的奖励补偿的金额，无论重述是由于高级管理人员的任何过错或不当行为所致。该政策符合并将以符合所有适用法律和法规的方式进行解释和管理，包括但不限于《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.14节和《交易所法》第10D-1条。

套期保值和质押政策

我们的内幕交易和证券合规政策包含限制我们的董事、高级管理人员和某些员工对冲和质押公司证券的条款。

衍生品交易。受我们的内幕交易和证券合规政策约束的董事、高级管理人员和指定的内部员工不得购买或出售Reliance普通股的期权或从事Reliance普通股的卖空。

对冲政策。受我们的内幕交易和证券合规政策约束的董事、高级管理人员和指定的内幕员工不得购买金融工具(包括预付可变远期合约、股权互换、套圈和交易所基金)或以其他方式从事对冲或抵消这些个人直接或间接持有的公司证券的任何价值变化的交易，包括作为补偿或其他组成部分授予的单位。截至2023年12月31日，本公司的董事或高管均无任何此类对冲安排。

质押政策。受我们的内幕交易和证券合规政策约束的董事、高级管理人员和指定内幕员工不得在保证金账户中持有本公司的证券，或将该等证券质押作为贷款抵押品，但截至政策生效日期已质押的证券或个人成为董事、高级管理人员或指定内幕员工时已质押的证券除外。截至2023年12月31日，本公司的董事或高管均无任何此类质押安排。

税务和会计方面的考虑

根据《国税法》第162(M)节，上市公司支付给其包括近地天体以及某些其他被覆盖员工的员工的薪酬，一般每年不得超过100万美元的减税额度。在2017年《减税和就业法案》(简称《TCJA》)颁布之前，100万美元的扣除额限额中不包括某些有条件的基于绩效的薪酬。TCJA取消了100万美元扣除额上限中的大多数例外，但截至2017年11月2日实施的某些祖辈安排除外，当时计划没有修改，或者计划下应支付的金额不受自由裁量权的制约。因此，支付给我们的近地天体(和其他承保员工)的大部分补偿在一年内超过每人100万美元，将不能完全扣除。

虽然薪酬委员会认为薪酬的税务扣减是一个要考虑的因素，但薪酬委员会认为委员会行使酌情决定权授予奖励是符合本公司和我们股东的最佳利益，即使该奖励在税务上不可扣减。尽管我们公司高管的所有股票薪酬收入的扣除额受到限制，但2023年我们的股票薪酬计划实现的税收优惠为770万美元。

2024年激励计划的变更

2024年2月，薪酬委员会在与薪酬管理公司磋商并听取管理层意见后，决定更新2024年年度现金激励计划下用于衡量公司财务业绩的指标以及2024年授予的基于绩效的RSU奖励，这将符合公司股东的最佳利益。

48 / 2024代理声明

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薪酬问题探讨与分析

薪酬委员会通过提高税前利润率目标，使2024年年度现金激励计划变得更加苛刻。与2023年一样，如果目标实现，根据税前收入利润率指标，每个新创组织在2024年的年度现金激励机会总额为其基本工资的135%。2023年税前利润率指标和增加的2024年指标如下表所示：

	2023年税前收入利润率量度		2023 性能奖励（% 基本工资		2024年税前收入利润率量度		2024 性能奖励（% 基本工资
阀值		3.50%		20.0%		5.00%		20.0%
目标		6.00%		135.0%		7.50%		135.0%
极大值		9.00%		270.0%		10.00%		270.0%

薪酬委员会亦透过提高三年居留权表现指标，使二零二四年授出的以表现为基础的受限制单位奖励更为苛刻。与过往年度一样，倘本公司于截至2026年12月31日止三年表现期间取得的居留权收益达到或高于最低门槛，则于2024年授出的以表现为基础的奖励将归属。二零二三年三年ROA表现指标及增加的二零二四年三年ROA表现指标载于下表：

	小行星2023 量度		2023 数量归属的RSU		小行星2024 量度		2024 数量归属的RSU
阀值		6.00%		25.0%		7.00%		25.0%
目标		8.00%		100.0%		10.00%		100.0%
极大值		13.00%		200.0%		13.00%		200.0%

与前几年一样，2024年授予首席执行官、首席财务官和首席运营官的目标绩效RSU奖中，80%是基于绩效的，20%是基于服务的。为了在业绩和留任目标之间取得更适当的平衡，在2024年向包括另外两个近地天体干事在内的其他公司官员颁发的目标绩效奖励中，70%是基于绩效的，30%是基于服务的。

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2024年代理报表 / 49

薪酬委员会报告

董事会薪酬委员会完全由下列独立、非雇员董事组成。

薪酬委员会审查了CD&A，并与高级管理层进行了讨论。基于审查和讨论，薪酬委员会一致建议董事会将CD&A包括在本委托书中，并在适当的范围内，包括公司截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告。

本报告是代表赔偿委员会成员提交的。

凯伦·W·科隆尼亚斯，主席
David·W·西格

罗伯特·A·麦克埃沃伊
道格·W·斯托特勒

50 / 2024代理声明

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高管薪酬表

下表概述了有关我们的近地物体于二零二三年、二零二二年及二零二一年赚取的补偿的若干资料。

薪酬汇总表

名称和负责人职位	年		薪金 ($)		奖金 ($)		库存奖项 ($)(1)		选择权奖项 ($)		非股权激励计划补偿 ($)(2)		更改中养老金价值和不合格延期补偿收益 ($)(3)		所有其他补偿 ($)(4)		总计 ($)
卡拉·R·刘易斯总裁和首席执行官警官		2023		1,225,000		—		7,200,503		—		3,750,000		1,484,294		659,476		14,319,273
		2022		970,000		—		3,800,149		—		2,806,650		—		562,322		8,139,121
		2021		925,000		—		3,799,970		—		2,850,000		1,072,943		212,816		8,860,729
Arthur Ajemyan 高级副总裁，首席财务官		2023		625,000		—		1,399,891		—		2,025,000		—		180,560		4,230,451
		2022		562,500		—		1,400,158		—		1,630,125		—		145,223		3,738,006
		2021		500,000		—		1,200,005		—		1,650,000		—		51,858		3,401,863
史蒂芬·P·科赫常务副总裁首席运营官		2023		718,750		—		3,800,059		—		2,250,000		—		295,236		7,064,045
		2022		656,250		—		1,600,124		—		1,949,063		—		266,200		4,471,637
		2021		600,000		—		1,359,940		—		1,875,000		—		214,203		4,049,143
杰弗里·W·达勒姆高级副总裁，运营(5)		2023		587,500		—		1,399,891		—		1,800,000		—		437,963		4,225,354
威廉·A·史密斯二世高级副总裁，将军律师兼公司秘书		2023		622,500		—		1,399,891		—		1,890,000		—		303,119		4,215,510
		2022		602,500		—		1,400,158		—		1,743,525		—		282,604		4,028,787
		2021		570,000		—		1,289,942		—		1,770,000		—		231,052		3,860,994

(1)

本栏中的金额反映了2023年、2022年和2021年授予的RSU目标数量的授予日期公允价值。这些价值是根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编撰(“编撰”)的股票补偿主题和公司的股权补偿计划计算的，方法是将公司普通股在授予日的收盘价乘以基于服务的RSU的数量和授予每个NEO的基于绩效的RSU的目标数量。计算这些金额时使用的假设包括在截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K的合并财务报表附注12中。2023年授予每个近地天体的绩效RSU的公允价值如下：刘易斯夫人12,960,956美元，科赫先生6,840,057美元，阿杰米扬、达勒姆和史密斯先生2,519,904美元。

(2)

代表公司年度现金激励计划下的赚取金额。见第43页的“高管薪酬计划的主要组成部分--年度现金奖励”和第52页的“基于计划的奖励的拨款”。

(3)

这些数额是参加系统资源规划的近地天体退休时应支付的累计福利现值的增加(如果有的话)；0美元是在现值下降的年份列报的。这些金额是根据利率和死亡率假设来确定的，这些假设与我们截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K的综合财务报表附注13中所包括的假设一致。以下总结了由于贴现率、死亡率表和其他因素的变化而导致的2023年养老金价值的总变化：

名字

更改中
养老金价值
由于变化
在折扣中
费率
($)

更改中
退休金价值-
所有其他
($)

总变化
养老
价值
($)

卡拉·R·路易斯

130,875

1,353,419

1,484,294

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2024年代理报表 / 51

高管薪酬表

(4)

2023年所有其他补偿金额由以下组成：

名字	401(K)计划火柴投稿 ($)		公司对以下项目的贡献延期薪酬计划 ($)		分红等价物在 RSU ($)		网际网路费用津贴和健康和健康度效益 ($)		其他(a) ($)		所有其他补偿 ($)
卡拉·R·路易斯		11,550		—		647,926		—		—		659,476
阿瑟·阿杰米扬		11,550		96,261		71,699		1,050		—		180,560
史蒂芬·P·科赫		11,550		80,973		196,914		—		5,799		295,236
Jeffrey W.达勒姆		11,550		225,806		196,914		—		3,693(b)		437,963
William a.史密斯二世		11,550		100,800		186,782		900		3,087		303,119

(a)

科赫先生、达勒姆先生和史密斯先生分别收到了5 799美元、818美元和3 087美元的一次性付款，以纠正往年多扣某些工资税的情况。

(b)

包括在2023年支付的2，875美元的股息，增加了Durham先生根据EMJ奖金计划有权获得的同等Reliance普通股（见第45页）。

(5)

Durham先生在2022年或2021年不是NEO，因此，根据SEC的规定，仅提供2023财年的薪酬信息。

基于计划的奖励的授予

下表载列于二零二三年根据年度现金奖励计划及第二次经修订及重列二零一五年奖励计划授予新来者的计划奖励：

名字	预计未来支出在非股权激励下计划大奖(1)						格兰特日期		预计未来支出在公平条件下计划大奖(2)						所有其他库存奖项：数量的股份库存或单位 (#)(3)		所有其他选择权奖项：数量证券潜在的选项 (#)		锻炼或基地价格选择权奖项 ($/sh)		授予日期公允价值的库存和选择权奖项 ($)(4)
名字	阀值 ($)		目标 ($)		极大值 ($)		格兰特日期		阀值 (#)		目标 (#)		极大值 (#)		所有其他库存奖项：数量的股份库存或单位 (#)(3)		所有其他选择权奖项：数量证券潜在的选项 (#)		锻炼或基地价格选择权奖项 ($/sh)		授予日期公允价值的库存和选择权奖项 ($)(4)
卡拉·R·路易斯		250,000		1,875,000		3,750,000		2/17/2023		5,809		23,237		46,474								5,760,452
卡拉·R·路易斯								2/17/2023								5,809		—		—		1,440,051
阿瑟·阿杰米扬		135,000		1,012,500		2,025,000		2/17/2023		1,130		4,518		9,036								1,120,012
阿瑟·阿杰米扬								2/17/2023								1,129		—		—		279,879
史蒂芬·P·科赫		150,000		1,125,000		2,250,000		2/17/2023		3,066		12,263		24,526								3,039,998
史蒂芬·P·科赫								2/17/2023								3,066		—		—		760,061
Jeffrey W.达勒姆		120,000		900,000		1,800,000		2/17/2023		1,130		4,518		9,036								1,120,012
Jeffrey W.达勒姆								2/17/2023								1,129		—		—		279,879
William a.史密斯二世		126,000		945,000		1,890,000		2/17/2023		1,130		4,518		9,036								1,120,012
William a.史密斯二世								2/17/2023								1,129		—		—		279,879

(1)

反映年度现金激励计划下2023年生效的非股权激励计划奖励的门槛、目标和最高支付金额。奖励金额为近地天体年终基本工资的一个百分比，该百分比基于门槛、目标和最高目标。有关我们年度现金激励计划的更多详细信息，请参阅第33页的“薪酬与绩效之间的关系”。这些列并不反映实际支付的金额，仅提供了一个示例，说明如果实现了指定的税前利润率和吨销售增长水平，将如何根据计划计算奖励。2023年税前利润率和吨销售增长(根据计划条款计算)分别为11.7%和2.2%，分别高于最高值和2.2%，导致计划下的支出相当于每个NEO年终基本工资的300.0%，该金额包括在第51页的摘要补偿表中。

(2)

反映了2023年2月至2023年2月授予的基于业绩的RSU的公司普通股门槛、目标和最大数量，如果公司实现某些ROA业绩，将授予这些RSU。与前几年一样，这些奖项的绩效考核期为三年。

(3)

表示在2023年2月授予每个NEO的基于服务的RSU的数量，如果该NEO在2025年12月1日继续由公司雇用，则该RSU将在2025年12月1日归属。

52 / 2024代理声明

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高管薪酬表

(4)

反映授予日期、基于服务的RSU的公允价值以及授予每个近地天体的基于绩效的RSU的目标数量。计算这些金额时使用的假设包括在截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K的合并财务报表附注12中。

行使期权和股票归属

下表列出了近地天体关于2023年期间归属和结算的基于服务的RSU和基于性能的RSU的信息：

名字	数量收购的股份关于归属(#)		已实现的价值关于转归($)(1)
卡拉·R·路易斯		78,794		19,699,680
阿瑟·阿杰米扬		8,224		2,143,978
史蒂芬·P·科赫		23,555		5,958,580
Jeffrey W.达勒姆		23,555		5,958,580
William a.史密斯二世		22,343		5,651,985

(1)

这些金额是根据公司普通股在赔偿结算时的收盘价计算的。2020年授予的基于业绩的股权奖励的结果于2023年2月确定。2020年授予的基于业绩的股权奖励于2022年12月31日授予，2020年ROA奖励的支出高于最高目标，导致我们的近地天体获得的总业绩份额达到目标的200%。

财政年度末未偿还的股权奖励

下表载列于2023年12月31日由新来者持有的股票奖励：

	数量股票或单位囤积那个还没有既得利益(#)(3)		市场的价值股票或单位囤积那个还没有既得利益(美元)(2)		权益激励平面图奖项：数量不劳而获股票，单位或其他权利，即还没有既得利益(#)(1)(3)		权益激励平面图奖项：市场或派息的价值不劳而获股票，单位或其他权利，即还没有既得利益(美元)(2)
名字	基于服务的 RSU奖				基于性能的 RSU奖
卡拉·R·路易斯		9,701		2,713,176		120,606		33,731,086
阿瑟·阿杰米扬		2,563		716,820		30,692		8,583,939
史蒂芬·P·科赫		4,705		1,315,894		49,176		13,753,544
Jeffrey W.达勒姆		2,563		716,820		32,048		8,963,185
William a.史密斯二世		2,563		716,820		31,454		8,797,055

(1)

截至2023年12月31日止年度计算的年度居留权高于目标。由于上一年的业绩超过了每个基于业绩的奖项的目标水平，所有基于业绩的奖项都根据SEC的规则以最高水平报告。

(2)

该价值是基于每个RSU的价格279.68美元，该公司普通股在2023年12月31日的收盘价。

(3)

下表呈列未归属及已归属但未结算的受限制股份单位奖励的归属时间表（以表现为基准的受限制股份单位按最高水平呈列）：

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2024年代理报表 / 53

高管薪酬表

名字	授予日期		未归属及已归属但未交收的受限制股份单位的归属时间表
			基于服务的归属 12月1日，				基于业绩的归属 12月31日，
			2024		2025		2023		2024		2025
卡拉·R·路易斯		3/23/2021		—		—		42,996		—		—
		3/22/2022		3,892		—		—		31,136		—
		2/17/2023		—		5,809		—		—		46,474
阿瑟·阿杰米扬		3/23/2021		—		—		10,184		—		—
		3/22/2022		1,434		—		—		11,472		—
		2/17/2023		—		1,129		—		—		9,036
史蒂芬·P·科赫		3/23/2021		—		—		11,540		—		—
		3/22/2022		1,639		—		—		13,110		—
		2/17/2023		—		3,066		—		—		24,526
Jeffrey W.达勒姆		3/23/2021		—		—		11,540		—		—
		3/22/2022		1,434		—		—		11,472		—
		2/17/2023		—		1,129		—		—		9,036
William a.史密斯二世		3/23/2021		—		—		10,946		—		—
		3/22/2022		1,434		—		—		11,472		—
		2/17/2023		—		1,129		—		—		9,036

养老金福利

SERP于正常退休年龄为65岁时支付的下列行政人员累计权益的估计现值，其使用与本公司截至2023年12月31日止年度的10—K表格年报所载综合财务报表附注附注13所载者一致的利率及死亡率假设厘定，如下：

名字(1)

计划名称

数
几年来
记入贷方
服务

现在时
的价值
累计
收益(美元)

付款
在.期间
2023 ($)

卡拉·R·路易斯

补充行政人员退休计划

9,843,679

—

(1)

Ajemyan、Koch、Durham和Smith先生不是SERP的参与者。

Reliance于2008年12月1日采纳递延补偿计划；其后经修订并重列，于2013年1月1日生效。递延薪酬计划由薪酬委员会管理。参与SERP的新来者不会根据递延补偿计划从本公司收取供款。

非限定递延补偿

名字	执行人员投稿 2023年(美元)		公司投稿 2023年(美元)(1)		集料增益 2023 ($)		集料提款/ 分配(美元)		集料余额为 12/31/23 ($)(2)
阿瑟·阿杰米扬		326,025		96,261		141,403		—		926,703
史蒂芬·P·科赫		—		80,973		55,778		—		2,141,105
Jeffrey W.达勒姆		—		225,806		402,745		—		2,378,598
William a.史密斯二世		—		100,800		143,146		—		1,062,139

54 / 2024代理声明

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高管薪酬表

(1)

Koch、Durham及Smith先生于二零二四年二月根据彼等年龄及服务年期向该计划作出供款时，二零二三年供款已全部归属。Ajemyan先生的2023年捐款将于2030年到期。二零二三年本公司供款已计入第51页“补偿概要表”的“所有其他补偿”。

(2)

在本栏所列数额中，Ajemyan先生的82，000美元、Koch先生的1，013，726美元和Smith先生的192，900美元已列入前几年的赔偿总表。

股权薪酬计划信息

下表载列截至2023年12月31日有关根据第二次经修订及重列2015年奖励计划及董事股权计划已发行及可供发行股份的资料：

计划和类别	证券数量将在以下日期发出演练杰出的选项，权证和权利(#)		加权平均行权价格杰出的期权、认股权证权利（$）		数量证券剩余可用于未来的发行量(#)
股东批准的股权薪酬计划(1)		—		—		1,539,738
未经股东批准的股权薪酬计划		—		—		—
总计		—		—		1,539,738

(1)

包括1,444,613股根据我们的第二次修订及重订的2015年奖励计划可供发行的股份及95,125股可根据我们的董事股权计划发行的股份。

薪酬比率披露

以下是我们首席执行官的年度总薪酬与我们中位数员工(不包括我们的首席执行官)的年度总薪酬的比率。以下比率是根据修订后的1933年证券法下的S-K条例第402(U)项计算的合理估计。薪酬比率规则为公司提供了灵活性，可以选择用于确定员工中位数、计算员工薪酬中位数和估计薪酬比率的方法和假设。因此，我们的方法可能与其他公司使用的方法不同，这可能会使我们很难与其他公司(包括我们行业内的公司)进行薪酬比率比较。

我们确定了截至2023年12月31日公司员工总数的中位数。在剔除“最低限度豁免”(如下所述)下的员工后，该公司的员工总数为14,337人，分布在美国、加拿大、墨西哥和英国。为了确定员工的中位数，该公司获准将其总员工中最多5%的非美国员工排除在外。本公司依靠这一豁免排除了以下司法管辖区的员工人数，截至2023年12月31日，这些司法管辖区的员工总数占公司员工总数15,037人的不到5%：比利时(71人)、法国(21人)、印度(4人)、马来西亚(67人)、人民Republic of China(298人)、新加坡(45人)、韩国(148人)、土耳其(21人)和阿联酋(25人)。

在确定我们的中位数员工时，我们计算了每个员工在截至2023年12月31日的12个月期间的年度总薪酬。这些目的的年度总薪酬包括基本工资、加班费、奖金、佣金、奖励和非美国司法管辖区的可比现金薪酬要素，并使用内部薪资记录计算。在确定雇员的中位数时，年度补偿措施特别排除了退休福利和股票补偿。我们没有在整个12个月期间雇用的全职雇员的补偿按年计算，以反映整个12个月期间的补偿。

根据第S—K条第402（u）项厘定的首席执行官二零二三年年度薪酬总额为14，319，273美元。如薪酬汇总表所示，我们首席执行官2023年薪酬总额中有7，200，503美元是基于股权的，其中80%与业绩目标挂钩。2023年，我们员工的年度薪酬中位数为72，742美元。2023财年，首席执行官年度薪酬总额与员工现金薪酬中位数之比约为197：1。

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2024年代理报表 / 55

高管薪酬表

美国证券交易委员会关于确定薪酬中值员工并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的规则允许公司采用多种方法，应用某些排除，并做出反映其员工人数和薪酬实践的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上面报告的薪酬比率相比较，因为其他公司的员工人数和薪酬做法不同，在计算自己的薪酬比率时可能使用不同的方法、排除、估计和假设。

薪酬与绩效

根据条例S—K第402（v）项的要求，我们提供以下关于薪酬与业绩的资料。下表载列截至2023年、2022年、2021年及2020年12月31日止各财政年度首席执行官及其他NEO的薪酬资料，以及我们各该财政年度的财务表现：

年	摘要补偿表合计针对首席执行官(1)(2) ($)		帽子致首席执行官(1)(3) ($)		平均摘要补偿表合计非CEO 被任命为高管高级船员(1)(2) ($)		平均值帽子致非CEO 被任命为高管高级船员(1)(3) ($)		初始固定值 100美元的投资基于：				净收入(5) (百万美元)		每年一次 Roa(6)
年	摘要补偿表合计针对首席执行官(1)(2) ($)		帽子致首席执行官(1)(3) ($)		平均摘要补偿表合计非CEO 被任命为高管高级船员(1)(2) ($)		平均值帽子致非CEO 被任命为高管高级船员(1)(3) ($)		总计股东返回(4) ($)		同级组总计股东返回(4) ($)		净收入(5) (百万美元)		每年一次 Roa(6)
2023		14,319,273		23,779,336		4,933,840		8,260,700		251.8		212.1		1,340.1	16.7%
2022		14,944,260		31,322,752		5,094,388		9,370,352		179.5		154.5		1,844.2	25.3%
2021		14,245,016		47,236,660		5,032,109		11,357,546		141.3		157.2		1,417.4	22.2%
2020		13,100,453		14,073,926		6,003,050		4,913,818		102.5		117.6		372.4	8.9%

(1)

2023年，首席执行官为Karla R。刘易斯；在2020年，2021年和2022年，首席执行官詹姆斯·D·霍夫曼。2023年，其他近地天体是斯蒂芬·P·科赫、阿瑟·阿杰米扬、杰弗里·W·达勒姆和威廉·A·史密斯二世。2022年，其他近地天体是路易斯夫人和科赫、阿杰米扬和史密斯先生。2021年，其他近地天体是刘易斯夫人和科赫先生、阿杰米扬先生和史密斯以及小威廉·K·萨尔斯。以及迈克尔·P·香利。2020年，其他近地天体是路易斯夫人和科赫先生，Sales和Shanley。

(2)

就所示每一年度而言，反映第51页“薪酬摘要表”(“SCT”)所载有关本公司CEO的“总”薪酬，以及上文所列非CEO近地天体在所示年度的“总”薪酬的平均数(平均值)。有关本栏目中的金额的进一步详情，请参阅SCT的脚注。

(3)

实际支付的赔偿金，或“CAP”，按照S-K条例第402(V)项计算。下表列出了对根据美国证券交易委员会规则确定的SCT中规定的各个金额所作的调整。

	首席执行官 2023 ($)
汇总薪酬表(SCT)中报告的总薪酬		14,319,273
减去：授予日期本年度授予的股权奖励的公允价值计入SCT		(7,200,503)
另外：截至当年最后一天仍未归属的当年授予的股权奖励的年终公允价值(a)		11,373,187
附加：未归属股权奖励的公允价值从上一年最后一天到当年最后一天的变化(a)		2,705,563
附加：公允价值从上一年的最后一天到该年度内归属的未归属股权奖励的归属日期的变化(a)		3,731,961
减去：SCT中报告的养老金价值变化		(1,484,294)
加值：养老金价值服务成本(b)		334,149
实际支付的赔偿金		23,779,336

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高管薪酬表

	非首席执行官 (平均值) 2023 ($)
汇总薪酬表(SCT)中报告的总薪酬		4,933,840
减去：授予日期本年度授予的股权奖励的公允价值计入SCT		(1,999,933)
另外：截至当年最后一天仍未归属的当年授予的股权奖励的年终公允价值(a)		3,158,916
附加：未归属股权奖励的公允价值从上一年最后一天到当年最后一天的变化(a)		1,032,448
附加：公允价值从上一年的最后一天到该年度内归属的未归属股权奖励的归属日期的变化(a)		1,135,429
减去：SCT中报告的养老金价值变化		—
加值：养老金价值服务成本(b)		—
实际支付的赔偿金		8,260,700

(a)

股权奖励的公允价值是根据财务会计准则委员会会计准则汇编第718题，薪酬 - 股票薪酬来计算的。未归属的基于服务的RSU的公允价值，以及归属时所有RSU的公允价值，以适用计量日期的信实普通股在纽约证券交易所的收盘价为基础。未授予绩效基础RSU的公允价值是基于在计量时适用的绩效条件的可能结果。

(b)

服务成本的计算方法与公司年度报告Form 10-K中使用的GAAP财务报表相同，计算方法为根据SERP在适用的会计年度内执行人员提供的服务所产生的福利的精算现值。

(4)

反映本公司及由上市金属服务中心公司组成的行业同业集团(“行业同业集团”)的累计股东回报，假设以2019年12月31日的收市价投资100美元，并对所有股息进行再投资，该行业同业集团包括在我们以Form 10-K表格提供的股票业绩图表中，包括截至2020年12月31日的年度、截至2021年12月31日的两年、截至2022年12月31日的三个年度及截至2023年12月31日的四个年度。累计股东总回报反映了每年年底的市场价格和股息的再投资。由于没有国家认可的由金属服务中心公司组成的行业指数作为同行组指数，Reliance构建了行业同行组。行业同行包括奥林匹克钢铁公司，其证券在纳斯达克上市交易；瑞尔森控股公司和沃辛顿企业，Inc.，其证券均在纽约证券交易所上市交易；以及Russel Metals Inc.，其证券在多伦多证券交易所上市交易。行业同业组中每个成员的回报都是根据该成员的股票市值进行加权的。

2023年12月至2022年12月31日被纳入行业同行组的沃辛顿工业公司拆分为沃辛顿企业公司和沃辛顿钢铁公司。沃辛顿企业公司普通股持有者在分配日收到的新交易的沃辛顿钢铁公司普通股不包括在行业同行组的累计总回报中。

(5)

反映本公司截至12月31日止每一年度的Form 10-K年报所载综合收益表中的“净收入”标题。

(6)

年度ROA(营业收入除以当年平均总资产)是根据我们基于业绩的RSU奖励计算的非GAAP财务指标，不包括各种非经常性费用和信用。请参阅本委托书第31页，以对营业收入(不包括各种非经常性费用和贷项)与本公司截至12月31日止每一年度的Form 10-K年度报告中综合收益表中的“营业收入”标题进行对账。

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2024年代理报表 / 57

高管薪酬表

实际支付的薪酬与绩效的关系

下面的图表显示了2020-2023年我们的CEO的CAP和我们的非CEO NEO的平均CAP与：(1)我们的累计TSR和我们行业同行组成员公司的累计TSR；(2)净收益；(3)公司的年度ROA。

我们的高管薪酬计划的很大一部分是基于绩效的股权奖励(见第44页)，预计在2020年至2023年的未来几年中，这些薪酬将达到基于绩效的未完成RSU目标的100.0%至200.0%。我们相信，我们在2022年和2021年每一年的连续创纪录财务表现，以及与2020年相比，这两年我们的TSR大幅增加，推动了实际支付给我们的近地天体的补偿增加。2023年，我们的TSR高于2022年和2021年，但由于我们的总裁(2020-2022年非首席执行官)在2023年晋升为首席执行官，我们实际支付给非近地天体的薪酬有所下降。

根据美国证券交易委员会规则的要求，上限反映了未归属和既有股权奖励的公允价值变化，这些变化通常会因年内归属的RSU数量、年末股价以及预计将基于可能实现业绩目标来结算基于业绩的RSU单位的普通股估计数量的变化而每年波动。未授予的奖励仍然面临来自没收条件和基于我们股票价格变化的未来价值下降的重大风险。提出的履约协助方案金额是根据美国证券交易委员会规则要求的计算得出的，该计算并不反映我们的近地天体实现的实际补偿。我们的近地天体从非归属股权奖励中实际实现的最终价值，如果有的话，将在奖励归属和和解之前确定。

帽VS。RS和行业同级组织TSR

帽VS。净收入

帽VS。年度ROA

信实于本报告所述期间的盈利能力指标受到金属定价变化的重大影响。每吨平均销售价格的同比变化：2020年下降9.6%；2021年上升54.3%；2022年上升18.5%；2023年下降16.4%。

与2022年相比，2023年首席执行官和非首席执行官的CAP有所下降，这与刘易斯女士在2023年晋升为首席执行官的情况一致，她的CAP中有一部分是在2022年和2021年担任总裁(非首席执行官)期间授予的长期股权激励奖励。我们的高管薪酬计划与我们的业务战略保持一致，并通过为业绩付费来创造长期股东价值，近地天体薪酬的很大一部分面临风险

58 / 2024代理声明

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高管薪酬表

和性能。反映出我们强烈的绩效薪酬理念，我们向股东提供的强劲业绩通常转化为高于目标的股权奖励支付。

财务业绩衡量标准

下表描述了本公司在确定最近结束的财政年度的绩效薪酬时使用的最重要的财务业绩衡量标准。这些指标没有排名。以上“薪酬讨论和分析”一节介绍了这些衡量标准以及某些非财务业绩衡量标准确定向我们的近地天体支付的奖励赔偿额的方式。

重要的财务业绩衡量标准
年度ROA
毛利和毛利率
税前收入和利润率
销售量增长

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2024年代理报表 / 59

董事薪酬

公司的理念是提供必要的有竞争力的薪酬，以吸引和留住高素质的非雇员董事。我们向每位董事非员工发放年度预聘金和年度股票奖励。我们不会为出席董事会会议、委员会会议以及非管理层或独立董事的会议支付额外费用。我们向董事会常设委员会主席和董事会非执行主席支付额外款项。身为公司雇员的董事(目前为刘易斯夫人)不会因提供董事服务而获得额外补偿。所有董事均获报销与董事会会议、委员会会议及非管理层或独立董事会议有关的开支。

2023年，董事向每位非员工支付了140,000美元的年度现金预聘金，并获得了不受归属标准限制的615股股票奖励(授予日期公允价值约为150,000美元)。此外，本公司每年向审计委员会主席支付25,000美元的预聘费；向薪酬委员会主席支付20,000美元的年度预聘费；向提名和治理委员会主席支付20,000美元的年度预聘费。该公司董事会非执行主席还获得了每年150,000美元的聘用费。2023年向董事支付的所有现金都是按季度等额支付的。

提名与治理委员会每隔一年审查一次董事薪酬的竞争力，包括董事薪酬的形式、组合和金额是否合适，并就此类薪酬向董事会提出建议，以期吸引和留住合格的董事。提名和治理委员会还向公司的独立薪酬顾问寻求建议。

董事薪酬汇总表

下表载列有关于2023年根据董事股权计划向董事发放股权奖励而支付的费用及公司开支的若干资料。刘易斯夫人和霍夫曼先生没有因担任董事而从公司获得任何额外报酬。

名字	费用已赚取或已缴入现金(美元)		库存获奖金额(美元)(1)		总计(美元)
丽莎湖鲍德温		140,000		149,820		289,820
凯伦·W.科洛尼亚		160,000		149,820		309,820
弗兰克·德拉奎拉		165,000		149,820		314,820
约翰·G·菲格罗亚(2)		70,000		—		70,000
马克·V·卡明斯基		290,000		149,820		439,820
Robert a.麦克沃伊		140,000		149,820		289,820
David W.西格		140,000		149,820		289,820
道格拉斯W.斯托特拉尔		160,000		149,820		309,820

(1)

本栏中的金额反映了授予日每股243.61美元的公允价值，这是根据授予日公司普通股的收盘价确定的。计算这些金额时使用的假设包括在截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K的合并财务报表附注12中。股票奖励于2023年5月17日授予非雇员董事，并于授予日全额授予。

(2)

Figueroa先生于2023年年会从董事会退休。

60 / 2024代理声明

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某些实益拥有人及管理层的证券拥有权

下表列出了截至2024年3月28日，以下人士或团体对我们普通股的实益所有权的某些信息：(I)信实已知的实益拥有信实超过5%(5%)普通股的个人或团体，(Ii)每个董事和每个高管，以及(Iii)所有董事和高管作为一个群体：

实益拥有人姓名或名称及地址(1)

金额和
性质：
有益的
所有权(2)

百分比
杰出的
拥有的股份

先锋集团
先锋大道100号
宾夕法尼亚州马尔文，邮编19355

6,975,859(3)

12.15%

贝莱德股份有限公司
哈德逊50码
纽约，NY 10001

6,284,722(4)

10.94%

阿瑟·阿杰米扬

11,875(5)

丽莎湖鲍德温

3,586

凯伦·W.科洛尼亚

8,241(6)

弗兰克·德拉奎拉

1,382

Jeffrey W.达勒姆

26,573(7)

James D.霍夫曼

147,880(8)

马克·V·卡明斯基

18,959(9)

史蒂芬·P·科赫

20,421(10)

卡拉·R·路易斯

74,183(11)

Robert a.麦克沃伊

22,951(12)

David W.西格

1,382

William a.史密斯二世

19,291(13)

道格拉斯W.斯托特拉尔

8,241(14)

全体董事及行政人员（16人）

398,030(15)

不到1%。

(1)

除另有指明外，各实益拥有人之地址为16100 N。71街，亚利桑那州斯科茨代尔400套房85254。

(2)

信实已获告知，除另有注明外，被点名股东拥有唯一投票权及处置其名称后所列股份的权利。

(3)

先锋集团于2024年2月13日向13G提交了修订后的附表，其中自称为投资顾问，拥有34,859股的共同投票权，82,437股的共同处分权和6,893,422股的唯一处分权。

(4)

贝莱德股份有限公司于2024年1月24日向13G提交了修订后的附表，其中确定自己为母公司控股公司，对5862,212股拥有唯一投票权，对6,284,722股拥有唯一处分权。

(5)

不包括1,308股和1,148股，根据我们的员工持股计划和401(K)计划，阿杰米扬先生分别对其拥有既得权利和共享投票权。不包括18,511个未授权的RSU。

(6)

包括科隆尼亚斯女士持有的615股，以及科隆尼亚斯作为科隆尼亚斯家族信托受托人持有的7626股。

(7)

不包括1,854股，根据我们的401(K)计划，Durham先生对这些股票拥有既得权利和共享投票权。不包括17,800个未授权的RSU。

(8)

包括霍夫曼先生持有的49,495股，霍夫曼先生实益拥有的44,343股等值普通股

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2024年代理报表 / 61

某些实益拥有人及管理层的证券拥有权

未结清RSU及由Hoff Holdings Limited Partnership(“Hoff Holdings”)持有的54,042股。霍夫控股是一家有限合伙企业，其中由霍夫曼先生及其配偶设立的可撤销信托既是唯一普通合伙人的唯一成员，也是有限合伙人，为霍夫曼先生的配偶及其成年子女的利益而设立的各种信托是其他有限合伙人。霍夫曼先生持有由霍夫控股公司持有的信实普通股的实益所有权。不包括根据我们的员工持股计划和401(K)计划，霍夫曼先生分别拥有既得权利和共享投票权的1,197股和3,684股。

(9)

包括A·卡明斯基先生持有的10,482股，以及B·卡明斯基先生作为伊丽莎白·S·卡明斯基礼物信托受托人持有的8,477股。

(10)

不包括747股和1,098股，根据我们的员工持股计划和401(K)计划，科赫先生分别拥有既得权利和共享投票权。不包括37,759个未授权的RSU。

(11)

不包括7,199股和206股，根据我们的员工持股计划和401(K)计划，刘易斯女士分别对其拥有既得权利和共享投票权。不包括74,132个未授权的RSU。

(12)

包括马丁·麦克沃伊先生拥有的21,741股，以及根据《统一向未成年人转移法》作为其子女的监护人持有的1,210股。迈克尔·麦克沃伊否认对作为子女监护人持有的1210股股票的实益所有权。

(13)

不包括417股，根据我们的员工持股计划，史密斯先生对其拥有既得权利和共享投票权。不包括17,800个未授权的RSU。

(14)

所有股份由Kivi Talo Holdings LLC持有，S·Stotlar先生是该公司的唯一成员。

(15)

见附注5至14，加上其他高管持有的33,065股；不包括其他高管根据我们的员工持股计划和401(K)计划分别拥有既得权利和分享投票权的820股和5,826股。不包括45,313个未授权的RSU。

62 / 2024代理声明

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董事会与公司治理

公司治理原则

董事会通过了公司治理原则，概述了董事会的职责。这些公司治理原则已在公司网站上公布，网址为Https://investor.reliance.com/corporate-governance-documents任何股东如向本公司秘书索取副本，可按本委托书首页所示地址索取。董事会的主要职责是在公司的战略和重大决策中代表公司股东的利益。其中最重要的职责是确定公司政策、确定和提名合格的独立董事、挑选和评价首席执行官、持续审查高级管理团队、规划管理层继任和确定行政人员薪酬。董事会还就广泛的战略决策向管理层提供咨询和指导，包括审查和批准每一项重大收购和年度资本支出预算，并每年审查和批准管理层的继任计划。此外，董事会还审查管理层的安全计划和记录。

板材的大小和组成

董事会目前由9名董事组成，其中7名是独立董事。所有董事的任期均为一年。由于霍夫曼先生即将从董事会退休，不会在2024年5月的股东周年大会上竞选连任，董事会预计董事会规模将缩减至8名董事，其中7名将是独立董事。董事会通过了一项政策，即董事在年满75岁后不应竞选连任。

出席会议

董事会成员应出席每次董事会会议和董事会成员所服务的任何委员会的每次会议，并鼓励其出席公司年会。此外，董事会每年将巡视公司的一个或多个设施，会见这些设施的当地管理人员，并举行战略规划会议。2023年，董事会召开了10次会议，其中包括通过电话会议召开的会议。2023年，所有现任董事至少出席了90%的董事会和委员会会议。当时在董事会任职的所有九名董事都参加了2023年5月举行的虚拟年会。

与董事会沟通

股东或其他利益相关方可以通过以下方式与董事会成员个别或整个董事会沟通：致函适当的董事或董事会，由信实公司的公司秘书负责，地址见本委托书第一页顶部的公司总部地址。所有邮件，除了琐碎的、淫秽的、不适当的、具有威胁性的、非法的或类似的不合适的物品外，都将被转发。非紧急项目将在下一次预定的董事会会议上交付给董事。发往特定董事的邮件将被转发或递送到该董事。致“董事会”、“外部董事”或“非雇员董事”的邮件将被转发或递送给非执行主席。

代理访问

本公司的委托书条款允许连续持有本公司已发行普通股至少3%(3%)的股东或最多20名股东在本公司的委托书中提名并在本公司的委托书中包括最多两名董事或当时在董事会任职的董事人数的25%的董事被提名人，但须符合本公司章程规定的条款和条件。根据我们的代理访问附则，我们没有收到任何董事提名参加年会。

行为规范

信实有一套行为准则，其中包括一套道德准则，适用于所有董事、高管和高级管理层，包括总裁和首席执行官。行为准则培训分配给所有新员工

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2024年代理报表 / 63

董事会与公司治理

雇佣员工和定期向现有员工提供服务。行为准则培训包括一份证书，以确认员工熟悉并同意遵守行为准则，并已根据行为准则的规定报告任何可疑或潜在的违反法律或公司政策的行为。

员工被要求报告他们认为实际或明显违反公司商业行为政策的任何行为。严禁对在调查中寻求建议、提出关切、举报不当行为或提供信息的任何员工进行报复。我们的审计委员会有程序接收、保留和处理收到的关于会计、内部会计控制或审计事项的投诉，并处理员工对可疑会计或审计事项的关切的机密和匿名提交的投诉。

此外，以下文件可在我们的网站上找到：Https://investor.reliance.com/corporate-governance-documents并以印刷形式发给任何提出要求的股东：

•

《行为守则》；

•

反贿赂和反腐败政策；

•

美国政治活动和支出实践政策；以及

•

人权政策。

为了方便举报有问题的会计、内部会计控制或审计事项，公司设立了匿名举报热线和网站，员工可以通过该热线和网站以保密和匿名的方式提出投诉。热线和网站由独立的第三方提供，并在全球范围内可用。这些报告是保密和匿名的。已制定程序调查热线收到的所有与有问题的会计、内部会计控制或审计事项有关的报告，并在必要时采取纠正措施。审计委员会在每次季度委员会会议上或在必要时更早地收到关于这些报告的通知。

如果信实修订或放弃适用于我们的主要高管、主要财务官、主要会计官或控制人的《行为守则》的任何规定，而该等规定涉及S-K《1933年证券法》第406(B)项规定中所列举的“道德守则”定义的任何要素，信实打算在其网站上披露这些行为。

董事会委员会

董事会授权了三个常设委员会：

•

审计委员会；

•

薪酬委员会；及

•

提名和治理委员会。

这些委员会的章程，以及我们的企业管治原则，均可在我们的网站上查阅，网址为Https://investor.reliance.com/corporate-governance-documents任何股东如向本公司秘书索取副本，可按本委托书首页顶部的地址索取。这些委员会中的每个都只由独立董事组成，并定期向整个董事会报告。

审计委员会。审计委员会协助董事会履行董事会对信实的财务报告程序和内部控制制度的监督责任，监督信实的独立注册会计师事务所的独立性、资历和业绩，并保持董事会与独立注册会计师事务所、内部审计师和财务管理之间的公开沟通。审计委员会委任并监督本公司独立注册会计师事务所的资格。审计委员会与我们的独立注册会计师事务所、我们的管理层成员、我们的内部审计师和执行内部会计职能的员工正式授权，以询问这些团体和个人各自履行职责的方式。审计委员会每年审查其章程。

审计委员会的每一位成员都是独立的董事，其定义见纽约证券交易所上市标准及美国证券交易委员会制定的标准。董事会认定审计委员会主席德拉基拉先生为审计委员会财务专家。其他每一位成员

64 / 2024代理声明

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董事会与公司治理

审计委员会主席鲍德温女士、科隆尼亚斯女士和卡明斯基先生精通金融。审计委员会定期向董事会报告。审计委员会聘请我们的独立注册会计师事务所，董事会作为一个整体批准这一行动。审核委员会审核及批准本公司独立注册会计师事务所进行的审核范围及预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审核及非审核服务、审核信实于财务报告中应用的会计原则，以及内部控制及财务会计程序是否足够。审计委员会监督公司的内部审计职能，批准董事的薪酬，内部审计并向薪酬委员会和董事会提出建议，要求他们批准该等薪酬。2023年，审计委员会举行了九次会议，并根据需要通过电话和电子邮件进行了磋商。

补偿委员会。薪酬委员会协助董事会厘定本公司公司高级人员(包括近地天体)的薪酬，向董事会建议本公司公司高级人员(包括近地天体)的年度和长期薪酬，并根据适用的规则和法规，就其活动和决定编制年度报告，以纳入本公司的委托书。请参阅第40页的“我们如何就高管薪酬做出决定”。

除了在确定信实公司高管薪酬方面的作用外，薪酬委员会还管理我们的长期激励计划，包括我们的第二次修订和重新修订的2015年激励奖励计划、SERP和递延薪酬计划。薪酬委员会有权指定有资格参与该计划的高级职员、董事或主要雇员、规定任何股权奖励的条款、解释该等计划、建议更改薪酬政策及就管理该等计划及政策作出所有其他决定，但该等与公司高级职员有关的决定须经董事会独立董事批准。赔偿委员会每年审查其章程。

薪酬委员会的每名成员均为纽约证券交易所上市标准所界定的独立董事，包括适用于薪酬委员会成员的额外独立性标准。科隆尼亚斯女士自2022年以来一直担任赔偿委员会主席。2023年，薪酬委员会召开了五次会议，并根据需要通过电话和电子邮件进行协商。

提名和治理委员会。提名和治理委员会的主要作用是在董事会及其每个常设委员会的评估和组成方面代表我们股东的利益。提名和治理委员会制定和实施有关董事会和公司治理事项的政策和程序，评估董事会成员需求，向董事会推荐潜在的董事候选人，管理董事会和委员会业绩评估，鼓励董事培训，并在需要时向全体董事会提出任何建议，以实现其宗旨。提名和治理委员会还定期审议与董事退休、继任和薪酬有关的问题。提名和治理委员会还负责监督和审查公司与企业社会责任和可持续性事项有关的活动以及有关的外部报告。提名和治理委员会每年审查其章程和公司的公司治理原则。

提名和治理委员会的每一名成员都是纽约证券交易所上市标准中定义的独立董事。施托特拉先生自2018年以来一直担任提名和治理委员会主席。提名及管治委员会建议公司管治原则，并已获董事会采纳，该原则已张贴于我们的网站：Https://investor.reliance.com/corporate-governance-documents.2023年，提名与治理委员会举行了三次会议，并根据需要通过电话和电子邮件进行了协商。

董事的提名

董事会的提名由提名和治理委员会提出，并由整个董事会审议。提名与治理委员会没有就考虑股东推荐的董事候选人采取具体政策，但通过委员会认为合适的任何方法寻找候选人，包括考虑股东提出的董事候选人。股东可以推荐董事候选人供提名和治理委员会考虑，方法是向提名和治理委员会主席发送一封信，地址位于本委托书第一页顶部的公司总部地址，由信实公司的公司秘书负责。股东推荐的候选人由提名和治理委员会以与其他党派推荐的候选人相同的方式进行评估。为了遵守通用委托书规则，股东

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2024年代理报表 / 65

董事会与公司治理

有意征集委托书以支持本公司董事被提名人以外的其他董事被提名人，也必须向本公司提供本公司章程中所述通用委托书规则所要求的通知和其他信息。

董事会在风险评估中的作用

作为一个整体，董事会有责任监督风险评估，并定期收到高级管理层成员和委员会主席关于公司面临的任何重大风险的报告，包括运营、财务、法律或监管风险、继任问题或可能对公司声誉造成不利影响的风险。审计委员会在监督与公司财务报表相关或可在公司财务报表中披露的风险以及某些监管风险方面发挥了主导作用。审计委员会每季度与本公司的独立注册会计师事务所举行执行会议(即在没有管理层的情况下)，并直接听取本公司企业风险副主任总裁和内部审计董事的季度最新情况。审计委员会从财务报告和监管的角度就本公司的潜在风险进行年度讨论，听取本公司财务管理层、总裁副总裁、企业风险、内部审计团队、内部法律顾问和本公司独立注册会计师事务所的意见。

此外，审计委员会定期与管理层(包括公司首席信息官和董事信息安全高级主管)一起审查公司对网络安全威胁和风险、数据安全计划和信息技术风险以及潜在网络安全事件的评估。

如果风险出现在我们的提名和治理委员会或薪酬委员会的职权范围内，管理层应向适用的委员会报告。随后，适当委员会主席向整个董事会报告任何重大风险，并在与管理层和可能应邀讨论这一问题的任何外部顾问或顾问进行适当调查和讨论后，对这些风险进行评价或缓解。

在联委会执行会议上，联委会非执行主席定期就潜在和实际风险举行一般性讨论。董事会主席主持会议，管理董事会的活动，并促进管理层和董事会之间的沟通。此外，理事会主席对理事会的会议议程作出最后决定。公司的总裁和首席执行官、首席运营官、首席财务官、总法律顾问都定期出席董事会及其委员会的会议，并随时与董事会或任何委员会讨论任何重大风险。此外，这些官员定期向董事会报告他们所意识到的任何重大或重大风险。在董事会需要或风险需要的范围内，公司其他人员可被要求编制一份报告并向董事会提交一份报告，并可邀请外部律师或适当的顾问在董事会会议上讨论这一问题。本公司相信，该等程序使董事会能够迅速及充分评估可能对本公司造成重大影响的风险，并在董事会认为适当的范围内监督任何缓解措施。

与薪酬计划相关的风险

我们的薪酬委员会的结论是，公司的各种补偿计划不会鼓励过度或不适当的风险承担，也不会造成任何合理地可能对公司产生重大不利影响的风险。我们的薪酬委员会每年都会审查公司针对近地天体和公司高管的现有薪酬计划和政策，以确保他们继续支持公司的目标并提高股东价值，包括在公司风险状况发生任何变化的情况下。

在我们整个公司，我们管理层和关键员工的薪酬结构与我们的近地天体相同：

•

基本工资，

•

基于绩效的现金奖励，

•

股权薪酬，以及

•

401(K)计划。

销售人员一般按其特定地理区域或地点的销售毛利支付基本工资外加佣金。我们为当地管理团队提供的现金激励计划提供可变薪酬，是基于业绩的计划，与各种财务和运营指标捆绑在一起，最常见的包括税前收入、可管理资产回报率、毛利润、库存周转、信用业绩和其他类似指标。

66 / 2024代理声明

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董事会与公司治理

根据个人员工的工作职责和个人工作的业务单位或子公司的结果量身定做的绩效标准。这些计划包含了我们认为可以减轻过度冒险行为的特点。可根据个人的表现和对业务部门、子公司或整个公司业绩的贡献，不时向个人员工发放可自由支配的奖金。我们的高级管理层审查支付给部门经理、子公司管理人员和关键员工的薪酬，我们的薪酬委员会批准薪酬委员会建议并由独立董事批准的除近地天体以外的所有股权奖励。

只有当公司的业绩达到一定的门槛时，近地天体才有权获得基于业绩的激励现金奖励。如果在三年业绩测算期结束时未达到业绩标准，授予近地天体和其他关键员工的基于业绩的RSU奖励将被没收。薪酬委员会每年审议我们的薪酬政策和做法如何影响我们的风险状况，以及这些政策和做法是否会鼓励我们的员工承担不适当的风险。更具体地说，薪酬委员会考虑我们为员工制定的政策和做法的总体设计理念，这些员工的行为将受到根据这些薪酬政策建立的激励措施的最大影响。赔偿委员会认为，在多个时期内有多个业绩奖励将减少过度冒险的可能性。有关我们的高管薪酬计划的讨论，包括基于绩效的奖励，请参阅上面的“薪酬讨论和分析”。此外，为进一步降低过度冒险的可能性，薪酬委员会制定了赔偿追回政策，根据这一政策，如果由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求(包括为纠正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求公司编制会计重述，或如果错误在当期更正或在当期未更正，将导致重大错报)，公司必须向高级管理人员追回错误的绩效薪酬(通常包括年度现金激励和基于业绩的RSU)。为了鼓励留住关键员工，基于服务的RSU奖励只有在个人继续受雇于公司或附属公司直到三年测算期结束时才会授予。

我们的业务性质限制了个人员工行为和个人交易的潜在风险。我们的主要业务是通过提供快速交货、金属加工和库存管理服务来服务客户，主要是为小订单提供服务。我们的金属服务中心在2023年撰写和交付了超过460万份订单，平均每天18,280份，平均每份订单的价格约为3,210美元。我们的大多数客户都位于为他们服务的信实金属服务中心200英里范围内。我们相信，我们专注于快速周转的小订单，这使我们有别于许多其他大型金属服务中心公司，使我们能够为客户提供更好的服务，同时也减轻了过度的风险承担。我们的运营单位签订材料合同或协议的情况并不常见，在考虑材料合同的情况下，高级管理层会参与进来。此外，考虑到我们已有的内部流程和控制措施，任何个人或个人团体都很难操纵其运营部门的业绩，从而对公司的综合业绩产生实质性影响。

执行会议和独立、非执行主席

在没有管理层的情况下，非管理层董事定期在高管会议上开会。“非管理”董事是指所有不是公司管理人员或雇员的董事，包括因与公司存在实质性关系、前雇员身份或家庭关系或任何其他原因而非“独立”的董事(如有)。非管理层董事的执行会议由董事会非执行主席主持。非管理层董事的执行会议定期举行，董事会非执行主席可酌情决定或应董事会的要求召开会议。

卡明斯基先生于2015年1月被独立董事选举为董事的首席执行官。2016年7月，卡明斯基先生被独立董事选举为董事会独立非执行主席。根据我们的公司治理原则，董事会目前没有独立的首席董事，因为董事会主席是独立的董事。董事会认为，让一位独立的董事担任董事会非执行主席是目前我们公司合适的领导架构，因为这样我们的首席执行官可以专注于执行公司的战略计划，管理我们的运营和业绩，同时董事会主席可以专注于董事会的有效性，并对我们的高级管理团队进行独立监督。

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2024年代理报表 / 67

董事会与公司治理

董事自主性

除总裁女士兼首席执行官刘易斯女士及前首席执行官霍夫曼先生外，董事会已确定吾等董事概无与本公司拥有任何重大关系，董事亦无与任何与本公司有重大关系的实体或人士有任何关联。董事会已经确定，根据纽约证券交易所的规则，鲍德温女士、科隆尼亚斯女士和德拉奎拉、卡明斯基、麦克埃沃伊、西格和斯托特拉先生都有资格成为独立的董事。

在作出独立决定时，董事会审阅及考虑了董事及本公司就各董事的业务及个人活动所提供的资料，因为该等资料可能与本公司及本公司管理层有关。这项审查包括考虑以下“关联人交易和赔偿”中确定的适用关系，以及信实与其子公司和我们的董事之间的以下正常过程中的非优先关系：

•

董事卡伦·W·科隆尼亚斯在2023年4月26日之前一直担任固态硬盘的董事。2023年，该公司的子公司与SSD进行了约1,498,000美元的交易。信实认为，这些都是与外界保持距离的普通商业交易。

•

董事Frank J.Dellaquila在2023年5月之前一直担任艾默生高级执行副总裁总裁兼首席财务官。2023年，本公司的子公司与Emerson进行了约10,416,000美元的交易。信实认为，这些都是与外界保持距离的普通商业交易。

支付给固态硬盘和艾默生的金额低于纽约证交所上市标准中有关董事独立性的门槛。

董事会认定，就纽约证券交易所上市标准而言，上述两项关系均不构成董事与信实或其附属公司之间的重大关系。

董事资质

提名和治理委员会负责评估董事会的成员需求，物色有资格成为董事会成员的个人，就潜在的董事候选人向董事会提出建议，以及管理董事会和委员会表现的评估等。提名和治理委员会定期审查董事会和董事会各委员会的组成。提名和治理委员会努力维持一个独立、平衡和多样化的董事会，董事会成员具有适当的背景、技能和特点，相互补充。委员会审查管理经验、一般商业知识和具体技能或专业知识，如金融、增值批发、技术、网络安全、商业、法律和营销。委员会鼓励所有董事参加董事培训课程，以了解董事会面临的最新问题。所有董事会成员都需要具备某些特质或特质，包括正直、良好的职业声誉、成就记录、建设性和合议性的个人特质，以及有能力和意愿投入足够的时间和精力在我们的董事会服务。提名和治理委员会和董事会认为，公司目前的每一位董事会成员都符合这些标准，并了解是什么因素导致公司表现优于行业同行。本公司希望有愿意投入大量时间在董事会任职的董事，以确保更好地了解本公司的业务和文化，并为董事会提供连续性和稳定性。信实认识到多样性的价值。虽然董事会没有正式的多样性政策，但它认为多样性是决定董事会组成的一个重要因素，并在提出被提名人建议时予以考虑。

董事会致力于优先考虑与公司战略和业务相关的经验，确保具有不同种族、年龄、民族和性别的潜在董事会候选人包括在董事会提名人选的每个候选人库中，并包括来自不同背景的潜在候选人，包括超越传统的前首席执行官公司背景作为新候选人的必要标准。公司将继续评估董事会的组成和加强董事会的机会。

董事会和委员会年度自我评估

我们的董事会认识到，一个彻底的、建设性的评估过程提高了董事会的效率，是良好的公司治理的一个基本要素。董事会和每个委员会每年进行一次自我评估，涵盖关键业绩领域，包括但不限于公司战略、风险监督和组成，

68 / 2024代理声明

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董事会与公司治理

董事会和委员会的行为和文化。自我评价和摘要与董事会全体成员和每个委员会分享和讨论，从而使董事会和每个委员会能够分享他们的观点，并考虑根据自我评价的集体反馈作出任何必要的调整。董事会亦定期评估个别董事的资历、属性、技能及经验，以确保在董事会有适当的代表性。

董事的持股要求

董事必须拥有市值至少等于52万美元的公司普通股；但董事应有五年的时间收购并开始维持该数额的公司普通股。所有董事均符合其股权要求，或正在自任命之日起五年内符合规定。

股东参与度

为了保持我们强大的公司治理实践，并确保我们定期收到股东的反馈，我们必须与投资者接触。在这一年中，我们寻求机会与我们的投资者建立联系，以获得并分享对当前和新兴的全球治理趋势以及公司的公司治理政策和实践的宝贵见解。

管理层与主要股东进行广泛接触。参与这些活动的官员包括我们的总裁兼首席执行官、我们的首席运营官和我们的首席财务官。2023年，我们与持有我们普通股流通股总数约28%的股东进行了直接讨论。除了与股东的直接讨论外，我们还寻求多种参与渠道，包括视频和电话会议、参加各种会议、路演和设施参观。这些活动包括关于治理、薪酬、可持续性和安全的讨论，以及财务和运营事项，以确保管理层和董事会了解并解决对我们的股东重要的问题。董事会监督管理层履行股东沟通和参与的职责，并定期收到关于股东意见和反馈的报告。董事会鼓励就股东感兴趣的问题进行对话。

薪酬委员会的连锁和内部人士参与

截至本委托书发表之日，薪酬委员会由科隆尼亚斯女士(主席)以及麦克沃伊、西格和斯托特拉先生组成。于2023年期间及截至本委托书日期，并无任何薪酬委员会成员过去或现在是信实的高级职员或雇员，亦无本公司的行政人员在雇用或聘用信实的薪酬委员会或董事会任何成员的任何公司的薪酬委员会或董事会任职。

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2024年代理报表 / 69

审计委员会报告

审计委员会协助董事会履行董事会对我们的财务报告程序和内部控制制度的监督责任，监督我们的独立注册会计师事务所的独立性、资格和表现以及我们的内部审计师的表现，并保持董事会与独立注册会计师事务所、内部审计师和财务管理之间的公开沟通，并在财务风险评估方面发挥主导作用。在2023年期间，完全由独立、非雇员董事组成的审计委员会举行了9次会议。

审计委员会根据审计委员会通过的一份书面章程运作，其中概述了委员会的职责和所遵循的做法。审计委员会至少每年审查和评估约章的充分性，并在适当时向董事会建议修改。

在履行《宪章》规定的责任时，审计委员会与管理层和独立注册会计师事务所审查并讨论了我们2023年的经审计财务报表，包括对其中所载本公司财务报表的本期审计所产生的关键审计事项。审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会和证券交易委员会的适用要求所需讨论的事项。审计委员会还审查了关于独立注册会计师事务所与审计委员会关于独立性的沟通的专业标准所要求的独立注册会计师事务所的书面披露和信函，并与独立注册会计师事务所讨论其独立于管理层和信赖性。审计委员会也考虑了独立注册会计师事务所提供的非审计服务与其独立性的兼容性。审计委员会核准了支付给独立注册会计师事务所的所有审计和非审计服务费用。

根据上述审查和讨论，审计委员会向董事会建议(董事会随后批准了该建议)，将经审计的财务报表包括在公司截至2023年12月31日的10-K表格年度报告中，以便提交给美国证券交易委员会。审计委员会还评估和选择了毕马威有限责任公司作为公司2024年的独立注册会计师事务所。这一选择得到了董事会的批准。

丽莎湖鲍德温

凯伦·W·科隆尼亚斯
马克·V·卡明斯基

弗兰克·J·德拉基拉，主席

70 / 2024代理声明

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有关人士交易及赔偿

2023年，我们聘用了两名个人， - Grant Hoffman和Ryan Mollins - ，他们是2023年现任或前任高管和/或董事的直系亲属，2023年公司支付的个人薪酬和福利总额超过120,000美元。这些员工的薪酬与我们适用于所有员工的雇佣和薪酬政策一致。

董事会已根据下述标准审查和批准了这些交易。

除上文所述外，自2023年1月1日起，本公司并无与任何董事或本公司高管或任何其他关连人士(定义见根据一九三三年证券法颁布的S-K规则第404条所界定)进行任何关连人士交易，亦无提出任何建议。我们审查任何拟议交易的政策和程序都体现在公司的行为准则中，该准则要求向全体董事会(或在非董事员工的情况下，向公司高管披露)所有重大事实，然后所有公正的人将审查和考虑需要采取什么行动(如果有的话)。本公司的公司治理原则要求董事立即向董事会主席和提名与治理委员会主席报告任何与公司利益相冲突的事项，以评估该董事的董事会成员资格是否继续适当，并且董事在提交董事会审议的事项中拥有的任何个人利益必须向董事会披露，该董事必须为自己不参加讨论提供借口，并且不得就该事项投票。此外，根据其章程，审计委员会每年审查任何相关人士的交易，以确定是否存在潜在的利益冲突。

我们在法律允许的最大程度上保障我们的董事和高级管理人员，使他们不会因为信实服务而承担不必要的个人责任。我们的规章制度要求赔偿，我们还与那些个人签订了协议，约定我们有义务向他们提供这种赔偿。

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2024年代理报表 / 71

参加年会

截至记录日期收盘时的股东有权在年度会议上投票。这些股东的名单将在正常营业时间内在公司位于亚利桑那州斯科茨代尔的主要执行办公室提供，为期10天，截至会议日期的前一天。普通股每股有权就待表决的每一事项投一票。投票可通过互联网、电话、填写并邮寄代理卡或在年会上以电子方式进行。其他信息，包括通过银行、经纪人或金融机构持有股票的受益持有人的投票信息，请参见第7页的“投票信息”和第9页的“关于我们普通股的信息”。

我们希望您能通过收看我们的网络直播来参加年会。如果您这样做，您需要在代理卡、代理材料的互联网可用性通知或代理材料随附的说明上包含16位控制号码。如果您是实益持有人，您也可以使用您的经纪人提供的投票指示表格上包含的16位控制号码在会议上进行电子投票。如果您是实益持有人，但没有控制号码，您可以联系您的经纪人或按照您的代理材料中包含的说明进入会议。即使您计划通过网络直播参加会议，我们也鼓励您在年会日期之前投票。

在年会上提交问题

您可以在网络直播期间的年会上以电子方式提交问题。在会议的现场问答环节，我们的高级领导层成员将在时间允许的情况下回答问题。我们设计了我们的虚拟会议，使股东有同等的权利参与，并询问和听取管理层对适当问题的回应，就像他们在我们之前的面对面会议上所做的那样。为了确保会议以对所有股东公平的方式进行，董事会主席(或董事会指定的其他人)可行使广泛的酌情权，承认希望参加会议的股东、提问的顺序和任何一个问题的时间长度。我们还保留编辑或拒绝我们认为是个人的、亵渎的或其他不适当的问题的权利。有关在会议期间提交书面问题的详细指导原则，请访问www.VirtualSharholderMeeting.com/RS2024。

如果您在访问虚拟会议时遇到技术困难或问题

我们的技术人员将随时为您提供帮助，解决您在访问虚拟会议时可能遇到的技术困难。如果您在签到或开会时间访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打将在虚拟股东大会登录页面上发布的技术支持电话。

72 / 2024代理声明

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2025年年会股东提案和提名

我们必须在不迟于2024年12月4日之前收到打算在2025年年会上提交的任何股东提案，并根据交易法规则第14a-8条将其包括在与该会议相关的委托书中。如果本公司在2024年12月4日或之前没有收到拟在2025年年会上提交并包括在我们的委托书材料中的股东提案，将被视为不合时宜。

拟在规则14a-8程序之外的2025年年会上提交的与此类会议有关的股东提案(包括根据交易所法案普遍代理条款作出的提名)必须不早于2025年1月15日至不迟于2025年2月14日收到，并必须满足章程中规定的要求。任何此类股东提案在没有按照公司章程规定及时发出适当通知的情况下提交，将被视为不合时宜，并且没有按照公司章程的规定适当提交。

公司章程允许一名股东(或最多20名股东)在相当长一段时间(至少三年)内持有信实工业普通股(至少3%)，如果股东(S)和被提名人(S)满足公司章程中规定的要求，则该股东(或不超过20名股东)可以提交董事的被提名人(董事会成员2%或最多25%)，供纳入公司的委托书。根据公司代理访问附例，公司2025年年会的董事提名必须不早于2024年11月4日至迟于2024年12月4日收到。任何此类代理访问董事提名在没有必要的通知和必要的信息的情况下提交，将被视为不合时宜，并且没有根据公司的章程正确提交。

股东建议和董事提名必须寄往本委托书第一页顶部出现在公司总部地址的公司秘书。通知和提交必须包括公司章程所要求的信息，这些信息可在向公司秘书提出书面请求后免费获得。如果不遵守我们的程序和截止日期，您可能无法在我们的2025年年会上提交您的提案。

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2024年代理报表 / 73

地址相同的股东

根据我们向某些股东发出的通知，我们只向姓氏和地址相同的股东发送一份我们的年度报告和委托书副本，除非他们通知我们他们希望继续收到多份副本。这种做法被称为“居家管理”，旨在减少重复邮寄、打印和邮资成本。然而，如果任何居住在该地址的股东希望收到一份单独的年度报告或委托书，他或她可以通知本公司公司总部地址或本委托书第一页顶部的电话号码的公司秘书，我们将立即向该股东发送所要求的材料，我们将向该股东发送单独的材料以供未来会议使用。如果您收到多份年度报告和委托书，您可以通过联系本委托书第一页顶部出现的公司总部地址的公司秘书来要求管家。

74 / 2024代理声明

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年报

在向信实公司秘书提出书面要求后，信实公司将免费向任何股东提供一份其向证券交易委员会提交的最新10—K表格年度报告的副本。

根据董事会的命令，

William a.史密斯二世
公司秘书

亚利桑那州斯科茨代尔
2024年4月3日

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2024年代理报表 / 75

附件A

Reliance，INC.

第2号修正案至
第二次修订和重述
2015年创新奖

本修订案第2号（“修订案”）对Reliance，Inc.第二次修订和重述的2015年激励奖（“计划”）由信实公司董事会采纳，一家特拉华州公司（以下简称“公司”），自2024年5月15日起生效，但须在定于2024年5月15日举行的公司股东年会上获得股东的批准。

1. 目的。本修正案的目的是修改本计划。除非另有明确规定，本修正案中的所有术语应与本计划中规定的含义相同。

2. 授权修改。根据该计划第13.1及13.2节，董事会有权在股东批准下不时修订该计划，条件是：(I)提高根据该计划可发行的最高股份数目的上限或奖励限额；(Ii)降低根据该计划授予的任何尚未行使的购股权或股票增值权的每股价格，或采取计划条文禁止重新定价的任何行动；或(Iii)取消任何购股权或股票增值权以换取现金或另一奖励，违反该计划的特定条款。纽约证券交易所的规则要求股东批准股权补偿计划，如该计划及其实质性修订，包括对计划期限的实质性延长。本修正案旨在延长本计划的期限，因此，董事会应获得股东对本修正案的批准。

3. 对计划期限的修订。现将《计划》第13.1(C)节全文修改如下：

“(C)在本计划的任何暂停期间或终止后，不得授予或授予任何奖励，且即使本协议有任何相反规定，在任何情况下，不得在2030年2月24日(该日期，即”失效日期“)之后授予任何奖励。根据本计划、适用的计划和适用的奖励协议的条款，在到期之日仍未完成的任何奖励将继续有效。

	信实股份有限公司
	发信人：名称：标题：

[MISSING IMAGE: px_24relianproxy1pg01-bw.jpg]

签名[请在方框内签名]日期签名(联名所有人)日期为投票，请在下面用蓝色或黑色墨水做记号：保留这一部分作为您的RECORDSTHIS代理卡，只有在签名和注明日期时才有效。分离并返回此部分ONLYV41788-P074742。考虑进行一次不具约束力的咨询投票，批准我们任命的执行官员的薪酬。批准毕马威会计师事务所成为我们2024.4年度的独立注册会计师事务所。批准Reliance，Inc.第二次修订和重新修订的2015年激励奖励计划修正案，将其持续时间延长5年。董事会建议投票反对弃权提案2-4。反对弃权！！！INC.RELIANCE，INC.RELIANCE，INC.16100 N.71 Street，Suite 400SCOTTSDALE，AZ 852541a。丽莎·L·鲍德温。弗兰克·J·德拉奎拉1h。道格拉斯·W·斯托塔拉1b。凯伦·W·科隆尼亚1楼。罗伯特·A·麦克沃伊。David W.Seeger请准确地签上您的名字(S)和(S)。以受托人、遗嘱执行人、管理人或其他受托人的身份签名时，请注明全称。联名业主应亲自签名。所有持证人必须签字。如属公司或合伙公司，请由获授权人员签署公司或合伙公司的全名。Karla R.Lewis 1d.马克·V·卡明斯基！！！这些业务在随附的委托书中有更全面的描述。董事选举董事会建议对提案1中列出的所有提名者进行投票。提名者：在会议前通过互联网投票-访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指令并进行电子信息传递，直至2024年5月14日东部时间晚上11：59。当您访问网站时，手持代理卡，并按照说明获取您的记录并创建电子投票指导表。在会议期间-转到www.VirtualSharholderMeeting.com/RS2024您可以通过互联网出席会议并在会议期间投票。提供标有箭头的方框中打印的信息，并按照说明进行操作。VOTE电话-1-800-690-6903使用任何按键电话传输投票指令，直到美国东部时间2024年5月14日晚上11：59。打电话时手持代理卡，然后按照指示操作。VOTE by MAIL标记您的代理卡，签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回至Vote Processing，邮政编码：C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。SCAN TOVIEW材料和Vote w

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有关股东周年大会委托书材料供应的重要通告：通告及委托书及年度报告可于www.proxyvote.com.V41789-P07474(续及反面签署)Reliance，INC.代表公司董事会为2024年5月15日股东周年大会征集委托书。签署人特此组成并委任Arthur Ajemyan及William A.Smith II，他们各自及其真实及合法的代理人及委托书均有充分的替代权，代表署名者出席信实股份有限公司股东周年大会。将于上午10点举行。PDT将于2024年5月15日(星期三)通过网络直播以电子方式进行，可在www.VirtualSharholderMeeting.com/RS2024上访问，并在其任何休会上就会议前的所有事项进行投票。我们鼓励您通过勾选适当的方框(参见背面)来指定您的选择，但如果您希望根据董事会的建议进行投票，则不需要标记任何方框。董事会建议对项目1、项目2、项目3和项目4中的所有被提名人投票，并根据代理人的酌情决定权，就可能提交会议的任何其他事务(及其任何休会或延期)进行表决。除非您签署并退还此卡，否则委托持有人不能投票。

[MISSING IMAGE: px_24relianproxy2pg01-bw.jpg]

签名[请在方框内签名]日期签名(联名所有人)日期为投票，请在下面用蓝色或黑色墨水做记号：保留这一部分作为您的RECORDSTHIS代理卡，只有在签名和注明日期时才有效。拆卸并归还此部分ONLYV41790-P07474 RELIANCE，INC。请按您的姓名(S)在此签名(S)。以受托人、遗嘱执行人、管理人或其他受托人的身份签名时，请注明全称。联名业主应亲自签名。所有持证人必须签字。如果是公司或合伙企业，请由授权官员签署公司或合伙企业的全名。RELIANCE，INC.16100 N.71 STREETSCOTTSDALE，AZ 852542。考虑进行一次不具约束力的咨询投票，批准我们任命的执行官员的薪酬。批准毕马威会计师事务所成为我们2024.5年度的独立注册会计师事务所。处理在会议或其任何延会前妥当处理的其他事务(如有的话)。反对弃权反对弃权丽莎·L·鲍德温！！！1C。Frank J.Dellaquila1b.凯伦·W·科隆尼亚1楼。罗伯特·A·麦克沃伊。David W.Seeger1。Karla R.Lewis 1d.马克·V·卡明斯基！！！这些事项在随附的委托书中有更全面的描述。董事会建议对提案1中列出的所有被提名者进行投票。Douglas W.Stotlar 1.董事选举提名：董事会建议投票赞成提案2-4.4。要批准对Reliance，Inc.Second的修正案修订并重新启动2015年激励奖励计划，将其持续时间延长5年。互联网VOTE-在会议之前-访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指令并进行电子信息传递，直至2024年5月10日美国东部时间晚上11：59。当您访问网站时，手持代理卡，并按照说明获取您的记录并创建电子投票指导表。在会议期间-转到www.VirtualSharholderMeeting.com/RS2024您可以通过互联网出席会议并在会议期间投票。提供标有箭头的方框中打印的信息，并按照说明进行操作。VOTE电话-1-800-690-6903使用任何按键电话传输投票指令，直到美国东部时间2024年5月10日晚上11：59。打电话时手持代理卡，然后按照指示操作。VOTE by MAIL标记您的代理卡，签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回至Vote Processing，邮政编码：C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。扫描TOVIEW材料和Vote w

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有关年度会议代理材料可用性的重要通知：通知、委托书和年度报告可在www.proxyvote.com.V41791-P07474(续并反面签署)Reliance，INC.代表公司董事会为2024年5月15日的股东年会征集委托书以下签署人特此(I)组成和任命，和/或(Ii)指示N.A.美国银行作为员工持股计划的受托人，任命和/或(Iii)指示富达管理信托公司作为信实公司的受托人，Inc.Master 401(K)计划和Precision带状退休和储蓄计划，任命Arthur Ajemyan和William A.Smith II以及他们各自真实合法的代理人和代理人，在Reliance，Inc.的年度股东大会上代表以下签署人。将于上午10点举行。PDT将于2024年5月15日(星期三)以电子方式在线直播，可在www.VirtualSharholderMeeting.com/RS2024上观看，并在其任何休会期间，就上述会议之前的所有事项进行投票。鼓励您通过勾选适当的方框(见背面)来指定您的选择，但如果您希望根据董事会的建议进行投票，则无需标记任何方框。董事会建议对项目1、项目2、项目3和项目4中的所有被提名人投票，并根据代理人的酌情决定权，就可能提交会议的任何其他事务(及其任何休会或延期)进行表决。除非您签署并退还此卡，否则委托持有人不能投票。


网际网路访问代理卡上注明的网站在线投票。	通过电话使用代理卡上的免费电话号码进行电话投票。	邮寄在随函附上的信封中签名、注明日期并寄回您的代理卡，以便邮寄投票。
在会议期间要在虚拟会议期间投票，请访问www.example.com并使用 16-数字控制号码。

				丽莎·L·鲍德温管理董事，埃利奥特管理公司独立的委员会：审计、提名和治理						卡伦·W·科隆尼亚斯前总裁，辛普森制造有限公司首席执行官独立的委员会：审计、赔偿（主席）
				弗兰克·德拉奎拉前Emerson Electric Co.执行副总裁兼首席财务官。独立的委员会：审计(主席)						马克·卡明斯基 * 前执行主席Granitrock 独立的委员会：审计
				卡拉河刘易斯 Reliance公司总裁兼首席执行官其他上市公司董事会：固特异轮胎制造和橡胶公司委员会：无						Robert a.麦克沃伊高盛集团（Goldman Sachs Group，Inc.）退休董事总经理独立的委员会：薪酬、提名和治理
				David W.西格 Zekelman Industries（原JMC Steel Group）前总裁独立的委员会：薪酬、提名和治理						道格拉斯W.斯托特尔 Con—Way公司前总裁兼首席执行官独立的其他上市公司董事会：AECOM 委员会：薪酬、提名和治理（主席）