美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

附表 14A

根据 第 14 (a) 条发表的委托声明
1934 年《证券交易法》

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

勾选相应的复选框：

☐

初步委托书

​

☐

机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2)）

​

最终委托声明

​

☐

最终附加材料

​

☐

根据第 14a-11 (c) 条或第 14a-12 条征集材料

​

EVGo Inc.

（其章程中规定的注册人姓名）

 

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

支付申请费（勾选相应的复选框）：

无需付费。

​

☐

费用使用初步材料支付。

​

☐

费用是根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项所要求的附录表计算的。

​

 

EVGo Inc.

年度股东大会通知
将于 2024 年 5 月 15 日举行

亲爱的股东：

诚邀您参加特拉华州的一家公司EVGo Inc.（“EVGo” 或 “公司”）的2024年年度股东大会（“年会”）。年会将于美国东部时间2024年5月15日星期三上午11点/太平洋时间上午8点以虚拟会议形式在www.virtualshareholdermeeting.com/evgo2024举行，目的如下：

1.

选举此处提名的三名三类董事候选人，其任期至2027年年度股东大会，直至其继任者正式当选并获得资格。

​

2.

批准EVgo的审计委员会（“审计委员会”）选择毕马威会计师事务所为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

​

3.

以适当方式处理会议前提出的任何其他事务。

​

年会将再次以仅限虚拟的形式举行，董事会之所以选择这种形式，是为了让股东无论身在何处都能参加会议，并帮助提高股东的参与度，同时最大限度地减少与规划、举行和安排面对面会议的后勤安排相关的时间和成本。股东将能够访问www.virtualShareholdermeeting.com/evgo2024在年会网络直播期间参与、进行电子投票并提交问题。

公司正在使用 “通知和访问” 方法，通过互联网向其多位股东提供代理材料。2024年4月3日左右，公司将向此类股东邮寄一份代理材料互联网可用性通知（“通知”），其中包含有关如何访问代理材料和通过互联网进行投票的说明。该通知还包含有关如何接收代理材料纸质副本的说明。如果您没有收到通知，除非您之前选择通过电子邮件接收代理材料，否则您将在当天或大约在同一天通过邮件收到代理材料的纸质副本。我们提醒收到通知的股东，该通知本身不是代理卡，不应连同投票说明一起退回。

诚挚地邀请所有股东虚拟参加年会，并敦促他们尽快提交代理或投票指示，以确保他们在年会上有代表性和法定人数。如果您提交了委托书，然后决定参加年会，通过EVgo的虚拟平台对您的股票进行投票，那么您仍然可以这样做。根据本委托声明（“委托声明”）中规定的程序，您的代理可以撤销。

根据董事会的命令

/s/ 弗朗辛·沙利文

弗朗辛·沙利文
首席法务官兼总法律顾问
2024 年 4 月 3 日
加利福尼亚州洛杉矶

 

 

EVGO INC.

目录

 

iii

 

本代理声明中的网站仅供参考，未以引用方式纳入本委托声明。

除非另有说明或除非上下文另有要求，否则本委托书中提及 “公司”、“EVGo” 和类似术语的所有内容均指EVGo Inc.（f/k/a 气候变化危机真实影响收购公司或 “CRIS”）及其合并子公司。提及的 “CRIS” 是指EVGo在根据该特定业务合并协议（“业务合并协议”）完成交易（“业务合并”）之前由特拉华州有限责任公司EVGO Holdings, LLC（“控股公司”）、特拉华州有限责任公司EVGO HoldCo, LLC（“Holdco”）、EVGO OPCO, LLC、EVGO OPCO, LLC，LLC，EVGO OPCO, LLC，LLC，EVGO OPCO, LLC，LLC，EVGO OPCO, LLC，LLC，EVGO OPCO, LLC，LLC，EVGO 特拉华州的一家有限责任公司（“OPCo”）和特拉华州有限责任公司、该公司的全资子公司CRIS Thunder Merger LLC（”Thunder Sub”）。业务合并于2021年7月1日关闭（“收盘价”）。

 

iv

 

EVGo 企业责任与可持续发展

EVGo将环境、社会和公司治理（“ESG”）视为其业务战略及其加快所有人大规模采用电动汽车（“EV”）的使命不可或缺的一部分。EVGo致力于保护环境并帮助应对气候变化，以加速向清洁能源的过渡。EVgo还致力于促进机会均等的可持续社区。EVGO认为，卓越的ESG为EVGO的利益相关者和EVGO运营所在的社区带来了好处。

可持续发展是 EVGo 使命的核心，即通过创建便捷、可靠且经济实惠的电动汽车充电网络，为所有人提供快速充电，加快电动汽车的大规模采用。EVGo 承诺：

•

加速向清洁能源的过渡：EVGo 致力于通过让驾驶员轻松使用电动化来保护环境。在全国有超过950个快速充电点，包括通过EVGO的白标服务EVGo Extend建造的充电站，美国有超过1.45亿人居住在距离EVgo充电器不到10英里的地方。

​

•

可再生能源证书：自2019年以来，对于EVgo网络上每消耗一千瓦时（“kWh”）的电力，EVGo就会从经认可的供应商那里购买相应的可再生能源证书。

​

•

减少美国的碳足迹：通过在 2023 年为超过 3.95 亿英里的电动行驶里程，EVgo 为美国的碳足迹减少了超过 15 万公吨做出了贡献。

​

•

促进可持续社区：EVGo的 “社区为变革充电” 计划旨在通过公共教育和扩大电动汽车快速充电的普及来促进可持续社区，重点是在污染负担不成比例的社区建造充电站。这项对服务不足社区的承诺为EVgo司机和共享出行选项提供了支持，有助于使所有人都能使用清洁交通。

​

EVGo 目前依赖第三方来确保遵守某些环境法，包括与危险和非危险废物处置（包括报废处置和回收利用）相关的法律。2023年，EVGO的报废回收工作减少了约11.5万磅的温室气体排放，超过2,000磅的有毒金属被转移，并回收了超过25,000磅的其他金属。

 

v

 

EVGo Inc.

代理声明
用于 2024 年年度股东大会
将于 2024 年 5 月 15 日举行

关于这些代理材料和投票的问题和答案

我为什么会收到这些材料？

EVGo 之所以向您发送或提供这些代理材料，是因为其董事会（“董事会”）正在征集您的代理人，让其在 2024 年 5 月 15 日美国东部时间上午 11:00 /太平洋时间上午 8:00 的公司年度股东大会（“年会”）上投票，以及任何休会或延期。这些代理材料包括根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则要求我们向您提供的信息，这些信息旨在帮助您对股票进行投票。

我如何参加和参加年会？

要参加年会，你必须通过 www.virtualShareholdermeeting.com/evgo2024 访问虚拟会议，并使用代理材料中提供的控制号码。EVgo的虚拟会议平台将由Broadridge Financial Solutions提供，允许所有参与的股东在年会期间提交问题。该虚拟平台还允许股东在线对提案进行投票。EVgo认为，虚拟平台增加了股东的参与度，同时提供了与股东参加实体年会相同的权利和机会。

有关问答过程的更多信息，包括允许的问题数量和类型、分配的提问时间以及如何识别、回答和披露问题，将在会议行为准则中公布，该规则将在会议期间发布在www.virtualshareholdermeeting.com/evgo2024上。

EVGo 鼓励您在年会开始之前参加年会。如果你在参加年会时遇到困难，请拨打将在www.virtualshareholdermeeting.com/evgo2024上发布的技术支持电话。

谁在为这次代理招标付费？

EVGo 将支付招揽代理的全部费用。除了这些代理材料外，公司的董事和员工还可以亲自、通过电话或其他通信方式征集代理人。董事和员工不会因招揽代理人而获得任何额外报酬。EVGo还可以向经纪公司、银行和其他代理机构报销向受益所有人转发代理材料的费用。

谁可以在年会上投票？

截至2024年3月20日营业结束时（“记录日期”）登记在册的股东有权收到年会通知、出席和参与年会并在年会上投票。在记录日营业结束时，公司有106,153,526股A类普通股，面值每股0.0001美元（“A类普通股”）和195,800,000股B类普通股，面值每股0.0001美元（“B类普通股”，连同A类普通股，“普通股”）已流通。EVGo的A类普通股和B类普通股的持有人有权对截至上述记录日期持有的每股股票获得一票。EVGo的A类普通股的持有人和EVGo的B类普通股的持有人将作为一个类别共同对本委托书中描述的所有事项进行投票。没有累积投票。

我该如何投票？

股东的股票只有在股东出席虚拟会议或由代理人代表的情况下才能在年会上投票。EVGo敦促任何不打算参加年会的股东

 

1

 

提前授权他们的代理。股东可以通过互联网上的代理人完成代理并授权投票，网址为www.proxyvote.com，也可以致电1-800-690-6903。通过互联网或电话以电子方式完成代理的股东无需退还代理卡。通过被提名人以街道名义实益持有股份的股东应按照被提名人的指示对股票进行投票。

我有多少票？

在每项待表决的事项上，截至记录日期，您拥有的每股普通股有一票。

选票是如何计算的？

股东选票将由董事会任命担任年会选举检查员的人员制成表格。由正确执行和交付的代理人代表的普通股将在年会上进行投票，当股东发出指示时，将根据这些指示进行投票。

如果我不提供具体的投票说明怎么办？

登记股东：以您的名义注册的股份

如果您是登记在册的股东，并且退回了签名并注明日期的代理卡或以其他方式投票，则您的股票将按以下方式进行投票：（1）“支持” 第1号提案中列出的每位被提名人，（2）在第2号提案中 “赞成” 批准独立注册会计师事务所，以及（3）根据被任命为代理人的个人在任何其他事项上的自由裁量权那理应在年会之前举行。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股份

如果您的股票存放在股票经纪账户中或由银行或其他提名人持有，则您被视为以街道名义持有的股票的受益所有人。这些代理材料由您的银行、经纪人或其他被提名人转发给您，他们被视为您的股票的记录持有人。作为受益所有人，您有权按照银行、经纪人或其他被提名人的投票指示，指导他们如何对您的股票进行投票。有关如何提交投票指示，请参阅您的银行、经纪人或其他被提名人提供的信息。

如果您不向银行、经纪人或其他被提名人提供投票指示，则可能会发生以下两种情况之一，具体取决于提案是否 “例行公事”。根据管理对客户实益拥有的股票拥有记录所有权的经纪人的规则，包括纳斯达克股票市场有限责任公司的规则和解释，经纪人有权自由决定仅就例行事项进行投票，例如批准独立注册会计师事务所的任命，无需客户的投票指示。但是，如果没有这样的投票指示，例如董事选举，经纪人不得对 “非常规” 事项进行投票。为此，第2号提案被视为一项 “常规” 提案。1号提案被视为 “非常规提案”，您的经纪人将无权对该提案进行投票。

为什么我收到的是关于代理材料在互联网上可用性的通知，而不是全套的代理材料？

根据美国证券交易委员会通过的规则，公司通过互联网向部分登记在册的股东提供其代理材料的访问权限。如果您通过邮件收到通知，除非您提出要求，否则您不会收到代理材料的印刷副本。该通知将告诉你如何通过互联网访问和查看代理材料，网址为www.proxyvote.com。该通知还将告诉您如何访问代理卡以通过互联网或电话进行投票。

如果您收到了通知并希望收到公司代理材料的印刷副本，请按照通知中的说明进行操作。如果您没有收到通知，除非您之前选择通过电子邮件接收代理材料，否则您将通过邮寄方式收到代理材料的纸质副本。

 

2

 

如果我收到多张代理卡或投票说明卡该怎么办？

股东可能会收到多套投票材料，包括代理材料的多份副本和多份通知、代理卡或投票说明卡。例如，持有多个经纪账户股票的股东可能会收到单独的代理材料或每个持有股票的经纪账户的通知。以多个名称注册股份的登记股东将收到一套以上的代理材料。您应按照收到的与年会有关的所有代理卡和投票指示卡进行投票，以确保您的所有股票都经过投票和计算。

什么是经纪人不投票？

如果以 “街道名称” 持有股份的受益所有人没有向持有股份的经纪人或被提名人发出指示，说明如何就被视为 “非例行” 的事项进行投票，则经纪人或被提名人不能就此类事项对股票进行投票。就此类事项而言，这些未经表决的股票被视为 “经纪人无票”。

需要多少票才能批准每个提案？

第 1 号提案 — 董事由此类选举中的多数有效选票选出。董事会提名担任第三类董事的每位被提名人必须获得最多的 “赞成” 票（在会议期间或通过代理人正确投票）以填补该董事类别的空缺才能当选。如果经执行的代理人所代表的股票未被标记为 “被扣留”，“赞成” 第1号提案中提名的每位被提名人的选举，经纪人的无票对此类选举没有影响，则将进行投票。因此，只有投赞成票才会影响结果。

第2号提案 — 批准选择毕马威会计师事务所（“毕马威会计师事务所”）作为截至2024年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所，需要对虚拟或通过代理人出席年会并有权就此进行表决的普通股的多数投票权投赞成票。您可以对该提案投赞成票、“反对” 或 “弃权” 票。弃权票与 “反对” 该提案的票具有同等效力。该提案被视为 “例行提案”，因此公司预计不会收到任何经纪商对该提案的不投票。

年会的法定人数要求是多少？

股东的法定人数是举行有效会议所必需的。如果持有至少150,976,764股普通股（占有权在年会上投票的已发行股票的多数投票权）的股东以虚拟方式或通过代理人代表，则将达到法定人数。就确定法定人数而言，对提案的弃权票和经纪人的不投票将计入计算在内。

如果年会达到法定人数，则即使有足够的股东撤出，在主持年会的人休会之前，股东仍可以继续进行业务交易，使之低于法定人数。无论是否达到这样的法定人数，只有会议主持人可以不时地宣布会议休会。

提交代理后我可以更改我的投票吗？

根据本次招标提供的任何委托书可在行使之前随时撤销，方法是向位于加利福尼亚州洛杉矶西奥林匹克大道11835号900E街900E号的EVGO公司秘书递交书面撤销通知或经过适当执行的委托书，提请EVGO公司秘书注意。

您也可以通过稍后在互联网上再次投票或通过电话进行投票（只有您在年会之前提交的最新互联网或电话代理才会被计算在内），或者参加虚拟会议并在登录和参与网络直播时对您的股票进行投票，从而撤销您的代理权。

以街道名义持有的股票的受益所有人必须遵循银行、经纪人或其他被提名人的指示，撤销其代理权或在年会上投票，对于登记在册的股东和

 

3

 

以街道名义持有的股份的受益所有人出席年会不会导致您先前授予的代理人被撤销，除非您在年会上特别要求或在线投票。

我怎样才能知道年会的投票结果？

初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在最新的8-K表格报告中公布，EVgo预计将在年会后的四个工作日内提交该报告。如果EVgo无法及时获得最终投票结果，无法在年会后的四个工作日内提交8-K表格，则EVgo打算提交8-K表格以发布初步结果，并在公司得知最终结果后的四个工作日内提交额外的8-K表格以公布最终结果。

互联网上有哪些代理材料？

本委托书、EVGO截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告（“2023年10-K表年度报告”）和通知已在www.proxyvote.com上公布，或将在发布时公布。

我在哪里可以找到股东名单？

有权在年会上投票的注册股东的完整名单将在年会之日之前的十天内，在公司位于加利福尼亚州洛杉矶西奥林匹克大道11835号900E街900E号的主要办公室在正常工作时间内供任何股东审查。该清单还将在年会期间以电子方式在www.virtualShareholdermeeting.com/evgo2024上公布。

如果我对年会有疑问，可以联系谁？

如果您对股票进行投票或参加年会还有其他疑问，或者希望获得有关如何参加虚拟年会的指导，请致电或发送电子邮件至 (310) 954-2943或 investors@evgo.com。

 

4

 

第 1 号提案 — 董事选举

EVGo的章程将董事会分为三类，错开三年任期：一类董事，其当前任期将在预计于2025年举行的年度股东大会上到期；二类董事，其当前任期将在预计于2026年举行的股东年会上到期；以及三类董事，其当前任期将在年会上到期。董事会的空缺只能由当时在职的多数董事的赞成票填补，即使低于法定人数，也可以由唯一剩下的董事填补。任何当选填补空缺或新设董事职位的董事的任期应持续到该董事被任命或指派的类别的下次选举，直到其继任者正式当选并获得资格为止，但须视其先前去世、取消资格、辞职或免职而定。2024 年 4 月 1 日，董事会根据EVgo的提名和治理委员会（“提名和治理委员会”）的推荐选举斯科特·格里菲斯为三级董事，填补了凯瑟琳·佐伊在 2023 年第四季度离开董事会而产生的空缺。

因此，董事会目前有九名成员，其中戴维·纳纳斯、凯瑟琳·莫特拉格和斯科特·格里菲斯是三类董事，其任期将于2024年到期，并已被提名参加年会选举。第一类和第二类董事的任期将在分别于2025年和2026年举行的EVgo年度股东大会上到期。根据提名和治理委员会的建议，董事会提议，以下列出的三名三类被提名人均当选为三类董事，任期三年，在2027年年度股东大会上届满，或者直到该董事的继任者正式当选并获得资格为止，或直到该董事提前去世、辞职、取消资格或被免职为止。

三类候选人，任期三年，将在 2027 年年会上届满

下表和以下段落提供了截至本委托书发布之日的有关董事会提名担任三类董事的每位被提名人的信息：

(1)

薪酬委员会成员

​

(2)

审计委员会成员

​

(3)

提名和治理委员会成员

​

大卫·纳努斯。大卫·纳纳斯自2021年7月起担任董事会主席。此前，纳纳斯先生在LS Power于2020年1月收购EVGO后曾在控股董事会任职。纳纳斯先生目前还担任LS Power私募股权业务LS Power Equity Advisors, LLC的总裁以及LS Power管理委员会和投资委员会的成员。此前，纳努斯先生曾担任私募股权业务联席主管，他在2017年至2023年1月期间担任该职务。在被任命为联席主管之前，纳努斯先生曾担任私募股权业务的高级董事总经理。纳纳斯先生于2005年加入LS Power，在此之前，他曾在拉扎德·弗雷斯电力和能源业务部担任投资银行职位，并在德累斯顿·克莱因沃特·瓦瑟斯坦担任金融赞助商和全球能源业务的成员。纳纳斯先生的职业生涯始于安达信，在那里他是交易咨询服务和审计小组的成员。纳努斯先生是卑尔根县所罗门·谢克特日间学校董事会成员和前任主席，曾任纽约成功学院特许学校董事会和康奈尔大学戴森商学院本科课程顾问委员会成员。Nanus 先生拥有康奈尔大学的学士学位和哥伦比亚商学院的荣誉工商管理硕士学位。EVgo认为，纳纳斯先生在电力和能源行业、财务和会计方面的经验以及对EVGO业务的了解使他非常适合在董事会任职。

 

5

 

凯瑟琳·莫特拉。凯瑟琳·莫特拉格自2022年4月起在董事会任职。从2020年10月到2023年6月，她担任CyrusOne LLC（“CyrusOne”）的执行副总裁兼首席财务官。CyrusOne是一家全球数据中心开发商和运营商，在全球范围内提供数字基础设施解决方案。在此职位上，Motlagh女士是执行管理团队的成员，负责CyrusOne的会计、财务、资本市场、税务、采购和投资者关系。在加入CyrusOne之前，她于2015年5月至2020年10月在美国大厦担任欧洲、非洲和拉丁美洲地区的首席财务官。美国大厦是一家开发、拥有和运营多租户通信房地产的全球基础设施房地产投资信托基金。在该职位上，莫特拉格女士负责对所有财务活动和财务报告、国际税收政策管理以及18个国家的国际企业的规划和内部控制合规性提供战略领导和监督，并领导着一个拥有300多名员工的全球金融组织。莫特拉格女士早期的职业生涯包括分部首席财务官以及各种财务和会计领导职务，在爱立信公司、诺基亚公司和Nextel Communications, Inc.的职责逐渐增加。莫特拉格女士拥有莫斯科金融学院的硕士学位，是一名注册会计师。此外，莫特拉格女士曾在管理会计师协会的国家和欧洲委员会任职，是一名注册管理会计师。EVgo认为，莫特拉格女士丰富的财务专业知识使她非常适合在董事会任职。

斯科特·格里菲斯。斯科特·格里菲斯自 2024 年 4 月起在董事会任职。从2019年11月到2022年9月，他在福特汽车公司担任自动驾驶汽车（AV）和出行业务的首席执行官。在该职位上，他领导了福特对4级自动驾驶汽车的投资和运营，并监督了福特 “新出行” 领域的几项新硬件和软件业务。从2014年4月到2021年10月，斯科特在风险投资和增长资本公司General Catalyst Partners担任驻地高管。在此期间，他曾在全球移民服务提供商Envoy Global, Inc和TrueMotion, Inc.担任董事长，后者运营基于人工智能的驾驶行为评分平台。此前，格里菲斯先生曾担任汽车共享公司Zipcar, Inc. 的董事长兼首席执行官，并在商业战略公司帕台农集团、航空航天制造商波音公司以及电子和航空航天制造商休斯电子公司任职。Griffith 先生拥有卡内基梅隆大学工程学学士学位和芝加哥大学布斯商学院工商管理硕士学位。他在芝加哥大学波尔斯基创业与创新中心顾问委员会任职。EVgo认为，格里菲斯先生在汽车和出行领域的行政和战略咨询职位上拥有丰富的高级领导经验，这使他非常适合在董事会任职。

需要投票才能获得批准

董事由此类选举中有效的多数票选出。董事会提名担任第三类董事的每位被提名人必须获得该董事类别的三个空缺中最多的 “赞成” 票（在会议期间进行在线投票或通过代理人投票）才能当选。如果经执行的代理人所代表的股票未被标记为 “被扣留”，“支持” 上面提到的每位被提名人的选举，经纪人的无票对此类选举没有影响，则将进行投票。因此，只有投赞成票才会影响结果。

董事会建议对每位 III 类董事候选人投票

 

6

 

常任董事

下表和以下段落提供了截至本委托书发布之日的有关任期在年会之后结束的董事的信息：

(1)

薪酬委员会成员

​

(2)

审计委员会成员

​

(3)

提名和治理委员会成员

​

巴达尔汗。巴达尔·汗自2023年11月起担任公司首席执行官，自2022年5月起担任董事会成员。在成为公司首席执行官之前，汗先生于2022年11月至2023年9月在领先的独立基础设施基金管理公司全球基础设施合作伙伴担任高级顾问。此前，从2017年4月到2022年6月，他在跨国电力和天然气公用事业公司国家电网公司担任过多个职务，包括2019年11月至2022年6月担任美国国家电网总裁，在此期间，他领导了公司的美国核心业务运营，包括为马萨诸塞州、纽约和罗德岛的2000多万人提供电力、天然气和清洁能源解决方案。从2017年4月到2019年11月，他担任国家电网风险投资公司的总裁，国家电网风险投资公司是一个由大型竞争性能源项目组成的全球投资组合，包括电力互连器、陆上风能和太阳能发电、竞争性输电和液化天然气储存，并监督了该公司的风险投资和创新部门国家电网合作伙伴的创建。汗先生曾在跨国能源和服务公司Centrica plc工作了14年，曾在英国和美国工作了14年，包括在2013年至2017年期间担任提供电力、天然气和家庭服务的北美子公司Direct Energy的首席执行官。在此之前，他曾在美国一家初创的私营零售能源公司担任高管，还曾在德勤咨询公司从事管理咨询工作。汗先生自2021年10月起在建筑材料制造商和供应商CRH plc的董事会任职。他拥有伦敦布鲁内尔大学的工程学学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位。EVgo认为，汗先生有资格担任董事，因为他在担任EVGO首席执行官期间获得了运营专长，并且在能源领域拥有丰富的专业经验。

约瑟夫·埃斯特维斯。约瑟夫·埃斯特维斯自 2021 年 7 月起在董事会任职。此前，埃斯特维斯先生曾在EVGo Holdings, LLC的董事会任职，他在2020年1月LS Power收购EVGO后担任该职务。埃斯特维斯先生目前担任LS Power的首席财务官，他自2008年以来一直担任该职务。此外，他还是LS Power管理委员会和投资委员会的成员，负责LS Power的融资活动，其中包括自2005年以来筹集的超过460亿美元的债务和股权资本。埃斯特维斯先生于 2004 年加入 LS Power。在加入LS Power之前，埃斯特维斯先生于2001年至2004年在为电力公用事业提供服务的电力技术公司Comverge, Inc. 担任执行副总裁。此前，他在专注于能源和电力行业的大型投资银行公司工作了十五年。这些职位包括瑞银董事总经理兼项目融资区域主管；高盛集团结构性融资副总裁；所罗门兄弟公司企业融资副总裁。埃斯特维斯先生拥有沃顿商学院工商管理硕士学位和库珀联盟电子工程学士学位。我们认为，埃斯特维斯先生的财务专业知识和在电力和金融行业的经验使他非常适合在董事会任职。

 

7

 

彼得·安德森。彼得·安德森自 2023 年 3 月起在董事会任职，在被任命为董事会成员之前，他曾于 2021 年 7 月至 2023 年 3 月担任 EVGo 的董事会观察员。他还是LS Power的董事总经理和投资团队成员。在这个职位上，他的职责包括LS Power私募股权基金的发起、并购、融资、尽职调查和资产管理。在LS Power任职期间，安德森先生参与了能源领域的各种交易，包括交通电气化、可再生天然气、分布式发电以及常规和可再生发电。在2014年加入LS Power之前，安德森先生于2011年至2014年在巴克莱电力和天然气大宗商品集团担任合伙人。在该职位上，他专注于结构性电力和天然气商品交易。安德森先生拥有弗吉尼亚大学金融专业的商业学士学位和数学学士学位。EVGo认为，安德森先生在交通电气化、发电和可再生能源领域的丰富经验使他非常适合在董事会任职。

保罗·西格尔。保罗·西格尔自2011年起担任LS Power的首席执行官。他还是LS Power管理委员会的成员，负责监督美国最大的独立电力和输电开发商之一。在被任命为首席执行官之前，西格尔先生负责监督LS Power的资产管理和可再生能源开发活动。在加入LS Power之前，西格尔先生于2002年创立了Luminus Management，这是一家对冲基金经理，对上市电力、能源、公用事业及相关公司的资本结构进行投资，并在2011年之前一直担任该公司的总裁兼投资组合经理。西格尔先生的职业生涯始于史密斯·巴尼，当时是并购投资银行集团的通才。他以最高荣誉毕业于罗格斯工程学院，获得生物化学工程学士学位。西格尔先生是西奈山医学系顾问委员会、威尔康奈尔医学院院长理事会、消化系统疾病研究基金会董事会和纽约大学法学院政策诚信研究所顾问委员会的成员。EVGo认为，西格尔先生在执行领导职位上的丰富经验以及他在可再生能源领域的经验使他非常适合在董事会任职。

Darpan Kapadia。达潘·卡帕迪亚自 2021 年 7 月起在董事会任职。卡帕迪亚先生目前担任LS Power的首席运营官，自2017年5月起担任该职务，并且是该公司管理委员会和投资委员会的成员，负责监督美国最大的私人发电、输电和能源基础设施公司之一。在被任命为LS Power首席运营官之前，卡帕迪亚先生在2009年12月至2017年5月期间担任战略主管。他还是Edge Principal Advisors和Marmora Capital的投资委员会成员，这两家关联公司投资房地产和其他另类资产类别。在2004年加入LS Power之前，卡帕迪亚先生曾在高盛公司担任副总裁，为机构和私人客户管理资产。在此之前，卡帕迪亚先生曾在普华永道会计师事务所担任高级顾问，为企业提供战略和财务咨询服务。卡帕迪亚先生以优异成绩获得威廉玛丽学院的经济学学士学位和西北大学凯洛格管理研究生院的工商管理硕士学位，并以最高成绩获得西北大学凯洛格管理研究生院的工商管理硕士学位。他是威廉和玛丽基金会董事会、威廉和玛丽公共政策顾问委员会和凯洛格校友委员会的成员。我们认为，卡帕迪亚先生在发电、输电和能源基础设施领域的经验使他非常适合在董事会任职。

乔纳森·西利格。乔纳森·西利格自 2023 年 5 月起担任董事会成员。他曾从 2022 年 10 月起担任 EVGo 的董事会观察员，直至当选董事会成员。Seelig先生担任科技行业的创始人、运营商和投资者已超过25年。他于 2018 年 10 月共同创立了云计算平台 Ridge，并于 2018 年 10 月至 2021 年 10 月担任其首席执行官，并于 2021 年 10 月至 2023 年 12 月担任其董事长。他于1997年共同创立了内容交付网络、网络安全和云服务公司Akamai Technologies, Inc.，并在科技和运输领域的数十家早期公司担任领导或投资职务。这些职位包括2001至2010年期间担任汽车共享公司Zipcar的董事（2003-2010年担任董事长），2017年1月至2019年9月担任自行车共享计划的设计、建造和运营商Zagster的董事，以及2019年5月至2020年12月担任有线调制解调器和其他互联网接入产品创造者Zoom Telephonics的董事。他获得了斯坦福大学的理学学士学位。EVGo认为，Seelig先生在技术和运输领域的丰富领导经验使他非常适合在董事会任职。

 

8

 

第 2 号提案 — 批准独立注册会计师事务所的任命

审计委员会已选择毕马威会计师事务所作为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并进一步指示管理层在年会上提交其独立注册会计师事务所的选择，供股东批准。毕马威自2021年7月1日起受雇于EVGo，并自2020年起被Holdco聘用。毕马威会计师事务所的代表预计将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。

如果股东未能批准该选择，审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使甄选获得批准，董事会审计委员会也可以在年内随时指示任命不同的独立审计师，前提是他们认为这种变更符合公司及其股东的最大利益。

首席会计师费用和服务

毕马威会计师事务所

(1)

“审计费用” 主要包括与公司年度合并财务报表的审计、对公司季度简明合并财务报表的审查以及与EVGo证券发行相关的服务相关的审计服务，每种费用都包括对向美国证券交易委员会提交的文件和其他发行文件的同意和审查。

​

(2)

“税费” 主要包括税务合规、税务咨询、税务规划、营业执照和/或编制财产税、销售和使用税申报表的专业服务。

​

(3)

“所有其他费用” 包括与员工留存额度相关的咨询工作。

​

预先批准的政策和程序

根据其章程，审计委员会可以预先批准独立审计师向公司提供的审计和允许的非审计和税务服务。审计委员会可授权审计委员会主席预先批准审计和允许的非审计服务，前提是此类预先批准决定须在随后的会议上提交给审计委员会全体成员。

上表中列出的毕马威会计师事务所提供的所有服务均已根据上段所述的预先批准政策和程序获得预先批准。

需要投票才能获得批准

批准该提案需要以虚拟方式或通过代理人出席年会并有权对独立注册会计师事务所的批准和任命进行表决的普通股的多数投票权投赞成票。可以对本提案投赞成票、反对票或 “弃权” 票。本委托书要求的代理持有人将按照代理卡上的指示对他们收到的代理进行投票，如果没有做出指示，则 “赞成” 批准本提案。弃权票与 “反对” 该提案的票具有同等效力。第2号提案被视为 “例行提案”，因此EVgo预计不会有任何经纪人不投票支持该提案。如果EVgo的股东不批准毕马威会计师事务所的选择，董事会将考虑其他独立审计师。

董事会建议投票 “赞成” 批准任命毕马威会计师事务所为EVGO的独立注册会计师事务所

 

9

 

董事会和委员会；公司治理

概述

EVGo致力于维持最高的商业行为和公司治理标准，公司认为这是其业务整体成功、为EVGO股东提供良好服务以及保持市场诚信的基础。EVgo的公司治理指南（“公司治理指南”）和行为准则，以及EVGO的公司注册证书、章程和董事会委员会章程，构成了公司治理框架的基础。

董事独立性

董事会已确定，根据纳斯达克上市规则和适用的美国证券交易委员会规则，包括适用于在审计委员会任职的额外独立性标准，凯瑟琳·莫特拉格、乔纳森·西利格和斯科特·格里菲斯均有资格成为独立董事。这些决定是由董事会根据其提名和治理委员会的建议做出的，根据其章程，该委员会必须根据这些标准审查每位董事或被提名人与EVGO之间的所有关系，包括之前担任EVGO董事会观察员的关系。

截至本委托书发布之日，Holdings控制着EVGO已发行股本的大部分投票权。因此，根据纳斯达克的规定，EVGo是一家 “受控公司”。作为控股公司，EVgo不受某些纳斯达克公司治理要求的约束，包括那些要求董事会拥有多数独立董事的要求，以及要求EVGO设立薪酬、提名和公司治理委员会，每个委员会完全由独立董事组成，或者以其他方式确保其执行官和董事候选人的薪酬由董事会独立成员确定或推荐给董事会。EVGo目前使用部分或全部豁免。因此，EVgo在董事会中没有多数独立董事。此外，EVgo可以选择不保留薪酬委员会或提名和公司治理委员会，在保留此类委员会的范围内，就像目前的情况一样，它们可能不完全由独立董事组成。因此，您可能无法获得与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。

董事会会议

董事会每年定期举行会议，举行特别会议，并在情况需要时经一致书面同意行事。2023 年，董事会举行了 14 次会议。每位EVGO董事出席的至少占董事会会议总数及其在2023年任职的所有委员会举行的会议总数的75％。EVgo鼓励但不要求董事会成员参加年度股东大会。

董事会领导结构

董事会认识到，领导结构以及首席执行官和董事会主席（“主席”）职位的合并或分离是由公司在任何时候的需求所驱动的。因此，EVgo没有要求合并或分离领导职位的政策，公司的管理文件也没有规定特定的结构。这使董事会能够灵活地在任何给定时间为公司建立最合适的结构。自 2021 年 7 月起，大卫·纳纳斯一直担任主席。2021年7月至2023年11月，凯瑟琳·佐伊担任公司首席执行官，自2023年11月起，巴达尔·汗担任公司首席执行官。

董事会在风险监督中的作用

董事会监督公司管理层设计和实施的风险管理活动。董事会没有常设风险管理委员会，而是直接或通过其常设委员会履行监督职责。所有董事会委员会向 报告

 

10

 

酌情设立董事会，包括但不限于当事项上升到实质性或企业风险水平时。董事会考虑特定的风险主题，包括与EVGO的战略举措、业务计划和资本结构相关的风险。EVgo的管理层，包括EVgo的执行官，主要负责管理与公司运营和业务相关的风险，并向董事会和审计委员会提供适当的最新情况。EVGo的企业风险委员会（“企业风险委员会”）是一个管理层级委员会，定期开会，以识别、审查、优先排序和管理对EVGo的业务目标至关重要的风险。

审计委员会根据董事会的授权行事，积极监督公司的企业风险管理框架，并帮助使公司的风险管理计划与公司的业务目标以及法律和监管标准的遵守情况保持一致。作为监督职能的一部分，审计委员会定期收到企业风险委员会主席的最新消息，并每年审查公司管理层企业风险委员会编制的企业风险矩阵表。此类更新包括对新威胁或不断演变的威胁的审查、公司缓解此类风险的计划、第三方审计的结果，以及公司对最近可能发生的任何具有某些特征的事件的评估和监督。审计委员会主席定期向董事会全体成员报告审计委员会与企业风险管理和网络安全相关的监督活动。EVGo的其他董事委员会在履行各自的委员会职责时会考虑风险。例如，薪酬委员会每年进行一次高管薪酬风险评估，以考虑公司高管薪酬计划的任何具体内容是否会诱使高管采取可能对公司的运营或财务业绩造成不必要或过度风险的策略。

董事会委员会

由于根据纳斯达克的规定，EVGo是 “受控公司”，因此EVgo无需建立或维持薪酬委员会或提名和公司治理委员会。尽管没有要求EVgo这样做，但除了提名和治理委员会和审计委员会外，董事会还设有一个薪酬委员会（“薪酬委员会”）。成员在每个委员会任职，直到他们辞职或董事会另行作出决定为止。每个委员会都根据董事会批准的章程运作。

审计委员会

在截至2023年12月31日的年度中，审计委员会的成员是凯瑟琳·莫特拉格、乔纳森·西利格（从2023年5月当选董事会成员起）、巴达尔汗（从2023年初到2023年8月宣布被任命为公司首席执行官）和罗德尼·斯莱特（从2023年初到2023年5月他离任董事）。截至本委托书发布之日，审计委员会由凯瑟琳·莫特拉格、乔纳森·西利格和斯科特·格里菲斯组成，莫特拉格女士担任审计委员会主席。根据纳斯达克的上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，EVGO必须拥有至少三名审计委员会成员，所有成员都必须是独立的。凯瑟琳·莫特拉格、乔纳森·西利格和斯科特·格里菲斯均符合纳斯达克上市标准和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10A-3（b）（1）条规定的独立董事标准。审计委员会在 2023 年举行了十二次会议。

审计委员会的每位现任成员都具备财务知识，董事会已确定，根据美国证券交易委员会适用的规则，莫特拉格女士有资格成为 “审计委员会财务专家”，并具有会计或相关的财务管理专业知识。

审计委员会章程发布在公司网站的投资者部分，该部分位于investors.evgo.com的 “治理——治理文件” 选项卡下。审计委员会章程详细规定了审计委员会的主要职能，包括：

•

协助董事会监督（1）EVGO财务报表的完整性，（2）EVGO对法律和监管要求的遵守情况，（3）独立注册会计师事务所的资格和独立性，以及（4）EVGO内部审计职能和独立注册会计师事务所的表现；

​

 

11

 

•

对 EVGo 聘用的独立注册会计师事务所工作的任命、薪酬、留用、替换和监督；

​

•

预先批准所有审计，并允许由EVgo聘用的独立注册会计师事务所提供非审计服务，并制定预先批准的政策和程序；

​

•

为独立注册会计师事务所的员工或前雇员制定明确的招聘政策，包括但不限于适用法律法规的要求；

​

•

根据适用的法律法规制定明确的审计伙伴轮换政策；

​

•

至少每年从独立注册会计师事务所获取和审查一份报告，该报告描述 (i) 独立注册会计师事务所的内部质量控制程序，(ii) 审计事务所最近的内部质量控制审查或同行评审提出的任何重大问题，或政府或专业机构在过去五年内对公司进行的一项或多项独立审计的任何询问或调查以及为解决此类问题而采取的任何步骤，以及(iii) 独立注册会计师事务所与EVGO之间的所有关系，以评估独立注册会计师事务所的独立性；

​

•

会议，与管理层和独立注册会计师事务所审查和讨论EVGo的年度经审计的财务报表和季度财务报表，包括审查EVGO在EVGo的2023年10-K表年度报告中 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 下的具体披露；

​

•

审查和批准根据美国证券交易委员会颁布的 S-K 法规第 404 项要求披露的任何关联方交易；以及

​

•

酌情与管理层、独立注册会计师事务所和EVGo的法律顾问一起审查任何法律、监管或合规事宜，包括与监管机构或政府机构的任何通信，以及任何员工投诉或已发布的报告，这些投诉或发布的有关EVGO财务报表或会计政策的重大问题以及财务会计准则委员会、美国证券交易委员会或其他监管机构颁布的会计准则或规则的任何重大变化。

​

薪酬委员会

在截至2023年12月31日的年度中，薪酬委员会的成员是大卫·纳努斯、凯瑟琳·莫特拉格、巴达尔汗（从2023年初到2023年8月宣布任命他为公司首席执行官）、彼得·安德森（从2023年8月汗先生宣布被任命为公司首席执行官之时起）、乔纳森·西利格（从他当选到公司首席执行官之时）董事会（2023 年 5 月）和罗德尼·斯莱特（从 2023 年初起直到 2023 年 5 月离任董事））。截至本委托书发布之日，薪酬委员会由彼得·安德森、凯瑟琳·莫特拉格、大卫·纳纳斯、乔纳森·西利格和斯科特·格里菲斯组成，安德森先生担任薪酬委员会主席。由于EVgo是纳斯达克公司治理标准所指的 “受控公司”，因此薪酬委员会不必仅由独立董事组成。薪酬委员会在 2023 年举行了七次会议。

薪酬委员会章程发布在公司网站的 “投资者” 部分，该部分位于investors.evgo.com的 “治理——治理文件” 选项卡下。薪酬委员会章程详细规定了薪酬委员会的主要职能，包括：

•

审查、批准和确定包括首席执行官在内的 EVGo 执行官的薪酬，或向董事会提出建议；

​

•

每年审查 EVGo 的高管薪酬政策和计划；

​

•

实施和管理 EVGo 的激励性薪酬股权薪酬计划；

​

•

协助管理层遵守EVGo的委托书和年度报告披露要求；

​

 

12

 

•

如有需要，编写一份高管薪酬报告，将其包含在 EVGo 的年度委托书中；以及

​

•

审查、评估和建议酌情修改董事薪酬。

​

薪酬委员会被授予董事会实现薪酬委员会宗旨所需或建议的所有权力。薪酬委员会可成立小组委员会，并在其认为适当时将其部分或全部权力下放给小组委员会、其主席或其任何成员。2023 年，薪酬委员会授权首席执行官在一定范围内批准向公司员工发放年度、新员工、留用和 “现货” 股权奖励，但须遵守某些限制，并授权薪酬委员会主席和主席集体批准向首席执行官授权范围之外的员工发放某些股权奖励。薪酬委员会章程规定，薪酬委员会可自行决定保留薪酬顾问、法律顾问或其他顾问或征求其建议，并将直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。但是，在聘请薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受其建议之前，薪酬委员会将考虑每位此类顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会要求的因素。

提名和治理委员会

在截至2023年12月31日的年度中，提名和治理委员会的成员是凯瑟琳·莫特拉格、巴达尔汗（从2023年初到2023年8月宣布任命他为公司首席执行官）、凯特·布兰特（从2023年初起至2023年5月她离开董事会）、罗德尼·斯莱特（从2023年初到2023年5月离开董事会）和乔纳森·西利格（从他于 2023 年 5 月当选董事会成员起）。截至本委托书发布之日，提名和治理委员会由乔纳森·西利格、凯瑟琳·莫特拉格和斯科特·格里菲斯组成，西利格先生担任提名和治理委员会主席。由于EVgo是纳斯达克公司治理标准所指的 “受控公司”，因此EVgo无需对董事提名进行独立董事监督，也不需要仅由独立董事组成的提名和公司治理委员会。提名和治理委员会在 2023 年举行了五次会议。

提名和治理委员会章程发布在公司网站投资者栏目的 “治理——治理文件” 选项卡下，该部分位于investors.evgo.com上。提名和治理委员会章程详细规定了提名和治理委员会的主要职能，包括：

•

识别、筛选和审查有资格担任董事的人员，并向董事会推荐候选人提名参加年度股东大会的选举或填补董事会空缺；

​

•

制定并向董事会推荐并监督 EVGo 公司治理准则的实施；

​

•

协调和监督董事会、其委员会、个人董事和管理层在公司治理方面的年度自我评估；以及

​

•

定期审查 EVGo 的整体公司治理，并在必要时提出改进建议。

​

提名和治理委员会章程还规定，如果董事会出现空缺，提名和治理委员会将寻找并确定一位合格的董事候选人，由董事会任命其在董事职位空缺的剩余任期内任职，或者在下次年度股东大会上进行选举。为了确定这样的被提名人，委员会向现有董事和高级管理层征求建议。提名和治理委员会将考虑这些建议以及从股东那里收到的任何建议。提名和治理委员会将从公司股东那里收到的董事建议与 同等对待

 

13

 

从任何其他来源收到的建议，前提是这些建议符合本委托书中概述的程序。提名和治理委员会章程还规定，委员会可自行决定保留或征求其建议并终止任何用于确定董事候选人的搜索公司，并将直接负责批准搜索公司的费用和其他保留条款。在向董事会建议选人填补董事会空缺之前，提名和治理委员会会考虑并审查候选人的：

•

相关技能、资格和经验；

​

•

适用标准下的独立性；

​

•

商业判断；

​

•

在其他公司的董事会任职；

​

•

个人和职业诚信，包括对公司核心价值观的承诺；

​

•

开放性和团队合作能力；

​

•

愿意投入所需的时间担任董事会成员；以及

​

•

熟悉公司及其行业。

​

提名与治理委员会在董事会整体构成的更广泛背景下识别和评估被提名人，目标是招聘能够补充和加强其他成员技能的成员，同时还要表现出诚信、合议精神、健全的商业判断力以及提名和治理委员会认为对董事会有效运作至关重要的其他素质。在考虑的因素中，提名和治理委员会会权衡董事会提名人是否提供适合公司的诚信、经验、知识、技能、判断力和承诺水平。提名和治理委员会还考虑董事会的多元化以及当前人才和经验组合的最佳增强。

董事会多元化矩阵

下表提供了截至本委托书发布之日董事会构成的某些要点。下表中列出的每个类别都具有纳斯达克规则5605（f）中使用的含义。

董事会多元化矩阵（截至 2024 年 4 月 3 日）

 

14

 

董事会多元化矩阵（截至 2023 年 4 月 6 日）

薪酬委员会联锁和内部参与

薪酬委员会的成员在任何时候都不是或曾经是EVgo的高级职员或员工。EVGo的执行官均未曾担任任何有一名或多名执行官担任董事会成员的实体的董事会或薪酬委员会（或履行同等职能的其他董事会委员会，如果没有此类委员会，则为整个董事会）的成员，也没有在上一财年担任过成员。

行为准则

公司通过了一项行为准则，该准则适用于EVGo的所有员工、高级职员和董事，包括负责财务报告的官员。在法律要求的范围内，对该守则的任何修订或对其要求的任何豁免都将在EVGO的网站上披露。《行为准则》的当前版本可在公司的投资者网站上查阅，该网站可在investors.evgo.com/governance上找到。《行为准则》的印刷版将应要求提供给任何股东。在美国证券交易委员会和纳斯达克通过的规则要求的范围内，EVgo打算立即在公司的投资者网站上披露未来对行为准则某些条款的修订，或对授予执行官和董事的此类条款的豁免。

股东与董事会的沟通

任何希望与董事会沟通的股东或任何其他利益相关方，或任何特定的个人董事，均可将此类信函发送给位于加利福尼亚州洛杉矶西奥林匹克大道11835号西奥林匹克大道11835号900E号90064的EVgo办公室的公司秘书进行沟通。所有通信均由公司秘书编写，并酌情定期提交给董事会或个别董事。

家庭关系

EVGo 的董事和执行官之间没有家族关系。

 

15

 

违规第 16 (a) 条举报

根据美国证券法，董事、某些高级管理人员和持有超过10％的普通股的人员必须在向美国证券交易委员会提交的报告中报告其对普通股的初始所有权以及该所有权的任何变化。美国证券交易委员会已经为此类报告指定了具体的截止日期，EVgo必须在本委托书中注明哪些人没有在到期时提交此类报告。

仅根据对此类报告以及我们董事和高级管理人员的书面陈述的审查，EVgo认为，在截至2023年12月31日的年度中，所有第16（a）条的申报要求均已及时得到满足，但弗朗辛·沙利文报告与其限制性股票相关的归属事件的表格4除外，该表格因管理错误而延迟了一天提交。

 

16

 

执行官

EVGo 的执行官由董事会任命，并自行决定任职。以下是截至本委托书发布之日有关公司执行官的信息：

关于EVGO每位执行官的其他信息如下（巴达尔·汗除外，其传记信息见本委托书的 “常任董事” 部分）：

奥尔加·舍沃伦科娃。奥尔加·舍沃伦科娃自2021年7月起担任EVGO的首席财务官，在此之前，她从2019年7月起担任Holdco的首席财务官，直到业务合并结束。舍沃伦科娃女士于2018年8月加入EVGo，从那时起一直担任企业发展和战略副总裁，直到2019年7月出任首席财务官。舍沃伦科娃女士之前的经验包括在可持续基础设施领域从事八年的投资和交易咨询服务，包括在2011年5月至2018年7月期间担任Greentech Capital Advisors的副总裁，该公司是一家专注于可持续基础设施的投资银行。Shevorenkova女士拥有苏黎世联邦理工学院的管理、技术和经济学硕士学位以及莫斯科国立大学的应用数学和信息学学士学位。

丹尼斯·基什。丹尼斯·基什自2024年1月起担任我们的总裁，在此之前，他从2022年1月开始担任公司的首席运营官。Kish 先生在技术和基础设施行业拥有 30 多年的经验。基什先生最近在2020年2月至2021年5月期间担任物联网解决方案提供商Taoglas USA, Inc.（“Taoglas”）的首席运营官，并于2019年2月至2020年2月担任该公司的总裁。在加入陶格拉斯之前，基什先生曾在宽带互联网提供商、Alphabet Inc. 的子公司谷歌光纤担任高管职务，包括于2016年4月至2017年7月担任总裁，在2014年7月至2016年4月期间担任副总裁。继谷歌光纤之后，基什先生评估了其他机会，然后于2019年2月加入Taoglas。Kish 先生拥有密歇根州立大学电气工程学士学位。

弗朗辛·沙利文。弗朗辛·沙利文自2021年7月起担任EVgo的首席法务官兼总法律顾问，在此之前，她从2021年5月起担任Holdco的总法律顾问，直至业务合并完成。沙利文女士领导EVGO的法律与合规团队。沙利文女士在过去的18年中一直在清洁能源领域工作。在2021年5月加入EVGO之前，沙利文女士曾担任挪威上市的太阳能和先进材料公司REC Silicon ASA（“REC”）的业务发展副总裁。她常驻德克萨斯州休斯敦办事处，专注于在先进的锂离子电池行业发展机会和合作伙伴关系。沙利文女士于2010年首次加入REC，当时它是全球最大的综合太阳能公司，曾担任过包括首席法务官和美国总法律顾问在内的各种高管职位。沙利文女士拥有丰富的国际法律职业生涯，曾为领先的投资银行和私募股权公司提供咨询，曾在一些世界领先律师事务所的能源和金融部门任职，包括洛杉矶和纽约的Milbank LLP、亚洲和欧洲的Freshfields Bruckhaus Deringer以及澳大利亚的金杜律师事务所。Sullivan 女士拥有墨尔本大学的法学学士（荣誉）学士学位和商学学士（经济与金融）学位，并持有在加利福尼亚和纽约执业的执照。

 

17

 

高管薪酬

概述

EVGo是一家新兴的成长型公司，就美国证券交易委员会的高管薪酬披露规则而言。

在截至2023年12月31日的财政年度中，EVgo的指定执行官是：

•

Badar Khan，首席执行官兼董事；

​

•

凯瑟琳·佐伊，前首席执行官兼董事；

​

•

总裁兼前首席运营官丹尼斯·基什；以及

​

•

奥尔加·舍沃伦科娃，首席财务官。

​

EVGo 的薪酬政策和理念旨在使薪酬与业务目标保持一致，同时也使其能够吸引、激励和留住为其长期成功做出贡献的人员。薪酬委员会或董事会在独立薪酬顾问和EVgo首席执行官（其自身薪酬除外）的意见后，批准向EVGO指定执行官支付的薪酬。薪酬治理担任独立薪酬顾问，负责除巴达尔汗以外的EVGO指定执行官薪酬的各个方面。关于汗先生被任命为首席执行官一职，薪酬委员会就向汗先生提供的薪酬待遇向独立薪酬顾问Meridian Companners（“Meridian”）征求了市场数据和建议。

应薪酬委员会的要求，独立薪酬顾问根据独立薪酬顾问的意见，对EVGO高管薪酬计划与薪酬委员会批准的薪酬同行群体相比的竞争力进行了评估。薪酬委员会和董事会将此评估作为设计EVGO高管薪酬计划和批准每位执行官薪酬目标水平的几个因素之一。考虑的其他因素包括以下一项或多项：个人绩效和技能、管理层的投入、薪酬水平的内部相对调整以及过去和预期的未来贡献。

2022年9月，薪酬委员会根据薪酬治理的意见，批准了2023年的以下薪酬同行群体：Sunrun Inc.、ChargePoint Holdings, Inc.、QuartumScape Corporation、Ormat Technologies, Inc.、Clearway Energy, Inc.、Bloom Energy Corporation、SunPower Corporation、SunPower, Inc.、Ameresco, Inc.、Sunnova Energy Inc.、Nikola、Fisker Inc.、Altus Power，.、Proterra Inc.、Blink Charging Co.、Canoo Inc.、Hyliion Holdings Corp.、Workhorse Group Inc. 和 Volta Inc.

EVGo指定执行官的薪酬主要包括工资、股权激励奖励和年度绩效奖励。自成为上市公司以来，薪酬委员会或董事会根据薪酬委员会的建议，批准了EVGO指定执行官的基本工资和年度绩效奖励薪酬，董事会根据薪酬委员会的建议，批准了基于股权的激励奖励。

薪酬摘要表

下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中向指定执行官发放、赚取或支付的薪酬。

 

18

 

(1)

除非另有说明，否则表示根据EVGo Inc. 2021年长期激励计划（“激励计划”）发行的限制性股票单位（“RSU”）奖励的总授予日公允价值，对于汗先生，则表示根据激励计划发行的基于绩效的限制性股票单位（“PSU”）的奖励总授予日公允价值并使用基于多种股票价格路径的模型进行计算，该模型是通过使用蒙特卡罗仿真开发的，该模拟集成到估值与此类PSU相关的公司股票价格目标可能无法得到满足的可能性。此类总授予日期的公允价值不考虑与服务赋予条件相关的任何估计没收款项。计算2023年和2022年授予的此类限制性股票单位的授予日公允价值时使用的假设载于EVGO经审计的合并财务报表附注17，该附注包含在EVgo的2023年10-K表年度报告中。

​

(2)

除非另有说明，否则表示根据激励计划授予的股票期权的总授予日公允价值，并根据FASB ASC主题718计算。计算股票期权奖励财务报表报告确认的美元金额时使用的假设载于EVgo的2023年10-K表年度报告中所包含的EVGO经审计的合并财务报表附注。请注意，报告的金额反映了股票期权奖励的会计价值，可能与指定执行官从奖励中可能获得的实际经济价值不符。股票期权的授予日公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型确定的，该模型基于授予之日的公允市场价值，不考虑基于服务的归属条件。

​

(3)

代表根据EVGo的2023年年度奖励计划提供的现金奖励金额，该计划于2024年支付，基于个人和企业里程碑的实现情况。有关更多信息，请参阅 “薪酬汇总表的叙述性披露——奖金薪酬和非股权激励计划薪酬”。

​

(4)

除非另有说明，否则本列中的金额由EVgo代表每位指定执行官支付的相应401（k）份缴款和人寿保险费组成。

​

(5)

汗先生于 2023 年 11 月开始在公司工作。因此，他在2023年部分工作年度的工资和非股权激励计划薪酬按比例分配。

​

(6)

包括（i）授予日公允价值为1,943,661美元的 “新员工” RSU奖励，（ii）授予日公允价值为1,586,854美元的 “新员工” PSU奖励，以及（iii）按比例计算的2023年RSU年度奖励，授予日公允价值为225,784美元。有关更多信息，请参阅 “薪酬汇总表的叙述性披露——长期激励性薪酬”。

​

(7)

包括在2023年8月宣布任命首席执行官之前在2023财年担任董事会和董事会委员会成员而向汗先生支付的65,727美元的费用、2023年因汗先生担任董事会成员而获得的授予日公允价值为123,032美元的RSU奖励，以及66美元的人寿保险费。

​

(8)

2023年4月，佐伊女士获得了（i）授予日公允价值为2,096,355美元的RSU奖励，（ii）授予日公允价值为795,688美元的期权奖励。2023 年 8 月，佐伊女士宣布辞去公司首席执行官的职务，并与公司签订了过渡协议

​

 

19

 

及其某些关联公司（“Zoi 过渡协议”）。根据Zoi过渡协议，Zoi女士被视为在2024年4月30日之前继续在公司或其关联公司工作，以授予、结算和行使其未偿还和未归属的限制性股票单位和股票期权。Zoi过渡协议还规定，（a）佐伊女士将把自己的利润权益（“管理控股激励单位”）归属于EVGo Management Holdings LLC，这是一家为持有股权奖励而成立的控股公司，属于 “时间归属”，计划于2024年1月16日归属；（b）佐伊女士还将归属于其管理控股激励单位，这些单位将在完成后处于 “销售归属” 状态在佐伊女士离职之日后的六个月内出售该公司（如果是这样的出售交易）发生。公司认定，这些条款代表了对现有股权奖励的修改，导致佐伊女士最初的RSU和股票期权奖励在修改前夕确认的累计薪酬成本为零，因为预计所有奖励都不会归属。在 “股票奖励” 栏中为佐伊女士提供的金额包括佐伊女士修改后的RSU奖励的增量公允价值。在 “期权奖励” 栏中为佐伊女士提供的金额包括佐伊女士修改后的期权奖励（59,187美元）、“出售归属” 管理持股激励单位（6,109,740美元）和 “时间归属” 管理持股激励单位（2,836,519美元）的增量公允价值。有关更多信息，请参阅 “高管薪酬——2023财年末的未偿股权奖励” 和 “高管薪酬——其他叙述性披露”，包括解释公司认为在 “期权奖励” 栏中列出与管理持股激励单位相关的金额为何合适。这些金额并不反映佐伊女士实现的实际价值，而是反映了根据佐伊过渡协议修改其未偿股权奖励所适用的会计处理方法。

(9)

不包括舍沃伦科娃女士从2023年6月30日到2023年9月25日申报表期间以带薪休假的形式领取的款项。

​

薪酬汇总表的叙述性披露

就业和过渡协议

佐伊女士和舍沃伦科娃女士于2020年1月15日与EVGO签订了雇佣协议，基什先生在加入公司时与EVgo签订了雇佣协议，该协议于2024年1月进行了修订和重申，汗先生于2023年8月与EVGO签订了雇佣协议，内容涉及他宣布被任命为EVGO首席执行官（均为 “雇佣协议”，并统称为 “就业协议”）。

佐伊女士自2023年11月8日起辞去首席执行官一职，此时根据佐伊过渡协议，佐伊女士以战略顾问的身份获得了报酬。

以下叙述总结了每位指定执行官目前每年有资格获得的款项和福利。

基本工资

每位指定执行官的基本工资的设定水平旨在反映高管的职责、权限、贡献、先前的经验和绩效，并考虑上文 “概述” 部分中描述的其他因素。根据对这些因素的审查，薪酬委员会确定并建议董事会批准，董事会批准了，在2023财年，佐伊女士、汗先生、舍沃伦科娃女士和基什先生的基本工资将分别为50万美元、55万美元、35万美元和37.5万美元，汗先生2023年部分工作年度的工资按比例计算。

奖金薪酬和非股权激励计划薪酬

每位指定执行官都有权参与EVGO适用于相关财年的年度现金奖励计划。2023财年，指定执行官的年度目标现金奖励机会设定为每位指定执行官基本工资的百分比，如下所示： 为 100%

 

20

 

佐伊女士，汗先生为100％，舍沃伦科娃女士为75％，基什先生为75％，汗先生的奖金资格按其在2023年工作的部分年份按比例分配。

薪酬委员会根据薪酬治理的意见，批准了基于五个关键绩效指标（或 “KPI”）的2023财年奖励框架：吞吐量（表示电动汽车在2023财年使用EVGO网络上的充电器和充电站消耗的总千瓦时（“kWh”））、2023财年收入（公开报告）、2023财年调整后的息税折旧摊销前利润（公开报告））、充电器（代表 EVGo 已运营或在其网络上的充电摊位总数或截至2023年12月31日仍在建设中），以及个人和战略优先事项。根据关键绩效指标相对于2023财年预定目标的实现程度，奖金支出可能介于目标的0％至150％之间。薪酬委员会和董事会可以自行决定就关键绩效指标低于50％的情况发放报酬。2024年2月和3月，薪酬委员会（对于佐伊女士和汗先生，董事会）对照关键绩效指标审查了业绩，并确定佐伊女士、汗先生、舍沃伦科娃女士和基什先生的奖金将分别为目标的100％、105％、101％和106％。2023财年支付给指定执行官的年度现金奖励包含在薪酬汇总表的 “非股权激励计划薪酬” 列中。

长期激励性薪酬

每位指定执行官都有资格根据激励计划获得股权奖励。在2023财年第一季度，在审查了薪酬治理、公司业绩和EVGO执行官的个人业绩后，薪酬委员会建议佐伊女士、舍沃伦科娃女士和基什先生2023年年度长期股权激励薪酬将以股票期权和限制性股票单位的形式发放，目标美元价值如下表所示。关于汗先生被任命为EVgo首席执行官，根据对Meridian提供的市场数据的审查，薪酬委员会建议，汗先生将获得限制性股票单位和PSU形式的一次性 “新员工” 补助金，以及2023财年以限制性股票和股票期权形式的按比例分配的年度补助金，每种情况的目标美元价值如下表所示。

2023年4月3日授予佐伊女士、舍沃伦科娃女士和基什先生的年度股票期权和限制性股票单位的归属开始日期为2023年2月1日，并在2023年2月1日的前三个周年之际分三次等额归属（就股票期权而言，可以行使）。薪酬汇总表中的价值与上表中列出的美元价值不同，这是因为从2023年1月计算应予奖励的单位数量到2023年4月奖励生效期间，EVgo的股价发生了变化。授予汗先生的股票期权、限制性股票单位和PSU在他出任公司首席执行官前不久于2023年10月31日获得批准，但须在授予之日担任首席执行官。这些奖励的归属开始日期为2023年11月13日，并将于2023年11月13日的前三个周年纪念日分三次等额分期归属（就股票期权而言，可以行使）。汗先生的PSU（“Khan Share-Price Hurdle PSU”）也受业绩归属条件的约束，该条件在实现每股6美元的目标股价后为1/3，实现每股8美元的目标股价后为1/3，在实现每股10美元的目标股价时为1/3，每种情况均按公司类别的20天成交量加权平均每股价格计算不迟于2028年11月13日的业绩期内任何时候的普通股。

归因于2023年授予每位指定执行官的RSU和PSU奖励总额的授予日公允价值在薪酬汇总表的 “股票奖励” 栏中报告，2023年授予每位指定执行官的股票期权的授予日公允价值为

 

21

 

除非另有说明，否则{ br} 将在薪酬汇总表的 “期权奖励” 栏中报告。指定执行官在这些奖励中实现的实际价值将取决于EVgo在相关结算日或行使日期（如适用）的股价。

其他薪酬和福利

根据适用的公司计划或政策的条款和条件，每位指定执行官都有权享受带薪休假。在遵守任何适用计划、政策或计划的条款的前提下，每位指定执行官都有权获得此类员工福利，包括所有医疗、牙科、视力、处方、人寿、短期和长期残疾以及灵活支出计划，以及EVgo可能不时为指定执行官规定的其他福利。EVGO向每位指定执行官报销在提供就业服务过程中产生的所有普通和合理费用。EVgo目前维持一项退休计划，旨在根据经修订的1986年《美国国税法》第401（k）条提供福利，该计划允许员工，包括EVGO的指定执行官，将部分基本薪酬存入符合纳税条件的退休账户。在2023年的部分时间内，公司将员工（包括指定执行官）缴款的2％与其401（k）计划账户相匹配，最高不超过联邦限额。

2023 财年年末的杰出股票奖励

下表反映了截至2023年12月31日指定执行官持有的未偿股权奖励的信息。

 

22

 

(1)

市场和派息价值的确定方法是将截至2023年12月31日尚未归属的股票或单位的数量乘以3.58美元，即EVGO在2023年12月29日，即2023财年最后一个交易日的A类普通股的收盘价。

​

(2)

代表 2021 年 7 月根据激励计划获得的 RSU 补助金。这些限制性股票单位在2021年1月31日的前三个周年纪念日分别分三次等额分期发放，但须在每个此类日期之前继续使用。下表中反映的所有RSU奖励的条款将在下文详细介绍。

​

(3)

代表 2022 年 4 月根据激励计划获得的 RSU 补助金。这些限制性股票单位在2022年2月1日的前三个周年纪念日分别分三次等额分期发放，但须在每个此类日期之前继续使用。佐伊女士在 “未归属的股票或单位数量” 和 “未归属股票或股票单位的市场价值” 栏中报告的金额反映了Zoi过渡协议的条款。

​

 

23

 

(4)

代表2022年4月根据激励计划获得的股票期权补助金。股票期权归属并在2022年2月1日的前三个周年纪念日分别分三次等额分期行使，但须在每个此类日期之前继续使用。下文将更详细地描述本表中反映的所有股票期权奖励的条款。佐伊女士在 “标的未行使期权的证券数量（#）” 一栏中报告的金额反映了Zoi过渡协议的条款。

​

(5)

代表 2023 年 4 月根据激励计划获得的 RSU 补助金。这些限制性股票单位在 2023 年 2 月 1 日的前三个周年纪念日分别分三次等额分期发放，但须在每个此类日期之前继续使用。佐伊女士在 “未归属的股票或单位数量” 和 “未归属股票或股票单位的市场价值” 栏中报告的金额反映了Zoi过渡协议的条款。

​

(6)

代表 2023 年 4 月根据激励计划获得的股票期权补助。股票期权归属并在2023年2月1日的前三个周年纪念日分别分三次等额分期行使，但须在每个此类日期之前继续使用。佐伊女士在 “标的未行使期权的证券数量（#）” 栏中报告的金额反映了Zoi过渡协议的条款。

​

(7)

2020年1月16日，佐伊女士和舍沃伦科娃女士获得了管理控股激励单位的补助。表中反映的单位数量代表管理控股的普通单位数量，而不是A类普通股的数量。管理控股激励单位的结构是出于纳税目的的利润利息，不需要支付行使价，也没有到期日；相反，只有在授予后标的证券价值升值超过授予时设定的初始 “门槛” 时，它们才有权获得价值。“期权行使价” 列中反映的数字反映了分配给每个单位的适用初始门槛。如果管理控股定期进行现金分配或发生清算或终止事件，则管理控股激励单位的持有人有资格根据管理控股有限责任公司协议的条款获得现金分配，前提是向所有持有人的累计分配超过适用的初始门槛。本表中列出的每个管理控股激励单位都有权获得管理控股累计分配额的0.000015％，超过初始门槛。由于这种升值特征，EVGo认为，就美国证券交易委员会披露规则而言，利润利息奖励在经济上与股票期权或股票增值权相似。反映为 “不可行使” 的奖励是尚未归属的管理层控股激励单位。反映为 “可行使” 的奖励是已归属但尚未收到相应付款的管理控股激励单位。此类奖励通常适用于授予之日起四年内等额分期授予的单位的65％，以及在 “出售公司”（定义见奖励协议并根据业务合并而修订）授予的单位的35％，在每种情况下，都取决于指定执行官在适用的归属日期之前继续在EVGO或其附属公司任职。有关归属条款的更多详细信息，请参阅下面的 “其他叙述性披露——终止或控制权变更时的潜在付款——控制权变更时的付款”。

​

(8)

代表 2022 年 6 月根据激励计划获得的 RSU 补助金，该补助金与汗先生作为董事会成员的服务有关。在2022年5月18日的前三个周年纪念日，这些限制性股票分三次等额分期付款，但每个周年纪念日均可继续使用。

​

(9)

代表 2023 年 5 月根据激励计划获得的 RSU 补助金，该补助金与汗先生作为董事会成员的服务有关。这些 RSU 将于 2024 年 5 月 18 日全额归属，但须在此日期之前继续使用。

​

(10)

代表 2023 年 11 月根据激励计划获得的 RSU 补助金。在 2023 年 11 月 13 日的前三个周年纪念日，RSU 分三次等额分期发放，但须在每个此类日期之前继续使用。

​

(11)

代表 2023 年 11 月根据激励计划获得的股票期权补助。股票期权归属并在2023年11月13日的前三个周年纪念日分别分三次等额分期行使，但须在每个此类日期之前继续使用。

​

(12)

代表 2023 年 11 月根据激励计划获得的 PSU 补助金。PSU 奖励归于

​

 

24

 

服务条件和性能条件均得到满足。在 2023 年 11 月 13 日的前三个周年纪念日，服务要求将分三次等额分期满足，但须在每个此类日期之前继续工作。在EVGO在2028年11月13日之前达到某些股价里程碑的情况下，业绩条件将以三分之一的增量得到满足。派息价值假设每个股价里程碑均在业绩期内得到满足。有关其他详细信息，请参见 “长期激励性薪酬” 部分。

(13)

代表 2022 年 1 月根据激励计划获得的 RSU 补助金。限制性股票单位在2022年1月1日的前三个周年纪念日分别分三次等额分期付款，但须在每个此类日期之前继续使用。

​

(14)

代表 2023 年 8 月根据激励计划获得的 RSU 补助金。在 2023 年 8 月 10 日的前三个周年纪念日，RSU 分三次等额分期发放，但须在每个此类日期之前继续使用。

​

其他叙事披露

退休金

EVGo维持一项退休计划，旨在提供该守则第401（k）条规定的福利，该计划允许员工，包括指定的执行官，将部分基本薪酬存入符合纳税条件的退休账户。EVgo可以按其管理团队每年确定的金额提供全权配套供款。EVGo在2022年和2023年部分时间内提供了高达2％的配套捐款。上面的薪酬汇总表附注中披露了2022年和2023财年代表指定执行官缴纳的款项。

终止或控制权变更后的潜在付款

以下讨论描述了根据雇佣协议、股权奖励协议和EVGo Inc.高管控制权变更和遣散计划（“控制变更计划”），如果在2023财年末终止雇用，应向指定执行官支付的金额和福利。

无故或有正当理由终止时付款

如果无故解雇或因正当理由辞职，以及在解雇之日之前获得的任何未付基本工资和年度奖金外，根据其雇佣协议，汗先生将有权获得 (i) 相当于12个月基本工资和目标年度奖金的金额，在终止雇用后的18个月内根据常规工资惯例支付，(ii) 相当于其当年目标年度奖金的金额解雇的百分比根据他受雇的完整月数按比例分配在解雇期间，以及（iii）向Khan先生及其符合条件的受抚养人支付COBRA保费中的雇主部分，以便在12个月内继续为汗先生及其符合条件的受抚养人提供医疗保险，前提是汗先生及时签署但不撤销对公司有利的离职协议和解除索赔，并且不申请在遣散期内向公司或公司任何子公司收取的失业救济金。此外，自Khan签订雇佣协议以来向其签发的RSU、期权和PSU（统称为 “可汗股票奖励”）的奖励协议还规定，如果无故解雇或出于正当理由辞职，汗先生将有权立即归属汗先生获得的每份可汗股票奖励（但是，对于PSU，仅限于基于绩效的条件已经达到）的部分截至该终止之日尚未归属，且仅限于基于服务的归属，等于(1) 如果汗先生在该归属日仍在工作，则计划在下一个归属日归属的此类可汗股票奖励的股票总数（四舍五入至最接近的整数）乘以 (2) 分数，(A) 其分子是汗先生自上次归属之日起持续工作的已完成月数（或者，如果奖励没有一部分）自授予之日起）和（B）其分母为12（“非自愿解雇加速条款”）。如果汗先生有资格获得控制变更计划下的福利，则他将无权获得本段所述的福利，如下所述。

 

25

 

如果无故解雇或因正当理由辞职，除了截至解雇之日获得的任何未付基本工资和年度奖金外，自2023年12月31日起生效的基什先生和舍沃伦科娃女士的雇用协议规定，基什先生和舍沃伦科娃女士将在一段时间内（舍沃伦科娃女士和舍沃伦科娃女士为24个月）获得相当于六个月基本工资的金额根据EVGO的常规工资发放惯例，终止雇佣关系后，Kish先生需要六个月，前提是指定执行官及时签署但不撤销对公司有利的离职协议和解除索赔，也没有在遣散期内申请向公司或公司任何子公司收取的失业救济金。如果此类指定执行官因任何原因被解雇，则截至解雇之日尚未归属的期权和RSU奖励或管理控股激励单位奖励的任何部分将被指定执行官立即自动没收。

如上所述，佐伊女士自2023年11月8日起辞去公司首席执行官一职，佐伊女士在辞职时签订了佐伊过渡协议。根据佐伊过渡协议，佐伊女士有权获得以下福利：(a) 执行但不撤销过渡协议所附索赔的一般解除令，(ii) 遵守过渡协议的条款，以及 (iii) 继续遵守其原始雇佣协议的某些部分，佐伊女士有权获得以下福利：(a) Zoi女士未归属的 “时间归属” 激励单位 2024 年 16 日，(b) Zoi 女士将被视为继续在公司或其工作关联公司在2024年4月30日之前，出于其未偿还和未归属的限制性股票单位和股票期权的归属、结算和行使的目的，（c）佐伊女士的 “出售归属” 未归属管理控股激励单位在2024年6月30日之前在公司完成出售后仍有资格进行归属；（d）佐伊女士的所有既得管理控股激励单位和管理层B类普通单位控股公司及其关联公司仍将受各自协议中包含的回购条款的约束，但以下情况除外这些单位无法用期票回购。此外，根据Zoi过渡协议，佐伊女士仍然有资格获得2023年一定金额的现金奖励（由董事会根据董事会确定公司其他高级管理人员2023年现金奖励的方法和方式确定），该金额与向公司其他高级管理人员支付年度奖金的同时支付，并且她在2023年12月31日之前继续获得担任公司战略顾问的薪水。

雇佣协议中提供了 “原因” 和 “正当理由” 的定义，这些协议的副本作为EVGo的10-K表2023年年度报告的附录提交。

有关董事会批准的某些指定执行官在 2024 年获得的额外福利的信息，请参阅下文标题为 “2023 财年结束后采取的薪酬行动” 的章节。

高管死亡或残疾时的付款

如果指定执行官的聘用因指定执行官的死亡或残疾而终止，则雇佣协议规定，该指定执行官仅有权获得截至该解雇之日所赚取的任何未付基本工资以及任何已赚取但未付的年度奖金。截至指定执行官因死亡或残疾被解雇之日尚未归属的期权和RSU奖励或管理控股激励单位的任何部分将立即自动由指定执行官没收。就业协议中规定了 “残疾” 的定义，该协议的副本作为证物提交给了EVGo的2023年10-K表年度报告。

因控制权变更而无故或有正当理由终止时付款

2023 年 3 月，薪酬委员会根据薪酬治理对市场惯例的意见，建议了控制权变更计划，董事会批准了该计划，以惠及包括每位指定执行官在内的公司执行官。根据控制权变更计划，公司的每位指定执行官都与公司签订了参与协议。由于过渡协议，佐伊女士已停止参与控制权变更计划。

根据控制权变更计划，如果在 “控制权变更”（通常与激励计划中的控制权变更定义一致）之前的三个月之日起至控制权变更后的12个月之日止的期限内，名为

 

26

 

执行官的聘用要么由指定执行官出于 “正当理由” 解雇，要么由公司、其子公司或任何继任实体终止，但因 “原因”、死亡或 “残疾”（如控制变更计划中的定义，该控制计划是EVGo2023年10-K表年度报告的附件）而解雇，只要指定执行官及时签署且不撤销，则该指定执行官将获得以下福利签订离职协议，解除对公司有利的索赔，并以其他方式遵守控制权变更计划的条款：（a）现金遣散费等于指定执行官基本工资和目标奖金的一倍（或者，对于汗先生，基本工资和目标奖金的两倍）；（b）全面加速基于时间的公司股权奖励，并根据目标业绩按比例加速基于绩效的公司股权奖励；（c）支付COBRA保费的雇主部分，用于持续的医疗保险每位指定执行官及符合资格的指定执行官最多 12 个月受抚养人，如果有（或汗先生及其符合条件的受抚养人，如果有，则为18个月）。控制权变更计划中规定的控制权变更福利取代了公司与每位指定执行官签订的雇佣协议和录用书中任何相互冲突的控制权变更条款。

如果遣散费协议中规定的任何金额本应支付给指定执行官的款项构成《守则》第280G条所指的 “降落伞补助金”，并且可能需要缴纳相关的消费税，则指定执行官将有权获得全额福利金或较少的金额，这将导致任何一部分福利都无需缴纳消费税，以较大者为准向指定执行官提供的税后福利金额。控制计划变更未规定公司根据《守则》第280G条支付任何税款总额。

以上内容是控制计划变更的摘要，应与控制计划变更的全文一起阅读，后者是EVGo关于10-K表的2023年年度报告的附件。前述控制计划变更摘要中使用但未在此处定义的大写术语具有控制计划变更中赋予它们的含义。

控制权变更后的付款

指定执行官持有的任何管理控股激励单位的控制特征变更不受控制计划变更的影响。根据管理控股激励单位的奖励协议条款，如果 “出售公司”，则任何未归属的管理控股激励单位都将归属，但前提是指定执行官在完成公司出售后继续聘用；但是，如果指定执行官在出售公司前六个月内无故被解雇，则由该指定执行官持有的任何未归属管理控股激励单位在解雇之日指定执行官不会会被没收但会变成既得的关于业务合并，对 “出售公司” 的定义进行了澄清，包括管理控股出售截至收盘时其在公司持有的百分之五十或以上的权益。就管理控股激励单位奖励而言，“原因” 的定义通常与雇佣协议中的定义基本相同。

禁止竞争、禁止招标、保密和知识产权协议。

根据雇佣协议的条款，在适用法律允许的范围内，每位指定执行官同意在指定执行官的任期内和任何终止雇佣关系后的两年内（或对汗先生而言，为一年，对于基什先生，在他获得遣散费的任何期间）内不与EVgo竞争或招揽任何客户或员工无缘无故或 “正当理由” 的解雇后付款，每种情况均如上所定义）。指定执行官还同意不在任何时候透露有关公司的任何机密信息，高管在高管任职期间开发的所有工作成果均为公司的知识产权。在收到管理控股激励单位方面，佐伊女士和舍沃伦科娃女士还同意了有利于EVGO和Management Holdings的机密信息、不竞争和不招揽协议。

2023 财年结束后采取的关键薪酬行动

经修订和重述的丹尼斯·基什雇佣协议

2024年1月17日，该公司的一家子公司与基什先生签订了经修订和重述的雇佣协议（“2024年基什协议”），内容涉及他被任命为总裁。

 

27

 

根据2024年的基什协议，基什先生将获得45万美元的年基本工资，并有资格根据其年度基本工资的90％（最高135％）的目标奖金机会获得目标年度奖金，董事会可能会根据基什先生的业绩和董事会确定的某些目标的实现情况批准或变更。2024年的基什协议规定，根据激励计划，基什先生将获得价值50万美元的一次性PSU股权补助。PSU 分为三个相等的部分。每笔资金都受时间条件和绩效条件的约束，在董事会为公司2024财年向其他执行官发放年度股权激励奖励的归属开始日期的前三个周年日或董事会确定的其他日期，每期分三次等额满足该时间条件，业绩条件的满足前提是公司实现了与可汗股价目标相同的股价目标 Price Hurdle PSU 不迟于补助日五周年并视Kish先生分别满足时间条件和业绩条件而继续就业而定.

《2024年基什协议》还规定，基什先生将根据激励计划获得价值250万美元的额外限制性股票单位和其他公司证券的股权授予，其条件与2024财年公司其他执行官的股权奖励一致，构成基什先生2024财年的年度股权奖励。根据2024年《基什协议》，基什先生将继续有资格参与公司高级管理人员在其任期内通常有资格参加的所有员工福利计划，包括控制变更计划，其条件与他被任命为总裁之前生效的条件相同。

根据2024年《基什协议》，如果无故解雇或出于正当理由辞职，以及在解雇之日之前获得的任何未付基本工资和年度奖金外，根据其修订和重述的雇佣协议，基什先生将有权获得 (i) 相当于12个月基本工资和目标年度奖金的金额，该金额在终止雇用后的12个月内根据常规工资惯例支付，(ii)) 金额等于他在解雇当年的目标年度奖金，按比例分配以他在解雇当年受雇的整整月数为依据，以及 (iii) 向雇主支付COBRA保费中的雇主部分，以便为Kish先生及其符合条件的受抚养人提供12个月的持续医疗保险。此外，基什先生经修订和重述的雇佣协议（关于在该协议生效之前向基什先生发放的股权奖励）以及自此类雇佣协议生效以来向基什先生签发的限制性股票单位和PSU的奖励协议包括非自愿解雇加速条款。此类福利需要基什先生及时签署且不得撤销离职协议，不得解除对公司有利的索赔，也不得在遣散期内申请向公司或公司任何子公司收取的失业救济金。如果基什先生有资格领取控制变更计划下的福利，则他将无权获得本段规定的福利。

薪酬政策与实践

回扣政策

2023年，根据美国证券交易委员会《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》中基于激励的薪酬回收条款的最终规则的通过，EVGo通过了《EVGo Inc.高管薪酬回扣政策》（“回扣政策”）。回扣政策规定，如果公司因某些类型的会计重报而被要求，则必须从公司现任和前任执行官（以及董事会或薪酬委员会指定为受该政策约束的任何其他人员）那里收回在2023年10月2日当天或之后收到的错误发放的基于激励的薪酬。

股票所有权政策

为了使EVGO董事和执行官的利益与公司股东的利益保持一致，公司的股票所有权政策（“股票所有权政策”）要求，自适用的衡量日起，（i）EVGO的非雇员董事持有公司股票，其价值为其在董事会任职的年度现金储备金的五倍（不包括委员会成员或主席预聘人），（ii）EVGo的首席执行官将持有价值为其年基本工资五倍的公司股票，以及

 

28

 

(iii) 根据《交易法》第16条被视为公司 “高管” 的其他个人，持有价值为其年基本工资三倍的公司股票。股票所有权政策所涵盖的所有个人必须在2028年4月18日之前遵守该政策，如果晚于的话，也必须在他或她被任命担任受股票所有权政策约束的职位五周年之内遵守该政策。

套期保值和质押政策

作为内幕交易政策的一部分，公司所有董事、高级职员、员工和某些指定的独立承包商和顾问均不得卖空公司证券、以保证金购买公司证券、质押公司证券作为贷款抵押品或以其他方式参与涉及公司证券的任何形式的对冲或货币化交易（例如预付可变远期、股权互换、项圈和交易所基金）。

 

29

 

董事薪酬

下表列出了EVGO每位非雇员董事在2023财年获得的薪酬。有关Badar Khan在2023财年担任董事而获得的薪酬的信息，见上面的薪酬汇总表。

员工董事（包括LS Power全职雇用的董事）不因向董事会提供的额外服务而获得报酬，因此不包括在下表中。

(1)

布兰特女士和斯莱特先生均于2022年7月获得了 RSU 补助金，这些补助金计划于 2023 年 7 月全额归属，但须视他们是否继续在董事会任职而定。自2023年5月17日公司2023年年度股东大会起，布兰特女士和斯莱特先生离开董事会。鉴于斯莱特先生和布兰特女士预计将在年会上离开董事会，董事会对这些股权奖励进行了修订，以从年会前一天起全面加快每项奖励的归属。公司认定，这些条款代表了对现有股权奖励的修改，导致斯莱特先生和布兰特女士的RSU奖励在修改前不久确认的累计薪酬成本为零，因为预计所有奖励都不会归属。布兰特女士和斯莱特先生在 “股票奖励” 栏中报告的金额代表修改后的RSU奖励的增量公允价值。

​

(2)

Motlagh 女士于 2023 年 5 月获得了 29,575 个 RSU 的补助金，该补助金于 2024 年 4 月 1 日全部到账。

​

(3)

西利格先生因担任董事会成员而于2023年10月获得了54,054个限制性单位的补助金，该补助金将于2024年10月12日全额授予，前提是西利格先生在该日继续在董事会任职。该2023年10月奖励的授予日期公允价值反映在 “股票奖励” 栏中。

​

(4)

2022年10月，Seelig先生成为公司的董事会观察员，并获得了两笔与该服务相关的限制性股份的补助金：（i）6,468笔RSU的补助金，计划在2022年10月12日的前三个周年之际分三次等额分期归属，以及（ii）20,699笔RSU的拨款，计划于2023年10月12日全额归属（统称 “2022年10月补助金”））。随后，Seelig先生提出辞去董事会观察员的职务，自2023年5月16日起生效，也就是西利格先生预计当选董事会成员的前一天。当时，加速了受2022年10月拨款约束的限制性股票单位中按比例分配的部分（14,257个）的归属，受2022年10月补助金约束的剩余12,910个限制性股票单位继续按照最初的归属时间表进行归属，但被视为西利格先生担任董事会成员的考虑因素。公司认定，这些条款表示取消了最初的RSU补助金和同时发放的替代奖励，替代奖励的计算方式与修改取消的奖励条款相同。替代RSU奖励的授予日公允价值低于原始RSU奖励的授予日公允价值；因此，替代RSU奖励没有递增的公允价值。在 “所有其他薪酬” 栏中报告的Seelig先生的金额是因Seelig先生在2023年担任董事会观察员而支付的金额。

​

(5)

计算2023年授予的此类限制性股票单位的授予日公允价值时使用的假设载于EVGO经审计的合并财务报表附注17，该附注包含在EVgo的2023年10-K表年度报告中。

​

(6)

EVGo 在 2023 年任职的非雇员董事（汗先生除外，其信息为

​

 

30

 

在 “高管薪酬 — 2023 财年年末的未偿股权奖励” 一节中提供，截至 2023 年 12 月 31 日，未归还的 RSU 奖励数量如下：

董事薪酬表的叙述性披露

EVGo制定了全面的董事薪酬计划，旨在吸引和留住合格的非雇员董事，这些董事对公司未来的成功、增长和治理至关重要。EVGo非雇员董事的薪酬待遇要求总薪酬待遇的很大一部分以股权为基础，以使EVGO董事的利益与公司股东的利益保持一致。同时也是EVGO雇员的董事或LS Power的全职员工不会因其在董事会中的服务而获得任何额外报酬。

根据董事会根据薪酬委员会根据薪酬治理提供的市场数据提出的建议批准的2023年董事薪酬计划，既不是EVGO雇员也不是LS Power全职员工的董事有权获得以下薪酬：

•

年度现金储备金为50,000美元，首席独立董事每年额外支付3万美元的现金预付金；

​

•

担任委员会主席的董事可获得以下额外现金预留金：审计委员会主席20,000美元，薪酬委员会主席15,000美元，提名和治理委员会主席10,000美元；

​

•

担任委员会成员但不担任主席的董事可获得以下额外现金储备：审计委员会成员10,000美元，薪酬委员会成员7,500美元，提名和治理委员会成员7,500美元；

​

•

根据激励计划发放的限制性股票单位的年度奖励，价值为16万美元，根据授予之日前连续十五个交易日的公司A类普通股的交易量加权平均收盘价确定，该奖励自授予之日起一周年归属，但须视董事在该日期之前继续在董事会任职的情况而定；以及

​

•

根据激励计划，董事加入董事会第一年的额外限制性股票单位的奖励金额为50,000美元，根据授予之日前连续十五个交易日的公司A类普通股的交易量加权平均收盘价确定，该奖励在授予之日的前三个周年中每年分三次等额分期归属，但须视董事而定在此期间继续在董事会任职。

​

此外，激励计划规定，在任何日历年内，非雇员董事均不得根据激励计划获得股权奖励，其价值在授予之日超过75万澳元（如适用，根据ASC主题718确定）；前提是，对于非雇员董事会成员 (i) 首次在董事会任职的任何日历年，(ii) 在董事会特别委员会任职董事会，或（iii）担任董事会首席董事或董事会主席，可以在以下情况下向董事会的非雇员成员授予额外奖励超过该限额。该限额不适用于根据激励计划为代替现金费用而发放的任何奖励，也不适用于在该非雇员董事会成员担任公司或任何关联公司雇员或以其他方式向公司或除公司董事以外的任何关联公司提供服务的任何期间向该非雇员董事会成员发放的任何奖励。

董事无权收取与出席会议相关的任何费用。每位董事都有权获得合理和必要的差旅费和杂项费用报销，以支付其参加董事会或其任何委员会的会议和活动所产生的杂项费用。在特拉华州法律允许的最大范围内，EVgo还会就与担任董事相关的行为向每位董事提供赔偿。

 

31

 

根据股权补偿计划获准发行的证券

下表提供了有关公司截至2023年12月31日生效的所有股权薪酬计划的某些信息。

(1)

包括可通过奖励限制性股票单位发行的9,113,324股股票、行使期权后可发行的1,057,828股股票以及根据激励计划授予的704,225股可发行的PSU奖励股票。

​

(2)

加权平均行使价的计算不考虑与RSU和PSU奖励相关的发行股票，这些股票没有行使价。

​

(3)

截至2023年12月31日，根据激励计划，共有20,784,651股A类普通股可供发行，根据该激励计划，33,918,000股A类普通股最初留待发行。

​

 

32

 

审计委员会的报告

审计委员会根据章程运作，该章程每年由审计委员会审查。根据审计委员会章程，管理层负责公司财务报表的编制、列报和完整性，适用会计和财务报告原则及其旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的内部控制和程序。独立注册会计师事务所负责审计公司的财务报表，并就其是否符合美国普遍接受的会计原则发表意见。

在履行监督职能时，审计委员会与管理层和公司独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所审查并讨论了公司截至2023年12月31日的财政年度的已审计财务报表。审计委员会还与公司的独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用标准需要讨论的事项。此外，审计委员会收到并审查了PCAOB适用要求的公司独立注册会计师事务所就该独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性问题进行沟通的书面披露和信函，并与公司的独立注册会计师事务所讨论了他们与公司的独立性问题。

根据前段所述的审查和讨论，审计委员会建议董事会将公司的经审计的财务报表纳入其截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。

由 EVGo 董事会审计委员会提交：

凯瑟琳·莫特拉格
乔纳森·西利格

 

33

 

某些关系和相关交易

EVGo 的关联方交易

与业务合并相关的协议

经修订和重述的 OpCo 有限责任公司协议

收盘后，EVgo通过Thunder Sub及其子公司（包括OPCo）经营其业务。收盘时，Thunder Sub and Holdings签订了经修订和重述的OPCo有限责任公司协议（“OpCo A＆R LLC协议”）。OpCo A&R LLC协议中规定了OPCo的运营以及OPCo（“OpCo单位”）股权持有人的权利和义务。

OPCo 单位兑换权

根据OpCo A&R LLC协议，在股票分割、股票分红和重新分类以及其他类似交易的转换率调整的前提下，OpCo单位（公司集团除外（定义见下文））的每位持有人都有权在OpCo的选举中收购其全部或部分OpCo单位以及相应数量的B类普通股，但须遵守某些限制，(i) 相应数量的A类普通股或 (ii) 大致等量的现金根据OpCo A＆R LLC协议（“OPCo单位赎回权”）的条款确定。在本委托声明中，“公司集团” 是指EVGo Inc.、Thunder Sub或其任何子公司（OPCo及其子公司除外）。或者，应OpCo单位持有人要求赎回，公司集团（而不是OpCo）有权直接从OpCo单位的赎回持有人手中收购每股已投标的OpCo单位和相应的B类普通股股份，以换取（i）一股A类普通股，但须对股票分割、股票分红和重新分类以及其他类似交易进行此类转换率调整，或（ii) 根据OPCo A&R LLC协议条款确定的大致等额现金。此外，除某些例外情况外，公司集团有权赎回（i）在公司集团收购90％以上的OpCo单位后，OPCo的所有其他成员持有的当时未偿还的OpCo单位的百分之五以下，或（ii）在CRIS控制权变更时，OPCo的每个成员（公司集团除外）。对于任何OpCo单位的赎回，相应数量的B类普通股将被取消。

分配和分配

根据OPCo A&R LLC协议，Thunder Sub有权决定何时向OpCo单位的持有人进行分配以及任何此类分配的金额，但OpCo必须进行某些与税收相关的分配，并在解散时进行分配。如果Thunder Sub授权分发，则此类分配通常将根据OpCo单位的各自所有权百分比按比例分配给OpCo单位的持有者。

包括Thunder Sub在内的OpCo单位的持有人通常将根据其在OpCo的任何应纳税净收入中所占的份额缴纳美国联邦、州和地方所得税。OpCo的净收益和亏损通常将根据OpCo单位的各自所有权百分比按比例分配给OpCo单位的持有人，前提是美国联邦所得税法要求在某些情况下不成比例地分配某些收入、收益、损失或扣除项目。在OPCo拥有可用现金的范围内，并受任何当前或未来债务工具条款的约束，OPCo A＆R LLC协议将要求OPCo向包括Thunder Sub在内的OpCo单位的持有人按比例分配现金，金额足以允许公司集团缴纳税款，并根据CRIS、Thunder Sub、Holdings和LS Power Equity Advisors在收盘时签订的某些应收税款协议进行付款, LLC，作为代理人（“应收税款协议”）。此外，OPCo A&R LLC协议将要求OPCo向Thunder Sub非按比例付款，以补偿其公司和其他管理费用，根据OpCo A＆R LLC协议，这些款项不被视为分配。

 

34

 

注册权协议

在收盘方面，公司、保荐人和其他初始股东终止了现有的注册权协议，并与控股公司（以及保荐人、其他初始股东和成为注册权协议当事方的任何个人或实体，“持有人”）签订了新的注册权协议（“注册权协议”），该协议授予与 (a) 私募权证有关的某些转售注册权（包括已发行的任何A类普通股或可在行使任何私募认股权证时发行），（b）在转换与业务合并相关的5,750,000股B类普通股中任何一股后发行或可发行的普通股，（c）截至注册权协议签订之日持有的任何A类普通股的已发行股份，（d）在交换OpCo单位和股票时发行或可发行的任何A类普通股截至注册权协议签订之日持有者持有的B类普通股，以及（e）任何其他股权公司通过股票分红或股票分割或与股份组合、资本重组、合并、合并或重组（统称为 “可注册证券”）相关的任何此类普通股发行或可发行的担保，但须遵守注册权协议中规定的条款和条件。

根据注册权协议，公司在S-1表格上提交了注册声明，该声明最初于2021年7月20日向美国证券交易委员会提交，并于2021年7月30日宣布生效（“初始注册声明”），登记了经修订的1933年《证券法》（“证券法”）允许注册转售的可注册证券的转售。随后，公司在S-3表格上提交了注册声明，该声明最初于2022年8月10日向美国证券交易委员会提交，并于2022年8月25日宣布生效（“上架注册声明”），其中包含一份合并招股说明书，其中包括根据《证券法》第429（a）条在初始注册声明下仍未出售的任何可注册证券。除其他外，《注册权协议》要求公司尽其合理的最大努力使现架注册声明对此类可注册证券保持有效，还为持有人提供某些惯常要求和 “搭便车” 注册权。

提名协议

EVGo、Holdings和其中提名的每位主要股东（统称为 “主要股东”）在收盘时签订了提名协议，该协议于2022年3月24日进行了修订和重申（“A＆R提名协议”）。A＆R提名协议规定，董事会将由九名董事组成，分为三类，交错任期三年。

A&R 提名协议规定：(i) 只要主要股东实益持有相当于任何时候已发行普通股数量的至少50％的多股普通股，则主要股东将有权提名五（5）名董事进入董事会；（ii）只要主要股东实益拥有少于50％的普通股任何时候已发行普通股的数量，但至少占普通股已发行股份的40％股票，主要股东有权随时提名四（4）名董事加入董事会；（iii）只要主要股东在任何时候实益拥有少于已发行普通股数量40％的普通股，但至少占普通股已发行股份的30％，则主要股东将有权提名三（3）名董事担任董事会；只要主要股东实益拥有多股普通股占任何时候已发行普通股数量的30％以下，但至少占已发行普通股数量的15％，主要股东将有权提名两（2）名董事加入董事会；以及（iv）只要主要股东实益拥有一定数量的普通股，占任何时候已发行普通股数量的15％，但至少为2.2股普通股已发行股份的5％在任何时候，主要股东都有权提名一（1）名董事加入董事会。在本段所述任何前述条款生效时，主要股东均可要求主席为主要股东提名人之一。

 

35

 

应收税款协议

OpCo单位（Thunder Sub除外）的持有人可以要求将每个OpCo单位以及相应的B类普通股在OpCo的选择下兑换一股A类普通股或根据OpCo A＆R LLC协议条款确定的大致等值的现金。OPCo打算根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第754条为自己（以及其控制的每家被视为美国联邦所得税合伙企业的直接或间接子公司）进行选择，该选择将在业务合并的应纳税年度以及根据OpCo单位赎回权或看涨权（定义）赎回OpCo单位的每个应纳税年度生效下面）发生。在本委托书中，就行使OpCo单位赎回权而言，“看涨权” 是指公司集团根据OpCo A&R LLC协议有权选择在公司集团选举时直接从该OpCo单位的赎回持有人那里收购每股已投标的OpCo单位（以及相应的B类普通股），以获得一股（a）股 A类普通股，视股票拆分、股票分红和重新分类及其他类似情况的转换率调整而定交易，或（b）根据OPCo A&R LLC协议条款确定的大致等值的现金。根据第754条的选择，公司集团根据OpCo单位赎回权或认购权收购（或出于美国联邦所得税的目的被视为收购）OpCo单位，预计将导致OpCo有形和无形资产的税基调整。这些调整将分配给公司集团。此外，与业务合并有关的某些交易可能会导致OpCo有形和无形资产的税基调整，这些资产可能会部分分配给公司集团。如果公司集团根据业务合并收购或被视为收购了OpCo单位，或者行使了OpCo单位赎回权或认购权，则无法对OpCo有形和无形资产的税基进行此类调整。预期的基准调整预计将增加公司集团的折旧和摊销扣除额（出于美国联邦所得税的目的），还可能减少公司集团未来处置某些资产的收益（或增加亏损），前提是税基的增加分配给这些资产。这种增加的扣除额和亏损以及减少的收益可能会减少公司集团将来需要缴纳的税款。

公司集团在业务合并结束时与控股公司和作为代理人的LS Power Equity Advisors, LLC签订了应收税款协议。应收税款协议通常规定，公司集团向控股公司（或其允许的受让人）支付公司集团在业务合并后的时期内由于（i）税收基础增加而实际实现（或在某些情况下被视为实现）的美国联邦、州和地方所得税和特许经营税（使用州和地方税的估计影响计算）的85％的净现金储蓄（如果有）(A) 业务合并和 (B) 公司集团收购的结果（或被视为根据行使OpCo单位赎回权或看涨权（包括因随后收购OpCo单位而向公司集团提供的与先前转让OpCo单位相关的任何税基的增加），收购此类持有人的全部或部分OpCo单位（用于美国联邦所得税的目的），以及（ii）公司集团因此而被视为支付的估算利息和额外税收依据是公司集团根据应收税款协议支付的任何款项。根据应收税款协议，公司集团保留这些净现金储蓄中剩余的15％的收益。此外，应收税款协议下OpCo单位持有人的某些权利（包括收款权）可与OpCo A＆R LLC协议允许的相应OpCo单位的转让，或者在根据与业务合并、OpCo单位赎回权或看涨权相关的交易收购相应的OpCo单位之后进行转让。

应收税款协议下的付款义务是公司集团的义务，而不是OPCo的义务，EVgo预计，根据应收税款协议，公司集团将被要求支付的款项将是巨额的。就其本质而言，估算公司集团实现受应收税款协议约束的税收优惠的金额和时间是不精确的。应收税协议所涵盖的纳税基础的实际增加，以及公司集团使用因此类税基增加而产生的任何扣除额（或收益减少或亏损增加）的能力的金额和时机取决于未来的重大事件，包括但不限于 的时机

 

36

 

OpCo单位的赎回、每次赎回时A类普通股的价格、此类赎回在多大程度上属于应纳税交易、赎回持有人在相关赎回时OpCo单位的税基金额、适用于税基增加的折旧和摊销期、公司集团未来产生的应纳税所得额的金额、性质和时间，公司集团根据应收税款协议可能先前支付的任何款项的时间和金额，当时适用的美国联邦所得税税率，以及公司集团根据应收税款协议支付的款项中构成估算利息或产生折旧或可摊销税基的部分。因此，估计《应收税款协议》下可能到期的付款金额和时间就其性质而言也是不准确的。就应收税款协议而言，净现金节省的税款通常是通过将公司集团的实际应纳税额（使用实际适用的美国联邦所得税率和假设的州和地方所得税合并税率确定）与无法使用应收税协议约束的任何税收优惠而需要支付的金额来计算的。因此，根据应收税款协议支付任何款项的金额和时间也取决于未来的重大事件，包括上述估算公司集团实现税收优惠的金额和时间方面的事件。

应收税款协议的期限从企业合并完成时开始，将持续到应收税协议约束的所有税收优惠都已使用或到期并支付所有必需的款项，除非应收税款协议提前终止（包括控制权变更时）。任何提前解雇补助金都可以在提前解雇补助金所涉及的未来税收优惠（如果有）的实际实现时间之前支付，甚至可能大大超过提前解雇补助金的实际实现。

EVgo在经营业务过程中做出的决定，例如与合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更有关的决定，可能会影响OpCo单位的适用持有人根据应收税款协议收到的付款时间和金额。例如，在赎回OpCo单位后提前处置资产可能会加快应收税款协议下的付款并增加此类付款的现值，而在赎回OpCo单位之前处置资产可能会增加OpCo单位的适用持有人的纳税义务，而不会产生根据应收税款协议获得付款的任何权利。此类影响可能会导致OpCo Units的适用持有人与其他股东之间的利益分歧或利益冲突。

关联人交易的政策和程序

“关联方交易” 是指公司或其任何子公司曾经、现在或将要参与的交易、安排或关系，涉及的金额超过120,000美元，任何关联人曾经、现在或将要拥有直接或间接的重大利益。“关联人” 是指：

•

现任 EVGo 执行官或其董事之一或在适用期内任何时候曾任该执行官或其董事的任何人；

​

•

任何被EVGo认定为A类普通股5％以上的受益所有人的人；

​

•

任何上述人员的任何直系亲属，指董事、执行官或超过5％的A类普通股受益人的任何子女、继子、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、岳父、女子、儿子、兄弟姐妹或姊妹，以及共享该家庭的任何人（租户或员工除外）超过5％的A类普通股的董事、执行官或受益所有人；以及

​

•

任何公司、公司或其他实体，其中任何前述人员是合伙人或委托人，或担任类似职务，或者该人拥有 10% 或以上的实益所有权权益。

​

在业务合并完成后，董事会通过了一项书面关联人交易政策。根据该政策，审计委员会审查所有关联方交易的所有重要事实，批准或不批准参与关联方交易，但某些有限的例外情况除外。在决定是批准还是不批准参与关联方交易时，

 

37

 

除其他因素外，审计委员会会考虑以下因素：（i）关联方交易的优惠条件是否不低于在相同或相似情况下向非关联第三方普遍提供的条款，以及（ii）关联人在交易中的利益范围。此外，该政策要求根据适用的法律、规章和法规，披露EVGO向美国证券交易委员会提交的文件中要求披露的所有关联方交易。

 

38

 

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出了截至记录日公司已知的有关普通股受益所有权的信息，截止日期为：

•

公司已知的已发行普通股百分之五（5%）以上的受益所有人；

​

•

各指定了公司的执行官、董事和董事候选人；以及

​

•

公司全体现任执行官、董事和董事候选人。

​

就下表而言，实益所有权是根据美国证券交易委员会的规章制度确定的。如果某人拥有或共享 “表决权”（包括投票权或指导证券表决权）或 “投资权”，包括处置或指示处置证券的权力，或有权在60天内获得这种权力，则该人是证券的 “受益所有人”。下表中列出的受益所有权百分比基于截至记录日已发行和流通的106,153,526股A类普通股和195,800,000股B类普通股。除非另有说明，否则下表中列出的每位受益所有人的地址均为加利福尼亚州洛杉矶市西奥林匹克大道11835号St. 900E，加利福尼亚州洛杉矶90064号。

*

小于百分之一。

​

(1)

表示 A 类普通股和 B 类普通股作为单一类别共同投票的投票权百分比。B类普通股的每股都没有经济权利，但其持有人有权对该持有者持有的每股OPCo单位获得一票。因此，B类普通股的持有人在EVgo中总共拥有的选票数等于他们持有的OPCo单位的数量。

​

 

39

 

(2)

包括EVGo Holdings LLC拥有的所有195,800,000股B类普通股，该公司由EVGo成员控股有限责任公司（“成员控股”）控制。成员控股公司的唯一成员是特拉华州有限合伙企业LS Power Equity Partners IV, L.P.（“LSPEP IV”），由特拉华州有限责任公司LS Power Equity Advisors, LLC（连同成员控股公司和LSPEP IV，即 “LS Power 实体”）管理。大卫·纳纳斯通过其在LS Power实体中的职位、关系和/或隶属关系，可能对LS Power实体实益拥有的股份拥有共同的投票权和投资权。因此，纳努斯先生可能被视为拥有或分享LS Power Entities实益拥有的股份的实益所有权。纳纳斯先生宣布放弃对此类股份的实益所有权。该股东的营业地址是纽约百老汇大道1700号35楼，纽约10019。

​

(3)

根据2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G中包含的信息，Vanguard集团（“Vanguard”）拥有对0股A类普通股的唯一投票权，对63,864股A类普通股共享投票权，对9,561,101股A类普通股拥有唯一处置权，对100,453股A类普通股共享处置权股票。Vanguard提交的附表13G仅提供截至2023年12月31日的信息，因此，在2023年12月31日至记录日期之间，Vanguard的实益所有权可能发生了变化。Vanguard的主要营业地址是宾夕法尼亚州马尔文市Vanguard Blvd. 100号，19355。

​

(4)

根据2024年1月26日向美国证券交易委员会提交的附表13G中包含的信息，贝莱德公司（“贝莱德”）拥有对8,268,270股A类普通股的唯一投票权，对A类普通股的0股共享投票权，对8,268,270股A类普通股的唯一处置权，对0股A类普通股共享处置权。贝莱德提交的附表13G仅提供截至2023年12月31日的信息，因此，贝莱德的实益所有权在2023年12月31日至记录日期之间可能发生了变化。贝莱德的主要营业地址是纽约哈德逊广场50号，纽约州10001。

​

(5)

包括（i）18,874股A类普通股，（ii）根据2022年6月9日发布的RSU奖励于2024年5月18日归属的1,781股限制性股票单位，以及（iii）根据2023年5月18日发布的RSU奖励，于2024年5月18日全额归属的29,575股限制性股票单位。

​

(6)

包含 (i) 294,229 股 A 类普通股、(ii) 2023 年 2 月 1 日归属并可行使的 42,662 股购买A类普通股期权的标的股份，以及42,662份购买2024年2月1日归属和可行使的A类普通股的期权，每种股票均根据2022年4月1日发布的股票期权奖励，以及（iii）根据股票期权奖励于2024年2月1日归属并可行使的102,669股购买A类普通股期权的标的股份于 2023 年 4 月 3 日发布。

​

(7)

包括（i）标的17,065股购买A类普通股的期权的股份，该期权于2023年2月1日归属并开始行使，以及根据2022年4月1日发布的股票期权奖励购买A类普通股的17,065股期权的标的股份，每种股票均根据2022年4月1日发布的股票期权奖励，以及（ii）标的41,067份期权的股票根据2023年4月3日发行的股票期权奖励，购买已于2024年2月1日归属并可行使的A类普通股。

​

(8)

包括（i）81,241股A类普通股，（ii）标的23,701股购买A类普通股期权的股份，该期权于2023年2月1日归属并开始行使，以及23,701股购买于2024年2月1日归属并开始行使的A类普通股期权的标的股份，每种股票均根据4月1日发布的股票期权奖励，2022年，以及（iii）标的46,543股购买A类普通股期权的股份，该期权于2024年2月1日归属并开始行使股票期权奖励于 2023 年 4 月 3 日发行。

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(9)

包括（i）14,759股A类普通股，（ii）根据2022年4月发布的RSU奖励于2024年4月1日归属于1,392股限制性股票单位的标的股份，以及（iii）根据2023年5月发布的RSU奖励于2024年4月1日全额归属的29,575股限制性股票单位的标的股份。

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(10)

由20,699股A类普通股组成。

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40

 

股东提案

根据《交易法》第14a-8条，希望考虑将提案纳入公司2025年年度股东大会（“2025年年会”）委托书的股东必须遵守其中规定的程序，包括确保公司在12月4日当天或之前在其主要执行办公室（加利福尼亚州洛杉矶西奥林匹克大道11835号，900E街 900E）收到此类提案，2024。

根据《交易法》第14a-8条打算在2025年年会上提交提案（包括提名董事会选举人选）但未将该提案纳入公司2025年年会代理材料的股东必须通过挂号邮件在其主要执行办公室（加利福尼亚州洛杉矶西奥林匹克大道11835号，900E套房，900E套房，900E套房）向公司秘书递交此类提案的通知 64) 在 2025 年 1 月 15 日至 2025 年 2 月 14 日之间，假设举行了 2025 年年会自2025年5月15日年会一周年起的30天内。但是，如果2025年年会日期比该周年会提前30天以上，或者延迟超过60天，则通知的送达时间必须不早于2025年年会日期前150天营业结束之日，也不迟于2025年年会日期前120天营业结束之日，或者如果2025年年会日期的首次公开公告少于100天截至 2025 年年会之日，即此类公告会议召开之日的第 10 天最初由公司制造。除非公司章程要求，否则2025年年会的休会、延期或休会或其任何公告不会开始新的股东通知期限。建议您查看公司的章程，其中包含有关提前通知股东提案和董事候选人的额外要求。

除了满足公司章程的上述要求外，为了遵守通用代理卡规则，打算在任何一年的年会上寻求代理人以支持除被提名人以外的董事候选人的股东必须提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息，该通知必须在不迟于我们的主要执行办公室以邮戳或以电子方式发送给我们年会周年纪念日前 60 个日历日以上上一年（对于2025年年会，不迟于2025年3月16日）。但是，如果该年度的年会日期与前一年相比变化超过30个日历日，则必须在年会日期之前的60个日历日或首次公开宣布该年度年会日期之后的第10个日历日之前发出通知。

 

41

 

代理材料的持有情况

美国证券交易委员会的规定允许公司和中介机构，例如经纪人，通过向这些股东提交一份委托书或一份通知，满足与共享相同地址的两名或更多股东的委托书和通知的交付要求。这个过程通常被称为 “住户”，它为公司节省了成本，并通过保护自然资源来保护环境。除非收到受影响股东的相反指示，否则一些经纪人会使用代理材料，向共享一个地址的多名股东发送一份委托书或通知。一旦您收到经纪人的通知，他们将把房屋材料发送到您的住所，房屋持有将一直持续到您收到另行通知或撤销您的同意为止。

如果您在任何时候都不想再参与住房管理，希望收到一份单独的委托书或通知，或者如果您的家庭正在收到这些文件的多份副本，并且您希望要求将来的交付仅限于一份副本，请通知您的经纪人。您也可以致电（866）540-7095联系Broadridge Financial Solutions, Inc.，或以书面形式致电纽约州埃奇伍德市梅赛德斯大道51号Broadridge住房管理部11717申请立即交付本委托书和EVGo2023年年度报告的副本。

 

42

 

其他事项

董事会不知道将在年会上介绍的其他事项。如果将任何其他事项适当地提交年会，则打算根据委托人投票人的判断，对所附表格中的代理人进行表决。

 

43

在会议之前通过互联网进行里亚尔和投票——访问www.proxyvote.com或扫描上方的二维条形码在2024年5月14日美国东部时间晚上11点59分之前，使用互联网传输您的投票指令，并以电子方式传送信息。访问网站时请随身携带代理卡，按照说明获取记录并创建电子投票说明表。会议期间——访问www.virtualshareholdermeeting.com/evgo2024你可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。准备好打印在标有箭头的方框中的信息并按照说明进行操作。未来股东通信的电子交付如果您想降低EVGo Inc.在邮寄代理材料方面产生的成本，您可以同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的代理声明、代理卡和年度报告。要注册电子交付，请按照上述说明使用互联网进行投票，并在出现提示时表明您同意在未来几年以电子方式接收或访问股东通信。通过电话投票-1-800-690-6903在东部夏令时间2024年5月14日晚上 11:59 之前，使用任何按键式电话传送您的投票指示。打电话时手里拿着代理卡，然后按照说明进行操作。通过 MailMark 投票，在代理卡上签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或者将其退还给 Vote Processing，c/o Broadridge，梅赛德斯大道 51 号，纽约州埃奇伍德 11717。要投票，请在下方用蓝色或黑色墨水标记方块，如下所示：保留这部分以备记录分离并仅退回此代理卡仅在签名并注明日期时才有效 EVGo INC. 董事会建议你对提案 1中提到的被提名人投票 “全部” 投票 “所有人除外”，然后写下数字以下一行中的被提名人。1.选举董事Nomi nees 01) David Nanus02) Katherine Motlagh03) Scott Griffith EVGO INC. 董事会建议你投赞成票 “赞成” 提案 2：赞成反对弃权□2。批准任命毕马威会计师事务所为EVGo INC. 截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。注意：他们可自行决定在会议或任何休会或延期之前适当处理的其他事项进行投票。请严格按照您的姓名在此处签名。签约成为律师、遗嘱执行人、管理员或其他信托人时，请提供您的完整头衔。以共同租户身份签订时，联合租赁中的所有各方都必须签署。如果是公司或合伙企业，请由授权官员签署公司或合伙企业的完整名称。Signature [请在方框内签名]签名日期（共同所有者）日期

关于年会代理材料可用性的重要通知：10-K表格的通知和委托书以及年度报告可在www.proxyvote.com.evgo Inc.美国东部时间2024年5月15日上午11点年度股东大会该代理代表EVGO INC. 董事会征集以下签署人特此任命巴达尔汗、奥尔加·舍沃伦科娃和弗朗辛·沙利文他们每人作为下列签署人的代理人，均拥有完全的替代权，并授权他们每人按指定代表和投票本次投票的反面，以下签署人有权在将于美国东部夏令时间2024年5月15日上午11点在www.virtualshareholdermeeting.com/evgo2024举行的年度股东大会上进行投票的EVGO INC. 所有普通股及其任何休会或延期，由他们自行决定是否在会议之前进行投票。代理人如果执行得当，将按照此处规定的方式进行投票。如果没有做出此类指示，则将根据董事会的建议对该代理进行投票。请使用已付邮资的信封立即标记、签名、注明日期并退还此代理卡，或按照指示通过电话或互联网进行投票。继续并在反面签名