附录 99.2

运营和财务审查及前景

本报告中的信息包含前瞻性 陈述。以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他地方包含的 我们的简明合并财务报表一起阅读。本讨论包含前瞻性陈述 ，反映了我们当前涉及风险和不确定性的预期。有关与这些陈述相关的不确定性、风险和假设的讨论，请参阅 “有关前瞻性陈述的披露” 。由于许多因素，包括本报告其他地方列出的因素， 的实际结果和事件发生时间可能与我们的前瞻性陈述中讨论的结果和时间存在重大差异。

概述

我们是一家在开曼群岛注册的离岸控股 公司，通过在中国 和香港设立的全资子公司开展所有业务。此前，我们通过在 中国设立的全资子公司和深圳派明电子有限公司（“深圳派明电子”）（可变权益实体 “VIE”）开展大部分业务。 2021年12月，我们终止了VIE架构下的协议，我们的香港子公司Iczoom Electronics Limited（“ICZOOM HK”）现在运营我们的B2B在线平台 www.iczoomex.com，根据中华人民共和国法律，它不需要互联网内容提供商（“ICP”） 许可。我们更换运营B2B在线平台的实体有两个原因。首先，随着香港 客户数量的增加以及其他国家对中国电子元件的潜在需求，我们有动力在香港建立 一个B2B在线平台，以促进我们在香港市场的增长以及向其他市场的潜在扩张。其次，由于VIE安排的监管和运营风险大幅增加， 加速了我们对VIE安排的终止，因此 终止了我们访问Pai Ming Shenzen持有的旧平台的合同权利。我们的新平台 www.iczoomex.comis 不仅由 ICZOOM HK 运营和管理，而且其服务器和数据位于和存储在新加坡。由于我们的在线平台 及其运营商均不在中国境内，因此中华人民共和国法律不要求ICZOOM HK获得ICP许可证来维护和运营 www.iczoomex.com，而且我们能够通过以下方式提供互联网信息服务 www.iczoomex.com。因此，我们不再整合深圳百明的运营和财务业绩，也不再通过我们在中国和香港的 全资子公司开展所有业务。

我们是一家技术驱动的 公司，运营电子商务交易平台，主要向 中华人民共和国的客户销售电子元器件产品。我们通过在线电子商务平台向客户销售的主要电子元件产品分为两大类 ：半导体产品（例如集成电路、电源/电路保护、分立器件、无源元件、光电子/ 机电等）以及设备、工具和其他电子元件产品（例如维护、维修和运营（“MRO”）、 和各种设计工具等）。这些产品主要由消费电子行业、物联网 （“IoT”）、汽车电子、工业控制领域的客户使用，主要目标客户是中国中小型企业 （“SME”）。除了销售电子元器件产品外，我们还为客户提供服务以赚取服务佣金 费用，此类服务包括但不限于订单配送、临时仓储、物流和运输以及清关、 等。

基于我们专有的 行业知识，再加上我们的 SaaS 套件，我们致力于与客户合作，了解他们的需求和挑战 ，并提供合适的产品和服务来帮助他们满足各自的需求。我们的使命是通过为中小企业客户提供集成解决方案来改变传统的电子 元器件分销业务，帮助他们推出创新产品，缩短 上市时间并增强其整体竞争力。

我们主要通过向客户销售电子元器件产品来创收 。此外，我们从向客户提供的服务佣金 中获得一定数额的收入，包括但不限于清关、仓储以及产品运输和配送服务。

COVID-19 的影响

据报道，2019 年 12 月下旬，一种导致 COVID-19 疾病的新型冠状病毒 已在中国武汉浮出水面，该菌株为 SARS-CoV-2。据报道，2020 年 1 月 30 日， 世界卫生组织宣布这次 COVID-19 疫情为国际关注的突发卫生事件。据报道，2020 年 2 月 28 日 ，世界卫生组织在全球范围内将对 COVID-19 传播风险和影响风险的评估提高到了非常高 。2020 年 3 月，世界卫生组织宣布 COVID-19 为疫情。

为了遏制 COVID-19 疫情，中国政府在中国各地实施了各种严格措施，包括但不限于旅行限制、 强制隔离要求以及推迟恢复业务运营。我们的一些办公室和仓库位于中国深圳 ，受到了疫情的不利影响。自 2022 年第三季度以来，中国各个城市的 COVID-19 病例， 尤其是 Omicron 变异病例显著增加。包括深圳在内的受影响城市的地方政府已恢复 某些与COVID相关的措施，包括旅行限制和居家令。2022 年 11 月，中国宣布解除某些 与 COVID 相关的限制性措施，Omicron 变体病例广泛传播，这对我们的销售合同的执行和客户订单的履行产生了负面影响，因此我们的收入从截至2021年12月31日的六个月的1.405亿下降至截至2022年12月31日的六个月的1.202亿，下降了14.5％ 。它还影响了 及时向客户收取款项。

除前面提到的情况外， 在截至2022年12月31日的六个月中，COVID-19 疫情并未导致我们未经审计的合并 财务报表中出现任何重大减值、费用或会计估算变动。此外，在截至 2022 年 12 月 31 日的六个月中，COVID-19 疫情并未导致我们的合并财务报表中出现任何重大的 减值、补贴、费用或会计估算变动。此外，截至2022年12月31日，COVID-19 疫情并未导致我们现有债务 和其他债务的条款和条件发生任何变化，也没有对我们按时偿还债务或 履行其他义务的能力产生任何重大负面影响。

近期发展

2023 年 3 月 17 日，公司 宣布以每股 A 类普通股 4.00 美元的公开发行 价格完成150万股 A 类普通股的首次公开募股（“发行”）。A 类普通股于 2023 年 3 月 15 日在纳斯达克资本市场开始交易，股票代码为 “IZM”。

影响我们经营业绩的关键因素

我们认为，以下关键因素可能会影响 我们的财务状况和经营业绩：

风险管理的有效性

我们业务的成功在很大程度上取决于我们有效评估客户信用状况和违约可能性的能力。我们设计了 并实施了系统的信用评估模型和严格的风险管理方法，以最大限度地降低客户的违约风险 并减轻违约的影响。具体而言，我们的评估模型和风险管理能力使我们能够选择财务状况和背景符合我们选择标准的高质量 中小企业客户。无法保证我们的风险管理 措施将使我们能够识别或适当评估客户应付的款项是否会在到期时收取。如果我们的风险管理 方法无效，或者如果我们以其他方式失败或被认为无法管理违约的影响，我们的声誉和市场份额 可能会受到重大不利影响，这将严重影响我们的业务和运营业绩。

我们有能力吸引更多客户并增加每位客户的 支出

我们的主要客户是在消费电子行业、物联网、汽车电子和工业控制领域 等领域经营业务的中国 中小型企业。我们目前向中国 19 个省份的这些客户销售电子元器件产品，重要客户位于中国广东省、江苏省、辽宁省、北京市和上海市。我们计划在未来1-2年内将业务扩展到 扩展的地理区域，以覆盖中国 80% 的省份。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的六个月中，我们共有653名和770名客户。在这两个时期，没有一个客户占我们总收入的10％ 。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的六个月中，我们排名前十的客户总共占总收入的28.0％和25.1％ 。如果一个大客户停止购买我们的产品、减少购买我们的产品或倒闭，而我们无法以同等条件找到替代的 客户，我们对少数大型客户的依赖可能会使我们面临重大损失的风险 。如果我们的任何重要客户减少从我们这里购买的产品数量或停止 向我们购买，我们的净收入可能会受到重大不利影响。因此，我们未来业务的成功取决于我们有效的营销工作，以扩大我们在中国的分销网络，从而提高我们的地域渗透率。 扩张的成功将取决于许多因素，包括我们与越来越多的 客户建立关系和管理以及优化分销网络的能力。如果我们的营销工作未能说服客户接受我们的产品，我们可能 发现很难维持现有的销售水平或增加此类销售额。如果发生这种情况，我们的净收入将下降 ，我们的增长招股说明书将受到严重损害。

我们提高品牌知名度并培养客户忠诚度的能力

我们的品牌是我们 销售和营销工作不可或缺的一部分。我们将推广我们的公司品牌，以提高客户对我们公司品牌的认可度；同时， 我们将通过我们的SaaS服务增加客户的粘性。我们认为，以具有成本效益的方式保持和增强我们的品牌知名度 对于我们的电子元器件产品获得广泛接受至关重要，也是我们努力扩大客户群的重要因素 。成功推广我们的品牌将在很大程度上取决于我们的营销努力和能力 以具有竞争力的价格提供可靠和优质的产品。品牌推广活动不一定能带来收入增加， 即使如此，任何增加的收入也可能无法抵消我们在营销活动中产生的费用。如果我们未能成功 推广和维护我们的品牌，或者我们在尝试推广和维护品牌失败时承担了大量费用，则我们可能 无法吸引新客户或留住现有客户，在这种情况下，我们的业务、经营业绩和财务状况， 将受到重大不利影响。

我们与供应商建立和保持长期战略关系的能力

我们从 多个供应商那里采购产品，主要包括电子元器件产品类别中的一些顶级品牌供应商。与这些供应商保持良好的 关系并以优惠条件从供应商那里采购产品对我们的业务增长非常重要。 随着我们电子商务平台的发展，我们预计我们将能够持续向供应商提供更多的需求信息。 但是，无法保证我们目前的供应商会继续以我们可接受的 条款向我们销售电子元器件产品，也无法保证我们能够建立新的或扩展当前的供应商关系，以确保及时且经济高效地稳定供应电子元件 产品。如果我们无法与供应商建立和维持良好的关系， 可能无法提供客户所需的产品，也无法以他们可接受的价格提供足够的数量和价格。此外， 如果我们的供应商停止向我们提供优惠的定价或付款条件或交换特权，我们的营运资金需求 可能会增加，我们的运营可能会受到重大不利影响。我们与主要供应商关系的任何恶化， 或未能及时解决与主要供应商的争议或投诉，都可能对我们的业务、 前景和运营业绩产生重大不利影响。

我们控制成本和开支并提高运营效率的能力

由于来自中小企业的订单通常非常复杂，而且订单金额很小，因此在现有传统商业模式下为他们提供服务的成本相对较高。我们通过先进的电子商务业务模式降低运营成本，并以有效的低成本为中小企业提供有效的服务。 我们的业务增长取决于我们吸引和留住合格且富有成效的员工、发现商机、 与客户签订新合同的能力，以及我们控制成本和支出以提高运营效率的能力。我们的库存成本 （包括第三方电子元器件产品的购买成本、关税、入境运费和运费、仓库租赁和管理费用 成本以及营业税）直接影响我们的盈利能力。库存购买成本受价格波动和 其他通货膨胀压力的影响，这反过来可能导致我们为采购产品支付的金额增加。价格上涨可能会 对我们的财务业绩产生不利影响。此外，我们的人员成本（包括工资和员工福利支出）和管理 费用也直接影响我们的盈利能力。我们提高员工生产力和提高运营 效率的能力会影响我们的盈利能力。如果我们需要向供应商和员工支付的成本超过我们的估计， 我们的利润可能会受到损害。如果我们未能随着时间的推移实施控制成本和提高运营效率的举措，我们的盈利能力 将受到负面影响。

我们的成功竞争能力

中国的电子元器件采购 市场竞争激烈。我们面临着来自大型信息型B2B电子商务公司、线下分销商、 供应商和电子元器件贸易商的竞争，其中许多公司拥有重要的品牌知名度、销量和客户群， 其中一些公司目前或将来可能通过其在线服务平台销售产品或服务。我们目前的 和潜在竞争对手拥有比我们更多的财务、技术或营销资源。此外，我们的一些 竞争对手或新进入者可能会被成熟和 资金充足的公司或投资者收购、接受投资或与之建立战略关系，这将有助于提高他们的竞争地位。我们未能正确应对日益激烈的 竞争和上述挑战可能会降低我们的营业利润、市场份额和品牌知名度，或者迫使我们蒙受损失， 这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

全球或中国经济严重或长期放缓 可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响

自2012年以来，中国 经济的快速增长已经放缓，这种放缓在未来可能会继续。中美之间的贸易冲突 以及包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央 银行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。撤回这些扩张性货币和财政政策 可能会导致收缩。中东、欧洲和非洲的动乱和恐怖主义 威胁仍然令人担忧，这导致了石油和其他市场的波动。还有人担心 中国与其他亚洲国家之间的关系，这可能会导致或加剧与领土 争端有关的潜在冲突。武装冲突的爆发可能会对全球或中国的全权支出产生不利影响，这两种支出都可能对我们的业务，即财务状况下的经营业绩产生 的实质性不利影响。中国的经济状况对 全球经济状况、国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济 增长率很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的 业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们进入资本市场以满足流动性需求的能力产生不利影响。

运营结果

下表汇总了我们在截至2022年12月31日的六个月中， 和2021年12月31日止的六个月中分别反映在收益表和综合收益表中 的经营业绩，并提供了有关在此期间美元和百分比增长或（减少）的信息。

收入。

我们从 的电子元器件销售和服务佣金中获得收入。我们的总收入从截至2021年12月31日的六个月的1.405亿美元减少了2,030万美元，下降了14.6％，至截至2022年12月31日的六个月的1.202亿美元 。下降的主要原因是 地方政府为遏制 2022 年 6 月至 2022 年 12 月的 Omicron 疫情而采取的限制性措施，导致中国业务运营不时中断。此外，我们的总收入受到客户需求减少的影响 ，因为一些客户在上一财年储备了大量库存，但仍结转了相对较高的库存。 我们的电子元器件产品和服务的客户数量减少了117个，下降了15.2％，从截至2021年12月31日的六个月的770个减少到截至2022年12月31日的六个月的653个。

(1) 电子元器件产品的销售收入

电子 组件的销售收入从截至2021年12月31日的六个月的1.385亿美元 下降了2,020万美元，下降了14.6％，至截至2022年12月31日的六个月的1.183亿美元。

我们向客户销售的电子元件产品 分为两类：半导体产品和电子设备、工具和其他产品。

我们的 半导体产品主要包括各种集成电路、电源/电路保护、分立器件、无源元件、光电子/机电、 等。电子元器件销售收入下降的主要原因是集成电路 (“IC”) 的销售减少 ，因为上一财年一些客户大量库存了集成电路， 在此期间对它们的需求下降。但是，为了应对本年度供大于求的市场形势， 公司推出了更多的被动组件，这些被动元件可以应用于更多的设备/产品，并且需求量很大，因此 来自被动元件销售的收入显著增加。

(2) 服务佣金

服务佣金从截至2021年12月31日的六个月的200万美元 小幅下降了13万美元，下降了6.8％，至截至2022年12月31日的六个月的186万美元。当客户直接从海外 供应商处购买电子元器件产品时，我们提供清关服务，并在清关后提供临时仓储以及物流和运输服务。我们 服务的客户数量下降了2.2％，从截至2021年12月31日的六个月的135名客户减少到截至2022年12月31日的六个月的132名客户。这导致交易所涉及的商品总价值下降。

收入成本

我们的成本 收入主要包括第三方产品的购买价格、与海外供应商进口产品相关的关税、 入境运费、仓储和管理费用以及营业税。总收入成本减少了1,920万美元，下降了14.1％， 从截至2021年12月31日的六个月的1.363亿美元降至截至2022年12月31日的六个月的1.171亿美元。 我们收入成本的下降主要归因于第三方产品购买成本的下降和费率的降低 ，这与电子元器件产品销售的下降一致。

毛利

我们的毛利减少了110万美元，下降了26.7％，从截至2021年12月31日的六个月的420万美元降至截至2022年12月31日的六个月 的310万美元。我们的毛利率下降了0.5％，从截至2021年12月31日的六个月的3.1％下降到截至2022年12月31日的六个月的2.6％ 。在每个报告期内，我们的毛利和毛利率受到不同产品组合 销售的影响。在截至2022年12月31日的六个月中，我们从成本较高 和较低的利润率的产品中获得了更多收入，这导致我们的毛利和毛利率都下降了。

运营费用总额

截至2022年12月31日的六个月中，总运营支出为230万美元，较去年同期的240万美元减少了10万美元，下降了5.3％。

其他收入（支出）

其他收入（支出）主要包括利息收入、利息支出、外汇损益、政府子公司收入、处置 固定资产的损益、其他非营业收入或支出。其他收入总额从截至2021年12月31日的六个月的净其他支出30万美元 增加到截至2022年12月31日的六个月的净其他收入10万美元，增加了50万美元。 增长归因于我们以外币计价的应收账款上的 美元、欧元和其他货币兑人民币的有利汇率带来了更多的汇兑收益，从而增加了外汇收益。

所得税准备金

在截至2022年12月31日的六个月中，我们的所得税 准备金为1,052美元，较截至2021年12月31日的六个月 的37万美元减少了40万美元，下降了99.7％，这是由于我们的应纳税所得额减少以及部分运营实体的结转亏损的利用 以及截至2022年12月31日的六个月。

净收入

综上所述， 我们报告称，在截至2022年12月31日的六个月中，净收入为93万美元，较截至2021年12月31日的六个月净收入110万美元减少了20万美元。

流动性和资本资源

截至2022年12月31日， 我们手头有480万美元的现金和限制性现金，而截至2022年6月30日为290万美元。我们还有 8,310 万美元 的应收账款。我们的应收账款主要包括客户为我们出售 并交付给客户的电子元器件产品而应付的余额。截至2023年12月31日，我们已收取了截至2022年12月31日的应收账款净余额中约75.0％，即6,240万美元。我们认为，我们的客户不太可能违约，因为我们与他们建立了长期的 业务关系，而且根据我们的历史经验和与他们的收款记录 ，我们认为可收回风险很低，剩余余额预计将在2023年6月30日之前收取。

中国现行的外汇和 其他法规可能会限制中国经营实体将其净资产转移给本公司及 其在香港的子公司的能力。但是，这些限制不会影响这些中国运营实体向我们转移资金 的能力，因为我们目前没有申报股息的计划，我们计划保留留存收益以继续发展我们的业务。 此外，这些限制对我们履行现金义务的能力没有影响，因为我们当前所有的现金债务 都是在中国境内到期的。

截至2022年12月31日， 我们向供应商预付了140万美元，这是我们向各供应商预付的款项，用于锁定以优惠价格购买电子元器件 产品。截至2022年12月31日，向供应商预付款余额的83.9％（110万美元）已在2023年4月30日之前兑现 。

截至2022年12月31日， 我们的未付应付账款（“AP”）为5,980万美元，相当于供应商购买电子 组件产品的余额。截至2022年12月31日，约有82.4％的应付账款余额已在2023年4月30日之前结算，剩余的 余额预计将在2023年6月30日之前结算。

截至 2022 年 12 月 31 日， 我们的递延收入为 280 万美元，这是我们在向客户交付产品 并完全履行我们的绩效义务之前预先收到的产品的付款。预计到2023年6月30日，该金额将全部确认为收入。

截至2022年12月31日， 我们的未偿银行贷款约为1,260万美元，来自第三方的短期借款为30万美元。根据过去的经验和良好的信用记录，我们预计 我们将能够在到期时续订所有现有的银行贷款。

截至2022年12月31日， 我们的营运资金约为1,050万美元。我们打算从经营活动产生的现金 、首次公开募股、银行借款和关联方财务支持中获得的现金 来为我们未来的营运资金需求提供资金。但是，我们可以 在需要的情况下寻求额外融资，并且无法保证此类融资将以优惠的 条件提供，或者根本无法保证。

根据目前的运营 计划，管理层认为，上述措施共同将为我们提供足够的流动性，使我们能够在自填报之日起至少12个月内满足未来的流动性 和资本需求。

下表汇总了我们在指定期间的现金 流量：

运营活动

截至2022年12月31日的六个月中，用于运营 活动的净现金为1,905,166美元，主要包括以下内容：

截至2021年12月31日的六个月中，经营活动提供的净现金为16,154美元，主要包括以下内容：

投资活动

在截至2022年12月31日的六个月中，用于投资 活动的净现金为94,510美元，主要包括购买74,420美元的房地产和 设备，购买23,186美元的无形资产，从中国银行购买计息 财富管理金融产品以赚取利息收入的短期投资增加2,701,16美元，被收取的2,70116美元短期投资所抵消 到期时收益。

在截至2021年12月31日的六个月中，投资 活动提供的净现金为917,440美元，主要包括购买10,124美元的不动产和 设备，购买1,485美元的无形资产，为从中国银行购买计息 财富管理金融产品以赚取利息收入的短期投资增加14,625,930美元，被15,554,979美元的短期投资所抵消 在到期时收益。

融资活动

在截至2022年12月31日的六个月中，融资 活动提供的净现金为2,023,947美元，主要包括 短期银行贷款的收益14,145,794美元，向关联方借款作为营运资金的收益608,589美元以及从 第三方营运资金借款的收益为36万美元，由偿还的12,841,626美元短期银行贷款和还款所抵消的第三方 借款额为 160,000 美元。

在截至2021年12月31日的六个月中，用于融资 活动的净现金为4,957,623美元，主要包括 短期银行贷款收益15,053,570美元，应付票据收益1,500,000美元，从关联方借款作为营运资金 的收益和向第三方借款的收益70万美元，由偿还的短期银行贷款所抵消 20,000 美元，偿还到期时应付票据1,500,035美元，偿还关联方借款589,396美元以及 偿还第三方借款的37万美元。

趋势信息

我们不知道有任何趋势、 不确定性、需求、承诺或事件有可能对我们的净收入、持续 运营收入、盈利能力、流动性或资本资源产生实质性影响，或者会导致报告的财务信息不一定代表未来经营业绩或财务状况 。

资产负债表外安排

截至2022年12月31日 31日和2022年6月30日，我们没有任何资产负债表外安排。

通胀

通货膨胀不会对我们的业务或运营业绩 产生重大影响。

季节性

季节性不会对我们的业务或 的运营业绩产生重大影响。

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