附件2.3

证券说明书

本展品介绍了根据1934年《证券交易法》第12条登记的证券持有人的权利。以下对本公司股份资本的描述并不完整，须受我们经修订及重订的组织章程大纲及细则及开曼群岛法律适用条文的约束及约束。

普通股

以下为本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则、公司管治政策及开曼群岛公司法(2022年修订本)(“公司法”)有关A类普通股(“A类普通股”)及 B类普通股(“B类普通股”)重大条款的摘要。

本公司的宗旨

根据我们经修订及重订的组织章程大纲及细则，本公司的宗旨不受限制，并有全权及授权执行开曼群岛法律未予禁止的任何宗旨。公司的宗旨并未在我们修订和重新修订的组织备忘录和章程中提及。

股本

我们的法定股本 分为A类普通股和B类普通股。我们A类普通股和B类普通股的持有者将拥有相同的权利，但投票权和转换权除外。

A类普通股的持有人每持有一股普通股即有权投一票，并有权获得任何股东大会的通知， 并在经修订及重订的组织章程大纲及章程细则的条款规限下于会上投票。A类普通股 不可由持有人选择赎回，亦不得转换为任何其他类别的股份。

B类普通股的持有人有权就每持有一股该等股份投十票，并有权获得任何股东大会的通知，并有权在经修订及重订的组织章程大纲及细则的条款规限下于会上投票。B类普通股不可根据持有人的选择赎回，但可在 发行后的任何时间根据持有人的选择一对一地转换为A类普通股。本公司经修订及重述的组织章程细则并无条文规定 会限制B类普通股的存续期，而B类普通股持有人可在任何时间内持有其B类普通股 (须受本文所述的某些情况下强制自动转换的规限)。

分红

我们A类普通股和B类普通股的持有人有权获得董事会可能宣布的股息，但须受公司法和我们修订和重新修订的组织章程大纲和章程细则的约束。

投票权

就所有须经股东投票表决的事项而言，每股B类普通股有权投十票，而每股A类普通股则有 一票，作为一个类别一起投票。于任何股东大会上的投票将以投票方式决定，一如经修订的组织章程大纲及重订的组织章程细则所载。在票数均等的情况下，会议主席有权投决定票。可在股东大会上采取的行动亦可由有权就普通决议案投票的 股东的简单多数书面决议或全体股东就特别决议案一致通过的书面决议案 采取。

任何股东大会不得处理任何事务 ，除非在会议开始处理事务时有足够法定人数出席；一名或多名亲身或受委代表出席 并持有本公司股份所附全部投票权不少于三分之一的成员即为法定人数，但如本公司有一名登记在案的成员，则法定人数为该名亲身或受委代表出席的成员。在股东大会上通过的普通决议需要简单多数票的赞成票，而特别决议则需要在大会上至少三分之二的赞成票。对于重要的问题，将需要特别决议。

更改本公司名称、批准合并、将本公司清盘、修订经修订及重订的组织章程大纲及细则 需要股东的特别决议案 。

转换

A类普通股 不可转换。根据一股B类普通股转换为一股A类普通股的基准，每股B类普通股在持有人的选择下可转换为该数量的缴足股款和不可评估的A类普通股，并可进行调整。如果将任何B类普通股 出售、转让、转让或处置给许可受让人以外的任何人，该B类普通股应按1：1的比例自动转换为缴足股款和 不可评估的A类普通股。核准受让人指原B类普通股的实益持有人及本公司创办人(除非经修订及重订的组织章程大纲及细则另有调整者除外)。为免生疑问，(I)出售、转让、转让或处置自公司在其登记册上登记后即生效。及(Ii)在任何B类普通股上设定任何质押、押记、产权负担或其他第三方权利以担保持有人的合约或法律责任，不得被视为出售、转让、转让或处置，除非及直至任何该等质押、押记、产权负担或其他第三方权利获得强制执行，而任何并非获准受让人的人士将被登记为持有有关B类普通股的法定所有权，在此情况下，所有相关的B类普通股将自动 转换为相同数目的A类普通股。

未来发行B类普通股可能会稀释A类普通股持有人的投票权。将B类普通股 转换为A类普通股可能会稀释A类普通股现有持有人在其普通股类别中的百分比所有权，并可能导致A类普通股持有人的投票权被稀释。将B类普通股转换为A类普通股，随着时间的推移，将增加长期持有其股份的B类普通股持有人的相对投票权。

普通股的转让

在以下所列限制的限制下，本公司任何股东均可透过转让文件转让其全部或任何A类普通股或B类普通股 ，转让形式为通常或普通形式或董事会批准的任何其他形式，或以本公司股票上市的证券交易所规定的形式转让。

本公司董事会可全权酌情拒绝登记任何A类普通股或B类普通股的任何转让，无论是否已足额支付该等股份的全部代价。在下列情况下，吾等董事亦可拒绝登记任何A类普通股或B类普通股的转让：(A)转让文书并未附有有关股份的证书 ，或本公司董事会可能合理要求的任何其他证据，以证明转让人的所有权或其转让股份的权利；或(B)转让文书涉及多于一个类别的 股份。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在转让书提交之日起两个月内向受让人发送拒绝通知。

转让登记 可在本公司董事会不时决定的时间和期间内暂停转让登记和注销登记 ，但在任何 年内不得暂停转让登记或关闭登记超过30天。

清盘/清盘

在清盘或其他情况下(转换、赎回或购买股份除外)的资本回报时，可委任清盘人以决定如何在A类普通股及B类普通股持有人之间分配资产。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，资产将被分配，以便损失由我们的股东按比例承担 ；如果资产足以偿还清盘开始时的全部资本，将采用类似的基础。

普通股的申购和普通股的没收

本公司董事会可于指定的付款时间及地点前至少14天向股东发出通知，要求股东就其A类普通股或B类普通股的任何未付款项作出催缴。已被赎回但在指定时间仍未支付的股票将被没收。

赎回股份

我们可以根据我们的选择或持有人的选择，按照我们董事会决定的条款和方式，以可赎回的条款 发行股票。

股份权利的变动

任何类别股份所附带的全部或任何特别权利 可随该类别股份至少三分之二已发行股份的决议案或该类别股份持有人亲自出席或委派代表出席或经 持有该类别股份至少三分之二已发行股份持有人书面同意而于股东大会上通过的决议案而更改。

查阅簿册及纪录

董事应不时决定是否及在何种程度上以及在什么时间和地点以及根据什么条件或法规将本公司或其任何部分的账目及簿册 公开予非董事的股东查阅，而非董事的股东(并非董事) 无权 查阅本公司的任何账目、簿册或文件，但获公司法授权或经 董事或本公司在股东大会上授权的除外。然而，董事应不时安排编制损益表、资产负债表、集团账目(如有)及公司法可能规定的其他报告及账目，并在股东大会上向本公司提交。

增发股份

吾等经修订及重订的章程大纲及组织章程细则授权本公司董事会不时增发A类普通股或B类普通股 ，只要有可供使用的授权但未发行的股份即可。

增发股份 可能会稀释A类普通股和B类普通股持有人的投票权。然而，吾等经修订及重订的组织章程大纲及细则规定法定股本包括A类普通股及B类普通股，而在任何类别的权利可予更改的范围内，本公司必须遵守章程大纲及细则中有关更改股份权利的规定。

反收购条款

我们的备忘录和条款中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更， 包括以下条款：

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事仅可出于正当目的以及他们真诚地认为最符合本公司利益的情况下，行使我们经修订及重订的组织章程大纲及细则所授予的权利及权力。

股东大会和股东提案

我们的股东大会可在开曼群岛内外董事会认为合适的地点举行。

作为开曼群岛豁免 的公司，我们没有义务根据公司法召开股东年度大会。然而，吾等经修订及重订的组织章程大纲及细则规定，吾等将于每年举行一次股东大会作为本公司的年度股东大会，而非于经修订及重订的组织章程大纲及章程细则于 董事决定的时间及地点通过的年份。董事可以在他们认为合适的时候召开特别股东大会。

股东年度股东大会和任何其他股东大会可由本公司董事会多数成员召集。本公司董事会应向在发出通知之日(或本公司董事决定为该会议记录日期)并有权在股东大会上投票的人士发出不少于五天的书面股东大会通知。

开曼群岛法律仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。我们修订和重新修订的组织章程大纲和章程允许我们的股东持有与我们已发行的所有缴足股本(关于为该等股份支付的总代价)相关的股份总数不少于所有 投票权的三分之一的股份，以要求召开我们的股东特别大会，在这种情况下，我们的董事有义务召开该会议，并将如此征用的决议 在该会议上进行表决；否则，吾等经修订及重订的组织章程大纲及细则并不赋予吾等股东 任何权利向非该等股东召开的股东周年大会或特别股东大会提出任何建议。

获豁免公司

我们是根据《公司法》承担有限责任的豁免公司 。《公司法》区分了普通居民公司和获豁免公司。 任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司均可申请注册为获豁免公司。对获豁免公司的要求基本上与对普通公司的要求相同，只是未持有在开曼群岛经营业务许可证的获豁免公司：

“有限责任” 是指每个股东的责任仅限于股东在公司股票上未支付的金额(但在特殊情况下除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

会员登记册

根据开曼群岛法律，我们 必须保存一份成员登记册，并应在其中登记：

就此等目的而言，“投票权”指授予股东就其股份在公司股东大会上就所有或实质上 所有事项投票的权利。如果投票权只在某些情况下产生，则投票权是有条件的。

根据开曼群岛法律，本公司股东名册为其内所载事项的表面证据(即股东名册将就上述事项提出 事实推定，除非被推翻)，而于股东名册登记的股东于股东名册内相对于其名称拥有股份的法定所有权被视为开曼群岛法律的事宜。一旦我们的会员名册 更新，会员名册中记录的股东将被视为拥有与其 名称相对应的股份的合法所有权。

如果任何人士的姓名被错误地载入或遗漏在本公司的股东名册内，或如在登记本公司股东名册时出现任何失责或不必要的延误，则感到受屈的人士或成员(或本公司任何成员或本公司本身)可向开曼群岛大法院申请命令更正登记册，而法院可拒绝该申请，或如信纳案件的公正性，可下令更正登记册。

认股权证

就本公司于2023年3月17日截止的首次公开招股，本公司向承销商代表发出认股权证，以购买 103,500股A类普通股。这些认股权证的行使价为5.00美元，可在无现金基础上行使。认股权证 可于首次公开发售开始发售后六个月起行使，有效期为 五年。这些认股权证不能由我们赎回。我们已登记认股权证和相关的A类普通股，与首次公开发售有关 。倘若无法登记，吾等亦已同意(I)由吾等支付费用，一次性要求登记认股权证相关的A类普通股，及(Ii)额外 要求登记认股权证相关的A类普通股，费用由认股权证持有人承担，该等要求 权利自本公司首次公开发售的登记声明生效日期起计五年届满。我们 已同意在认股权证有效期内由我们承担费用，享有无限制的“搭载”注册权。认股权证提供 在发生资本重组、合并或其他结构性交易时，可调整该等认股权证(以及该等认股权证相关的A类普通股)的数目及价格，以防止机械摊薄。

于2023年9月，我们收到基准有限责任公司发出的行权通知，要求其承销商选择无现金行权 认股权证购买43,784股A类普通股，并据此发行43,784股A类普通股。

开曼和特拉华州公司法的差异

《公司法》是以英国法律为范本的，但并不遵循许多最近的英国法律法规。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的一些重大差异 。

合并和类似的安排。《公司法》允许根据开曼群岛法律注册的两家或两家以上组成公司以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并。为进行合并，合并或合并计划须经各组成公司的董事批准，并经(A)股东的特别决议案及(B)该组成公司的组织章程细则所指明的其他授权(如有)授权。如果一家开曼群岛母公司与其一家或多家开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东决议的授权，除非该成员另有约定，否则该开曼群岛子公司的每一名成员均可获得合并计划的副本。就此而言，子公司是指至少90%(90%)有权投票的已发行股份由母公司拥有的公司。

除非开曼群岛的一家法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除在某些情况下外，开曼群岛组成公司的持不同意见股东如对合并或合并持不同意见，则有权获支付其股份的公平价值。除因合并或合并无效或非法而寻求救济的权利外，行使评估权将排除行使凭借该持有股份的人而享有的任何其他权利。

此外，还有促进公司重组和合并的法定条款，条件是安排获得75%(75%)的股东或类别股东(视情况而定)的批准，这些股东或类别的股东亲自 或委托代表出席为此目的召开的一次或多次会议并投票。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。

虽然持不同意见的股东 有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院确定：

当收购要约在四个月内提出并被持有不少于90%受影响股份的持有人接受时，要约可在该四个月期限届满后的两个月内发出通知，要求剩余股份的持有人按要约条款转让该等 股份。持不同意见的股东可以在发出通知之日起一个月内向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则不太可能成功。

如果这种安排和重组获得批准，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则，持不同意见的美国公司股东通常可以获得 美国公司持不同意见的股东所享有的权利，即有权接受现金支付司法确定的股票价值。

股东诉讼。 原则上，我们通常是对我们作为公司所犯的错误提起诉讼的适当原告，一般而言，少数股东不得提起衍生诉讼 。然而，根据英国当局（这很可能在开曼群岛具有说服力的权威），上述原则有例外，包括：

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。《公司法》没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，但开曼群岛法院认为此类规定可能违反公共政策的范围除外，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重新制定的组织章程大纲和章程允许对高级管理人员和董事因其身份而产生的损失、损害、费用、费用、诉讼、诉讼、费用或责任进行赔偿 ，除非此类损失或损害是由于该等董事或高级管理人员在处理本公司业务或事务时(包括任何判断失误)或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权时的不诚实、故意违约或欺诈所引起的，包括在不损害前述一般性的情况下，在开曼群岛或其他地方的任何法院就有关本公司或本公司事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的损失 或责任。此行为标准通常与特拉华州一般公司法对特拉华州公司所允许的 相同。

此外，我们还将在本招股说明书生效前与我们的董事和高管签订赔偿协议，在本招股说明书生效前为该等 人员提供超出我们修订和重新修订的组织章程大纲和章程所规定的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿 可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人士 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法 中表达的公共政策，因此无法执行。

董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事以诚实信用的态度行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露有关重大交易的所有合理可用重要信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为最符合公司利益的方式行事。 他不得利用公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求 公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、未由股东普遍分享的任何利益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上，本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定 可能会被违反其中一项受托责任的证据推翻。如果董事提交此类证据，则董事必须证明交易的程序公平性，并且交易对公司具有公允价值。 根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事对该公司处于受托人地位，因此被认为对该公司负有以下义务--本着公司的最佳利益真诚行事的义务。不因他在董事的身份而获利的义务(除非公司允许他这样做) 以及不让自己处于公司利益与他的个人利益或他对第三方的义务发生冲突的位置的义务 。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为，董事人员在履行职责时，不需要表现出比他的知识和经验 人合理期望的更高的技能水平。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛可能也会遵循这些规定。

经 书面同意的股东行动。根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律及吾等经修订及重订的组织章程大纲及细则规定，股东可在不举行会议的情况下，以每位股东或其代表签署的一致书面决议案方式，批准需要特别决议案的公司事项。

股东提案。根据《特拉华州公司法》，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，条件是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何提案的权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们修订和重新修订的组织章程大纲和章程允许我们的股东持有不少于已发行(缴足)股本全部投票权的三分之一 ，要求召开股东大会。除这项要求召开股东大会的权利外，我们经修订的 及重新签署的备忘录及组织章程细则并不赋予我们的股东在会议上提出建议的其他权利。作为开曼群岛的一家获豁免公司，我们并无法律义务召开股东周年大会，尽管我们的备忘录和章程细则有此规定。

累积投票。根据《特拉华州公司法》，除非公司的公司注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累计投票可能有助于小股东在 董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。公司法并无禁止累积投票权，但经修订及重订的组织章程大纲及章程细则并未规定累积投票权。

董事的免职。根据《特拉华州公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则在获得有投票权的已发行股份的多数批准后，公司的董事可被除名。根据本公司经修订及重订的章程大纲及公司章程细则，董事可由董事或本公司股东的普通决议案罢免。

与感兴趣的 股东交易。特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书而明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与“相关股东” 进行某些业务合并。有利害关系的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或集团。这 限制了潜在收购者对目标进行两级收购的能力，在这种情况下，所有股东将 不会得到平等对待。除其他事项外，如果该股东成为有利害关系的股东的日期之前，董事会批准了导致该人成为 有利害关系的股东的企业合并或交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。开曼群岛没有类似的法规。因此，我们无法获得特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须为公司的最佳利益和适当的公司目的而真诚地进行，并且不会对少数股东构成欺诈 。我们修订和重新修订的组织备忘录和章程，以及我们适用于我们的高级管理人员、董事和员工的商业行为和道德准则，概述了如何处理此类交易和其他潜在的利益冲突。

解散；结束。根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据《公司法》，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法偿还到期债务，则可通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在一些特定情况下下令清盘，包括在法院认为公正和公平的情况下这样做。根据公司法，本公司可由本公司股东通过特别决议案解散、清盘或清盘；而根据本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则，本公司董事有权以本公司名义提出清盘呈请及/或就本公司申请委任临时清盘人。

更改 股票的权利。根据《特拉华州公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据公司法及我们经修订及重订的组织章程大纲及细则，如我们的股本分为 以上一个类别的股份，经该类别已发行 股份三分之二的持有人书面同意，或经该类别股份持有人在另一次股东大会上通过的特别决议案批准，吾等可更改该类别股份所附带的权利。

修订管理 文件。根据《特拉华州公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司的管理文件可在获得有投票权的大多数流通股批准的情况下 进行修改。 在《公司法》允许的情况下，我们的每份公司章程大纲和章程细则只能在我们股东的特别决议下进行修改。

非居民或外国股东的权利。本公司经修订及重订的章程大纲及公司章程第 条对非居民或外国股东持有或行使本公司股份投票权的权利并无任何限制。此外， 我们修订和重新修订的组织章程大纲和章程细则中没有规定股东 所有权必须披露的所有权门槛。

禁售协议

就本公司于2023年3月进行的首次公开发售而言，本公司全体董事及行政人员以及于相关登记声明生效之日起按完全摊薄基础持有5%或以上普通股的所有董事及行政人员已签署锁定协议 ，除某些例外情况外，禁止他们在未经承销商事先书面同意的情况下，在不少于六个月的期间内出售或以其他方式处置本公司的任何股份或任何可转换为或可行使或可交换的证券。承销商可自行决定在禁售期 届满前随时解除部分或全部受禁售期协议规限的股份，而无须 通知(高级管理人员及董事除外)。在决定是否解除锁定协议中的股份时，承销商可以考虑股东要求解除股份的理由、请求解除股份的数量和当时的市场状况等因素。

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