美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

☐根据1934年《证券交易法》第(Br)12(B)或(G)节作出的注册声明

或

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止6月30日, 2023

或

☐根据1934年《证券交易法》第(Br)13或15(D)节提交的过渡报告

或

☐根据1934年《证券交易法》第(Br)13或15(D)节提交的空壳公司报告

需要本空壳公司报告的事件日期 从_过渡期

委托文件编号：001-41645

ICZOOM集团公司

(注册人的确切名称见其《宪章》)

不适用

(注册人姓名英文译本)

开曼群岛

(法团或组织的司法管辖权)

新希望e·麦德龙，彩田路7018号，A座3801室

福田区, 深圳

广东，中国, 518000

电话：86 755 86036281

(主要执行办公室地址)

雷夏先生，首席执行官
新希望e·麦德龙，彩田路7018号A座3801室

福田区, 深圳

广东，中国, 518000

电话：86 75586036281

(姓名、电话、电子邮件和/或传真号码 和公司联系人地址)

根据该法第12(B)节登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)节登记或将登记的证券：

无
(班级名称)

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

无
(班级名称)

注明截至年度报告所述期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量：

截至2023年6月30日，发行人 6,496,874 A类普通股和 3,829,500B类A类普通股。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

如果此报告是年度报告或过渡报告， 请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人： (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。是☒没有☐

通过勾选标记确认注册人是否以电子方式提交了 在过去12个月内（或 注册人被要求提交此类文件的较短时间内）根据法规S—T第405条要求提交的每个交互式数据文件。 是☒没有☐

用复选标记表示注册者 是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其 财务报表，则勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

通过复选标记检查 注册人是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯—奥克斯利法案》第404（b）条（15 U.S.C. 7262（b）由编制或出具审计报告的注册会计师事务所 。 ☐

如果证券是根据该法第(Br)12(B)节登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误进行了更正。☐

用复选标记表示这些错误 更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人使用了哪种会计基础来编制本备案文件中包含的财务报表：

如果这是年度报告，请用复选标记 指明注册人是否为空壳公司（如《交易法》第12b—2条所定义）。是否否 ☒

通过复选标记检查注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯—奥克斯利法案》第404（b）条（15 U.S.C. 7262（b））由编制或出具审计报告的注册会计师事务所。有没有没有

目录表  

引言

除非另有说明， 本年度报告表格20—F（“年度报告”）中包含的数字已进行四舍五入调整。 因此，在各种表格中以合计形式显示的数字可能不是前面数字的算术汇总。

为清楚起见，本 年度报告遵循英文命名惯例，即先姓后姓，无论个人姓名 是中文还是英文。本年报所载数字已作四舍五入调整。因此，在各种表格中显示为总计的数字 可能不是前面数字的算术汇总。本年度报告中包含的某些市场数据和 其他统计信息基于独立行业组织、出版物、 调查和预测的信息。本年报中包含的部分市场数据和统计信息也基于管理层的 估计和计算，这些估计和计算来自我们对上述独立来源的审阅和解释、我们的内部 研究以及我们对中国信息技术行业的了解。虽然我们认为此类信息是可靠的，但我们没有独立 验证任何第三方信息，我们的内部数据也没有经过任何独立来源的验证。

任何表 中确定为总金额的金额与其中列出的金额总和之间的差异是由于舍入造成的。

本年度报表包括截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度经审计综合财务报表。

除非另有说明，否则本文件中的所有货币数字均以美元表示。任何表格中标识为总金额的金额与其中列出的金额总和之间的任何差异都是由于舍入造成的。我们的报告币种是美元，功能货币是人民币 和美元。本年度报告包含某些外币金额到美元的折算，以方便读者 。除根据相关会计准则及另有说明外，本年报内所有人民币兑美元的折算均按人民币0.1384元兑1美元，即2023年6月30日中午的中间价进行。在我们对运营指标进行 期间比较时，此类计算是基于人民币金额，而不是折算后的美元 等值。我们不代表本年度报告中提及的人民币或美元金额可以或可能 以任何特定汇率或根本不兑换为美元或人民币(视情况而定)。

第一部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2.报价统计数据和预期时间表

不适用。

项目3.关键信息

A. [已保留]

B. 资本化和负债

不适用。

C. 提供和使用收益的原因

不适用。

D. 风险因素

风险因素摘要

您应仔细考虑以下风险因素以及本年度报告中包含的所有其他信息。投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下所述的风险以及本年度报告中包含的所有其他信息。下面描述的风险和不确定性代表我们业务面临的已知重大风险 。如果实际发生以下任何一种风险，我们的业务、财务状况或经营结果都可能受到影响。 在这种情况下，您的投资可能会全部或部分损失。

与我们的业务和行业相关的风险。 请参阅“项目3.关键信息--风险因素“从本年度报告第5页的 开始。

与我们的业务和行业相关的风险和不确定性包括但不限于：

与我们的公司结构相关的风险。参见 “项目3.关键信息--风险因素-与公司结构相关的风险“从本年度报告的第20页开始。

我们还面临与公司结构相关的风险和不确定性，包括但不限于：

在中国做生意的相关风险。参见 “第三项：关键信息--风险因素--中国经商相关风险“从本年度报告的第22页开始。

我们总部设在中国，我们的大部分业务都在中国，因此我们总体上面临着与在中国做生意相关的风险和不确定性，包括但不限于以下 ：

与我们的产品和普通股相关的风险。请参阅“项目3.关键信息--风险因素-与我们的发行和普通股相关的风险“ 从本年度报告的第43页开始。

除了上述风险 外，我们还面临与我们的普通股和未来产品相关的一般风险和不确定性，包括但不限于：

与我们的业务和行业相关的风险

我们可能无法有效管理我们的 快速增长，这可能会给我们的管理人员、系统和资源带来巨大压力。我们可能无法实现预期的 增长，这可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。

我们的收入从2022财年的290,376,371美元下降到2023财年的214,405,226美元。截至本年报日期，我们拥有9家子公司，其中5家位于深圳、中国，以服务于不同地理位置的不同客户。我们的员工总数从2022财年的117人减少到2023财年的108人。截至本年度报告之日，我们有109名全职员工。我们 正在积极寻找更多的地点，以建立新的办事处并扩大我们现有的办事处。我们打算在可预见的未来继续扩张，以寻求现有和潜在的市场机会。我们的增长已经并将继续对我们的管理以及我们的行政、运营和财务基础设施提出重大的 要求。持续的扩张增加了我们在以下方面面临的挑战：

此外，随着我们推出新服务或扩展我们的电子商务平台，我们可能会面临我们不熟悉的技术和运营风险和挑战，这可能需要 大量的管理努力和技能来缓解这些风险和挑战。由于任何这些与扩张相关的问题，我们的业务、运营结果和财务状况都可能受到实质性的不利影响。此外，我们可能无法实现预期的增长，这可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。因此，您不应依赖我们过去的业绩或我们的历史增长率作为我们未来业绩的指标。您应该根据一家公司在竞争激烈的行业中寻求增长和扩张所遇到的风险和挑战来考虑我们的未来 ，该行业的特点是快速的技术变化、不断发展的行业标准、不断变化的客户偏好以及新产品和服务的推出。

我们在很大程度上依赖中国电子中小企业的采购，对中国电子行业产生不利影响的因素可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们的收入主要来自中国中小企业的采购 ，这些中小企业是从事消费电子行业、物联网、汽车电子、工业控制领域的电子制造商或贸易商。因此，对中国电子制造商或中国电子制造业产生不利影响的因素也可能对我们客户的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响 并随后影响他们向我们下订单。这些因素包括：

如果我们无法维持现有客户或 吸引新客户，确保现有客户向我们的新平台注册，并且面临客户数量或客户需求量的大幅下降，我们的业务、财务状况、运营业绩和招股说明书可能会受到重大影响 并受到不利影响。

我们的持续成功要求我们保持现有客户并发展新的关系。我们不能保证我们的客户在未来将继续使用我们的平台 或保持目前的水平。

由于竞争动态，我们可能无法保持现有客户 或在盈利的基础上获得新客户。此外，我们的客户一旦注册为用户，就可以随时在我们的平台上下单 ，我们与客户没有任何长期协议。我们不能向您保证，我们的 客户在每次购买后将继续使用我们的平台，或者我们将能够吸引新客户。如果我们失去现有客户或无法吸引新客户，任何不利影响都会加剧 。我们的客户也可以选择 单独或与包括我们的竞争对手在内的其他公司合作，寻求替代电子组件资源，或替代我们的平台。现有客户的流失或客户需求量或我们向客户销售产品的价格的大幅下降，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和招股说明书产生重大不利影响。

如果我们无法将我们 平台上的用户转化为客户，我们的收入和运营结果将受到不利影响。

我们的 客户在下单或购买任何服务之前必须向我们的平台注册。无法将注册用户 转换为客户可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们在很大程度上依赖海外供应商和原产地工厂的供应，对进口产生不利影响的因素可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和招股说明书产生实质性的不利影响。

本公司于截至2023年6月30日止年度向750家海外供应商采购电子元件，约占截至2023年6月30日止年度836家供应商总数的89.7%。 于截至2022年6月30日止年度向906家海外供应商采购电子元件，约占截至2022年6月30日止年度供应商总数1,012家的89.5%。因此，对海外电子制造业和产品进出口产生不利影响的因素也可能对我们客户的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响，进而影响他们向我们下订单。这些因素包括：

如果我们不能从我们的供应商那里或在我们可以接受的条件下获得电子元件，我们的业务和前景可能会受到不利影响。

我们在2023财年和2022财年分别从大约836家和1,012家供应商采购产品，其中包括一些关键产品类别的顶级品牌供应商。 我们必须以我们可以接受的条款从他们那里采购电子元件，这样我们才能向客户提供有吸引力的 或批发价。为了获得优惠条款，我们需要满足最低购买量的要求，或者为同一产品合并来自不同客户的 个订单。我们还需要通过我们的 供应商搜索未在我们的平台上发布的产品。不能保证我们目前的供应商将继续以我们可以接受的条款向我们销售电子组件，也不能保证我们能够建立新的或扩展现有的供应商关系，以确保及时、经济高效地稳定供应电子组件，或者从我们的供应商那里采购所需的电子组件。

欺诈活动可能会对我们的运营结果、品牌和声誉产生负面影响，并导致我们平台的使用率下降。

我们面临与供应商信息相关的欺诈活动的风险。我们的资源和技术可能不足以准确地发现和防止欺诈。 我们的供应商主要是海外授权经销商和中国的某些制造商。尽管我们要求所有供应商 定期提供其管理文件和SAIC备案文件，并对其进行尽职调查以确保其资质，但我们可能无法识别签名的真实性、供应商提供的文件的真实性以及供应商进行的任何其他欺诈性活动。供应商提供的欺诈性信息可能会对我们的品牌和声誉造成负面影响， 会阻止客户使用我们的平台，减少客户的订单量，并导致我们采取额外的措施 来降低欺诈风险，这可能会增加我们的成本。虽然我们过去没有因供应商的欺诈活动而遭受任何实质性的业务或声誉损害，但我们不能排除欺诈活动 可能会对我们的业务、财务状况和未来的运营结果造成实质性的不利影响。

我们的业务面临激烈的竞争， 我们可能无法与现有或新的竞争对手竞争，这可能会减少对我们的服务和产品的需求。

中国的电子元件采购市场竞争激烈。我们面临着来自以下方面的竞争：(I)电子元器件的线下供应商、供应商和贸易商，其中一些是拥有重要品牌认知度、销售量和客户基础的授权分销商，其中一些目前或将来可能通过其在线服务平台销售产品或服务，以及(Ii)基于信息的B2B电子商务 公司。我们当前和潜在的一些竞争对手拥有比我们更多的财务、技术或营销资源。此外，我们的一些竞争对手或新进入者可能会被久负盛名、资金雄厚的公司或投资者收购、接受投资或与之建立战略关系，这将有助于增强其竞争地位。我们的一些竞争对手可能能够 以更优惠的条款从供应商那里获得商品，将更多资源投入到营销和促销活动中，采用更积极的定价或库存可用性政策，并投入比我们 多得多的资源用于网站和系统开发。

此外，我们预计中国的电子元器件采购市场将不断发展。随着我们电子商务平台的进一步发展，我们将面临越来越多的竞争挑战，包括争夺新客户和留住忠诚客户，包括：

不能保证我们能够 成功地与当前和未来的竞争对手竞争，也不能保证我们能够应对我们面临的挑战。我们未能正确应对日益激烈的竞争和上述挑战，可能会降低我们的运营利润率、市场份额和品牌认知度， 或迫使我们蒙受损失，这将对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们的高级管理人员和其他关键人员的持续努力，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会受到严重影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高级管理人员和其他关键员工的持续服务。如果我们的一名或多名高管或关键员工不能或不愿继续担任他们目前的职位，可能会扰乱我们的业务运营，我们可能无法轻松或根本无法更换他们。此外，我们行业对高级管理人员和关键人员的竞争非常激烈，未来我们可能无法留住我们的高级管理人员和关键人员，也可能无法吸引和留住新的高级管理人员和关键人员，在这种情况下，我们的业务可能会受到严重干扰，我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。如果我们的任何高级管理人员或关键人员加入竞争对手或组成竞争对手，我们可能会失去客户、供应商、技术诀窍和关键专业人员 以及他们的员工。此外，如果我们通常与客户保持密切关系的任何业务开发经理 加入竞争对手或成立竞争对手公司，我们可能会失去客户，我们的收入可能会受到实质性和不利的影响。此外， 此类人员可能未经授权披露或使用我们的技术知识、实践或程序。我们的大多数高管和关键人员都与我们签订了雇佣协议，其中包含竞业禁止条款、不得征集和保密条款 。然而，如果我们的高管和关键人员与我们之间发生任何纠纷，这种不竞争、不征求意见和保密条款可能无法为我们提供有效的保护。

我们的持续增长有赖于我们 维持我们的电子商务平台作为客户采购电子元件的可信媒介的能力。

我们相信，我们电子商务平台作为值得信赖的采购媒介的市场认可度和声誉 对我们最近的业务增长做出了重大贡献。许多因素，其中一些是我们无法控制的，可能会损害我们的声誉，削弱我们吸引新客户和留住现有客户的能力， 例如：

如果我们电子商务平台作为值得信赖的采购媒介的声誉受到损害，我们可能更难维持和发展我们的注册用户和客户基础，这反过来又会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们可能无法充分开发我们的 系统、流程和支持，以满足我们对服务和销售的需求。

我们在10年前开始了我们的在线运营 ，并在SaaS的基础上通过互联网开发我们的电子商务系统。我们未来的成功将取决于我们改善基础设施以有效响应不断发展的市场的能力，包括额外的硬件和软件， 并高效地实施服务以满足客户的需求。如果我们未能成功开发必要的系统并及时执行必要的规定，我们的收入可能会受到不利影响，这将对我们的财务状况产生重大的不利影响。

如果我们无法提供优质的客户服务 ，我们的业务和声誉可能会受到实质性的不利影响。

我们业务的成功取决于我们提供优质客户服务的能力，包括但不限于清关、仓储、运输和交付。我们为客户提供的一站式便利 得到了我们的客服部门和销售部门的支持。随着我们未来的持续增长，我们的客户服务部门和销售部门可能会出现人员不足的情况，我们不能保证 我们能够雇佣更多合格的员工或为他们提供足够的培训来管理、跟踪、协调和处理所有服务 或者相对缺乏经验的人员的涌入不会稀释我们的服务质量。如果我们不能及时提供满意的服务，我们的品牌和客户忠诚度可能会受到不利影响。此外，任何有关我们服务的负面宣传或不良反馈都可能损害我们的品牌和声誉，进而可能导致我们失去客户和市场份额。

我们依赖第三方快递服务提供商来交付我们的产品，他们未能为我们的客户提供高质量的快递服务可能会对我们客户的采购体验产生负面影响 ，损害我们的市场声誉，并对我们的业务和运营结果产生实质性和不利的影响。

我们依赖第三方快递服务提供商 为我们的客户提供产品。如果这些快递公司的运输服务中断或出现故障，可能会影响我们产品的及时交付或成功交付。这些中断可能是由于我们或这些第三方快递无法控制的不可预见的事件造成的，如恶劣天气、自然灾害或劳工骚乱。如果我们的产品没有按时交付 或处于损坏状态，客户可能会拒绝接受我们的产品，并对我们的服务失去信心。因此，我们可能会失去客户，我们的财务状况和市场声誉可能会受到影响。

如果我们 无法保持资源利用率水平并继续提高毛利率，我们的盈利能力将受到影响。

我们的毛利率和盈利能力受产品采购成本的影响非常大。客户需求可能会降至零，或激增到我们无法经济高效地满足的水平。尽管我们的平台允许我们根据客户的订单获取最佳报价以获取产品，但这在很大程度上取决于供应商在我们平台上提供的报价信息的可用性，与市场上的报价相比，此类最佳报价可能不那么有利 。除非我们的平台能够吸引大量重要的供应商发布产品信息 并相应地吸引更多的客户，否则我们可以更好地利用我们的平台来提高毛利率。此外，尽管我们试图尽一切商业上合理的努力准确估计客户的服务订单和资源需求，但我们可能会高估或低估，这可能会导致意外的成本和人力资本的紧张或冗余，并对我们的利用率产生不利的 影响。如果我们不能在没有相应的成本降低或价格上涨的情况下保持较高的资源利用率水平，我们的盈利能力将受到影响。

我们电子商务平台的正常运作对我们的业务至关重要，任何未能保持我们电子商务平台令人满意的性能、安全性和完整性的情况都将对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的网站、移动应用程序和网络基础设施的令人满意的性能、可靠性和可用性对于我们的成功以及我们吸引和留住客户并保持足够的客户服务水平的能力至关重要。我们的净收入在很大程度上取决于在我们电子商务平台上注册的客户数量和我们完成的订单数量。对于在我们电子商务平台上处理的订单，任何由电信故障和自然灾害引起的系统中断 导致平台不可用或速度减慢或订单履行性能下降可能会减少产品销量，并对我们网站上的客户体验造成负面影响。 我们的服务器和数据中心也可能容易受到计算机病毒、黑客攻击、破坏、物理或电子入侵以及类似的 中断，这可能会导致中断、延迟、数据丢失或无法接受和履行客户订单。发生任何此类事件都可能损害我们的声誉，并导致我们的收入大幅下降。

我们使用我们自己的云计算系统和第三方云服务提供商提供的另一个 来支持我们的电子商务平台和交易处理的几乎所有方面，包括企业资源规划、客户关系管理、订单管理、支付管理、物流管理和 数据库管理。我们会定期升级和扩容我们的云计算系统，未来我们可能会进一步升级和扩容我们的系统，以支持增加的交易量。如果无法添加额外的软件和硬件，或无法开发和升级我们的 现有技术、云计算系统或网络基础设施以适应我们电子商务平台上增加的流量或通过我们的云计算系统增加的销售额，或者第三方服务提供商未能开发、维护或升级其 系统，可能会导致意外的系统中断、响应时间变慢、客户服务水平下降以及质量和订单完成速度下降，这将对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果 产生实质性的不利影响。

我们管理团队的成员可能卷入与他们自己、他们的业务活动、我们或他们现在、过去或将来可能关联的其他公司的商业事务有关的法律程序或监管行动，这可能会分散他们对我们业务的注意力，并对我们产生负面影响。

我们管理团队的成员可能卷入与他们自己、他们的业务活动或我们或他们过去、现在或将来可能关联的其他公司的商业事务有关的法律程序或监管行动。我们的首席执行官兼董事长夏磊先生曾在2000年至2012年担任SinoHub，Inc.(前纽约证券交易所股票代码：SINI)(以下简称SinoHub)的总裁。从2012年11月开始，代表SinoHub普通股投资者提起的三起 相关证券集体诉讼被提交给纽约北区美国地区法院(“法院”)。集体诉讼是针对SinoHub及其管理层的某些成员，包括雷霞先生，他们涉嫌违反了相关证券法，与SinoHub 未能及时向美国证券交易委员会提交定期报告有关。2015年11月，根据法院命令，在不承认或否认申诉指控的情况下解决了三起相关的集体诉讼。法院于2016年12月批准了和解方案，并驳回了集体诉讼。任何此类法律程序或监管行动都可能转移我们管理团队的注意力和资源， 无法管理我们的业务和运营，可能损害我们的声誉，因此可能对我们在资本市场筹集额外资金或执行我们的业务计划的能力产生负面影响。

我们可能会卷入诉讼， 可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们可能会不时卷入与我们的正常业务过程中附带的事项有关的各种法律程序，包括诉讼和索赔，以及政府和其他监管调查和程序。此类事项可能非常耗时，会分散管理层的注意力和资源， 会导致我们产生巨额费用或责任，或者需要我们改变业务做法。由于诉讼的潜在风险、费用和不确定性，我们可能会不时地解决纠纷，即使我们认为我们有正当的索赔或 抗辩。由于诉讼本质上是不可预测的，我们不能向您保证这些诉讼的结果不会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的股价可能会波动，在过去，经历过股票市场价格波动的公司会受到证券诉讼，包括集体诉讼。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。

此类诉讼可能导致巨额成本和转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。诉讼中任何不利的裁决也可能使我们承担重大责任。

如果我们不能有效地与资本充足的新进入者和我们现有的竞争对手竞争，我们可能会失去市场份额和客户。

中国的电子元件采购市场竞争激烈。我们面临着来自基于信息的大型B2B电子商务公司、线下分销商、供应商和电子元器件贸易商的竞争，其中许多公司拥有可观的品牌认知度、销售量和客户基础，其中一些公司目前正在销售或未来可能通过其在线服务平台销售产品或服务。

竞争加剧可能会降低我们的利润率、市场份额和品牌认知度，或者导致重大损失。当我们设定价格时，我们必须考虑竞争对手如何为相同或类似的产品设定价格。当他们为了与我们竞争而降价或提供额外优惠时，我们可能不得不降低我们自己的价格或提供额外优惠，否则就有失去市场份额的风险，这两种情况都可能损害我们的财务状况和 运营结果。

我们目前和潜在的竞争对手 拥有比我们更多的财务、技术或营销资源。此外，我们的一些竞争对手或新进入者 可能会被成熟且资金充足的公司或 投资者收购、接受投资或与之建立战略关系，这将有助于增强他们的竞争地位。我们未能适当应对日益激烈的竞争和上述 挑战，可能会降低我们的营业利润率、市场份额和品牌知名度，或迫使我们蒙受损失，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成重大 不利影响。

我们可能会对客户因未经授权披露敏感和机密信息而造成的损害负责 ，无论是通过我们的员工或其他方式。

我们通常需要管理、使用和存储与我们提供的服务相关的敏感或机密数据。根据我们的服务合同条款，我们必须对此类信息严格保密。我们使用网络安全技术、监控设备等方法来保护 敏感和机密的客户数据。我们还要求我们的员工签订保密协议，以限制访问和分发客户的敏感和机密信息以及我们自己的商业秘密。我们不能保证 我们在这方面采取的措施足以保护客户的机密信息。如果我们的客户的专有权利被我们的员工盗用、违反任何适用的保密协议或其他方面，我们的客户 可能会认为我们对这些行为负有责任，并向我们寻求损害赔偿。任何此类行为都可能导致我们失去现有和未来的业务，并损害我们在市场上的声誉。此外，我们目前没有为我们的分包商或员工管理不善或挪用此类信息 提供任何保险。任何与未经授权披露敏感和机密信息有关的诉讼都可能导致巨额费用以及资源和管理层注意力的转移。

如果我们不能防止安全漏洞， 不当访问或泄露我们的数据或用户数据，或者其他黑客和攻击，我们可能会失去用户，我们的业务、声誉、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

我们已使用大量资源来制定针对违规行为的安全措施。尽管我们尚未经历任何重大中断、停机、网络攻击、尝试破坏我们的系统或其他类似事件，并且预计未来不会发生此类事件，但我们的网络安全措施 可能不会检测、阻止或控制所有危害我们系统的尝试，包括分布式拒绝服务攻击、病毒、恶意 软件、入侵、网络钓鱼攻击、社会工程、安全漏洞或其他可能危及我们系统中存储和传输的信息或我们以其他方式维护的信息的安全的类似破坏。违反我们的网络安全措施 可能导致未经授权访问我们的系统、挪用信息或数据、删除或修改客户信息、 或拒绝服务或以其他方式中断我们的业务运营。由于用于对系统进行未经授权的访问或破坏的技术经常变化，并且可能要到对我们或我们的支持服务提供商发起攻击时才会为人所知，因此我们可能无法预测、 或实施足够的措施来防御这些攻击。

我们未来很可能会受到这些 类型的攻击。如果我们无法避免这些攻击和安全漏洞，我们可能会承担重大的法律和财务责任 ，我们的声誉将受到损害，我们可能会因销售损失和客户不满而遭受重大收入损失。 我们可能没有资源或技术成熟来预测或防止快速发展的网络攻击类型。网络攻击 可能针对我们、我们的供应商、客户或其他参与者，或者我们所依赖的互联网基础设施。实际或预期的 攻击和风险可能会导致我们产生更高的成本，包括部署更多人员和网络保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。由于我们不投保网络安全保险，我们将无法 减轻对任何第三方的此类风险。网络安全漏洞不仅会损害我们的声誉和业务，还可能使我们的收入和净收入大幅减少。

我们可能无法阻止其他人 未经授权使用我们的知识产权，这可能会导致客户流失、减少我们的收入并损害我们的竞争地位。

我们依靠版权、商标、软件注册、反不正当竞争和商业秘密法以及保密协议和其他方法来保护我们的知识产权。为了保护我们的商业秘密和其他专有信息，员工、客户、分包商、 顾问、顾问和合作者必须签订保密协议。在未经授权使用、挪用或泄露商业秘密、专有技术或其他专有信息的情况下，这些协议可能无法为商业秘密、专有技术或其他专有信息提供有效的 保护。尽管与知识产权相关的法律在不断演变，并已努力改善中国的知识产权保护，但对未经授权使用专有技术的行为进行监管是困难和昂贵的，无论在任何司法管辖区都是如此。我们采取的措施可能不足以防止我们的专有技术被盗用。反向工程、未经授权的复制、其他盗用或疏忽或意外泄漏我们的专有技术可能使第三方能够从我们的技术中受益，而无需获得我们的同意或为此向我们支付费用 ，这可能会损害我们的业务和竞争地位。虽然我们目前没有涉及知识产权方面的任何诉讼，但我们可能需要通过诉讼来加强我们的知识产权。与我们的知识产权有关的诉讼可能不会成功，并可能导致巨额成本以及资源和管理层注意力的转移。

任何缺乏适用于我们业务运营的必要批准、许可证或许可的情况都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务受到严格的监管， 我们需要持有与我们的业务运营相关的一些许可证和许可证，例如 报关实体的填表。

我们持有上述所有材料许可证和许可证 。截至本年度报告日期，我们尚未收到任何警告通知或受到相关政府当局的处罚或其他纪律处分 我们在没有材料批准、证书 和许可的情况下开展业务。但是，我们不能向您保证，当许可证和许可证的当前期限 到期时，我们可以及时续签。

可能会不时执行新的法律和法规，以要求获得除我们现有许可证和许可证之外的其他许可证和许可证。如果中国政府认为我们的经营 没有适当的批准、执照或许可证，颁布新的法律法规要求额外的批准或执照，或对我们业务的任何部分的经营施加 额外的限制，我们可能需要申请额外的批准、执照或许可证，或受到各种处罚，包括罚款，终止或限制我们的部分业务或吊销我们的 营业执照，这可能对我们的业务产生不利影响，并对我们的业务、财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。

我们可能面临知识产权侵权索赔 辩护可能既耗时又昂贵。如果我们不针对此类索赔为自己辩护，我们可能会失去重要的知识产权，并可能无法继续提供我们现有的服务。

我们的成功在很大程度上取决于我们是否有能力在不侵犯第三方知识产权的情况下 使用和开发我们的技术和服务，包括版权、商业秘密和商标。我们可能会面临涉及侵犯第三方其他知识产权的诉讼 。可能与我们的服务产品相关的其他知识产权的持有者可能会使我们很难以商业上可接受的条款获得许可。此外，我们可能不知道与我们的服务相关的知识产权注册或应用程序 ，这可能会导致对我们的潜在侵权索赔。还可能存在授权给我们并由我们依赖的技术，这些技术可能会受到第三方的侵权或其他相应的指控或索赔，这可能会损害我们依赖此类技术的能力 。由于我们最近和拟议的收购以及雇用可能盗用前雇主知识产权的新员工，我们面临着额外的风险。提出侵权索赔的各方可能能够 获得禁令，以阻止我们提供我们的服务或使用涉及涉嫌侵犯知识产权的技术 。知识产权诉讼既昂贵又耗时，可能会转移管理层对我们业务的注意力。 针对我们的成功侵权索赔，无论是否有正当理由，都可能要求我们支付巨额损害赔偿金， 开发非侵权技术，或重新命名我们的品牌，或签订可能无法以可接受的条款 获得的使用费或许可协议，并停止制造、许可或使用侵犯第三方知识产权的产品。 旷日持久的诉讼还可能导致现有或潜在客户推迟或限制他们购买或使用我们的产品，直到此类诉讼得到解决，或者可能要求我们在某些情况下赔偿客户的侵权索赔。 这一领域的任何知识产权索赔或诉讼，无论我们最终胜诉还是败诉，都可能损害我们的声誉，并对我们的业务、运营结果或财务状况产生 实质性的不利影响。

我们可能需要额外的资本，如果我们未能以对我们有利的条款筹集额外资本，或根本不能筹集额外资本，可能会限制我们发展业务、开发或增强我们的服务以应对市场需求或竞争挑战的能力。

我们相信，我们目前的现金、运营的现金流以及关联方和银行的借款，应该足以满足我们至少在未来 12个月的预期现金需求。然而，由于业务条件的变化或其他未来的发展，我们可能需要额外的现金资源，包括我们可能决定进行的任何投资或收购。如果这些资源不足以满足我们的现金需求，我们可以 寻求出售额外的股权或债务证券或获得信贷安排。出售额外的股权证券可能会导致我们的股东的股权被稀释。债务的产生将导致偿债义务增加，并可能要求我们 同意限制我们运营的运营和融资契约。我们以可接受的条款获得额外资本的能力受到各种不确定因素的影响，包括：

我们可能无法以我们可以接受的金额或条款获得融资(如果有的话)。如果我们未能以对我们有利的条款筹集更多资金，或根本不能筹集额外资金，可能会限制我们发展业务、开发或增强产品和服务以应对市场需求或竞争挑战的能力。

我们可能会因自然灾害、卫生流行病和其他疫情或事件的发生而导致业务中断而蒙受损失。

我们的运营设施可能会在地震、洪水、暴雨、沙尘暴、海啸和龙卷风等自然灾害或火灾等其他事件中受损。此类自然灾害或冠状病毒爆发等其他事件可能导致信息系统和电话服务持续中断 。中断我们提供外包服务的损坏或破坏可能会损害我们与客户的关系 ，并可能导致我们在维修或更换损坏的设备或设施时产生大量额外费用。对于此类损坏或破坏导致的服务中断，我们还可能对客户负责。我们的服务因自然灾害或其他事件而长期中断 也可能使我们的客户有权终止与我们的合同。我们目前没有针对业务中断的保险 。

人民币和其他货币的价值波动可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。

我们的财务报表以美元 美元表示。然而，我们的大部分收入和支出是以人民币(“人民币”)计价的。我们的外汇敞口 风险主要与以每个实体的功能货币以外的货币计价的现金有限有关。我们不认为 我们目前有任何重大的直接外汇风险，也没有对冲以外币计价的风险敞口或 任何其他衍生金融工具。但是，您对我们证券的投资价值将受到美元对人民币汇率的影响，因为我们业务的主要价值实际上是以人民币计价的，而A类普通股 股票是以美元交易的。

人民币对美元和其他货币的价值受到美国或中国政治经济状况和外汇政策变化等因素的影响。人民中国银行定期干预外汇市场，限制人民币汇率波动，实现一定的汇率目标，保持美元对人民币汇率的相对稳定。

由于我们可能依赖我们的中国子公司和分支机构向我们支付的股息，人民币的任何重大升值都可能对我们的收入和财务状况 以及我们A类普通股的任何外币股息价值产生重大不利影响。例如，如果我们需要将我们从任何产品中获得的美元转换为我们业务所需的美元，那么人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元 用于支付我们普通股的股息或用于其他商业目的，美元对人民币的升值 将对我们可用的美元金额产生负面影响。此外，人民币相对于美元的升值或贬值将影响我们以美元计价的财务业绩，而不会影响我们业务或经营业绩的任何根本变化。我们无法预测未来汇率波动对我们 经营业绩的影响，未来可能会产生净汇兑损失。此外，我们的外币汇兑损失可能会被中国限制我们兑换成外币的能力的外汇管制规定放大。

汇率波动可能会对我们的业务和证券价值产生不利影响。

人民币兑美元汇率的变化受到中国政治经济条件变化等因素的影响。人民币的任何重大升值可能会对我们的收入和财务状况产生重大不利影响，以及(I)我们的 股票以美元计算的任何应付股息，(Ii)根据我们的激励计划授予或可能授予的任何期权行使时的任何应收收益，(Iii)我们发行的认股权证行使时的任何应收收益，或(Iv)我们未来可能以美元发行的任何可转换证券的任何应收收益。例如，如果我们需要将我们从发行中获得的美元 转换为用于我们运营的人民币，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币 金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，用于支付普通股股息、行使期权、赎回权证或其他商业目的，则美元对人民币升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。

自2005年7月起，人民币不再盯住美元，尽管人民中国银行定期干预外汇市场，防止汇率出现短期大幅波动，但从中长期来看，人民币兑美元可能会大幅升值或大幅贬值。此外，未来中国当局可能会取消对人民币汇率波动的限制，减少对外汇市场的干预。

中国可进行的对冲交易非常有限 以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们还没有达成任何对冲交易。虽然我们未来可能会 进入对冲交易，但这些交易的可用性和有效性可能是有限的，我们可能根本无法 成功对冲风险敞口。此外，我们的外币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。

ICZOOM开曼群岛、其香港附属公司及中国营运实体之间的资金或资产转移均受限制。

作为控股公司，我们可能依赖中国内地和香港子公司支付的资金、股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求。 如果我们的任何中国内地或香港子公司未来自行产生债务，管理该等债务的工具可能会限制 他们向我们支付股息的能力。

截至本年度报告日期，除ICZOOM开曼群岛在首次公开募股完成后将其首次公开募股的收益向eHub电子转移了约520万美元外，ICZOOM开曼群岛与其子公司之间没有现金流，包括股息、转移和分配。在VIE安排于2021年12月终止之前，根据双方之间的合同，HJET 供应链之间历来向派明深圳转移了资金，截至2021年6月30日的财政年度的资金总额为217,464美元。VIE安排终止后至2022年6月30日，HJET供应链根据日期为2022年1月18日的业务合作协议向派明深圳转移了总额为181,596美元的资金。除转移至派明深圳的资金外，资金在我们的香港及中国子公司之间转移，作为营运资金用途。未来，从海外融资活动(包括我们的产品)筹集的现金收益 可能会由我们通过出资或股东贷款(视情况而定)转移到我们的子公司。未来，来自海外融资活动的现金收益，包括我们的产品，可能会由ICZOOM转移到香港成分区，然后通过出资或 股东贷款(视情况而定)转移到WFOE和其他中国运营实体。

截至本年度报告日期，我们的子公司均未向ICZOOM支付任何股息或分配股息。截至本年度报告发布之日，尚未向任何美国投资者派发股息或分红。截至本年度报告日期，任何投资者和公司实体之间均未进行任何股息或分配。我们打算保留任何未来收益用于再投资于中国经营实体的业务并为其业务扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会向美国投资者支付任何现金股息。 根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股票溢价金额中支付其股票的股息，前提是 如果这将导致该公司无法偿还其在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不能支付股息。我们或香港附属公司向中国经营实体支付的某些款项须缴纳中国税项，包括增值税或增值税。如果业务中的资金或资产位于中国或中国子公司，则由于中国政府实施的监督和控制可能限制我们向ICZOOM开曼群岛转移资金、支付股息或进行分配的能力，该等资金或资产可能 无法用于中国境外的资金运营或其他用途。中华人民共和国政府对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施监督和管制。此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，将适用10%的预提税率，除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业所在国家或地区政府之间的条约或安排予以减免。根据香港法律及 规例，截至本年报日期，香港政府对资金进出香港(包括香港至中国的资金)并无任何限制，但涉及洗钱及犯罪活动的资金转移除外。

请参阅“项目4.公司信息 --公司的历史和发展--控股公司与其子公司之间的股息分配或资产转让在本年度报告第60页上，以及-风险因素-ICZOOM开曼群岛、其香港子公司和中国运营实体之间的资金或资产转移 受到限制."本年度报告第15页。有关简明综合附表及综合财务报表之概要，请参阅本年报第 页F—1至F—38页"项目4.公司信息-A.公司的历史和发展 -合并资产负债表数据精选“(合并财务报表F-2页摘要)； “-选定的合并业务报表数据“(是合并财务报表F-3页的摘要)；“-现金流量表选编“(是合并财务报表F-5页的摘要)；以及“-投资前滚“(母公司财务报表F-36页摘要)；以及”项目3.关键信息-风险因素-经济、政治和社会条件，以及我们运营所在国家和司法管辖区的任何政府政策、法律和法规的变化可能会很快，几乎不会提前通知，可能会对我们的业务和证券价值产生实质性的不利影响“本年度报告第23页上的 ；”-风险因素-我们必须将募集资金汇至中国，才能使我们在中国的业务受益，这一过程可能需要一定时间，我们不能保证我们能够及时完成所有必要的政府登记程序“在本年报第32页；及“- 风险因素— 使用我们的发行所得向我们的中国子公司提供贷款或额外出资 受中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资规定的约束，这可能会影响我们的流动性 以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力“在本年报第34页；及“-风险因素 -对货币兑换的监管可能会限制我们有效使用收入的能力以及我们中国子公司获得融资的能力 “载于本年度报告第35页。

中国的外汇管理条例 主要由2008年8月5日国务院修订的《外汇管理条例》、2015年2月13日国家外汇局发布并于2019年12月30日修订的《关于进一步简化和完善外汇直接投资外汇管理政策的通知》以及中国银行1996年6月20日发布的《结售汇管理规定》进行管理。目前，人民币对经常项目是可兑换的，包括股息分配、利息支付、贸易和服务相关的外汇交易。对于经常项目的支付，如与贸易和服务有关的外汇交易、利息和股息支付，人民币一般可以自由兑换，但对于资本项目，如在中国以外的直接投资、贷款或证券投资，除非事先获得国家外汇管理局、外汇局或其所在地办事处的 批准， 不可自由兑换。外国企业的资本投资也受国家发改委、商务部和外汇局的监管。

因此，ICZOOM开曼群岛及其子公司在完成从我们的利润中获取和汇出外币以支付股息 所需的行政程序时可能会遇到困难。此外，如果中国子公司未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制其支付股息或支付其他款项的能力。

电子商务的增长和持续盈利能力方面的不确定性可能会对我们的净收入和业务前景以及我们A类普通股的交易价格产生不利影响。

我们收入和利润的持续增长在很大程度上取决于企业对互联网作为商业媒介的广泛接受和使用。特别是，互联网和其他在线服务的使用和兴趣的快速增长仍然是一个相对较新的现象，我们不能 向您保证这种接受和使用将继续发展，或者足够广泛的客户基础将采用并继续使用互联网作为商业媒介。互联网购物热度普遍下降，或者 我们未能根据趋势和消费者需求调整我们的电子商务平台，改善客户的在线购物体验， 将对我们的净收入和业务前景产生不利影响。因此，我们客户群的增长依赖于吸引那些历来使用传统商业渠道采购IC和其他电子元件的客户 。为了使我们的公司取得成功， 这些客户必须接受并采用开展业务和交换信息的新方式。

此外，对欺诈、隐私、缺乏信任和其他问题的担忧可能会阻碍企业采用互联网作为商业媒介。如果这些担忧得不到适当的解决，它们可能会抑制在线商务和通信的增长。此外，如果发生广为人知的对互联网安全或隐私的破坏，一般互联网使用量可能会下降，这可能会减少我们服务和产品的使用，并阻碍我们的 增长。我们的业务、财务状况、运营结果和前景将受到互联网、电子商务和在线营销行业的普遍影响，特别是互联网作为商业媒介的使用不会继续增长。

我们发现了财务报告内部控制中的重大缺陷。如果我们不能建立和维护有效的财务报告内部控制制度 ，我们可能无法准确报告财务结果或防止欺诈。

在我们最近的首次公开募股发生在2023年3月之前，我们是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们的内部控制 和程序。我们的管理层没有完成对我们财务报告内部控制有效性的评估，我们的独立注册会计师事务所也没有对我们的财务报告内部控制进行审计。在审计截至2023年6月30日和2022年6月30日的综合财务报表的过程中，我们发现了截至2023年6月30日的财务报告内部控制和其他控制缺陷的几个重大弱点。“重大缺陷” 是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性 无法及时防止或发现 。

这个  迄今发现的重大弱点涉及(I)缺乏充分记录的财务结算政策和程序；以及(Ii)会计经理缺乏有效的审查程序，导致对财务报表进行重大 审计调整，包括所得税拨备调整。

跟随  为了识别重大弱点和控制缺陷，我们已经 (I)聘请了一位在美国GAAP方面拥有足够专业知识的首席财务官，以提高美国GAAP报告的质量，(Ii)为我们的会计和财务报告人员实施了 定期和持续的美国GAAP会计和财务报告培训计划； 和(Iii)继续努力设立内部审计部门，增强内部控制制度的有效性。 我们还计划聘请具有美国公认会计准则和美国证券交易委员会相关报告经验和资格的合格会计人员，以加强财务报告职能，建立财务和系统控制框架。我们还计划任命独立董事， 成立审计委员会，并加强公司治理。

这些措施的实施可能无法完全 解决财务报告内部控制中的重大弱点，我们不能得出结论认为这些重大弱点已得到完全补救。 我们未能纠正这些重大弱点或未能发现和解决任何其他重大弱点可能会导致我们的财务报表不准确，还可能削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景 以及我们A类普通股的交易价格可能会受到重大不利影响。此外，对财务报告的无效内部控制严重阻碍了我们防止欺诈的能力。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，或第404条，要求我们从本年度报告开始，在我们的20-F表格年度报告中包括管理层关于我们财务报告内部控制的报告。

此外，一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所将被要求 证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性，这取决于我们随后是加速申报者 还是甚至大型加速申报者。我们的管理层可能会得出我们的财务报告内部控制无效的结论。 此外，即使我们的管理层得出我们的财务报告内部控制有效的结论，但如果我们的独立注册会计师事务所进行了自己的独立测试，如果它对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关的 要求的解释与我们不同，它可能会出具合格的报告。

此外，在我们成为一家上市公司后，我们的报告义务可能会在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大的压力 。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

在记录和测试我们的 内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现内部财务报告控制中的弱点和不足。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，由于这些标准会不时修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据第404条对财务报告进行了 有效的内部控制。一般来说，如果我们未能实现并保持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致我们A类普通股的交易价格下降(如果 以及交易时)。此外，对财务报告的无效内部控制可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和 民事或刑事制裁。

我们的保险覆盖范围可能不足以保障我们免受损失。

虽然我们为某些设施和设备提供劳动保险和财产保险 ，但我们没有为我们的运营提供任何数据损失或业务中断保险 。如果对我们提出任何损害索赔，或者如果我们遇到任何业务中断、诉讼或自然灾害，我们可能会招致巨额成本和资源转移。

如果我们未能续签现有租约或为我们的设施找到 理想的替代方案，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们所有的办公室、仓库和数据中心 目前都位于租赁场所。在2024年5月31日至2025年5月11日的每个租赁期结束时，我们可能无法 协商延长租约，因此可能会被迫搬到其他地点，或者我们支付的租金可能会大幅增加。 这可能会扰乱我们的运营，并对我们的盈利能力产生不利影响。此外，我们可能无法以可接受的条款在理想的 地点获得新的租赁，以适应我们未来的增长，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们可能会为我们销售的有缺陷的电子组件以及在我们的市场平台上展示的侵犯第三方知识产权的产品或内容承担责任。

我们销售由 第三方制造的电子组件，其中一些可能是设计或制造有缺陷的。在截至2023年和2022年的财年中，我们没有收到任何来自第三方的订单或索赔，从历史上看，我们对因电子元器件缺陷而退回的产品的补贴是微不足道的。但是，由于我们客户的采购主要用于工业目的，如果我们的客户生产的电子产品因我们未来销售的电子组件而有缺陷，我们仍可能面临产品责任索赔。 因此类缺陷电子产品而受到伤害或损坏的第三方也可能对我们提出索赔或法律诉讼。 虽然根据中国法律，我们可以对此类电子组件的供应商进行法律追索，但试图针对供应商执行我们的权利可能是昂贵、耗时的，最终可能是徒劳的。此外，我们目前不维护与我们销售的产品相关的任何第三方责任保险或产品责任保险。因此，任何重大产品责任索赔或诉讼都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。即使不成功 索赔也可能导致资金支出和管理层为辩护而付出的努力，并可能对我们的声誉产生负面影响。

我们销售的产品可能受到美国出口管制，这可能会使我们承担责任或削弱我们在市场上的竞争能力。

我们销售的产品可能受到美国的出口管制，特别是《出口管理条例》和外国资产管制办公室实施的经济制裁。 这些规定规定，某些产品只有在获得所需出口授权的情况下才能出口到美国以外，包括 许可证、许可证例外或其他适当的政府授权。此外，美国出口管制法律和经济制裁 禁止向美国制裁目标国家、政府和个人运送某些产品和服务。违反《出口管理条例》可能受到的惩罚包括：违反《出口管理条例》规定的任何行为和/或剥夺出口特权，最高罚款250,000美元或交易金额的两倍(以金额较大者为准)。 虽然我们没有受到任何处罚，但我们不能保证我们将来不会被发现违反此类出口法律，尽管我们采取了预防措施，特别是在此类法律发生变化的情况下。如果我们不遵守这些法律，我们可能会受到声誉损害或无法进入某些市场的不利影响。

如果我们无法从客户那里收回应收账款 ，我们的运营结果和现金流可能会受到不利影响。

我们的业务取决于我们能否成功地 获得客户对我们销售的产品和提供的服务的欠款。截至2023年6月30日和2022年6月30日，我们的应收账款余额(扣除备抵)分别约为76,690,246美元和76,020,296美元。由于我们通常不需要客户提供抵押品或其他担保，因此我们根据估计、 历史经验和围绕特定客户信用风险的其他因素建立可疑帐户备抵。但是，客户应收账款余额的实际损失可能与我们预期的有所不同，因此我们可能需要调整拨备。不能保证我们 将准确评估客户的信誉。宏观经济状况，包括全球金融体系的相关动荡，也可能导致我们的客户财务困难，包括进入信贷市场的机会有限、资不抵债或破产 ，因此可能导致客户推迟向我们付款，请求修改他们的付款安排，这可能会增加我们的应收账款余额，或者拖欠他们对我们的付款义务。因此，与重大帐户相关的付款延长延迟或违约将对我们应收账款的账龄计划和周转天数产生重大和不利的影响。如果 我们无法按照与客户签订的合同向客户收取应收账款，我们的运营结果和现金流可能会受到不利影响。

收购、战略联盟和投资 可能难以整合，这可能会扰乱我们的业务，并降低我们的运营结果和您的投资价值。

我们可能会加入与我们的业务和运营互补的选定战略联盟和潜在的战略收购，包括可以帮助我们进一步扩展物流服务产品和改进我们的技术系统的机会。与第三方的这些战略联盟可能使我们 面临许多风险，包括与共享专有信息、交易对手不履行或违约相关的风险，以及 建立这些新联盟的费用增加，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们控制或监控战略合作伙伴的行动的能力可能有限。如果战略合作伙伴因其业务运营而遭受任何负面宣传 ，我们的声誉可能会因为我们与此方的关系而受到负面影响。

如果有合适的机会，我们未来可能会寻求战略联盟和投资。对新收购的业务进行战略性收购和后续整合将需要大量的管理和财务资源，并可能导致我们现有业务的资源分流，进而可能对我们的增长和业务运营产生不利影响。被收购的企业或资产可能不会立即产生预期的财务 结果，甚至根本不会产生预期的财务结果，并可能招致损失。整合新收购业务的成本和持续时间也可能大大超出我们的预期。任何此类负面发展都可能对我们的业务、财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。

如果我们不能有效地管理库存， 我们的运营和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

虽然在我们的在线平台上销售的大部分电子 组件，从供应商那里购买 后，整个交易过程最多只需几天就能交付给我们的客户，但我们仍然承担库存风险，我们需要有效地管理我们的库存。我们依靠我们的内部业务分析来做出购买决策和管理库存。但是，在订购库存的时间和我们预计的销售日期之间，对电子组件的需求可能会发生变化。需求可能受到新型电子组件开发、生产周期和定价变化、缺陷、客户对我们电子组件需求的变化 和其他因素的影响。我们无权将未售出的电子元件退还给供应商。

如果我们不能有效地管理我们的库存， 我们可能会面临库存过时、库存价值下降以及大量库存减记或注销的高风险。 此外，我们可能需要降低销售价格以降低库存水平，这可能会导致毛利率下降 。高库存水平可能需要我们投入大量资本资源，使我们无法将资本用于其他重要的 目的。另一方面，如果我们低估了我们销售的电子组件的需求，或者如果我们的供应商未能及时供应电子组件，我们可能会遇到库存短缺，这可能会导致无法达到预期的销售、品牌忠诚度下降和 收入损失，任何这些都可能损害我们的业务和声誉。以上任何一项都可能对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们未能采用新技术来满足不断变化的消费者要求或新兴的行业标准，或者如果我们投资开发新技术的努力失败或无效，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

为了保持竞争力，我们必须继续增强 ，并改进我们的网站和移动应用程序的响应速度、功能和特性。互联网和在线零售行业的特点是技术发展迅速，客户要求和偏好发生变化，新产品和服务的频繁推出体现了新技术，以及新的行业标准和实践的出现，其中任何一项都可能使我们现有的技术和系统过时。我们的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力识别、开发、获取或许可对我们业务有用的领先技术，并以经济高效和及时的方式对技术进步和新兴行业标准和实践(如移动互联网)做出反应。网站、移动应用程序和其他专有技术的开发会带来重大的技术和业务风险。我们不能向您保证我们将能够有效地使用新技术或调整我们的网站、移动应用程序、专有技术和系统以满足客户要求或新兴的行业标准。如果我们无法以经济高效的方式及时适应不断变化的市场条件或客户要求，无论是由于技术、法律、财务或其他原因，我们的业务、前景、财务状况和运营结果都可能受到重大影响 和不利影响。

与我们的公司结构相关的风险

我们之前是通过深圳派明持有的互联网内容提供商牌照，以合同安排的方式运营我们的B2B在线平台 。如果中国政府认定该等合约 安排不符合中国有关相关行业的法规，或如果该等法规或对现有法规的解释在未来有所改变，或如果中国政府根据适用法律和法规禁止我们的控股公司架构，吾等可能会受到严厉惩罚或被迫放弃在该等业务中的权益，这可能会导致我们的业务发生重大变化，及/或影响ICZOOM Cayman的证券价值大幅下跌或 变得一文不值。

外资拥有互联网业务，如提供互联网信息服务平台和其他增值电信服务，受中国现行法律法规的限制 。我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司 ，我们的全资中国子公司目前被视为外商投资企业。此前，我们的B2B在线平台是通过持有互联网内容提供商牌照的深圳派明(VIE)运营的，根据中国的规定 在中国提供互联网信息服务。由于我们与派明深圳签订了合同协议，我们将其财务业绩合并为美国公认会计准则下的VIE。2021年12月，我们终止了VIE协议。因此，我们不再合并派明深圳的资产负债表数据 ，而是合并派明深圳从期初至VIE终止之日的经营及财务业绩 ，并透过我们在中国及香港的全资附属公司进行所有业务。ICZOOM HK现在运营我们的B2B在线平台 Www.iczoomex.com该平台与终止VIE安排之前的平台具有基本相同的特性和功能，并且根据中国法律不需要互联网内容提供商许可证。截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度，我们分别从派明深圳产生零及72,425美元的收入。请参阅“项目4.公司信息--A.公司的历史和发展 --历史合同安排“了解更多细节。

吾等的中国法律顾问景天及恭诚认为，(I)吾等的外商独资企业及中国的VIE的所有权结构先前并无违反当时的中国法律及法规；及(Ii)吾等的外商独资企业、VIE及其股东之间的合约安排 并不违反当时的中国法律或法规，并对该等安排的每一方均有效及具约束力，并可根据彼等的条款及当时适用的中国法律及法规对每一方强制执行。然而，我们的中国法律顾问也建议我们，即使我们在2021年12月终止了VIE结构， 中国现行和未来法律、法规和规则的解释和适用仍存在不确定性；因此，中国监管机构 可能会持有与我们中国法律顾问意见相反的观点，我们可能会受到追溯性的严厉处罚。此外，中国政府可能不允许我们的控股公司结构，这可能会导致我们的业务发生重大不利变化， 和/或我们的证券可能大幅贬值或变得一文不值。

如果根据适用的法律和法规，我们受到追溯性的严厉处罚，中国相关监管机构将有一定的酌处权采取行动处理此类违规和失败行为，包括：

这些行动中的任何一项都可能对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们目前的公司结构和业务运营可能会受到新颁布的外商投资法的影响。

2019年3月15日，全国人大批准了外商投资法，自2020年1月1日起施行。随着外商投资法的出台，国务院颁布的《外商投资法实施细则》和最高人民法院公布的《最高人民法院关于外商投资法适用若干问题的解释》于2020年1月1日起施行。由于外商投资法及其现行实施和解释规则相对较新，进一步适用和完善仍存在不确定性。根据外商投资法，“外商投资”是指外国自然人、企业或其他组织或者“外国投资者”直接或间接进行的投资活动，包括：(一)外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国设立外商投资企业；(二)外国投资者收购中国境内企业的股权、股权、财产或者其他类似权利；(三)外国投资者单独或者与其他投资者共同投资中国的新项目；(四)法律、法规、国务院规定的其他投资方式。

外商投资法对外商投资实体给予国民待遇 ，但在“负面清单”中被指定为“限制”或“禁止”外商投资的外商投资实体除外。目前尚不清楚根据《外商投资法》将公布的《负面清单》与现行的《外商投资市场准入特别管理措施》(《负面清单》)(2021年版)是否会有所不同。外商投资法规定，经营“受限”行业的外商投资实体需要获得中国政府有关部门的市场准入许可和其他批准。 截至目前，我们中国子公司目前的经营活动不在“负面清单”中，根据外商投资法，外国投资者可以持有我们中国子公司100%的股权。我们目前没有计划在未来改变我们中国子公司的业务活动。不过，我们未来是否会从事在《负面清单》中的经营活动，以及《负面清单》未来是否会修改，还不确定。

在中国做生意的相关风险

中国政府的政治、经济和其他政策的不利变化可能会对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响，这可能会对我们的业务增长和竞争地位产生实质性的不利影响.

我们的大部分业务都是在中国进行的。因此，中国的经济、政治和法律发展对我们的业务、财务状况、经营结果和前景都有很大影响。中国的经济与大多数发达国家的经济有许多不同之处，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管理和资源配置。中国政府通过战略性配置资源、控制和监督外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长产生重大影响。虽然中国经济在过去的几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，增长都是不平衡的。中国经济的增长可能不会 继续保持过去经历的高速度，新冠肺炎对中国经济的影响可能会持续下去。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们服务的需求，并对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。 此外，中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长和市场对我们外包服务的需求产生重大不利影响。此类发展 可能会对我们的业务产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。

未来有关中国法律制度的发展可能会对我们产生实质性的不利影响。

中国的法律体系以成文法规为基础。 以前的法院判决可供参考，但在某些情况下具有有限的先例价值。我们主要通过在中国设立的子公司开展业务。

这些子公司一般受适用于中国外商投资的法律法规的约束。但是，由于某些法律法规相对较新，而且中国的法律体系也在不断发展，因此一些法律法规和规则的解释并不总是统一的，这些法规和规则的执行存在不确定性，这可能会限制我们可以获得的法律保护。近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，并于2021年7月6日向社会公布。意见强调要加强对非法证券活动的管理， 要加强对中国公司境外上市的监管。将采取有效措施，如推进相关监管制度建设 ，以应对中国概念境外上市公司的风险和事件，以及网络安全 和数据隐私保护要求等。即将出台的意见和任何相关实施细则可能会要求我们未来遵守 要求。此外，某些中国政府当局发布的某些监管要求可能不会被其他政府当局(包括地方政府当局)始终如一地执行，因此严格遵守所有监管要求 不切实际，甚至在某些情况下不可能。例如，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们通过法律或合同享有的法律保护。然而，与采用大陆法系的其他司法管辖区类似，由于中国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有自由裁量权，因此在某些情况下可能更难预测行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。 这些不确定性可能会阻碍我们执行我们与业务合作伙伴、客户和供应商签订的合同的能力。 此外，这种不确定性，包括无法执行我们的合同，以及对 中国法律的任何发展或解释对我们的业务和运营都可能产生重大和不利的影响。此外，知识产权和机密性保护可能是困难和耗时的，就像在其他司法管辖区一样。我们无法预测中国法律体系未来发展的影响，包括新法律的颁布、对现有法律的修改或对其的解释或执行，或者国家法律对地方性法规的抢占。

这些不确定性可能会限制我们和包括您在内的其他外国投资者可获得的法律保护。此外，在任何司法管辖区的诉讼可能会旷日持久，并导致巨额成本以及我们的资源和管理层注意力的转移。

经济、政治和社会条件，以及我们运营所在国家和司法管辖区的任何政府政策、法律和法规的变化可能会很快，而事先通知 很少，可能会对我们的业务和我们的证券价值产生实质性的不利影响。

我们的业务、财务状况、经营结果和前景在很大程度上受中国的经济、政治和法律发展的影响。例如，由于 中国最近提议对网络安全法规进行修改，要求某些中国科技公司在获准在外国交易所上市之前进行 网络安全审查，这可能对我们的业务和我们证券的价值产生实质性的不利影响。

中国的经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、监管 、外汇管制和资源配置。虽然中国经济在过去二到三十年中经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，增长都是不平衡的。对目标服务和产品的需求在很大程度上取决于中国的经济状况。中国经济增长的任何放缓都可能导致我们的潜在客户推迟或取消购买我们服务和产品的计划，这反过来可能会减少我们的净收入。

尽管自20世纪70年代末以来，中国的经济一直在从计划经济向更加市场化的经济转型，但中国政府通过实施产业政策，在调节行业发展方面继续发挥着重要作用。中国政府还通过配置资源、规范和控制外币债务的产生和支付、制定货币政策和向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。如果这些政策中的任何一项发生变化，法律法规可能会在事先通知很少的情况下迅速出现，可能会对中国的经济产生不利影响，并可能对我们的业务和我们证券的价值产生实质性的不利影响。

中国政府已经实施了各种措施，以鼓励外商投资和可持续经济增长，并引导金融和其他资源的分配。然而， 我们不能向您保证中国政府不会废除或改变这些措施或推出对我们有负面影响的新措施，或者更具体地说，我们不能向您保证中国政府不会对我们发起可能的政府行动或审查 ，这可能会对我们的运营产生重大影响，我们的证券价值可能会迅速贬值。中国的社会状况和政治状况可能会发生变化和演变。中国的经济、政治或社会状况的任何突然变化都可能对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

中国政府对我们开展业务活动的方式施加重大影响，并可能随时干预或影响我们的业务，这可能会导致我们的业务和我们证券的价值发生实质性变化。

中国政府已经并将继续根据适用的法律和法规，通过监管和国有制，对中国经济的几乎每一个部门施加重大影响。我们在中国的运营能力可能会受到其法律法规变化的影响，包括与证券监管、数据保护、网络安全和并购等事项有关的法律法规的变化。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们方面 额外支出和努力，以确保我们遵守此类法规或解释。

政府未来的行动可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们大幅改变我们的经营活动 或剥离我们在中国资产中的任何权益。在我们运营的省份，我们的业务可能受到各种政府和监管干预。 我们可能会因遵守现有和新通过的法律法规而产生必要的成本增加 或任何不遵守的处罚。与我们的业务或行业相关的现有或未来法律和法规可能会直接或间接地对我们的运营产生不利影响。

鉴于中国政府最近发表的声明 表示有意对中国发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督、控制或影响，任何此类行动都可能显著限制或完全影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力 ，并导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。

近日，中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，并于2021年7月6日向社会公布。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国概念境外上市公司的风险和事件。截至本年报日期，吾等尚未收到中国政府当局就意见作出的任何查询、通知、警告或制裁。

2021年6月10日， 中国全国人民代表大会常务委员会（SCNPC）颁布了《中华人民共和国数据安全法》，该法于2021年9月生效。 《中华人民共和国数据安全法》对开展数据活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济社会发展中的重要性，以及对国家安全、公共利益、或 此类数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或使用时，个人或组织的合法权益。《中华人民共和国数据安全法》还规定了可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序，并对某些数据和信息施加了出口限制。

2021年7月初，中国监管部门对几家在美国上市的中国公司展开网络安全调查。中国网络安全监管机构7月2日宣布，已对滴滴(纽约证券交易所代码：DIDI)展开调查，两天后下令将该公司的应用程序从智能手机应用商店下架。2021年7月5日，中国网络安全监管机构对另外两个互联网平台--中国的满帮有限公司(纽约证券交易所代码：YMM)和 BOSS直聘的老板(纳斯达克代码：BZ)展开了同样的调查。2021年7月24日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布了《关于进一步减轻义务教育阶段学生过重家庭作业和校外辅导负担的指导意见》，禁止外商通过并购、特许经营和可变利益主体等方式投资义务教育阶段学生。

2021年11月14日，民航局发布《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》或《数据安全管理条例(草案)》，公开征求意见。根据《数据安全管理条例草案》，持有100万以上用户/用户个人信息的数据处理商在境外上市前应进行网络安全审查。数据处理活动是指收集、保留、使用、处理、传输、提供、披露或删除数据等活动。根据2021年12月28日公布并于2022年2月15日起施行的最新修订的《网络安全审查办法》，取代了2020年4月13日颁布的《网络安全审查办法》，网络平台经营者持有超过100万用户/用户的个人信息 应在境外上市前进行网络安全审查。由于《网络安全审查办法》是新出台的， 其实施和解释尚不明确。我们预计不会因我们的产品 而受到网络安全审查，因为我们的产品不太可能属于《网络安全审查办法》中定义的“在外国上市”，而且我们目前总共持有不到一万名用户的个人信息，而且我们是一个B2B平台，我们的注册用户主要是中小企业，因此我们在不久的将来不太可能达到100万用户的个人信息门槛。截至本年度报告日期，我们尚未 接到任何中国政府当局的通知，要求我们为我们的产品提交审批。

2021年8月17日，国务院发布 《关键信息基础设施安全保护条例》，或称《条例》，自2021年9月1日起施行。《条例》补充并明确了 《网络安全审查办法》中关于关键信息基础设施安全的规定。《条例》规定，特定行业或部门的保护部门在识别出特定关键信息基础设施后，应当及时通知关键信息基础设施的运营者。

2021年8月20日，全国人大常委会颁布了《中华人民共和国个人信息保护法》，并于2021年11月起施行。作为中国第一部专门针对个人信息保护的系统和全面的法律，《个人信息保护法》规定，(I)使用敏感个人信息，如生物特征和个人位置跟踪，应征得个人同意，(Ii)使用敏感个人信息的个人信息经营者应通知个人这种使用的必要性和对个人权利的影响，以及(Iii)个人信息经营者拒绝个人行使其权利的请求，个人可以向人民法院提起诉讼。鉴于上述新颁布的法律、法规和政策是最近颁布或发布的，其解释、适用和执行仍存在重大不确定性 。见“-风险因素-我们可能对不当使用或盗用客户提供的个人信息承担责任“从第30页开始，”-风险因素-我们 需要向中国证监会完成与未来发行相关的备案程序，不确定能否完成此类备案 或需要多长时间才能完成此类备案“载于本年报第26页。

2022年7月7日，CAC发布了《出境数据传输安全评估办法》，并于2022年9月1日起施行。根据《出境数据传输安全评估办法》，有下列情形之一的，数据处理者对外提供数据，应通过当地省级网信办向民航局申报其对外数据传输的安全评估：(一)数据处理者将在境外提供重要数据；(二)CIIO或处理百万人以上个人信息的数据处理者将在境外提供个人信息；(三)自上一年一月一日起提供境外个人信息10万人或者敏感个人信息共计一万人的数据处理者将提供境外个人信息的；(四)CAC规定需要进行安全评估的其他情形。数据处理员在申报出站数据传输安全评估前，应对出站数据传输的风险进行自我评估。对《出站数据传输安全评估办法》生效前已进行的出站数据传输，如不符合本办法规定，应于2022年9月1日起6个月内完成整改。我们WFOE的中国子公司HJET顺通从我们的客户那里收集联系人的姓名和电话号码 以履行他们的订单。通过多年的运营，截至2023年10月27日，合捷顺通积累了约11,620名中国个人的姓名和电话号码信息，其中很大一部分已不再活跃，也无法核实。和捷顺通拥有的个人数据由和捷顺通在大陆中国内部保管和维护。我们的B2B在线平台Www.iczoomex.com， 由ICZOOM HK持有，当客户在该平台注册时，收集联系人的姓名和电话号码。截至2023年10月27日，ICZOOM HK已收集了约150名中国人的姓名和电话号码。*境外数据传输安全评估办法 没有明确说明离岸实体从中国个人收集个人信息是否应被视为境外数据传输，因此，该等措施是否适用于ICZOOM香港仍存在不确定性。即使是这样的 措施也适用于ICZOOM HK，考虑到(I)ICZOOM HK并没有从中国大陆个人那里收集大量个人信息， 远远少于100,000个人的个人信息，我们在不久的将来不太可能达到 100,000个人的个人信息门槛，因为我们是一个注册用户基本上是中小企业的B2B平台，以及(Ii)ICZOOM HK收集的个人信息主要是我们注册用户的联系人姓名和电话号码， 这些信息不太可能被视为敏感的个人信息，也不太可能对国家安全产生影响，因此它可能不会被当局归类为重要数据，我们了解到，我们的中国法律顾问景天和恭诚同意，到目前为止，跨境数据传输的安全评估不太可能适用于我们。然而，根据我们的中国法律顾问 景天和恭成的建议，由于《出境数据传输安全评估办法》是新的，因此《出境数据传输安全评估办法》的具体适用性仍有待中国当局的进一步解释。截至本年度报告的日期，我们没有收到CAC对我们的业务运营的任何处罚、调查或警告，也没有收到CAC要求我们申报安全评估的任何通知或指示。此外，截至本年度报告之日， 整改要求实施细则尚未出台，我们尚未启动整改。我们将根据适用法规要求的最新发展，持续 监控我们的合规状态。如果在 未来确定我们需要申报安全评估，则不确定我们是否可以或需要多长时间来完成此类申报或整改。

我们还面临与我们以前的公司 结构相关的风险。如果中国政府认为我们之前与在中国注册的综合VIE的合同安排不符合中国对相关行业外商投资的监管限制，或者如果这些规定或对现有规定的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们可能会受到追溯性的严厉处罚。

我们被要求就未来的发行向中国证监会完成备案程序，目前还不确定能否完成备案或需要多长时间才能完成备案 。

2023年2月17日，中国证监会发布了《境内企业境外发行上市暂行管理办法》(中国证监会公告[2022]第43号)(《境外上市办法》)，自2023年3月31日起施行。根据《境外上市办法》，备案监管制度适用于内地公司的“间接境外发行和上市”。中国指的是以境外实体的名义在境外市场进行的证券发行和上市，但以在内地经营主营业务的内地中国公司的相关股权、资产、收益或其他类似权利为基础。《境外上市办法》规定，发行人在境外市场进行上市后的后续发行，包括发行股票、可转换票据和其他类似证券，应当在发行完成后三个营业日内备案。针对 境外上市措施，2023年2月17日，证监会也发布了《关于境外上市措施的公告》。根据《关于境外上市措施的通知》，截至2023年3月31日，即境外上市办法生效之日，已在境外市场上市的发行人，无需立即备案，只需在随后寻求进行后续发行时遵守境外上市办法的备案要求 。因此，我们需要根据《海外上市办法》向中国证监会办理证券未来发行和在海外市场上市的备案程序 。

境外上市管理办法进一步规定，申请人未达到中国证监会备案要求的，可处以100万元以上1,000万元以下的罚款。 如未完成备案要求，中国监管部门可对我公司在中国的经营处以罚款和处罚， 限制我公司在中国的经营特权，推迟或限制我公司股票发行所得资金汇回中国，或者采取其他可能对我公司的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景产生实质性不利影响的 行为。 以及我们A类普通股的交易价格。由于境外上市办法是新颁布的，而且解释和实施不是很明确，我们不能向您保证我们能够在未来 及时或根本不能获得此类备案要求的批准。

此外，不能保证未来颁布的新规则或条例不会对我们施加额外要求。如果未来确定我们的产品需要中国证监会或其他监管机构的批准和备案或其他程序，包括根据《2022年网络安全审查办法》和《网络数据安全管理条例草案》进行的网络安全审查，以追溯方式 ，则不确定能否获得此类批准或完成备案程序，或获得此类批准或完成此类备案程序需要多长时间。任何未能取得该等批准或完成该等备案程序，或在取得该等批准或完成该等备案程序方面出现任何延误，或任何该等批准如获撤销，本公司将受到中国证监会或其他中国监管机构的 处分。这些监管部门可能会对我们在中国的业务进行罚款和处罚，限制我们在中国开展业务或在中国境外分红的能力，推迟或限制我们的离岸资金汇回中国，或者采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景以及我们的证券交易价格产生重大不利影响的行为。中国证监会和其他中国监管机构也可以命令我们或建议我们解除或撤销我们的发行。此外，如果中国证监会或中国的其他监管机构随后颁布新规则或发布指令，要求我们为之前在海外发行的股票获得额外批准或完成额外备案或其他监管程序，则不能保证我们将能够遵守这些要求，如果建立了获得此类豁免的程序， 可能无法获得任何此类要求的豁免。上述任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉和上市证券的交易价格产生实质性的不利影响。

控股公司须遵守有关未来发售的备案程序或中国当局的其他要求，我们不能向阁下保证我们将 能够获得该等批准或满足该等要求。如果我们未能获得此类批准或未能满足此类要求，我们可能 无法继续在美国交易所上市，无法继续向投资者提供证券，或对投资者的利益造成重大影响，我们证券的价值可能会缩水或变得一文不值。

截至本年度报告日期，我们或我们的 子公司尚未收到中国证监会或中国网信办的任何许可或批准才可经营 之前的VIE。除本年报所披露者外，基于吾等对中国现行法律、法规及规则的理解，除须于发售完成后三个营业日内向中国证监会提交备案外，吾等相信吾等及吾等子公司目前并不需要获得任何中国当局的许可才可向境外 投资者发行吾等证券，而吾等及吾等子公司已就本公司目前在中国进行的业务营运获得所有必要的许可及批准，吾等或吾等子公司亦未收到本公司目前于中国进行的业务营运的任何拒绝。然而，近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》 或意见，并于2021年7月6日向社会公布。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国公司境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国概念境外上市公司的风险和事件，以及网络安全和数据隐私保护要求等类似事项。本意见和即将颁布的任何相关实施细则可能会使我们在未来受到合规要求的约束。

鉴于中国目前的监管环境，我们仍然受到中国规则和法规的解释和执行的不确定性的影响，这些规则和法规可能在几乎没有事先通知的情况下迅速改变 ，以及中国当局未来的任何行动。本公司未来的发行可能需要获得中国政府的许可，即使获得了许可，也可能会根据适用的法律法规被拒绝或撤销。因此，与我们的业务或行业相关的现有或未来法律和法规可能会直接或间接地对我们的运营产生不利影响。

管理我们当前业务运营的中国法律法规正在演变，有时对这些法律法规的解释可能是不确定的，此类法律法规的任何变化可能会影响我们的盈利运营能力 。

在某些情况下，有关中国法律法规的解释和应用可能存在不确定性，包括但不限于管理我们业务的法律和法规以及我们与客户的协议的执行和履行。法律法规有时会受到解释的影响，未来可能会发生变化，其官方解释和执行可能会涉及很大的不确定性。新颁布的法律或法规(包括对现有法律法规的修订)的生效和解释可能会延迟，如果我们依赖法律法规，而这些法律法规随后被采纳或解释的方式与我们对这些法律法规的理解不同，我们的业务可能会受到影响。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可以追溯适用 。我们无法预测对现有或新的中国法律或法规的解释可能会对我们的业务产生什么影响。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。三十年来立法的总体效果，大大加强了对中国各种形式的外商投资的保护。然而，中国最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，这些法律法规的解释和执行存在不确定性。由于中国行政和法院当局拥有解释和执行法定条款和合同条款的自由裁量权，因此在某些情况下，可能很难预测行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断，以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外，监管方面的不确定性 可能会通过不正当或轻率的法律行动或威胁被利用，试图从我们那里获取付款或利益。

此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和规则，其中一些政策和规则没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能会在违反这些政策和规则后的某个时间才意识到我们违反了这些政策和规则。此外，中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，造成巨额成本和资源分流和管理 注意力。

有时，我们可能不得不诉诸行政程序和法院程序来强制执行我们的合法权利。然而，由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能很难预测行政和法院诉讼的结果。此外，中国法律制度涉及可能具有追溯力的政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布或根本没有公布)。因此，我们可能要在违反这些政策和规则后的某个时间才能意识到我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出反应，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，即《意见》，于2021年7月6日向社会公布。 《意见》强调要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管 。将采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中国概念境外上市公司的风险和事件，以及网络安全和数据隐私保护 要求等事项。本意见和任何相关实施规则可能会使我们在未来遵守合规要求 。

规范和管理中国在互联网上发布的信息可能会影响我们的业务，我们可能会对我们网站上显示、检索或链接到我们网站的信息承担责任。

中国已制定法律法规，管理互联网接入和通过互联网传播产品、服务、新闻、信息、音像节目和其他内容。 中国政府已禁止其认为违反中国法律和法规的信息通过互联网传播。如果我们在线平台上的任何内容被中国政府视为违反任何内容限制，我们将 无法继续展示该等内容，并可能受到惩罚，包括没收收入、罚款、暂停业务和吊销所需许可证，这可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大和不利影响 。我们还可能对我们的客户或我们网站的客户的任何非法行为或我们分发的被认为不适当的内容承担潜在的责任。我们平台上发布的内容可能很难监控，如果我们 被发现负有责任，我们可能会被禁止在中国运营我们的网站。

中国证监会和其他中国政府机构可能会对在海外进行的发行和外国投资中国的发行人，特别是技术领域的发行人施加更多的控制和监督管理。未来产品可能需要额外的合规程序 ，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准。如果我们需要 获得中国政府的许可才能开始销售证券，我们将在获得此类 许可之前不会开始发售。因此，我们可能面临不确定性，这可能会严重影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力 ，并导致我们的证券价值大幅缩水或一文不值。

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于打击证券市场违法违规行为促进资本市场高质量发展的文件》，其中要求有关政府部门加强执法和司法合作的跨境监管，加强对中国境外上市公司的监管，建立健全中国证券法的域外适用制度。由于本文件相对较新，对于立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释(如果有)，以及这些修改或新的法律和法规将对我们未来的业务、 运营结果和我们证券的价值产生的潜在影响，仍存在不确定性。

此外，中国政府继续对中国科技公司施加更多的监督、控制和监管。2021年7月2日，中国网络安全监管机构宣布 已对滴滴(纽约证券交易所代码：DIDI)展开调查，并在两天后下令将该公司的应用程序从智能手机应用商店下架 。2021年7月5日，中国网络安全监管机构对另外两个互联网平台发起了同样的调查，分别是中国的满帮有限公司(纽约证券交易所代码：YMM)和BOSS直聘的老板(纳斯达克代码： BZ)。

因此，中国证监会和其他中国政府机构可以对在海外进行的发行和外资投资中国的发行人，特别是技术领域的发行人，实施更多的监督、控制和管理。截至本年度报告日期，我们尚未收到任何要求我们的发行获得中国证监会批准的要求。此外，规则和法规在中国的解释和执行 ，可能会在很少提前通知和中国当局未来采取任何行动的情况下迅速变化。未来的产品和我们的业务运营可能需要额外的合规程序 。如果未来任何产品和我们的业务运营需要此类合规程序，并且如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类 批准。如果我们不能获得这样的许可，我们可能会被迫放弃祭品。因此，我们面临的不确定性可能会 显著影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值显著 缩水或一文不值。

VIE安排于2021年12月终止 之后，我们通过Www.iczoomex.com.我们的新平台具有与VIE协议终止前的平台基本相同的特性 和功能，除其他外，使我们能够收集、优化和 呈现供应商的产品信息。关于香港公司是否受新的 网络安全审查措施的约束尚不明确，而作为我们在线平台的运营商，香港芯城可能会受中国法律的约束，有关使用、共享、 保留、安全和传输机密和私人信息（如个人信息和其他数据）。这些法律将继续 发展，中国政府将来可能会采用其他规则和限制。不遵守规定可能导致罚款或其他 重大法律责任。

2016年11月7日全国人民代表大会通过并于2017年6月1日起施行的《网络安全法》和2020年4月13日公布、2021年12月28日修订并于2022年2月15日施行的《网络安全审查办法》规定，关键信息基础设施运营商在中国运营过程中收集和产生的个人信息和重要数据必须存储在中国中，关键信息基础设施运营商购买影响或可能影响国家安全的产品和服务的，它应该接受CAC的网络安全审查。此外，如果关键信息基础设施运营商或“CIIO”购买影响或可能影响国家安全的与网络相关的产品和服务，则需要进行网络安全审查。由于缺乏进一步的解释， “CIIO”的确切范围仍不清楚。此外，中国政府当局在解释和执行这些法律时可能有一定的自由裁量权。此外，《审查办法》规定，网络平台经营者持有用户/用户个人信息超过100万人的，在境外上市前应进行网络安全审查。网络安全 《审查办法》并未给出“网络平台经营者”的定义，因此，我们不能向您保证，ICZOOM WFOE由于之前的VIE安排和与深圳派明的业务合作协议，不会被视为“网络平台经营者”。截至本年度报告日期，我们尚未收到任何当局将我们确定为CIIO或要求我们接受CAC的网络安全审查的任何通知。2021年6月10日，全国人民代表大会常务委员会公布了自2021年9月1日起施行的《数据安全法》。《数据安全法》要求，不得以盗窃或其他非法手段收集数据，并规定了数据分类和分级保护制度。数据分类分级保护制度根据数据在经济和社会发展中的重要性以及数据被篡改、损坏、泄露、非法获取或非法使用可能给国家安全、公共利益或个人和组织的合法权益造成的损害来保护数据，国家有望在不久的将来为数据安全建设该保护制度。2021年11月14日，中国民航总局公布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》或《数据安全管理条例草案》，向社会公开征求意见。根据数据安全管理条例草案， 规定，处理100万人以上个人信息的数据处理商进行海外首次公开募股，应申请网络安全审查。数据处理者是指在数据处理活动中独立决定处理目的和处理方式的个人或组织，数据处理活动是指收集、保存、使用、处理、传输、提供、披露或删除数据等活动。根据《数据安全管理条例》草案，我们可能被视为数据 处理者。然而，《数据安全管理条例》 草案尚未正式通过。目前还不确定最终规定何时发布和生效，它将如何制定、解释或实施，以及它是否会影响我们。关于《审查办法》和《数据安全管理条例》草案将如何解读或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可以通过与《审查办法》和《数据安全条例》草案有关的新法律、法规、规则或详细实施和解释，仍存在不确定性。如果任何此类新法律、法规、规则或实施和解释生效，我们预计将采取一切合理的 措施和行动来遵守。我们不能向您保证，包括CAC在内的中国监管机构会持与我们相同的观点， 也不能保证，如果这些法律被认为适用于我们的运营，我们可以完全或及时地遵守这些法律。任何网络安全审查也可能导致对我们公司的负面宣传，以及转移我们的管理和财务资源。 不能确定此类审查或规定的行动将如何影响我们的运营，我们也不能保证能够 获得任何批准，或者我们在纳斯达克资本市场上市和发行所需的任何行动能够及时或根本不能进行。

我们的香港子公司ICZOOM HK目前运营着一个B2B在线交易平台，主要从事向中国客户销售电子零部件产品，我们的客户 可以先注册为会员，然后使用该平台搜索或发布他们想要的电子零部件产品的报价。 我们的平台利用最新的技术，收集、优化和展示各种规模供应商的产品报价信息， 所有信息都是透明的，供我们的中小企业客户比较和选择。根据全国人民代表大会常务委员会于2021年8月20日发布的《个人信息保护法》 ，为中国境内的自然人提供产品或者服务的活动，应当符合《个人信息保护法》的规定。此外，《数据安全法》规定，在中国境外进行的数据处理活动，损害了中国的国家安全、公共利益或者公民、组织的合法权益，应当依法追究法律责任。然而，《个人信息保护法》和《数据安全法》是相对较新的法律，法律将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能采用与这两部法律相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释，仍存在不确定性。尚不确定我们的香港子公司ICZOOM HK是否应遵守上述法律。

有关网络安全和数据隐私的监管要求正在演变，可能会有不同的解释和重大变化，导致 我们在这方面的责任范围存在不确定性。未能及时遵守网络安全和数据隐私要求， 或根本不遵守，可能会使我们面临政府执法行动和调查、罚款、处罚、暂停或中断我们的运营等 。

请参阅“项目4.公司信息 -政府监管-互联网信息安全和隐私保护条例“从本年度报告的第 页开始。

我们可能对客户提供的个人信息的不当使用或挪用负责。

我们的业务涉及收集和保留某些内部和客户数据。我们还维护有关我们运营的各个方面以及员工的信息。 客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们的客户和员工希望我们能够充分保护他们的个人信息。适用法律要求我们严格保密我们收集的个人信息，并采取足够的安全措施保护此类信息。

经2009年2月28日生效的第7号修正案和2015年11月1日生效的第9号修正案修订的《中华人民共和国刑法》禁止机构、公司及其员工 出售或者以其他方式非法泄露公民在执行职务或者提供服务中获得的个人信息，或者通过盗窃或者其他非法方式获取此类信息。2016年11月7日，全国人大常委会发布了《中华人民共和国网络安全法》，自2017年6月1日起施行。根据《网络安全法》，网络运营商未经用户同意，不得收集其个人信息，只能收集用户提供服务所必需的个人信息。提供商还有义务为其产品和服务提供安全维护，并应遵守相关法律法规关于保护个人信息的规定。

《中华人民共和国民法典》(中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起施行)为中国民法下的隐私和个人信息侵权索赔提供了法律依据。中国监管机构，包括CAC、工业和信息化部、工信部和公安部，越来越重视数据安全和数据保护方面的监管。

中国有关网络安全的监管要求正在演变 。例如，中国的各个监管机构，包括CAC、公安部和国家市场监管总局(或SAMR(前身为国家工商总局，或国家工商总局))，以不同和不断演变的标准和解释执行数据 隐私和保护法律法规。2020年4月，中国政府公布了《网络安全审查办法》，自2020年6月1日起施行，2021年12月28日修订，2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》，(一)关键信息基础设施经营者购买确实或可能影响国家安全的网络产品和服务，必须通过网络安全审查；(二)从事数据处理的网络平台经营者也纳入监管范围；(三)为共同建立国家网络安全审查工作机制，将中国证监会纳入监管机构 ；(四)持有用户个人信息100万人以上、在中国境外上市的网络平台经营者，应当备案进行网络安全审查；(V) 在网络安全审查过程中，应集中考虑核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁、损坏、非法使用或非法传输给境外各方的风险，以及关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息受到影响、控制或恶意使用的风险。

据报道，中国的某些互联网平台因网络安全问题受到了监管机构的审查。截至本年度报告日期，我们尚未 接到任何中国政府当局关于我们提交网络安全审查的任何要求的通知。然而，如果我们被视为 关键信息基础设施运营商或从事数据处理并持有超过100万用户个人信息的公司，我们可能会受到中华人民共和国网络安全审查。

于本公告日期，吾等认为 吾等在所有重要方面均遵守适用于资料私隐及个人资料的中国法律及法规，包括中国网信办对资料私隐及个人资料的要求，吾等并未 接获任何第三方投诉，或就资料私隐及个人信息保护事宜受到任何中国主管当局的调查或处罚。但是，由于中国相关网络安全法律法规的解释和执行在不断演变并可能不时修改，我们可能会受到网络安全审查，如果是这样的话，我们可能无法就我们的产品通过 此类审查。此外，我们未来可能会根据适用的法律法规接受中国监管机构 发起的网络安全审查或调查。未完成或延迟完成网络安全审查程序或任何其他不遵守相关法律法规的行为可能会导致罚款或其他处罚，包括暂停业务、关闭网站、从相关应用商店中删除我们的应用程序、吊销必备许可证，以及声誉损害或针对我们的法律诉讼或行动，这可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响 。

2021年6月10日，全国人大常委会颁布了《中华人民共和国数据安全法》，并于2021年9月起施行。《中华人民共和国数据安全法》对从事数据活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济和社会发展中的重要性，以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或使用对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度。《中华人民共和国数据安全法》还规定了对可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施了出口限制。

这些法律和法规的解释和实施可能会不时修改，但我们不能向您保证我们将在所有方面遵守这些法规，我们可能会被监管部门责令纠正或终止任何被监管机构视为非法的行为。我们还可能 受到罚款和/或其他制裁，这可能会对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响。

2021年12月，我们终止了与深圳派明的合同 安排。为了在过渡期内留住客户，减少业务中断，我们于2022年1月18日与深圳派明签订了业务合作协议。根据业务合作协议，我们利用旧平台向我们提供网络服务，包括但不限于业务咨询、网站 信息推送、供需信息匹配服务、线上广告、软件定制、数据分析、网站 运营等深度垂直服务，我们同意向派明深圳支付每月服务费用，每月基本固定费用人民币100,000元，并根据协议一年内的表现额外收取浮动服务费 。于VIE协议终止后，由于首席运营官的兄弟为派明深圳的股东之一，派明深圳被视为本公司的关联方。于2022年4月19日，首席运营官的兄弟将其于派明深圳的所有所有权 权益转让予一名无关人士，而派明深圳于2022年4月19日后不再被视为本公司的关联方 。因此，在2022年1月18日至2022年4月19日期间应向派明深圳支付的咨询服务费被计入关联方交易。在这一过渡期内，深圳拍明也发布了产品的报价，供客户在旧平台上查看和下单，但旧平台不再具有匹配和履行订单的功能，而是由拍明深圳收集在旧平台上下的订单信息，我们可以利用这些信息直接联系客户，引导他们在我们的新平台注册下单，以便通过我们的新平台匹配和履行订单 。由于我们不再拥有对派明深圳的任何控制权，我们不能保证 派明深圳所采取的措施将足以根据所有适用的法律保护用户的个人信息。任何未能防止或减少安全漏洞、网络攻击或其他未经授权访问系统或披露派明深圳的数据，包括他们的个人信息，可能会导致此类数据的丢失或滥用，我们的服务系统中断，客户体验下降，客户信心和信任的丧失，我们的技术基础设施受损，以及 损害我们的声誉和业务，导致法律和财务风险以及潜在的诉讼。

虽然我们采取各种措施遵守 所有适用的数据隐私和保护法律法规，但我们当前的安全措施和我们第三方服务提供商的安全措施可能并不总是足以保护我们的客户、员工或公司数据。我们未来可能成为电脑黑客、外国政府或网络恐怖分子的目标。

对我们内部专有数据和客户数据的未经授权访问可能是通过闯入、破坏、未经授权方破坏我们的安全网络、计算机病毒、 计算机拒绝服务攻击、员工盗窃或滥用、破坏我们第三方服务提供商的网络安全、 或其他不当行为而获得的。由于计算机程序员使用的技术可能试图渗透和破坏我们专有的内部 和客户数据，他们使用的技术经常变化，在针对目标启动之前可能无法识别，因此我们可能无法预测这些技术。

未经授权访问我们的专有内部数据 和客户数据也可能通过不适当地使用安全控制来获得。任何此类事件都可能损害我们的声誉并 对我们的业务和运营结果造成不利影响。此外，我们可能会受到有关我们的安全和隐私政策、系统或衡量标准的负面宣传。任何未能防止或缓解安全漏洞、网络攻击或其他未经授权访问我们系统或泄露客户数据(包括他们的个人信息)的行为都可能导致此类数据丢失或滥用、我们的服务系统中断、客户体验下降、客户信心和信任丧失、我们的技术基础设施受损，并损害我们的声誉和业务，导致重大的法律和财务风险以及潜在的 诉讼。

我们必须将募集资金汇给中国 ，然后才能用于我们在中国的业务，这一过程可能需要一定时间，我们不能保证我们能够 及时完成所有必要的政府登记程序。

我们的发售所得款项可能会寄回中国 ，而在我们的发售结束后，将该等所得款项寄回中国的程序可能需要一段时间。我们可能无法使用这些收益来发展我们的业务，直到我们的中国子公司在中国收到这些收益。吾等向中国附属公司转让任何资金 ，不论是作为股东贷款或增加注册资本，均须经中国有关政府部门批准或登记 或备案。我们中国子公司获得的任何国外贷款必须在中国国家外汇管理局(“外汇局”)或其当地分支机构登记或满足相关要求，且我们中国子公司获得的贷款不得超过其各自项目总投资额与注册资本之间的差额或中国子公司净资产的2倍(可能因中国国家宏观调控政策的变化而逐年变动)。根据中国对中国外商投资企业的相关规定，对我司中国子公司的出资 须在其当地分支机构向国家市场监管总局备案，在其当地分支机构向商务部进行备案，并向经外管局授权的当地银行登记。

为汇出发行所得款项，我们必须 采取中国法律规定的步骤，例如，我们将为资本项目交易开立一个外汇专用账户， 将发行所得资金汇入该外汇专用账户，并申请结汇。 这个过程的时间很难估计。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资施加的监管要求，我们无法向您保证，我们将能够完成必要的政府登记或及时获得必要的政府批准，如果我们能够及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准的话。 对于我们未来向中国子公司提供的贷款或我们对中国子公司的未来出资，我们可能会受到负面影响。 如果我们未能完成此类登记或获得此类批准，我们使用发行所得资金和资本化我们在中国的业务的能力可能会受到负面影响。这可能会对我们的流动资金、我们为我们的业务和普通股提供资金和扩大业务的能力造成重大不利影响。

美国监管机构对中国进行 调查或执行规则的能力受到某些规定的约束。

我们的大部分业务在美国境外进行。因此，美国监管机构可能无法在美国境内或中国以外的其他地方对我们、我们的子公司、高级管理人员、董事和股东以及其他人进行调查或检查，或向我们、我们的子公司、高管、董事和股东以及其他人送达 美国联邦或州证券法规定的事项。由于美国没有与中国和许多其他国家签订相互承认和执行法院判决的条约，因此可能很难承认和执行这些涉及任何事项的判决，包括美国证券法和包括中国在内的开曼群岛国家的法律。

我们面临着中国税务 申报义务的不确定性，以及我们运营公司股票的某些间接转让的后果。

根据中国国家税务总局2009年12月10日发布的《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》，或者根据《关于外国投资者以出售境外控股公司股权或者间接转让的方式，间接转让中国居民企业股权，且该境外控股公司位于：(一)实际税率低于12.5%或者(二)不对其居民的外国所得征税的税收管辖区的通知》，外国投资者应向中国居民企业主管税务机关申报这种间接转让。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的公告》，简称《国家税务总局公告7》。《国家税务总局公告7》取代了《国家税务总局第698号通知》关于间接转让的规定。SAT公告7引入了一种新的税制，与根据SAT通告698规定的以前的税制有很大不同。Sat Bullet 7将中国的税务管辖权扩大至不仅包括Sat通告698规定的间接转让，还包括涉及通过境外转让外国中间控股公司转让其他应税资产的交易。此外，SAT公告7为评估合理的商业目的提供了比SAT通告698更明确的标准，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。Sat公告7也给应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。非居民企业以处置境外控股公司股权的方式间接转移应纳税资产的，属于间接转移。 非居民企业为转让方、受让方或者直接拥有应税资产的境内机构，可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避税或递延中国税款而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，该等间接转让所得收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或其他有责任支付转让款项的人士有责任预扣适用税项，目前转让中国居民企业股权的税率为10%。如果受让方未代扣代缴税款，且受让方未缴纳税款，根据中国税法，转让方和受让方均可能受到处罚。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于从源头扣缴非居民企业所得税有关事项的公告》，其中废除了2017年12月1日的《国家税务总局698号通知》。SAT公告37进一步详细说明并澄清了SAT通告698对非居民企业收入的扣缴方式。SAT公告 7中规定的某些规则被SAT公告37取代。非居民企业未按照《中华人民共和国企业所得税法》第三十九条的规定申报应纳税款的，税务机关可以责令其在规定的期限内缴纳税款，非居民企业 应当在税务机关规定的期限内申报缴纳应纳税款；但是，非居民企业 在税务机关责令其在规定的期限内自愿申报缴纳税款的，视为该企业已及时缴纳税款。

我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和 其他影响的不确定性，例如离岸重组。根据SAT公告7和SAT公告37，如果我们公司是此类交易的转让方，则我们的 公司可能需要承担申报义务或纳税；如果我们公司是此类交易的受让方，则可能需要承担扣缴义务。对于非中国居民企业的投资者转让我们公司的股份，我们的中国子公司可能会被要求根据SAT公告 7和SAT公告37协助提交申请。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT公告7和SAT公告37，或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通知，或确定我们的公司 不应根据这些通知征税，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

中国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的法规 可能会使我们的中国居民股东承担个人责任，并限制我们收购中国公司或向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司向我们分配利润的能力，或 以其他方式对我们产生重大和不利影响。

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民境外特殊目的载体融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，以取代《关于境内居民境外特殊目的载体融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或《外管局第75号通知》。外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和因外汇管理而被视为中国居民的中国法人实体和外国个人)就其直接或间接离岸投资活动向外汇局或其当地分支机构进行登记。外汇局第37号通函还要求，如果离岸特殊目的载体的基本信息发生变化，如中国个人股东、名称和经营期限的变化，或者离岸特殊目的载体的重大变化，如增减出资、股份转让或交换，或合并 或分立，则需要修改外汇局登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购 。

如果直接或间接投资离岸特殊目的载体的中国股东 未按规定办理登记或更新此前登记的登记，则可禁止该特殊目的机构在中国的子公司将其利润或减资、股份转让或清算所得分配给该特殊目的机构，并可禁止该特殊目的机构向其在中国的子公司 追加出资。2015年2月13日，外汇局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，简称第13号通知，自2015年6月1日起施行。根据外汇局第十三号通知，境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，包括《外汇局通知》要求的外汇登记，将由符合条件的银行代替外汇局办理。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审核申请并受理登记 。

吾等已要求吾等股东知悉 为中国居民，并于吾等持有直接或间接权益，以便根据 外管局通函37及其他相关规则的规定提出必要的申请、备案及修订。据我们所知，我们的首席运营官刘端荣女士已完成初始外汇登记。 然而，我们不能保证所有或任何该等股东将在我们的股票发行截止 之前完成外管局第37号通函登记。此外，吾等可能不会在任何时候完全知悉或告知身为中国居民的本公司所有实益拥有人的身份，而吾等亦未必总是能够强迫本公司的实益拥有人遵守安全通函第37号的规定。因此，我们不能向您保证，我们所有身为中国居民的股东或实益拥有人在任何时候或在未来 都将遵守或获得外管局第37号通函或其他相关法规所要求的任何适用登记或批准。如果 任何此类股东或实益拥有人未能遵守外管局第37号通函，我们可能会受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们中国子公司的分派或支付股息的能力，或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

此外，由于这些外汇法规的解释和实施一直在不断演变，目前还不完全确定这些法规以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规 将如何由相关政府部门解释、修订和实施。 例如，我们可能会对我们的外汇活动进行更严格的审批程序，如 股息汇款和外币借款，这可能会对我们的财务状况和 经营结果产生不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们不能向您保证，我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规所要求的必要备案和注册。这可能会影响我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

使用我们的发行所得向我们的中国子公司提供贷款或额外出资受中国对境外控股公司向中国实体的贷款和直接投资的监管，这可能会影响我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩大业务的能力。

我们是一家离岸控股公司，通过在中国和香港设立的子公司在中国开展业务。我们可以向我们的中国子公司提供贷款，但必须得到政府当局的批准和额度限制，或者我们也可以向我们在中国的全资子公司 追加出资。

我们向我们在中国的外商独资子公司提供的任何贷款，根据中国法律被视为外商投资企业，都必须遵守中国的法规和外汇贷款登记。 例如，我们向我们在中国的外商独资子公司提供的贷款，为其活动提供资金，必须向当地的外汇局登记。此外，外商投资企业应当在其经营范围内按照真实自用的原则使用资本。外商投资企业的资金不得用于下列用途：(一)直接或间接用于支付企业经营范围以外的款项，或者用于法律、法规禁止的支付；(二)直接或间接用于投资银行本金担保产品以外的证券或投资；(三)向非关联企业发放贷款，但营业执照明确允许的除外。(四)支付购买非自用房地产的相关费用(外商投资房地产企业除外)。

外汇局发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理工作的通知》，取代《关于改进外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》、《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》和《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》，自2015年6月起施行。根据《国家外汇管理局第十九号通知》，对外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本的流向和使用进行了规范，人民币资本不得用于发放人民币委托贷款、偿还企业间同业贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。虽然外管局第十九号通知允许外商投资企业外币注册资本折算的人民币资本用于中国内部的股权投资，但也重申了外商投资企业外币资本折算人民币不得直接或间接用于其业务范围以外的原则。外管局于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，重申了外管局第19号通知的部分规定，但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换为人民币委托贷款的规定改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。违反国家外汇管理局第19号通知和第16号通知的行为可能会受到行政处罚。外管局第19号通函和第16号外管局通函可能会大大限制我们将所持任何外币 转移至我们的中国子公司的能力，这可能会对我们的流动资金以及我们为中国业务提供资金和拓展业务的能力造成不利影响。2019年10月23日，外汇局发布了《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》，即《外汇局第28号通知》，其中允许所有外商投资企业使用外币资本折算成人民币对中国进行股权投资，条件是股权投资是真实的，不违反适用法律，符合外商投资负面清单。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资施加的监管要求，我们不能向您保证，我们将能够就我们未来向中国子公司提供的贷款或我们未来向我们在中国的外商独资子公司的出资 及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准。因此，我们不能向您保证，我们能够在需要时为我们的中国子公司提供及时的财务支持。如果 我们未能完成此类注册或未能获得此类批准，我们使用预期从我们的发行中获得的收益的能力可能会受到影响 ，并可能影响我们在中国的业务资本化或以其他方式为我们的业务提供资金，这可能会影响我们的流动性以及为我们的业务提供资金和扩展的能力 。

对货币兑换的监管可能会限制我们有效使用我们收入的能力以及我们中国子公司获得融资的能力。

中国政府对人民币兑换外币进行监管，在某些情况下，还对中国汇出货币进行监管。我们大部分收入是以人民币计价的，目前人民币还不能自由兑换。中国政府对货币兑换的限制可能会限制我们使用以人民币产生的收入为我们以外币计价的支出或我们在中国以外的业务活动提供资金的能力。根据中国现行的外汇规定，人民币可以在符合某些程序要求的情况下自由兑换为外币，用于与经常项目交易有关的付款，其中包括股息支付和货物和服务进口付款。通过遵守某些程序要求，我们的中国子公司可以在无需外管局事先批准的情况下以外币向我们支付股息。我们的中国子公司 也可以在其各自的经常账户银行账户中保留外币，用于支付国际经常账户交易 。然而，我们不能向您保证，中国政府未来不会酌情采取措施，限制 经常账户交易使用外币。

将人民币兑换成外币，以及将外币兑换成人民币，用于与资本账户交易有关的付款，主要包括投资和贷款，通常需要获得外管局和其他相关中国政府部门的批准。针对资本项目交易的人民币可兑换规定 可能会影响我们的中国子公司进行海外投资或通过债务或股权融资获得外币的能力，包括通过我们的贷款或出资的方式。我们无法向您 保证注册过程不会影响我们的人民币兑换，因此，如果业务中的资金位于 中国或中国子公司，资金可能无法用于中国以外的运营或其他用途。

就中国企业所得税而言，我们可能会被分类为"居民 企业"；该分类可能会对我们和我们的 非中国股东造成不利的税务后果。

企业所得税法规定，在中国以外设立的“实际管理机构”设在中国的企业被视为中国税务居民企业 ，其全球所得额一般按25%的统一税率征收中国企业所得税。2009年，国家税务总局发布了《国家税务总局关于按照组织管理现行标准认定中控境外注册企业为居民企业有关问题的通知》，即《国家税务总局第82号通知》，并于2014年1月29日发布了《关于按照实际管理机构标准认定常驻企业有关问题的公告》，并于2017年12月29日发布了《关于印发《废止和废止税务部门规章目录》和税务规范性文件的决定》，对该通知进行了部分修改。经修订的国家税务总局第82号通告为确定中国控制的境外注册企业的“事实上的管理机构”是否设在中国提供了某些具体标准，其中包括以下所有条件：(一)负责企业日常运营的高级管理人员履行职责的地点；(二)机构或个人作出或批准财务和人力资源决策的地点；(三)保存重大资产和公司文件的地点；(四)半数以上(含)以上有投票权的董事或高级管理人员的所在地。Sat第82号通告进一步澄清，“事实上的管理机构”的确定必须遵循实质重于形式的原则。此外，SAT于2011年7月27日发布了SAT公告45，自2011年9月1日起生效，并分别于2015年4月17日、2016年6月28日和2018年6月15日进行了部分修订， 就实施SAT第82号通告提供了更多指导。Sat Bullet 45澄清了居民身份确定、确定后的行政管理和主管税务机关等事项。虽然SAT通告82和SAT公告45都只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国个人控制的离岸企业，但SAT通告82和SAT公告45中规定的确定标准可能反映了SAT关于如何应用“事实上的管理机构”测试来确定离岸企业的税务居民地位的一般立场，无论这些企业是由中国企业或中国企业集团控制的，还是由中国或外国个人控制的。

目前，还没有关于确定适用于我们公司或我们的海外子公司的实际管理机构的程序和具体标准的详细规则或先例 。我们不认为ICZOOM开曼群岛符合中国居民企业的所有条件。本公司是一家在中国境外注册成立的公司。作为一家控股公司，其关键资产是其在子公司的所有权权益，其关键资产位于中国境外，其记录(包括董事会决议和股东决议) 保存在中国境外。出于同样的原因，我们认为中国以外的其他实体也不是中国居民企业。 然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，中国税务机关对“事实上的管理机构”一词的解释具有法律赋予的一定自由裁量权。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。

然而，如果中国税务机关出于企业所得税的目的确定ICZOOM为中国居民企业，我们可能被要求从我们支付给非居民企业股东的股息中预扣10%的预扣税。这一10%的税率可以通过适用的税收条约或中国与我们股东的管辖权之间的类似安排来降低。例如，对于有资格享受中国与香港税收条约利益的股东 ，在符合相关条件的情况下，股息税率降至5%。此外， 非居民企业股东出售或以其他方式处置普通股所获得的收益可能被征收10%的中国税， 如果该等收益被视为来自中国境内。目前尚不清楚，如果我们被确定为中国居民企业，我们的非中国个人股东是否需要缴纳 该等非中国个人股东获得的股息或收益的任何中国税。若任何中国税项适用于该等股息或收益，除非根据适用税务条约可获得减税税率，否则税率一般为20%。然而，如果本公司被视为中国居民企业，本公司的非中国股东能否 申请其税务居住国与中国之间的任何税收协定的利益也不清楚。

只要我们的开曼群岛控股公司ICZOOM不被视为中国居民企业，我们的非中国居民的股东将不需要就我们派发的股息或从出售或以其他方式处置我们的股份所获得的收益缴纳中国所得税。然而，根据第7号通告，如果非居民企业通过转让应纳税资产，特别是通过转让中国居民企业的股权 ，通过处置海外控股公司的股权来间接进行“间接转移”，作为转让方的非居民企业，或者直接拥有该等应税资产的受让人或中国实体，可以向有关税务机关报告此类间接转移。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减免、避税或递延中国税款而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，来自此类间接转让的收益可能需要缴纳中国企业所得税，受让人将有义务预扣适用的税款，目前对转让中国居民企业的股权适用的税率为10%。 我们和我们的非中国居民投资者可能面临被要求提交申报单并根据通告7纳税的风险，我们可能需要 花费宝贵的资源来遵守公告37，或确定我们不应根据通告7和公告 37征税。

除了在如何适用新的 居民企业分类方面存在不确定性外，规则也可能在未来发生变化。如果根据《企业所得税法》的规定，我们需要就支付给外国股东的股息预扣中国所得税，或者在上述情况下，您在转让我们的股票时需要缴纳中国所得税，您在我们股票中的投资价值可能会受到重大不利影响。这些税率可以通过适用的税收条约降低，但尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们股票的持有者是否能够享受中国与其他国家或地区 签订的所得税条约或协议的好处。任何此类税收都可能降低您在我们股票上的投资回报。

任何未能遵守中华人民共和国有关员工股票激励计划注册要求的法规 都可能导致中华人民共和国计划参与者或我们受到罚款和其他 法律或行政处罚。

2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，取代了2007年3月发布的旧规定。根据本规则，中国公民和在中国连续居住不少于一年的非中国公民参加境外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，必须通过可能是该境外上市公司的中国子公司的境内合格代理人向外汇局登记，并完成某些其他手续。此外，还必须聘请境外委托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。根据我们的股权激励计划获授予期权或其他奖励的中国公民或在中国居住连续不少于一年的高管及其他雇员，均受本条例约束。未能完成安全登记 可能会对他们处以罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们的中国子公司注入额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性， 可能会限制我们根据中国法律为我们的董事、高管和员工采用额外激励计划的能力。参见 “项目4.公司信息--政府规章--与股票激励计划有关的规章“ 从本年度报告第97页开始。

此外，SAT还发布了关于员工股票期权和限制性股票的某些通知 。根据该等通函，吾等在中国工作的雇员如行使购股权或获授予限制性股份，将须缴交中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工股票期权或限制性股票有关的文件，并扣缴行使其股票期权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或者我们没有按照相关的法律法规扣缴他们的所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。请参阅“项目4. 公司信息-政府法规-与股票激励计划有关的法规“从本年度报告的第 97页开始。

未能按照中国法规的要求为各种强制性社会保障计划缴纳足够的缴费，我们可能会受到处罚。

根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理办法》，我们必须参加政府支持的各种员工福利计划，包括某些社会保险、住房公积金和其他以福利为导向的支付义务，并在我们经营业务的地点以相当于员工工资的一定百分比 的金额向计划缴费，包括奖金和津贴，最高金额为当地政府规定的金额。由于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求没有得到始终如一的落实。如果地方政府认为我们的贡献不足，我们可能会因员工福利支付不足而被罚款或滞纳金， 我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

目前，我们的某些关联实体 正在根据我们员工的基本工资为计划缴费，这可能不足以严格遵守相关规定 。截至本报告日期，这方面的累积影响对我们的财务状况和运营结果并不重要。我们没有收到地方当局的任何命令或通知，也没有收到我们的现任和前任员工对我们目前在这方面的做法的任何索赔或投诉。由于劳动相关法律法规实施的解释仍在进行中，我们不能向您保证我们在这方面的做法不会违反任何劳动相关法律法规 有关缴纳社会保险和缴纳住房公积金以及其他福利性质的义务的规定。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外的 补偿并受到处罚，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利的 影响。

执行更严格的劳工法律法规 可能会因此增加我们的劳动力成本。

中国的整体经济和平均工资近年来都有所增长，预计还会继续增长。近年来，我们员工的平均工资水平也有所提高 。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够将这些增加的人力成本转嫁给为我们的服务付费的客户，否则我们的盈利能力和运营结果可能会受到实质性的 不利影响。《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则对用人单位与职工之间签订的合同作出了要求，并对试用期和固定期限劳动合同的期限作出了规定。我们不能向您保证，我们的雇佣政策和做法不会或不会违反《劳动合同法》或其实施细则，我们不会受到相关处罚、罚款或法律费用的影响。如果我们受到与《劳动合同法》及其实施细则有关的巨额罚款或费用，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。此外，根据《劳动合同法》及其实施细则，如果我们打算执行劳动合同或竞业禁止协议中的竞业禁止条款，我们必须在劳动合同终止或终止后的限制期限内按月补偿员工，这可能会给我们带来额外的费用 。此外，《劳动合同法》及其实施细则要求某些终止合同必须基于资历而不是功绩，这影响了雇主减少劳动力的成本。如果我们决定大幅改变或裁减我们在中国的员工队伍，《劳动合同法》可能会影响我们以最有利于我们 情况的方式或以及时且具有成本效益的方式实施此类改变的能力，因此我们的运营结果可能会受到不利影响。

如果我们中国子公司的印章 没有妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害。

在中国案中，即使没有签名，公司印章也是公司对第三方的法定代表人。中国的每一家合法注册公司都要保留一枚公司印章，必须在当地公安局登记。除了此强制性的 公司印章外，公司还可能有其他几个可用于特定目的的印章。我们中国子公司的印章通常由我们根据内部控制程序指定或批准的人员 安全持有。如果这些印章 没有妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害，这些公司实体可能必须遵守任何如此盖章的文件的条款， 即使这些印章是由缺乏必要权力和权限的个人盖章的。此外，如果印章被未经授权的人滥用，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动， 这可能需要花费大量的时间和资源来解决，同时分散管理层对我们运营的注意力。

您在履行法律程序、执行外国判决或对我们提起原告方面可能会遇到困难，美国当局对中国提起诉讼的能力也可能会受到限制。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司 ，我们的大部分业务在中国进行，而我们的大部分资产 位于中国。此外，我们所有的董事和高管(除了一名独立的董事)都是美国以外国家的国民或居民 。因此，我们的股东可能难以向我们或包括中国在内的司法管辖区内的人士送达法律程序文件。此外，我们获悉，开曼群岛和许多其他国家和地区 并无条约规定与中国相互承认和执行法院的判决，因此在包括中国在内的司法管辖区承认和执行法院就不受约束性仲裁条款约束的任何事项的判决 可能会受到影响。

二零零六年七月十四日，香港与中国签订了《中国法院与香港特别行政区法院根据有关各方之间的选择法院协议相互承认和执行民商事判决的安排》，或签订了2006年的安排，根据该安排，被香港法院作出终审法院判决的一方可申请在中国境内承认和执行该判决。同样地，由中国法院作出终审判决的当事人，可申请在香港承认和执行判决，而该判决是由中国法院根据所选择的书面协议在民商事案件中作出的。书面法院协议的选择 被定义为双方在2006年安排生效日期后签订的任何书面协议，其中明确指定香港法院或中国法院为争议的唯一司法管辖权的法院。因此，如果争议双方没有达成书面选择法院协议，则不可能执行中国香港法院作出的判决 。2006年的安排于2008年8月1日生效。

其后，香港与中华人民共和国于2019年1月18日签订《内地与香港特别行政区法院关于相互承认和执行民商事判决的安排》或《安排》，其中包括扩大适用范围，以涵盖大部分民商事案件中的金钱和非金钱判决，包括刑事案件中关于民事赔偿的有效判决。此外，取消了选择书面法院协议的要求 。当事人不再需要以书面形式同意达成选择法院协议，只要能够证明争议与请求地点之间存在联系，例如被告居住地、被告营业地或履行合同或侵权行为的地点。《2019年安排》适用于双方法院在《安排》生效之日或之后作出的民商事判决。2006年的安排将于2019年安排生效的同一天终止。如果双方在2019年安排生效日期之前已根据2006年安排签署了《书面选择法院协议》，则2006年安排仍应适用。虽然2019年的安排已经签署，但生效日期尚未公布。因此，《2019年安排》的结果 以及执行或承认判决的有效性仍然存在不确定性。

此外，在美国常见的股东索赔 包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在包括中国在内的其他司法管辖区通常很难从法律或实际角度进行追查。虽然中国地方可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实的合作机制的情况下，这种与美国证券监管机构的监管合作并不高效。根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国证券监管机构和有关部门同意，任何组织和个人不得向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件和资料。另见“-您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的 以下是作为开曼群岛公司投资我们的相关风险。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司 。本公司的公司事务受经修订及重述的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(2022年修订本)(以下称为公司法)及开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、小股东的诉讼 以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任没有在美国某些司法管辖区的法规或司法先例中明确确立。尤其是开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国的一些州，如特拉华州，拥有比开曼群岛更完善的公司法体系和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东 与我们一样，根据开曼群岛法律，没有一般权利查阅公司记录或获取这些 公司的股东名单副本(除了我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及抵押和抵押登记册的副本，以及我们股东通过的任何特别决议的副本)。根据开曼群岛法律，我们现任董事的姓名可以通过公司注册处进行的搜索获得 。根据我们修订和重述的公司章程大纲和组织章程细则，我们的董事有权决定我们的股东是否可以以及在什么条件下查阅我们的公司记录，但 没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以便 确定股东动议所需的任何事实，或向其他股东征集与委托书竞赛相关的委托书。

作为一家在开曼群岛注册的公司， 我们被允许在与公司治理事宜相关的某些母国实践中采用与纳斯达克公司治理要求显著不同的做法；与适用于美国国内发行人的规则和法规 相比，这些实践为股东提供的保护可能较少。

由于上述原因，我们的公众股东 在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能会比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。

美国当局因违反美国证券法律法规而对我们、我们的董事和高管提起诉讼的能力可能会受到限制(一个独立的 董事除外)。因此，您可能得不到向美国国内公司投资者提供的同等保护。

美国证券交易委员会、美国司法部和其他美国当局在对我们这样的非美国公司以及我们在中国的董事和高管等非美国人提起诉讼并执行诉讼时往往会遇到很大困难。由于司法管辖权限制、礼让问题 和各种其他因素，美国证券交易委员会、美国司法部和其他美国当局在新兴市场追查不良行为的能力可能会受到限制，包括 欺诈事件。我们主要在中国开展业务，我们的资产主要位于中国。 美国当局需要满足某些要求，以获取针对我们或我们的董事、高管(独立董事除外)或其他看门人的调查或诉讼所需的信息，以防我们或这些个人中的任何人 从事欺诈或其他不当行为。此外，中国的地方当局可能必须遵守某些要求，因此他们在协助美国当局和海外投资者进行法律诉讼方面的能力可能受到限制。因此，如果 我们、我们的董事、高管或其他看门人违反证券法、欺诈或其他财务不当行为， 美国当局可能无法对我们、我们的董事、高管或其他看门人 进行有效调查或提起诉讼并强制执行。因此，您可能无法享受美国各当局为美国国内公司投资者提供的同等保护 。

与在香港经营有关的风险

与在香港开展业务相关的政治风险。

我们在香港注册了四家子公司，包括(I)ICZOOM HK、(Ii)eHub、(Iii)HJET HK和(Iv)Components Zone HK。ICZOOM HK、eHub及HJET HK主要从事向海外供应商采购及分销电子零件，而零件区HK则为控股公司，并无任何活动。因此，本公司的业务运作及财务状况将受香港的政治及法律发展影响。经济、社会和/或政治状况的任何变化、重大社会动荡、罢工、暴乱、内乱或抗命，以及重大自然灾害，都可能影响市场和我们香港子公司的业务运营。香港是中华人民共和国的一个特别行政区，中华人民共和国对香港的基本方针政策反映在《基本法》中，即香港的宪制文件，赋予香港高度自治权、行政权、立法权和独立的司法权，包括在一国两制原则下的终审权。然而，我们 不能保证香港未来的经济、政治和法律环境不会发生任何变化。由于我们的业务总部设在香港，任何此类政治安排的变化都可能影响香港经济的稳定，从而直接影响我们的业务业绩和财务状况。

根据《基本法》，香港的内部事务和对外关系完全由香港负责，中华人民共和国政府负责香港的外交和国防事务。 香港作为单独的关税地区，与外国和地区保持和发展关系。根据包括中华人民共和国全国人大常委会2020年6月颁布的《人民Republic of China关于维护香港特别行政区国家安全的法律》在内的某些最新事态发展，美国国务院表示，美国 不再认为香港对中国和总裁具有重大自治权，特朗普签署了行政命令和香港自治法，取消香港的优惠贸易地位，并授权美国政府对被美国政府认定为未能维护香港自治的外国个人和实体实施制裁。美国可能会对香港出口商品征收与对大陆中国商品相同的关税和其他贸易限制。这些和最近的其他行动可能代表着涉及美国、中国和香港的政治和贸易紧张局势升级，这可能会损害我们的业务。

鉴于香港的地理面积相对较小，任何此类事件都可能对我们香港子公司的业务运营产生广泛影响，进而可能对我们的业务、运营业绩和财务状况造成重大影响。很难预测香港机场管理局对香港以及像我们这样在香港有业务的公司的全面影响。此外，有关中国与美国关系的立法或行政行动可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者不确定性，我们A类普通股的市场价格可能会受到影响。

香港劳动力成本的增加可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

近年来，香港经济经历了通胀和劳动力成本的上涨。因此，预计香港的平均工资将继续增长。与此同时，香港法律法规继续要求我们维持各种法定雇员福利，包括强制性公积金计划和工伤保险，以提供法定的有薪病假、年假和产假，以及 支付遣散费或长期服务金。相关政府机构可以审查雇主是否遵守了这些要求，不遵守的雇主可能会犯下刑事罪行，并可能被处以罚款和/或监禁。我们 预计我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够控制我们的人工成本，或者通过增加我们的服务费用将这些增加的人工成本转嫁给我们的用户，否则我们的财务状况和运营 结果可能会受到不利影响。

在履行法律程序、执行外国判决或在香港对招股说明书中所列基于香港法律的我们或我们的管理层提起诉讼时，您可能会产生额外的费用和程序障碍 。

目前，我们的所有业务都在美国境外进行，我们的所有资产都位于美国境外。我们管理的部分资产位于香港和美国以外。您在完成法律程序、执行外国判决或在香港对我们提起诉讼时，可能会招致额外的费用和程序障碍，因为在美国输入的判决只能在香港根据普通法执行 。如果你想在香港强制执行美国的判决，它必须是基于索赔的是非曲直的最终判决 ，是关于民事案件的确定金额，而不是关于税收、罚款、罚款或类似的 指控，获得判决的程序并不违反自然公正，执行判决 也不违反香港的公共政策。这样的判决必须是固定金额的，而且必须来自有管辖权的法院。

香港机场管理局及美国政府因应《中华人民共和国香港特别行政区维护国家安全法》(《香港国家安全法》)的颁布而实施的其他政策的影响 可能会影响我们的香港控股子公司。

2020年6月30日，中华人民共和国全国人大常委会通过了香港国家安全法。这部法律规定了《香港国家安全法》维护国家安全的职责和政府机构以及四类罪行--分裂国家罪、颠覆罪、恐怖活动罪和串通外国或外部分子危害国家安全罪 及其相应的刑罚。2020年7月14日，前美国总统总裁唐纳德·特朗普签署了香港机场管理局，授权美国政府对被美国政府认定为未能维护香港自治的重大原因 的外国个人和实体实施制裁。2020年8月7日，美国政府对香港机场管理局授权的11人实施了制裁，其中包括香港行政长官林郑月娥(当时的她，现在也在制裁名单上的李家超)。2020年10月14日，美国国务院向国会相关委员会提交了根据香港机场管理局的要求提交的报告，其中指出了“中国政府未能履行《联合声明》或《基本法》规定的义务”的重大责任人员。香港金融管理局进一步授权 二级制裁，包括对在知情的情况下与根据该权限制裁的外国人士进行重大交易的外国金融机构实施阻止制裁。实施制裁可能会直接影响外国金融机构以及与任何目标外国金融机构打交道的任何第三方或客户。很难预测香港机场管理局对香港和位于香港的公司的全面影响。如果我们的香港子公司被确定为 违反了香港国家安全法或香港机管局，我们的业务运营、财务状况和运营结果可能会受到重大和不利的影响 。

香港的法律制度存在不确定性，这可能会限制法律保护的可获得性。

香港是中华人民共和国的特别行政区。一八四二年至一九九七年英国殖民统治后，中国在“一国两制”的原则下取得主权。香港特别行政区的宪制性文件《基本法》确保目前的政治局面将持续50年。香港的事务享有高度自治的自由，包括货币、入境和海关运作，以及独立的司法制度和立法制度。2020年7月14日，美国签署行政命令，终止香港在1997年后享有的特殊地位。对香港自治权的任何妥协都可能对我们在香港的业务和运营产生不利影响。我们无法预测香港法律制度未来发展的影响 ，包括新法律或全国性法律的颁布、对现有法律的修改或其解释或执行。

与我们的产品和普通股相关的风险

我们A类普通股的活跃交易市场可能不会持续下去，我们A类普通股的交易价格可能会大幅波动。

我们不能向您保证我们A类普通股的流动性公开市场将会发展或持续下去。如果我们A类普通股的活跃公开市场不能持续下去， 我们A类普通股的市场价格和流动性可能会受到重大不利影响。

在可预见的未来，我们很可能不会派发股息。

股息政策取决于我们董事会的决定权，并将取决于我们的收益、财务状况、资本要求和其他因素。 我们目前没有或预计在可预见的未来制定股息支付计划。即使我们盈利，也不能保证我们的董事会 会宣布分红。中国组织的实体的股息支付受到本文所述的限制。根据开曼群岛法律，吾等只能从本公司溢利或股份溢价账中支付股息，并规定在任何情况下，如股息会导致吾等无法偿付在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下均不得派发股息。根据中国企业所得税法，外国投资实体支付给其外国投资者的股息应按10%的预扣税征收。同样，外国投资实体向其香港投资者支付的股息，如持有该外国投资实体25%或以上的股权，将被征收5%的预扣税。中国境内组织的单位发放股利，有一定的限制、程序和手续。中国的规定目前只允许从按照中国的会计准则和规定确定的累计利润中支付股息。必须在将任何股息分配给股东之前将资金转移至该储备金。

我们的双重资本结构可能会使我们的股票没有资格被纳入某些指数。我们无法预测这可能对我们A类普通股的交易价格产生的影响。

2017年，富时罗素、S道琼斯和摩根士丹利资本国际宣布修改将上市公司股票纳入某些指数的资格标准，将拥有多种普通股类别的公司排除在这些指数之外。富时罗素宣布计划要求其指数的新成分股 至少有5%的投票权掌握在公众股东手中，而S道琼斯宣布 像我们这样拥有多个股票类别的公司将没有资格被纳入S&P500、S&P MidCap 400和 S&P SmallCap 600，这三家公司加在一起构成了S&P综合指数1500。摩根士丹利资本国际还就他们对无投票权和多类别结构的处理进行了公开咨询，并暂时禁止新的多类别上市公司加入其ACWI可投资市场指数和美国可投资市场2500指数；然而，2018年10月，摩根士丹利资本国际宣布决定将“具有不平等投票权结构”的股权证券纳入其指数 ，并推出一个新指数，在其资格标准中明确包括投票权。我们不能向您保证， 其他股指未来不会采取与富时罗素、S道琼斯和摩根士丹利资本国际类似的做法。根据已宣布的政策，我们的双重资本结构将使我们没有资格被纳入任何这些指数，因此，试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具将不会投资于我们的股票。目前仍不清楚这些政策将对被排除在指数之外的上市公司的估值产生什么影响(如果有的话)，但在某些情况下，与被纳入的其他类似公司相比，它们可能会压低这些估值。被排除在指数之外 可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力，因此，我们的A类普通股的市场价格可能会受到不利影响 。

未来发行的任何B类普通股 可能会稀释A类普通股持有人的投票权。

截至发行日期，我们的已发行和已发行普通股包括6,540,658股A类普通股和3,829,500股B类普通股(“B类普通股”)。 就需要股东投票的事项而言，A类普通股的持有者每股享有一票投票权，而B类普通股的持有者则根据我们的双层股权结构享有每股十(10)票的投票权。每股B类普通股 可由其持有人随时转换为一(1)股A类普通股(除非本文另有说明并根据我们修订和重述的公司章程进行调整)，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股 。

将B类普通股 转换为A类普通股可能会对您的持股百分比产生稀释效应，并可能导致您的投票权被稀释 ，并增加未来有资格在公开市场转售的A类普通股数量，这可能会对我们A类普通股的交易价格产生负面影响。

根据B类普通股持有人的选择权，每股B类普通股可在任何时间转换为一股A类普通股(除非本文另有说明，且 根据我们经修订及重述的组织章程细则作出调整)。如果发生任何此类转换，已发行和已发行的A类普通股总数将增加，并对我们的其他股东造成稀释。

如果这些新发行的A类普通股中的任何一股在公开市场上出售，出售可能会通过降低我们A类普通股的出价 而对当前市场价格产生不利影响。此外，根据B类普通股转换发行A类普通股也可能严重削弱我们通过未来出售股权证券筹集资金的能力，因为发行A类普通股将导致我们的证券进一步稀释。

我们普通股的双层股权结构具有与我们的创始人集中投票控制权的效果。

我们的B类普通股每股有十票，我们的A类普通股每股有一票。截至本年度报告日期，我们的创始人，即我们的首席执行官和首席运营官，总共持有我们已发行普通股约85.50%的投票权，因此能够控制提交给我们股东批准的所有事项 。这种集中控制将限制您在可预见的未来影响公司事务的能力，包括董事选举、修改我们的组织文件，以及任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产，或其他需要股东批准的重大公司交易，直到我们在未来一段时间内发行大量A类普通股或我们的创始人选择将其B类普通股转换为A类普通股 。B类普通股转换为A类普通股，随着时间的推移，将增加长期保留股份的B类普通股持有人的相对投票权。

证券或行业分析师对我们的业务或我们的普通股的报道或缺席可能会对我们的普通股的交易价格和交易量产生不利影响。

我们最近完成了我们的A类普通股在纳斯达克资本市场的上市工作。然而，我们不能向您保证，我们普通股的活跃交易市场将会发展 ，或者，如果发展，任何这样的市场将会持续下去。我们证券的交易市场在一定程度上受到行业或证券分析师不时发布的关于我们或我们的业务或行业的研究报告和其他报告的影响。我们不控制 这些分析师或其报告中包含的内容和意见。我们吸引股票研究报道的速度可能较慢，而且发布有关我们证券的信息的分析师 在我们公司的经验相对较少，这可能会影响他们准确预测我们的业绩的能力，并使我们更有可能无法达到他们的估计。如果没有或很少有分析师开始对我们进行股票研究，我们证券的交易价格和交易量可能会受到负面影响。如果分析师确实报道了我们，并且其中一个或多个分析师下调了我们的证券评级，或者如果他们发布了对我们或我们的行业的其他不利评论或不准确的研究， 我们的股价可能会下跌。此外，如果其中一位或多位分析师停止报道或未能定期发布有关我们的报告 ，我们可能会在金融市场失去知名度。上述任何一项都可能导致我们的股价和交易量 下降。因此，我们不能向您保证活跃的交易市场发展或维持的可能性、任何交易市场的流动性、您在需要时出售普通股的能力或您在任何此类出售中可能获得的价格。

如果我们的财务状况恶化，我们可能无法达到在纳斯达克资本市场继续上市的标准。

纳斯达克资本市场要求企业满足特定要求，其股票才能继续上市。如果我们的股票在晚些时候从纳斯达克资本市场退市 ，我们的股东可能会发现很难出售我们的股票。此外，如果我们的A类普通股在晚些时候从纳斯达克资本市场退市 ，我们可以申请将我们的A类普通股在公告牌或国家报价局维护的《粉单》上挂牌。公告牌和粉单一般被认为是不如纳斯达克资本市场有效的市场。此外，如果我们的A类普通股在以后的某个日期被摘牌 ，我们的A类普通股可能会受到“细价股”规定的约束。这些规则对向现有客户和机构认可投资者以外的个人出售低价证券的经纪自营商施加了额外的 销售惯例要求，并要求提交一份披露时间表，解释细价股票市场的性质和风险。因此，经纪自营商出售或做市我们A类普通股的能力或意愿可能会下降。如果我们的A类普通股日后在纳斯达克资本市场退市或受细价股监管， 很可能我们的股票价格会下跌，我们的股东会发现很难出售他们的股票。

我们股票的市场价格可能会波动。

我们A类普通股的交易价格可能会波动，可能会因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素 ，比如市场价格的表现和波动，或者互联网 或其他总部位于中国的公司近年来在美国上市的业绩不佳或财务业绩恶化。其中一些公司的证券自首次公开募股以来经历了显著的波动，在某些情况下，其交易价格大幅下跌。其他中国公司股票发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，从而可能影响我们A类普通股的交易表现，而不考虑我们的实际经营业绩。此外，任何有关其他中国公司不适当的公司治理实践或欺诈会计、公司结构或其他事项的负面新闻或看法也可能对投资者对包括我们在内的中国公司的总体态度产生负面影响，无论我们是否进行了任何不当的 活动。此外，证券市场可能不时经历与我们的经营业绩无关的重大价格和成交量波动，这可能对我们的股票市场价格产生重大不利影响。除了上述因素外，我们A类普通股的价格和交易量可能会因为多种因素而高度波动，包括以下因素：

我们可能会经历与我们的实际或预期经营业绩、财务状况或前景无关的极端股价波动 ，使潜在投资者难以评估我们A类普通股的快速变化价值。

最近，随着最近的一些首次公开募股，股价出现了极端的 股价暴涨、快速下跌和强烈的股价波动 ，尤其是在上市规模相对较小的公司。作为一家市值相对较小、公众流通股相对较少的公司，我们可能会经历比大市值公司更大的股价波动、极端的价格上涨、更低的交易量和更少的流动性。特别是，我们的A类普通股可能会受到快速而大幅的价格波动、交易量较低以及买卖价差较大的影响。这种波动，包括任何股价上涨，可能与我们实际或预期的经营业绩、财务状况或前景无关，使潜在投资者难以评估我们A类普通股的快速变化价值。

另外，如果我们A类普通股的交易量较低，买入或卖出数量相对较少的人很容易影响我们A类普通股的价格。如此低的交易量也可能导致我们A类普通股的价格大幅波动，任何交易日的价格都会出现较大百分比的 变动。我们A类普通股的持有者也可能无法随时变现他们的投资，或者由于成交量低而被迫以低价出售。广泛的市场波动和一般的经济和政治状况也可能对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动，投资者 在我们A类普通股的投资可能会遭受损失。我们A类普通股的市场价格下跌 也可能对我们发行额外的A类普通股或其他证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。不能保证我们A类普通股的活跃市场将发展或持续 。如果市场不活跃，我们A类普通股的持有者可能无法随时出售他们持有的股票，或者可能根本无法出售他们的股票。

美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明，纳斯达克提交的规则修改建议，以及美国参议院通过的一项法案都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时， 对其审计师的资格，特别是没有 接受PCAOB检查的非美国审计师实施额外的、更严格的标准。这些事态发展可能会给我们的上市和发行增加不确定性。

二零一三年五月，PCAOB宣布已与中国证监会及中国财政部签订《执行合作谅解备忘录》，建立双方合作的 框架，以制作及交换与PCAOB、中国证监会或中国财政部分别在美国及中国进行的调查有关的审计文件。

2018年12月7日，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发布了一份联合声明，强调了美国监管机构在监督在中国拥有重要业务的在美上市公司的财务报表审计方面面临的持续挑战。这份联合声明反映出人们对这一近年来困扰美国监管机构的问题的高度兴趣。

2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和上市公司会计准则委员会主席威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发表了一份联合声明，强调了投资于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司所面临的风险。联合声明强调了与PCAOB无法检查中国的审计师和审计工作底稿以及新兴市场较高的欺诈风险相关的风险。

2020年5月20日，美国参议院通过了《外国公司责任法案》(“HFCA法案”)，要求外国公司在PCAOB使用不接受PCAOB检查的外国审计师而无法审核特定报告的情况下，证明其不受外国政府拥有或控制。 如果PCAOB连续三年不能检查公司的审计师，则禁止发行人的证券在国家交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了HFCA法案。2020年12月18日，《HFCA法案》签署成为法律。

2020年6月4日，美国总裁发布了一份备忘录， 命令总裁金融市场工作组在备忘录发出后60天内向总裁提交一份报告，其中包括对行政部门、美国证券交易委员会或上市公司会计准则委员会可以采取的行动提出建议，以努力保护在美投资者。

2020年8月6日，小组发表了一份报告，建议 美国证券交易委员会采取措施落实报告中提出的五项建议。特别是，为了解决没有为PCAOB提供足够渠道来履行其法定任务的司法管辖区的公司或NCJ，PWG建议加强美国证券交易所的上市标准 。这将要求，作为初始和继续在交易所上市的条件，PCAOB必须能够获得主要审计公司的工作底稿，以便对上市公司进行审计。由于政府限制获得NCJ的审计工作底稿和做法而无法满足此标准的公司，可以通过提供具有类似资源和经验的审计公司的联合审计来满足此标准，其中PCAOB确定其有足够的途径获得审计工作底稿和实践，以对联合审计公司进行适当的 检查。目前还没有法律程序可以在中国身上进行这种联合审计。报告 允许新的上市标准为上市公司规定一个过渡期至2022年1月1日，但一旦必要的规则制定和/或标准制定生效，将立即适用于新上市公司。普华永道报告中的措施在生效之前可能要经过标准的美国证券交易委员会规则制定程序。2020年8月10日，美国证券交易委员会宣布，美国证券交易委员会董事长已指示 美国证券交易委员会工作人员针对工务组报告编写提案，美国证券交易委员会正就这些提案征求公众意见和信息。我们在纳斯达克资本市场上市后，如果我们由于我们无法控制的因素而未能在本文规定的 截止日期之前达到新的上市标准，我们可能会面临从纳斯达克资本市场退市、从美国证券交易委员会取消注册 和/或其他风险，这可能会对我们在美国的A类普通股交易产生重大不利影响，或者实际上终止交易 。

2021年3月24日，美国证券交易委员会宣布已通过临时最终修正案，以落实国会授权的法案提交和披露要求。临时 最终修正案将适用于美国证券交易委员会认定为已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年报，并已提交由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB已确定 由于该司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人。美国证券交易委员会将实施 确定此类登记人的程序，任何确定身份的登记人都必须向美国证券交易委员会提交文件，证明其并非由该外国司法管辖区的政府实体拥有或控制，还将要求登记人在其年度报告中披露对此类登记人的审计安排以及政府对其的影响。

此外，2021年6月22日，美国参议院通过了美国证券交易委员会法案，该法案如果签署成为法律，将修改美国证券交易委员会法案，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师没有连续两年而不是连续三年接受美国上市交易委员会的检查。

2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCAA的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，供PCAOB根据HFCA法案的设想，确定 PCAOB是否因为 该司法管辖区内一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所。2021年11月5日，美国证券交易委员会批准了PCAOB的规则6100， 根据《追究外国公司责任法案》的董事会决定。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份认定 报告，发现PCAOB无法检查或调查总部设在以下地区的完全注册的会计师事务所： (1)内地中国和(2)香港。由于无法接触到在中国的审计和审计委员会的检查，审计和审计委员会无法充分评价驻中国审计员的审计工作和质量控制程序。因此，投资者可能会被剥夺这种PCAOB 检查的好处。审计委员会无法对中国的审计师进行检查，这使得评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性 比受审计委员会检查的中国以外的审计师 更加困难，这可能会导致我们股票的现有和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息和财务报表质量失去信心。

2022年8月26日，中国证监会、中华人民共和国财政部和PCAOB签署了一份关于对驻中国和香港的审计公司进行检查和调查的议定书声明 。根据议定书，PCAOB有权独立决定选择任何发行人审计进行检查或调查，并有不受限制的能力向美国证券交易委员会转移信息。根据PCAOB的规则，对《HFCA法案》下的确定进行重新评估可能会导致PCAOB重申、修改或撤销该确定。

2022年12月15日，PCAOB董事会裁定PCAOB能够确保完全进入总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国进行检查和调查 并投票撤销先前的裁决。然而，PCAOB能否继续令人满意地对总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国进行检查 存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师控制之外的许多因素。PCAOB将继续要求中国内地和香港继续进行全面调查，并根据需要继续进行调查和启动新的调查 。PCAOB表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要根据《HFCA法案》发布新的裁决，而不必再等一年来重新评估其裁决。

2022年12月29日，《综合拨款法案》由总裁·拜登签署成为法律。除其他事项外，《综合拨款法》载有与《外国公司责任法案》相同的条款，将触发《外国公司问责法》规定的禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。

出具本年度报告其他部分所列审计报告的独立注册公共会计师事务所Friedman LLP，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB 进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。Friedman LLP是我们截至2022年6月30日和2021年6月30日的财年财务报表的审计师。自2022年9月1日起，Friedman LLP与Marcum合并。Friedman LLP总部设在纽约曼哈顿，在与Marcum合并之前，一直接受PCAOB的定期检查，上一次检查是在2020年10月。2023年4月3日，我们任命审计联盟为我们的独立注册会计师事务所 。审计联盟总部设在新加坡，在PCAOB注册，并受美国法律的约束，PCAOB根据这些法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的前核数师Friedman LLP和我们的现任核数师审计联盟的总部都不在中国内地中国或香港，在2021年12月16日的确定报告中没有确定 为应受PCAOB决定的公司。如果在未来， 中国监管机构发生任何监管变更或采取任何步骤，不允许我们的审计师将位于中国或香港的审计文件提供给PCAOB进行检查或调查，或者PCAOB扩大了决定的范围，使得我们的中国经营实体将受到HFCA法案的约束(该法案可能会被修订)，您可能会被剥夺此类检查的好处，这可能会导致我们进入美国资本市场和交易我们的证券的机会受到限制或限制。根据《HFCA法案》，包括“场外交易”在内的交易可能被禁止。最近的事态发展将给我们的产品增加不确定性，我们无法向您保证 我们申请上市的国家证券交易所或监管机构在考虑我们的审计师审计程序和质量控制程序的有效性、人员的充分性和培训、或与我们的审计相关的资源、地理范围或经验的充分性后，是否会对我们应用额外的更严格的标准 。

我们是“外国私人发行人”，我们的披露义务不同于美国国内的报告公司。因此，我们可能不会向您提供与美国国内报告公司相同的信息 ，或者我们可能会在不同的时间提供信息，这可能会使您更难评估我们的业绩和前景。

我们是一家外国私人发行人，因此，我们不受与美国国内发行人相同的要求。根据《交易法》，我们将承担报告义务 ，在某种程度上，这些义务比美国国内报告公司的报告义务更宽松、更少发生。例如，我们将不需要 发布季度报告或委托书。我们不会被要求披露个人高管薪酬的详细信息 。此外，我们的董事和高管将不会被要求根据交易法第16条报告所持股权，也不会受到内幕短期利润披露和追回制度的约束。作为一家外国私人发行人，我们 还将免除FD(公平披露)规则的要求，该规则通常旨在确保选定的投资者群体 不会在其他投资者之前了解发行人的具体信息。然而，我们仍将受制于美国证券交易委员会的反欺诈和反操纵规则，如《交易法》下的规则10b-5。由于作为外国私人发行人对我们施加的许多披露义务与对美国国内报告公司施加的披露义务不同，您不应期望与美国国内报告公司提供的信息同时收到关于我们的 信息。

未来有资格出售的股票可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响 ，因为未来在公开市场上出售大量已发行的A类普通股可能会降低我们A类普通股的价格。

由于在公开市场上大量出售我们的股票，或者认为这些出售可能会发生，我们股票的市场价格可能会下降。此外，这些因素可能会使我们更难通过未来发行我们的A类普通股来筹集资金。总计6,540,658人 A类普通股，742,762份购买742,762股A类普通股的期权，截至本年度报告日期，已发行。在我们的首次公开发行中出售的总计1,500,000股A类普通股可以自由转让，不受限制，也可以根据证券法进行进一步登记 。其余股份将是规则144所界定的“受限证券”。在规则144或证券法规定的其他豁免允许的范围内，这些股票未来可以在不根据证券法注册的情况下 出售。

作为纳斯达克资本市场规则下的“受控公司”，我们可能会选择豁免公司遵守某些公司治理要求，这些要求可能会 对我们的公众股东产生不利影响。

于本年报日期 ，本公司行政总裁雷霞及首席营运官刘端荣实益拥有本公司合共85.41%的投票权，其效果为每股A类普通股1票及B类普通股10票，让雷霞及刘端荣共同决定所有须经股东批准的事项。根据纳斯达克上市规则，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司 属于“受控公司”，可以按照独立委员会的要求分阶段实施。尽管我们不打算依赖 纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免，即使我们被视为“受控公司”，但我们未来可以选择依赖这些豁免。 如果我们选择依赖“受控公司”豁免，我们董事会的大多数成员可能 不是独立董事，我们的提名、公司治理和薪酬委员会可能不完全由独立董事 组成。因此，如果我们依赖豁免，在我们仍然是受控公司期间以及在我们不再是受控公司之后的任何过渡期 ，您将无法获得受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。

作为一家根据JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的“新兴成长型公司” ，我们被允许并打算依赖于某些披露要求的豁免 。

根据《就业法案》，作为一家“新兴成长型公司”，我们被允许并打算依赖于某些死亡保险的豁免关闭 要求。我们是一家新兴的成长型公司，直到：

对于 ，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就可以利用各种报告要求的某些豁免，即 适用于非“新兴成长型公司”的上市公司，包括但不限于不被要求 符合《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，自我们首次公开募股之日起最多五个财年。我们无法预测投资者是否会发现我们的A类普通股吸引力下降，因为我们可能会依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降，我们A类普通股的交易市场可能不那么活跃，我们A类普通股的交易价格可能会更加波动。此外，当我们不再是一家新兴成长型公司时，我们作为上市公司的运营成本可能会增加。

不能保证我们不会在任何课税年度因美国联邦所得税的目的而成为被动外国投资公司或PFIC，这可能会给我们A类普通股的美国持有者带来不利的 美国联邦所得税后果。

非美国公司在任何 纳税年度内，如果(1)该年度至少75%的总收入由某些类型的“被动”收入构成；或 (2)该年度至少50%的资产价值(基于资产季度价值的平均值)可归因于产生被动收入的资产或用于产生被动收入的资产，或资产测试，则该非美国公司将成为PFIC。基于我们A类普通股的预期价格 以及我们的收入、资产和业务的构成，我们预计在本课税年度或可预见的未来，出于美国联邦所得税的目的，我们不会被视为被动的外国投资公司(“PFIC”)。 然而，PFIC规则的应用在几个方面存在不确定性，我们不能向您保证美国国税局不会采取相反的立场。此外，这是必须在每个纳税年度结束后每年作出的事实决定。如果我们在任何课税年度是美国持有人持有我们的A类普通股的PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有人，并且该美国持有人可能受到额外的报告要求。 有关PFIC规则对我们的应用以及如果我们被确定为或被确定为PFIC对美国纳税人的后果的更详细讨论，请参见“第10项附加信息-E.税收-被动型外商投资公司规则“ 从本年度报告第142页开始。

项目4.关于公司的信息

A. 公司的历史与发展

ICZOOM Group Inc.(“ICZOOM”)， 前身为Horizon Business Intelligence Co.，Limited(“HBI”)，于2015年6月18日根据开曼群岛的法律注册为一家获豁免的有限责任公司。公司于2018年5月3日更名为现名。

本公司拥有按照香港法律法规注册成立的以下四家公司的100%股权：

元器件开发区(深圳) 发展有限公司(“ICZOOM WFOE”)成立于2020年9月17日，是一家中国独资企业。其股权由Components Zone HK拥有100% 。

ICZOOM、ICZOOM WFOE、HJET Shuntong、 和Components Zone HK目前并未从事任何活跃的业务运营，只是作为控股公司。

于下文所述重组前，本公司董事会主席兼行政总裁夏雷霞先生及董事会成员兼本公司首席营运官刘端荣女士为合捷顺通的控股股东，合捷顺通根据中国法律于二零一三年十一月八日注册成立。合捷顺通目前没有从事任何活跃的业务 ，只是作为控股公司。HJET顺通目前拥有根据中国法律于2006年7月3日注册成立的深圳市HJET供应链有限公司(“HJET供应链”)的100%股权。合捷顺通此前拥有于2015年3月25日注册成立的上海恒诺辰国际货运代理有限公司(“恒诺辰”)的100%股权。自成立以来，由于业务活动及经营有限，为精简本公司的业务架构，恒诺臣根据中国法律于2021年8月23日完成注销注册。

HJET供应链又拥有两家子公司的100%股权：(1)根据中国法律于2015年7月20日注册成立的深圳市ICZOOM电子有限公司(“ICZOOM深圳”)；(2)根据中国法律于2013年5月31日注册成立的深圳市HJET运通物流有限公司(“HJET物流”) 。

我们法律结构的重组于2020年12月16日完成(简称重组)。重组涉及成立ICZOOM WFOE、将ICZOOM营运实体的100%股权转让予ICZOOM WFOE，以及ICZOOM WFOE与派明深圳股东之间订立若干合约安排。因此，ICZOOM成为上述所有实体的最终控股公司。

2023年3月17日，我们 完成了150万股A类普通股的首次公开募股，发行价为每股A类普通股4.00美元。在扣除承销折扣和其他相关费用之前，我们从首次公开募股中获得了总计600万美元的毛收入。

我们的公司结构

以下图表概述了我们的公司法律结构，并确定了截至本年度报告日期的子公司。

有关 每个股东所有权的详细信息，请参阅标题为"一节中的实益所有权表第 项7.大股东和关联交易— 答：主要股东.”

历史上的契约安排

我们是一家在开曼群岛注册成立的离岸控股公司，通过在中国和香港成立的全资子公司在开曼群岛开展所有业务。过去，由于法律对外资拥有和投资于中国(包括深圳和上海)开发和运营电子元器件交易所等领域的限制，我们通过由无外资拥有的中国公司派明深圳持有的互联网内容提供商(“互联网内容提供商”)牌照运营以前的在线平台，允许我们 通过我们的电子商务平台提供互联网信息服务。我们之前通过合同安排而不是由我们或我们的任何子公司直接拥有股权来整合派明深圳的经营和财务业绩 。此类合同 安排包括一系列三项协议，以及于2020年12月14日签署的股东意见书和不可撤销承诺书(统称为《合同安排》)。

合同安排 旨在允许ICZOOM开曼群岛将派明深圳的运营和财务业绩合并到ICZOOM开曼群岛的财务报表中。合同安排的重要条款如下：

独家商业合作协议

根据ICZOOM WFOE与派明深圳签订的独家业务合作协议，ICZOOM WFOE拥有独家权利向派明深圳 提供技术支持服务、咨询服务及其他服务，包括授予知识产权使用权、软件服务、网络支持、数据库支持、硬件服务、技术支持、员工培训、技术研发 、企业管理咨询、市场推广服务、客户管理及服务、 租赁硬件及设备，以及其他为派明深圳所需的服务。作为交换，ICZOOM WFOE有权获得相当于上一年度累积赤字、运营成本、支出、 税款和其他贡献以及派明深圳的合理运营利润后的全部综合利润的服务费。除服务费外，派明深圳 将报销ICZOOM WFOE因其业绩而支付或发生的所有合理费用、已报销的款项和自付费用。

根据独家业务合作协议，未经ICZOOM WFOE事先书面同意，派明深圳同意不从事任何可能对其资产、业务、就业、义务、权利或经营产生重大影响的交易。

独家业务合作协议将继续有效，除非根据独家业务合作协议终止或经ICZOOM WFOE书面通知 。

看涨期权协议

根据认购期权 协议，ICZOOM WFOE、派明深圳及拥有派明深圳全部股权的股东 授予ICZOOM WFOE购买其于派明深圳的股权的选择权。购买价格应为适用中国法律所允许的最低价格。ICZOOM WFOE或其指定人士可随时行使该选择权以购买派明深圳全部或部分股权，直至其收购派明深圳全部股权为止，该等股权在协议有效期内不可撤销。

认购期权协议 将继续有效，直至股东持有的所有股权转让或转让给ICZOOM WFOE及/或ICZOOM WFOE指定的任何其他 人士为止。然而，ICZOOM WFOE有权在任何时候向派明深圳发出事先 书面通知后无条件终止该等协议。

股权质押协议

根据拥有派明深圳全部股权的股东之间的股权质押协议，该股东将派明深圳的全部股权 质押予ICZOOM WFOE作为抵押品，以担保派明深圳根据独家业务合作协议及看涨期权协议承担的责任。未经ICZOOM WFOE事先同意，派明深圳的股东被禁止或不得转让质押股权 ，除非根据看涨期权协议将股权转让给ICZOOM WFOE或其指定人士。

股权质押协议自2020年12月14日本协议签署之日起生效，也就是本协议签署之日起三个交易日，在派明深圳股东名册上登记，并在派明深圳工商主管部门登记，直至派明深圳完全履行对ICZOOM WFOE的所有债务为止。在任何情况下，派明深圳及拥有派明深圳全部股权的股东不得以任何理由终止本协议 。

股东意见书

根据股东意见书，派明深圳的唯一股东给予ICZOOM WFOE不可撤销的委托书，以代表其处理与派明深圳有关的所有事宜，并行使其作为派明深圳的股东的所有权利，包括执行及交付股东决议案、处置任何或全部股权、提名、选举、指定或委任高级职员及董事、监督公司的业绩、批准提交任何注册文件、出席股东大会、行使投票权及所有其他权利。对董事或高级管理人员的有害行为采取法律行动，批准对公司章程的修改，以及公司章程规定的其他权利。在派明深圳的股东持有派明深圳的股权期间，《授权书》将继续有效。

配偶同意书

根据日期为二零二零年十二月十四日的配偶同意书 ，派明深圳唯一股东的配偶无条件及不可撤销地同意 不主张对其配偶持有及登记于派明深圳的股权的任何权利。此外，如果配偶因任何原因获得派明深圳的任何股权，配偶同意受此处所述的合同安排的约束。

在我们中华人民共和国 法律顾问景田和恭成的意见中：

根据使ICZOOM WFOE能够收取所有预期剩余收益的上述合同安排，我们将派明深圳作为VIE入账。因此，我们根据美国证券交易委员会颁布的S-X规则第3A-02号规则和会计准则编撰第810-10号规定，将派明深圳于本文所述期间的账目合并。

然而，在2021年12月，我们终止了与派明深圳的VIE安排，完成了相关的监管程序，并于2021年12月解除了VIE结构 。我们的香港子公司ICZOOM香港现在运营着我们的B2B在线平台Www.iczoomex.com，根据中华人民共和国法律， 不需要ICP许可证。我们改变经营B2B在线平台的实体的原因有两个。 首先，随着香港客户数量的增加，以及其他国家对 中国电子元器件的潜在需求，我们有动力在香港建立B2B在线平台，以促进我们在香港市场的增长和向其他市场的潜在扩张 。第二，VIE安排的监管及营运风险大幅增加加速了我们 VIE安排的终止，从而终止了我们访问百明深圳持有的旧平台的合约权利。我们的 新平台 Www.iczoomex.comICZOOM香港不仅由ICZOOM HK运营和管理，其服务器和数据也位于和存储在新加坡。 由于我们的在线平台及其运营商都不在中国的领土内，因此根据中国法律，ICZOOM HK不需要获得ICP 许可证才能维护和运营Www.iczoomex.com，我们可以通过这样的平台提供互联网信息服务。

因此，我们不再合并派明深圳的经营和财务业绩，而是通过我们在中国和香港的全资子公司进行所有业务。然而，在VIE安排终止前的最后三个财年，我们超过96.5%的收入来自我们全资子公司的运营 ，现在我们所有的收入来自终止后我们全资子公司的运营 。请参阅“-选定的合并资产负债表数据 ”; “-选定的合并业务报表数据”; “-精选 现金流量表合并报表“；及“-投资前滚“以下从本年度报告的F-1页开始。虽然目前的公司架构并不包含任何VIE，而我们亦无意于未来在中国设立任何VIE，但如果未来中国法律及法规有所改变，而中国监管当局根据适用的法律及法规(包括具追溯力)禁止VIE架构，则很可能会导致我们的业务改变，并可能影响ICZOOM Cayman的证券价值。

管理我们当前业务运营的中国法律法规正在演变，有时对此的解释可能不确定，这可能会导致我们的运营发生重大变化，影响我们证券的价值，或阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力 ，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。中国政府可能随时干预、监督或影响我们中国经营实体的经营，并可能对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制，这可能导致我们中国经营实体的经营和/或我们的A类普通股(“A类普通股”)的价值发生重大变化。此外，中国政府对中国发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制的任何行动，都可能显著限制或完全 阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水 或一文不值。最近，中国政府在事先没有事先通知的情况下，发起了一系列监管行动和声明，以规范中国的业务经营活动，包括打击证券市场违法行为，采取新措施扩大网络安全审查范围，扩大反垄断执法力度。2023年2月17日，中国证监会公布了《境内企业境外发行上市暂行管理办法》(证监会公告[2022]第 43号)(《境外上市办法》)，自2023年3月31日起施行，对总部位于中国的公司境外发行上市作出备案管理安排。请参阅“项目4.关于公司的信息— 本公司的经营和向外国投资者发行我们的证券需要获得中国当局的许可“下面； ”第三项关键信息-风险因素-我们被要求就未来的发行向中国证监会完成备案程序，不确定能否完成此类备案或完成此类备案需要多长时间“； 和”项目4.公司信息--政府监管--有关海外上市的监管.”

在VIE架构下的 协议终止后，我们的香港子公司ICZOOM HK现在运营我们的B2B在线平台。 香港公司是否受新的网络安全审查措施约束存在不确定性，而ICZOOM香港作为我们在线平台的运营商 可能受中国法律约束，涉及机密和私人信息的使用、共享、保留、安全和传输 个人信息和其他数据。根据2021年12月28日公布的《网络安全审查办法》和2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》，取代了2020年4月13日公布的《网络安全审查办法》，持有100万以上用户/用户个人信息的网络平台经营者 在境外上市前应接受网络安全审查。 网络安全审查办法没有提供对网络平台经营者的定义，因此，我们不能向您保证，由于之前的VIE安排和与深圳派明的业务合作协议，ICZOOM WFOE将不会被视为 网络平台经营者。2021年11月14日，中国网信办发布《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》，公开征求意见。根据《数据安全管理条例》草案，数据处理商持有用户/用户个人信息超过100万 的，在境外上市前应进行网络安全审查。数据处理活动是指收集、保留、使用、处理、传输、提供、披露或删除数据等活动。根据数据安全管理条例草案，我们可能被 视为数据处理商。尽管如此，即使我们根据《网络安全审查办法》被视为网络平台运营商或根据《数据安全管理条例》草案被视为数据处理者，我们预计我们的产品不会受到与我们的产品相关的网络安全审查，因为我们的产品 不太可能属于《网络安全审查措施》中定义的“在外国上市”，而且我们目前持有的用户个人信息总数不到10,000人，而且我们不太可能在不久的将来达到100万用户的个人信息阈值，因为我们是一个B2B平台，我们的注册用户基本上是中小型企业(“SME”)。由于这些声明和监管行动是新的，因此不确定立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释(如果有)，以及这些修改或新的法律和法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和维持在美国交易所上市的能力产生的潜在影响。请参阅“项目3.关键信息 -风险因素-中国政府对我们开展业务活动的方式施加重大影响 ，并可能随时干预或影响我们的业务，这可能会导致我们的业务和证券价值发生实质性变化 ”; “-我们必须将募集资金汇给中国，然后才能用于我们在中国的业务 ，这个过程可能需要一定的时间，我们不能保证我们可以及时完成所有必要的政府登记程序 ”; “-您在履行法律程序、执行外国判决或对我们提起原告方面可能会遇到困难，美国当局对中国提起诉讼的能力也可能有限“； 和“-中国证监会和其他中国政府机构可能会对中国发行人在海外进行的发行和外国投资，特别是技术发行人施加更多的控制、监督和 管理。未来的产品可能需要其他合规程序，如果需要，我们无法预测 我们是否能够获得此类批准。如果我们需要获得中国政府的许可才能开始销售证券， 我们将在获得许可之前不会开始发售。因此，我们可能面临不确定性，这可能会严重影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅缩水或变得一文不值。”

如果PCAOB从2021年开始连续三年不能检查我们的审计师，我们的A类普通股 可能被禁止在国家交易所或根据《持有外国公司责任法案》(“HFCA法案”)在全国交易所或“场外”市场进行交易。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加快外国公司问责法案》，该法案如果签署成为法律，将修改《加速追究外国公司责任法案》，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是连续三年接受美国上市交易委员会检查的情况下在任何美国证券交易所进行交易。2021年12月16日，PCAOB发布了一份认定报告，发现PCAOB无法检查或调查总部位于以下两个地区的完全注册的会计师事务所：(1)内地中国和(2)香港。Friedman LLP是我们截至2022年6月30日和2021年6月30日的财年财务报表的审计师。自2022年9月1日起，Friedman LLP与Marcum LLP(“Marcum”)合并。 Friedman LLP总部位于纽约州曼哈顿，在与Marcum合并之前一直接受PCAOB的定期检查，上一次检查是在2020年10月。2023年4月3日，我们任命审计联盟有限责任公司(“审计联盟”)为我们的 独立注册会计师事务所。审计联盟总部设在新加坡，在PCAOB注册，受美国法律约束，PCAOB根据该法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。 我们的前审计师Friedman LLP和我们的现任审计师Audit Alliance的总部都不是中国大陆的中国或香港 ，在2021年12月16日的确定报告中没有被确定为PCAOB决定的对象。2022年8月26日，中国证监会、中国财政部和PCAOB签署了一份关于对中国和香港的会计师事务所进行检查和调查的议定书声明或议定书。根据议定书，PCAOB有权独立决定选择 任何发行人审计进行检查或调查，并有不受限制的能力向美国证券交易委员会转移信息。PCAOB被要求在2022年底之前重新评估这些决定。根据PCAOB的规则，对《HFCA法案》下的决定进行重新评估可能导致PCAOB重申、修改或撤销该决定。2022年12月15日，PCAOB董事会裁定，PCAOB能够完全访问总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国 ，并投票撤销其先前的相反裁决。然而，PCAOB是否能够继续令人满意地对总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国进行检查 仍存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师控制之外的许多因素。PCAOB将继续要求中国内地和香港继续进行全面调查，并根据需要继续进行调查和启动新的调查 。PCAOB表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要根据《HFCA法案》发布新的裁决，而不必再等一年来重新评估其裁决。未来，如果中国监管机构的任何监管变更或步骤不允许我们的审计师将位于中国或香港的审计文件提供给PCAOB进行检查或调查，或者PCAOB扩大了确定的范围，使我们受到HFCA法案的约束， 可能会修改该法案，您可能会被剥夺此类检查的好处，从而可能导致限制或限制我们进入美国资本市场和交易我们的证券。包括在国家交易所的交易和在“场外”市场的交易，根据HFCA法案可能被禁止。2022年12月29日，总裁·拜登签署了题为《2023年综合拨款法》(简称《综合拨款法》)的立法。除其他事项外，《综合拨款法》载有一项与AHFCAA相同的规定，将触发《HFCA法》规定的禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。请参阅“第三项关键信息-风险因素-美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明，纳斯达克提交的拟议规则修改，以及美国参议院通过的一项法案，都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时，对其实施额外的 和更严格的标准，特别是 未接受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的上市和发行增加不确定性。“ 从本年度报告第46页开始，了解更多信息。

本公司的经营和向外国投资者发行我们的证券需要获得中国当局的许可

我们在中国的业务受中国法律法规的管辖。吾等的中国法律顾问景天律师事务所已告知吾等，截至本年度报告日期，根据彼等对中国现行法律、法规及规则的理解，除须于招股完成后三个营业日内向中国证监会提交文件外，吾等及其附属公司已获得中国政府当局就吾等目前在中国进行的业务经营所需的一切许可及批准。我们和我们的子公司均未收到任何关于我们目前在中国进行的实质性业务运营的拒绝许可。这些许可和审批包括(但不限于)《营业执照》、《对外贸易经营者备案登记表》、《海关申报单位备案表》。

吾等的中国法律顾问景天 &恭诚已告知吾等，截至本年度报告日期，根据彼等对中国现行法律、法规及规则的理解，除发行完成后三个营业日内须向中国证监会提交申请外，吾等及我们的附属公司目前并不需要取得任何中国当局的许可才可向外国投资者发行吾等证券。

此外，我们还面临中国政府未来在这方面的任何行动的不确定性风险，包括我们无意中得出以下风险：我们不需要这里讨论的许可或批准，适用的法律、法规或解释发生变化，要求我们在未来获得批准，或者中国政府可能根据适用的法律和法规禁止我们的控股公司结构，这可能会导致我们的运营发生重大变化，包括我们继续现有的控股公司结构、继续我们目前的业务、接受外国投资、并向我们的投资者提供或继续提供证券 。这些行动可能会导致我们证券的价值大幅下降或变得一文不值。如果我们不遵守这些规章制度，我们还可能受到包括中国证监会在内的中国监管机构的惩罚和制裁，这可能会对我们的证券在美国交易所上市的能力产生不利影响，这可能会导致我们的证券的价值大幅缩水或变得一文不值。

2023年2月17日，中国证监会公布了《境外上市办法》，自2023年3月31日起施行。根据《境外上市办法》，以备案为基础的监管制度适用于在内地的公司间接境外发行和上市中国，是指以境外实体的名义在海外市场发行和上市的证券，但基于在内地经营主营业务的内地中国公司的相关股权、资产、收益或其他类似权利。《境外上市办法》 规定，发行人在境外市场进行上市后的后续发行，包括发行股票、可转换票据和其他类似证券，应当在发行完成后三个工作日内备案。关于境外上市办法，中国证监会于2023年2月17日还发布了《关于境内企业境外证券发行上市备案管理安排的公告》(《关于境外上市办法的公告》)。根据《关于境外上市措施的通知》，截至2023年3月31日，即境外上市措施生效之日，已在境外市场上市的发行人无需立即备案，只需在随后寻求进行后续发行时遵守境外上市办法的备案 要求。因此，我们需要 根据海外上市办法向中国证监会办理未来我们的证券在海外市场发行和上市的备案程序。

境外上市办法 进一步规定，申请人未达到向中国证监会备案的条件，可处以100万元以上1000万元以下的罚款。如果我们未能完成备案要求，中国监管部门可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制将未来发行所得资金汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们A类普通股的交易价格产生重大不利影响的行动。

由于《境外上市办法》是新颁布的，其解释和执行仍存在很大的不确定性，我们无法向您保证，我们将能够及时或根本不能在未来获得此类备案要求的批准。如果我们在未来的任何发行完成后未能向中国证监会完成备案要求，中国证监会或其他中国监管机构 可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制将未来发行所得资金汇回中国，或者采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们A类普通股的交易价格产生重大不利影响的行为。如果我们未能完全遵守新的监管要求，可能会显著限制或完全阻碍我们提供或继续提供证券的能力。 这会对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉，对我们的财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响，并导致A类普通股大幅贬值或变得一文不值。 请参阅第4项公司信息-风险因素-我们被要求向中国证监会完成与未来发行相关的备案程序 不确定能否完成备案或完成备案需要多长时间”; “-中国政府对我们开展业务活动的方式施加重大影响， 可能随时干预或影响我们的业务，这可能会导致我们的业务和我们证券的价值发生实质性变化“；和”项目4.公司信息-政府法规-境外上市相关法规 .”

在VIE架构下的 协议终止后，考虑到客户可能需要一段时间才能完成从派明深圳运营的旧平台的迁移和适应 ，ICZOOM WFOE于2022年1月18日与派明深圳签订了业务合作协议 ，根据该协议，派明深圳同意为我们提供包括但不限于业务咨询、网站信息推送、供需信息匹配服务、在线广告、软件 定制、数据分析、通过其 平台，通过线上线下数据推送提供网站运营等深度垂直服务。香港公司是否受到新的网络安全审查措施的约束存在不确定性，而作为我们在线平台运营商的ICZOOM HK 可能受到中国法律的约束，涉及使用、共享、保留、安全和转移机密 和私人信息，如个人信息和其他数据。根据最新修订的网络安全审查办法， 于2021年12月28日发布，并于2022年2月15日起施行，并取代2020年4月13日公布的网络安全审查办法 ，持有100万以上用户/用户个人信息的网络平台经营者在境外上市前应进行 网络安全审查。2021年11月14日，中国民航总局发布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》或《数据安全管理条例草案》，向社会公开征求意见。根据《数据安全管理条例草案》，持有百万以上用户/用户个人信息的数据处理机在境外上市前，应 接受网络安全审查。数据处理活动是指收集、保留、使用、处理、传输、提供、披露或删除数据等活动。根据《数据安全管理条例》草案，我们可能被视为数据处理者。尽管如此，即使我们被视为网络安全审查办法 审查办法下的在线平台运营商或数据安全管理条例草案下的数据处理者，我们预计不会受到与我们的产品相关的网络安全 审查，因为我们未来的产品不太可能属于《网络安全审查措施》中定义的“在外国上市” ，而且我们目前持有的用户个人信息总数不到10,000人 ，我们不太可能在不久的将来达到100万用户个人信息的门槛，因为我们是一个注册用户基本上是中小企业的 B2B平台。

网络安全审查办法 还规定，如果关键信息基础设施运营商或CIIO购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务，应接受CAC的网络安全审查。我们不期望成为CIIO，因为(I)我们不持有大量个人信息，(Ii)在我们业务中处理的数据不太可能对国家 安全产生影响，因此可能不会被当局归类为核心或重要数据。然而，由于缺乏进一步的解释， 什么是“CIIO”的确切范围仍然不清楚。截至本年度报告日期，我们尚未收到任何将我们确定为CIIO或要求我们由CAC进行网络安全审查的权威机构的 通知。此外，截至本年度报告日期 ，我们尚未因违反CAC发布的法规或政策而受到任何主管部门的任何处罚、罚款、停职或调查。

我们的香港子公司ICZOOM HK目前运营着一个B2B在线交易平台，主要从事向 中国的客户销售电子零部件产品，我们的客户可以首先注册为会员，然后使用该平台搜索或发布他们所需的电子零部件产品的报价。通过利用最新技术，我们的平台收集、优化和展示来自各种规模供应商的产品供应信息，所有信息都是透明的，可供我们的中小企业客户比较和选择。根据全国人民代表大会常务委员会于2021年8月20日发布的《个人信息保护法》，活动的目的是为中国境内的自然人提供产品或者服务的，应当遵守《个人信息保护法》。此外，《数据安全法》还规定，在中国境外进行的数据处理活动，损害国家安全、公共利益或者中国的公民、组织的合法权益的，依法追究法律责任。然而，个人信息保护法和数据安全法是相对较新的法律，法律将如何解释或实施仍存在很大不确定性，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可以采用与这两部法律相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释 。我们不确定我们的香港子公司ICZOOM HK是否会遵守上述法律。截至本年度报告日期，我们认为ICZOOM香港在所有重要方面均遵守适用的中国法律和法规，包括中国的数据隐私和个人信息要求，我们没有收到任何第三方的投诉，也没有受到任何中国主管部门的调查或处罚。与数据隐私和个人信息保护有关 。为了得出这一结论，我们采取了相应的内部控制措施，以确保我们信息系统的安全和客户个人信息的保密，包括但不限于以下几点：

2022年7月7日，CAC发布了《出境数据传输安全评估办法》，并于2022年9月1日起施行。根据《出境数据传输安全评估办法》，有下列情形之一的，数据处理者对外提供数据，应通过当地省级网信办向民航局申报其对外数据传输的安全评估：(一)数据处理者将在境外提供重要数据；(二)CIIO或处理百万人以上个人信息的数据处理者将在境外提供个人信息；(三)自上一年一月一日起提供境外个人信息10万人或者敏感个人信息共计一万人的数据处理者将提供境外个人信息的；(四)CAC规定需要进行安全评估的其他情形。数据处理员在申报出站数据传输安全评估前，应对出站数据传输的风险进行自我评估。对《出站数据传输安全评估办法》生效前已进行的出站数据传输，如不符合本办法规定，应于2022年9月1日起6个月内完成整改。我们WFOE的中国子公司HJET顺通从我们的客户那里收集联系人的姓名和电话号码 以履行他们的订单。通过多年的运营，截至2022年9月20日，合捷顺通积累了约8,189名中国个人的姓名和电话号码信息，其中很大一部分已不再活跃，也无法核实。和捷顺通拥有的个人数据由和捷顺通在大陆中国内部保存和维护。我们的B2B在线平台Www.iczoomex.com， 由ICZOOM HK持有，当客户在该平台注册时，收集联系人的姓名和电话号码。截至2023年10月27日，ICZOOM HK已收集了约150名中国人的姓名和电话号码。境外数据传输安全评估措施 没有明确说明离岸实体从中国个人收集个人信息是否应被视为境外数据传输，因此，此类措施是否适用于ICZOOM HK仍存在不确定性。即使这些措施 也适用于ICZOOM HK，考虑到(I)ICZOOM HK并没有从中国大陆个人收集大量个人信息， 远远少于100,000个人的个人信息，而且由于我们是注册用户基本上是中小企业的B2B平台，我们在不久的将来不太可能达到100,000个人的个人信息门槛， 和(Ii)ICZOOM HK收集的个人信息主要是我们注册用户的联系人的姓名和电话号码，其中 不太可能被视为敏感的个人信息，也不太可能对国家安全产生影响，因此它可能不会被当局 列为重要数据，我们了解到，我们的中国法律顾问景天和恭诚同意，到目前为止，跨境数据传输的安全评估 不太可能适用于我们。然而，根据我们的中国法律顾问景天 和龚诚的建议，由于《外发数据传输安全评估措施》是一项非常新的内容，其解释和实施仍存在很大不确定性 ，《外发数据传输安全评估措施》的具体适用性仍有待中国当局的进一步解释。截至本年度报告日期，我们没有收到CAC对我们业务运营的任何处罚、调查或警告，也没有收到CAC要求我们申报安全评估的任何通知或指示。此外，截至本年度报告日期，整改要求的实施细则 尚未发布，我们尚未开始整改。我们将根据适用法规要求的最新发展情况，持续监控我们的合规状态。如果未来确定需要我们申报安全评估，则不确定我们是否可以或需要多长时间来完成此类申报或整改。

《境外上市办法》、《数据安全管理条例(草案)》、《网络安全审查办法》、《个人信息保护法》、《数据安全法》以及《出境数据传输安全评估办法》均为较新的内容，其解读和应用仍存在较大不确定性，中国监管部门可能会持有与上述分析相反的观点。我们不确定中国监管部门未来是否会采取其他规则和限制。请参阅“项目3.关键信息-风险因素 -中国法律制度未来的发展可能对我们产生重大不利影响”; - 我们被要求就未来的发行向中国证监会完成备案程序，目前尚不确定能否完成此类备案或需要多长时间才能完成此类备案”; “-中国政府对我们开展业务活动的方式施加重大影响，并可能随时干预或影响我们的业务，这可能会导致我们的业务和证券价值发生实质性变化”; “— 我们可能对客户提供的个人信息的不当使用或挪用负责。“；及“-中国证监会和其他中国政府机构可能会对海外和外国投资中国的发行人，特别是技术领域的发行人进行更多的控制监督和管理。对于未来的发行，可能需要 其他合规程序，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准。 如果我们需要获得中国政府的许可才能开始出售证券，我们将在 获得此类许可之前不会开始发售。因此，我们可能面临不确定性，这些不确定性可能会显著影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们证券的价值大幅缩水或一文不值.”

可能会 不时执行新的法律和法规，以要求我们现有的许可证和许可证之外的其他许可证和许可。如果中国政府认为 我们在未经适当批准、执照或许可的情况下经营，颁布需要额外批准或执照的新法律法规，或对我们业务的任何部分的经营施加额外限制，我们可能需要申请额外的 批准、执照或许可。请参阅“项目3.关键信息-风险因素-任何缺乏适用于我们的业务运营的必要批准、许可证或许可的情况都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。”

控股公司及其子公司之间的股利分配或资产转让

我们是一家控股公司，没有自己的任何实质性业务，也不产生任何收入。我们目前几乎所有的业务都是通过我们在香港和中国的全资子公司进行的。根据中国法律法规，我们只有在满足适用的政府登记和审批要求的情况下，才能通过贷款或出资向中国子公司提供资金。 请参阅项目3.关键信息-风险因素-与在中国做生意相关的风险-使用我们的发行所得向我们的中国子公司提供贷款或额外出资受中国关于境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，这可能会影响我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力。”

除HJET供应链外，ICZOOM Cayman或其子公司均无现金管理政策规定如何转移资金，每个实体都需要遵守与其他实体转移资金、股息和分配方面的适用法律或法规。HJET供应链 维持现金管理政策，规定HJET供应链与其他子公司之间现金转移的目的、金额和程序。HJET供应链对其所有子公司的现金转移进行定期审查和管理，并向董事会报告。

我们在中国的子公司产生并保留经营活动产生的现金，并将其再投资于我们的业务。如果我们的任何中国子公司在未来代表其自身产生债务 ，管理该等债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。截至2023年6月30日，除ICZOOM开曼在首次公开募股完成后将其首次公开募股的收益约520万美元转移至eHub电子 外，ICZOOM开曼与其子公司之间没有现金流，包括股息、转让和分配。在VIE安排于2021年12月终止之前，HJET供应链根据双方之间的合同 从2021年7月1日至终止日期 和截至2021年6月30日的财政年度分别向派明深圳转移了总额为59,478美元的资金和总额为217,464美元的资金。VIE安排终止后至2022年6月30日，HJET供应链根据日期为2022年1月18日的业务合作协议向深圳派明转移了总计181,596美元的资金。除了转移到派明深圳的资金外，资金在我们的香港和中国子公司之间转移，用于营运资金用途。截至本文发布之日，美国投资者、其他投资者和本公司实体之间尚未进行任何分红或分配。请参阅“-选定的合并资产负债表数据 ”; “-选定的合并业务报表数据”; “-精选 现金流量表合并报表“；及“-投资前滚“下图

从海外融资活动筹集的现金收益，包括我们发行的现金收益，可能会由ICZOOM开曼群岛转移到组件区 香港，然后转移到ICZOOM WFOE，然后转移到HJET顺通，然后HJET供应链，然后是ICZOOM深圳和 HJET物流作为出资和/或股东贷款，视情况而定。

我们打算保留未来的任何收益，用于再投资于我们的业务并为业务扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价金额中支付其股份的股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息 。如果我们 决定未来派发任何A类普通股的股息，作为控股公司，除非我们从未来的发行中获得收益，否则我们将依赖于从我们的香港子公司收到资金，包括零部件区香港，这将取决于从ICZOOM WFOE收到股息，而ICZOOM WFOE将取决于HJET顺通的股息，HJET顺通将取决于从HJET供应链收到股息，这将取决于根据中国和香港的法律和法规从ICZOOM深圳和HJET物流 收到的付款。

ICZOOM WFOE分配股息的能力是基于其可分配收益。根据中国现行法规，ICZOOM WFOE只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向香港地区的组成部分支付股息。此外，ICZOOM WFOE和中国的其他子公司必须每年至少提取其税后利润的10%作为法定公积金，直到该公积金达到注册资本的50%。中国的上述实体在以其税后利润向法定储备金缴款后，也可以根据股东大会决议，以其税后利润 向酌情公积金再缴款。虽然法定准备金可用于增加注册资本和消除各公司未来超过留存收益的亏损，但除非发生清算，否则储备资金不能作为现金股息进行分配。

截至本年度报告日期，中国子公司尚未向离岸公司支付任何股息。

中国政府对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施监督和管制。因此，我们 在完成从我们的利润中获取和汇出外币以支付股息 所需的行政程序时可能会遇到困难。此外，如果我们在中国的子公司未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制他们支付股息或支付其他款项的能力。如果业务中的资金或资产 位于中国或中国子公司，则由于中国政府实施的监督和控制可能限制我们向ICZOOM开曼群岛转移资金、支付股息或进行分配的能力 ，该等资金或资产可能无法用于中国境外的资金运营或其他用途。根据香港法律及法规，于本年报日期，香港政府并无限制资金进出香港(包括香港至中国的资金)，但涉及清洗黑钱及犯罪活动的资金除外。请参阅“项目3.关键信息-风险因素 -经济、政治和社会条件，以及我们运营所在国家和司法管辖区的任何政府政策、法律法规的变化可能会很快，几乎不会提前通知，可能会对我们的业务和我们证券的价值产生实质性的不利影响”; “-使用我们的发行所得向我们的中国子公司提供贷款或额外出资 受中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资规定的约束，这可能会影响我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力“；及“-对货币兑换的监管 可能会限制我们有效使用收入的能力以及我们中国子公司获得融资的能力.”

我们A类普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。如果我们在税务上被视为中国税务居民企业，我们向海外股东支付的任何股息 可能被视为中国来源的收入，因此可能需要缴纳高达10.0%的中国预扣税。

为了让我们能够向我们的股东支付股息，我们将依靠HJET顺通及其子公司支付的股息，并将这些支付作为ICZOOM WFOE的股息分配给香港特区。我们中国子公司向ICZOOM WFOE支付的某些款项需缴纳中国税，包括营业税和增值税。

根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和偷漏税的安排，或双重避税安排，如果香港居民企业拥有中国项目不少于25%的股份，可将10%的预提税率降至5%。然而，5%的预扣税率不会自动适用，必须满足某些 要求，包括但不限于：(A)香港项目必须是相关股息的实益拥有人；以及(B)香港项目必须在收到股息前连续12个月内直接持有中国项目不少于25%的股份 。在目前的做法中，香港项目必须获得香港税务机关的税务居民证明，才能申请较低5%的中国预提税率。由于香港税务机关将按个别情况签发此类税务居民证明书，我们不能向您保证，我们将能够从有关香港税务机关取得税务居民证明书，并根据我们的中国内地附属公司向其直接控股公司香港分部支付股息的双重征税安排，享受5%的优惠预扣税率。本年度报告，我们没有向香港有关税务机关申请 《税务居民证明》。当ICZOOM WFOE计划向香港零配件区申报并支付股息时，香港零配件区拟申请纳税居住证 。项目3.关键信息 -风险因素--出于中国企业所得税的目的，我们可能被归类为“居民企业”；这种归类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果。“

下图说明了我们当前公司结构下的预期现金流。

注：

与历史 VIE相关的财务信息

下表显示了ICZOOM Cayman、其子公司和VIE截至2022年6月30日的精选综合财务数据，以及截至2022年6月30日的综合资产负债表数据，这些数据是从我们这些时期的经审计综合财务报表中得出的。ICZOOM Cayman 根据权益会计方法记录其对子公司的投资。此类投资在ICZOOM Cayman精选简明综合资产负债表中列示为“对子公司、VIE和VIE子公司的投资”，子公司的亏损 在选定的经营和全面亏损综合报表中列示为“子公司投资亏损”。于2021年12月10日(“VIE终止日期”)，本公司终止VIE架构下的协议 。因此，公司截至2022年6月30日的综合资产负债表信息没有合并截至2022年6月30日的VIE的资产负债表信息，但公司截至2022年6月30日的年度经营数据和现金流量的综合结果合并了VIE从2021年7月1日到VIE终止日期的经营数据和现金流结果。

选定的合并资产负债表数据

现金流量表精选合并报表

受控公司

我们的流通股包括A类普通股和B类普通股，我们是纳斯达克市场规则定义的“控股公司”，因为我们的首席执行官雷霞和我们的首席运营官刘端荣共同实益拥有本公司总计85.50%的投票权。A类普通股和B类普通股的持有人拥有相同的权利，但投票权和转换权除外。每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有权 10票，并可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。

我们的董事、高管和主要股东对我们的公司拥有实质性的控制权。我们的关联公司可以行使我们已发行和流通股总投票权的85.41% 。

只要我们的高管和 名董事个人或合计拥有本公司至少50%的投票权，我们就是纳斯达克商城规则所定义的“受控公司” 。

因此，由于我们是该定义下的受控公司，我们被允许选择依赖并可能依赖于公司治理规则的某些豁免， 包括：

因此，您将无法 获得受这些公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。

虽然我们不打算 依靠纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免，但我们可以选择在未来 依靠这一豁免。如果我们选择依靠“受控公司”豁免，我们董事会的大多数成员 可能不是独立董事，我们的提名、公司治理和薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。请参阅“第3项.关键信息-风险因素--作为纳斯达克资本市场规则下的“受控公司”，我们可以选择免除公司的某些公司治理要求，因为这些要求可能会 对我们的公众股东产生不利影响。”

外商投资的合规性

所有在中国成立和经营的有限责任公司均受《人民Republic of China公司法》或《公司法》管辖，公司法已于2018年10月26日由全国人民代表大会常务委员会修订并公布，并于同日起施行。外商投资企业还必须遵守《公司法》，但有关外商投资法规定的除外。根据本公司截至本年报日期的公司架构，ICZOOM WFOE的100%股权完全为 ，并由本公司透过香港成分区直接持有。因此，香港配件区的外商独资企业ICZOOM WFOE应被视为外商投资企业，并同时遵守《公司法》和其他适用的外商投资法。

新兴成长型公司的地位

作为一家上一财年营收低于12.35亿美元的公司，我们符合2012年4月颁布的《创业企业法案》(JOBS Act)中所定义的“新兴成长型公司”的资格，并可能利用降低的报告要求，否则这些要求将适用于上市公司。这些规定包括但不限于：

根据修订后的《1933年证券法》的有效注册声明，我们可以在第一次出售普通股证券之日五周年之后的财政年度的最后一天继续使用这些条款。但是，如果在这五年期限结束前发生了某些事件，包括我们成为一家“大型加速申报公司”，我们的年收入超过12.35亿美元，或者我们在任何三年期限内发行了超过10亿美元的不可转换债券，我们将在这五年期限结束前不再是一家新兴的成长型公司。

此外，就业法案第107条规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。我们已选择利用延长的 过渡期来遵守新的或修订的会计准则，并承认根据《就业法案》第 107节，此类选择是不可撤销的。

外国私人发行商地位

我们在开曼群岛注册成立，超过50%的未偿还有投票权证券并非由美国居民直接或间接持有。因此，我们是证券法规则405和交易法规则3b-4(C) 所界定的“外国私人发行人”。因此，我们不受与美国国内发行人相同的要求。根据《交易法》，我们 将受到报告义务的约束，在某种程度上，这些义务比美国国内报告公司的报告义务更宽松、更少发生。例如，我们将不被要求发布季度报告或委托书。我们不会被要求披露详细的 个人高管薪酬信息。此外，我们的董事和高管将不会被要求根据交易所法案第16条报告股权持有量，也不会受到内幕短期利润披露和追回制度的约束。

首次公开招股

于2023年3月17日，本公司完成首次公开发售1,500,000股A类普通股，每股面值0.16美元(“首次公开发售”)。A类普通股以每股4美元的发行价出售，总收益约为600万美元，净收益约为 440万美元。有关首次公开招股的注册声明亦涵盖承销商的A类普通股认购权证(“UW认股权证”)及行使认股权证后可发行的A类普通股，总额为103,500股A类普通股。这些认股权证的行使价为5.00美元，可在无现金基础上行使。认股权证可于首次公开发售开始后六个月起 行使，并可行使五年。我们的A类普通股于2023年3月15日在纳斯达克资本市场开始交易，股票代码为“IZM”。

2023年9月，本公司收到基准有限责任公司发出的行使通知，选择以无现金方式行使其UW认股权证，购买43,784股A类普通股 ，并据此发行了43,784股A类普通股。

B. 业务概述

概述

我公司

我们在电子商务交易平台的支持下，主要从事向中国客户销售电子元器件产品。这些产品主要供消费电子行业、物联网、汽车电子、工业控制领域的中国 中小企业使用。除了销售电子元器件产品外，我们还为客户提供临时仓储、物流和运输、通关等服务，并向他们收取额外的服务佣金。

我们的收入主要来自向客户销售电子元器件产品。此外，我们还从向客户提供的服务的服务佣金中获得收入。

电子元器件产品销售情况

我们销售两类电子元器件产品：(I)半导体产品和(Ii)电子设备、工具和其他产品。我们的半导体产品主要包括各种集成电路、分立器件、无源元件、光电产品，我们的设备、工具和其他 电子元件产品主要包括各种机电、MRO和各种设计工具。我们半导体产品的售价从每台0.001美元到大约223,382美元不等，而我们的电子设备、工具和其他 产品的售价通常从每台0.007美元到775,605美元不等，具体取决于SKU的不同功能。截至2023年、2023年和2022年6月30日的财年，半导体产品的平均售价分别为0.22美元/单位和0.21美元/单位，设备、工具和其他产品的平均售价分别为0.57美元/单位和0.25美元/单位。

服务佣金费用

我们的服务佣金费用 主要包括(1)从海外供应商购买电子元件产品时向客户收取的协助通关费用；以及(2)向客户收取的为产品提供临时仓储和组织产品通关后的发货和发货费用 。

对于这些附加服务， 我们通常会根据产品价值收取0.15%至1.5%不等的不可退还佣金。此类收入在我们提供清关、仓储、物流和送货服务以及客户收到产品时确认。收入 是扣除销售税和增值税后入账的。

我们的商业模式

下面的图表总结了我们生态系统中的关键参与者以及它们之间的互动：

我们的全面解决方案 使我们能够通过以下方式更好地为作为我们客户的中小企业服务：

我们的愿景是打造一个公开透明的电子元器件交易平台。我们相信，这样的平台将提高市场效率， 打破信息壁垒，重塑万亿美元的传统电子零部件市场。(来源：Https://www.icinsights.com/news/bulletins/IC-Insights-Releases-The-New-2021-Edition-Of-The-McClean-Report/) 鉴于中国的电子元件行业仍未得到充分的服务，尤其是对中小企业而言，我们的目标是通过利用我们在过去八年中发展起来的优势来夺取更多的市场 份额，并通过实施以下“增长战略”中描述的一系列战略来继续发展我们的业务。

我们在2012年首次以网站的形式推出了我们的平台 1.0，Www.iczoom.com，在我们的“ICZOOM”品牌下，其域名由深圳柏明根据合同安排持有。2015年，我们推出了改进的平台2.0和金融系统2.0，以支持我们中小企业客户群的快速增长。2016年，我们在网上推出了金融系统3.0。自2017年以来，我们每月对平台进行两次升级。 自2012年我们推出首个平台和金融系统以来，我们已经获得了62项软件著作权。2021年12月，我们终止了与深圳派明的合同安排，我们的香港子公司ICZOOM HK现在运营着我们的B2B在线平台Www.iczoomex.com，具有与终止合同安排之前的平台基本相同的特点和功能。

我们构建了高度可扩展的、可持续改进的分布式软件架构。我们还在SaaS套件中建立了有效的用户体验设计(“UED”) 流程，以改善客户体验。经过多年在中国电子元器件行业的发展，我们公司收集和整理了大量的电子元器件数据，这也使我们能够收集更准确的 和详细的性能信息，从而揭示易变性，提高性能。我们能够做出更好的管理决策。 例如，在管理电子元件时，我们使用BOM智能管理，它以我们的电子元件数据库 为后盾，使我们能够在预算内按时完成生产目标。

2017年和2018年连续五次荣获全球科技电子领域最大媒体集团AspenCore颁发的优秀电子商务平台奖，以及中国电子商务协会B2B电子商务分会颁发的创新型B2B公司。2019年，我们公司和董事长兼首席执行官夏磊先生分别荣获AspenCore颁发的优秀电子商务平台奖和年度优秀经理人奖 。同年，我公司和夏雷霞先生分别获得了第三届中国B2B峰会组委会颁发的中国B2B百强企业奖和 中国优秀B2B企业家奖。

2014年10月8日，中国海关总署制定了企业信用管理暂行办法(海关总署令第225号，简称IMECM)，并于2014年12月1日起施行。2018年，我司被中国海关总署署长认定为 高级授权经济经营者，截至2023年10月27日，我司是中国海关认可的5,470家中国高级授权经济经营者企业之一，享受海关给予的通关便利，并 有资格享受中国海关与国外海关互认的优惠和通关便利 (Http://credit.customs.gov.cn/ccppwebserver/pages/ccpp/html/directory.html ).

针对中国电子元器件交易市场对中小企业的广泛需求，我们的目标是在中国为中小企业客户搭建一个透明、高效的交易平台。

随着VIE安排于2021年12月终止，我们不再能够访问中国的旧平台或网站，我们现在通过以下方式运营一个新的B2B平台Www.iczoomex.com。新平台具有与旧平台或网站基本相同的特性和功能，其中包括使我们能够收集、优化和展示产品供应信息、匹配客户订单 以及通过我们的SaaS套件服务履行订单。

然而，新平台 不会自动整合旧平台上的注册客户信息。这些客户主要是中国的中小型 电子元器件买家，其中一些客户是经常在平台上下订单的回头客，另一些客户不太活跃 ，他们在需要时下订单。对于那些回头客，我们甚至在VIE协议终止之前就能够联系他们并与他们合作，以便在新平台注册，并继续与他们合作，以便转移到新平台。 对于其他随机客户，在百明深圳通过 2022年1月18日签订的为期一年的业务合作协议的协助下，我们已逐步将其转移到新平台。我们花了大约一年的时间来完成客户的转移。

根据业务合作协议，派明深圳利用旧平台向我们提供网络服务，包括但不限于业务咨询、 网站信息推送、供需信息配对服务、线上广告、软件定制、数据分析、 网站运营及其他通过线上线下数据推送的深度垂直服务，我们同意向派明深圳支付 每月服务的费用，每月基本固定费用人民币100,000元，并根据协议期限 一年内的表现额外收取浮动服务费。VIE协议终止后，由于首席运营官的兄弟为派明深圳的股东之一，派明深圳被视为本公司的关联方 。于2022年4月19日，首席运营官的兄弟将其于派明深圳的所有所有权权益转让予一名无关人士，而派明深圳于2022年4月19日后不再被视为本公司的关联方 。因此，在2022年1月18日至2022年4月19日期间应向派明深圳支付的咨询服务费被计入关联方交易。在旧平台上下单时， 客户将收到一条自动生成的消息，提示代表将很快联系他/她/她以确认并 履行订单。深圳派明每天向我们发送订单信息，以便我们直接联系客户，引导他们在新平台注册下单，以便通过新平台匹配和履行订单。对于 之前未在旧平台注册但来自深圳拍明的任何新客户，并已通过新平台向我们下单，我们同意向拍明深圳支付浮动服务费。在为期一年的业务合作协议 期间，73名由派明深圳采购的新客户在我们的新平台上下单，我们已向派明深圳支付了约人民币73,000元(约合10万美元)的额外浮动服务费。本业务合作协议 在一年期限后到期，我们没有与派明深圳续签或签订新的业务合作协议。

在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的财年中，我们分别向836家和1012家供应商采购。截至本文发布之日，我们已在新平台上 上传了我们在2022年从这些供应商以及任何新供应商处购买的所有产品的信息。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的财年 中，我们分别从813和1051名客户那里获得了收入。

最近的发展  

首次公开募股

2023年3月17日，我们完成了首次公开发行150万股A类普通股，发行价为每股A类普通股4.00美元。在扣除承销折扣和其他相关费用之前，我们从首次公开募股中获得了总计600万美元的总收益。

2023年9月，本公司收到基准有限责任公司发出的行使通知，选择以无现金方式行使其UW认股权证，购买43,784股A类普通股 ，并据此发行了43,784股A类普通股。

市场机遇与竞争

在中国，电子元器件的市场规模巨大。根据中国电子信息产业联合会发布的《2021年报告》，2021年中国电子信息产业市场规模约为23.6万亿元人民币(约合3.4万亿美元)，年增长率为16.6%。

根据华硕发布的统计数据 ，在全球经济受到新冠肺炎影响的情况下，半导体产品行业仍然持续增长，2021年全球市场规模达到5560亿美元，增长率为26.2%，而中国是半导体产品的最大市场 。信德咨询的统计数据显示，2021年中国集成电路的市场规模约为2.0万亿元人民币(约合285.4美元)。(Https://www.sensorexpert.com.cn/article/107298.html)

根据中国工业和信息化部发布的《2021年-2023年基础电子元器件产业发展行动计划》，预计2023年电子元器件销售总额将达到约2.1万亿元人民币(或321.9元人民币) ，以满足中国日益增长的市场需求。(Http://www.xinhuanet.com/english/2021-01/29/c_139707600.htm)

根据广交会发布的月度统计数据 ，2021年中国进口电子元器件交易额增长至6210亿美元以上，2022年这一数字达到6950亿美元以上。

电子产品通常 的产品生命周期较短，为18个月至24个月。电子行业总是面临芯片短缺和库存过剩的风险。目前的电子商务模式是由供应商、分销商和贸易商主导的封闭市场体系 ，没有开放的市场基础设施。客户通常不知道从哪里购买最新的稀缺电子部件，供应商通常也不知道在哪里出售库存中的电子部件。这不仅导致交易过程复杂，而且交易成本高，信息壁垒导致交易效率低下。尽管市场规模很大，但全球电子行业的很大一部分业务仍由经销商和贸易商处理，他们从信息不对称造成的价格差异中赚取高额利润。

我们的目标是通过我们的电子商务平台解决中小企业面临的问题和困难：

电子 元器件的信息可在我们的平台上公开获取，每个元器件都以唯一的部件号和品牌为参考。由于产品周期短，交换方法无效，行业参与者总是在需求产品短缺和库存过剩之间进行无休止的战争，因为它变得过时。实时价格和信息匹配平台将解决供需冲突 。因此，我们认为电子商务是满足 中小企业采购和履行需求的完美解决方案。

此外，通过我们的集成解决方案套件，我们消除了客户和供应商之间不必要和多余的中介，并为电子行业参与者建立了一个高度 高效的网络。我们还通过匿名公开招标和订单匹配系统解决行业内存在的信息不对称问题 。我们的商业模式不仅提高了进行电子组件交易的效率，而且通过实时提供必要的信息和各种可用的产品来源，并减少不必要的中介，优化了传统的电子价值链。这反过来又改变了行业参与者开展和运营业务的方式。

竞争

我们相信，我们是一个为中国电子元器件行业中小企业提供匿名产品供应、实时价格信息、专有信息服务和 SaaS解决方案的先进电子商务平台。然而，我们可能面临来自传统电子元器件分销商和 贸易商的竞争，以及来自全球电子元器件交易所市场的现有竞争对手和新进入者的竞争，包括以下各方面的竞争：

我们的优势

我们认为，以下 是我们的主要竞争优势，有助于我们的增长，并在综合基础上使我们从竞争对手中脱颖而出：

我们是构建电子元器件销售和供应行业开放市场的先行者。目前的电子元件供应链模式是在电子商务普及之前 70多年前建立的，是一个相对封闭的市场体系，供应商、分销商和贸易商依赖于具有一定进入壁垒的人际关系和商业关系。2012年，我们开始建设电子商务平台，作为电子元件分销行业第一个专注于实时定价、匿名交易和SaaS解决方案的开放市场。我们监控在我们平台上下的订单和市场活动，并根据订单量从供应商那里获得电子零部件，这使我们能够以优惠的条款、 或基于库存的可用性，或在订单履行方面提供帮助，向客户销售电子零部件。我们的客户可以从我们平台上透明的产品信息和购买需求、低交易成本和交易效率中受益。在致力于我们的电子商务平台 八年后，我们看到我们平台的注册用户增加了，并在这个市场上占据了坚实的地位。此外， 我们每周都会更新SaaS系统，以方便我们的服务，确保客户的使用体验。我们 相信，我们的电子商务业务模式和强大的市场地位将进一步增强我们在电子行业吸引更多客户的能力。

我们从一开始就投资了一支专有的 软件开发团队，并建立了强大的内部软件开发能力。截至本年度报告发布之日，我们已注册了62项软件版权。我们开发了一个特定的电子商务平台，以满足中小型电子零部件采购商的采购和物流需求。有了我们的电子商务解决方案，中小企业电子行业参与者能够 访问先进的业务管理系统，并体验到其运营效率的显著提高。此外，我们 分析我们系统收集的交易数据，并提供特定的产品信息，以提供满足每个中小企业客户 需求的服务。

目前大部分电子元器件 都是进口到大陆的中国。由于电子市场的海外仓储设施有限，我们将香港仓储 引入物流圈，以更具税务效益的方式促进交易。当有客户生成的采购订单 时，我们的平台会匹配该订单，并代表我们向海外供应商下单，然后将这些订单放在我们的香港仓库中，然后通过海关将这些订单运往内地中国。通过这样做，我们可以避免不必要的纳税义务风险 如果我们的客户想要更改他们来自不同海外供应商的订单，并且我们的供应商可以通过将他们的产品作为中转站放置在我们的仓库中，直接在海外免收过高的库存税。作为中国AEO认证先进企业 ，公司还享受中国海关给予的通关便利化，并有资格享受缩短产品交货时间的优惠 。客户和供应商都可以实时跟踪所有订单， 这提高了运营效率。

我们的平台是中国唯一一个使用电子元器件交易匿名交易系统的平台，进行前期的产品搜索、价格寻找和 物流安排。这样的平台允许客户和供应商参与并创建一个进一步连接大量电子零部件的生态系统 。作为为客户和供应商提供卓越交易体验的一站式综合平台，我们的 平台还提供全面的解决方案，以满足客户的特定需求。随着我们客户数量的增加， 我们相信我们处于有利地位，能够充分利用这种服务的潜力。

我们的管理团队在B2B行业和电子元器件电子商务领域有着良好的业绩记录。他们的集体经验 涵盖了一家完全集成的公司在在线平台、SaaS和执行服务的支持下，为电子元件交易提供高级服务所需的关键专业知识领域 。在我们的联合创始人夏雷霞先生和刘端荣女士的带领下，我们的 公司拥有创新的商业模式，并在我们的行业中占据了强大的市场地位。我们的联合创始人得到了一个由9名管理团队成员组成的团队的支持，他们平均在电子、电子商务、物流和大数据分析领域拥有超过16年的相关行业经验。此外，我们强大的企业文化对我们的成功起到了重要作用。我们帮助吸引、留住和激励人才，以克服未来的挑战。我们的目标是促进发展一个服务于中国电子行业的生态系统 。为了实现我们的目标，我们打算实施以下增长战略：

增长战略

自成立以来，我们一直致力于打造交易成本低、定价透明的电子商务平台，以满足 中小企业在电子元器件市场的需求。为了保持竞争力，我们将：

信息引擎是推动我们的技术服务和解决方案的核心。为了进一步发展和扩大我们的信息引擎，我们将继续从我们的在线平台积累与电子元器件、供应商、采购和用户相关的有用行业数据。我们不断 努力增强我们的数据存储和集成能力，提高我们的数据处理效率，并优化我们的数据分析算法。 我们继续在我们的平台中开发和整合其他功能，并开发与我们的 知识引擎相关的新服务，通过这些服务，供应商和客户可以获得对电子零部件市场的有用见解，从而使他们 在我们的平台上发起交易。

我们公司计划继续 优化我们的综合解决方案，包括匿名拍卖、实时价格信息SaaS和订单履行平台，以吸引更多客户，通过提供更优越的交易体验来提高保留率。与一般平台的交易体验 相比，我们的平台更加专业化，专注于电子元器件交易，并根据客户的反馈及时开发和优化SaaS服务。

我们计划加强和 优化我们的订单匹配系统，以便我们可以在我们的电子商务平台上推动更多的交易，从而产生实时的连续定价 。我们还将继续开发更多功能并将其集成到我们的解决方案中，以适应快速增长的市场需求，从而吸引新客户并增加电子采购市场的市场份额。

我们希望为我们生态系统中的所有参与者提供卓越的 交易体验。我们的目标是通过提供更简化的集成服务来加强与大型分销商的合作，这将吸引和激励更多中小型公司和较大的分销商 使用我们的服务。此外，我们计划通过提供更灵活的订单执行服务来增加收入。 我们将继续发展由我们的订单匹配系统支持的仓储和海关清关服务，特别是在需求较高的地区 ，以扩大和建设我们的客户网络。我们相信，随着融资成本的降低，将有越来越多的客户和供应商 愿意使用我们的金融服务。利用我们先进的大数据分析和风险管理系统，我们计划 开始提供定制的融资产品和信贷解决方案，以适应不断变化的客户需求。

我们的目标是通过提供更简化的集成服务来加强我们与大型供应商的合作，这将吸引和激励更多的中小企业和较大的供应商 使用我们的服务。此外，我们计划通过提供更灵活的订单执行服务来增加收入。 我们将继续发展由我们的订单匹配系统支持的仓储和海关清关服务，特别是在需求较高的地区 ，以扩大和建设我们的客户网络。

企业信息

我们的主要执行办公室 位于广东省深圳市福田区彩田路7018号新美凯龙A栋3801室，邮编：518000。 我们的电话号码是+86755 86036281。我们的网站如下Www.iczoomex.com.

我们的商业模式

在传统的电子行业中，中小企业没有直接渠道接触上游零部件供应商，而是通过多个第三方分销商和独立贸易商进行采购。中小企业直接或通过第三方分销商将其产品销售给原始电子制造商(“OEM”)、原始设计制造商(“ODM”)、设计公司。因此，传统供应链面临采购成本高、信息不对称、可供选择的产品有限、交易成本高、交易效率低等问题。

(图1：传统供应链)

鉴于中小企业是我们的主要客户群，我们提供了一种创新的商业模式，以可靠的来源、实时定价、准时交货为特色，为我们的中小企业客户顺利进行电子元器件交易。我们将来自世界各地的客户和供应商联系起来。在我们 专有的配对算法的支持下，我们能够收集供应商、分销商、代理商和贸易商等参与者在平台上进行他们 所需的交易。客户可以在我们平台上公布的实时定价的基础上，选择产品报价并下单 ，完成与我们的购买。采购完成后，我们将在我们平台的支持下，同时 通知符合相应产品条件和所需交货日期的供应商，并与供应商 生成销售合同。我们的平台会在收到产品后立即将其交付给客户。

(图2 ICZOOM业务流程图)

我们的目标是通过减少分销渠道中的产品信息不对称来打破传统的零部件分销价值链。

在传统组件分销生态系统中，中小企业的采购需求一直未得到充分满足。中小企业一直依赖有限的分销商和独立贸易商，并承受着高昂的库存成本。

通过利用大数据和移动计算方面的最新技术 ，我们能够简化和优化电子商务 平台上的供应方产品信息；同时，我们的中小企业客户能够访问广泛的产品信息。中小企业客户可以方便地 通过我们的平台执行所有库存采购，并通过我们的增值SaaS和物流 服务管理采购和订单履行。

供应商将在我们的平台上注册 以列出他们的产品信息，包括部件品牌、供货量和价格范围。一旦客户通过我们的平台根据特定的零件号、品牌和价格下了订单，我们的系统就会自动将订单与满足产品定价、交货、产品数量和供应周期要求的供应商(通常是产品供应信息的原始来源) 匹配。

我们业务的主要事实

(图3：ICZOOM业务模式)

1.提供匿名产品

像深圳华强电子网站集团有限公司这样的电子商务平台，通常会向注册用户收取“年度服务费”，并在其平台上发布联系信息和付费会员提供的产品信息，如产品描述、部件号、送货时间等。此类电商平台通常直接发布供应商提供的信息， 无需进一步核实，因此无法保证供应商提供的信息的准确性和真实性以吸引过度关注和促进销售。

通过采用世界各地证券交易所和商品交易所使用的匿名拍卖方法，我们承担责任和风险来核实供应商及其产品，并在没有供应商身份或联系信息的情况下发布报价信息。这一方面防止供应商利用我们的平台被客户在线下联系以提供虚假、捏造和不公平的信息； 另一方面，允许客户更多地关注价格、数量和组件交付等基本信息，因为我们发现将供应商与给定组件联系会导致客户通过优先考虑供应商而不是可用库存和其他基本因素来错失节省成本的机会。

2.实时交易信息

通过匿名拍卖，我们的平台可以及时获取产品发行价的变化并进行更新。我们目前通过我们的在线交易平台提供价格匹配服务，该平台将中小企业与上游供应商和经销商联系起来：

该平台还在上发布最新的交易详情，包括但不限于零部件编号和产品交易量。交易信息 发布在我们的平台上，作为未来在我们平台上交易的参考。我们还从供应商那里收集了全面的组件规格、设计和应用信息。该目录使客户能够高效地筛选、比较和交叉引用组件。

自2012年成立以来，我们的平台已在多个电子行业细分领域积累了超过2500万个SKU。由于我们提供的信息和数据，我们有大量访问者访问我们的平台来查看和收集产品信息，并且有超过25,000家中小企业在我们的平台上注册为用户，以便他们可以发布关于其产品的查询和/或提供信息，其中一些成为我们的客户，一些成为我们的供应商。在截至2023年6月30日的一年中，我们总共从813名客户那里获得了收入，并从836家供应商购买了产品。

3.云SaaS解决方案

我们通过免费的SaaS解决方案优化管理 效率。受业务规模的限制，中小企业通常没有资金购买为电子元件行业量身定做的可靠的集成管理系统。因此，他们无法获取电子市场的及时信息 。当中小企业客户下订单购买电子元件时，他们通过电子邮件和电话获得的信息不能反映市场的实时状态。他们也无法跟踪订单状态。据我们所知， 大多数中小企业供应商都使用Excel手动管理其内部库存、询价和报价。由于Excel无法实现库存信息、订单状态和运营数据的自动同步，因此更难按订单进行更新。为了减轻中小企业的痛苦，让他们在交易过程中获得更多控制权，我们自主开发了SaaS解决方案 ，作为定制软件服务和云服务，免费支持中小企业在交易的不同阶段。

我们在我们的电子商务平台上为客户提供SaaS套件服务。客户可以免费享受平台提供的软件服务。 我们的SaaS套件采用企业级多账户架构，并组织分级管理控制，支持客户无限自我扩展 。只要我们的客户能够连接到互联网，他们就可以随时随地通过计算机或移动设备享受我们平台上提供的各种应用程序 服务。这些服务包括客户关系管理或CRM、供应商关系管理或SRM、人力资源管理、订单管理、仓库管理、BOM管理、物流管理、 进出口管理、运营管理、财务管理、可视化管理和报表分析。基于客户定义的数据分析需求，我们的平台可以进一步提供满足客户需求的定制化信息， 提高他们的内部管理效率和决策。我们还提供模块化的SaaS服务，如SaaS订阅 模式，以满足客户的个性化需求。

有了我们的SaaS套件，我们的客户 可以节省人力，积累运营统计，并通过信息化改善生产管理。通过我们的SaaS解决方案，我们的客户可以直接自动同步库存、采购订单、定价和其他电子产品相关信息，从而显著提高运营效率。我们的客户可以全面控制管理项目，制定完全透明的库存采购计划，随时查看订单状态，在线完成清关，获得发货和保险覆盖，建立 客户关系和控制账户记录。

(图4：SaaS系统)

我们的SaaS解决方案嵌入了我们的电子商务平台，我们的所有客户都可以免费访问，我们主要通过促进 B2B订单来创造收入。通过高效的软件交付，可以从任何连接互联网和Web浏览器的设备(计算机、手机或平板电脑)访问数据，或通过我们的移动应用程序访问数据。

我们的平台是如何工作的？

行业信息搜索和产品选择

任何客户都可以通过我们的网站浏览我们的 平台，Www.iczoomex.com。客户可以在我们的平台上免费浏览和下载有用的产品信息。我们设计我们的网站，以个性化和易于使用的方式满足客户的需求。我们目前按产品类别、制造商、产品库和行业新闻组织我们的信息。当客户向下滚动时，将显示销售信息 采购、汇率、最新产品和热门方案。

(图五：ICZOOM网站主页)

如果客户点击界面左侧的[产品类别]，也可以根据产品的特性和功能浏览 各种产品。他们 将立即看到我们的特色横幅，其中显示了不同类型的电子元件，并在网页右侧列出了“快速购买”过滤器 ，客户可以通过该过滤器根据自己的研发项目需求选择功能。产品的功能是过滤器的一部分，使我们的客户能够更轻松、更高效地找到所需的 产品。

网上订购

想要下单的用户需要注册成为我们平台的会员。想要购买特定电子组件的客户可以在主页上的搜索栏中输入所需的 材料部件号来查找该产品。点击搜索按钮后，客户可以从所有可用优惠中选择一个优惠并将其添加到购物车中，然后下订单。

(图6：可用优惠列表)

客户还可以通过正常询价、紧急询价、邀请投标等形式发布采购信息，并在[询价]菜单下进行下单。与按产品号搜索相比，查询所需的采购信息不仅包括产品号、 ，还包括品牌、具体询价日期、定制号和发货信息，提高了产品搜索的效率 和交易体验。

当客户发布采购需求时，平台会自动将对应的供应信息匹配到该需求。客户可以点击满足其定价、交货、产品数量和供应周期要求的供应信息，并将其添加到购物车 中进行结账。客户可以转到结账页面进行购买，并将被要求填写客户帐户 信息以进行实时跟踪服务。客户确认订单信息并提供所需信息后，即可 下单。订单信息将发送给我们的客服团队，在我们的客服团队确认订单履行能力 后，将向客户发出付款请求以完成购买。

在线跟踪

下单后，我们的 平台可以帮助客户实现对信息流、产品流和现金流的高效管理。客户可以在我们的系统平台上 查看订单的订单处理状态和订单编号，查看订单的状态。我们支持 多种在线支付方式，包括信用卡支付、支付宝、网银支付等便捷的支付方式。

供应商样本管理：

凭借在电子元件行业多年的经验和对行业需求的深入了解，我们开发了供应商样品管理模型来跟踪供应商的设计，使他们能够在我们的平台上发布新产品和样品的信息。我们的供应商 可以通过我们的平台提交他们的项目信息来申请样品测试，以便及时获得样品申请 的信息和支持。这种类型的信息传递可以防止基于传统的 代理离线编写报表应用示例模型的信息失真。此外，我们的平台将分析供应商提交的项目信息 ，推测项目发展趋势，帮助他们规划下一代产品的路线图。

我们的客户

我们的客户主要是香港和中国内地的中小型电子元器件买家。由于电子行业受产品生命周期短、产品趋势快速变化和技术不断发展的影响，我们的客户通常会频繁采购并期望及时发货。因此，我们的平台截至2023年6月30日和2022年6月30日的库存周转期分别为1.05天和1.83天，可以满足客户的采购和交货要求。此外，我们的平台通过实时价格匹配系统和一站式订单履行提供广泛的 电子元件来源，将我们的大多数客户转化为重复客户。

产品总询价、采购、招标等信息向社会公开。为了使用我们的在线平台下单、访问一般查询、采购和投标，我们要求客户通过预先筛选他们的信息向我们注册。我们提供的大多数与下单相关的服务仅限于平台的注册用户。我们将审查提交的信息。 此外，我们将跟踪每个订单的状态，并在订单完成后重视客户和供应商提供的反馈。 我们相信这将刺激更多高质量的交易。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的财年中，我们分别从 客户那里获得了总计813和1,051个客户的收入。截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的财年，我们的回头客分别为549人和610人。

我们的供应商

我们的供应商主要是来自海外的授权经销商和中国的某些制造商。截至本年度报告之日，他们已在我们的平台上提供了来自全球约1,662个品牌的超过2,500万个 SKU的累计产品信息。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的财年中，我们分别售出了约22,958个SKU和26,236个SKU。截至本年度报告发布之日，我们已在新平台上上传了 我们在2022年从这些供应商以及任何新供应商购买的所有产品的报价信息。

在截至2023年6月30日的财政年度，我们向836家供应商采购，其中约89.7%来自香港、台湾和海外，10.3%来自中国。在截至2022年6月30日的财政年度，我们共向1,012家供应商采购 其中约89.5%来自香港、台湾和海外，10.5%来自中国。

在截至2023年6月30日、2023年和2022年6月30日的年度内，没有一家供应商的采购量超过公司总采购量的10%。

截至本年度报告发布之日，我们已在新平台上上传了 我们在2022年从这些供应商以及任何新供应商购买的所有产品的报价信息。

收入来源和成本、毛利润、运营费用和净收入

我们的收入主要来自电子元器件产品的销售和服务佣金。

我们销售给客户的电子元件产品 分为两类：(一)半导体产品，(二)电子设备、工具和其他产品。在这一业务部门中，在截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的财年，半导体产品约占净销售额的89.7%和89.7%；设备、工具和其他产品分别约占10.3%和9.0%。

本公司的服务 佣金主要包括：(1)客户直接从海外供应商购买电子元器件产品时，向其收取协助通关的手续费；(2)向客户提供临时仓储和组织产品在通关后运往客户指定目的地的手续费。本公司根据客户向供应商购买商品的价值收取0.1%至1.5%不等的佣金，该佣金不予退还。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的财年，我们分别约98.5%和98.7%的销售额来自向客户销售电子元件，我们的销售额分别约1.5%和1.3%来自服务佣金费用。

我们的收入成本主要包括第三方产品采购价格、与海外供应商进口产品相关的关税、入境运费、仓储和管理费用以及营业税。收入成本通常受市场上第三方产品的供应情况、第三方产品的采购价格、销售量和产品组合变化等因素的影响而变化。

我们的毛利润减少了2,521,853美元或32.3%， 从2022财年的7,814,464美元降至2023财年的5,292,611美元。我们的毛利润受到销售价格和第三方产品采购成本变化、销售量变化以及每个报告期内不同产品组合的销售的影响。

我们还有其他额外的运营费用 ，包括销售费用以及一般和管理费用。

我们报告截至2023年6月30日的财年净收入为1,751,170美元，比截至2022年6月30日的财年净收入2,569,810美元减少了818,640美元。

截至2023年和2022年6月30日的财年，我们的收入分别为214,405,226美元和290,376,371美元，毛利润分别为5,292,611美元和7,814,464美元。

研究与开发

我们拥有一支专门的内部工程和技术团队，他们负责(1)软件研发；(2)运营支持；以及 (3)电子商务平台和订单履行平台的数据管理和分析。截至本年报日期，我们的团队由13名专职研发人员组成，占公司员工总数的12%。

我们的研发团队大部分都在我们的深圳办事处，在我们的分支机构中的比例较小。我们的团队进一步划分为较小的敏捷开发团队，以促进持续创新和快速交付，其中包括软件研发团队、运营支持团队、数据管理和分析团队以及客户体验和新产品设计团队。

知识产权

中国有保护版权、商标和商业秘密权利的国内法律。中华人民共和国也是世界上所有主要知识产权公约的签署国，包括：

《中华人民共和国商标法》于1982年通过，并于2013年和2019年修订，其实施细则于2014年通过，保护注册商标。中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局负责商标注册业务，商标注册期为十年。

我们的知识产权对我们的业务非常重要。我们依靠商业秘密、保密程序和合同条款的组合来保护我们的知识产权。我们还依赖和保护未获专利的专有专业知识、配方和配方、持续创新和其他商业秘密来发展和保持我们的竞争地位。我们与大多数员工和顾问签订保密协议，并控制对我们的文档和其他许可信息的访问和分发。尽管采取了这些预防措施，第三方仍有可能在未经授权的情况下复制或以其他方式获取和使用我们的技术，或 单独开发类似技术。由于法定法律法规有时会受到司法解释和执行的制约 并且可能不能一致适用，因此我们可能在某些情况下无法维护和执行中国的知识产权。 我们要求员工签订保密协议，以限制访问和分发我们的专有和机密信息 。这些协议一般规定，由我们或代表我们开发的任何机密或专有信息必须 保密。这些协议还规定，在我们的业务过程中向第三方披露的任何机密或专有信息都必须由该第三方保密。发生商标侵权行为的，国家工商行政管理总局有权对侵权人处以罚款，并没收、销毁侵权产品。

我们的主要商标组合 包括20个注册商标和1个知识产权管理体系认证。我们的商标是宝贵的资产， 加强了品牌和我们的消费者对我们产品的良好认知。我们目前拥有62项注册的软件著作权。 我们的软件支持电子商务平台的运营。除了商标和软件保护，我们还拥有16个域名，包括Iczoomex.com.

以下是对我们的业务非常重要的注册商标列表：

不是的。

物主

商标

注册 号码

状态

班级

期满 日期

国家/地区 注册

1

深圳市海捷供应链有限公司。

25000733

已注册

类别35：商业广告；广告代理广告空间租赁；计算机网络在线广告；广告版面设计；企业管理辅助；商业咨询；商业信息代理；企业管理与组织咨询；企业管理咨询

2028.06.27

中国

2

深圳市海捷供应链有限公司。

24994721

已注册

商标注册类别42：技术研究；为他人研发新产品；计算机编程；计算机软件设计；计算机硬件设计与开发咨询；计算机软件租赁；计算机软件维护；计算机系统分析；计算机软件安装；计算机软件咨询

2028.06.27

中国

3

深圳市海捷供应链有限公司。

24990338

已注册

类别38：信息传输；计算机终端通信；计算机辅助信息和图像传输；信息传输设备租赁；提供与全球计算机网络连接的电信链路服务；电信路由和汇接服务；为全球计算机网络用户提供接入服务；提供数据库访问服务；数字文件传输；电话会议服务

2028.06.27

中国

不是的。

物主

商标

注册 号码

状态

班级

期满 日期

国家/地区 注册

4

深圳市海捷供应链有限公司。

17545638

已注册

类别35：广告；广告代理广告空间租赁；计算机网络在线广告；广告版面设计；企业管理辅助；商业咨询；商业信息代理；企业管理与组织咨询；企业管理咨询。

2026.09.20

中国

5		深圳市海捷供应链有限公司。				17545338		已注册		类别38：信息传输；计算机终端通信；计算机辅助信息和图像传输；信息传输设备租赁；提供与全球计算机网络连接的电信链路服务；电信路由和汇接服务；为全球计算机网络用户提供接入服务；提供数据库访问服务；数字文件传输；电话会议服务。		2026.09.20		中国
6		深圳市海捷供应链有限公司。				17545335		已注册		类别35：广告；广告代理广告空间租赁；计算机网络在线广告；广告版面设计；企业管理辅助；商业咨询；商业信息代理；企业管理与组织咨询；企业管理咨询。		2026.09.20		中国

不是的。

物主

商标

注册 号码

状态

班级

期满 日期

国家/地区 注册

7

深圳市易速电子有限公司。

4020191540 8U

已注册

类别35：广告；广告代理广告空间租赁；计算机网络在线广告；广告版面设计；企业管理辅助；商业咨询；商业信息代理；企业管理与组织咨询；企业管理咨询。

2029.07.15

新加坡

8

深圳市易速电子有限公司。

6,081,788

已注册

第35类*

2030.06.16

美国。

以下是我们批准的对我们的业务至关重要的版权列表 ：

设施

我们的总部和行政办公室位于中国深圳 ，包括约1，043平方米的办公空间，五份租约将于2025年5月到期。除了 我们的总部外，我们还在上海、香港和深圳租赁了场地。截至2023年6月30日和2022年6月30日的财政年度，租金支出分别为432，422美元和582，631美元。

我们租赁所有设施 ，不拥有任何不动产。我们打算在增加员工和扩大地域范围的同时获得额外的空间。我们相信，我们的 设施足够且适合我们当前的需要，如果需要，将 提供适当的额外或替代空间，以容纳我们业务的任何此类扩展。