美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据本条例第14(A)条作出的委托书

1934年证券交易法

(修订编号：)

由注册人☒提交

由注册人☐以外的另一方提交

选中相应的框：

Amarin公司PLC

(在其章程中指明的注册人姓名)

不适用

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：

董事会主席来函

根据1934年《证券交易法》第14A或14C条的规定，本函件中包含的信息不得被视为(1)“征集材料”，(2)“已向美国证券交易委员会提交”，(3)《交易所法案》“)，或(4)受《交易法》第18条规定的责任的约束。本函件不应被视为通过引用而并入我们根据《交易法》或《1933年证券法》(经修订)提交的任何其他文件，除非本公司通过引用明确地将其纳入此类文件。

尊敬的各位股东：

去年是我和新董事会的第一年，是阿马林重大而必要的变化之一。

我们需要做很多事情，也做了很多事情：我们重组和加强了管理团队，重新设计了我们在欧洲的运营和方法，改善了我们的财务纪律，精简了美国业务以最大限度地提高现金流，并推进了我们在世界其他地区(ROW)的推出。

我们相信，与一年前相比，阿马林今天的地位要强大得多。随着董事会对业务的信心不断增强，以及Vascepa的重大未实现价值®/VAZKEPA®在Amarin的股价中，我们在1月份宣布了一项高达5000万美元的股票回购计划。

董事会知道，要实现股东价值，还有更多工作要做。我们从经验中知道，扭亏为盈需要时间，我们相信我们走在正确的道路上。我们将继续全力以赴，全神贯注。

我们相信，2023年的变化和瓦塞帕固有的伟大科学已经奠定了坚实的基础。我们2024年的重点包括以下几点：

感谢您对Amarin及其重要使命的持续支持。

真诚地

马里兰州奥德西·科斯塔斯

董事会主席

标志性办公室、绿道、Ardiaun Court C座

112-114圣斯蒂芬斯格林，都柏林2，爱尔兰

(在英格兰及威尔士注册，公司编号2353920)

特此通知Amarin Corporation plc是一家在英格兰和威尔士注册的公共有限公司，该公司的股东周年大会(公司将于2024年4月18日上午9：00在爱尔兰都柏林2号10 Earlsfort Terrace Arthur Cox LLP的都柏林办公室举行。当地时间，以审议和表决以下事项：

1.普通决议：再次选举帕特里克·霍尔特先生为董事；

2.普通决议：再次选举路易斯·斯特林三世为董事；

3.普通决议：再次选举Patrice Bonfiglio女士为董事；

4.普通决议：举行咨询性(不具约束力)投票，批准“高管薪酬讨论与分析”部分中详细描述的公司“被点名高管”的薪酬、有关此类薪酬的表格披露，以及随附的委托书第32至62页的叙述性披露；

5.普通决议案：委任安永会计师事务所为本公司的核数师，任期至提交本公司年度账目的下届股东大会结束为止，并授权本公司董事会审计委员会同意核数师的酬金，详情载于随附的委托书第10页；

6.普通决议：通过并批准所附委托书第12至19页所述的对公司2020年股票激励计划的拟议修订；

7.特别决议：授权并批准在英格兰和威尔士高等法院确认的情况下，注销在法庭聆讯日期记入公司股票溢价账贷方的款额(“资本减持");

8.普通决议案：根据《2006年公司法》第694条，授权并批准本公司与Cantor Fitzgerald&Co.于2024年1月9日订立的股份回购协议的条款。回购协议)，现予通过，并获英格兰和威尔士高等法院确认减资，现授权本公司在场外购买(如2006年公司法第693(2)条所界定)本公司股本中每股面值50便士的普通股(“普通股“)按回购协议所载条款及条件的时间、价格、数目及其他方式，并作出其认为需要的一切事情以使该协议生效。本决议所授予的授权将于本决议通过之日的五周年当日届满(但与购买在该授权届满后将会或可能全部或部分签立的任何普通股有关者除外)；

9.特别决议案：授权及批准自股东周年大会结束之日起，采纳经修订及重述的本公司组织章程细则(“新章程”)作为本公司的组织章程细则，以取代及剔除本公司现有的组织章程细则，该等修订及重述的章程细则载于随附的委托书第23页，反映对本公司现有组织章程细则的建议修订，并由大会出示并由主席签署以供识别。倘建议的新章程细则获本公司股东采纳及批准，本公司董事会的分类架构将自股东周年大会结束时起取消，而本公司所有董事将须退任，并须于本公司未来的每届股东周年大会上寻求连任。董事会考虑了董事会解密的利弊，包括董事问责、股东监督、企业稳定和长期规划，并认为解密董事会最符合公司及其股东的整体利益；以及

10.处理可恰当地提交周年大会及周年大会任何延会的其他事务。

其他业务

作为一家根据英格兰和威尔士法律成立的公共有限公司，法定要求董事会(“冲浪板向股东周年大会呈交本公司的法定账目，即本公司截至2023年12月31日止年度报告所载的符合美国公认会计原则(年报“)和根据国际财务报告准则编制的截至2023年12月31日的财政年度的账目。本公司预期股东周年大会不会审议其他事项。

只有在记录日期2024年2月20日收盘时持有股票的股东才能在年度股东大会上投票，包括其任何续会。随附的委托书更全面地描述了将在年度股东大会上进行的业务的细节。经过仔细考虑，董事会一致批准了这些提议，并建议你们投票给董事的每一位被提名人以及委托书声明中描述的每一位提议。

该公司的主要执行办事处位于爱尔兰都柏林2号圣斯蒂芬绿地112-114号Ardiaun Court C座Greenway的标志性办公室。该公司的注册办事处是One New Change，伦敦EC4M 9AF，英格兰。随本通告及随附之委托书附上本公司年报副本一份。作为根据英格兰及威尔斯法律及本公司组织章程细则成立的公众有限公司，至少两名有权于股东周年大会上投票的股东亲身或委派代表出席构成股东周年大会的法定人数。根据纳斯达克股票市场的市场规则，公司将努力确保亲自或委派代表出席会议的股东至少占其有表决权股票流通股的三分之一。

有关互联网可用性的重要通知。随附的委托书、委托书表格及年报亦可于Https://investor.amarincorp.com.

真诚地

帕特里克·霍尔特

总裁与首席执行官

2024年3月4日

无论你是否预期出席股东周年大会，请尽快将随附的委托书填妥、注明日期、签署及使用回邮信封寄回，以确保你能出席会议。即使你已经委托代表投票，如果你出席会议，你仍然可以亲自投票。然而，请注意，如果您的股票由美国存托股份代表，并由花旗银行作为托管银行以存款形式持有，或者如果您的股票由经纪商、银行或其他代名人登记持有，并且您希望在会议上投票，您必须按照任何附带的指示从该中介机构获得、填写并及时返还以您的名义发行的代理卡。

Amarin公司PLC

的代理语句

2024年股东周年大会

目录

的代理语句

2024年股东周年大会

将于2024年4月18日举行

一般信息

本委托书是就董事会(“董事会”)征集委托书而提供的。冲浪板Amarin Corporation plc，一家在英格兰和威尔士注册的上市有限公司(阿玛林“、”公司”, “我们“或”我们“)供本公司2024年股东周年大会使用(”股东周年大会将于2024年4月18日上午9：00在爱尔兰都柏林2号10 Earlsfort Terrace Arthur Cox LLP的都柏林办公室举行。当地时间或其任何续会，以审议及(如认为合适)通过股东周年大会通告所指明的决议案。这份委托书将于2024年3月4日左右发送给股东。

请委派代表就股东周年大会通告所载之决议案投票。现附上供普通股持有人在股东周年大会上使用的代表委任表格。

为使委托书有效，委托书必须妥善签立和注明日期，并(连同经签署并注明日期的授权书或签立该委托书的其他授权文件(或经公证证明的该等授权书或其他授权文件的副本)送交本公司注册人的办事处，即英格兰BN99 6DA西苏塞克斯Spencer Road，Aspecer House，Spencer Road，Lance，Equiniti Limited的办事处。注册主任“)，以便在上午9：00之前收到。当地时间2024年4月16日。除非股东另有指示，否则正式提交的每一份委托书将投票支持本委托书所述的被提名人和委托书中所述的每一项其他建议，并由委托书持有人(S)酌情决定可能提交大会的所有其他事项。

本公司将支付征集代理人的所有费用。我们将把我们的委托书复印件提供给花旗银行作为托管机构(“托管人“)对于我们的美国存托股份(”美国存托凭证“)、经纪公司、受托人和托管人将这些材料转交给实益所有人，并将补偿这些人转交这些材料的费用。我们已聘请D.F.King&Co.协助我们分发和征集代理人，费用为25,500美元，外加费用。我们的董事、高级管理人员和员工也可以征集代理人；但是，我们不会为任何这些服务向他们支付额外的补偿。委托书可以通过电话、传真或个人征集的方式征求。

如阁下计划亲身出席股东周年大会，请预先以电邮通知本公司邮箱：annual.General al.Meeting@amarincorp.com协助公司筹划及执行股东周年大会的各项安排。

流通股和表决权

Amarin在英格兰和威尔士注册，因此受英国《2006年公司法》(The《公司法》)，连同本公司的组织章程(文章“)，管理股东在股东周年大会上投票的程序。英国和美国的法律在投票方面有许多不同之处。在周年大会上，付诸表决的决议须以举手方式决定，除非(A)会议主席、(B)最少两名有权在该会议上投票的股东要求(在该决议举手表决前或紧接该决议举手表决结果宣布后或撤回任何其他投票要求后)以投票方式表决，(C)一名或多名股东，占所有有权在大会上投票的股东的总投票权的十分之一(不包括作为库藏股持有的股份所附带的任何投票权)或(D)一名或多名股东，而该等股份的已缴足股款总额不少于赋予该项权利的所有股份已缴足股款总额的十分之一(不包括以库藏股形式持有的本公司任何赋予投票权的股份)。

只有面值为0.50 GB的我们普通股的记录持有人(“普通股)在2024年2月20日营业结束时(记录日期“)，均有权知会股东周年大会，并有权出席股东周年大会及在股东周年大会上投票。于记录日期，约有421,174,494股普通股已发行，410,671,800股已发行，其中约401,870,067股以存托名义持有，存托凭证发行公司赞助的美国存托凭证证明美国存托凭证，而每一份美国存托凭证代表一股普通股。对于将于股东周年大会上表决的所有事项，出席股东只有一票，除非要求以投票方式表决(在此情况下，每持有一股普通股，每名股东有一票投票权)。于记录日期持有股份的至少两名股东亲身或委派代表出席，将构成股东周年大会处理事务的法定人数。遵循纳斯达克股票市场的市场规则，我们将努力确保亲自或委派代表出席会议的股东至少占我们有表决权股票流通股的三分之一。在股东周年大会的任何延会上，如在指定举行会议的时间起计15分钟内仍未达到法定人数，则一名有资格计入在该次延会上出席的法定人数的人士即为法定人数。

在记录日期直接持有普通股的人士(“纪录保持者“)必须退回代理卡才能对提案进行投票。

在记录日期通过银行、经纪商或代名人持有美国存托凭证的人士将通过该组织收到在股东周年大会上投票表决该等美国存托凭证的文件和指示，包括美国存托股份代理卡。持有您的账户的组织被认为是美国存托股份的记录持有者。请与该组织联系，提供您的投票指示。

美国存托股份持有人无权在股东周年大会上直接投票，但有权在2011年11月4日生效的经修订及重新签署的存款协议(“存款协议“)在存托人与美国存托凭证持有人之间存在，据此，截至记录日期的美国存托凭证登记持有人有权指示存托人行使与如此代表的普通股有关的投票权。托管人已同意，其将在切实可行范围内，按照美国存托股份持有人的指示，亲自(如获允许)或委派代表向本公司投票(以托管人名义登记的普通股)。如指导卡已签立，但并无指明所代表的普通股将以何种方式就任何建议投票(即以“赞成”、“反对”或任何其他选项投票)，托管银行将投票支持股东周年大会通告所述的该等建议。美国存托股份持有者的指示必须发送给托管银行，以便在上午10：00之前收到指示。纽约时间2024年4月12日(“指示日期”).

在记录日期通过经纪公司、银行或其他金融机构间接拥有普通股的人，包括通过托管机构以美国存托凭证形式拥有普通股的人(“实益拥有人“)必须交回一份投票指示表格，让其股份或其美国存托凭证相关股份(视属何情况而定)代表其投票。根据美国国家证券交易所规则，如果受益所有人不提供投票指示，您的经纪公司、银行或其他金融机构只能在例行事项上投票您的股票，不能在任何非例行事项上投票您的股票。A“经纪人无投票权“当为实益拥有人持有股份的经纪公司、银行或其他金融机构拥有在会议上就一项建议投票的酌情投票权，而没有就另一项建议投票的酌情投票权，或在适用的情况下选择不行使这种权力，并且没有收到实益拥有人关于如何投票这些股份的指示时，就会发生。委任我们的独立注册会计师事务所(建议5)是年度股东大会上唯一提交的例行事项。对于非例行事项，经纪人或其他被提名者无权酌情或以其他方式投票您的股票，除非他们收到您及时这样做的适当指示。我们鼓励您尽快向您的经纪公司、银行或其他金融机构提供投票指示，以确保您的股票将根据您的指示在股东周年大会上投票。在您收到本委托书时，您应收到您的经纪公司、银行或其他金融机构关于如何向他们提交您的委托书的指示。

本公司已保留登记员以持有及保存其成员名册。登记人将受聘于本公司向名列该登记册的所有登记会员寄发代表委任表格，并按照上述详情收取邮寄给本公司的已填妥代表委任表格。

为了确定是否达到法定人数，将对弃权票和中间人票进行计票，但在确定对某项提案所投的票数时，则不计票。预计将在年度大会上采取行动的每一项提案所需的投票情况如下：

普通决议

提案1、2和3--选举董事。获提名参选的每名董事于(I)以举手方式表决时，如有过半数股东亲身或委派代表出席会议并就有关董事投票，或(Ii)以投票方式表决，占出席大会股东总投票权多数的股东亲身或由受委代表就有关董事投赞成票，即当选。因此，弃权和中间人反对票不会对投票结果产生任何影响。

提案4--咨询(不具约束力)投票批准公司被任命的执行干事的薪酬。如(I)于举手表决时，亲身或受委代表出席并就该建议投票的大多数股东投票赞成该决议案，或(Ii)于以投票方式表决时，代表亲身或受委代表出席会议并就该建议投票的股东总投票权的多数的股东投票赞成该决议案，则本咨询建议将获批准。因此，弃权和中间人反对票不会对投票结果产生任何影响。

第五号建议-独立注册会计师事务所的认可。如(I)于举手表决时，亲身或受委代表出席并就该建议投票的大多数股东投票赞成该决议案，或(Ii)于以投票方式表决时，代表亲身或受委代表出席会议并就该建议投票的股东总投票权过半数的股东投票赞成该决议案，则本建议将获通过。因此，弃权不会对投票结果产生影响。由于经纪人和其他被提名人可以在这件事上行使自由裁量权，因此不会有任何经纪人不投票支持这项提议。

提案6-批准对公司2020年股票激励计划的修正案。如(I)于举手表决时，亲身或受委代表出席并就该建议投票的大多数股东投票赞成该决议案，或(Ii)于以投票方式表决时，代表亲身或受委代表出席会议并就该建议投票的股东总投票权过半数的股东投票赞成该决议案，则本建议将获通过。因此，弃权和中间人反对票不会对投票结果产生任何影响。

建议8号-批准场外购买股票。如(I)于举手表决时，亲身或受委代表出席并就该建议投票的大多数股东投票赞成该决议案，或(Ii)于以投票方式表决时，代表亲身或受委代表出席会议并就该建议投票的股东总投票权过半数的股东投票赞成该决议案，则本建议将获通过。因此，弃权和中间人反对票不会对投票结果产生任何影响。

特别决议

第7号建议--批准法院批准的资本削减。本建议的批准需要(I)举手表决时，亲身或委派代表出席会议的股份持有人中至少75%的股东投赞成票，或(Ii)以投票方式表决，亲身或委派代表出席会议的股东至少75%的总投票权的股东投赞成票，并就提议投票。因此，弃权和中间人反对票不会对投票结果产生任何影响。

第9号建议--通过新的组织章程以消除董事会的错位。本建议的批准需要(I)举手表决时，亲身或委派代表出席会议的股份持有人中至少75%的股东投赞成票，或(Ii)以投票方式表决，亲身或委派代表出席会议的股东的总投票权中至少75%的股东投赞成票并就提议投票。因此，弃权和中间人反对票不会对投票结果产生任何影响。

为确保您的投票计入建议的决议案，强烈鼓励股东通过本委托书中所述的程序任命会议主席为您的代表。在会议之前投票将确保您的股票将被投票，并降低公司被迫

招致为股东周年大会征集委托书的额外开支。本公司普通股的任何记录持有人均可亲身出席股东周年大会，并可随时以下列方式撤销随附的委托书：

吾等普通股的实益拥有人及代表吾等普通股的美国存托凭证如欲更改或撤销其投票指示，应联络其经纪公司、银行或其他金融机构或托管机构(视何者适用而定)，以获取有关如何更改或撤销其投票指示的资料。不过，一般而言，本公司普通股的实益拥有人及代表本公司普通股的美国存托凭证如欲更改或撤销其投票指示，可直至上午10：00为止。指示日期为纽约时间。希望出席年度股东大会并亲自投票的受益所有人应与代表他们持有Amarin普通股的经纪公司、银行或其他金融机构联系，以获得允许他们出席会议和亲自投票的“法定委托书”。在没有法定代表的情况下，实益拥有人不能亲自在年度股东大会上投票，因为他们的经纪公司、银行或其他金融机构可能已经代表他们投票或退还经纪人没有投票。美国存托凭证的记录持有人如欲出席股东周年大会并亲自投票，应联络存管人(而希望这样做的实益拥有人应联络持有其美国存托凭证的经纪公司、银行或其他金融机构)，以便根据存款协议的条款及条件注销其美国存托凭证及撤回相关股份，以便吾等确认为吾等普通股的记录持有人。

至于任何其他可能提交股东周年大会的事项，包括考虑将股东周年大会延期至另一时间或地点举行的动议(包括为征集额外委托书的目的)，如退回委托书，该等委托书将按委托书所指名的委托书代表酌情决定的方式表决。美国存托股份的投票指示将仅适用于议程上的特定问题，因此以美国存托凭证为代表的普通股将不会就可能提交股东周年大会的任何其他事项进行表决。目前，董事会并不知道有其他事务需要在股东周年大会上提出。

建议编号。1、2和3

董事的选举

细则规定，在每次股东周年大会上，当时至少有三分之一的董事退任(或如当时的董事人数不是三的倍数，则最接近但不超过三分之一的董事须退任)。在股东周年大会上选出的董事将任职至选出其继任者并取得资格为止，除非他们辞职或其席位因根据章程细则被免职或其他原因而出缺。如建议的新章程细则获本公司股东采纳及批准，董事会的分类架构将自股东周年大会结束时起取消，而本公司所有董事将须于自本公司2025年股东周年大会起举行的每届本公司股东周年大会上退任，并每年寻求重选连任。

如下所述，董事会已提名Patrick Holt先生、Louis Sterling III先生和Patrice Bonfiglio女士连任股东周年大会。每一位被提名人都表示，如果再次当选，他或她愿意任职。倘若任何被提名人不能在股东周年大会上当选，则随附的委托书上被指名为代表持有人的人士可投票表决所有因应本邀请书而发出的委托书，以选出董事会选出的一名替代被提名人。

董事的提名

提名及企业管治委员会作为本公司的提名委员会，负责审核及向董事会推荐潜在的提名人选以供选举进入董事会。在审核潜在被提名人时，提名及企业管治委员会会根据董事会现有及期望的经验及专业知识组合，考虑每名潜在被提名人的资格。具体地说，正如我们的

根据提名和公司治理委员会章程，它考虑被提名人是否满足以下最低标准：在企业、政府、非营利组织或具有较高地位的学术组织的战略或决策层面上有经验；在他或她的领域非常有成就，拥有卓越的资历和认可；在社会上受到好评，并长期享有最高道德和道德标准的声誉；有足够的时间和时间致力于公司的事务，特别是考虑到被提名人可能在多少个董事会任职；有在董事会会议上积极作出贡献的良好历史(只要被提名人目前或以前曾在其他董事会任职)。除了这些最低资格外，提名和公司治理委员会建议董事会挑选提名人选，以帮助确保：根据纳斯达克全球精选市场的上市标准，董事会多数成员应是独立的(“纳斯达克)；公司的每个审计、薪酬和提名委员会以及公司治理委员会应完全由独立董事组成；审计委员会至少有一名成员应符合美国证券交易委员会(SEC)定义的审计委员会财务专家的资格(“美国证券交易委员会“)规则。此外，提名及公司管治委员会可考虑被提名人是否在制药、生物科技或医疗保健行业或在本公司经营的市场拥有直接经验，以及被提名人如获选，是否会协助组成代表不同背景和经验的董事会成员组合。尽管提名和公司治理委员会可能会考虑被提名者是否有助于实现代表不同背景和经验的董事会成员组合，这不仅限于种族、性别或民族血统，但我们没有关于董事会多样性的正式政策。

在审查了潜在董事会候选人的资格后，提名和公司治理委员会向董事会提出建议，董事会选出最终的董事被提名人。根据提名和公司治理委员会的建议，董事会提名Holt先生、Sterling先生和Bonfiglio女士重新当选为董事。

提名和公司治理委员会使用上述相同的标准来考虑股东提名。股东如欲向提名及公司管治委员会提交潜在的提名人选，以供在日后的股东周年大会上考虑选举，必须在以下标题所述的期限内，向提名及公司管治委员会提供提名通知及有关候选人的某些资料“股东提案.”

被提名者和现任董事

提名及公司管治委员会已建议，董事会已提名Holt先生、Sterling先生及Bonfiglio女士于股东周年大会上再度当选为董事。下表列出了这些被提名人和公司留任董事的以下信息：每人首次当选为公司董事董事的年份、他们各自的年龄以及目前在公司担任的职位：

获提名参选的董事

董事会已提名下列人士于股东周年大会上当选为董事。

帕特里克·霍尔特先生2023年7月加入阿玛林，担任董事首席执行官兼首席执行官。在加入阿马林之前，霍尔特先生曾担任红衣主教健康公司全球介入心血管业务科迪斯公司的总裁以及红衣主教健康公司全球运营委员会的成员。在此之前，他曾担任亚太区红衣主教健康学院的总裁。在进入红衣主教健康公司之前，他曾在艾尔建和默克公司担任过生物制药和疫苗方面的各种高级管理职位。霍尔特是董事的独立非执行董事，也是医疗美容领域的全球领先企业、上市生物制药公司Hugel，Inc.的审计委员会成员。霍尔特先生在澳大利亚莫纳什大学获得生物化学和化学学士学位，毕业于哈佛商学院。根据霍尔特先生在生物制药行业的执行经验以及他目前担任我们的总裁兼首席执行官的角色，董事会认为霍尔特先生具备担任我们董事会成员的适当技能。

路易·斯特林三世先生2023年2月，阿玛林加入董事，担任非执行董事。自2017年1月以来，斯特林一直是一名私人投资者，目标是小盘股和精选的快速增长的私人公司，特别是在医疗保健行业。2017年前，Sterling先生在高盛从事投资银行(企业融资/并购)工作，在林肯郡管理公司从事中端市场私募股权投资，并在BondElement担任董事董事总经理。2021年12月至2023年4月，斯特林先生担任可持续发展的全球大麻公司BZAM Ltd.(前身为绿色有机荷兰人控股有限公司)的董事经理，并担任公司治理与提名委员会主席和薪酬委员会成员。斯特林先生在哈佛大学法学院获得法学博士学位，在哈佛商学院获得工商管理硕士学位，在霍华德大学获得工商管理学士学位。由于Sterling先生在投资、运营、资本配置、公司融资和并购方面的专业知识，他完全有资格担任我们董事会的成员。

Patrice Bonfiglio女士2023年2月，阿玛林加入董事，担任非执行董事。Patrice Bonfiglio是Sarissa Capital Management LP的总裁，该公司是一家注册投资顾问公司，专注于医疗行业建设性的股东维权运动。自2013年以来，Bonfiglio女士在Sarissa Capital担任各种职务，包括首席运营官、首席财务官和首席合规官。2020年10月至2022年10月，Bonfiglio女士担任Sarissa Capital Acquisition Corp.的首席财务官，该公司是一家专注于医疗保健和生物制药行业的上市特殊目的收购公司(纳斯达克代码：SRSA)。Bonfiglio女士的职业生涯始于会计和运营，曾在Arbalet Capital Management，LP，Arrowhawk Capital Partners，LLC，Ridgefield Capital Asset Management和Pequot Capital Management，Inc.担任过此类职务。Bonfiglio女士拥有坦普尔大学的理科学士学位。Bonfiglio女士拥有卓越的运营、会计、财务和合规专业知识，完全有资格担任董事会成员。

董事继续留任

保罗·科恩博士2023年2月，阿玛林加入董事，担任非执行董事。保罗·科恩博士是洛克菲勒大学阿尔伯特·雷斯尼克医学副教授、分子代谢实验室主任和高级主治医师。在洛克菲勒大学，科恩博士自2021年起担任副教授，2015年至2021年担任助理教授。自2023年12月以来，科恩博士是躯体疗法科学顾问委员会的成员。自2021年9月以来，他还担任总部位于伦敦的生物技术初创公司Hoxton Farm的科学顾问。自2016年以来，科恩博士一直是纪念斯隆·凯特琳癌症中心的执业心脏病专家。自2015年以来，科恩博士一直是洛克菲勒大学医院的高级主治医师。他毕业于三学院医学博士项目，在那里他在洛克菲勒完成了他的博士研究，研究激素瘦素的独特新陈代谢效应。然后，他在哥伦比亚大学完成了内科住院医师资格，并在布里格姆妇女医院获得了心脏病学奖学金。他在达纳·法伯癌症研究所进行了博士后研究培训，研究脂肪细胞身份的转录决定因素。科恩博士在威尔·康奈尔医学院获得医学博士学位，在洛克菲勒大学获得博士学位，在哈佛学院获得AB学位。科恩博士凭借其重要的科学、医学和研发专长，完全有资格担任我们董事会的成员。

马克·迪保罗先生2023年2月，阿玛林加入董事，担任非执行董事。自2013年2月以来，马克·迪保罗一直担任Sarissa的高级合伙人兼总法律顾问。2005年至2013年，迪保罗先生在伊坎资本公司担任卡尔·伊坎投资团队的高级成员，负责伊坎先生投资策略的方方面面。在此期间，DiPaolo先生与Sarissa Capital创始人兼首席投资官Alexander Denner博士密切合作，进行了许多医疗保健投资，并为股东取得了许多有利的结果。

DiPaolo先生与Denner博士一起创建了Sarissa Capital，并在Sarissa Capital的投资和战略的开发和执行中发挥了重要作用。在加入Icahn之前，DiPaolo先生是Willkie Farr&Gallagher LLP的并购律师。自2018年2月以来，DiPaolo先生一直在Innnoviva，Inc.的董事会任职。从2017年8月到2018年9月，DiPaolo先生还在Novelion Treateutics Inc.的董事会任职。DiPaolo先生在福特汉姆大学获得学士学位，在乔治敦大学获得法学博士学位。由于DiPaolo先生在投资、运营、资本配置、公司治理、公司融资和并购方面拥有丰富的经验，他完全有资格担任我们的董事会成员。

Keith L.Horn先生2023年2月，阿玛林加入董事，担任非执行董事。霍恩先生是Loring Capital Advisors，LLC的创始人和管理成员，该公司为对冲基金经理、资产管理公司以及早期和初创企业提供投资咨询和咨询服务。霍恩在2020年9月至2021年6月期间担任森林之路收购公司的首席执行官兼董事首席执行官，2021年6月该公司完成了与BeachBody公司的业务合并。2003年至2015年，Horn先生担任全球多策略公司Elliott Management Corporation的首席运营官兼管理委员会和估值委员会成员，负责该公司投资咨询业务的运营、支持和控制职能的全球管理和监督。

在加入埃利奥特之前，Horn先生在美林皮尔斯，芬纳和史密斯公司工作了16年，担任过各种职务，包括杠杆融资全球主管、拉丁美洲债务主管以及董事长和总裁的幕僚长。霍恩的职业生涯始于私人执业，当时他是一名公司和证券律师。自2021年10月以来，霍恩一直担任体育博彩和游戏风险投资基金夏普·阿尔法(Sharp Alpha)的顾问委员会成员。霍恩还担任过Sarissa Capital Acquisition Corp.的董事会成员，该公司是由Sarissa Capital于2021年10月至2022年11月发起的一家特殊目的收购公司。从2021年3月到2023年4月，霍恩一直在特殊目的收购公司森林之路收购公司II担任董事的职务。此外，自2019年1月以来，霍恩先生一直担任卡利珀控股公司(一家从事消费品和商业配料食品饮料业务的公司)的董事合伙人，自2018年3月以来，霍恩先生一直担任购物中心房地产投资信托基金公司(ShopOne Centers REIT，Inc.)的董事合伙人，后者是一家购物中心的所有者和运营商。此外，2019年7月，霍恩被任命为Investcorp Strategic Capital Partners的战略顾问委员会成员，该基金成立的目的是汇集另类资产管理公司的各种普通合伙企业股份。2019年12月，霍恩加入了森林之路公司的战略顾问委员会，该公司是一家专业金融和税务服务公司，以美国税收抵免为抵押提供贷款，并在媒体领域提供资本。

2016年4月至2019年11月，Horn先生在帝国度假村有限公司董事会任职，该公司经营博彩和酒店业，他在那里担任审计委员会主席和特别委员会主席，负责审查和批准一项收购交易，根据该交易，帝国娱乐成为一家私人持股实体。霍恩先生也是宾厄姆顿大学基金会的董事会成员和基金会投资委员会的成员。他也是国际和平球员组织的董事会成员，这是一个非营利性组织，利用篮球运动来教育和团结世界各地冲突地区的儿童。霍恩先生在乔治城大学法律中心获得法学博士学位(以优异成绩毕业)，在宾厄姆顿大学获得经济学和政治学学士学位，并以最高荣誉毕业于该大学。霍恩先生在投资、资本市场、运营、资本配置、战略协作、公司治理、公司融资和并购方面拥有丰富的经验，因此完全有资格担任董事会成员。

奥德西·科斯塔斯博士，医学博士.于2023年2月加入阿玛林，担任董事非执行董事。自2016年以来，科斯塔斯先生一直担任Sarissa的合伙人兼董事高级董事总经理，目前他还担任研究部主管。他最近在Evercore ISI(前身为三军情报局)担任董事，2011年至2015年在那里工作，涵盖生物技术和制药行业。此前，他作为耶鲁纽黑文健康系统的一部分从事内科执业，并受聘为多家生物技术公司的顾问。自2017年12月以来，科斯塔斯博士一直在Innoviva，Inc.(纳斯达克代码：INVA)的董事会任职(2017年12月至2020年12月担任董事长)，并自2020年2月以来一直在Armata制药公司(纽约证券交易所市场代码：ARMP)的董事会任职。科斯塔斯博士还曾在2013至2020年间担任Enzon制药公司的董事会成员。科斯塔斯博士在麻省理工学院获得理科学士学位，在德克萨斯大学西南医学院获得医学博士学位。科斯塔斯博士完全有资格担任

由于他在医药、投资、运营、研发、资本分配、伙伴关系和战略协作、公司治理、公司融资和并购方面拥有丰富的经验，因此他是我们的董事会成员。

奥利弗·奥康纳先生2023年4月，阿玛林加入董事，担任非执行董事。奥康纳目前担任爱尔兰制药医疗协会的首席执行官，他自2015年1月以来一直担任该职位。在他职业生涯的早期，奥康纳先生曾担任爱尔兰副总理的顾问、企业、贸易和就业部长以及卫生和儿童部长。自2017年以来，奥康纳先生一直担任爱尔兰药品验证组织的创始董事会成员。奥康纳先生拥有斯坦福大学商学院工商管理硕士学位和都柏林大学学院文学士学位。奥康纳先生完全有资格在我们的董事会任职，因为他在政府和卫生政策、制药行业和金融方面拥有30多年的经验。

戴安·沙利文女士于二零二三年二月加入Amarin担任非执行董事。Sullivan女士于2020年5月创立了自己的咨询公司，专门从事战略开发，并为生命科学公司提供商业化专业知识。自2020年5月以来，Sullivan女士一直担任DalCorp Pharmaceuticals的兼职首席商务官。自2023年7月起，Sullivan女士担任Lexicon Pharmaceuticals，Inc.的董事会成员。（Nasdaq：LXRX）.从2018年11月到2020年4月，Sullivan女士担任The Medicines Company（“MDCO”）的首席商务官，直到诺华以97亿美元收购该公司。在加入MDCO之前，Sullivan女士于2017年10月至2018年11月担任独立商业化和市场准入顾问。Sullivan女士于2013年至2017年担任阿斯利康市场准入和患者战略副总裁。她曾于2009年至2013年担任辉瑞专业付款人和渠道集团副总裁，在收购之前，她曾于2008年担任惠氏医疗保健系统营销副总裁。

在加入惠氏之前，Sullivan女士在GlaxoSmithKline担任了12年的战略、营销、品牌管理、业务开发和整合职位。她的职业生涯始于IBM，是启动IBM进入健康数据网络业务的团队成员之一。从2018年5月到2022年1月被Avanos Medical收购之前，沙利文一直担任私营医疗器械公司OrthgenRx的董事会成员。沙利文女士获得了迪金森学院的学士学位。她还毕业于IBM为期两年的市场营销和客户管理强化培训项目，以及IBM定制版的MBA项目。Sullivan女士拥有卓越的投资、运营、研发、资本配置、伙伴关系和战略协作、公司治理、公司融资以及并购方面的专业知识，因此完全有资格担任董事会成员。

需要投票

如(I)于举手表决时，亲身或受委代表出席会议并就有关建议投票之股东过半数，或(Ii)以投票方式表决，亲身或受委代表出席大会之股东中占全部投票权多数之股东投票赞成有关董事，则每名获提名人将当选为董事会成员。因此，弃权和中间人反对票不会对投票结果产生任何影响。

本委托书所征集的委托书持有人将按照委托书上的指示对他们收到的委托书进行投票，如果没有指示，则投票选举本委托书中指定的所有被提名人。

董事会建议投票“赞成”

以上提名的每一位候选人。

建议4

关于高管薪酬的咨询投票

背景

根据我们股东在2023年年度股东大会上的建议并随后得到我们董事会的批准，我们给我们的股东提供机会投出咨询性(不具约束力)投票，批准公司每年“被点名的高管”的薪酬(即所谓的“薪酬话语权“投票)。在2023年年度股东大会上，公司股东以约76.8%的赞成票支持薪酬话语权投票。

薪酬话语权投票是一种不具约束力的投票，以批准公司“被点名的高管”的薪酬，如本委托书“高管薪酬讨论与分析”部分的委托书、有关此类薪酬的表格披露以及本委托书第32至62页所附的叙述性披露所述。我们为高管制定薪酬政策的理念有两个基本目标：(1)吸引和留住一支高技能的高管团队；(2)通过奖励短期和长期业绩并将薪酬与股东价值的增加挂钩，使我们的高管的利益与我们的股东的利益保持一致。薪酬委员会认为，高管薪酬应与公司业绩的持续改善(即所谓的按绩效付费“)和预期将增加股东价值的成就。本文的“高管薪酬讨论与分析”一节更详细地讨论了由我们的董事会和薪酬委员会管理的高管薪酬计划和薪酬理念，包括我们如何将薪酬要素与我们的年度目标和长期业务战略和目标相结合，以及对激励性薪酬的审查，这一审查故意侧重于股权薪酬，以努力使此类薪酬与我们投资者的利益保持一致，并对照预定目标审查公司的业绩。

本建议第4号的投票是咨询性质的，因此对本公司、董事会或我们的薪酬委员会没有约束力。然而，我们的董事会，包括我们的薪酬委员会，重视我们股东的意见，并考虑根据股东的意见和不断变化的因素(如商业环境和人才竞争)适当地调整我们的高管薪酬计划。请参阅本委托书的“高管薪酬讨论和分析”部分，了解有关我们的股东对高管薪酬的扩展以及我们对2024年薪酬的方法的更多信息。

股东将在年度股东大会上根据本提案第4号批准以下决议：

“已解决本委托书的‘高管薪酬讨论和分析’部分、薪酬表格和伴随薪酬表格的叙述性披露中披露的，公司股东在非约束性咨询的基础上批准了公司‘指名高管’的薪酬。“

需要投票

如(I)于举手表决时，亲身或受委代表出席并就该建议投票的大多数股东投票赞成该决议案，或(Ii)于以投票方式表决时，代表亲身或受委代表出席会议并就该建议投票的股东总投票权的多数的股东投票赞成该决议案，则本咨询建议将获批准。因此，弃权和中间人反对票不会对投票结果产生任何影响。

董事会建议投票支持第4号提案。

第五号提案

委任独立注册会计师事务所

我们的审计委员会选择了安永律师事务所(“E&Y“)作为我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并已进一步指示我们在年度股东大会上提交安永的选择供股东批准。

审计委员会审查并预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，以及为这些服务收取的费用。安永在2023财年提供的所有服务费用都是根据这些政策批准的。审计委员会在审查非审计服务费时，除其他事项外，会考虑该等服务的表现对核数师独立性的可能影响。审计委员会已确定，安永在截至2023年12月31日的财政年度内提供的非审计服务符合保持审计师的独立性。有关审计委员会及其活动的更多信息可在本委托书的以下部分找到：“董事会委员会”和“审计委员会报告”。

安永从截至2014年12月31日的财年开始审计我们的年度财务报表。安永的代表预计将通过电话出席年度股东大会，如果他们愿意的话，他们将有机会发表声明，并将能够回答适当的股东问题。

独立注册会计师事务所的费用

以下是安永在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年向该公司收取的专业服务费用摘要。审计费用适用于以下(1)所述截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的服务，所有非审计费用适用于2023年和2022年开具发票的服务。

股东将在年度股东大会上根据本提案第5号批准以下决议：

“已解决，委任安永律师事务所为本公司的核数师，任期由本次会议结束起至提交本公司年度账目的下一次会议结束为止，并授权审计委员会同意核数师的酬金。“

如果股东不批准上述决议，我们将需要聘请第三方审计师，该审计师将根据美国法律作为我们的独立注册会计师事务所，并根据美国法律作为我们的法定审计师

截至2024年12月31日的财年的英国法律。我们可能会聘请董事会和审计委员会认为合适的公司，其中可能包括安永。

需要投票

如(I)于举手表决时，亲身或受委代表出席并就该建议投票的大多数股东投票赞成该决议案，或(Ii)于以投票方式表决时，代表亲身或受委代表出席会议并就该建议投票的股东总投票权过半数的股东投票赞成该决议案，则本建议将获通过。因此，弃权不会对投票结果产生影响。由于经纪人和其他被提名人可以在这件事上行使他们的酌情决定权，我们预计不会有任何经纪人不投票支持这项建议，但任何经纪人不投票将不会影响投票结果。

董事会建议投票支持第五号提案

第六号提案

通过经修订的公司2020年股票激励计划修正案

建议书

本公司董事会相信，以股份为基础的奖励可鼓励及使本公司及其附属公司的雇员、高级人员、非雇员董事及顾问取得本公司的所有权权益，从而在本公司的成功经营业务中发挥重要作用。与我们的薪酬理念和目标一致，我们的董事会相信，向该等人士提供本公司的直接股份可确保该等人士的利益与本公司及其股东的利益更紧密地联系在一起，从而激励他们代表本公司作出努力，并加强他们继续留在本公司的意愿。

2024年2月8日，我们的董事会根据怡安的人力资本解决方案业务提供的意见，将怡安的一个部门(阿昂)(以前称为Radford)，作为独立的外部薪酬顾问，根据我们薪酬委员会的建议，经股东批准，通过了一项修正案(图则修订本公司2020年股票激励计划，经2020年股票激励计划第1号和第2号修正案(以下简称《计划》)修订2020年计划经图则修正案进一步修订后，经修订的图则“)根据2020年计划增加1,000,000,000股普通股或美国存托凭证(视乎情况而定)(”股票“)，并将可能以激励性股票期权形式发行的股票数量增加1,000万股。2020年股票激励计划最初于2020年3月16日由本公司董事会通过并在本公司2020年年度股东大会上获得股东批准，本公司董事会于2022年5月14日通过并在本公司2022年股东周年大会上通过2020年股票激励计划第1号修正案，本公司董事会于2023年5月26日通过并在本公司2023年股东周年大会上通过本公司2020年股票激励计划第2号修正案。

薪酬结果话语权和股东外展

在我们的2023年年度股东大会上，我们就我们任命的高管(我们的)的薪酬进行了不具约束力的咨询投票薪酬话语权“)获得了76.8%的投票支持，比上一年增加了10%以上。薪酬委员会在评估我们的薪酬计划时，已经并将继续考虑此类薪酬话语权投票的结果。我们每年都会与股东接触，征求对我们高管薪酬计划的反馈，无论我们对薪酬的发言权如何。我们目前的董事会成员(他们都是在2023年首次当选)和管理团队在过去一年中增加了与散户和机构股东的接触，这既是根据近年来的投票结果，也是对公司薪酬实践和计划进行全面审查的一部分。

值得注意的是，在我们2023年股东周年大会的委托书中描述的薪酬理念和方法受到薪酬话语权投票的影响，这并不反映当前董事会和薪酬委员会的观点。正如本委托书所述，本届董事会修改了我们的薪酬理念和方法，以更紧密地与股东利益保持一致，并创造和最大化长期股东价值。

修改后的平面图的材料特性摘要

经修订的图则的主要特点包括：

仅根据纳斯达克于2024年2月29日公布的我们美国存托凭证的收市价以及根据修订计划于该日期可供奖励的最大股份数目计算，根据经修订计划潜在发行的股份的最高总市值约为25,867,033美元，其中约15,167,033美元代表截至该日期根据2020计划可供授出的股份，约10,700,000美元代表根据修订计划可发行的10,000,000股新股。根据经修订的计划，可供发行的股份将是授权但未发行的股份或在公开市场或以其他方式收购的股份。

修订图则的理据

计划修正案对我们正在进行的打造股东价值的努力至关重要。股权激励是我国高管和非高管员工薪酬的重要组成部分。我们的薪酬委员会和董事会认为，我们必须继续提供具有竞争力的股权薪酬计划，以吸引、留住和激励我们在爱尔兰、美国和国际上持续增长和成功所必需的有才华和合格的员工。

我们通过限制每年授予的股权激励奖励的数量来管理我们的长期股东稀释。薪酬委员会仔细监控我们的年度净消耗率、总稀释和股权支出，以便通过只授予其认为必要和适当数量的股权激励奖励来最大化股东价值，以吸引、奖励和留住我们的员工。

我们的薪酬理念反映了为表现优异的员工提供股权激励奖励的广泛资格。截至2024年2月29日，我们100%的员工持有不同级别的未偿还股权奖励，或在三个月临时期限内有资格获得股权奖励。通过确保我们的员工拥有股权奖励，我们将这些员工的利益与我们股东的利益联系起来，并激励我们的员工成为企业的所有者。

烧伤率

下表列出了2021年至2023年期间授予和赚取的历史奖励的信息，以及对应的烧损率，其定义为在过去三个会计年度中每年授予的基于股权的奖励的股份数量除以该年度的加权平均流通股数量。

根据怡安的意见，薪酬委员会及董事会根据预期新聘员工的预计权益奖励及现有员工的预计年度权益奖励，厘定经修订计划下的储备池规模。我们预计，如果我们要求的股票储备得到股东的批准，将足以在未来两到三年提供股权激励来吸引、留住和激励员工。

经修订的计划摘要

以下对修订后的计划的某些特征的描述仅供总结。本摘要全文受以下因素的限制：2020年7月14日提交给美国证券交易委员会的作为我们8-K表格的附件10.1提交的2020年计划全文，分别于2022年6月30日和2023年7月24日提交给美国证券交易委员会的作为我们表格8-K的附件10.2提交的2020年计划的第1号和第2号修正案全文，以及作为附件作为计划修正案附呈的计划修正案附录A.

资格。合资格人士包括薪酬委员会认定为本公司或本公司任何联属公司提供服务的任何雇员、高级管理人员、顾问或董事。截至2024年2月29日，约有275人有资格参加2020年计划，其中包括5名执行干事、262名非执行干事雇员和8名非雇员董事。

股票期权。修订后的计划允许授予(1)购买股票的期权，这些股票是根据修订后的1986年《国税法》(以下简称《税法》)第422条规定的激励股票期权。代码“)，以及(2)不符合条件的选项。根据修订计划授予的期权，如果不符合激励性股票期权的资格或超过激励性股票期权的年度限制，将是不合格的股票期权。激励性股票期权只能授予本公司的员工和本公司的任何子公司或母公司(各自的定义见守则第424节)。非限制性股票期权可以授予任何有资格获得的人

根据修订后的计划获得的奖励。每项购股权之行权价由薪酬委员会厘定，但不得低于股份于授出日之公平市价之100%。就此目的而言，公平市价是指股份于授出日在纳斯达克上的收市价。期权的行权价格在期权授予之日后不得降低，除非适当反映我们资本结构的变化。超过60,000,000股的股票不能授予激励性股票期权。

每项选择权的期限自授予之日起不得超过10年。薪酬委员会将决定在什么时候或几个时间可以行使每个选择权。期权可以分期付款行使。一般而言，除非薪酬委员会另有许可，否则除遗嘱或世袭及分配法外，根据经修订计划授予的任何期权均不得由期权受让人转让，而在期权持有人生前，只能由期权持有人行使期权，或在期权持有人丧失工作能力的情况下，由期权持有人的法定代表或监护人行使期权。用于行使期权的支付方法由薪酬委员会决定，可单独或组合包括(A)现金或支票，(B)交出(或根据本公司规定的程序证明)当时不受任何公司计划限制且在交出或认证当日具有相当于行使该期权的股份总行权价格的公平市值的其他股份的所有权，或(C)交付妥善签署的行使通知以及薪酬委员会和经纪商(如适用)等其他文件，应要求行使购股权，并向本公司交付支付总行使价和任何适用所得税或就业税所需的销售或贷款收益。此外，非合资格购股权可通过取消负债或“净行使”安排的形式行使以供考虑，根据该安排，本公司将以公平市值不超过总行使价格的最大整体数量的股份减少行使时可发行的股份数量。薪酬委员会还可以规定支付适用法律允许的其他对价和支付方式。

要符合激励性股票期权的资格，期权必须满足额外的美国联邦税收要求，包括受激励性股票期权约束的股票价值上限为10万美元，参与者在任何一个日历年都可以行使这些股票期权。

限制性股票单位。薪酬委员会可将限制性股票单位授予任何符合条件的人员。限制性股票单位以股份支付，或在薪酬委员会酌情决定时以现金或现金和股票的组合支付，并可能受薪酬委员会决定的条件和限制的约束。这些条件和限制可能包括实现某些业绩目标和/或在指定的归属期间继续为公司服务。

无限制股票奖励。薪酬委员会还可以向董事授予不受修订计划下任何限制的股份，前提是董事支付的股份金额至少应等于其总面值。董事可以选择接受这样的奖励，即不受限制的股份，以代替董事以其他方式有权获得的现金会议费用。

股利等价权。在限制性股票单位的归属期间，限制性股票单位可被记入股息等价权，这使参与者有权获得如果接受者持有受限制股票单位的相关股票则本应支付的股息的抵免。任何该等股息等值权利须规定，该等股息等值权利仅于该等限制性股票单位奖励的结算或支付或限制失效时才予以结算，而该等股息等值权利将于与该限制性股票单位奖励相同的条件下失效或被没收或作废。

更改管制条文。经修订的计划规定，在“控制权变更”生效后(按经修订的计划的定义)，除非薪酬委员会在奖励协议中另有规定，(I)参与者可在控制权变更后12个月内(或截止日期，如较早)行使其在紧接控制权变更前归属的期权，(Ii)董事(本公司行政总裁除外)持有的所有未归属奖励将自动全数归属，及(Iii)其他参与者持有的所有未归属奖励(即在控制权变更后，首席执行官和非董事的参与者)应继续行使控制权，如果任何该等参与者在控制权变更后两年内因任何原因(修订计划中定义的)以外的原因被公司终止雇用，则应完全归属，在期权的情况下成为可行使的，并保持可行使的期限为12

终止后的几个月(或截止日期，如果较早的话)。此外，本公司可规定于控制权变更时，就参与者所持有的所有奖励(不论是否归属)，以等值奖励取代奖励或向参与者支付现金，在此情况下，所有原有奖励将于控制权变更完成后失效。

调整股票分红、股票拆分等。修订计划要求薪酬委员会对受修订计划约束的股份数量、修订计划中的某些限制以及任何未偿还奖励进行适当调整，以反映股票股息、股票拆分、非常现金股息和类似事件。

预扣税金。修订计划的参与者负责支付法律要求公司在行使期权或收到、归属或结算其他奖励时扣缴的任何联邦、州或地方税。薪酬委员会可要求通过扣缴股票来履行预缴税款义务，否则将在行使、结算或归属或其他公司股票时发行。薪酬委员会亦可要求本公司透过一项安排，即立即出售根据裁决发行的若干数量的股份，并将出售所得款项汇回本公司，以应付应付的扣缴金额，以履行本公司的全部或部分扣缴责任。

修订和终止。董事会可随时修订或终止修订计划，而薪酬委员会可随时修订或取消任何悬而未决的裁决，以满足法律上的更改或任何其他合法目的。然而，未经持有人同意，此类行动不得对任何未决裁决项下的任何权利产生不利影响。在纳斯达克规则要求的范围内，任何对经修订计划的条款进行实质性更改的修订均须征得我们股东的批准。如果薪酬委员会决定按守则的要求保留激励性股票期权的合格地位，并在一定程度上进行修订，修订还应得到我们股东的批准。

行政管理；授权如上所述，经修订的计划将继续由薪酬委员会管理，该委员会有充分权力，除其他事项外，根据经修订的计划的规定，从有资格获得奖励的个人中挑选将被授予奖励的个人，对参与者作出奖励的任何组合，确定每项奖励的具体条款和条件，并在其确定的时间和数额加速授予一项或多项未决奖励。薪酬委员会可根据经修订的计划，将其在向不是授权委员会成员的个人授予奖励方面的权力，授权给由一名或多名董事组成的委员会或由一名或多名官员组成的委员会。

遵守其他政策。根据修订计划授予的奖励须遵守公司不时生效的内幕交易政策和公司的追回政策。

计划生效日期.董事会最初于2020年3月16日采纳2020年股票激励计划，并于2020年7月13日获股东批准当日生效。2020年股票激励计划第1号修订已于2022年5月14日获董事会采纳，并于2022年6月27日获股东批准。2020年股票激励计划第2号修订已于2023年5月26日获董事会采纳，并于2023年7月21日获股东批准。本建议6中建议的计划修订的生效日期将是计划修订获得股东批准的日期。根据修订后的计划，奖励股票期权可授予至2030年3月16日。在2030年7月13日之后，不得根据修订计划授予其他奖励。

新计划的好处

由于根据经修订计划授予奖励由薪酬委员会酌情决定，因此公司无法确定经修订计划的任何参与者将来将收到或分配给其的股份的美元价值或数量。

2020年计划下的补助金

下表提供了有关以下人员和团体根据2020年计划获得的福利的信息（不包括任何没收）：每个指定的执行官;所有现任执行官，作为一个团体;所有现任董事，而不是执行官，作为一个团体;以及所有现任员工，而不是执行官，作为一个团体：

《守则》下的税务问题

以下是根据修订后的计划对某些交易的主要美国联邦所得税后果的摘要。它没有描述修订计划下的所有美国联邦税收后果，也没有描述非美国、州或地方的税收后果。

激励性股票期权。期权持有人一般不会因授予或行使激励性股票期权而变现应纳税所得额。如果根据激励性股票期权的行使向期权受购人发行的股票在授予之日起两年后和行使之日起一年后出售或转让，则(I)在出售该等股票时，任何超过行使价(为股票支付的金额)的变现金额将作为长期资本利得向期权受购人征税，任何遭受的损失将是长期资本损失，(Ii)本公司将无权获得美国联邦所得税的任何扣减。行使激励性股票期权将产生一项税收优惠，这可能会导致期权接受者的替代最低纳税义务。

如果因行使激励性股票期权而获得的股份在上述两年和一年持有期(a“”)期满之前处置取消资格处分“)，一般而言，(I)购股权持有人将于出售年度实现普通收入，其金额相等于行使时股份的公平市价较其行使价格的超额(如有)(或，如少于出售该等股份而变现的金额)，及(Ii)吾等将有权扣除该等款项。如果激励性股票期权的全部或部分行权价格是通过竞价股票支付的，将适用特殊规则。如果激励期权是在不再有资格享受上述税收待遇的时候行使的，则该期权被视为不合格的期权。一般来说，如果激励股票期权是在雇佣终止后三个月以上(或在因残疾而终止雇佣的情况下为一年)行使的，则没有资格享受上述税收待遇。在因死亡而终止雇用的情况下，三个月的规定不适用。

非限定股票期权。在授予不符合条件的股票期权时，期权接受者不会获得任何收益。一般来说，(一)在行使时，普通收入由被期权人以等于差额的数额变现

(I)在行使行使价与行使日股份的公平市价之间，我们可获得相同数额的税项扣减；及(Ii)行使行使日后的处置、升值或折旧，视乎持有股份的时间长短而被视为短期或长期资本收益或亏损。如果不合格股票期权的全部或部分行权价格是通过投标股票支付的，将适用特殊规则。在行使期权时，受权人还将因超过期权行使价格的公平市场价值而缴纳美国社会保障税。

其他奖项。一般情况下，公司将有权获得与修订计划下的其他奖励相关的减税，减税金额相当于参与者在确认该等收入时实现的普通收入。参与者通常要缴纳所得税，并在其他奖励授予或不可没收或达成和解时确认此类税收，除非该奖励规定进一步延期。

降落伞付款。对因控制权变更而加速的期权或其他奖励的任何部分的授予，可能会导致与此类加速奖励有关的部分付款被视为守则所定义的“降落伞付款”。任何此类降落伞付款可能对公司全部或部分不可扣除，并可能要求接受者就全部或部分此类付款(除通常应支付的其他税款外)缴纳不可扣除的20%的联邦消费税。

扣减的限制。根据守则第162(M)节，本公司在经修订计划下的某些奖励扣减限于任何“受保雇员”(如守则第162(M)节所界定)每年获得超过100万美元的补偿。

股权薪酬计划信息

下表提供了截至2023年12月31日根据我们的股权补偿计划可能发行的普通股或美国存托凭证(视情况而定)的信息，该计划包括经修订的本公司2020年股票激励计划(“2020年计划)、2011年计划和Amarin Corporation plc员工股票购买计划(ESPP”):

股东将在年度股东大会上根据本提案第6号批准以下决议：

“已解决，批准经修订的《公司2020年股票激励计划计划修正案》。

需要投票

如(I)于举手表决时，亲身或受委代表出席并就该建议投票的大多数股东投票赞成该决议案，或(Ii)于以投票方式表决时，代表亲身或受委代表出席会议并就该建议投票的股东总投票权过半数的股东投票赞成该决议案，则本建议将获通过。因此，弃权和中间人反对票不会对投票结果产生任何影响。

董事会建议投票支持第六号提案

建议7

法院批准的减资

本公司已通过以高于该等股份面值的价格发行股份，在其股份溢价账内建立了可观的资本储备。截至2023年12月31日，公司股票溢价账户的贷方余额为150万美元。根据英国公司法，公司不得派发任何股息或(在有限情况下除外)进行股份回购，除非公司拥有可分配储备。该公司目前没有可分配储备，因此目前限制其向股东返还现金。

鉴于股份溢价账只可在非常有限的情况下使用，本公司建议根据《公司法》(以下简称《公司法》)所载程序全数注销其股份溢价账。资本减持“)。通过承担建议的减资，本公司将注销记入本公司股份溢价账户贷方的余额，因此被注销的金额将被视为可分配(在满足本公司债权人的债权(如适用)的情况下)，以便在未来向本公司股东返还现金。

根据公司法第641(1)(B)条，减资须经(I)本公司股东于股东周年大会上及(Ii)英格兰及威尔士高等法院(“法院“)。因此，在股东周年大会结束后，如第7号建议的决议案获得正式通过，本公司将向法院申请确认及批准减资。法院在给予批准时，可要求采取措施保护公司债权人(包括或有债权人)，这些债权人的债务在法院作出命令之日仍未清偿(“法院命令“)，但同意减资的债权人除外。该等措施可包括本公司向法院作出承诺，将公司资产负债表中变现“隐藏价值”的若干款项视为不可分配，直至该等债权人的债权获得清偿或以其他方式清偿至法院满意为止。董事会目前预计，由于本公司的现金余额超过其债权人总数，法院将不会实施此类债权人保护措施。在英格兰和威尔士的公司注册处进行必要的法院命令登记后，资本的减少将生效。

于减资实施后，已发行普通股的数目(或其面值)将不会改变，而本公司亦不会因减资而发行新的股票。减资将不涉及本公司的任何分派或偿还资本或股份溢价，亦不会减少本公司的相关净资产。

于减资完成后，本公司的全部股份溢价账将予注销，并于法院对本公司向债权人采取的方法感到满意后，将于本公司的可分配储备中加入同等数额的款项。这些因资本减少而产生的可分配储备将支持公司通过支付股息或回购股票向股东返还现金的能力。如果由于任何原因，法院拒绝批准资本削减，它将不会发生。董事会保留放弃或终止(全部或部分)向法院提出申请的权利，倘若董事会认为法院将(或可能会)确认的减资条款(包括任何债权人保障措施)将不符合本公司及/或其股东的整体最佳利益，及/或将会过于繁重。董事会已对本公司的负债(包括或有负债)进行全面及广泛的审核，并认为本公司将能够令法院信纳，本公司的任何债权人并无真正可能会因资本减少而蒙受损害。

股东将在年度股东大会上根据第7号提案批准以下决议：

“已解决，议决在英格兰及威尔斯高等法院确认的情况下，注销在法庭聆讯日期记入本公司股份溢价账贷方的款额(“资本减持”).”

需要投票

本建议的批准需要(I)举手表决时，亲身或委派代表出席会议的股份持有人中至少75%的股东投赞成票，或(Ii)以投票方式表决，亲身或委派代表出席会议的股东至少75%的总投票权的股东投赞成票，并就提议投票。因此，弃权和中间人反对票不会对投票结果产生任何影响。

理事会建议对第7号提案投“赞成”票

建议8

场外回购股份

董事会认为股份回购是向公司股东回报价值的重要手段。

作为一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司，除非获得必要的股东批准，否则本公司不得在纳斯达克回购其股本证券。英国股东公司可以批准两种不同类型的股票回购：“场内”购买或“场外”购买。“市场上”购买只能在《公司法》第693（5）条所界定的“公认投资交易所”进行。这一法定定义目前不包括纳斯达克，纳斯达克是公司股票交易的唯一交易所。因此，本公司只能根据其股东批准的股份回购协议形式进行“场外”购买。股东对股份回购的授权最长期限不得超过五年。

本公司已与Cantor Fitzgerald & Co（“康托尔”）日期为2024年1月9日（“回购协议“）.回购协议及其中拟进行的回购计划的开始须待本公司于2024年12月31日前取得股东批准后方可作实。

如果获得必要的股东批准，公司可以与康托达成协议，在场外购买其普通股，即公司的美国存托股（每股代表接收一股普通股的权利）（“美国存托凭证”）购回协议的条款及条件。在收到公司执行回购的指示后，Cantor将以交易回顾（定义见回购协议）中规定的价格，从一名或多名ADS持有人手中购买市场上相关数量的ADS。在康托购买ADS之后，康托将通过场外购买的方式向公司出售并交付这些ADS。回购协议将任何该等场外购买限于最高总值不超过50百万美元的美国存托股份数目，并规定该等场外购买必须符合根据1934年证券交易法（经修订）颁布的规则10 b-18的条件。本决议所授予的授权将于周年大会五周年之日届满。

本公司拟将其根据本决议所赋予的权力在场外回购的任何普通股作为ADS库存持有。持有普通股作为ADS库存为公司提供了灵活性，因为它们可以在稍后的日期被取消，出售以换取现金或用于员工股票计划。任何普通股在以美国存托股份形式于库务中持有时将不会派付股息，亦不会附带投票权。

批准回购协议并非批准任何特定股份回购交易或任何回购活动的金额或时间。概不保证本公司会否购回其任何股份或任何有关购回之金额。董事会只会在考虑当时普遍市况及本公司的财务状况后，认为场外购买符合本公司股东的整体最佳利益时，才会进行场外购买。任何该等购回将根据购回协议的条款执行，并将受适用的公司法、证券法及证券交易所规则所规限。

根据英国公司法，本公司必须拥有足够的可分派储备，以资助其根据购回协议执行的任何购回。因此，执行任何该等购回不仅须取得所需股东批准，亦须待本公司于削减股本完成后拥有足够可供分派储备（进一步详情载于本委托书第20页）。

董事会相信，本建议第8号的决议案及建议的股份回购计划反映董事会对本公司的长远前景充满信心，并为管理资本及为本公司股东创造价值提供额外灵活性。

回购协议的副本将提供给公司的股东在（i）公司的注册办事处在伦敦的通常营业日的通常营业时间内，从年度股东大会前15天的日期到年度股东大会的日期;以及（ii）在年度股东大会本身。

股东将被要求在股东周年大会上批准根据本建议第8号的以下决议：

“已解决根据2006年《公司法》第694条，本公司与Cantor Fitzgerald & Co于2024年1月9日订立的股份回购协议（“回购协议”），其副本已提交大会并由主席签署以供识别，特此批准，并在通过第7号决议并收到英格兰及威尔士高等法院对减少资本的确认后，本公司在此被授权进行场外采购（定义见《2006年公司法》第693（2）条）本公司股本中每股面值50便士的普通股（“普通股”），按购回协议所载之时间、价格、人数及其他条款及条件进行，并作出其认为使购回协议生效所需之一切事宜。本决议案所授予的授权将于本决议案通过日期起计第五周年届满（惟有关在该授权届满前已生效或作出的购买任何普通股的授权除外，而该授权将于或可能于该授权届满后全部或部分执行）。

需要投票

如(I)于举手表决时，亲身或受委代表出席并就该建议投票的大多数股东投票赞成该决议案，或(Ii)于以投票方式表决时，代表亲身或受委代表出席会议并就该建议投票的股东总投票权过半数的股东投票赞成该决议案，则本建议将获通过。因此，弃权和中间人反对票不会对投票结果产生任何影响。

理事会建议对第8号提案投“赞成”票

第9号提案

采纳新的组织章程细则以分拆董事会

本公司建议采纳新的经修订及重列组织章程细则（“新章程细则”），以修订本公司于二零一三年七月九日采纳的现行组织章程细则（“现行章程细则”）。拟议修正案概述如下。如获股东批准，新章程将于股东周年大会结束后生效。

新章程中建议的变更与有关本公司董事退任和轮换的规定有关。新细则规定所有董事须于本公司每届股东周年大会上退任及寻求重选。 前述关于拟议变更的讨论全部以拟议新章程为参考，其副本随附于本委托书， 附录B并以引用的方式并入本文。附录B已标记以显示对本公司现行组织章程细则的建议更改。新章程细则的清晰副本及经标记以显示对现行章程细则的更改的副本可供查阅（i）自本委托书日期起至股东周年大会日期（包括该日）止，于伦敦一般营业日的一般营业时间内，在本公司注册办事处查阅;及（ii）于股东周年大会举行当日，于股东周年大会举行前及举行期间，于Arthur Cox LLP，Ten Earlsfort Terrace，Dublin 2，D 02 T380，Ireland的办事处至少15分钟。

董事会已考虑取消保密董事会的利弊，包括董事问责、股东监督、企业稳定性及长远规划，并确定取消保密董事会符合本公司及其股东的整体最佳利益。

股东将被要求在股东周年大会上根据本提案9批准以下决议：

“已解决，自股东周年大会结束时起，本公司经修订及重列之组织章程细则（已向大会提交并由主席签署以供识别）获采纳为本公司之组织章程细则，以取代及排除本公司之现有组织章程细则。”

需要投票

本建议的批准需要(I)举手表决时，亲身或委派代表出席会议的股份持有人中至少75%的股东投赞成票，或(Ii)以投票方式表决，亲身或委派代表出席会议的股东至少75%的总投票权的股东投赞成票，并就提议投票。因此，弃权和中间人反对票不会对投票结果产生任何影响。

董事会建议投票支持第9号提案

附加业务

作为一家根据英格兰和威尔士法律成立的公众有限公司，法定要求董事会在股东周年大会上提交公司的法定帐目，即公司截至2023年12月31日的年度报告，该帐目是根据公认会计准则(“会计准则”)编制的年报)，以及按照《国际财务报告准则》(《国际财务报告准则》)编制的截至2023年12月31日的财政年度账目法定帐目“)。根据《公司法》及公司章程的规定，法定账目可于本公司网站(Https://investor.amarincorp.com)从2024年3月14日左右开始。此外，还可以通过联系公司投资者关系部获得法定账目的硬拷贝，地址是：Amarin Corporation plc，c/o Amarin Pharma，Inc.，440US骇维金属加工22，Bridgewater，NJ 08807，或致电(908)719-1315。本公司股东将不会被要求在股东周年大会上就法定账目采取任何行动。

据吾等所知，并无其他事项须于股东周年大会上提交股东表决。如果任何其他事项被适当地提交股东周年大会或其任何续会，则随附的委托书所指名的人士将根据其判断投票表决其所代表的股份。为了让任何股东在指定的年度股东大会上提名候选人，他或她必须根据我们的章程和公司法的条款，及时向我们的公司秘书提供书面通知。

公司治理

董事独立自主

我们相信，拥有一个强大和独立的董事会将使公司受益。董事若要被视为独立，董事会必须确定该董事与本公司并无任何直接或间接重大关系，以致会影响其行使独立判断。董事会每年会根据纳斯达克制定的指引，并参考各董事与本公司的关系及管理层成员的关系，以及持有大量本公司证券，检讨所有董事的独立性。这项审查在作出独立性决定时考虑了所有已知的相关事实和情况。基于这一审查，董事会做出了肯定的决定，除霍尔特先生外，所有董事都是独立的。霍尔特先生并不是独立董事，因为他是本公司的总裁兼首席执行官。

商业行为和道德准则

我们的董事会通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。我们相信，我们的董事会及其委员会在一群强大和独立的董事的领导下，为公司做出合理的商业决策提供了必要的领导力、智慧和经验。我们的商业行为和道德准则有助于阐明我们期望我们的所有高级管理人员、董事和员工在制定和执行这些决策时的运营标准和道德。为了董事或高管的利益而放弃我们的商业行为和道德准则，只能得到董事会或董事会委员会(如果允许)的批准。为了其他员工的利益，我们的商业行为和道德准则可由我们的合规官、董事会或董事会委员会(如果允许)作出豁免。这类法规的规定没有任何实质性的修改或豁免。我们的商业行为和道德准则可在我们网站的公司治理部分(这是我们网站的投资者关系部分的一个部分)上找到，地址如下：Https://investor.amarincorp.com/corporate-governance。您也可以通过写信给我们，免费索取代码的打印副本，地址为：Amarin Pharma，Inc.，440 Road 22，Bridgewater，NJ 08807，收信人：投资者关系部。此外，如果我们的“商业行为和道德守则”发生任何更改，我们打算在四个工作日内在我们的网站(或法律或纳斯达克要求的任何其他媒介)上披露：(A)适用于我们的主要高管、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员的对我们的“商业行为和道德守则”的任何修订的日期和性质，以及(B)对授予该等特定高级人员的“我们的商业行为和道德守则”的某一条款的任何放弃的性质，包括默示放弃，该人的姓名将获得豁免。以及弃权的日期。

股东通信

一般而言，股东如对公司有任何疑问或顾虑，请致电(908)719-1315与我们的投资者关系部联络。然而，任何股东如果希望直接向董事会或任何个人董事提出有关公司业务或事务的问题，请直接向董事会主席阿玛林公司、标志性办公室、绿道公司、爱尔兰都柏林第二圣斯蒂芬斯格林C座阿迪劳恩法院112-114号阿迪劳恩法院第112-114号或新泽西州布里奇沃特440 US骇维金属加工22号阿玛林制药公司咨询。在收到任何此类通信后，通信将直接发送给适当的人，包括个别董事。

董事会和委员会

董事会领导结构与风险监督

2023年3月，董事独立人士科斯塔斯博士被任命为董事会主席。董事会所有主要委员会均由独立董事组成，并由独立董事担任主席。董事会相信，此架构与本公司既定的企业管治指引相结合，为本公司提供有效的领导架构。此外，为确保对本公司的有效独立监督，董事会在每次会议上召开董事会独立董事会议。

董事会全面负责监督公司的风险管理过程，该过程旨在支持实现组织目标，包括战略目标，以改善组织的长期业绩和提高股东价值。风险管理不仅包括了解公司特定的风险以及管理人员为管理这些风险而实施的步骤，还包括了解公司可以接受和适合的风险水平。管理层负责制定我们的业务战略，识别和评估相关风险，并实施适当的风险管理做法。董事会定期审查我们的业务战略和管理层对相关风险的评估，并与管理层讨论公司的适当风险水平。董事会亦将监管授权予董事会委员会，以监管下述选定的风险因素。

作为董事会风险监督的一部分，我们的薪酬委员会审查和评估与我们的薪酬计划相关的风险。2023年，薪酬委员会审查了我们的薪酬政策，认为我们的政策一般适用于我们的员工，并认为我们的政策不鼓励过度和不必要的风险承担，而且它们鼓励的风险水平不太可能对Amarin产生实质性的不利影响。在作出这一决定时，我们的薪酬委员会考虑了以下几点：

在我们的2023财年，我们的董事会举行了八次正式会议。在我们的上个财政年度，每名董事至少出席了董事会会议和其所属委员会会议总数的75%。本公司董事会设有常设审计委员会、薪酬委员会和提名及企业管治委员会。审计、薪酬、提名和公司治理委员会的所有成员都是被视为独立的非雇员董事。除本文提及的正式会议数字外，董事会及其委员会于年内举行非正式会议或进行非正式讨论。

虽然本公司对董事出席股东周年大会并无正式政策，但一般鼓励董事出席股东周年大会，并期望董事会成员在条件许可时出席股东周年大会。

董事会委员会

审计委员会。2023年3月，在股东特别大会之后，Horn先生(主席)、Bonfiglio女士、Sullivan女士和Sterling先生被任命为审计委员会成员。审计委员会监督本公司的会计和财务报告程序以及对本公司财务报表的审计。审核委员会亦协助董事会监督本公司财务报表的完整性、本公司遵守法律及法规规定的情况、外聘核数师的资格及独立性、本公司内部审核职能及外聘核数师的履行情况，以及履行审核委员会章程所载的其他职责。审计委员会章程在我们的网站上提供，网址为Https://amarincorp.com/corporate-governance.审计委员会的所有成员都符合纳斯达克和美国证券交易委员会颁布的现行独立标准，董事会已确定基思·L·霍恩和帕特里斯·邦菲格里奥分别符合S-K条例第407项所界定的“审计委员会财务专家”的定义。审计委员会在我们的2023财年举行了六次正式会议。

提名和公司治理委员会. 2023年3月，在我们的股东特别大会之后，Sterling先生（主席），DiPaolo先生和Kostas博士被任命为提名和公司治理委员会成员，O 'Connor先生在2023年4月被任命为董事会成员时被任命为该委员会成员。提名及企业管治委员会负责根据董事会批准的标准，物色合资格成为董事会成员的人士。提名和公司治理委员会还制定和实施有关公司治理事项的政策和流程，评估董事会成员的需求，并通过审查潜在的董事提名人并向董事会推荐提名人来担任公司的提名委员会。提名和公司治理委员会章程可在我们的网站上查阅， Https://amarincorp.com/corporate-governance.提名和公司治理委员会的所有成员都符合纳斯达克现行的独立性标准。提名及企业管治委员会于2023财政年度举行了三次正式会议。

薪酬委员会。 2023年3月，在股东特别大会之后，Sullivan女士（主席）、Bonfiglio女士、Cohen博士和Horn先生被任命为薪酬委员会成员。薪酬委员会连同董事会厘定本公司首席执行官及其指定考虑的其他行政管理人员的薪酬架构。薪酬委员会亦厘定本公司管理层奖励计划下的企业及个人表现目标及该等目标的实现情况，以及检讨及重新评估本公司考虑及厘定行政人员薪酬的程序及程序。此外，薪酬委员会监督本公司雇员福利架构的任何重大变动，并履行薪酬委员会章程所载的其他职责。此外，薪酬委员会还与管理层审查并讨论薪酬讨论和分析，这些讨论和分析将包括在我们的年度委托书或10-K表格年度报告中，准备SEC规则要求的薪酬委员会报告，并将其包括在我们的年度委托书中，并管理我们的薪酬回收政策。薪酬委员会可将其权力转授予由其一名或多名成员组成的小组委员会。薪酬委员会章程载于本公司网站 Https://amarincorp.com/corporate-governance.薪酬委员会的所有成员都符合现行纳斯达克和SEC的独立性标准，并符合《交易法》第16 b-3条规定的“非雇员董事”资格。薪酬委员会于2023财政年度正式举行了12次会议。

董事会可按需要或适当情况不时成立临时或特设委员会，并授权监督、识别、评估或磋商特定事宜或机会，以及向全体董事会提出建议。

薪酬委员会联锁与内部人参与

2023年3月，在股东特别大会之后，Sullivan女士（主席）、Bonfiglio女士、Horn先生和Cohen博士被任命为薪酬委员会成员。于股东特别大会举行前，由2023年1月至2023年3月，Per Wold-Olsen先生、Jan van Heek先生及Alfonso Zulueta先生担任薪酬委员会成员。于2023年，薪酬委员会并无任何成员为或曾为Amarin的高级职员或雇员。我们的行政人员概无担任另一实体的薪酬委员会（或董事会内履行薪酬职能的其他委员会，或在没有任何该等委员会的情况下，整个董事会）的成员，而该实体的行政人员曾担任我们的薪酬委员会成员。此外，我们的执行官概无担任另一实体的董事会或薪酬委员会（或董事会中履行薪酬职能的其他委员会，或在没有任何该等委员会的情况下，整个董事会）的成员，而该实体的执行官曾担任我们的董事会或薪酬委员会的成员。

行政人员

下表载列我们现任的行政人员及其各自的职位。各执行干事的履历载于下表。

帕特里克·J·霍尔特也是我们董事会的成员。关于霍尔特先生的传记，请参阅提案1、2和3“董事选举”。

Thomas C. Reilly2022年6月加入Amarin，担任首席财务官。赖利先生在美国和全球的生命科学公司建立和领导财务和管理团队方面拥有20多年的经验。在加入Amarin之前，Reilly先生在2020年10月至2022年6月期间担任Cara Treeutics的首席财务官，负责领导财务运营和规划的方方面面。在加入Cara Treeutics之前，Reilly先生在2017年10月至2020年10月期间担任Allergan General Medicines业务的财务主管。在加入Allergan之前，Reilly先生在诺华工作了14年，直到2017年9月，他在诺华担任的职务越来越多，包括肿瘤学开发部门的财务主管、诺华制药奥地利公司的首席财务官以及诺华美国制药部门的财务总监。他在曼哈顿学院获得金融学士学位，在西顿霍尔大学获得会计学工商管理硕士学位，是一名注册会计师。

亚伦·D Berg2012年11月加入Amarin，担任市场营销和管理关怀副总裁总裁。此后，他担任了越来越多的职责，包括从2014年2月到2018年4月担任高级副总裁，从2018年4月到2021年7月担任高级副总裁和首席商务官，目前担任总裁(美国)执行副总裁，自2021年8月以来一直担任该职位。伯格于2023年4月被任命为总裁临时首席执行官和阿玛林临时首席执行官，任职至2023年7月。在加盟阿马林之前，伯格先生曾担任发展阶段制药公司Essentialis，Inc.的首席执行官兼总裁，领导该公司的甘油三酯管理工作。在加入Essentialis之前，伯格先生曾在科斯制药公司担任市场营销和销售副总裁总裁，在雅培于2006年12月收购科斯制药公司之前，他为推动公司年收入接近10亿美元发挥了重要作用。伯格先生在制药行业的职业生涯始于销售代表。

他曾在百时美施贵宝任职，随后在先灵葆雅和葛兰素史克担任过多个商业职位。他在马里兰大学获得工商管理和市场营销学士学位。

Steven B.凯彻姆博士，于2012年2月加入阿玛林，担任研发部门的高级副总裁和总裁。他于2016年1月被任命为首席科学官。凯彻姆博士在后期产品开发和临床监管策略方面拥有25年的经验。从2008年到2012年，凯彻姆博士担任维拉克塔治疗公司(前身为Sunesis制药公司)研发部门的高级副总裁(后来与维拉克塔治疗公司合并，并于2021年2月更名为维拉克塔治疗公司)，为研究和开发的方方面面提供战略指导，包括临床战略和运营、监管事务和药物开发，并继续在该公司董事会任职至2021年2月。2005年至2008年，凯彻姆博士在瑞安制药公司担任研发和医疗事务主管高级副总裁，领导洛伐他沙和其他商业化心血管产品的开发和支持活动。在2005年之前，凯彻姆博士是IntraBiotics制药公司运营和监管事务的高级副总裁，在他近八年的ALZA公司任职期间，他还担任了监管事务中越来越多的责任职位，在那里他支持了包括Concerta在内的许多产品的开发和商业化。凯彻姆博士在伦敦大学学院获得了药理学博士学位，在斯坦福大学获得了生物科学学士学位。

乔纳森·N·普罗沃斯特2023年11月加入Amarin，担任执行副总裁、首席法律和合规官兼秘书总裁。普罗沃斯特先生在法律行业拥有丰富的经验，包括担任首席合规官和总法律顾问、知识产权管理、一般交易、诉讼和各种商业活动。在他职业生涯的早期，普罗沃斯特曾在其他制药公司担任过各种法律职务，包括Ikaria，Inc.、Kos PharmPharmticals和百时美施贵宝。Provoost先生获得纽约州和新泽西州律师资格，并在美国专利商标局(USPTO)注册执业。

某些关系和关联方交易

与关联方的交易

自2023年1月1日以来，除下文“高管薪酬讨论与分析”及“董事薪酬”标题下所述的薪酬安排外，吾等与董事及高管、董事的被提名人、持有超过5%已发行普通股的持有人或其直系亲属与上述任何人士并无、目前亦不拟进行任何交易。

关联方交易审批

本公司董事会已通过审查及批准关联方交易的政策和程序，并已授权我们的合规主任审查和批准任何拟议的关联方交易的重大条款。

根据我们的商业行为和道德准则，任何合理预期会引起利益冲突的交易或关系都应及时向合规官员报告。我们的合规官员可能会在适当的时候通知董事会或委员会。在下列情况下可能会出现利益冲突：如果一个人同时受雇于Amarin和另一家企业(特别是Amarin的客户或商业伙伴)；如果一名个人参与了任何增强或支持竞争对手地位的活动；如果个人或其直系亲属接受礼物，意图不正当地影响Amarin与其客户或商业伙伴之间的正常商业关系，或者向竞争对手赠送或接受礼物；如果个人或该人的直系亲属在另一家企业(特别是Amarin的客户或商业伙伴)中持有经济利益；如果个人代表Amarin开展业务，而该个人的家庭成员在该企业中扮演任何重要角色。

第16(A)节实益所有权报告合规性

拖欠款项第16(A)条报告

交易法第16(A)条要求我们的高管和董事，以及拥有我们注册类别股权证券超过10%的人，向美国证券交易委员会提交实益所有权和实益所有权变更的报告。根据美国证券交易委员会规定，高管、董事和持股比例超过10%的股东必须向我们提供根据第16(A)条提交的所有报告的副本。据本公司了解，仅根据对提交给美国证券交易委员会的报告副本的审查，在截至2023年12月31日的财政年度内，我们的高管、董事和股东比例超过10%的所有此类报告都及时提交。

内幕交易政策

Amarin对我们的高级管理人员、董事、员工和某些关联人士购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券制定了内幕交易政策，我们认为这一政策的合理设计是为了促进遵守适用于我们的内幕交易法律、规则和法规以及交易所上市标准。Amarin的内幕交易政策禁止出售在出售时不属于这些人的任何Amarin证券，即所谓的卖空。受Amarin内幕交易政策约束的人士不得将Amarin的证券质押为贷款抵押品(或修改现有质押)，除非质押已得到董事会审计委员会的批准。Amarin没有关于员工和董事就Amarin证券进行套期保值交易的能力的政策，根据内幕交易政策，对冲交易通常是允许的。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

根据我们掌握的信息和提交给美国证券交易委员会的文件，下表列出了下列有关我们已发行普通股实益所有权的某些信息：(I)我们的每名董事，(Ii)我们每名“被点名的高管”，如下文“高管薪酬讨论与分析”中所定义的那样，(Iii)我们的所有董事和高管作为一个整体，以及(Iv)我们所知的实益持有我们已发行普通股的5%以上的人士。除非另有说明，否则以下信息截至2023年12月31日提供。

实益所有权和百分比所有权是根据美国证券交易委员会规则确定的，包括对我们普通股的投票权或投资权。该信息不一定表明受益所有权用于任何其他目的。根据这些规则，根据股票期权、认股权证或其他可转换证券发行的普通股，在2023年12月31日起60天内归属或可行使的，就计算期权或认股权证(S)或其他可转换证券的持有者的所有权百分比而言，被视为已发行普通股，但在计算其他人的所有权百分比时，不被视为已发行普通股。

除非另有说明，并受适用的社区财产法的约束，据我们所知，下表所列股东对其普通股拥有唯一投票权和投资权，但与其配偶共同拥有的股东除外。除非下面另有说明，否则表格中列出的每个人的地址都是C/o Amarin Pharma，Inc.，440US骇维金属加工22，Bridgewater，New Jersey 08807。

实益拥有的股份百分比是根据截至2024年2月29日的410,671,800股已发行普通股计算的。

* 代表不到1%的实益所有权。

高管薪酬

讨论与分析

以下薪酬讨论和分析描述了我们2023财年为我们指定的高管人员制定的高管薪酬计划的理念、目标和结构。本节旨在结合紧随其后的表格阅读，这些表格提供了我们指定的高管的进一步历史薪酬信息，他们在截至2023年12月31日的财年是：

在2023年2月28日召开的股东特别大会结束后，我们的董事会和薪酬委员会重新组成。新的董事会，包括薪酬委员会(现包括股东代表、其顾问和管理层的意见)，已对Amarin对高管和非执行薪酬问题的方法和理念进行了全面审查，包括确保Amarin的薪酬实践旨在实现股东长期价值的最大化。

管理层换届

2023财年记录了几个关键的领导层变动。2023年3月27日，米哈伊尔先生离开公司，2023年4月14日，伯格先生晋升为临时总裁兼首席执行官，并一直担任该职位，直到2023年7月18日，霍尔特先生加入公司，担任总裁和首席执行官(当时伯格先生重新担任美国总裁)。普罗沃斯特先生于2023年11月15日加入公司，担任首席法律和合规官。

2023年运营亮点

2023年，Amarin继续在其战略方面取得重要进展，为业务提供运营动力。该公司连续六个季度实现现金正值或中性运营，受持续的二十碳四烯酸乙基(“IPE)，美国的市场领先地位，一家欧洲企业在定价和报销流程方面显示出进步和持续进步的初步迹象，以及在世界其他地区的进步(划“)，通过在关键市场推进商业化和市场准入努力的合作伙伴。这一进展加上成功实施重组，额外节省了4,000万美元的成本。我们在2023年结束时有3.21亿美元的现金，没有债务。这些成就以及下面描述的2023年的主要运营亮点，在前董事会制定的框架内，我们的薪酬委员会在确定2023年高管薪酬时考虑了这些成就：

美国

联合王国和欧洲联盟

世界其他地区

薪酬理念和目标

Amarin为高管制定薪酬政策的理念有两个基本目标：（1）吸引和留住高技能的高管团队;（2）通过奖励短期和长期业绩，将薪酬与股东价值的增加挂钩，使我们的高管利益与股东利益保持一致。薪酬委员会认为，高管薪酬应与公司业绩的持续改善直接挂钩（“按绩效付费“）和预期会增加股东价值的成就。为达致此目标，薪酬委员会已遵守以下指引，作为影响薪酬水平之决策基础：

薪酬委员会向行政人员提供三个主要薪酬组成部分：基本薪金、年度及短期奖励花红，以及长期股权薪酬。薪酬委员会相信，以基本薪金及奖励花红形式提供的现金薪酬，可为我们的行政人员提供短期的成功经营回报，而透过授予股权奖励而提供的长期薪酬，可使管理层与股东的目标一致，以达致我们的长期表现及成功。

作为制定有竞争力的薪酬和评估业绩的一部分，薪酬委员会考虑公司的计划和公司在这些计划下的业绩。

除了薪酬委员会的按表现支付薪酬及以股东价值为中心的薪酬理念外，作为全面检讨我们2024年薪酬的薪酬惯例的一部分，薪酬委员会确定了支持薪酬理念的指导原则，包括：

首席执行官的业绩和薪酬

我们的薪酬委员会认为，以符合上述基本目标的方式，特别是考虑到董事会和管理层从下文所述投资者那里收到的反馈，为我们的首席执行官设定薪酬尤为重要。因此，当Holt先生于2023年7月首次加入本公司时，他的基本工资定为675,000美元，这是我们2023年同级组中其他首席执行官的市场第25个百分位数，并有可能获得由董事会或薪酬委员会全权酌情决定的现金激励性薪酬。为了将霍尔特的薪酬与股东价值最大化紧密结合起来，霍尔特获得了一项基于业绩的股票期权，可以购买500万股，只有当我们达到2.50美元至15.00美元的股价门槛时，才能获得这一期权。一旦股价达到关口，任何赚取的期权股票都将受到5个月的进一步基于时间的归属。对于要达到的每个股价障碍，60个日历天期内股票的成交量加权平均价格必须等于或超过适用的股价障碍。

Holt先生在刚加入本公司时购买了300,000张Amarin美国存托凭证，随后又购买了另外14,426张美国存托凭证，每次都是用他的个人资金，证明了他对公司的承诺，包括作为股东。董事会认为，霍尔特先生的国际和心血管业务经验以及扭亏为盈的成功记录使Amarin走上了实现股东价值最大化和实现Amarin全部潜力的最佳途径。

薪酬话语权、股东外展努力和2024年薪酬方法

在我们的年度股东大会上，我们每年都会就我们任命的高管的薪酬问题进行一次不具约束力的咨询投票，我们称之为薪酬发言权投票。薪酬委员会重视股东对我们业务各个方面的意见，包括高管薪酬，并在为我们被任命的高管做出未来薪酬决定时，已经并将继续考虑此类薪酬话语权投票的结果，包括投票赞成和反对薪酬话语权提案的百分比。薪酬委员会亦依赖其薪酬顾问的意见、对公司业绩的评估、对公司面对的挑战的了解，以及对行政人员表现的观察，以厘定行政人员的薪酬。

如上所述，在2023年2月28日召开股东特别大会后，薪酬委员会进行了重组，现在包括股东代表。这个薪酬委员会，以及整个董事会，都致力于确保股东的声音得到倾听，股东的情绪得到落实，并增加积极的股东接触，以确保公司的高管薪酬计划与创造和最大化股东价值保持一致。

在我们于2023年7月召开的2023年股东周年大会上，股东的非约束性咨询投票支持我们任命的高管的薪酬在我们的2023年委托书中以76.8%的投票结果在会议上报告。薪酬委员会在评估高管薪酬时，一直并将继续考虑这些赞成和反对薪酬话语权建议的投票，以及投资者提供的反馈意见。去年的薪酬话语权支持率比前一年增加了10%以上，我们认为这是一个改善，但我们认识到仍有工作要做。

在2023年股东周年大会之后，新的董事会和管理团队加强了与我们的投资者基础(包括我们的散户投资者)的积极接触，并定期进行透明的对话。具体地说，我们与我们的顶级机构股东进行了一对一的会议。在这些会议中，我们就CEO薪酬以及董事会整体薪酬的削减进行了具体的讨论。鉴于我们的散户投资者基础，我们推出了基于网络的技术解决方案，作为我们季度收益电话会议的一部分，作为一个平台，投资者可以在业绩电话会议之前提交问题，供管理层解决。此外，我们增加了与股东的直接沟通频率，包括董事会和高级管理层就业务进展和事件发出的信函，以及直接回应投资者的关切。作为这种更定期和更透明的对话的一部分，从股东那里听到的一个一致的主题是，希望看到能够增加股东价值的努力和基于结果的方法，我们的投资者希望看到一个更符合股东利益的股权补偿计划。由于这些讨论，审计委员会承诺在审议和寻找一名常任首席执行干事时，

任何候选人都必须明白，他或她的薪酬将在基于业绩的股权中占很大比重，现金薪酬和奖金薪酬比市场薪酬更适中，而且这样的候选人应该拥有为投资者带来价值的过往记录。因此，霍尔特先生加入了Amarin团队，如上所述，他肩负着让Amarin走上最大化股东价值的最佳途径，如上所述，他的任务是让Amarin走上最大化股东价值的最佳道路。

董事会、薪酬委员会和包括霍尔特先生在内的管理团队在设计2024年薪酬计划时进一步应用了这一股东反馈意见，其中包括2024年管理层激励薪酬计划和2024年公司目标，其中包括更多基于结果的价值创造方法。薪酬委员会还将这一反馈应用于设计和采用上述新的指导原则，并为我们的2024年薪酬周期确定更合适的同行公司，具体情况如下。

2024年管理激励计划和2024年企业目标的战略支柱与：

为了支持上述战略，对于2024年的薪酬，董事会和薪酬委员会与2023年相比，增加了欧洲和渠道增长的权重，同时保持了现金状况和人员与文化的权重，并减少了对美国业务的权重。

2024年对高管的股权方法也进行了修订，将激励与股价表现挂钩，将股权奖励的权重更大地以期权形式与限制性股票单位相比较，其中75%的股权奖励将以期权形式，只有25%以限制性股票单位的形式(与历史惯例的50%/50%相比)。

我们重视股东的意见，并打算继续与投资者就这一话题进行对话，并保持一个既能回应投资者的期望又符合良好治理实践的薪酬框架。

在确定薪酬方面的作用

薪酬委员会

薪酬委员会与董事会一起确定Amarin执行干事的薪酬框架。薪酬委员会还确定我们的管理激励计划下的公司和个人业绩目标以及这些目标的实现程度，并确定高管人员的服务协议和合同遣散费的政策和范围。虽然薪酬委员会利用多种资源，包括首席执行官和独立薪酬顾问的意见，就我们的高管薪酬计划作出决定，但最终决定权在薪酬委员会，在关键情况下须经董事会独立成员批准。薪酬委员会依靠其成员的判断来作出薪酬决定，在此之前，审查公司的业绩，并对照既定目标、运营业绩和业务责任评估高管的业绩。此外，薪酬委员会在评估过程中纳入判断，以应对不断变化的商业环境并进行调整。

与薪酬政策和做法有关的风险

作为董事会风险监督的一部分，我们的薪酬委员会审查和评估与我们的薪酬计划相关的风险。我们的薪酬委员会审查了我们的薪酬政策，认为这些政策一般适用于我们的员工，并认为我们的政策不鼓励过度和不必要的冒险行为，而且它们鼓励的风险水平不太可能对Amarin产生实质性的不利影响。在作出这一决定时，我们的薪酬委员会考虑了以下几点：

薪酬顾问

薪酬委员会保留怡安人力资本解决方案公司的服务，怡安人力资本解决方案是怡安公司的一个部门(阿昂“)作为其独立的薪酬顾问。薪酬顾问的任务包括协助薪酬委员会审查高管和董事的薪酬做法，包括薪酬水平的竞争力、高管薪酬设计，以及与公司业内同行进行基准比较和确定。薪酬委员会定期评价其薪酬顾问的业绩，考虑替代薪酬顾问，并拥有聘用和终止此类服务的最终权力。

薪酬委员会已根据纳斯达克及美国证券交易委员会规则评估怡安的独立性，并得出结论认为不存在妨碍怡安担任薪酬委员会独立顾问的利益冲突。

首席执行官

我们的首席执行官历来参加薪酬委员会会议，并与薪酬委员会主席及其薪酬顾问合作，根据个人经验和知识广度、内部考量、个人在财政年度的表现以及薪酬委员会认为相关的其他因素，为高管(首席执行官除外)和其他主要高管制定薪酬建议。然后将这些建议提交给薪酬委员会审查和审议。薪酬委员会直接与其薪酬顾问合作，确定首席执行官的薪酬行动。根据纳斯达克上市规则，本公司行政总裁于投票或审议其本身薪酬时并不在场。

竞争性市场标杆

薪酬委员会利用大量资源来协助评估公司高管薪酬计划的各个组成部分。虽然薪酬委员会并没有纯粹根据基准来厘定薪酬水平，但薪酬委员会在评估薪酬的合理性及确保我们的薪酬做法在市场上具有竞争力时，会考虑其他公司的薪酬做法。

在决定与2023财年有关的薪酬行动时参考的同业公司是由先前的薪酬委员会在怡安的支持下选定的，怡安自2011年起一直受聘对本公司的高管薪酬做法进行全面审查。

我们2023年薪酬评估的同行公司是在与怡安磋商后于2023年初选择的，其中包括上市生物制药公司，员工人数在275到2250人之间，年收入在1.6亿到14.3亿美元之间，市值在4亿到21亿美元之间。

先前的薪酬委员会在选择以下18家上市同业公司用于评估2023财年的薪酬行动时，考虑了上述分析。2023对等组"):

* 包括在上一年的同龄人小组中。

除了上述同龄人外，薪酬委员会还审查了怡安全球生命科学薪酬调查的竞争性薪酬数据。在2023年的薪酬决定中，怡安的调查小组包括了上市生物制药公司，员工人数在275到2250人之间，年收入在1.6亿到14.3亿美元之间，市值在4亿到12亿美元之间。出于基准目的，怡安随后开发了一个最终市场综合数据点，其基础同样基于代理数据和调查数据。怡安随后根据基本工资、目标短期激励占基本工资的百分比、目标总现金薪酬、长期激励和目标总直接薪酬等市场薪酬要素评估了公司2023年的薪酬。此外，公司的在任人员根据每个人员的主要职责与基准职位相匹配。

2023年末，薪酬委员会在怡安的协助下，对2023年同业集团进行了全面审查，包括修订选择同业集团的基础，以确保我们正在评估适当的基准，特别是考虑到我们最近的重组活动。此次审查的公司范围包括75至600名员工的上市生物制药公司，年收入在1亿至8.25亿美元之间，市值在1亿至13亿美元之间。薪酬委员会和怡安还根据业务重点和公司战略对每家公司进行了定性评估。

这项审查产生了以下由18家上市公司组成的同行小组，用于评估2024财年的薪酬行动：

*包括在2023年对等组中。

目标的落实

在2023财年，我们的高管薪酬计划由以下形式的薪酬组成，每种形式的薪酬如下：

总的来说，薪酬委员会的目标是将高管的总现金薪酬(基本工资加上目标奖金)设定在公司同行中具有类似角色的高管的50%附近的水平。长期激励奖励包括股票期权和限制性股票单位，此类奖励的价值一般针对我们同行群体的第50个百分位数。薪酬委员会认为，总薪酬的第50个百分位数是我们吸引和留住高技能高管的最低总薪酬水平。

基本工资

2023年薪酬概述

2023年，Amarin的高管基本工资一般在公司2023年Peer Group中担任类似职位的高管的市场50%。薪酬委员会认为，向在高度动荡和竞争激烈的行业中工作的高管提供足够的固定薪酬是重要的，并总体目标是将高管的基本工资总额定在第50个百分位数。薪酬委员会选择这一目标百分位数反映了我们的股东在支付吸引和留住合格高管以及实现我们的公司目标所需的薪酬方面的利益，同时尽可能保留现金和股权。我们相信，鉴于我们所处的行业以及我们的薪酬理念和目标，第50个百分位数的基本工资通常足以留住我们现有的高管，并在需要时聘用新的高管。在确定某一执行干事2023年的适当基薪水平时，薪酬委员会还考虑了下列因素：

高管的薪酬是在聘用(或晋升)时以个人为基础确定的，并将与我们行业的同行公司竞争。对基本工资的调整每年都会根据每位高管的个人业绩、公司的业绩和我们行业同行公司的薪酬水平，以及工作职责或晋升的变化来考虑。首席执行干事协助薪酬委员会根据上述标准对其他执行干事的基本工资进行年度审查。

2023年基本工资的变化

2023年1月，薪酬委员会核准，自2023年2月1日起，对为2023年基薪数额作出贡献的指定执行干事，按业绩计算的加薪幅度为4.0%，如下所述。在确定这些加薪时，除了上述考虑因素外，薪酬委员会还考虑到生物制药行业预计加薪的中位数，以及每个人的工资与2023年同业集团第50个百分位数的市场工资相比如何。

*由于Reilly先生于2023年8月1日晋升为执行副总裁、首席财务官兼全球人力资源主管，他的基本工资从54.6万美元增加到56万美元。

*2023年4月13日，伯格先生被任命为临时总裁兼首席执行官，年基本工资定为70万美元。在霍尔特先生于2023年7月18日被任命为总裁兼首席执行官后，伯格先生回到了他的职位上，并回到了美国总裁的职位上，他的年基本工资回到了592,000美元。

霍尔特最初的基本工资是67.5万美元，与他在2023年7月的招聘相关。普罗沃斯特最初的基本工资为465,000美元，与他在2023年11月的招聘相关。

之前的薪酬委员会批准米哈伊尔将年基本工资提高5%，至836,300美元，从2023年2月1日起生效。米哈伊尔先生于2023年3月离开公司。

现金激励奖

本公司还为高管人员提供获得年度绩效现金奖金的机会，这种奖金是专门为奖励高管的整体公司业绩而设计的，对于首席执行官以外的高管来说，也是为了奖励特定年份的个人业绩。

董事会通过了管理激励薪酬计划(“MICP“)，薪酬委员会每年确定和核准公司和个人的业绩目标以及这些目标的实现情况，以确定年度按业绩计算的现金奖金。MICP的目的是提供关于确定基于业绩的现金奖金的结构和可预测性。具体地说，MICP旨在：

MICP规定，我们高管的奖金潜力将由薪酬委员会每年确定。根据中期比较方案，实际支付的奖金金额是根据预先确定的业绩目标的实现情况按公式计算的。为了有资格获得奖金，公司必须至少达到当年公司和个人目标的指定百分比。公司目标以及公司和个人绩效目标的相对权重，以及个人绩效目标对每个个人的相对权重，由薪酬委员会在董事会批准我们的年度运营计划后不久每年制定(在此称为本公司的“2023年运营计划“或”公司的计划“)。一直以来，薪酬委员会认为行政总裁的目标应与我们的公司目标相符，且其年度奖励奖金的任何部分均不得根据个人表现目标厘定；然而，鉴于Holt先生的薪酬方案以业绩为基础的期权占很大比重，以使其薪酬与股价升值保持一致，Holt先生并未获授予特定的奖金目标作为其整体薪酬方案的一部分，相反，任何奖励薪酬将由董事会或薪酬委员会酌情决定。对于所有其他执行干事，薪酬委员会根据其职能职责领域每年确定个人目标。

根据MICP，薪酬委员会保留对高管业绩进行主观评估的权利，有权单独奖励超出既定个人或公司目标和指标的业绩，有权给予比MICP规定的更少或更多的奖金，也有权不奖励任何奖金。

在2023财年，我们高级管理团队的目标奖金潜力占基本工资的百分比从前总裁和首席执行官的75%，我们的执行副总裁的50%，我们的高级副总裁的40%-50%，以及我们的副总裁的30%-35%不等。

2023财年年度奖金激励

在2023年第四季度和2024年1月，薪酬委员会根据为2023年制定的公司业绩目标评估了公司的业绩，对于除总裁和首席执行官以外的高管，根据为2023年制定的个人业绩目标评估了高管的整体业绩。董事会于2023年1月批准了预先定义的2023年企业目标，随着时间的推移，新董事会进行了一些修订，将制定环境、社会和治理计划的目标改为建立基础广泛的企业风险管理计划的目标，以满足公司的需求。

以下列出了薪酬委员会批准的2023财年的公司目标，以及这些目标的相对权重和薪酬委员会对每个目标的成就确定。

2023年企业目标

上述和本委托书中与2023年运营计划相关的MICP下的某些指标包括高度敏感的数据，包括国际扩张预测、库存采购要求、现金流出以及对供应商产能扩张的支持。我们不披露这些指标的具体目标水平，包括它们为某些个人业绩目标提供信息时，因为我们认为此类披露将对我们的公司造成竞争损害。披露这些指标，包括在特定水平设定目标的理由，可能会揭示我们的商业化计划以及研究和其他目标的真知灼见，我们的竞争对手可能会利用这些目标在类似医药产品的市场上对我们不利。我们认为，这些目标水平中的每一个都具有挑战性，但如果我们有我们认为是成功的一年，在假定的条件下是可以实现的。业绩由董事会和薪酬委员会决定。

金融(60%)这一目标为公司确立了关于运营财务业绩的目标业绩。具体目标如下：

商业广告(20%)。这些目标为该公司在美国、欧洲和世界其他地区实现Vascepa商业化确立了目标业绩。每一项的具体目标和确定的成就如下：

管道和医疗(10%)。这些目标为公司在研发和业务发展活动方面确立了目标业绩。具体目标如下：

人与文化(10%)。这一目标为公司确立了关于整个组织的文化的目标业绩。具体目标如下：

总体而言，薪酬委员会确定这些预先确定的公司目标100%实现。

个人绩效现金奖金奖

托马斯·C·赖利，执行副总裁总裁，首席财务官兼人力资源主管(首席财务官和首席会计官)

赖利先生认为，2023财年的个人业绩目标主要集中在以下几个方面：

薪酬委员会在审查上述个人业绩目标时得出结论，赖利先生实现了其个人目标的120%。

史蒂文·B·凯彻姆博士，常务副总裁总裁，研发总监兼首席科学官总裁

凯彻姆博士认为，2023财年的个人业绩目标侧重于以下方面：

在审查上述个人业绩目标时，薪酬委员会得出结论认为，凯彻姆博士100%实现了个人目标。

Aaron D.Berg，执行副总裁总裁和总裁，美国

对伯格先生来说，2023财年的个人业绩目标侧重于以下方面：

在审查上述个人业绩目标时，薪酬委员会得出结论认为，伯格先生实现了其个人目标的120%。

根据公司2023年公司目标和个人业绩100%的实现情况，薪酬委员会批准了下表所列的年度奖金金额，奖励在整个财政年度受聘的指定高管：

由于米哈伊尔先生于2023年3月从本公司离职，因此他没有资格在2023年获得年度奖金。

霍尔特的年度奖金完全由薪酬委员会决定，2023年，他没有拿到年度奖金。由于在2023年12月受聘，普罗沃斯特在2023年没有资格获得年度奖金。

临时总裁和首席执行官奖金

薪酬委员会批准了Berg先生2023年的一次性奖金150,000美元，以表彰他在2023年4月至2023年7月期间作为临时总裁和首席执行官所做的贡献。

股权补偿

概述

股票期权和限制性股票单位。作为我们薪酬计划的重要组成部分，高管有资格获得股权薪酬，历史上一直是股票期权、限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位的形式。薪酬委员会授予高管股票期权和限制性股票单位(包括基于时间的和历史上基于业绩的)，以帮助留住他们，激励他们帮助实现公司的短期和长期目标，并通过创造与我们股价表现挂钩的回报来使他们的利益与我们股东的利益保持一致。在决定奖励金的形式、发放日期和价值时，薪酬委员会会考虑每位高管的贡献和责任、实现我们长期增长的适当激励措施、向担任类似职位的同行公司其他高管发放的奖励金的规模和价值、个人对指定业绩目标的实现情况，以及公司相对于公司目标的整体业绩。

我们相信，通过股票期权和限制性股票单位的股权奖励，使管理层的目标与我们股东在长期业绩和成功方面的目标保持一致。我们相信，这样的股权奖励鼓励高管留在公司，同时也关注我们的长期业绩以及特定业绩目标的实现。

股权奖励补助政策。我们有一项股权奖励奖励政策，将我们向高级管理人员和员工授予股权奖励的程序正规化。根据我们的股权奖励奖励政策，所有发给高管的赠款必须得到我们董事会或薪酬委员会的批准，而对其他员工的所有赠款必须根据我们董事会或薪酬委员会批准的指导方针授予。所有股票期权的行权价格都等于我们普通股的公平市场价值，这是根据我们在适用授予日的收盘价计算的。根据我们的股权奖励授予政策，股权奖励一般将按如下方式授予：

2023财年授予的股权赠款

在考虑2023年我们高管的年度股权奖励时，之前的薪酬委员会旨在授予通常针对公司2023年同行集团第50至75%的股权。2023年的股权奖励包括基于时间的股票期权(在四年内归属)、基于时间的限制性股票单位奖励(在三年内归属)和基于业绩的限制性股票单位奖励(归属与实现预定义的业绩里程碑挂钩；包括实现预定义的现金里程碑)。2023年颁发的股权奖励旨在留住并激励我们的高管在未来一段时间内。我们的2023年留任计划是对2023年7月宣布的组织重组计划的补充，根据该计划，我们在2023年7月向某些高管和符合条件的员工授予了某些留任股权奖励，从而在美国和海外取消和巩固了我们组织内的某些角色。

授予高管的2023财年股权奖励的公允价值反映在下面的薪酬摘要表中，而2023年授予股权奖励的股份数量反映在下表的基于计划的奖励授予中。

关于FASB ASC主题718要求并在下文进一步讨论的Black-Scholes期权定价模型，历史变量假设和其他变量可能导致模型价格在行使时或在最终退出时或多或少地低于期权的实际价值。而实际期权价值则基于

我们的普通股，可能与这些基于假设的历史变量估值有很大差异。由于实际价值以股票表现为基础，薪酬委员会相信，股权奖励能使管理层与其他股东就我们的长期增长达成更多和重要的一致。

员工福利计划

高管有资格参加我们的所有员工福利计划，包括医疗、牙科、团体人寿、残疾、意外死亡和肢解保险，在每种情况下，都可以在与其他员工相同的基础上，符合此类计划的条款和适用法律。我们还为包括高管在内的所有员工提供假期和其他带薪假期，我们认为所有这些都可以与同行公司提供的假期相媲美。这些福利计划旨在使我们能够在竞争激烈的市场中吸引和留住我们的员工。健康、福利和假期福利通过可靠和有竞争力的健康和其他福利，确保我们拥有一支高效和专注的劳动力队伍。我们的高管以与该等员工相同的条款参加与公司其他员工相同的员工福利计划。

我们的退休储蓄计划(“401(K)计划“)是一种符合税务条件的退休储蓄计划，根据该计划，包括被点名的高管在内的所有美国员工都可以在美国国税局规定的限额内缴纳一定数额的年度薪酬，缴纳的金额有资格以401(K)计划中定义并由董事会确定的现金酌情百分比匹配。我们确认了截至2023年12月31日的年度与401(K)计划相关的270万美元薪酬支出。

税务和会计方面的考虑

在做出影响我们高管的薪酬决定时，薪酬委员会考虑我们根据适用的联邦公司所得税法扣除支付给高管的薪酬的能力。具体地说，薪酬委员会审议《守则》第162(M)条的要求和影响。根据《守则》第162(M)条，支付给公司每一“受保员工”的薪酬每课税年度超过100万美元，在税务上一般不可扣除，除非补偿符合某些祖辈例外情况，即根据2017年11月2日生效的具有约束力的书面合同支付的某些补偿，并且在该日期或之后没有实质性修改。

尽管薪酬委员会将税务影响作为确定高管薪酬的一个因素，但薪酬委员会在做出决定时也会考虑其他因素，并认为如果委员会保留最大限度的灵活性来设计满足所述业务目标的高管薪酬计划，则最符合股东利益。

持股准则

董事会认为，重要的是使我们高管的利益与其股东的利益保持一致。为此，董事会于2013年3月为其执行人员制定了股权准则。准则要求每位执行干事持有公司的股权，其价值至少等于该执行干事基本工资的倍数，具体如下：

计入满足所有权准则的股权包括所拥有的普通股的价值(包括在公开市场上购买的或在行使股票期权或结算受限股票单位时获得的股票)。然而，个人股权的计算不包括未行使的股票期权(无论是否已归属)、未归属的限制性股票和未归属的限制性股票单位的价值。执行干事从被任命为执行干事起有五年的时间来达到这些所有权水平。如果执行干事在五年期末没有达到适用的准则

在此期间，高级职员被要求持有在行使或结算任何未来股权奖励时发行的至少50%至100%的股份，直到达到适用的指导方针为止，扣除为行使股票期权和支付预扣税而出售或扣留的股份。然而，薪酬委员会可对这一要求可能造成经济困难的任何人员例外。

截至本委托书发表之日，公司所有被任命的高管都已满足这些所有权准则，或有时间这样做。

此外，我们还为非雇员董事制定了股权指导方针。有关这些指导方针的信息，请参阅标题为“董事薪酬-非员工董事薪酬”的小节。

退还政策

2023年10月，我们通过了追讨赔偿政策(“追回政策”)，符合《美国证券交易委员会最终规则》和适用的纳斯达克上市标准，该标准涵盖我们的现任和前任高管，包括我们所有被点名的高管。根据追回政策，如果由于公司重大违反联邦证券法的任何财务报告要求而需要我们编制公司先前发布的财务报表的重述，公司将追回任何现任或前任高管在保单生效日期后以及在公司被要求编制重述之日之前的三年期间内收到的任何基于激励的薪酬，该薪酬超过了该高管在适当报告财务业绩的情况下应支付或赚取的金额。

薪酬委员会报告

本报告中包含的信息不应被视为(1)“征集材料”，(2)在美国证券交易委员会“存档”，(3)受交易法第14A或14C条的约束，或(4)受交易法第18条的责任约束。本报告不应被视为通过引用方式并入我们根据《交易法》或《1933年证券法》(经修订)提交的任何其他文件中，除非本公司明确通过引用将其并入此类文件。

董事会薪酬委员会已与管理层审查和讨论了本委托书中包含的高管薪酬讨论和分析。基于这样的审查和讨论，我们已向董事会建议，在截至2023年12月31日的财年的本委托书中包含高管薪酬讨论和分析。

董事会薪酬委员会提交

黛安·沙利文(董事长，2023年3月生效)

Patrice Bonfiglio(成员于2023年3月生效)

保罗·科恩(成员于2023年3月生效)

基思·L·霍恩(成员于2023年3月生效)

2023薪酬汇总表

下表列出了有关指定执行干事在所述财政年度的薪酬情况。