championx-20240401ChampionX 公司0001723089DEF 14A假的00017230892023-01-012023-12-31iso421:USDxbrli: pure00017230892022-01-012022-12-3100017230892021-01-012021-12-3100017230892020-01-012020-12-310001723089ChampionX：StockaWards成员的授予日期公允价值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001723089ChampionX：StockaWards成员的授予日期公允价值ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001723089ChampionX：StockaWards成员的授予日期公允价值ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001723089ChampionX：StockaWards成员的授予日期公允价值ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001723089Championx：年度授予的奖励的年终公允价值会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001723089Championx：年度授予的奖励的年终公允价值会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001723089Championx：年度授予的奖励的年终公允价值会员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001723089Championx：年度授予的奖励的年终公允价值会员ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001723089ECD: PEOmemberChampionX：往年向杰出和未经投资的会员授予的奖励的公允价值变化2023-01-012023-12-310001723089ECD: PEOmemberChampionX：往年向杰出和未经投资的会员授予的奖励的公允价值变化2022-01-012022-12-310001723089ECD: PEOmemberChampionX：往年向杰出和未经投资的会员授予的奖励的公允价值变化2021-01-012021-12-310001723089ECD: PEOmemberChampionX：往年向杰出和未经投资的会员授予的奖励的公允价值变化2020-01-012020-12-310001723089ECD: PEOmemberChampionX：往年授予的奖励的公允价值变动2023-01-012023-12-310001723089ECD: PEOmemberChampionX：往年授予的奖励的公允价值变动2022-01-012022-12-310001723089ECD: PEOmemberChampionX：往年授予的奖励的公允价值变动2021-01-012021-12-310001723089ECD: PEOmemberChampionX：往年授予的奖励的公允价值变动2020-01-012020-12-310001723089ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001723089ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001723089ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001723089ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001723089ChampionX：StockaWards成员的授予日期公允价值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001723089ChampionX：StockaWards成员的授予日期公允价值ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001723089ChampionX：StockaWards成员的授予日期公允价值ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001723089ChampionX：StockaWards成员的授予日期公允价值ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001723089Championx：年度授予的奖励的年终公允价值会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001723089Championx：年度授予的奖励的年终公允价值会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001723089Championx：年度授予的奖励的年终公允价值会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001723089Championx：年度授予的奖励的年终公允价值会员ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001723089ECD：NonpeoneOmemerChampionX：往年向杰出和未经投资的会员授予的奖励的公允价值变化2023-01-012023-12-310001723089ECD：NonpeoneOmemerChampionX：往年向杰出和未经投资的会员授予的奖励的公允价值变化2022-01-012022-12-310001723089ECD：NonpeoneOmemerChampionX：往年向杰出和未经投资的会员授予的奖励的公允价值变化2021-01-012021-12-310001723089ECD：NonpeoneOmemerChampionX：往年向杰出和未经投资的会员授予的奖励的公允价值变化2020-01-012020-12-310001723089ECD：NonpeoneOmemerChampionX：往年授予的奖励的公允价值变动2023-01-012023-12-310001723089ECD：NonpeoneOmemerChampionX：往年授予的奖励的公允价值变动2022-01-012022-12-310001723089ECD：NonpeoneOmemerChampionX：往年授予的奖励的公允价值变动2021-01-012021-12-310001723089ECD：NonpeoneOmemerChampionX：往年授予的奖励的公允价值变动2020-01-012020-12-310001723089ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001723089ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001723089ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001723089ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-31000172308912023-01-012023-12-31000172308922023-01-012023-12-31000172308932023-01-012023-12-31 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
根据1934年《证券交易法》（修正号）第14（a）条作出的委托声明
由注册人提交 x
由注册人以外的一方提交 ¨
选中相应的复选框：
| | | | | |
| ☐ | 初步委托书 |
| |
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许） |
| |
| ☒ | 最终委托书 |
| |
| ☐ | 权威附加材料 |
| |
| ☐ | 根据 §240.14a-12 征集材料 |
CHAMPIONX 公司
（章程中规定的注册人姓名）
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：
| | | | | |
| ☒ | 无需付费 |
| |
| ☐ | 事先用初步材料支付的费用。 |
| |
| ☐ | 根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。 |
年度股东大会通知
将于 2024 年 5 月 15 日举行
2024年4月3日
亲爱的各位股东：
我们代表ChampionX公司（“ChampionX”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）的董事会（“董事会”），诚挚地邀请您参加2024年5月15日中部时间上午8点举行的公司年度股东大会（“会议”）。会议将是虚拟的，仅通过网络直播在www.meetnow.global/mwx5FQN上进行。我们认为，虚拟会议可以更容易、更方便地参加会议，从而使最广泛的股东能够参与。
在会议上，将要求股东考虑以下事项并采取行动：
1.选举八名董事；
2.批准任命普华永道会计师事务所为我们的2024年独立注册会计师事务所；
3.以咨询为基础，批准公司2023年指定执行官的薪酬（“Say-on-Pay”）；以及
4.可能在会议之前妥善处理的其他事项。
以下页面对这些项目进行了全面描述，这些页面是本声明的一部分。
2024年3月18日营业结束时所有登记在册的股东都有权在会议或任何延期或休会中进行投票。
我们计划在2024年4月3日左右邮寄一份代理材料互联网可用性通知（以下简称 “通知”），其中包含有关如何访问代理材料、如何在线投票以及如何获取代理材料纸质副本的说明。
你的投票非常重要。无论您是否计划参加会议，我们都敦促您审查代理材料并尽快对您的股票进行投票。
我代表董事会和我们的管理团队，对你们的支持表示感谢。
朱莉娅赖特
高级副总裁、总法律顾问兼秘书
| | |
关于代理材料可用性的重要通知 用于将于 2024 年 5 月 15 日举行的年度股东大会
我们的委托书，以及代理卡的形式，以及 我们的 2023 年年度报告可在 www.envisionreports.com/CHX 上查阅 |
目录
| | | | | |
| 摘要 | 1 |
| 有关年会的一般信息 | 5 |
| 会议日期、地点和时间 | 5 |
| 记录日期 | 5 |
| 法定人数 | 5 |
| 参加会议 | 5 |
| 代理材料的电子交付 | 6 |
| 业务项目 | 6 |
| 需要投票；弃权票和经纪人不投票的影响 | 6 |
| 投票程序 | 6 |
| 撤销您的代理 | 7 |
| 代理招标费用 | 7 |
| 选举检查员 | 7 |
| 投票结果 | 7 |
| 公司治理 | 8 |
| 治理准则和守则 | 8 |
| 董事会领导结构 | 8 |
| 风险监督 | 8 |
| 董事职业变动 | 10 |
| 董事退休年龄和任期政策 | 10 |
| 继任计划 | 11 |
| 董事出席股东大会 | 11 |
| 股票所有权准则 | 11 |
| 反套期保值和反质押政策 | 11 |
| 董事会议 | 11 |
| 董事会和委员会评估 | 11 |
| 关联人交易的批准程序 | 12 |
| 与董事会的沟通 | 12 |
| 董事独立性 | 13 |
| 董事会下设的委员会 | 13 |
| 项目 1: 选举董事 | 16 |
| 参选董事候选人 | 17 |
| 董事退休且未竞选连任 | 21 |
| 董事会多元化矩阵 | 21 |
| 董事资格和经验 | 22 |
| 董事薪酬 | 23 |
| 2023 年董事薪酬表 | 23 |
| 某些受益所有人和管理层的担保所有权 | 24 |
| 项目 2: 批准独立注册会计师事务所的任命 | 26 |
| 审计委员会报告 | 27 |
| 支付给普华永道会计师事务所的费用 | 28 |
| 预先批准独立注册会计师事务所提供的服务 | 28 |
| 第 3 项：通过咨询投票批准对我们指定执行官的薪酬 | 29 |
| |
| |
| |
| | | | | |
| 薪酬讨论和分析 | 30 |
| 2023 年主要薪酬概述 | 30 |
| 薪酬原则和最佳实践 | 32 |
| 基于绩效的薪酬 | 33 |
| 我们的高管薪酬计划的要素 | 34 |
| 其他好处 | 42 |
| 其他高管薪酬治理注意事项 | 43 |
| 结论 | 44 |
| 薪酬委员会报告 | 45 |
| 高管薪酬表 | 46 |
| 2023 年薪酬汇总表 | 46 |
| 2023 年基于计划的奖励的发放 | 47 |
| 2023 财年年底的杰出股权奖励 | 48 |
| 2023 年期权行使和股票归属 | 49 |
| 2023 年不合格递延薪酬 | 49 |
| 养老金福利 | 49 |
| 首席执行官薪酬比率 | 50 |
| 终止或控制权变更时可能支付的款项 | 51 |
| 薪酬与绩效对比 | 55 |
| 2025年年会的股东提案和提名 | 57 |
摘要
本摘要重点介绍了本委托声明（以下简称 “委托声明”）中其他地方包含的信息，该委托书是向我们的股东提供的，与ChampionX董事会征集代理人以供我们的2024年年度股东大会使用有关。我们计划在2024年4月3日左右邮寄一份代理材料互联网可用性通知，其中包含有关如何访问代理材料、如何在线投票以及如何获取代理材料纸质副本的说明。本摘要不包含您应考虑的所有信息，在投票之前，您应仔细阅读整份委托书。
年度股东大会
| | | | | |
时间和日期： | 2024 年 5 月 15 日中部时间上午 8:00 |
| 虚拟会议： | www.meetnow.global/mwx5FQN |
投票资格： | 如果您在2024年3月18日营业结束时是登记在册的股东，则有权投票 |
要参加虚拟会议，您需要在通知或代理卡上打印控制号码。会议网络直播将于中部时间上午 8:00 准时开始。我们鼓励您在会议开始之前访问会议。如果您在办理登机手续或会议期间遇到技术问题，请致电 1-888-724-2416（美国和加拿大境内）或 1-781-575-2748（所有其他地点）获得支持。
投票事项和董事会建议
| | | | | | | | | | | |
| 董事会的投票
建议 | | 页面引用 |
选举本委托书中提名的八名董事候选人，直到2025年年度股东大会（第 1 项) |
对于每位被提名董事
| | 16 |
批准任命普华永道会计师事务所为2024年独立注册会计师事务所（第 2 项) | 为了 | | 26 |
通过咨询投票批准公司指定执行官的薪酬（第 3 项) | 为了 | | 29 |
如何投票
如果您的股票直接以您的名义在我们的过户代理处登记，则可以通过互联网、电话或邮件提交投票。
| | | | | | | | | | | |
| 互联网 要在会议前投票，请访问 www.envisionreports.com/CHX 要在会议上投票，请访问 www.meetnow.global/mwx5FQN 你需要控制号码 在您的通知或代理卡上 | 通过电话 1-800-652-8683 直到上午 8 点，中部时间 于 2024 年 5 月 15 日 | 通过邮件 完成、签署、注明日期并归还代理卡 2024 年 5 月 15 日之前 |
如果您的股票存放在股票经纪账户中或由银行或其他被提名人持有，则必须按照经纪人或其他被提名人提供的指示对您的股票进行投票。
董事会和董事会委员会；董事会提名人
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 年龄 | 主要职业 | 独立 | 委员会成员 | 其他上市公司董事会 |
| 被提名连任的现任董事会成员： |
Heidi S. Alderman | 64 | 巴斯夫公司前中间体高级副总裁 | 是的 | COMP，G&N | 没有 |
| Mamatha Chamarthi | 54 | Stellantis N.V. 软件业务和产品管理（全球、美洲、亚洲）负责人 | 是的 | 澳元 | 没有 |
| 卡洛斯·A·菲耶罗 | 63 | 古根海姆证券高级顾问 | 是的 | 澳元 | 没有 |
| 加里·P·卢奎特 | 68 | 弗兰克国际公司退休首席执行官 | 是的 | COMP，G&N | 没有 |
| 伊莱恩·皮克尔 | 59 | 安永会计师事务所退休高级审计合伙人 | 是的 | 澳元 | DT 中游 |
| 斯图尔特·波 | 58 | 德纳姆资本创始人、管理合伙人、首席执行官兼首席投资官 | 是的 | COMP | GameSquare 控股有限公司 |
| 丹尼尔·W·拉本 | 69 | Ensco plc 退休首席执行官 | 是的 | COMP，G&N | APA 公司；Golar LNG；Borr Drilling Ltd. |
| Sivasankaran（“Soma”）Somasundaram | 58 | ChampionX 总裁兼首席执行官 | 没有 | | 伦诺克斯国际公司 |
| 现任董事会成员退休且未竞选连任： |
| 斯蒂芬·托德 | 75 | 安永全球有限公司退休全球副董事长 | 是的 | 澳元 | 多佛公司 |
董事会的常设委员会是审计委员会（AUD）、薪酬委员会（COMP）以及治理和提名委员会（G&N）。
董事提名要点
| | | | | | | | | | | | | | |
| 年龄 | | 任期 |
| 50% | 50% | | 50% | 50% |
| 50-60 | 60-69 | | 2-4 年 | 6 年 |
治理要点
以下行动反映了我们对透明度和良好公司治理的承诺：
| | | | | | | | | | | |
ü | 董事会独立主席 | ü | 8 名董事候选人中有 7 名是独立董事 |
ü | 大多数董事会席位由女性担任，或
具有亚洲或西班牙裔背景的人 | ü | 董事会委员会的所有成员都是
独立 |
ü | 每年由董事会全体成员选举
大多数选票（用于无争议的选票）
选举） | ü | 本公司的董事和高级管理人员不得质押（有限的例外情况除外）或对冲我们的股票 |
ü | 独立董事执行会议 | ü | 强大的管理层和董事会继任计划 |
ü | 董事的股票所有权指导方针和
高级官员 | ü | 全面的董事会成员个人评估 |
股东参与
对我们而言，重要的是与股东互动，保持定期的建设性对话，并就我们提高股东价值的努力征求宝贵的反馈意见。2023年，我们与机构投资者进行了259次合作，包括潜在股东和占我们已发行普通股一半以上的股东。我们还于2023年3月在纽约举办了投资者日，详细回顾了公司对股东的价值主张，包括我们的产品和服务组合、独特的战略愿景、运营理念和文化以及财务状况。这些活动的反馈为我们的观点和决定提供了依据。
业务亮点
2023年是ChampionX持续保持强劲盈利势头的一年，调整后的息税折旧摊销前利润增长强劲，调整后的息税折旧摊销前利润率扩张和强劲的自由现金流产生。我们对为股东创造价值的承诺包括通过定期的季度分红和股票回购来返还资本。我们在2023年向股东支付了6500万美元的股息。继2022年2月首次批准分红计划后，董事会于2023年2月批准将季度股息增加13％。此外，通过我们的股票回购计划，我们在2023年向股东返还了2.78亿美元，自2022年3月股票回购计划启动以来，共回购了4.58亿美元的股票。2024年1月，董事会批准将我们的股票回购计划增加7.5亿美元，并将季度股息提高12％，至每股0.095美元，这表明了我们对股东的持续承诺。公司到2023年的收入增长和收益扩张为我们的现金流奠定了基础，现金流为股东带来了资本回报，为股东创造了价值。我们仍然专注于通过利用我们的技术、数字和排放能力以及一流的客户服务，帮助客户以可持续和具有成本效益的方式最大化其生产资产的价值，实现盈利增长。
高管薪酬要点
董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）致力于为我们的执行官设定合理和有竞争力的总薪酬，其中很大一部分薪酬是基于绩效的。2023年，我们的指定执行官（“NEO”）的薪酬增长了4.5-6％，股权组成部分的增长幅度超过了基本工资和年度激励，以进一步激励实现长期为股东创造价值的业务绩效。薪酬委员会在设计向企业总裁发放的年度激励奖励时，增加了合并调整后自由现金流（如下文所述）和个人绩效/战略目标衡量标准的权重，以进一步调整薪酬与实现促进股东价值创造的目标。
| | | | | |
首席执行官年度薪酬
2023 年将达到 87% 的绩效 | 非首席执行官被任命为执行官
年度薪酬
2023 年以 75% 的绩效为基础 |
| |
我们的薪酬计划旨在与我们的业务战略保持一致并推动其实现。核心要素包括基本工资、短期激励和长期激励措施，其中：
•将高管薪酬与我们的短期和长期财务业绩相关联；
•强调运营绩效并支持我们的业务战略；以及
•将高管薪酬与提高股东价值的指标联系起来。
被任命为执行官
2023 年，我们的近地天体是：
| | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 年龄 | 标题 |
| Soma Somasundaram | 58 | 总裁兼首席执行官 |
| 肯尼斯·费舍尔 | 62 | 执行副总裁兼首席财务官 |
| 德里克·布莱恩特 | 51 | 首席运营官兼化学技术总裁 |
| 保罗 ·E· 马奥尼 | 60 | 生产与自动化技术总裁 |
| 朱莉娅赖特 | 48 | 高级副总裁、总法律顾问兼秘书 |
独立注册会计师事务所
普华永道会计师事务所（“普华永道”）在截至2023年12月31日的年度中担任我们的独立注册会计师，并向我们提供了某些税务和其他服务。预计普华永道的代表将在线出席虚拟会议，如果他们愿意，将有机会发表声明，并将随时回答股东的适当问题。出于良好的公司治理考虑，我们要求股东批准选择普华永道作为截至2024年12月31日的年度独立注册会计师。
有关年会的一般信息
______________________________________________________________________________
我们向股东提供本委托书，内容涉及ChampionX董事会征集代理人以供我们的2024年年度股东大会使用。我们计划在2024年4月3日左右邮寄一份代理材料互联网可用性通知，其中包含有关如何访问代理材料、如何在线投票以及如何获取代理材料纸质副本的说明。
会议日期、地点和时间
会议将于中部时间2024年5月15日上午8点通过网络直播在www.meetnow.global/mwx5FQN上以虚拟方式独家举行。有关参加会议和在会议期间提交问题的说明见下文 “出席会议” 标题下。就出席会议而言，本委托书中所有提及的 “亲自出席” 或 “亲自出席” 均指虚拟出席会议。
记录日期
确定有资格在会议上投票的股东的记录日期是2024年3月18日。截至该日营业结束时，我们已流通的普通股为190,287,268股。每股普通股有权就每项事项进行一次投票，股东不得累积选票。
有权在会议上投票的股东名单将在正常工作时间内在我们位于科技林大道2445号4号楼12号楼的主要执行办公室供任何股东出于与会议有关的目的进行审查第四会议前十天，德克萨斯州伍德兰兹77381号楼层。
法定人数
就会议而言，如果我们在记录日期已发行和流通的普通股的大多数持有人亲自或通过代理人出席，则将达到法定人数。为了确定是否存在法定人数，弃权票和经纪人未投票（分别在下文 “要求投票；弃权票和经纪人不投票的影响” 中均有描述）将被视为出席。
参加会议
您将能够在线参加会议，以电子方式对股票进行投票，并在会议期间访问www.meetnow.global/mwx5FQN提交问题。如果您的股票直接以您的名义向我们的过户代理登记，则无需注册即可虚拟参加会议。要参加虚拟会议，您需要通知或代理卡上包含的控制号码。
如果您的股票存放在股票经纪账户中或由银行或其他被提名人持有，则必须提前注册才能虚拟参加会议。要注册，请向您的经纪人或其他被提名人索取反映您持有的ChampionX资产的代理权证明，并将其连同您的姓名和电子邮件地址一起提交给我们的过户代理Computershare。注册申请必须贴上 “合法代理” 标签，并且必须在中部时间2024年5月10日下午 4:00 之前收到。Computershare 收到您的注册材料后，您将通过电子邮件收到注册确认函。应发送注册材料和信息：
通过电子邮件：legalproxy@computershare.com
通过邮件：计算机共享
ChampionX 合法代理
邮政信箱 43001
罗得岛州普罗维登斯 02940-3001
会议网络直播将于中部时间上午 8:00 准时开始。我们鼓励您在会议开始之前访问会议。在线办理登机手续将在中部时间上午 7:30 开始，您应该留出充足的时间办理登机手续。如果您在办理登机手续或会议期间遇到技术问题，请致电 1-888-724-2416（美国和加拿大境内）或 1-781-575-2748（所有其他地点）获得支持。
如果时间允许，我们将努力在会议上回答尽可能多的股东提交的问题。但是，我们保留编辑亵渎或其他不当语言的权利，或排除与会议无关的问题的权利
在其他方面不恰当或不符合会议行为规则的事项。如果我们收到基本相似的问题，我们会将这些问题归为一组，并提供单一答案以避免重复。
代理材料的电子交付
根据美国证券交易委员会（“SEC”）规则的允许，我们将邮寄代理材料的互联网可用性通知，而不是这些代理材料的纸质副本。我们认为，这一过程加快了股东对我们的代理材料的接收，同时降低了会议的成本并减少了对环境的影响。所有股东都将能够通过互联网访问代理材料，并按照通知中的说明通过邮件索取纸质副本或通过电子邮件索取电子副本。
业务项目
会议计划对三个项目进行表决：
1.选举本委托书中提名的八名董事；
2.批准任命普华永道会计师事务所为我们的2024年独立注册会计师事务所；以及
3.通过咨询投票批准公司2023年指定执行官的薪酬。
需要投票；弃权票和经纪人不投票的影响
计划在会议上表决的每个项目的投票选项是 “赞成”、“反对” 和 “弃权”。如果您指定希望 “弃权” 对某一项目进行投票，则您的股票将不会对该特定项目进行投票。
如果您的股票存放在股票经纪账户中或由银行或其他被提名人持有，而您没有向经纪商、银行或其他被提名人发出具体的投票指示，则您的经纪商、银行或其他被提名人可以在批准普华永道的任命时对您的股票进行投票，但不得就计划在会议上表决的任何其他项目对您的股票进行投票。当经纪商、银行或其他被提名人对部分但不是全部提案对客户的股票进行投票时，缺失的选票被称为 “经纪人无票”。
董事的选举须经多数票表决。在无竞争的董事选举中，例如将在会议上进行表决的董事选举，“支持” 被提名人的选票数必须超过 “反对” 其当选的选票数。弃权票和经纪人不投票将不被视为 “赞成” 或 “反对” 被提名人的票，也不会对董事选举结果产生任何影响。
批准普华永道的任命和按薪提案，都需要亲自或通过代理人出席、有权在会议上投票的多数股份投赞成票。关于 Say-on-Pay 的投票不具有约束力，但董事会在做出未来决策时将考虑投票结果。弃权票将算作对普华永道任命和按薪提案的批准投反对票，而经纪人不投票将对这两个项目都没有影响。
投票程序
我们普通股的大多数持有人通过经纪商、银行或其他提名人以受益方式持有股份，而不是直接以自己的名义进行登记。如下所述，对登记持有的股票和实益持有的股票进行投票的方式存在一些差异。
如果您的股份直接以您的名义在我们的过户代理处登记，则您被视为这些股份的登记股东。作为登记在册的股东，您可以在虚拟会议上进行在线投票，也可以按照我们的代理材料中提供的指示，通过互联网、电话或邮寄方式进行投票。如果您是登记在册的股东，并通过电子方式、邮件或电话进行投票，而没有做出任何具体选择，那么您的股份将被投票支持所有项目。
如果您的股票存放在股票经纪账户中或由银行或其他提名人持有，则您被视为以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，并且您必须按照经纪人或其他被提名人提供的指示对您的股票进行投票。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人或其他被提名人如何对您的股票进行投票，您还被邀请参加在线虚拟会议。您的经纪人或其他被提名人将提供投票指示表供您用于指导您的经纪人或其他被提名人如何投票
您的股份，以及您是否想在会议上进行在线投票的说明。我们强烈建议您告知您的经纪人或被提名人您希望如何投票。
如果您是股票的受益所有人并且没有向您的经纪人或其他被提名人提供投票指示，则经纪人或其他被提名人将拥有自由裁量权，只能对例行事项进行投票。经纪人可以在没有客户投票指示的情况下就例行事项进行投票，例如独立审计师的批准。但是，如果没有客户的投票指示，经纪商不得对非常规事项进行投票，例如董事选举和高管薪酬的批准。正如上文 “需要投票；弃权票和经纪人非投票的影响” 中所述，经纪人持有的未就非常规事项进行表决的股票被称为 “经纪人非投票”。
撤销您的代理
如果您是登记在册的股东，无论您是通过互联网、电话还是通过邮件提供代理权，都可以在行使代理权之前随时撤销代理权。只要在会议之前收到投票，您就可以在虚拟会议上进行在线投票，也可以通过电子方式、邮件或电话进行新的投票。如果您通过经纪人或其他提名人以 “街道名称” 实益持有股份，则必须遵循经纪人或被提名人提供的有关是否以及如何撤销代理的指示。
代理招标费用
我们将承担招揽代理人的费用，并将向经纪公司和其他被提名人偿还向受益所有人转发代理材料或要求执行代理材料所涉及的费用。我们可能会通过我们的董事、高级管理人员和其他员工通过邮件、个人、电话或电子邮件征集代理人，他们都不会因协助招揽而获得额外报酬。
选举检查员
Computershare的一名代表将担任会议的选举检查员。
投票结果
我们将在虚拟会议期间公布初步投票结果，并在会议结束后的四个工作日内就表格8-K的当前报告报告报告最终投票结果。你可以在我们的网站www.investors.championx.com或美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上访问我们向美国证券交易委员会提交的其他报告。这些网站上提供的信息仅供参考，未以引用方式纳入本委托声明。
公司治理
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ChampionX 致力于按照最高水平的道德和公司治理标准开展业务。董事会定期审查其公司治理惯例，并采取其他行动来应对监管要求的变化、最佳治理实践的发展以及股东提出的问题。以下内容描述了ChampionX为帮助确保我们的行为赢得股东、客户、业务合作伙伴、员工以及我们生活和工作所在社区的尊重和信任而采取的一些行动。
治理准则和守则
董事会保留书面的《公司治理准则》，其中规定了董事会的职责及其成员和常设委员会成员的资格和独立性。此外，除其他守则和政策外，董事会还通过了《商业行为与道德准则》，其中规定了适用于ChampionX所有公司和员工的标准，适用于我们的首席执行官（“CEO”）、首席财务官、首席会计官和财务总监的首席执行官和高级财务官道德守则以及其每个常设委员会的章程。我们的文化将道德作为重中之重，我们希望每位员工都以诚实和正直的态度行事。为了加强这一优先事项，包括执行官在内的所有员工和董事会每年都要接受道德、合规和反腐败培训。为了进一步承诺通过在全球商业实践中保护和增进人类尊严和人权来改善生活，董事会于2023年通过了我们的人权政策，规定了我们如何对待每个人，包括我们的客户、员工和业务合作伙伴。人权政策也适用于我们的整个供应链，与我们的全球反人口贩运政策一起，我们力求推动旨在保护人权和支持多元化供应商的合乎道德的采购做法。公司还通过了《供应商行为准则》，以指导我们的供应商在全球运营中采用合乎道德、负责任和合法的商业行为。所有这些文件都可以在我们的网站www.championx.com上查阅。我们针对董事或执行官的《商业行为与道德准则》的任何豁免只能由董事会作出。2023 年，没有豁免《商业行为与道德准则》或《首席执行官和高级财务官道德守则》。
董事会领导结构
董事会对其领导结构进行年度评估，以确定当时最适合公司的结构。董事会目前维持领导结构，董事会主席为独立董事。董事会认为，拥有一位独立于管理层的主席可以为董事会提供强有力的领导能力，并有助于确保对我们公司的战略和绩效进行批判性和独立思考。作为管理代表，我们的首席执行官也是董事会成员，董事会预计我们的首席执行官将每年被提名为董事会成员。我们认为，这对于在董事们的审议中直接提供信息和见解非常重要。董事会认为，其目前的领导结构在非管理层和管理层董事之间提供了适当、运转良好的平衡，这种平衡结合了经验、问责制和有效的风险监督。
根据我们的公司治理准则，董事会主席和首席执行官的职位可能由同一个人担任，但董事会目前预计不会这样做。但是，如果同一个人同时担任董事会主席，而首席执行官或董事会主席不独立，则为了保持强有力的领导所带来的重大好处，董事会的非雇员董事将选择一位首席董事，该董事将有权充当董事会主席和独立董事之间的联络人，可以与主要股东进行磋商和直接沟通，领导董事会的执行会议，召集独立董事会议，并批准向董事会发送的会议议程、时间表和信息。
风险监督
高级管理层负责ChampionX面临的风险的日常管理，包括制定适当的风险管理政策和程序。董事会负责监督管理层履行这些职责的情况，并评估公司的总体风险管理方针。董事会
在审查和监督公司战略和公司年度运营计划的过程中，定期评估公司面临的重大风险。作为其职责的一部分，董事会及其常设委员会还定期与执行官一起审查重大的战略、业务、财务、法律、薪酬和合规风险。作为董事会2023年审查公司风险管理政策和程序的一部分，董事会得出结论，这些计划和做法不太可能对公司产生重大不利影响。
对特定风险的监督由董事会各委员会内部进行，包括：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 审计委员会 | | 薪酬委员会 | | 治理和提名
委员会 |
| 与财务和其他监管报告相关的风险 | | 与薪酬做法相关的风险，包括绩效标准和回应股东的 “按工资” 投票 | | 与可持续发展/ESG 战略、举措和政策相关的风险 |
| 与内部控制和企业风险评估与管理相关的风险 | | 与首席执行官和管理层继任相关的风险 | | 与首席执行官和管理层绩效以及首席执行官紧急继任相关的风险 |
| 与合规和法律事务相关的风险，包括举报人的投诉 | | 与人才招聘、发展和留用相关的风险 | | 与利益冲突和遵守《商业行为与道德准则》相关的风险 |
| 与网络安全以及数据和信息技术系统相关的风险 | | 董事和管理层遵守股票所有权准则 | | 与董事会组成、合适性和绩效相关的风险 |
合规事宜。审计委员会负责监督公司合规政策的遵守情况，包括《商业行为与道德准则》、《首席执行官和高级财务官道德守则》、《人权政策》以及公司与合规事宜相关的其他政策。公司首席合规官每季度向审计委员会或全体董事会报告这些守则和政策的遵守情况，并每年向整个董事会审查和评估公司合规计划的设计，包括专用于该计划的资源。
可持续性。该公司的可持续发展计划确定了四个 ESG 优先事项——温室气体排放、脱碳技术、可持续创新和数字化转型以及员工吸引、留住和发展。我们的ESG和投资者关系副总裁直接向我们的总裁兼首席执行官报告，每季度向治理和提名委员会或全体董事会报告公司在应对这些机遇和风险并将其纳入公司战略发展、资本配置、企业风险管理、投资、产品开发和人才管理决策流程方面的进展。通过这些报告，治理和提名委员会监督ESG优先事项与公司战略目标和运营原则的整合和一致，以及此类优先事项、整合和协调如何提高股东价值或对股东价值构成风险。
网络安全。审计委员会监督公司的全球网络安全风险环境以及公司的网络安全战略和优先事项。公司的高级副总裁兼首席信息官（“CIO”）以及其他高级领导层定期与委员会一起审查公司的全球信息技术事务，包括技术和网络安全结构以及保护、优化和支持公司增长的战略努力。我们的首席信息官和高级领导层与委员会一起审查对公司网络安全风险管理能力的内部和独立评估结果，以及随着公司成长和发展，为进一步加强公司信息技术基础设施而将采取的措施。公司定期为员工提供信息技术和网络安全培训，每年至少进行一次培训，并定期分发网络安全提示。公司还定期开展内部网络钓鱼教育活动，以提高员工对网络安全威胁的认识，我们的首席信息官在向审计委员会提交的定期报告中会审查这些活动的结果。
企业风险管理。审计委员会目前负责监督公司的企业风险管理流程，并定期审查公司的主要风险敞口以及管理层为监控和控制此类风险而采取的措施。公司设有一个企业风险委员会，负责识别公司和公司风险管理流程的重大风险。企业风险委员会由执行管理层、公司合规和内部审计的成员组成，其职责包括：
•实施和维护一个流程，以识别、评估和确定实现公司目标的风险的优先顺序；
•使风险决策与公司的价值观、政策、程序和绩效指标保持一致；
•支持将风险评估和控制纳入日常业务流程、规划和决策，包括信息的可用性和与信息技术资产保持一致；
•确定整个公司的职位，负责风险评估和控制职能；
•定期评估风险评估和控制流程的总体设计和运作，包括相关指标的制定；以及
•定期向高级管理层和董事会报告其流程和实现公司目标的最重大风险。
补偿和风险
我们认为，我们的薪酬计划在设计时采用了适当的风险缓解措施，包括：
•执行官的股票所有权准则，使执行官的利益与股东的利益保持一致；
•基本工资、现金激励机会和长期股权薪酬的组合，提供短期和长期激励与固定和可变成分的平衡；
•在确定实际薪酬支出时纳入非财务指标，例如定性绩效因素；
•使用限制性股票和其他股权奖励，包括绩效股票，这些奖励通常为期多年，以鼓励高管采取促进我们业务长期可持续发展的行动；
•对照行业同行评估薪酬价值和设计，以保持竞争力并留住关键人才；
•在业绩奖励上设定绝对股东总回报率（“TSR”），以限制在业绩期内绝对股东总回报率下降时支付的金额；如果绝对股东总回报率超过15％，则提供支付下限，以使高管的利益与股东的利益保持一致；以及
•一项为期三年的高管薪酬回扣政策，要求从现任和前任执行官那里追回根据重报的财务业绩发放的任何激励性薪酬，该薪酬符合纳斯达克根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第10D条实施的新回扣规则及其颁布的规则。
董事职业变动
退休或主要工作职位发生重大变动的董事必须向治理和提名委员会提出辞呈，然后由该委员会进行审议并向董事会建议接受还是拒绝辞职。
董事退休年龄和任期政策
根据我们的《公司治理准则》，非雇员董事在年满72岁后不得竞选连任。非雇员董事在十年任期结束后也不得竞选连任。在某些情况下，董事会可以豁免董事的这些政策，并将在提名该董事连任的代理材料中包括此类豁免的理由。董事会在 2023 年放弃了退休年龄政策，提名斯蒂芬·托德连任，以便在审计委员会中提供一段持续的领导、知识和经验等因素。随着其他成员于2024年2月完成在审计委员会的整整一年的任期，托德先生不在会议上竞选连任。
继任计划
根据我们的公司治理准则，董事会负责监督管理层继任计划，并相信健全的管理层继任流程的重要性。治理和提名委员会已经建立了首席执行官继任规划流程，该流程考虑了对公司领导层最关键的形象和技能，包括对许多潜在的内部和外部继任候选人进行持续评估，并应对紧急情况、临时情景和长期继任情况。
我们的首席执行官在薪酬委员会的协助下，负责为公司其他主要高级执行官的潜在继任制定和维护继任流程，包括发生意外情况时的继任流程。董事会独立成员每年至少审查和评估管理层继任情况，并结合薪酬委员会和首席执行官的报告，包括对内部候选人发展的建议、评估和监督。
董事会还认为，制定自己的继任计划很重要，并每年审查其董事甄选标准以及董事会和委员会领导结构和成员的方法，重点是关键的董事会技能、多元化和独立性。
董事出席股东大会
我们认识到，董事出席年度股东大会可以为股东提供与董事就影响公司的事项进行沟通的机会，因此鼓励董事参加此类会议。我们当时在任的所有董事都出席了公司2023年年度股东大会。
股票所有权准则
公司维持一项政策，要求执行官在高管受指导方针约束之日起的五年内持有多股股份，其价值至少等于每位执行官年薪的预定倍数。该政策在 “薪酬讨论与分析” 部分的 “其他高管薪酬治理注意事项” 下进行了讨论。此外，预计每位独立董事将持有多股股份，其价值至少等于在每位董事担任董事期间向其支付的基本年度现金薪酬的五倍。有关其他信息，请参见 “第 1 项：董事选举 — 董事薪酬”。
反套期保值和反质押政策
公司维持证券交易政策，禁止董事、高级管理人员和某些其他员工质押（有限的例外情况除外）或对冲ChampionX股票。
董事会议
2023 年，董事会举行了五次会议，并与管理层举行了信息会议，以审查和讨论与公司执行其战略目标有关的事项和机会。当时在任的每位董事都出席了至少 75% 的董事会和董事委员会会议。董事会至少每季度举行一次执行会议和定期会议，管理层代表不在场。Rabun先生作为董事会主席主持这些会议。如果Rabun先生被确定不再担任独立董事或未出席任何会议，则董事会的非雇员董事应选举一名首席董事主持会议。
董事会和委员会评估
董事会及其每个常设委员会进行年度评估，以确定董事会在董事会和委员会层面是否有效运作。董事会认识到，强有力的评估流程是强有力的公司治理做法和确保董事会效率的重要组成部分。治理和提名委员会监督由委员会主席和董事会主席领导的年度评估流程。每位董事都要完成对董事会及其所任职委员会的详细书面年度评估。这些董事会评估旨在评估董事会及其委员会所代表的技能、资格和经验，并确定董事会和委员会是否正常运作
有效地。该流程还评估管理层与董事会之间的关系，包括与管理层接触的程度、管理层的回应以及董事会评估管理业绩的有效性。理事会全体成员将在执行会议上讨论董事会评估的结果。每个委员会在执行会议上讨论每个委员会的评估结果，然后在执行会议上向全体董事会报告。董事会及其委员会惯例的变更将酌情实施。此外，对个别董事的业绩评估每半年完成一次，通过与董事会主席和治理和提名委员会主席的访谈进行，然后他们与个别董事分享这些评估的结果。董事会主席和治理与提名委员会主席不参与与其自身绩效相关的面试。
关联人交易的批准程序
我们通常不参与我们的任何 “关联人” 具有重大利益的交易。我们的关联人是（i）我们的执行官，（ii）我们的董事和董事被提名人，（iii）持有我们已发行普通股5％以上的任何股东（“5％股东”），（iv）执行官、董事、董事候选人和5％股东的直系亲属以及（v）与执行官、董事、董事被提名人同住的人（租户和员工除外）以及 5% 股东们。如果一项拟议交易或一系列类似交易涉及关联人，关联人曾经、已经或将要在该交易中拥有直接或间接的重大利益，且所涉金额超过120,000美元（“关联人交易”），则治理和提名委员会将根据董事会通过的、发布在我们网站上的《关联人交易政策和程序》对该交易进行审查。
根据程序，我们的总法律顾问决定拟议的交易是否需要治理和提名委员会根据政策进行审查，如果是，则将该交易提交给治理和提名委员会，供其在下一次定期会议上进行审查和审议。治理和提名委员会审查交易的相关事实和情况，并批准、拒绝或批准该交易。如果拟议的交易无关紧要，则治理和提名委员会主席可以批准该交易，并在治理和提名委员会的下次会议上报告该交易。 如果将拟议交易推迟到治理和提名委员会的下次会议是不切实际的，则该委员会的主席决定是否 (i) 批准该交易并在治理和提名委员会的下次会议上报告交易，或 (ii) 召开治理和提名委员会特别会议来审查该交易。如果拟议交易涉及首席执行官或足够多的治理和提名委员会成员以致无法达到法定人数，则委员会中不感兴趣的成员将审查该交易并向董事会提出建议，然后不感兴趣的董事会成员将批准、拒绝或批准该交易。任何董事都不得参与对他或她曾经、已经或将要拥有直接或间接重大利益的任何交易的审查。
2023 年期间没有要求在本委托书中报告的关联人交易。
与董事会的沟通
股东和其他利益相关方可以通过写信给ChampionX Corporation的任何成员，无论是集体还是个人、任何委员会或独立董事作为一个整体，联系他们，c/o 秘书，2445 Technology Forest Boulevard, 4, 12第四楼层，伍德兰兹，德克萨斯州 77381。我们的总法律顾问兼秘书是一名员工，负责审查发送给任何委员会和董事会的所有通信。任何涉及会计、内部控制或审计事项的实质性沟通都会立即通知审计委员会主席。任何其他重要通信都会立即通知董事会主席，向指定董事发出的任何与董事会有关的事项都将立即发送给该董事。所有通信的副本可供任何董事审查。某些通信，例如广告、商业招标、垃圾邮件、简历以及任何过于敌对、威胁或非法的通信，都不会转发给董事会。通信可以匿名或保密进行。应保持机密性，除非披露是：
•与任何政府调查或报告相关的要求或可取性；或
•为了ChampionX的利益，符合我们的《商业行为与道德准则》的目标。
董事独立性
董事独立性是根据各证券交易所的上市标准以及美国证券交易委员会的规章制度确定的。我们的公司治理准则规定，绝大多数董事会成员以及审计、薪酬、治理和提名委员会的所有成员必须独立于管理层，并且必须符合纳斯达克和美国证券交易委员会制定的所有适用的独立性标准。董事会每年决定每位董事的独立性。除非董事会确定董事或董事的任何直系亲属与ChampionX没有直接或作为与ChampionX有实质关系的组织的高级职员、股东或合伙人与ChampionX存在实质性关系，否则不得将任何董事视为独立董事。
董事会已确定，除索马松达拉姆先生外，每位董事都与ChampionX没有实质性关系，符合纳斯达克和美国证券交易委员会的独立要求。
董事会下设的委员会
董事会设有常设审计委员会、治理和提名委员会以及薪酬委员会。董事会为每个委员会通过的章程详细描述了每个委员会的职责、权力和资源，可在我们的网站investors.championx.com上查阅。
审计委员会
斯蒂芬·托德 2023 年举行的会议：7
委员会主席
2023 年其他委员会成员: Mamatha Chamarthi、Carlos A. Fierro 和 Elaine Pickle
主要职责: 除其他事项外，审计委员会负责：
•选择和聘用独立注册会计师事务所（“独立审计师”）；
•监督独立审计师的工作和公司的内部审计职能；
•事先批准将由独立审计师提供的所有服务以及向其支付的所有费用，独立审计师直接向委员会报告；
•监督公司财务报表的充分性和完整性及其财务报告和披露做法；
•与管理层和独立审计师一起审查审计计划和审计活动的结果；
•与管理层和独立审计师一起审查公司财务报告内部控制的质量和充分性；以及
•监督公司的财务、法律、网络安全、企业和合规风险评估和计划。
审计委员会的职责和职责包括与管理层和独立审计师ChampionX审查和讨论ChampionX的年度经审计的财务报表和季度财务报表，然后再将其纳入公司的10-K表年度报告、公司发布的季度收益报告以及根据美国证券交易委员会适用的规章制度提交的其他公开文件。审计委员会还定期收到管理层关于网络安全、企业以及法律和合规风险的报告。
审计委员会定期举行季度会议，分别与公司的独立审计师和首席财务官会面，以评估某些事项，包括独立审计程序的状况以及管理层对披露控制和程序有效性的评估。此外，整个审计委员会将审查并开会讨论每份10-Q表格的内容，并在向美国证券交易委员会提交10-K表格（包括财务报表）之前对其进行审查和批准。
独立：根据美国证券交易委员会和纳斯达克的规章制度，审计委员会的所有成员都有资格成为独立董事，获得审计委员会成员资格，并且具有财务知识。根据美国证券交易委员会规则，菲耶罗先生、托德先生和皮克尔女士均有资格成为 “审计委员会财务专家”，根据纳斯达克公司治理要求具有 “财务复杂性”。
有关委员会在 2023 年履行职责的方式的更多信息，请参阅审计委员会报告。
会议结束时，皮克尔女士将接替托德先生担任审计委员会主席。
治理和提名委员会
丹尼尔·W·拉本 2023 年举行的会议：4
委员会主席
2023 年其他委员会成员: Heidi S. Alderman 和 Gary P. Luquette
主要职责: 除其他事项外，治理和提名委员会负责：
•制定、审查并向董事会推荐公司治理准则和公司的《商业行为与道德准则》；
•确定并向董事会推荐董事候选人，并向董事会推荐其认为需要对董事会的规模和组成进行的任何变动；
•就董事会委员会的结构和成员向董事会提出建议；
•监督和审查公司的ESG战略、举措和政策的总体充足性，并监督其ESG战略、举措和政策；
•根据公司的《关联人交易政策和程序》监督关联人交易的批准、拒绝或批准；以及
•制定和监督董事会和委员会的自我评估流程以及首席执行官和高级管理层的评估流程。
董事的资格和提名
治理和提名委员会根据我们的章程、公司治理指南以及治理和提名委员会的章程，对董事会提名人进行审议和推荐以选举或填补董事会或其委员会的任何空缺。治理和提名委员会定期审查董事会成员的必要技能和特征，以及整个董事会的规模、组成、职能和需求。要被考虑成为董事会成员，董事候选人必须是具有最高个人和职业操守、表现出非凡能力和判断力的个人，并且能够与董事会其他成员一起最有效地为股东的长期利益服务。
治理和提名委员会还考虑董事作为独立董事的资格（董事会要求其绝大多数成员是独立的，审计、薪酬、治理和提名委员会的所有成员必须独立）、审计委员会成员的财务素养、审计委员会成员作为 “审计委员会财务专家” 和 “财务复杂” 的资格、薪酬委员会成员作为 “非雇员董事” 的资格以及多样性，董事会成员在董事会需求背景下的技能、背景和经验。治理和提名委员会还可以考虑其认为符合ChampionX和我们股东最大利益的其他因素。对于现任董事的董事被提名人，治理和提名委员会在决定是否提名他们连任时会考虑他们出席董事会和委员会会议的历史，以及这些会议的准备、参与情况和对这些会议的有效性所做的贡献。
董事会认为，拥有各种技能、风格、经验和能力的多元化成员是董事会运作良好的一个重要特征。因此，董事会认为，在董事会继任规划和招聘中，应考虑观点、背景和经验的多样性（包括性别、种族和年龄），这与仅提名具有所需技能、能力和适合董事会的最合格候选人一致。董事会仍然致力于考虑尽可能多样化的董事会候选人名单，为此，要求将多元化作为董事候选人搜索标准的核心组成部分。
每当治理和提名委员会根据上述审查或考虑因素或由于空缺而得出结论，认为需要或建议新的董事会候选人时，它将考虑董事、管理层、股东的建议，并在其认为适当的情况下考虑为此目的聘请的顾问的建议。治理和提名委员会的政策是考虑公司股东推荐的董事候选人，并在考虑从任何其他来源提出的候选人时采用相同的标准来考虑董事候选人。希望推荐个人提名的股东应将该人的姓名和支持信息发送给委员会，由ChampionX秘书保管。希望在不通过治理和提名委员会的情况下直接提名个人参选董事的股东必须遵守 “2025年年会股东提案和提名” 中讨论的章程中的程序。
薪酬委员会
加里·P·卢奎特 2023 年举行的会议：4
委员会主席
2023 年其他委员会成员: Heidi S. Alderman、Stuart Porter 和 Daniel W. Rabun
主要职责: 除其他事项外，薪酬委员会负责：
•根据纳斯达克治理要求批准执行官的薪酬；
•根据公司的股权计划及其年度高管激励计划发放奖励和批准支出；
•批准公司薪酬计划的变更；
•审查和建议董事会的薪酬；
•评估公司的激励性薪酬安排与其风险管理政策和做法之间的关系；
•审查并与管理层讨论公司的人力资本计划、政策和程序，包括首席执行官继任计划；以及
•监督薪酬计划的管理。
薪酬委员会将与董事会独立董事一起举行执行会议，批准我们首席执行官的薪酬。除非委员会要求留任，否则公司高管在讨论影响他们个人的个人薪酬行动时以及所有执行会议期间离开薪酬委员会的会议。
独立性： 根据适用的纳斯达克上市标准和我们的《公司治理准则》，薪酬委员会的每位成员都有资格成为薪酬委员会成员的独立董事。此外，根据《交易法》第16b-3条，薪酬委员会成员有资格成为 “非雇员董事”。
薪酬委员会联锁和内部参与: 薪酬委员会的成员均未担任过公司的高级职员或员工。此外，本公司的执行官均未担任过任何有一名或多名执行官在董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会或薪酬委员会成员。
项目 1：选举董事
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董事会已提名以下董事会成员在会议上选举，其任期为一年，将在公司2025年年度股东大会（“2025年年会”）上届满：
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| 海蒂·奥尔德曼 | | 伊莱恩·皮克尔 |
| Mamatha Chamarthi | | 斯图尔特·波 |
| 卡洛斯·A·菲耶罗 | | 丹尼尔·W·拉本 |
| 加里·P·卢奎特 | | Sivasankaran（“Soma”）Somasundaram |
根据公司《公司治理准则》中的退休年龄政策，现任董事会成员斯蒂芬·托德将在会议上从董事会退休。董事会在 2023 年放弃了退休年龄政策，提名托德先生连任，以便在审计委员会中提供一段持续的领导、知识和经验等因素。随着其他成员于2024年2月完成在审计委员会的整整一年的任期，托德先生不在会议上竞选连任。托德先生退休后，董事会的规模将减少到八名成员。
董事会选举的所有候选人均由我们的股东在 2023 年选出。
在推荐被提名人连任董事会成员时，治理和提名委员会考虑了他们的个人和职业道德、诚信和价值观、专业知识、技能和对公司业务环境的理解、观点、背景和经验的多样性以及董事会和委员会会议的准备和参与。有关治理和提名委员会在提名董事会候选人时考虑的标准和流程的更多信息，请参阅 “治理和提名委员会——董事资格和提名”。每位被提名人个人资格的描述包含在下面的传记信息中。
董事会建议您为每位董事会候选人的选举投赞成票。
每位被提名人都表示赞成其提名，如果当选，他或她愿意任职。如果有任何候选人无法在会议之前担任董事（这是我们无法预料到的），则被指定为代理人的人员可以投票选出董事会可能在会议上指定的一名或多名替代被提名人。代理人的投票人数不得超过提议连任的候选人人数。
在无竞争的选举中，例如本次选举，“支持” 被提名人的选票数必须超过 “反对” 被提名人的选票数才能当选。弃权票和经纪人不投票不被视为 “赞成” 或 “反对” 被提名人的票，对董事选举的结果没有影响。根据我们的公司治理准则，每位被提名人都向董事会提交了一封不可撤销的辞职信。如果被提名人在无争议的选举中没有以多数票再次当选，则治理和提名委员会必须考虑所提出的辞职申请，并就接受还是拒绝辞职向董事会提出建议。然后，董事会将在考虑治理和提名委员会的建议后，通常在选举结果公布后的90天内接受或拒绝此类辞职。此后，公司将公开披露董事会的决定以及（如果适用）董事会拒绝辞职的原因。如果董事的辞职被拒绝，该董事将继续任职，直到选出继任者，或者直到该董事提前被免职或去世。如果董事的辞职被接受，则董事会有权自行决定填补由此产生的任何空缺或减少董事人数。任何未在无争议的选举中以多数票再次当选的被提名人都必须放弃参与治理和提名委员会的审议，以及董事会关于接受还是拒绝辞职的决定。
参选董事候选人
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| Heidi S. Alderman |
| Alderman 女士在化学品制造领域拥有超过 35 年的职业生涯，为董事会带来了独特而有价值的视角。她还拥有史蒂文斯理工学院的化学工程学士学位和德雷塞尔大学的化学工程硕士学位，为公司的化工业务提供了深厚的专业知识。除了完成宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理课程外，Alderman女士还曾在巴斯夫、空气化工产品和化工公司以及罗门哈斯担任商业、运营、研究、采购、产品和营销管理等多个职位。Alderman女士被全国公司董事协会认可为NACD Directorship Certified®，她为董事会带来了重要而宝贵的领导力、运营、创新、业务转型以及人力资本和人才发展技能，以及善于战略制定和基于ESG考虑的全球业务管理视角。 奥尔德曼女士曾任巴斯夫公司（一家全球化学品制造公司）中间体高级副总裁，她从2016年起一直担任该职务，直到2019年退休。 在此之前，奥尔德曼女士曾于 2011 年至 2016 年担任北美石化高级副总裁；2008 年至 2011 年担任北美采购高级副总裁；2005 年至 2008 年担任功能聚合物副总裁；2003 年至 2005 年在巴斯夫欧洲公司担任聚合物业务总监。奥尔德曼女士于2019年至2023年在奥林公司董事会任职，担任薪酬委员会及董事和公司治理委员会的成员。 |
独立 年龄 64 从那以后一直是董事2020年6月3日 委员会: 薪酬委员会和治理与提名委员会 过去五年的其他上市公司董事职位: 奥林公司（2019-2023） |
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| Mamatha Chamarthi |
| Chamarthi女士在能源、金融服务和汽车行业拥有超过20年的国内和全球技术经验，这使她成为董事会的宝贵资源。作为采埃孚弗里德里希斯哈芬股份公司、采埃孚天合汽车控股公司、CMS Energy和戴姆勒金融的高管，Chamarthi女士为董事会带来了与董事会（包括技术和审计委员会）合作的丰富经验。她的创新技术和转型经验使她对公司向客户提供的高度工程化的技术有了独特的见解。此外，Chamarthi女士的经验提供了宝贵的运营、网络安全、人力资本和人才发展以及ESG视角，这些视角源于她的领导职位、全球责任感和战略制定经验。 自2021年5月起，Chamarthi女士一直担任Stellantis N.V. 的软件业务和产品管理（全球、美洲、亚洲）主管，她于2019年4月至2021年5月担任该公司的北美和亚太区首席信息官。Chamarthi 女士于 2016 年 8 月至 2019 年 4 月担任采埃孚弗里德里希斯哈芬股份公司的高级副总裁兼首席数字官。她还于2014年4月至2016年8月担任采埃孚天合汽车控股公司的高级副总裁、首席数字官和首席信息官，2010年5月至2013年12月担任CMS能源公司的副总裁兼首席信息官，并于2007年8月至2010年5月担任戴姆勒金融服务高级IT主管。 |
独立 年龄 54 从那以后一直是董事2018 年 5 月 9 日 委员会: 审计委员会 过去五年的其他上市公司董事职位: 无 |
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| 卡洛斯·A·菲耶罗 |
| 作为一名经验丰富的投资银行家和前律师，菲耶罗先生为董事会带来了独特而有价值的视角，他在自然资源领域拥有超过35年的经验，包括勘探和生产、中游、炼油和营销、油田服务、化工和采矿。在他的银行业生涯中，菲耶罗先生参与了众多合并、收购、资产剥离、重组和合资交易的开发、架构、谈判和执行。在自然资源领域，其中包括参与勘探和生产、炼油和销售、油田服务、采矿、管道、石化产品和煤炭的公司的交易。在法律执业中，菲耶罗先生主要致力于石油和天然气交易，包括敌对收购、收购、资产剥离、公共和私人债务和股权融资交易、企业重组和代理权争夺战。除了此前在能源公司担任董事会职务外，菲耶罗先生在全球范围内提供重要的领导能力、战略发展、公司治理、风险评估和管理以及行业视角，以协助董事会评估和管理公司面临的具体风险和机遇。 自 2016 年 4 月起。菲耶罗先生曾是古根海姆合伙人旗下的古根海姆证券的高级顾问，专注于能源行业。从 2008 年 9 月到 2013 年 6 月，菲耶罗先生担任巴克莱自然资源集团董事总经理兼全球负责人，该集团涵盖巴克莱的石油和天然气、化工和金属以及采矿业务。在此之前，他在雷曼兄弟工作了11年，最后一个职位是担任自然资源集团全球负责人。在加入雷曼兄弟之前，菲耶罗先生曾在贝克·博茨律师事务所担任交易律师。他目前在绿带资本合伙人的顾问委员会任职。菲耶罗先生是墨西哥裔美国人。他拥有圣母大学的学士学位和哈佛大学的法学博士学位。 |
独立 年龄 63 从那以后一直是董事2023年2月15日 委员会: 审计委员会 过去五年的其他上市公司董事职位: 壳牌中游合伙人，有限责任公司（2015-2022年）；阿萨巴斯卡石油公司（2015-2022年） |
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| 加里·P·卢奎特 |
| 卢奎特先生为董事会带来了丰富的商业、行业、运营、人才发展和战略发展经验，包括他在弗兰克国际公司担任总裁兼首席执行官的两年，担任雪佛龙北美勘探与生产总裁的七年，以及他在雪佛龙担任多个关键勘探和生产职位。他在协助董事会评估和管理公司面临的风险和机会类型方面具有独特的地位。Luquette先生的国际经验也为董事会增添了宝贵的全球视角。Luquette's先生广泛参与董事会和委员会的工作，包括担任麦克德莫特国际公司董事会主席及其薪酬委员会成员，在西南能源公司董事会任职期间担任健康、安全、环境和企业责任委员会成员，以及在Frank's监事会任职，因此非常适合就各种转型和公司治理事宜以及监督上市公司领导层向董事会提供建议国际 N.V. 卢奎特先生于2015年1月至2016年11月担任弗兰克国际公司的总裁兼首席执行官，该公司是石油和天然气行业工程管道服务的全球提供商，此后他担任弗兰克国际公司的特别顾问，直至2016年12月退休。2006 年至 2013 年 9 月，卢奎特先生担任雪佛龙公司旗下雪佛龙北美勘探与生产总裁。Luquette 先生于 1978 年在雪佛龙公司开始了他的职业生涯，在担任总裁之前，他曾在欧洲、加利福尼亚、印度尼西亚和路易斯安那州担任其他几个重要的勘探和生产职位。
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独立 年龄 68 从那以后一直是董事2018 年 5 月 9 日 委员会: 薪酬委员会（主席）；治理和提名委员会 过去五年的其他上市公司董事职位: 麦克德莫特国际公司（2013-2020 年）；西南能源公司（2017-2019 年） |
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| 伊莱恩·皮克尔 |
| Pickle 女士拥有超过 30 年的公共会计审计经验，重点关注能源行业，包括上游、中游和能源服务公司。她丰富的财务经验，对美国和世界各地能源行业的广泛理解和视角，为董事会提供了宝贵的全球领导力专业知识和见解。她曾担任过各种美国证券交易委员会注册人的审计合伙人，涵盖能源行业的几乎所有方面。在皮克尔女士担任全国专业执业合伙人期间，她对技术会计、审计和美国证券交易委员会报告事项以及质量举措进行了评估和监督。她曾担任技术主题专家，负责处理各种技术会计和美国证券交易委员会报告问题，包括采用新的会计准则、需要就高度复杂或判断评估进行磋商的事项，以及就美国证券交易委员会的沟通和注册为客户和参与团队提供支持。皮克尔女士非常适合就财务、会计、审计和公司治理事务的监督向董事会提供建议，并利用其全球行业经验提供ESG、战略制定和风险评估及管理监督，她在担任审计委员会主席、财务委员会和薪酬委员会现任成员以及DT Midstream, Inc.公司治理委员会前成员期间带来了宝贵的技能。 皮克尔女士在2021年退休之前一直是安永会计师事务所（“安永”）的高级审计合伙人。她于1986年加入安永，并在2014年至2018年期间担任全国专业实践合伙人。Pickle 女士是一名注册会计师和美国注册会计师协会会员。自2018年以来，她一直在星空下剧院的董事会和发展委员会任职。Pickle 女士于 1986 年以优异成绩获得德克萨斯理工大学会计工商管理学士学位。Pickle 女士获得了 NACD 董事认证®，还完成了西北大学凯洛格管理学院执行领导力计划和安永包容性领导力计划。 |
独立 年龄 59 从那以后一直是董事2023年2月15日 委员会: 审计委员会 过去五年的其他上市公司董事职位: DT Midstream, Inc.（2021 年至今） |
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| 斯图尔特·波 |
| 波特先生作为创始人和私人投资者的经历为董事会带来了独特而宝贵的视角，他在全球环境中提供咨询、监督和实施业务转型、战略发展、创新、人才发展和运营方面拥有丰富的经验。 波特先生在能源价值链中拥有三十多年的评估、投资和咨询经验。在他目前和以前的职位上，他监督了40家上游、中游和油田服务公司的管理，这些公司的投资资本超过35亿美元。此外，波特先生拥有丰富的全球经验，曾在伦敦和澳大利亚珀斯管理德纳姆资本的办事处，并在非洲、大洋洲以及北美和南美的超过25家投资组合公司部署投资资本。波特先生曾担任索伍德资本管理有限责任公司的创始合伙人、哈佛管理公司、培根投资、高盛旗下J.Aron 和嘉吉的副总裁兼投资组合经理，波特先生负责监督交易和投资 公共和私营部门的能源投资组合。 波特先生于2004年创立了德纳姆资本，是管理合伙人，也是德纳姆的首席执行官兼首席投资官。Porter 先生拥有密歇根大学的文学学士学位和芝加哥大学布斯商学院的工商管理硕士学位。 |
独立 年龄 58 从那以后一直是董事2020年6月3日 委员会: 薪酬委员会 过去五年的其他上市公司董事职位: GameSquare Holdings, Inc.（2022年至今） |
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| 丹尼尔·W·拉本 |
| Rabun 先生为董事会带来了各种重要经验，包括曾担任 Ensco 董事会主席、总裁和首席执行官。在Rabun先生在Ensco任职期间，Ensco在几乎所有全球战略石油和天然气领域为超级巨头、国家石油公司和独立运营商钻探了一些最复杂的油井，为他提供了丰富的运营经验，包括人力资本开发和管理。拉本先生在贝克和麦肯齐律师事务所积累了多年的法律专业知识，自1976年以来担任注册会计师后获得的会计知识，以及他担任董事会和委员会非执行主席的经历，Golar LNG Ltd.审计委员会、薪酬委员会和提名委员会的成员资格，以及APA公司治理和提名委员会及审计委员会的成员资格，为董事会提供了可观的价值和领导力。拉本先生的国际经验、全球视角、战略收购和业务转型方面的经验，以及担任上市公司业务负责人总共八年以上的财务头脑，有助于董事会评估和管理石油和天然气公司面临的风险。 从2007年到2015年5月退休，拉本先生一直担任总部位于伦敦的海上钻探服务公司Ensco plc的董事长。他于2014年6月以Ensco总裁兼首席执行官的身份退休，担任首席执行官超过七年，总裁超过八年。在加入Ensco之前，Rabun先生是贝克和麦肯齐律师事务所国际律师事务所的合伙人，在那里他为石油和天然气公司提供法律咨询。2012 年，他担任国际钻探承包商协会主席。自1976年以来，拉本先生还是一名注册会计师。 |
独立 年龄 69 从那以后一直是董事2018 年 5 月 9 日 委员会: 治理和提名委员会（主席）；薪酬委员会 过去五年的其他上市公司董事职位: Golar LNG Ltd.（2015 年至今）；APA 公司（2015 年至今）；Borr Drilling Ltd.（2023 年至今） |
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| Sivasankaran（“Soma”）Somasundaram |
| 索马松达拉姆先生拥有强大的全球商业背景，曾在印度、德国、新加坡和澳大利亚生活和工作，在多佛能源旗下上市公司担任总裁兼首席执行官四年多，拥有深厚的运营和财务头脑，以及在能源行业的多年经验，使他成为董事会的宝贵资源。Somasundaram先生在为能源、化工、采矿、卫生和其他加工行业服务的企业担任多个职位期间积累的技术经验，包括RPA工艺技术和贝克休斯，以及他的工业和机械工程学位，使他对ChampionX向其客户提供的高度工程化技术有了独特的见解。他在领导业务转型方面取得了成功，他在2018年将公司转变为一家独立的上市公司，并于2020年将化学技术业务与公司合并，这需要在战略制定和人力资本管理、建立和维持强大包容性文化等方面拥有丰富的技能，同时在将ESG优先事项纳入业务职能和运营方面发挥了宝贵的领导作用。 索马松达拉姆先生担任ChampionX的总裁兼首席执行官。从2013年8月起，他曾担任多佛副总裁兼多佛能源总裁兼首席执行官，直到我们于2018年从多佛分拆出来。在此之前，他曾在多佛担任过多个领导职务，包括多佛能源执行副总裁、多佛流体管理执行副总裁、多佛流体解决方案平台总裁、多佛天然气设备集团总裁和多佛RPA工艺技术总裁。在加入都佛之前，索马松达拉姆先生曾在 GL&V Inc. 和贝克休斯公司担任过各种全球领导职务。索马松达拉姆先生拥有安娜大学机械工程学士学位和俄克拉荷马大学工业工程硕士学位。 |
总裁兼首席执行官 年龄 58 从那以后一直是董事2018 年 4 月 18 日 委员会: 无 过去五年的其他上市公司董事职位: 伦诺克斯国际公司（2024 年至今）；麦哲伦中游合作伙伴（2022-2023 年） |
董事退休且未竞选连任
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| 斯蒂芬·托德 |
| 托德先生在会计行业的经验使他成为董事会的宝贵资源。托德先生在安永会计师事务所工作了40年，专门从事审计和审计，在国内和国际业务领域带来了丰富的财务经验。托德先生开发并领导安永会计师事务所的全球资本市场中心，该中心为跨国公司提供与跨境债务和股权证券交易和收购相关的会计、监管、内部控制和财务报告服务，这使他非常适合就资本配置决策、融资替代方案和收购活动向董事会提供建议。他的经验，尤其是担任安永全球有限公司审计专业业务全球副主席和多家跨国公司审计合伙人的经历，使他对ChampionX等跨国公司相关的会计和财务问题有了独特的见解，并将外部审计师的视角带给了董事会。 Todd 先生从 2003 年起担任英国伦敦安永全球有限公司（一家保险、税务、交易和咨询服务公司）的保险专业业务部全球副主席，直到 2010 年退休。在此之前，他曾在安永会计师事务所担任过各种职务（自1971年起）。托德先生还是多佛董事会成员和审计委员会主席。从2011年11月起，托德先生一直是PNC基金（注册管理投资公司）的董事会成员兼审计委员会主席，直到PNC基金于2019年11月移交给联邦投资。
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独立 年龄 75 从那以后一直是董事2018 年 5 月 9 日 委员会: 审计委员会（主席） 过去五年的其他上市公司董事职位: 多佛公司（2010 年至今）；PNC 基金（2011-2019 年） |
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| 截至 2024 年 4 月 3 日的董事会多元化矩阵 |
| 董事总数 | 9 |
| 女 | 男性 | 非-
二进制 | 没有
披露性别 |
| 第一部分：性别认同 |
| 导演 | 3 | 6 | — | — |
| 第二部分：人口背景 |
| 非裔美国人或黑人 | — | — | — | — |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | — | — | — | — |
| 亚洲的 | 1 | 1 | — | — |
| 西班牙裔或拉丁裔 | — | 1 | — | — |
| 夏威夷原住民或太平洋岛民 | — | — | — | — |
| 白色 | 2 | 4 | — | — |
| 两个或更多种族或民族 | — | — | — | — |
| LGBTQ+ | — |
| 没有透露人口统计背景 | — |
董事资格和经验摘要
下表说明了每位董事候选人为ChampionX带来的业务和其他经验的广度和多样性。
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| 技能与经验 | 女士
市议员 | 女士
Chamarthi | 先生
菲耶罗 | 先生
卢奎特 | 女士
泡菜 | 先生
波特 | 先生
Rabun | 先生
索马松达拉姆 |
| 环境、社会和治理/企业责任 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü |
| 财务报告/会计经验 | | | ü | | ü | ü | ü | |
| 上市公司领导力 | ü | ü | | ü | | | ü | ü |
| 战略制定 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü |
| 全球经验 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü |
| 能源行业经验 | | | ü | ü | ü | ü | ü | ü |
| 运营、制造和供应链经验 | ü | ü | | ü | | ü | ü | ü |
| 人力资本和人才发展 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü |
| 法律与监管合规 | | | ü | | | | ü | |
| 风险评估和风险管理 | | | ü | ü | ü | ü | ü | ü |
| 技术与创新 | ü | ü | | | | ü | | ü |
| 网络安全 | | ü | | | | | | ü |
| 业务转型/兼并与收购 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü |
| 任期 | |
| 董事会任期（加入年份） | 2020 | 2018 | 2023 | 2018 | 2023 | 2020 | 2018 | 2018 |
| 董事会任期（年） | 4 | 6 | 1 | 6 | 1 | 4 | 6 | 6 |
董事薪酬
我们结合使用现金和股票激励措施来吸引和留住合格的候选人加入董事会。在设定董事薪酬时，我们会考虑董事为履行职责所花费的大量时间、董事会成员所需的技能水平以及同行公司之间的竞争惯例。员工董事不会因其在董事会任职而获得额外报酬。如果董事的任期不到一个完整的日历年，则薪酬委员会可以在认为适当的情况下按比例分配给该董事的薪酬。
为了进一步使董事会独立董事的利益与公司股东的利益保持一致，董事会通过了非雇员董事的股票所有权准则。根据指导方针，每位非雇员董事应拥有公司普通股，其价值至少等于该董事在担任董事期间向其支付的基本年度现金薪酬的五倍，不包括支付给董事会或委员会主席的任何额外现金薪酬。非雇员董事应在当选或被任命为董事会成员之日起的五年内满足这些要求。我们的每位董事都符合其股票所有权准则，但皮克尔女士和菲耶罗先生除外，他们均处于满足这些要求的五年过渡期内。
2023年，我们的非雇员董事薪酬设定如下：
•年度预付金为24万美元，可支付112,500美元的现金和12.7,500美元的股票奖励；
•董事会主席——额外预付金11.5万美元，以现金支付；
•委员会主席——审计委员会主席额外预付金25,000美元，薪酬委员会主席和治理与提名委员会主席额外预付金10,000美元，以现金支付；以及
•审计委员会成员 — 审计委员会成员额外预付金10,000美元，以现金支付。
非雇员董事还可获得与参加董事会和委员会会议以及继续教育研讨会相关的所有合理差旅费和自付费用报销。
根据我们修订和重述的2018年股权和现金激励计划（“2018年计划”），非雇员董事可以选择推迟其全部或部分年度股票奖励。当董事选择推迟股票奖励时，他们的递延薪酬账户中会存入一些 “递延股票单位”。每个股票单位的价值等于我们的普通股，但由于它不是我们普通股的实际份额，因此没有任何投票权。递延股票单位在董事退休之日或董事在延期选举中指定的其他日期以普通股形式向非雇员董事发行。
2023 年董事薪酬表
下表显示了有关在 2023 年向当年在董事会任职的非雇员董事赚取或支付的薪酬的信息。支付给索马松达拉姆先生的赔偿金列于标题为的表格中 2023 年薪酬汇总表以及相关的表格，但索马松达拉姆先生没有因担任董事会成员而获得任何额外报酬。
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| 姓名 | | 以现金赚取或支付的费用 | | 股票大奖 (1) | | 总计 |
| 奥尔德曼女士 | | $ | 112,500 | | | $ | 126,288 | | | $ | 238,788 | |
| 查玛蒂女士 | | $ | 121,212 | | | $ | 126,288 | | | $ | 247,500 | |
| 菲耶罗先生 | | $ | 107,397 | | | $ | 110,727 | | | $ | 218,124 | |
| 卢奎特先生 | | $ | 122,500 | | | $ | 126,288 | | | $ | 248,788 | |
| 皮克尔女士 | | $ | 107,397 | | | $ | 110,727 | | | $ | 218,124 | |
| 波特先生 | | $ | 116,034 | | | $ | 126,288 | | | $ | 242,322 | |
| 拉本先生 | | $ | 233,966 | | | $ | 126,288 | | | $ | 360,254 | |
| 托德先生 | | $ | 137,500 | | | $ | 126,288 | | | $ | 263,788 | |
| 斯蒂芬·瓦格纳 (2) | | $ | 65,705 | | | $ | 52,689 | | | $ | 118,394 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| (1) 根据美国证券交易委员会的规定，上表中显示的股票奖励金额反映了董事股票的总授予日公允价值，该总授予日公允价值是根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“FASB ASC 718”）计算的，不考虑与基于服务的归属条件相关的没收金额的估计。有关在确定FASB ASC主题718授予日公允价值时使用的假设的讨论，请参阅截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表附注13。 |
| (2) 瓦格纳先生在2023年没有竞选连任董事会成员。 |
某些受益所有人和管理层的担保所有权
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下表列出了有关已向美国证券交易委员会报告或告知我们他们是美国证券交易委员会规章制度所定义的已发行普通股5％以上的 “受益所有人” 的实体的信息。实益所有权百分比基于2024年3月18日已发行的190,287,268股普通股。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 受益所有人姓名 | | 公司股份
普通股
受益人拥有 | | 占班级的百分比 | |
| 先锋集团公司 (1) 100 Vanguard Blvd 宾夕法尼亚州马尔文 19355 | | | 20,033,091 | | | | 10.53 | % |
| 贝莱德公司 (2) 哈德逊广场 50 号 纽约州纽约 10001 | | | 23,767,417 | | | | 12.49 | % |
| | | | | |
| (1) | 仅基于 2024 年 2 月 13 日提交的附表 13G/A。Vanguard集团及其某些关联公司对无股拥有唯一的投票权，对359,836股股票拥有共同的投票权，对19,485,354股股票拥有唯一的处置权，对547,737股股票拥有共同的处置权。 |
| (2) | 仅基于 2024 年 1 月 23 日提交的附表 13G/A。贝莱德公司及其某些关联公司对23,499,888股股票拥有唯一的投票权，对23,767,417股股票拥有唯一的处置权。 |
下表列出了截至2024年3月18日（除非另有说明），有关每位董事和每位指定执行官对我们普通股的受益所有权的某些信息，如下所示 2023 年薪酬汇总表，以及我们所有的董事和执行官作为一个整体。表中列出的受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的。实益所有权百分比基于2024年3月18日已发行的190,287,268股普通股。在计算任何股东实益拥有的股份数量和该股东的所有权百分比时，包括受股票结算股票增值权（“SSAR”）和该人持有的股票期权约束的普通股，因为所有已发行的SSAR和股票期权目前均可行使。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 受益所有人姓名 | | 公司股份
普通股
受益人拥有 | | 占班级的百分比 | |
| 董事（Somasundaram 先生除外）： | | | | | | | |
| 丹尼尔·W·拉本 (1) | | | 32,315 | | | | * | |
| 海蒂·S·奥尔德曼 (2) | | | 20,160 | | | | * | |
| Mamatha Chamarthi (3) | | | 29,790 | | | | * | |
| 卡洛斯·A·菲耶罗 (4) | | | 6,686 | | | | * | |
| Gary P. Luquette (5) | | | 29,790 | | | | * | |
| 伊莱恩·皮克尔 (6) | | | 3,686 | | | | * | |
| 斯图尔特·波特 (7) | | | 19,160 | | | | * | |
| 斯蒂芬·托德 (8) | | | 42,441 | | | | * | |
| 近地天体： | | | | | | | |
| Sivasankaran Somasundaram (9) | | | 555,083 | | | | * | |
| 肯尼斯·费舍尔 (10) | | | 105,583 | | | | * | |
| 德里克·布莱恩特 (11) | | | 1,041,136 | | | | * | |
| 保罗 E. 马奥尼 (12) | | | 172,908 | | | | * | |
| 朱莉娅·赖特 (13) | | | 75,280 | | | | * | |
董事和执行官作为一个整体(17 人) (14) | | | 2,638,401 | | | | 1.38 | % |
| | | | | | | |
| * | 不到公司已发行普通股的1％。 |
| | | | | |
| (1) | 包括（a）拉本先生直接持有的4539股ChampionX普通股，以及（b）27,776股递延股票单位。 |
| (2) | 包括（a）奥尔德曼女士直接持有的5,807股ChampionX普通股、（b）13,353股递延股票单位和（c）奥尔德曼女士配偶实益拥有的1,000股ChampionX普通股。 |
| (3) | 包括（a）查马蒂女士直接持有的2,014股ChampionX普通股和（b）27,776股递延股票单位。 |
| (4) | 包括（a）菲耶罗先生直接持有的3,000股ChampionX普通股和（b）3,686股递延股票单位。 |
| (5) | 包括（a）卢奎特先生直接持有的2,014股ChampionX普通股和（b）27,776股递延股票单位。 |
| (6) | 由 3,686 个递延库存单位组成。 |
| (7) | 包括（a）波特先生直接持有的5,807股ChampionX普通股和（b）13,353股递延股票单位。 |
| (8) | 包括（a）托德先生直接持有的11,520股ChampionX普通股、（b）23,572股递延股票单位和（c）托德配偶实益拥有的7,349股ChampionX普通股。 |
| (9) | 包括在有限合伙企业中持有的99,011股ChampionX普通股，索马松达拉姆先生是该合伙企业的合伙人，以及根据未兑现的SSAR奖励可行使的44,460股股份。不包括以ChampionX普通股形式支付的180,346份未归属限制性股票单位。 |
| (10) | 包括费舍尔先生直接持有的91,160股ChampionX普通股和14,423股递延股票单位。不包括以ChampionX普通股形式支付的82,502份未归属限制性股票单位。 |
| (11) | 包括可行使股票期权下可以购买的773,079股ChampionX普通股。不包括以ChampionX普通股形式支付的69,352份未归属限制性股票单位。 |
| (12) | 包括根据未兑现的SSAR奖励可行使的48,751股ChampionX普通股。不包括以ChampionX普通股形式支付的39,392份未归属限制性股票单位。 |
| (13) | 由赖特女士直接持有的75,280股ChampionX普通股组成。不包括以ChampionX普通股形式支付的36,698份未归属限制性股票单位。 |
| (14) | 包括（a）155,401股递延股票单位，以及（b）ChampionX执行官通过行使SSAR和股票期权可收购的共计1,156,467股ChampionX普通股。 |
项目 2：批准独立注册会计师事务所的任命
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审计委员会负责对我们的财务报表和财务报告内部控制进行综合审计的上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册会计师事务所的任命、薪酬、留用、监督工作和评估其独立性。审计委员会已批准选择普华永道作为我们的独立注册会计师事务所，负责审计ChampionX及其子公司截至2024年12月31日的财政年度的年度账目。在做出这一决定时，审计委员会考虑了多种因素，包括普华永道对公司业务和技术专业知识的了解、普华永道与审计委员会沟通的质量和坦诚度、普华永道在适用的美国证券交易委员会和PCAOB要求下的独立性、普华永道提供的服务的质量和及时性（包括管理层的反馈）以及普华永道费用的适当性。
预计普华永道的代表将在线出席虚拟会议，如果他们愿意，他们有机会发表声明，并有望回答股东的适当问题。
尽管我们的章程或其他方面并未要求股东批准普华永道的任命，但出于良好的公司治理，董事会正在向股东提交对普华永道2024年的任命的批准。如果股东不批准普华永道的任命，审计委员会将重新考虑是否在2024年保留普华永道作为公司的独立注册会计师事务所，但没有义务终止任命。即使股东批准了普华永道的任命，如果审计委员会认定这种变更符合公司的利益或联邦证券法的其他要求，则审计委员会可自行决定在一年中的任何时候指示任命另一家独立注册会计师事务所。
董事会和审计委员会建议您投票批准任命普华永道会计师事务所为我们的2024年独立注册会计师事务所。
审计委员会报告
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审计委员会协助董事会监督公司的会计和财务报告流程、对财务报表的审计和对财务报告的内部控制、公司对法律和监管要求的遵守情况、公司内部审计职能的履行以及公司独立审计师的资格、独立性、业绩和薪酬。管理层负责公司的财务报表和财务报告流程，包括财务报告内部控制系统以及披露控制和程序。公司的独立审计师负责对公司的财务报表及其对财务报告的内部控制进行独立审计，并就公司的财务报表是否符合公认的会计原则及其对财务报告的内部控制的有效性发表意见。
2023年，在履行这些职责时，除其他外，审计委员会：
•在每次会议上与公司财务管理团队的高级成员会面；
•在定期会议期间，与公司首席财务官和公司独立审计师普华永道举行了非公开会议，为就财务管理、会计、审计和内部控制事项进行坦诚讨论提供了机会；
•在向美国证券交易委员会申报之前，根据公司10-Q表和10-K表格的规定，与管理层审查并讨论了公司每个季度和本财年的收益报告和财务业绩；
•与高级管理层审查并讨论了公司的萨班斯-奥克斯利法案合规计划，并收到了有关内部控制测试状况的报告，以支持管理层对公司财务报告内部控制和普华永道认证报告的评估；
•与首席信息官（“CIO”）一起审查了对公司信息技术和网络安全能力的评估以及旨在保护、优化和支持公司增长的持续改进措施的发展计划，并收到了首席信息官关于网络安全威胁风险以及公司监测网络安全事件预防、检测、缓解和补救程序的报告；
•收到了总法律顾问和首席合规官关于合规事项的报告，并审查了公司合规计划的有效性，包括与会计和审计事项相关的机密举报人投诉制度；以及
•审查了公司的内部审计计划。
如上所述，审计委员会监督对公司财务报表的审计、对财务报告的内部控制以及与独立审计师的关系。在履行截至2023年12月31日的财政年度的监督职责时，审计委员会与公司财务管理团队和普华永道的高级成员、公司的独立审计师、总体审计范围和计划、外部审计结果、公司财务报告的质量、关键审计事项以及公司内部控制对财务报告和披露控制和程序的有效性进行了审查和讨论。该委员会还与普华永道讨论了PCAOB和SEC的适用要求需要讨论的事项。此外，委员会还收到了PCAOB关于普华永道独立性的适用要求所要求的书面披露和普华永道的信函，并与普华永道讨论了普华永道独立于公司及其管理层的独立性。该委员会考虑了普华永道向公司提供允许的非审计服务是否符合维持普华永道的独立性，并得出结论，提供此类服务并未损害普华永道的独立性。此外，委员会预先批准了普华永道向公司提供的所有审计和允许的非审计服务。
根据对财务报表的审查和上述讨论，审计委员会向全体董事会建议将经审计的财务报表纳入公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。
审计委员会恭敬地提交，2024 年 2 月 14 日
斯蒂芬·托德，主席 Mamatha Chamarthi
卡洛斯·A·菲耶罗伊莱恩·皮克尔
支付给普华永道会计师事务所的费用
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普华永道于2017年开始担任我们的独立注册会计师事务所。在所述年份中，普华永道提供的服务产生了以下费用。根据下述预批准政策，2022年和2023年普华永道的所有服务均由审计委员会事先批准。
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| 费用类型 | | 年末
2022年12月31日（美元） | | 年末
2023 年 12 月 31 日（美元） |
| 审计费用 (1) | | 5,175,704 | | 5,403,417 | |
| 与审计相关的费用 | | — | | | — | |
| 税收费用 (2) | | 520,708 | | 354,221 | |
| 所有其他费用 (3) | | 3,091 | | | 959 | |
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| (1) | 截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的审计费用用于为ChampionX合并财务报表审计提供的专业服务，包括法定审计、ChampionX季度合并财务报表审查、向美国证券交易委员会提交的注册报表和其他文件的审查以及会计咨询。 |
| (2) | 税费是针对在税收合规问题上提供的专业服务收取的。 |
| (3) | 其他费用包括获取技术会计文献的许可费。 |
预先批准独立注册会计师事务所提供的服务
根据其章程和适用的美国证券交易委员会规则，我们的审计委员会预先批准普华永道向我们和我们的子公司提供的所有审计和允许的非审计服务。对于普华永道通常提供的某些服务，审计委员会通过了特定的预批准政策和程序，审计委员会至少每年审查这些政策和程序。在制定这些政策和程序时，审计委员会考虑了确保普华永道独立性的必要性，同时认识到，在某些情况下，普华永道可能拥有专业知识，在符合美国证券交易委员会和PCAOB适用要求的情况下，最有能力就会计和审计以外的问题和事项向我们和我们的子公司提供建议。
审计委员会采用的政策和程序要求审计委员会预先批准拟议由独立审计师提供的与审计有关和某些与审计无关的税收以及其他例行和经常性服务。审计委员会对此类服务的预先批准在特定时间段内有效，具体适用于特定服务或服务类别，并受费用限制。此外，预先批准的服务如果预计将超过费用限制，则需要单独的具体预先批准。对于每项拟议服务，独立审计师和管理层必须在批准时向审计委员会提供有关聘用的信息。在评估是否批准此类服务时，审计委员会会考虑每项服务是否符合美国证券交易委员会关于审计师独立性的规章制度以及任何适用的PCAOB要求。
项目 3：通过咨询投票批准我们的指定执行官的薪酬
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我们要求股东在咨询的基础上批准本委托书中报告的公司高管薪酬。如下文 “薪酬讨论与分析” 部分所述，薪酬委员会制定了我们的高管薪酬计划，以实现以下关键目标：
•确保高管薪酬推动行为和行动符合股东利益、谨慎的风险承担和长远目标；
•确保高管薪酬使我们能够吸引、留住、激励和奖励表现优异的高管人才。我们的目标是合理且具有市场竞争力的薪酬，以反映职位的责任范围以及高管的技能和经验；
•根据相对于目标、同行和市场条件的业绩进行差异化，很大一部分薪酬与实现促进股东价值创造的年度和长期目标挂钩；以及
•通过要求高管的股票所有权级别来强调ChampionX的股票所有权。
我们敦促您阅读第30页开头的 “薪酬讨论与分析”，其中更详细地描述了我们的高管薪酬政策和程序是如何运作的，旨在实现我们的薪酬目标，以及2023 年薪酬汇总表以及其他相关的薪酬表，从第46页开始，这些表提供了有关我们指定执行官薪酬的详细信息。薪酬委员会和董事会认为，“薪酬讨论与分析” 中阐述的政策和程序以及本委托书中报告的指定执行官的薪酬可有效实现我们的长期业务目标。
根据《交易法》第14A条，为了良好的公司治理，我们要求股东在会议上批准以下咨询决议：
决定，ChampionX Corporation（“公司”）的股东在咨询基础上批准在薪酬讨论与分析、2023年薪酬汇总表和相关薪酬表以及公司2024年年度股东大会委托书中的叙述性讨论中披露的公司指定执行官的薪酬。
该咨询决议通常被称为 “按工资” 决议，对董事会没有约束力。尽管不具约束力，但董事会和薪酬委员会将在未来就我们的高管薪酬计划做出决定时审查和考虑投票结果。
董事会建议您投票支持咨询投票，以批准本委托书中披露的我们指定执行官的薪酬。
薪酬讨论与分析
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本薪酬讨论与分析详细描述了我们在2023年制定的薪酬理念、目标、政策和做法，并解释了董事会薪酬委员会（在本 “薪酬讨论与分析” 中称为 “薪酬委员会” 或 “委员会”）在2023年做出薪酬决策时考虑的因素。本次薪酬讨论与分析的重点是我们2023年NEO的薪酬，即：
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| 姓名 | 标题 |
| Sivasankaran（“Soma”）Somasundaram | 总裁兼首席执行官 |
| 肯尼斯·费舍尔 | 执行副总裁兼首席财务官 |
| 德里克·布莱恩特 | 首席运营官兼化学技术总裁 |
| 保罗 ·E· 马奥尼 | 生产与自动化技术总裁 |
| 朱莉娅赖特 | 高级副总裁、总法律顾问兼秘书 |
2023 年主要薪酬概述
ChampionX致力于为我们的股东创造价值，并力求通过三个重点领域实现这一目标：
•收入增长；
•利润表现；以及
•资本分配。
收入增长。我们的战略优先事项之一是通过寻找扩大数字化产品和数字收入来源的机会，以及创新和开发解决方案来帮助我们的客户提高效率和实现其可持续发展目标，从而推动盈利增长。我们已将这一优先事项纳入我们针对所有近地天体的年度激励计划，并以新技术收入为财务指标。我们相信，利用我们的全套技术来增强我们的化学解决方案以及生产和排放设备和工具产品可以为客户带来丰厚的回报，推动公司增长并支持股东的价值创造。2023年，数码产品收入增长了16％，公司继续扩大数字和排放产品，包括推出专为高效气体泄漏检测而设计的AURA OGI™ 高度先进的光学气体成像摄像机。
利润表现。合并调整后息税折旧摊销前利润是我们利润率表现的关键指标，决定了公司级NEO年度激励计划奖励的30％的实现情况，合并调整后的息税折旧摊销前利润和分部调整后的息税折旧摊销前利润共同决定了直接负责细分市场业绩的布莱恩特和马奥尼先生获得年度激励计划奖励的30％。此外，薪酬委员会在2023年年度激励计划中增加了一项修改器，赋予委员会增加年度总支付百分比的自由裁量权
如果公司在2023年退出时合并调整后的息税折旧摊销前利润率为20％或以上，则将向我们的NEO提供激励计划奖励。该修改器旨在激励和奖励业绩，从而扩大盈利能力并为股东创造价值。2023年全年合并调整后息税折旧摊销前利润略低于年度激励计划的目标实现情况，2023年退出的合并调整后息税折旧摊销前利润率超过20％的目标。这些细分市场的稳健业绩高于年度激励计划的目标，使化学技术板块调整后的息税折旧摊销前利润年度激励计划指标达到了127％，生产与自动化技术实现了114％。合并调整后息税折旧摊销前利润率退出率的年度激励计划奖励实现情况未发生变化。
资本分配。我们资本配置框架的优先事项是向股东返还多余的资本，这由自由现金流驱动，成功的衡量标准是自由现金流占调整后息税折旧摊销前利润的百分比和收入的百分比。
•合并调整后自由现金流占调整后息税折旧摊销前利润的百分比是我们年度激励计划中的一项关键财务指标，加权为30％。2023年，薪酬委员会增加了该指标在向布莱恩特和马奥尼先生发放的年度激励奖励中的权重，并将分部营运资金绩效移至个人绩效/战略目标衡量标准，以进一步激励实现促进股东价值创造的目标。
•三年期内的累计调整后自由现金流（按收入的百分比计算）占业绩的一半，这决定了我们的长期激励绩效份额奖励的实现情况，该奖励旨在奖励持续、严格的业绩，为我们的资本配置优先事项提供资金。在截至2023年12月31日的三年期间，自由现金流占收入表现的百分比使2021年授予的每项绩效股份奖励的一半实现了166％的业绩，这些奖励的总支出为144.5％。
•自2022年3月以来，ChampionX的强劲现金流使公司能够通过股票回购向股东返还4.58亿美元，其中包括2023年回购的2.78亿美元，并在2023年向股东支付6,500万美元的现金分红，在2022年向股东支付4600万美元的现金分红。我们在2023年的表现支持了董事会于2024年1月批准将我们的季度股息增加12％，并额外分配7.5亿美元用于未来股票回购。
薪酬委员会根据公司2022年的业绩确定了2023年的整体NEO薪酬。在我们的NEO的领导下，公司在2022年取得了强劲的财务业绩，包括我们在价值创造重点领域的稳健表现 收入增长, 利润表现和 资本分配。2022年的收入比2021年增长了20％，净收入同比增长了56％。收入和净收入的增长为2022年退出的健康调整后息税折旧摊销前利润率奠定了基础。公司从经营活动中获得的现金增加和强劲的自由现金流产生使公司能够在2022年实现其资本配置战略目标，从而通过定期的现金分红和股票回购在2022年向股东返还了2.26亿美元的现金。
为了表彰我们的NEO取得的强劲财务业绩提供了有形的股东价值，也为了更好地调整薪酬与市场之间的关系，NEO在2023年将薪酬提高了4.5-6％，股权成分的增长幅度超过了基本工资和年度激励奖励，以进一步激励实现长期为股东创造价值的经营业绩。
Say-on-Pay 投票
在包括2023年年度股东大会在内的最后三次年度股东大会上，公司关于公司指定执行官薪酬的咨询投票已获得总票数至少97％的批准。薪酬委员会认为这是股东对公司高管薪酬计划的设计和执行的大力支持。
薪酬原则和最佳实践
我们的薪酬计划旨在与我们的业务战略保持一致并推动其实现，并提供竞争机会。因此，我们相信，我们的薪酬理念支持我们通过承诺提供全球可持续运营来释放能量和改善生活的愿景。薪酬委员会在设计我们的薪酬计划时考虑了以下目标：
•确保高管薪酬推动行为和行动符合股东利益、谨慎的风险承担和长远目标；
•确保高管薪酬使我们能够吸引、留住、激励和奖励表现优异的高管人才。我们的目标是合理且具有市场竞争力的薪酬，以反映职位的责任范围以及高管的技能和经验；
•根据相对于目标、同行和市场条件的业绩进行差异化，很大一部分薪酬与实现促进股东价值创造的年度和长期目标挂钩；以及
•通过要求高管的股票所有权级别来强调ChampionX的股票所有权。
管理层和薪酬委员会认为，向执行官提供大量津贴不符合我们的整体薪酬理念或运营文化。因此，我们不向我们的NEO提供社交或健康俱乐部会员资格、公司汽车或津贴、财务咨询或任何其他津贴。
作为薪酬审查流程的一部分，我们的首席执行官在2023年向薪酬委员会提出了关于除他本人以外的NEO的薪酬和激励措施的建议。在这样做的过程中，他：
•推荐的绩效衡量标准、目标目标和短期和长期激励奖励计划，并审查了绩效目标以确保与我们的预计业务计划保持一致；
•审查了高管职位的竞争市场数据；以及
•就向我们的近地天体发放的股权补偿金额和形式制定了具体建议。
根据首席执行官的建议，薪酬委员会的职责是每年审查和批准我们的NEO的薪酬和激励奖励。此外，薪酬委员会还考虑其薪酬顾问就高管薪酬问题提出的建议，并定期审查我们薪酬计划的组成部分，以确保它们继续符合上述目标，并确保该计划的管理方式符合既定薪酬政策。
薪酬委员会根据公司的业绩、相对股东总回报率、比较公司首席执行官的类似薪酬价值以及往年给予首席执行官的奖励来审查首席执行官的薪酬和激励措施。薪酬委员会连同治理和提名委员会进行的首席执行官评估，建议董事会独立成员批准首席执行官的薪酬和激励措施。
薪酬委员会还在其对NEO薪酬的评估、审查和建议中考虑先前对Say-on-Pay的股东咨询投票结果。
以下是我们在2023年为NEO制定的主要薪酬政策和做法的摘要：
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| 按绩效付费 | 我们的NEO的大部分薪酬是基于绩效的，是根据绝对和相对绩效目标的实现情况支付的。 |
| 股份所有权指南 | 在五年过渡期的前提下，我们的每个近地天体所持的价值必须等于其基本工资的三倍（对于首席执行官而言，则为五倍）。 |
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| 回扣政策 | 根据我们的回扣政策，根据纳斯达克根据《交易法》第10D条实施的新回扣规则以及据此颁布的规则，向我们的NEO支付的基于激励的补偿金有待追回。 |
| 反质押 | 除有限的例外情况外，任何董事或高级管理人员均不得质押公司股票。 |
| 反套期保值 | 任何董事或高级管理人员都不得对冲公司股票。 |
| 双触发控制权变更隔绝 | 我们的高级管理人员控制权变更离职政策要求双重触发控制权变更解雇（即在控制权变更事件发生后的18个月内同时发生控制权变更和符合条件的终止雇佣关系），高管才能获得控制权变更福利。 |
| 独立薪酬委员会和薪酬顾问 | 只有独立董事在薪酬委员会任职。此外，薪酬委员会聘请独立薪酬顾问，并在执行会议上与顾问会面。 |
| 同行群组比较 | 我们将NEO的总薪酬与同行和行业团体进行比较，以获得市场可比数据。我们每年都会对这些团体进行评估，以确保它们保持适当性，并在必要时添加或删除公司。 |
| 不自动增加基本工资 | 我们的NEO的基本工资每年都会进行审查，并且不会每年自动增加。 |
| 没有雇佣合同 | 我们不与任何 NEO 签订雇佣合同。 |
| 没有税收小组 | 不向任何 NEO 提供消费税总额。 |
| 没有额外津贴 | 我们不向NEO提供未向其他员工提供的额外福利，也不拥有或运营任何公务飞机。 |
同行群组
在设计和管理我们的2023年NEO高管薪酬计划时，薪酬委员会考虑了下面列出的2023年核心同行群体（“核心同行群体”）的竞争性市场数据。薪酬委员会还运用其自由裁量权和商业判断力来确定总体薪酬。
Core Peer Group由向石油和天然气行业提供服务或设备的公司和提供化学解决方案的公司组成，其年收入和企业价值各不相同，高于或低于该公司的年收入和企业价值。在选定核心同行集团时，公司在核心同行集团中的收入和企业价值百分位数分别为62％和50％。
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| 亚什兰环球控股有限公司 | NOW Inc. |
| 卡博特公司 | nVent 电气有限公司 |
| Flowserve | 海洋工程国际有限公司 |
| Helmerich & Payne, Inc. | 奥林公司 |
| Innospec Inc. | Patterson-UTI Energy, Inc |
| ITT Inc. | TechnipFMC pl |
| MRC Global Inc. | Chemours 公司 |
| NOV Inc. | 韦瑟福德国际有限公司 |
薪酬委员会将至少每年评估我们的核心同行小组的构成。
除了核心同行集团的公开数据外，还选择了2023年补充公司集团（“补充行业集团”），为评估我们的近地天体薪酬计划的竞争力提供额外数据。该补充行业集团由23家公司组成
是Equilar高管薪酬调查的参与者（该公司当时的薪酬顾问Meridian Compension Partners, LLC（“Meridian”）使用该调查来分析未公开的同行公司薪酬数据）。这些公司通常是根据年收入选择的，它们混合了通常在能源、化工、设备和服务以及工业机械领域运营的主要业务业务。补充行业集团包括收入在10亿至100亿美元之间的公司。该公司的年收入接近补充工业集团收入的中位数，公司的企业价值接近25％第四补充行业集团的百分位数。
基于绩效的薪酬
2023 年，我们 NEO 的年度薪酬中有很大一部分是基于绩效的薪酬。下图显示了我们的首席执行官和其他NEO的2023年基于绩效的薪酬总额的百分比以及非基于绩效的薪酬的百分比（由于四舍五入，百分比的总和可能不是 100%）。这些图表反映了短期激励奖励和绩效奖励的目标水平，无意取代短期激励奖励和绩效奖励中提供的更详细的信息 2023 年薪酬汇总表.
我们的高管薪酬计划的要素
我们的高管薪酬计划旨在确保 ChampionX 能够吸引和留住合适的高管担任适用的职位，并确保我们的薪酬计划支持 ChampionX 的战略和重点工作，帮助实现业务成功，并符合股东的利益。现金和非现金薪酬或短期和长期薪酬之间的分配没有预先确定的公式。相反，薪酬委员会每年根据其自由裁量权和商业判断，为我们的NEO确定现金和非现金薪酬以及短期和长期激励性薪酬的适当水平和组合，以奖励短期业绩，鼓励对长期战略业务目标的承诺，并考虑与市场惯例保持一致。在评估适当的要素组合时，我们的理念是将公司业绩作为NEO薪酬的条件。
如下图所示，我们的2023年高管薪酬计划包括以下核心要素（达到目标）：基本工资、短期激励（年度）和长期激励（基于服务和基于绩效）。
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| 补偿元素 | 目标 | 主要特点 | 基于性能 |
基本工资 | 以合理、有竞争力的水平提供固定收入，反映职责范围、工作特征、领导技能和经验。 | 每年审查一次，可能会根据个人业绩、经验、领导力和市场因素进行调整。 | 不，但不能保证会有加薪，在充满挑战的时期，近地天体已经削减了工资。 |
年度现金 激励 | 奖励为实现年度目标和个人绩效所做的贡献；将注意力集中在关键的运营、职能和财务措施以及战略目标上。 | 薪酬委员会制定绩效衡量标准，使绩效与目标保持一致，最终推动股东价值。 | 是的，根据实现可衡量的预设公司绩效目标和个人/战略目标来支付薪酬。 |
长期 激励计划 — 绩效 分享奖励 | 将薪酬与产生现金流相关联，为公司的增长提供资金，并长期增加绝对和相对股东回报率。
| 在表现不佳的时期，包括相对于行业同行，高管几乎没有实现价值；在表现强劲的时期，包括相对于同行，高管可能会实现可观的价值。 三年悬崖归属。 | 是的，价值的增加或减少与股价和产生自由现金流的能力有关；可能无法赚取，具体取决于股东回报率和自由现金流水平。 |
长期 激励计划 — 受限 库存单位 | 激励管理层为股东价值的长期增长做出贡献；有助于在竞争激烈的能源市场中留住高管。 | 以股权支付，价值根据未来股价实现；提供已实现薪酬与股东价值变动的直接关联。 背心大概在三年以上，或者在三年后穿悬崖背心。 | 是的，价值的增加或减少与股价有关。 |
除了上述内容外，我们的2023年高管薪酬计划还包括遣散费和控制权变更保护以及其他普遍可用的福利，上文未反映这些福利。我们高管薪酬计划的每个要素如下所述。
基本工资
我们向具有市场竞争力的近地天体支付基本工资，以满足每个近地天体角色要求所需的技能和经验。为了确定我们的NEO的工资，薪酬委员会考虑了市场比较以及以下因素：
•在当前职位和高管之间公平薪酬关系方面的经验；
•绩效和领导力；以及
•外部因素包括竞争定位、总体经济状况和市场薪酬趋势。
没有使用任何具体公式来确定每个因素的权重，薪酬委员会将酌情考虑这些因素。每年进行薪资审查，评估个人绩效；但是，不一定每年调整个人工资。薪酬委员会通常参照核心同行集团和补充行业集团中可比职位的薪酬水平确定具有竞争力的水平，即25％第四, 50第四以及 75第四百分位数，并考虑上述因素。
薪酬委员会于 2023 年 2 月举行会议，审查我们 NEO 的薪酬。考虑到公司在2022年的强劲经营业绩、当时的高管人才市场以及个人业绩，NEO的基本工资增长了约5％。对基本工资的调整已生效
2023 年 3 月 26 日。下表无意取代中提供的更详细的信息 2023 年薪酬汇总表，包括每个 NEO 在 2023 年获得的基本工资。
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| 姓名 | 2023 年基本工资 |
| 索马松达拉姆先生 | $ | 925,000 | |
| 费舍尔先生 | $ | 638,000 | |
| 布莱恩特先生 | $ | 640,500 | |
| 马奥尼先生 | $ | 494,000 | |
| 赖特女士 | $ | 470,000 | |
短期激励（年度）
薪酬委员会维持执行官年度激励计划（“EAIP”），以奖励NEO实现与股东价值创造相关的目标财务业绩，并提供一种将现金薪酬与公司短期业绩挂钩的手段。我们提供短期激励措施，以激励和奖励实现和超过ChampionX年度目标的业绩。
我们的NEO的目标奖励通常设定为与我们的核心同行集团和补充行业集团相比具有竞争力，而类似职位的目标奖励为25个第四, 50第四以及 75第四百分位数。
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| 姓名 | 2023 年 Target EAIP 大奖
基本工资的百分比 |
| 索马松达拉姆先生 | 120 | % |
| 费舍尔先生 | 90 | % |
| 布莱恩特先生 | 80 | % |
| 马奥尼先生 | 75 | % |
| 赖特女士 | 75 | % |
短期激励奖励机会基于当年获得的基本工资的百分比，假设达到每项绩效衡量标准的特定门槛、目标和最高水平，详情见下文。提高了索马松达拉姆先生的EAIP百分比，以更好地使他的年度激励机会与市场保持一致。根据每项绩效衡量标准的完成百分比，支出从目标的0％到200％不等。
2023年2月，薪酬委员会制定了EAIP奖励的设计和绩效指标，包括以下财务指标和目标，以确保平衡地看待公司业绩。在确定2023年财务指标的目标水平时，薪酬委员会除其他外考虑了预计的公司业绩、战略业务目标以及预测的总体业务和行业状况。2023年EAIP奖励与财务业绩指标的实现挂钩，30％与实现与公司战略举措相关的个人业绩挂钩。
财务业绩指标
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| 合并调整后息税折旧摊销前利润* |
为什么
重要的。 | 合并调整后的息税折旧摊销前利润是衡量公司盈利能力的关键指标，它允许我们的股东通过排除不反映我们业务核心持续经营业绩的项目来比较我们的各期经营业绩。 |
我们如何衡量绩效。 | 合并基础上，定义为扣除利息、税项、折旧和摊销费用、重组和其他相关费用、某些非经常性项目、与将化学技术业务纳入公司的合并（“合并”）相关的交易和整合成本归属于ChampionX（按公认会计原则）的净收益。 以分部或业务为基础，定义为扣除所得税、折旧和摊销、重组和其他相关费用、某些非经常性项目以及与合并相关的交易和整合成本前的营业利润（按公认会计原则）。 |
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| 合并调整后的自由现金流* |
为什么
重要的。 | 反映了公司的目标，即为债务减免创造正现金流，为内部投资提供资金，进行价值创造性收购，向股东返还多余资本并支持公司的战略目标。 |
| 我们如何衡量绩效。 | 定义为经营活动提供的净现金（按公认会计原则）减去资本支出和其他离散项目，以调整后息税折旧摊销前利润的百分比计量。 |
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| 新技术收入 |
为什么
重要的。 | 反映了公司的战略目标，即通过寻找扩大数字化产品和数字收入来源的机会，以及通过创新和开发帮助我们的客户提高效率和实现其可持续发展目标的解决方案来推动增长。 |
我们如何衡量绩效。 | 合并后的收入定义为：（a）数字产品和服务，（b）排放监测产品和服务，（c）我们产品的非石油和天然气应用，（d）我们的UltraFab™ 产品和服务，以及（e）销售用于美国中游应用的产品和服务。 |
* 请注意，这些用于薪酬目的的绩效指标可能与用于财务目的的同名非公认会计准则财务指标不完全一致。
其他程序功能
除了上述财务绩效指标外，薪酬委员会还批准了2023年EAIP奖励设计中的以下定性衡量标准和财务绩效障碍：
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个人
性能/
战略性
举措 | 重要性。允许公司通过奖励对公司关键战略重点领域的个人贡献来激励个人绩效。 测量。定义为分配给每位高管的具体目标和目标，这些目标与公司关键战略目标相关，该目标与董事会批准的战略计划一致。
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ESG
修饰符
(+/- 10%) | 重要性。认识到ESG问题对公司宗旨和业务战略的重要性。 测量。一项自由裁量修改器，允许薪酬委员会根据公司ESG战略和框架的制定和执行进展将EAIP绩效提高或减少多达10％。 |
安全
修饰符 | 重要性。我们的员工、客户、股东和社区的安全对ChampionX至关重要，我们对零事故、零安全事故和零环境排放（我们称之为零目标）的承诺已融入我们的业务活动。 测量。一种自由裁量修改器，允许薪酬委员会在发生极端安全事故时对EAIP奖励的实现情况采用向下的自由裁量权。 |
合并
调整后
EBITDA
利润率*
跨栏和
修饰符 | 重要性。进一步激励高管交付旨在提高股东价值的业绩。 测量。定义为以收入百分比衡量的合并调整后息税折旧摊销前利润（见上文）。如果公司2023年的合并调整后息税折旧摊销前利润率低于18％，则个人绩效/战略计划指标的实现上限为目标。如果截至2023年12月31日的季度的合并调整后息税折旧摊销前利润率为20％或以上，则薪酬委员会有权酌情增加EAIP支出。 |
下文列出了近地物体2023年EAIP的财务绩效指标和每个要素的权重。
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| 索马松达拉姆先生和费舍尔先生以及赖特女士 | | 布莱恩特先生和马奥尼先生 |
| 重量 | 指标 | | 重量 | 指标 |
| 30% | 经调整的合并息税折旧摊销前 | | 10% | 合并后的调整后息税折旧摊销前 |
| 30% | 合并调整后的自由现金流 | | 30% | 合并调整后的自由现金流 |
| 10% | 新技术收入 | | 10% | 新技术收入 |
| 30% | 个人绩效/战略举措 | | 20% | 分部调整后的息税折旧摊销前 |
| | | 30% | 个人绩效/战略举措 |
每个指标的支出范围从达到阈值的0％到达到最高水平及更高水平的200％不等，但新技术收入指标除外，该指标在阈值时可获得50％的支出。
财务指标下的业绩
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| 阈值 | 目标 | 最大值 | 实际的 | 获奖成就 |
| 合并后的调整后息税折旧摊销前 | $560.25 | $747.00 | $859.05 | $734.89 | 96.76% |
| 合并调整后的自由现金流 | 25.0% | 50.0% | 65.0% | 56.12% | 140.80% |
| 新技术收入 | $250.95 | $334.61 | $418.26 | $320.57 | 97.90% |
| 化学技术调整后的息税折旧摊销前利润 | $352.36 | $469.81 | $540.28 | $488.96 | 127.20% |
| PAT分部调整后的息税折旧摊销前 | $171.35 | $228.46 | $262.73 | $233.15 | 113.70% |
反映的美元价值以百万计。
2024年2月，薪酬委员会开会审查并批准了2023年EAIP的结果和支出。除了上述定量财务衡量标准外，薪酬委员会还考虑了2023年EAIP奖励的其他定性和财务修改量部分：
•自2019年首次加入EAIP奖励以来，合并调整后息税折旧摊销前利润率门槛第二次实现。因此，个人业绩/战略举措指标的实现没有上限。
•截至2023年12月31日的季度合并调整后息税折旧摊销前利润率为21％，为公司自合并以来的最高水平，并超过了该修正值20％的目标。薪酬委员会没有行使自由裁量权来提高EAIP的业绩。
•公司继续将其ESG优先事项整合到战略发展、资本配置、企业风险管理、投资、产品开发和人才管理决策中，以对环境负责、以人为本、以社区为中心和合乎道德的方式发展业务，得到了认可。但是，薪酬委员会并未使用ESG修改量来增加或减少EAIP的绩效。
•在实现零目标的过程中，公司在 2023 年没有发生任何极端安全事故，也没有对安全绩效的 EAIP 实现情况进行向下调整。
薪酬委员会还考虑了近地天体在执行公司战略优先事项方面的个人成就，目的是根据以下因素对每个近地天体的个人绩效指标的实现情况进行奖励：
•推动高影响力的有机增长。持续创新和新产品开发；国际生产与自动化技术板块和二叠纪盆地生产与自动化技术板块以及公司的潜水电泵系统的收入同比强劲增长；在 “Better Together” 计划下收入协同效应显著增加；加强客户关系，化学技术业务调整后的息税折旧摊销前利润率大幅提高；财务业绩强劲增长并实现强劲的财务业绩；持续关注营运资金业绩由财务团队领导，化学品内部营运资金管理得到改善
技术业务；成功制定和实施重大举措，以支持客户增长、供应链流程和保护公司资产。
•加速数字化增长和排放增长。数码产品收入增长16％；持续创新，包括发布AURA OGI™ 光学气体成像摄像机；实施数字工具和分析以提高运营效率以支持卓越客户和业务增长；为数字和排放产品开发、投资和战略机会的评估、执行和实施提供重要的跨职能支持。
•在企业范围内建立持续改进的严谨性。通过面对面的区域员工会议和持续的员工参与度扩大持续改进培训，以进一步推动生产力和利润率绩效的提高；在印度钦奈建立全球技术中心，对专业知识的招聘和开发进行大量投资，以帮助扩大整个组织的能力和能力，以支持我们对卓越客户服务的承诺；继续在财务组织内部执行实质性举措以提高通过流程改进、集中和协调来支持投资组合和收入增长的能力。
•发展投资组合以实现持续增长。强有力的资本配置框架执行和现金流生成，为业务增长提供资金；持续致力于产品开发和解决方案创新，以满足客户不断变化的目标和目的；对投资和战略机会进行深思熟虑和严格的评估和整合。
基于这些因素、财务和定量衡量指标的结果以及NEO实现的个人绩效，薪酬委员会批准了2023年向我们的NEO支付的以下EAIP款项：
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| 目标 EAIP | 实际的 EAIP 奖励 |
| 索马松达拉姆先生 | $1,095,785 | $1,299,140 |
| 费舍尔先生 | $ 566,858 | $ 663,550 |
| 布莱恩特先生 | $ 505,835 | $ 622,890 |
| 马奥尼先生 | $ 365,490 | $ 398,706 |
| 赖特女士 | $ 348,006 | $ 407,367 |
在所有情况下，薪酬委员会可以根据其对NEO在其责任范围内个人成就或对履行职能的贡献的评估，酌情向上或向下调整2023年EAIP下的实际奖金支付。此外，允许在委员会认为适当时进行调整，以考虑到需要调整的意外或其他重大事件。没有对2023年EAIP奖励进行全权调整。
给定年份获得的计划奖励通常在第二年的第一季度支付，此前我们公布了年终财务业绩，薪酬委员会确定了除首席执行官以外的所有NEO的薪酬支付额，以及董事会为我们的首席执行官支付的奖励金额。在委员会或董事会酌情批准付款补偿金的计算之前，不会支付任何奖励。2023 年业绩的现金奖励于 2024 年 3 月支付。
长期股权激励薪酬
长期股权激励旨在激励管理层，使公司能够实现长期业绩改善，并将很大一部分薪酬与股东回报挂钩。公司根据2018年计划中薪酬计划的目标和理念，不时发放长期股权薪酬或 “LTIP” 奖励。我们通常每年在第一季度发放LTIP奖励，以激励未来的业绩。
LTIP奖励为我们的NEO提供的福利通常只有在我们的股票价值增加时才会增加，这使他们的利益与不断增加的股东价值保持一致。长期激励措施以股票为基础，包括限制性股票单位（“RSU”）和绩效股票奖励（“PSA”）。在确定LTIP奖励补助金的形式时，除其他因素外，该委员会会考虑高管的作用和高管影响我们成功的能力，以及特定担保对个别高管的适当性。
在确定发放给每个NEO的LTIP奖励的总价值时，薪酬委员会根据市场数据将奖励价值确定为名义金额，并在不特别考虑任何特定因素的情况下考虑执行官的职位（在职能和责任方面）、任期、未来预期缴款以及薪酬同行群体中处境相似的高管的长期激励性薪酬。2023年，每个NEO的年度LTIP奖励50％以限制性股票的形式发放，50％以PSA的形式发放。
限制性股票单位奖励
限制性股票单位通过以下方式补充了我们高管的整体薪酬组合：
•推动与创造股东价值相一致的行为和行动；
•承认我们行业的周期性，提供多元化的薪酬；
•从而使实际股份所有权符合我们的高管持股权准则；以及
•支持留住高管。
2023年颁发的年度RSU奖励在授予之日的一周年、第二周年和三周年之际以三分之一的增量发放。限制性股票单位以ChampionX普通股的形式支付，没有投票权，但是在归属期内确实可以获得等值的股息（只有在RSU奖励归属时才能支付），前提是我们的普通股申报了任何股息。
绩效份额奖励
PSA旨在使NEO的利益与股东的利益保持一致，重点是长期业绩。PSA强化了持续的长期绩效和价值创造以及战略规划流程，同时平衡了短期和长期决策。2023年授予的PSA的结构是根据两个业绩指标的计算结果的平均值，在三年业绩期结束时以ChampionX普通股的形式支付（如果有的话），前提是该高管在业绩期结束之前的持续雇佣情况：（a）普通股相对于股东总股的累计股东总回报率（如下所列），以及（b）自由现金流收入的百分比。
相对股东总回报率指标受绝对股东总回报率限制，如果业绩期内的绝对股东总回报率为负数，则该项限制了PSA的支付金额。这进一步使NEO的利益与我们的股东的利益保持一致，从而在股东回报也有限的时期限制PSA的回报。薪酬委员会认为，相对股东总回报率是一种适当的长期业绩指标，因为它通常反映公司业绩的所有要素，为衡量相对业绩提供可靠的手段，并确保管理层和股东利益的最佳一致，而绝对股东总回报率则确保相对股东总回报率结果与绝对股东回报率一致。
2023年发放的PSA的股东总收益绩效同行组没有发生任何变化，如果获得，则应在2025年12月31日之后支付（“2023年PSA”），其中包括比核心同行集团更大的油田和化工公司，不包括较小的油田服务和制造公司，以使激励措施与长期增长保持一致。如果TSR Performance Performance Peer Group中的任何公司被收购或不是合并中幸存的公司，薪酬委员会将选择合适的替代公司。
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| TSR 业绩同行组 |
| 贝克休斯公司 | NOV Inc. | TechnipFMC pl |
| 卡博特公司 | 海洋工程国际有限公司 | Chemours 公司 |
| 哈里伯顿公司 | 奥林公司 | 韦瑟福德国际有限公司 |
| Helmerich & Payne, Inc. | Patterson-UTI Energy, Inc | PHLX 石油服务行业指数 |
| Innospec Inc. | 斯伦贝谢有限公司 | 标准普尔500指数 |
就2023年PSA而言，股东总回报率衡量标准将使用截至2022年12月31日的每家公司的20个交易日平均股价与截至2025年12月31日的每家公司的20个交易日平均股价进行比较。根据业绩期内ChampionX的相对股东总回报率的结果得出的简单平均值，2023年PSA的支出范围为目标的0％-200％，受绝对股东总回报率限制（如下所述），以及（b）自由现金流占业绩期收入的百分比。相对股东总回报率指标的支付百分比介于0％至200％之间，以绝对股东总回报率为准，排名第25个百分位的相对股东总回报率为0％，排名第25个百分位的相对股东总回报率为25％，排名第50个百分位的相对股东总回报率为100％，200％的支出为200％
相对股东总回报率等于或高于第 90 个百分位数。第 25 个百分位数和第 90 个百分位之间的相对 TSR 结果的支付将通过线性插值确定。
如果相对 TSR 与绝对股东总回报率不一致，则绝对股东总回报率限制其支付的极端值。如果业绩期的年化绝对股东总回报率大于15％，则相对股东总回报率指标的支付百分比将至少为50％；如果这种年化绝对股东总回报率为负数，则无论上述业绩期的相对股东总回报率如何，在每种情况下，相对股东总回报率指标的支付百分比都将上限为100％。如果业绩期内的年化绝对股东总回报率在0％至15％之间，则不会根据相对股东总回报率对支出百分比进行调整。例如，如果公司在业绩期内的相对股东总回报率处于股东总回报率同业绩群体的第73个百分位数，但公司业绩期内的年化绝对股东总回报率为负数，则相对股东总回报率的支出百分比将上限为100％。
自由现金流占收入业绩的百分比将确定2023年1月1日至2025年12月31日期间的自由现金流。委员会认为，自由现金流是一种绝对的绩效指标，与公司的战略目标和股东利益非常一致，可以衡量公司降低杠杆率、投资公司增长和向股东返还资本的能力。自由现金流的支出百分比占收入指标的百分比介于0％-200％之间，门槛绩效为4.5％的派息为50％，业绩为7.0％的派息为100％，10.5％及以上的绩效业绩的支出为200％，低于阈值的绩效没有派息。阈值、目标和最高等级之间的结果的支付将通过线性插值来确定。
2023 年 LTIP 补偿
薪酬委员会批准了以下2023年近地天体年度LTIP奖励：
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| 年度 LTIP 大奖 | |
| RSU
($) | PSA
($) | 总目标
($) |
| 索马松达拉姆先生 | 2,500,000 | 2,500,000 | 5,000,000 |
| 费舍尔先生 | 925,000 | 925,000 | 1,850,000 |
| 布莱恩特先生 | 675,000 | 675,000 | 1,350,000 |
| 马奥尼先生 | 450,000 | 450,000 | 900,000 |
| 赖特女士 | 437,500 | 437,500 | 875,000 |
2020 年 PSA 的归属和支付
2020年授予的PSA的业绩期于2023年结束，其归属基于公司在三年业绩期内相对于2020年PSA业绩同行群体的累计股东总回报率，但须遵守上述2023年PSA的绝对股东总回报率。自2023年6月5日起，2020年PSA业绩期结束时使用公司和2020年PSA TSR业绩同行组中每家公司的20个交易日平均股价计算得出。ChampionX的股东总回报率排名为4位（满分17分），截至业绩期末，绝对股东总回报率为正。基于这一结果，薪酬委员会批准了2020年PSA的180％的支付。有关2020年PSA的更多细节此前已在公司的2021年委托声明中提供。
2021 年 PSA 的归属和支付
2021 年授予的 PSA 的绩效期于 2023 年 12 月 31 日结束（“2021 年 PSA”）。2021年PSA的支出基于（a）公司在三年业绩期内相对于2021年PSA业绩同行群体的累计股东总回报率业绩的平均值，以上述2023年PSA的绝对股东总回报率为前提，以及（b）公司自由现金流占业绩期内收入的百分比。在业绩期内，ChampionX的股东总回报率排名为8（满分18分），绝对股东总回报率为正，2021年PSA的相对股东总回报率为123％。业绩期内自由现金流占收入的百分比为9.3％，因此2021年PSA的自由现金流部分的支出为166％。因此，2024年2月，薪酬委员会批准了2021年PSA的144.5％的支付。有关2021年PSA的更多详细信息先前已在公司的2022年委托声明中提供。
其他好处
我们的NEO与我们在美国的其他员工一样，参与相同的退休以及健康和福利计划。2023年，我们所有的近地天体都参与了公司的401（k）计划。我们根据这些计划缴纳的相应缴款的雇主反映在标题为 “所有其他补偿” 的栏目中 2023 年薪酬汇总表，以及表后的注释。向我们的NEO提供的医疗保健和保险范围与向美国其他在职员工提供的医疗保健和保险范围相同。
我们目前不向我们的NEO提供其他员工未提供的任何津贴。
高管离职和控制权变更计划
我们不与近地天体签订个人遣散费或控制权变更协议。但是，我们维持ChampionX公司高管遣散计划（“ESP”）和ChampionX公司高级管理人员控制权变更遣散计划（“CICSP”），以实现多个目标，包括：
•通过提供促进高级管理层稳定的福利，确保在商业交易中保护股东利益；
•为参与的高管提供并保持经济动机，以考虑为股东创造价值但可能导致高管失业的业务合并；以及
•在一个经历收购和资产剥离的行业中，在吸引和留住高管方面进行有效竞争。
由于相同的遣散事件，近地天体可能无法获得这两个计划下的福利。根据ESP，除其他福利外，每位NEO将获得为期12个月的基本工资延续补助金，如果他或她无故被非自愿解雇，则将获得NEO上一年度的EAIP奖励的按比例支付的部分（如果NEO受雇不到一年，则由薪酬委员会自行决定金额）。自2023年12月31日起生效的CICSP规定（a）一次性支付相当于NEO终止雇用当年或控制权变更年份（以较高者为准）基本工资及其目标EAIP奖励总额的两倍，以及（b）一次性支付相当于COBRA当时12个月持续健康保险保费成本的两倍案例，如果近地天体在控制权变更后的18个月内被解雇，要么是非自愿的，要么是由于NEO有正当理由辞职。
2024年2月对CICSP进行了修订，如果NEO在无故或由于NEO有正当理由辞职而非自愿地控制权变更后的18个月内终止雇用，则提供以下遣散费：(a) 一次性现金支付相当于NEO基本工资和目标EAIP奖励的倍数（我们的首席执行官为三倍，所有其他近地天体为两个半），（b）一次性付款现金补助金等于NEO在解雇当年的按比例分配的目标奖金，以及（c）一次性支付相当于18个月COBRA健康金的现金延续保险保费成本。我们认为，这种 “双重触发” 要求符合股东的最大利益，被认为是最佳实践。
ESP和CICSP都规定，如果NEO违反了在终止时签订的惯常保密、不竞争、不招揽和不贬损协议，则没收和收回根据计划支付的款项。根据ESP和CICSP支付款项，前提是NEO及时执行标准的就业释放。
“终止或控制权变更时的潜在付款” 部分概述了这些计划下可能支付的款项的详细信息。这些计划不提供任何消费税总额保护。
递延补偿计划
在我们于2018年从多佛公司（“多佛”）分拆时，薪酬委员会通过了高管递延薪酬计划（“递延薪酬计划”），以接受参与多佛递延薪酬计划的ChampionX员工的账户延期。递延薪酬计划对新参与者和参与者的缴款被冻结，公司不提供高于市场水平的收益或优惠收益。Somasundaram先生是我们唯一参与多佛递延薪酬计划的NEO，在我们从多佛分拆时，他的账户已转移到递延薪酬计划。
镜像储蓄计划
在化学技术业务与Ecolab Inc.（“Ecolab”）分离以及合并方面，该公司为合并前参与Ecolab镜像储蓄计划的ChampionX传统员工采用了ChampionX镜像储蓄计划（“镜像储蓄计划”）。镜像储蓄计划的条款与Ecolab镜像储蓄计划的条款基本相似。Ecolab计划的参与者账户未纳入公司制定的镜像储蓄计划。镜像储蓄计划被冻结给新参与者、参与者的缴款和公司缴款，公司不提供高于市场的收益或优惠收益。布莱恩特先生是唯一一位参与Ecolab镜像储蓄计划的NEO，也是我们的镜像储蓄计划的参与者。
其他高管薪酬治理注意事项
股票所有权
薪酬委员会认为，要求高管保留ChampionX普通股有助于使高管绩效与股东价值创造保持一致。我们的股票所有权准则要求高管在高管受指导方针约束之日起五年内拥有ChampionX普通股，其价值为高管基本工资的倍数，如下所示：
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| 行政级别 | 薪水倍数 |
| 首席执行官 | 5 |
| 第 16 节官员 | 3 |
| 其他公司高管 | 2 |
在确定高管是否达到所需的所有权水平时，将ChampionX拥有的普通股和仅按时间归属的限制性股票单位的股份包括在内。每年对股票所有权准则的遵守情况进行审查。所有近地天体都符合股票所有权准则。
回扣政策
我们通过了经修订和重述的高管薪酬回扣政策（“回扣政策”），该政策符合纳斯达克根据《交易法》第10D条实施的新回扣规则以及据此颁布的规则。如果由于公司严重不遵守任何此类财务报告要求而要求公司编制财务报表的会计重报，则回扣政策要求受保高管必须向公司偿还或没收该受保高管在公司必须编制重报表之日之前的三个已完成财政年度内获得的任何基于激励的超额薪酬。回扣政策所涵盖的高管是董事会根据《交易法》第10D条和纳斯达克上市标准确定的现任和前任执行官，以及董事会可能不时被视为受回扣政策约束的其他高级管理人员或员工。受回扣政策约束的基于激励的薪酬包括全部或部分基于财务报告指标的实现而发放、赚取或归属的任何现金或股权薪酬。有待追回的金额是根据错误数据获得的激励补偿超过根据重报结果本应收到的激励性薪酬的部分。回扣政策适用于2023年10月2日当天或之后收到的任何基于激励的补偿（根据《交易法》第10D条确定）。对于2023年10月2日之前的时期，如果董事会认定重报是由高管的欺诈、故意不当行为或重大过失造成的，则公司可能会根据公司先前的回扣政策，寻求向该高管追回基于激励的薪酬。我们经修订和重述的高管薪酬回扣政策作为截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告的附录提交。
反套期保值政策
我们的证券交易政策禁止董事会和我们的高级职员以及协助编制或获得我们合并财务业绩的人员参与任何旨在对冲或抵消他们持有的ChampionX证券市值下降的交易。这包括任何金融工具或衍生证券，例如卖空、看跌期权、看涨期权、跨期合约、预付可变远期合约、股票互换、项圈和交易所基金。
反质押政策
我们的证券交易政策还禁止董事和执行官质押ChampionX证券作为贷款或其他债务的抵押品，但有限的例外情况除外，也禁止在保证金账户中持有ChampionX证券。目前没有董事或执行官质押他们持有的任何ChampionX普通股。
没有雇佣合同
我们不与任何近地天体签订雇佣合同。
薪酬顾问
根据其章程，薪酬委员会有权聘用薪酬顾问，并拥有批准顾问费用和其他留用条款的唯一权力。截至2023年7月，薪酬委员会使用了子午线的服务。薪酬委员会直接聘请并管理了与Meridian高管薪酬顾问的关系。此外，Meridian直接向薪酬委员会报告所有执行和非执行董事的薪酬事宜。
Meridian受薪酬委员会聘用的性质和范围包括根据需要就薪酬委员会2023年薪酬职权范围内的所有高管薪酬事宜向薪酬委员会提供建议。向Meridian发出的有关履行公司2023年薪酬计划对薪酬委员会的职责的指示或指示的重要内容包括聘请Meridian参与：
•根据公司的业务战略、薪酬理念、现行市场惯例、股东利益和相关监管规定，指导薪酬委员会有关高管薪酬问题的决策；
•审查核心同行小组、补充行业小组和TSR绩效同行小组并提供建议；
•就年度和长期激励奖励的激励计划设计提供建议；
•提供全面的竞争市场研究作为薪酬委员会的参考，以考虑首席执行官和高级管理人员的薪酬；
•审查首席执行官为我们的高级管理人员提出的高管薪酬建议；
•审查首席执行官的薪酬；
•审查并提供有关非执行董事薪酬的竞争市场信息；以及
•向薪酬委员会通报新出现的最佳实践以及监管和公司治理环境的变化。
薪酬委员会根据适用的美国证券交易委员会和纳斯达克规则以及向委员会提供的信息，对Meridian的独立性进行了评估，并得出结论，Meridian在薪酬委员会的工作在2023年没有引起任何利益冲突。除了向薪酬委员会提供执行和董事咨询服务外，Meridian没有向我们或我们的关联公司提供其他服务。
2023年8月，薪酬委员会任命弗雷德里克·库克公司（“FW Cook”）为其薪酬顾问，接替Meridian担任该职务。薪酬委员会之所以决定更换薪酬顾问，是包括Meridian在内的全面竞争性征求建议程序的结果，该流程是定期评估是否应轮换薪酬顾问。薪酬委员会根据适用的美国证券交易委员会和纳斯达克规则以及向委员会提供的信息，评估了FW Cook的独立性，并得出结论，FW Cook在薪酬委员会的工作在2023年没有引起任何利益冲突。FW Cook在被任命为薪酬顾问后，对高管薪酬计划进行了审查并提供了建议。除了向薪酬委员会提供执行和董事咨询服务外，FW Cook没有向我们或我们的关联公司提供其他服务。
结论
在竞争激烈的高管人才市场中，我们相信我们的薪酬计划很好地满足了客户和员工以及股东和其他利益相关者的利益。这些计划在我们的核心同行群体中处于合理的位置，通过以下方式鼓励和促进我们的薪酬目标
大力强调按业绩计酬。展望未来，我们将继续定期审查我们的薪酬计划，以确定应进行哪些修改（如果有）。
薪酬委员会报告
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委员会审查并与管理层讨论了薪酬讨论与分析。
根据与管理层的此类审查和讨论，委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书中，并以引用方式纳入我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。
薪酬委员会恭敬地提交：
Gary P. Luquette，主席
Heidi S. Alderman
斯图尔特·波
丹尼尔·W·拉本
高管薪酬表
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下表和随附的叙述性披露提供了有关我们的NEO在2023年获得或支付给我们的NEO的薪酬的信息。
2023 年薪酬汇总表
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名称和
主要职位 | 年 | 工资
($)(1) | 股票奖励 ($) (2) | 非股权激励计划薪酬
($)(3) | 所有其他补偿 ($) (4) | 总计
($)(5) |
| 索马松达拉姆先生 | 2023 | 913,154 | | 5,373,069 | | 1,299,140 | | 36,914 | | 7,622,277 | |
总裁兼首席执行官
执行官员 | 2022
2021 | 874,000
841,087 | 5,203,750
3,932,766 | 1,060,227
988,390 | 41,520
13,050 | 7,179,497
5,775,292 |
| 费舍尔先生 | 2023 | 629,842 | | 1,988,026 | | 663,550 | | 30,106 | | 3,311,524 | |
执行副总裁和
首席财务官 | 2022
2021 | 602,935
533,601 | 2,061,098
1,573,106 | 598,422
544,758 | 27,508
13,050 | 3,289,962
2,664,515 |
| 布莱恩特先生 | 2023 | 632,293 | | 1,450,733 | | 622,890 | | 35,750 | | 2,741,667 | |
| 首席运营官兼化学技术总裁 | 2022
2021 | 594,627
587,938 | 1,755,891
1,448,349 | 550,732
383,727 | 63,873
85,600 | 2,965,123
2,505,614 |
| 马奥尼先生 | 2023 | 487,319 | | 967,155 | | 398,706 | | 25,314 | | 1,878,494 | |
制作与总裁
自动化技术 | 2022
2021 | 540,913
448,529 | 980,551
674,160 | 392,907
375,564 | 26,027
13,050 | 1,940,397
1,511,303 |
| 赖特女士 | 2023 | 464,007 | | 940,229 | | 407,367 | | 24,717 | | 1,836,321 | |
高级副总裁，
总法律顾问兼秘书 | 2022
2021 | 444,230
428,562 | 930,553
702,258 | 367,421
308,745 | 24,842
12,921 | 1,767,046
1,452,486 |
(1)工资等于在适用年份支付给每个 NEO 的基本工资。实际支付的工资可能会因日历年度的工资期数、基本工资的变动时间以及每个日历年底的工资处理时间而波动。
(2)显示的金额代表在所述年度内授予的PSA和RSU的总授予日公允价值，每项金额均根据FASB ASC主题718计算，不考虑没收的估计。有关这些奖项估值中假设的讨论，请参阅截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表附注13。显示的金额可能与中反映的个人奖励金额不同 2023 年基于计划的奖励的发放表格是四舍五入造成的。PSA按目标估值，尽管付款可能占目标金额的25％至200％不等，或者视实际表现而完全没收。假设达到最高绩效水平，2023年PSA在授予日的价值将为以下金额：索马松达拉姆先生——5,746,188美元；费舍尔先生——2,126,079美元；布莱恩特先生——1,551,475美元；马奥尼先生——1,034,317美元；赖特女士——1,005,520美元。
(3)显示的金额代表根据我们的EAIP在所述年度支付的款项，这些款项是在次年的第一季度支付的。
(4)显示的金额代表（i）截至所述年度12月31日止年度的雇主对NEO401（k）计划的缴款金额，以及（ii）2022年和2023年公司宣布启动分红计划之前发放的限制性股票在2022年和2023年累积的股息等价物金额。根据我们的ChampionX 401（k）计划的条款，公司在匹配所有其他参与者的捐款的基础上对NEO的捐款进行匹配。除了公司的配套缴款外，公司每年还向2021年10月15日之前成为前身ChampionX LLC储蓄计划参与者的所有参与者，包括布莱恩特先生，缴纳承保薪酬的3％。因合并而从Ecolab加入公司的员工以及合并后受雇从事我们的化学技术业务的员工都有资格参与ChampionX LLC储蓄计划。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 公司对401（k）计划的缴款（美元） | 分红
等价物 ($) | |
| 索马松达拉姆先生 | 19,980 | 16,934 | |
| 费舍尔先生 | 19,980 | 10,126 | |
| 布莱恩特先生 | 29,970 | 5,780 | |
| 马奥尼先生 | 19,980 | 5,334 | |
| 赖特女士 | 19,980 | 4,737 | |
(5) 由于四舍五入，本栏中显示的总金额可能不等于前几栏中反映的金额总和。
2023 年基于计划的奖励的发放
下表汇总了根据我们的EAIP和我们的2018年2023年计划向NEO发放的薪酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 授予日期 | 非股权激励计划奖励下的预计未来支出 | | 股权激励计划奖励下的预计未来支出 | 所有其他股票奖励：股票数量
库存或单位
(#) | 授予日期股票和期权奖励的公允价值 ($) |
| 阈值 ($) (1) | | 目标 ($) | | 最大值 ($) | | 阈值 (#) (1) | | 目标 (#) | | 最大值 (#) |
| 索马松达拉姆先生 | | | | | | | | | | | | | |
| 限制性股票单位 (2) | | 2/16/23 | | | | | | | | | | | | 78,222 | | 2,499,975 | |
| 公共服务提供商 (3) | | 2/16/23 | | | | | | | 19,556 | | | 78,222 | | | 156,444 | | | 2,873,094 | |
| EAIP (4) | | 2/16/23 | 54,789 | | 1,095,785 | | 2,191,570 | | | | | | | | | |
| 费舍尔先生 | | | | | | | | | | | | | |
| 限制性股票单位 (2) | | 2/16/23 | | | | | | | | | | | | 28,942 | | 924,986 | |
| 公共服务提供商 (3) | | 2/16/23 | | | | | | | 7,236 | | | 28,942 | | | 57,884 | | | 1,063,040 | |
| EAIP (4) | | 2/16/23 | 28,343 | | 566,858 | | 1,133,716 | | | | | | | | | |
| 布莱恩特先生 | | | | | | | | | | | | | |
| 限制性股票单位 (2) | | 2/16/23 | | | | | | | | | | | | 21,120 | | 674,995 | |
| 公共服务提供商 (3) | | 2/16/23 | | | | | | | 5,280 | | | 21,120 | | | 42,240 | | | 775,738 | |
| EAIP (4) | | 2/16/23 | 25,292 | | 505,835 | | | 1,011,670 | | | | | | | | | |
| 马奥尼先生 | | | | | | | | | | | | | |
| 限制性股票单位 (2) | | 2/16/23 | | | | | | | | | | | | 14,080 | | 449,997 | |
| 公共服务提供商 (3) | | 2/16/23 | | | | | | | 3,520 | | | 14,080 | | | 28,160 | | | 517,158 | |
| EAIP (4) | | 2/16/23 | 18,274 | | 365,490 | | 730,979 | | | | | | | | | |
| 赖特女士 | | | | | | | | | | | | | |
| 限制性股票单位 (2) | | 2/16/23 | | | | | | | | | | | | 13,688 | | 437,468 | |
| 公共服务提供商 (3) | | 2/16/23 | | | | | | | 3,422 | | | 13,688 | | | 27,376 | | | 502,760 | |
| EAIP (4) | | 2/16/23 | 17,400 | | 348,006 | | 696,011 | | | | | | | | | |
(1)代表特定绩效水平的最低应付金额。除新技术收入指标外，EAIP奖励中每项要素的支出为0％，新技术收入指标除外，该指标在阈值绩效时可获得50％的支出。PSA奖励的最低支付百分比为25％，低于第25个百分位的排名不予支付。有关PSA奖励的更多描述，请参阅 “薪酬讨论与分析——长期股权激励薪酬”。
(2)自2024年2月16日起，限制性股票每年分三次分期付款。奖励的发放日期公允价值是根据FASB ASC主题718计算得出的，不考虑没收的估计。有关这些奖项估值的假设，请参阅截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表附注13。有关这些奖励的进一步描述，另请参阅 “薪酬讨论与分析——长期股权激励薪酬”。
(3)在截至2025年12月31日的三年绩效期结束后，PSA归属并开始支付（如果有的话），但要视绩效目标的实现情况而定。奖励的授予日期公允价值是根据FASB ASC主题718计算的，并以可能的结果为基础；有关这些奖项估值的讨论，请参阅我们截至2023年12月31日的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表附注13。PSA支付的金额为目标金额的25％至200％，或根据实际表现完全没收。
(4)显示的金额反映了EAIP下2023年业绩的潜在收益。2024 年 3 月实际支付的金额包含在 2023 年薪酬汇总表在每个 NEO 的 2023 年非股权激励计划薪酬栏中。
2023 财年年底的杰出股权奖励
下表提供了截至2023年12月31日的有关每个NEO持有的未偿股权奖励的信息。我们的NEO均未持有任何不可行使的期权，该栏已从表格中省略。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期权奖励 (1) | | 股票奖励 |
| 姓名 | 可行使的未行使期权标的证券数量
(#) | 期权行使价
($) | 期权到期日期 | | 未归属的股票数量或股票单位
(#) | 未归属的股票或股票单位的市场价值
($)(2) | 股权激励计划奖励：未归属的未得股份、单位或其他权利的数量
(#)(3) | 股权激励计划奖励：未实现的股份、单位或其他未归属权利的市场价值或支付价值
($) |
| 索马松达拉姆先生 | | | | | | | | |
| 44,460 | | 34.13 | 2/10/2027 | | | | | | |
| | | | | 192,450 | | (4) | 5,621,465 | | 434,547 | | 12,693,118 | |
| 费舍尔先生 | | | | | | | | | |
| | | | | 90,853 | | (5) | 2,653,816 | | 153,593 | | 4,486,452 | |
| 布莱恩特先生 | | | | | | | | | |
| 49,303 | | 5.13 | 12/3/2024 | | | | | | |
| 52,540 | | 5.67 | 12/2/2025 | | | | | | |
| 152,408 | | 5.60 | 12/7/2026 | | | | | | |
| 290,541 | | 6.53 | 12/6/2027 | | | | | | |
| 228,287 | | 7.54 | 12/4/2028 | | | | | | |
| | | | | 78,506 | | (6) | 2,293,160 | | 122,861 | | 3,588,770 | |
| 马奥尼先生 | | | | | | | | | |
| 11,823 | | 35.53 | 3/10/2024 | | | | | | |
| 15,214 | | 31.55 | 2/12/2025 | | | | | | |
| 19,475 | | 24.65 | 2/11/2026 | | | | | | |
| 14,062 | | 34.13 | 2/10/2027 | | | | | | |
| | | | | 41,657 | | (7) | 1,216,801 | | 72,058 | | 2,104,814 | |
| 赖特女士 | | | | | | | | | |
| | | | | 39,068 | | (8) | 1,141,176 | | 72,449 | | 2,116,235 | |
(1)对于索马松达拉姆先生和马奥尼先生而言，代表2018年5月15日向他们发放的SSAR，以取代多佛最初向他们发放的SSAR。对布莱恩特而言，代表2020年6月3日因合并而转换的期权，以取代Ecolab最初授予他的期权。截至2022年12月31日，所有未偿还的SSAR和期权奖励均已全部归属。
(2)市值基于2023年12月29日我们普通股的收盘售价29.21美元。
(3)包括 (a) 根据截至2023年12月31日的三年业绩期于2021年2月18日授予的2021年PSA，该协议于2024年2月14日归属；(b) 2022年2月17日授予的PSA，如果已获得，则应在2024年12月31日之后支付（“2022年PSA”），以及（c）2023年2月16日批准的2023年PSA，如果已获得，则应在2025年12月31日之后支付，但须遵守实现适用的绩效目标。根据美国证券交易委员会的规定，表中反映的金额代表了（i）基于业绩为144.5％的2021年PSA，（ii）基于135％的业绩的2022年PSA，以及（iii）基于业绩为162％的2023年PSA的应付股票数量。实际发行的股票可能在0％至200％之间。
(4)包括 (a) 2021 年 2 月 18 日授予的 33,125 个 RSU，2024 年 2 月 20 日授予 81,103 个 RSU，其中 40,551 个 RSU 于 2024 年 2 月 20 日归属，40,552 个 RSU 于 2025 年 2 月 18 日归属，以及 (c) 2023 年 2 月 16 日授予的 78,222 个 RSU，其中 26,074 个归属于 2024 年 2 月 16 日，52,148 个从 2025 年 2 月 18 日起，按年分期付款。
(5)包括 (a) 2021年2月18日授予的归属于2024年2月20日的13,250个限制性股票单位，(b) 2022年2月17日授予的24,331份限制性股票单位，其中12,165份归属于2024年2月20日，以及12,166份归属于2025年2月18日归属，（c）2023年2月16日授予的28,942份限制性股票单位，其中9,647份归属于2024年2月16日和19,295份年度同等份额从 2025 年 2 月 18 日开始分期付款，以及 (d) 于 2022 年 2 月 17 日授予的 24,330 个 RSU，于 2025 年 2 月 18 日归属。
(6)包括 (a) 2021年2月18日授予的归属于2024年2月20日的13,250个限制性股票单位，(b) 2022年2月17日授予的19,465个限制性股票单位，其中9,732个归属于2024年2月20日，以及9,733个归属于2025年2月18日的限制性股票单位，(c) 2023年2月16日授予的21,120个限制性股票单位，其中7,040个归属于2024年2月16日和14,080个等额的年度限制性股份从 2025 年 2 月 18 日开始分期付款，以及 (d) 于 2022 年 2 月 17 日授予 24,671 个 RSU，于 2025 年 2 月 18 日归属。
(7)包括 (a) 2021年2月18日授予的归属于2024年2月20日的5,679份限制性股票单位，(b) 2022年2月17日授予的12,166份限制性股票单位，其中6,083份归于2024年2月20日，以及6,083份归属于2025年2月18日归属，(c) 2023年2月16日授予的14,080份限制性股票单位，其中4,693份归于2024年2月16日，9,387份等额的年度分期归属从 2025 年 2 月 18 日开始，以及 (d) 2022 年 2 月 17 日授予的 9,732 个 RSU，归属于 2025 年 2 月 18 日。
(8)包括 (a) 2021年2月18日授予的归属于2024年2月20日的5,915份限制性股票单位，(b) 2022年2月17日授予的12,166份限制性股票单位，其中6,083份归于2024年2月20日，以及6,083份归属于2025年2月18日的限制性股票单位，(c) 2023年2月16日授予的13,688份限制性股票单位，其中4,562份归于2024年2月16日，9,126份等额的年度分期归属从 2025 年 2 月 18 日开始，并于 2022 年 2 月 17 日授予 7,299 个 RSU，于 2025 年 2 月 18 日归属。
2023 年期权行使和股票归属
下表汇总了2023年期间从股票期权行使和股票补助中获得的价值。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期权奖励 | | 股票奖励 |
| 姓名 | 行使时收购的股份数量
(#)(1) | 通过锻炼实现的价值
($)(2) | | 股票数量
在 Vesting 时收购
(#)(3) | 实现价值的依据
授予
($)(4) |
| 索马松达拉姆先生 | 20,000 | | 63,800 | | | 214,408 | | 6,624,050 | |
| 费舍尔先生 | -- | -- | | 25,415 | | 783,599 | |
| 布莱恩特先生 | 36,162 | | 1,089,923 | | | 25,569 | | 778,849 | |
| 马奥尼先生 | 11,735 | | 56,328 | | | 44,585 | | 1,429,083 | |
| 赖特女士 | -- | -- | | 48,458 | | 1,462,509 | |
(1) 代表索马松达拉姆先生和马奥尼先生行使SSAR以及布莱恩特先生行使期权。报告的股票数量是根据该奖励行使的股份总数，而不是NEO获得的净股票数量。
(2) 代表我们在行使之日普通股的公允市场价值与奖励行使价之间的差额乘以行使的股票总数。
(3) 代表 (a) 在本财政年度归属的限制性股票单位的总数，以及 (b) 除费舍尔和布莱恩特之外的所有近地天体在本财年内根据2020年批准的PSA归属的股票数量。
(4) 表示本财年归属股票奖励实现的税前总价值，计算方法是将归属时收购的股票数量乘以归属日普通股的收盘价，再加上归属时支付的应计股息等价物金额。
2023 年不合格递延薪酬
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | NEO 捐款
在上个财年
($) | 公司捐款
在上个财年
($) | 总收益
在上个财年
($)(1) | 总提款/
分布
($) | 上一财年的总余额
($) |
索马松达拉姆先生 递延补偿计划 | — | — | 244,642 | 340,679 | 1,674,135 |
布莱恩特先生 镜像储蓄计划 | — | — | 51,168 | — | 380,212 |
(1) 公司不为指定计划中的账户提供高于市场的收益或优惠收益，本专栏中反映的金额中没有报告任何部分 2023 年薪酬汇总表. |
索马松达拉姆先生。薪酬委员会在我们从多佛分拆的公司中采用了递延薪酬计划，以接受参与多佛递延薪酬计划的ChampionX员工的账户延期。多佛维持的递延薪酬计划是一项不符合税收目的的计划，它允许美国的部分关键管理层和高薪员工不可撤销地选择延迟部分工资和奖金。索马松达拉姆先生参与了多佛递延薪酬计划。对新参与者和参与者的缴款的递延薪酬计划被冻结。
通常，只有在65岁（或55岁服务10年）退休、残疾或其他服务终止或参与者选择的预定在职退休日期时，才能从递延薪酬计划中分配递延补助金。
布莱恩特先生。在合并方面，公司为参与Ecolab镜像储蓄计划的ChampionX传统员工采用了镜像储蓄计划，其条款与Ecolab镜像储蓄计划提供的条款基本相似。镜像储蓄计划是一项不合格的镜像401（k）递延薪酬超额计划，它允许美国的高薪员工选择推迟部分工资和奖金，就好像该金额已延期到公司的401（k）计划一样。该计划冻结了对新参与者和参与者的缴款。公司不向镜像储蓄计划缴纳任何款项。该计划没有资金，不能保护参与者免受公司破产的影响。
通常，镜像储蓄计划的金额将在离职六个月后一次性分配，如果参与者选择，则在五到十年内分期分期分配。
养老金福利
我们的NEO没有参与Championx赞助的养老金计划，该计划要求在养老金福利表下报告。因此，此处未包括养老金福利表。
首席执行官薪酬比率
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和第S-K号法规第402（u）项的要求，我们提供以下有关员工年度总薪酬与总裁兼首席执行官年度总薪酬之间关系的信息。此信息中包含的薪酬比率是以符合美国证券交易委员会规则的方式计算得出的合理估计。
为了确定我们的员工中位数，我们使用了截至2023年12月31日的全球员工人数，共有7,115名员工，其中4,350人在美国工作，2,765人在外国司法管辖区工作。
我们选择 “总现金薪酬” 作为我们一贯适用的薪酬衡量标准，其中包括基本工资或小时工资以及现金奖励和现金补贴。我们认为，对所有员工使用总现金薪酬是一项持续适用的薪酬衡量标准，因为我们仅向公司的一小部分员工分配股权。截至2023年12月31日，我们使用外币汇率将年度基本工资和奖金转换为美元，并对2023年受雇但2023年全年未受雇的任何全职或兼职员工的薪酬进行了年化处理。由于美国证券交易委员会确定薪酬中位数和根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的规定允许公司采用各种方法，应用某些排除条款，并做出反映其员工人口和薪酬做法的合理估计和假设，因此其他公司报告的薪酬比率可能无法与下文报告的薪酬比率相提并论，因为其他公司的员工群体和薪酬做法不同，可能使用不同的方法，计算自己的薪资比率时的排除因素、估计数和假设。
在根据上述流程确定了员工中位数之后，我们使用与确定 NEO 2023 年总薪酬相同的方法计算了该员工的年薪总额，如上所述 2023 年薪酬汇总表因此，我们的员工（总裁兼首席执行官除外）的年总薪酬为81,569美元。Somasundaram 先生 2023 年的年度总薪酬反映在 2023 年薪酬汇总表原价为7,622,277美元。根据这些信息，2023年，我们首席执行官的总薪酬与所有员工（总裁兼首席执行官除外）年总薪酬中位数的比率为93比1。
终止或控制权变更时可能支付的款项
以下内容描述了在涉及终止雇佣关系或根据我们的ESP、CICSP、递延薪酬计划、镜像储蓄计划和2018年计划条款发生控制权变更的各种情况下，我们将向目前的NEO提供的薪酬和福利。下文讨论不包括一般向受薪员工提供的薪酬和福利。出现以下某些情况时，股票期权和SSAR的授予或行使能力会加快。但是，截至2023年12月31日，我们的NEO持有的所有股票期权和SSAR均可行使，因此加速不适用。因此，下面的描述中没有注明这种加速度。由于四舍五入，总数可能不等于该表中显示的近地物体的个别金额之和。
退休
2018年计划下的正常退休金。根据2018年计划，在 “正常退休” 后，（i）在遵守2018年计划的非竞争条款的前提下，限制性股票单位将继续进行归属，就好像NEO的雇佣关系直到终止之日起（x）60个月中以较早者为准，（y）剩余时间限制失效之时，（ii）NEO持有的最早的未偿PSA在奖励期间仍然有效有资格授予，薪酬委员会（或首席执行官，视情况而定）拥有继续进行任何其他活动的自由裁量权剩余的 PSA。截至2023年12月31日，根据2018年计划，我们的NEO都没有资格享受正常退休。
根据2018年计划提前退休。我们的NEO持有的所有SSAR最初均由多佛授予，并受不同的退休条款约束。在 II、提前退休 II、提前退休 III（定义见下文）或 62 岁正常退休（须遵守适用的非竞争限制）后，Dover 最初在 2014 年 8 月 6 日之前发放的 SSAR 在退休后的五年内有效。2014年8月6日之后发放的SSAR的有效期为SSAR的有效期为SSAR到期日或两年、三年或一年，具体取决于提前退休是否被归类为提前退休I、提前退休II或提前退休III，但须遵守标准的非竞争条款。
索马松达拉姆先生在2023年12月31日有资格获得第一轮提前退休，如果他在该日期退休，则根据2023财年年末未偿股权奖励表中列出的他持有的SSAR将在他退休之日后的两年内继续有效。2023年12月29日，公司普通股的收盘价为29.21美元，低于索马松达拉姆先生持有的可行使SSAR的行使价。结果，SSAR在这一天没有价值。如果我于2023年12月31日开始提前退休，索马松达拉姆先生将没有资格根据2018年计划获得任何其他薪酬或福利。
递延薪酬计划下的退休。根据递延薪酬计划，NEO的递延薪酬计划账户余额一次性支付或分期支付，但须遵守递延薪酬计划的条款。根据递延薪酬计划，索马松达拉姆先生有资格退休，如果他在2023年12月31日退休，他将收到递延薪酬计划账户的余额，如标题下的表格所示 2023 年不合格递延薪酬.
我们的NEO退休后不向其提供其他补偿或福利。
辞职；有无理由解雇
辞职。如果NEO因任何原因辞职，则支付NEO的递延薪酬计划账户和镜像储蓄计划账户（如果有）的余额，并且可行使的股票期权和SSAR仍然有资格行使，直到（x）适用的到期日和（y）此类终止后的三个月期限结束之前，以较早者为准。2018年计划下的所有其他股权奖励均被没收，不提供任何其他薪酬或福利；前提是，如果该NEO的辞职不是因故解雇，并且发生在绩效期结束之后和付款之日之前，则NEO将有权获得与PSA相关的报酬，而如果NEO从那时起继续担任雇员，则NEO将有权获得的PSA报酬
付款日期。以下列出了假设我们的近地天体自2023年12月31日辞职后有资格获得的补助金和福利。在该日行使价超过公司普通股收盘价的SSAR不包括在表中，因为它们没有价值。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 索马松达拉姆先生 | | 费舍尔先生 | | 布莱恩特先生 | | 马奥尼先生 | | 赖特女士 |
| 股票期权/SSAR | — | | | — | | | $ | 17,558,810 | | | $ | 88,806 | | | — | |
| 递延薪酬计划或 镜像储蓄计划 | $ | 1,674,135 | | | — | | | $ | 380,212 | | | — | | | — | |
| 总计： | $ | 1,674,135 | | | — | | | $ | 17,939,022 | | | $ | 88,806 | | | — | |
| | | | | | | | | |
有原因解雇。如果NEO因故终止，则将支付NEO的递延薪酬计划账户和镜像储蓄计划账户（如果有）的余额，则将没收2018年计划下的所有其他股权奖励，并且不提供其他薪酬或福利。如果我们的近地天体在2023年12月31日因故终止雇用，那么索马松达拉姆先生和布莱恩特先生将收到标题下表中列出的账户余额 2023 年不合格递延薪酬，并且不会向我们的任何其他近地天体提供其他补偿或福利。
无故解雇。如果NEO无故解雇，则RSU和PSA将被没收，但NEO将有资格获得以下薪酬和福利：
•将基本工资延续12个月（根据ESP）；
•EAIP奖励根据上一年支付的EAIP（根据ESP）按比例分配和支付；
•在（x）适用的到期日和（y）终止后的三个月期限结束之前（根据2018年计划），（以较早者为准），可行使股票期权和SSAR仍有资格行使；
•如果此类终止发生在绩效期结束之后和付款之日之前，则近地天体将有权获得与PSA相关的付款，该补助金与NEO在付款之日继续雇员的情况下本应获得的PSA款项（根据2018年计划）；
•NEO 的递延薪酬计划账户或镜像储蓄计划账户（如果有）的余额已支付（根据递延薪酬计划和镜像储蓄计划）；以及
•每月的补助金等于在12个月或NEO领取COBRA福利的期限（根据ESP）中较短时间内COBRA继续健康保险的费用。
根据ESP提供的付款受NEO的执行和不可撤销的一般性索赔声明的约束。
以下列出了我们的NEO有资格假设自2023年12月31日起无故解雇的补助金和福利。在该日行使价超过公司普通股收盘价的SSAR不包括在表中，因为它们没有价值。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 索马松达拉姆先生 | | 费舍尔先生 | | 布莱恩特先生 | | 马奥尼先生 | | 赖特女士 |
| 薪水和 EAIP | $ | 1,985,227 | | | $ | 1,236,422 | | | $ | 1,191,232 | | | $ | 886,907 | | | $ | 837,421 | |
| 股票期权/SSAR | — | | | — | | | $ | 17,558,810 | | | $ | 88,806 | | | — | |
| 递延薪酬计划或 镜像储蓄计划 | $ | 1,674,135 | | | — | | | $ | 380,212 | | | — | | | — | |
| 健康、福利和其他福利 | $ | 21,720 | | | $ | 21,386 | | | $ | 21,581 | | | $ | 21,720 | | | $ | 7,019 | |
| 总计： | $ | 3,681,082 | | | $ | 1,257,808 | | | $ | 19,151,835 | | | $ | 997,433 | | | $ | 844,440 | |
| | | | | | | | | |
控制权变更
在不终止雇佣关系的情况下：如果控制权变更而不终止雇用，则2018年计划下的未归属奖励将立即归属（PSA的绩效期在控制权变更发生当月的前一个月的最后一天终止，支付给NEO的金额根据控制权变更之前的绩效期的月数按比例分配），除非控制权变更之前的绩效期内假设或取代。假设所有未偿还的SSAR、RSU和PSA均在该日发生控制权变更，则自2023年12月31日起控制权变更后，没有向我们的NEO支付任何款项。
随着雇佣关系的终止：根据我们的2018年计划以及2023年12月31日生效的CICSP，如果NEO在控制权变更后的18个月内无缘无故地解雇或他们因 “正当理由” 辞职，则NEO将有资格获得以下薪酬和福利：
•一次性付款等于2.0乘以（i）近地天体在终止之日或更高控制权变更之日的年度基本工资总和（ii）近地天体控制权变更当年的目标年度EAIP，如果更高，则控制权变更之日（根据CICSP）；
•一次性支付相当于COBRA当时为期12个月的持续健康保险的保费成本（根据CICSP）；
•所有未归属的限制性股票单位立即归属（根据2018年计划）；
•所有PSA立即达到目标绩效水平（根据2018年计划）；以及
•NEO的递延补偿计划账户或镜像储蓄计划账户的余额（如果有）已支付（根据适用的计划）。
根据CICSP提供的付款以NEO的执行和不撤销对索赔的普遍释放为条件。
下文列出了我们的NEO在控制权变更后的18个月内有资格在2023年12月31日获得的补助金和福利，前提是他们无故解雇或出于正当理由辞职。在该日行使价超过公司普通股收盘价的SSAR不包括在表中，因为它们没有价值。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 索马松达拉姆先生 | | 费舍尔先生 | | 布莱恩特先生 | | 马奥尼先生 | | 赖特女士 |
| 薪水和 EAIP | $ | 3,970,454 | | | $ | 2,472,844 | | | $ | 2,382,464 | | | $ | 1,773,814 | | | $ | 1,674,842 | |
| RSU | $ | 5,686,423 | | | $ | 2,688,203 | | | $ | 2,323,041 | | | $ | 1,232,545 | | | $ | 1,155,470 | |
| PSA | $ | 8,741,122 | | | $ | 3,072,541 | | | $ | 2,464,973 | | | $ | 1,441,893 | | | $ | 1,451,182 | |
| 股票期权/SSAR | — | | | — | | | $ | 17,558,810 | | | $ | 88,806 | | | — | |
| 递延薪酬计划或 镜像储蓄计划 | $ | 1,674,135 | | | — | | | $ | 380,212 | | | — | | | — | |
| 健康、福利和其他福利 | $ | 21,720 | | | $ | 21,386 | | | $ | 21,581 | | | $ | 21,720 | | | $ | 7,019 | |
| 总计： | $ | 20,093,854 | | | $ | 8,254,975 | | | $ | 25,131,082 | | | $ | 4,558,778 | | | $ | 4,288,513 | |
死亡或伤残补助金
如果NEO死亡或永久完全残疾，他们或其遗产（视情况而定）将获得NEO的递延补偿计划账户和镜像储蓄计划账户的余额（如果有），所有基于时间的限制性SU都将归属，PSA的服务条件将按比例得到满足，PSA将在该奖项的执行期内，通常为三年，股票期权和SSAR仍可行使根据2018年计划的条款，为期五年或直到提前到期。以下列出了我们的NEO在2023年12月31日有资格获得的金额，前提是他们因死亡或残疾而在该日期终止了工作。在该日行使价超过公司普通股收盘价的SSAR不包括在表中，因为它们没有价值。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 索马松达拉姆先生 | | 费舍尔先生 | | 布莱恩特先生 | | 马奥尼先生 | | 赖特女士 |
| RSU | $ | 5,686,423 | | | $ | 2,688,203 | | | $ | 2,323,041 | | | $ | 1,232,545 | | | $ | 1,155,470 | |
| 公共服务提供商 (1) | $ | 6,033,374 | | | $ | 2,153,595 | | | $ | 1,769,415 | | | $ | 990,034 | | | $ | 1,006,956 | |
| 股票期权/SSAR | — | | | — | | | $ | 17,558,810 | | | $ | 88,806 | | | — | |
| 递延薪酬计划或 镜像储蓄计划 | $ | 1,674,135 | | | — | | | $ | 380,212 | | | — | | | — | |
| 总计： | $ | 13,393,933 | | | $ | 4,841,798 | | | $ | 22,031,478 | | | $ | 2,311,385 | | | $ | 2,162,426 | |
(1) 代表2021年PSA的目标支付额，以及2022年PSA和2023年PSA按目标和按比例分摊的支付额，分别为24个月和12个月。
定义
就上述薪酬和福利而言，以下术语的含义定义如下。
根据2018年计划，“正常退休” 是指（i）如果参与者在终止雇佣关系时已年满65岁，则终止参与者在公司及其关联公司的工作，以及（ii）参与者遵守2018年计划中的非竞争限制。如果出售公司业务部门或雇用参与者的关联公司的股票或资产，则年满65岁且在出售之日仍受雇于该业务部门的参与者将被视为在出售之日正常退休时终止与公司及其关联公司的雇用，前提是该参与者遵守2018年计划中的禁止竞争限制。
根据2018年计划，提前退休的定义是：(i) 高管在公司服务至少10年（包括在多佛任职），高管的年龄和离职后的服务年限总和至少等于65岁，对于多佛最初在2014年8月6日当天或之后发放的奖励，年龄至少为55岁，并且该高管遵守某些通知要求（“提前退休 I”），(ii) 高管至少有在公司任职 15 年（包括在 Dover 任职），高管的年龄和年限的总和离职时的服务至少等于70岁，对于在2014年8月6日当天或之后发放的奖励，其年龄至少为60岁，并且该高管遵守某些通知要求（“提前退休II”），或（iii）高管的雇佣因雇用该高管的业务部门被出售且该高管在截止日期之前保持良好信誉而终止（“提前退休III”）。
根据递延薪酬计划，就NEO的递延薪酬计划账户而言，“退休” 是指NEO在（i）其65岁生日或（ii）完成10年服务并年满55岁时或之后终止雇用。
根据ESP，“原因” 是指近地天体（i）在履行近地天体职责时从事构成故意不当行为、不诚实或重大过失的行为；（ii）违反近地天体对其雇主的信托义务；或近地天体故意不执行其举报人的合法指示；（iii）从事明显和实质性损害的行为对雇主有损害，或对雇主的声誉、良好意愿或业务造成重大损害；(iv) 从事一般事务或行业中举报的行为宣扬或以其他方式声名狼藉，是丑闻、不道德或非法的；(v) 已被判定犯有构成重罪的罪行，或构成涉及道德败坏、不诚实或欺诈的轻罪的罪行，或认罪，或没有提出任何抗辩（或类似的抗辩）；(vi) 在任何美国证券交易委员会或其他民事或刑事证券法中被认定负有责任已下达适用于NEO的行动或任何停止和终止令（无论NEO是否承认或否认责任）；（vii）已使用或披露，没有公司或其子公司的授权、机密或专有信息；违反了与公司签订的任何不披露与公司或其子公司或其客户、供应商和业务有关的任何信息的书面或电子协议；或违反了与禁止招标、不竞争、公司或其子公司知识产权所有权或保护有关的任何协议；或 (viii) 违反了公司目前适用于NEO的任何政策已生效或已通过在 ESP 生效之日之后。
根据CICSP，“原因” 是指（i）在履行职责时故意的不当行为、不诚实或重大过失、违反公司的信托义务或故意不遵循合法指示，（ii）从事对公司造成重大损害或对公司声誉、良好意愿或业务造成重大损害的行为，（iii）从事媒体报道的丑闻、不道德或非法；(iv) 被判犯有重罪、轻罪或道德败坏、不诚实或欺诈，(v) 在任何证券法诉讼中被认定负有责任或适用停止和终止令，（vi）违反高管必须遵守的保密、禁止招揽或不竞争条款，或（vii）违反公司政策。根据CICSP，“正当理由” 包括（i）薪酬的实质性减少，（ii）所有权的重大不利变化，（iii）权力、责任或报告关系的重大和不利变化，或（iv）搬迁或主要工作地点减少50英里，除非搬迁不会使高管的通勤时间增加超过20英里。
薪酬与绩效对比
薪酬与绩效对比表
下表提供了2023年、2022年、2021年和2020年的信息，涉及我们的首席执行官（“PEO”）（即我们的首席执行官）的薪酬、其他NEO的平均薪酬以及表中列出的绩效指标，包括公司选定的年度股东总回报率绩效指标。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 摘要
补偿
表格总计
PEO (1) | 实际支付给 PEO 的薪酬 (1) (2) | 平均汇总薪酬
表格总计
非 PEO
近地天体 (3) | 实际支付的平均薪酬
非 PEO
近地天体 (3) (2) | 初始固定价值 100 美元
投资基于： | 网
收入 (5) | 年度股东总回报率 (6) |
总计
股东
回归 (4) | 同行小组
总计
股东
回归 (4) |
| 2023 | 7,622,277 | 8,212,797 | 2,442,001 | 2,514,313 | 88.26 | 107.14 | 318,719 | 1.9% |
| 2022 | 7,179,497 | 11,733,138 | 2,490,632 | 3,948,594 | 86.49 | 107.11 | 156,563 | 44.6% |
| 2021 | 5,775,292 | 8,589,691 | 2,042,922 | 3,465,632 | 59.83 | 67.34 | 114,240 | 32.1% |
| 2020 | 2,952,261 | (1,262,832) | 1,010,380 | 351,935 | 45.29 | 56.62 | (742,353) | -54.7% |
____________________
(1) 在 2023 年、2022 年、2021 年和 2020 年，我们的 PEO 为 索马松达拉姆先生.
(2) 在计算这些列中反映的 “实际支付的薪酬” 金额时，此类计算中包含的股权奖励调整的公允价值或公允价值变动（如适用）是根据FASB ASC主题718计算得出的。用于计算此类公允价值的估值假设与拨款时披露的假设没有重大差异。我们没有报告表中反映的任何年份的养老金福利价值的变化，因此，在计算这些列中反映的 “实际支付的薪酬” 金额时，不包括对养老金福利价值的调整。
在计算实际支付并在表中列出的补偿金时，扣除并添加了以下金额：
| | | | | | | | | | | | | | |
| PEO | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 |
| 在所示年度的薪酬汇总表中报告的薪酬总额 | 7,622,277 | 7,179,497 | 5,775,292 | 2,952,261 |
| 减去，在所示年度的薪酬汇总表中报告的股票奖励的授予日期的公允价值 | (5,373,069) | (5,203,750) | (3,932,766) | (1,641,944) |
| 此外，该年度授予的年终奖励的年终公允价值显示在该年度年底尚未兑现和未投资的奖励 | 4,620,574 | 7,255,445 | 4,532,494 | 2,642,678 |
| 此外，前几年授予的年底未偿还和未投资的奖励的公允价值的变化（从上年底到年底） | 384,510 | 2,281,142 | 942,330 | (3,816,849) |
| 此外，归属于指定年度（从上年年底到归属日期）的往年授予的奖励的公允价值的变化 | 958,505 | 220,805 | 1,272,342 | (1,398,978) |
| 调整总数 | 590,520 | 4,553,641 | 2,814,399 | (4,215,093) |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 非 PEO 近地天体的平均值 | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 |
| 所示年度的薪酬汇总表中报告的平均总薪酬 | 2,442,001 | 2,490,632 | 2,042,922 | 1,010,380 |
| 减去所示年度的薪酬汇总表中报告的股票奖励的平均授予日期的公允价值 | (1,336,536) | (1,432,023) | (1,099,468) | (383,067) |
| 此外，该年度授予的年终奖励的平均年终公允价值显示在该年度年底尚未兑现和未投资的奖励 | 574,677 | 1,002,840 | 633,505 | 303,859 |
| 此外，前几年授予的年底未偿还和未投资的奖励的公允价值的平均变化（从上年底到年底） | 73,568 | 251,642 | 230,016 | (329,187) |
| 此外，归属于所示年度（从上年年底到归属日）的往年授予的奖励的公允价值的平均变化 | 74,905 | 253,855 | 679,155 | (149,815) |
| 平均调整总数 | 72,312 | 1,457,962 | 1,450,698 | (658,446) |
我们的PEO和其他NEO均未在授予的同一年获得任何奖励，没有在前几年授予的任何未归属的奖励，也没有在归属前一年中为奖励支付的任何股息或其他收益，这些收益未反映在适用年度的总薪酬中，因此，在计算 “实际支付的薪酬” 时不包括对这些项目的调整。
(3) 2023年和2022年，我们的非专业雇主组织NEO是费舍尔先生、布莱恩特先生、马奥尼先生和赖特女士。2021年，我们的非专业雇主组织NEO是费舍尔先生、布莱恩特先生和马奥尼先生以及赖特女士，以及杰伊·纳特，他们在2021年1月之前一直担任我们的高级副总裁兼首席财务官。2020年，我们的非专业雇主组织NEO是纳特和马奥尼先生、赖特女士以及我们的高级副总裁兼首席数字官赛义德·拉扎先生。
(4) 每个适用财年的公司股东总回报率和公司同行集团股东总回报率是根据适用衡量点100美元的固定投资计算得出的，累计基础与S-K法规第201（e）项中使用的相同。根据S-K法规第201（e）项：费城石油服务指数（PHLX），我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中披露了以下已发布的行业指数，用于确定公司每个适用财年的同行组股东总回报率。
(5) 以千计表示公司所列年度的经审计财务报表中反映的净收入金额。
(6) 我们选择了 年度股东总回报率作为我们最重要的财务指标（无需在表中披露），用于将向我们的NEO的 “实际支付的薪酬” 与2023财年的公司业绩联系起来。年度股东总回报率以百分比表示，使用以下公式计算：（a）公司普通股在本财年最后一个工作日的收盘价加上该年度支付的每股股息之和， 少(b) 公司普通股在上一财年最后一个工作日的收盘价， 除以(c) 公司普通股在上一财年最后一个工作日的收盘价。
薪酬与绩效比较披露
以下内容反映了（i）向我们的专业雇主组织实际支付的薪酬（下图中的 “上限”）与实际支付给非专业雇主组织NEO的平均薪酬、2020年至2023年的净收入、累计股东总回报率和年度股东总回报率之间的关系，以及（ii）公司同期向同行群体股东总回报率的累计股东总回报率之间的关系。
薪酬与绩效的对比表格列表
下表列出了我们用来将实际支付给NEO的薪酬与2023财年的公司业绩挂钩的最重要的绩效指标。表中包含的绩效衡量标准不是按相对重要性排列的。
最重要的财务指标
年度股东总回报率
合并后的调整后息税折旧摊销前
合并调整后的自由现金流
2025年年会的股东提案和提名
_____________________________________________________________________________________________
ChampionX股东有权在2025年年会上提交提案供其审议，前提是他们遵守美国证券交易委员会颁布的代理规则和我们的章程。如果您是ChampionX普通股的唱片所有者，并且希望提交一份可能包含在2025年年会委托书中的提案，则必须以书面形式将您的意图通知ChampionX秘书。所有通知必须包含《交易法》第14a-8条所要求的信息，并以其他方式遵守《交易法》第14a-8条。通常，此类提案应在我们发布上一年度的代理材料之日的周年纪念日前120天到期；但是，如果年会日期自上一年的会议之日起更改了30天以上，则截止日期是我们开始打印和发送代理材料之前的合理时间。我们目前预计将在2025年5月15日后的30天内举行2025年年会。因此，我们决定，除非公司在2025年年会之前另行宣布，否则公司必须在2024年12月4日之前在其主要执行办公室收到第14a-8条的股东提案。
如果您是ChampionX普通股的唱片所有者，并希望在2025年年会上提出提案或拟议的董事候选人，但不希望考虑将您的提案或董事候选人纳入2025年年会的委托书或代理卡，则必须以书面形式将您的意图通知ChampionX秘书。所有通知必须包含 ChampionX 章程第 2.15 节所要求的信息。该通知必须在2025年1月15日营业结束之前，不迟于2025年2月14日工作结束，分别为会议一周年之前的120天和90天，分别为120天和90天，送达我们的主要执行办公室的秘书。如果2025年年会的日期不在会议周年纪念日之前或之后的30天内，则股东的通知必须在邮寄2025年年会日期通知之日或公开披露2025年年会日期之后的第十天营业结束之前送达，以较早者为准。
除了满足ChampionX章程中包含的通知、信息和其他要求外，打算征集代理人以支持公司被提名人以外的董事候选人的股东还必须提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息，该通知必须在2025年3月17日（假设2025年年会日期）之前通过邮戳或以电子方式发送给公司主要执行办公室自周年纪念日起 30 天内仍未更改会议日期）。如果2025年年会日期自会议周年之日起更改超过30天，则必须在2025年年会日期前60天或公司首次公开宣布2025年年会日期之后的第十天提供通知，以较晚者为准。
日期：2024 年 4 月 3 日
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| 根据董事会的授权， |
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朱莉娅赖特 高级副总裁、总法律顾问兼秘书 |
