424B5

本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书与经修订的1933年《证券法》下的有效注册声明有关，但不完整，可能会更改。本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是出售这些证券的提议，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待竣工，日期为 2024 年 4 月 3 日

初步招股说明书补充文件

截至 2023 年 2 月 28 日的招股说明书

LOGO

Brandywine 运营合作伙伴关系，L.P.

$% 到期担保票据 20

Brandywine Operating Partnership, L.P. 将发行其到期百分比的20美元担保票据或票据。

这些票据的年利率为％。从2024年开始，我们将每半年及每年为票据支付利息。票据将于20日到期。

我们可以随时按本招股说明书补充文件中描述的适用赎回价格全部或部分赎回票据。

这些票据将是无抵押的，将与Brandywine Operating Partnership, L.P. 不时未偿还的所有其他无抵押无次级债务的排名相同。Brandywine Realty Trust是Brandywine Operating Partnership, L.P. 的唯一普通合伙人，将担保支付票据的本金和利息。票据的担保将是Brandywine Realty Trust的无抵押和无次级债务。除了投资Brandywine Operating Partnership, L.P. 外，Brandywine Realty Trust没有其他重要资产。

我们没有申请也不打算申请票据在任何证券交易所上市或在任何自动报价系统上报价。

投资票据涉及风险。参见本招股说明书补充文件第S-III页开头的关于前瞻性陈述的警示声明、本招股说明书补充文件第S-4页开头的风险因素以及我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第3页开始的风险因素，该报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

美国证券交易委员会、美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准证券，也未透露本招股说明书补充文件或随附招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

价格至
公开

承保
折扣

向我们收益
开支前

每张笔记

总计

⁽¹⁾

(1)	如果在该日期之后结算，则加上自2024年起的应计利息（如果有）。

承销商预计只能通过存托信托公司的设施以账面记账形式交付特此发行的票据，并于2024年左右付款。

联合读书经理


美国银行证券		花旗集团

, 2024

您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或向美国证券交易委员会提交的与本次发行相关的任何适用的免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供额外或不同的信息。如果有人向您提供了其他或不同的信息，则您不应依赖这些信息。我们和承销商都没有提出在任何不允许要约或出售票据的司法管辖区出售票据的提议。您应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何此类免费书面招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中出现的信息仅在各自的日期准确无误。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

s-i


	页面
关于本招股说明书补充文件		s-iii
关于前瞻性陈述的警示声明		s-iii
摘要		S-1
风险因素		S-4
所得款项的使用		S-7
大写		S-8
票据和担保的描述		S-9
重要的美国联邦所得税注意事项		S-15
某些 ERISA 注意事项		S-21
承保		S-23
法律事务		S-27
专家们		S-27
在这里你可以找到更多信息		S-28
以引用方式纳入		S-28

招股说明书


	页面
关于这份招股说明书		1
在这里你可以找到更多信息		1
以引用方式纳入		2
风险因素		3
关于前瞻性陈述的警示性声明		4
BRANDYWINE 和运营伙伴关系		7
所得款项的使用		8
债务证券的描述		9
实益权益份额的描述		27
存托股份的描述		31
订阅权的描述		35
认股权证的描述		36
马里兰州法律、BRANDYWINES 信托声明和章程的规定		37
出售证券持有人		40
重要的联邦所得税注意事项		41
分配计划		42
法律事务		44
专家们		44

s-ii

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，其中描述了与我们和本次发行相关的某些事项。第二部分是随附的2023年2月28日的招股说明书，其中提供了有关我们的债务证券和我们可能不时提供的其他证券的更多一般信息。

在投资票据之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的其他信息。在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，请参阅在哪里可以找到更多信息和以引用方式纳入公司。这些文件包含重要的信息，您在做出投资决定之前应考虑这些信息。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书包含本次票据发行的条款。随附的招股说明书通常包含有关我们某些证券的信息，其中一些不适用于本招股说明书补充文件所涵盖的票据。本招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改随附招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。如果本招股说明书补充文件中或以引用方式纳入的信息与随附招股说明书中包含或以引用方式纳入的任何信息不一致，则本招股说明书补充文件中或以引用方式纳入的信息将适用，并将取代随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的不一致信息。

在本招股说明书补充文件中，除非上下文另有要求，否则提及的Brandywine是指Brandywine Realty 信托、马里兰州房地产投资信托基金或房地产投资信托基金；提及的运营合伙企业是指特拉华州有限合伙企业布兰迪万运营合伙企业，我们，我们的或类似表述统指布兰迪万房地产信托基金及其合并子公司（包括运营伙伴关系）。

关于前瞻性陈述的警示性声明

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息，以及随附的招股说明书，可能包含《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第21E条所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的Brandywine和运营合作伙伴关系的实际业绩、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的未来业绩、业绩或成就存在重大差异。前瞻性陈述基于某些假设，描述了我们的未来计划、战略和预期，通常可通过使用 “可能”、“将”、“应该”、“期望”、“预测”、“估计”、“相信”、“打算”、“预测”、“相信”、“打算” 或 “预测” 或 “否定词语” 或其他相似词语或术语来识别。可能对我们产生重大不利影响的因素包括但不限于以下因素：

•

国家和地方经济状况、房地产行业和我们经营的商业地产房地产市场发生不利变化，这将对以下方面产生负面影响：

•

总体市场占用率以及对办公和其他商业空间和租金的需求；

•

我们的租户（其中许多是金融、法律和其他专业公司）、我们的贷款人、我们的衍生金融工具的交易对手以及持有我们现金余额和短期投资的机构的财务状况，这可能会使我们面临更大的这些当事方的违约风险；

•

以有吸引力的条件或完全可以获得的融资，这可能会对我们未来的利息支出以及我们寻求收购和开发机会以及为现有债务再融资的能力产生不利影响；以及

s-iii

鉴于这些不确定性和风险，提醒潜在投资者不要过分依赖这些前瞻性陈述。除非我们的风险因素发生重大变化，这些变化可能不时反映在我们的季度文件中或法律另有要求，否则我们没有义务更新或修改本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，我们都没有义务更新或修改任何前瞻性陈述。由于上述因素，本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中讨论或以引用方式纳入的未来事件可能不会发生，实际业绩、业绩或成就可能与前瞻性陈述中预期或暗示的存在重大差异。

s-v

以下信息仅是本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中其他地方包含或以引用方式纳入的更多详细信息的摘要。本摘要不包含对您很重要或在投资票据之前应考虑的所有信息。在投资票据之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及以引用方式纳入的信息。

Brandywine Realty Trust 和 Brandywine 运营合伙企业，L.P.

我们是一家自我管理和自我管理的房地产投资信托基金，从事办公、生命科学/实验室、住宅和混合用途物业投资组合的收购、开发、重建、所有权、管理和运营。我们拥有我们的资产，并通过我们的运营子公司 Brandywine Operating Partnership, L.P. 及其子公司开展业务。我们作为运营合伙企业的唯一普通合伙人控制该运营合伙企业，截至2023年12月31日，我们拥有该运营合伙企业约99.7％的权益。

截至2023年12月31日，我们拥有69处房产，总净可出租面积约为1,270万平方英尺，包括65处办公物业、四处混合用途物业（69处核心物业）、一处开发物业、一处重建物业和一处最近完工尚未稳定的物业。截至 2023 年 12 月 31 日，我们还拥有大约 141.6 英亩的待开发土地，持有一块总计 0.8 英亩的地块的租赁权益，通过预付的 99 年土地租约收购，并持有额外购买约 5.1 英亩未开发土地的期权。截至2023年12月31日，该土地清单在当前的分区和权利（包括期权下的地块）下可以支持的潜在开发总面积约为1,210万平方英尺。

截至2023年12月31日，我们还拥有12家未合并房地产企业的经济权益。截至2023年12月31日，其中五家房地产企业拥有的房产共包含约910万平方英尺的净可出租办公空间；其中两家真实的房地产企业拥有1.4英亩的开发土地；其中四家房地产企业拥有7.5英亩的活跃开发土地；其中一家房地产企业拥有一座由250套公寓单元和20万平方英尺的净可出租办公空间组成的混合用途塔楼 /零售空间。

我们未合并的房地产企业拥有的房产和物业主要位于宾夕法尼亚州费城、德克萨斯州奥斯汀、华盛顿特区、新泽西州南部和特拉华州威尔明顿或其附近。除了管理我们拥有的房产外，截至2023年12月31日，我们的管理公司子公司管理的物业净可出租平方英尺总面积约为2,240万平方英尺，其中约1,300万净可出租平方英尺与我们拥有的房产有关，约 940万平方英尺的净可出租平方英尺与第三方和未合并房地产企业拥有的房产有关。

我们成立于 1986 年，作为马里兰州房地产投资信托基金开始运营。我们的运营合作伙伴关系成立于1996年，并以特拉华州有限合伙企业的形式开始运营。

我们的主要行政办公室位于宾夕法尼亚州费城拱街2929号1800号套房19104，我们的电话号码是 (610) 325-5600。

我们维护一个互联网网站，网址为 http://www.brandywinerealty.com。我们未通过引用方式将本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中的信息纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中，除非此处和其中另有明确规定，否则您不应将其视为本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。

S-1

排名	这些票据将是运营合伙企业的无抵押债务，并将与其不时未偿还的所有其他无抵押非次级债务排名相同。就抵押品的价值而言，这些票据实际上将从属于运营合伙企业和Brandywine的有担保债务，在结构上将从属于运营合伙企业合并子公司的负债和其他负债。参见风险因素票据和担保实际上将处于从属地位，在结构上从属于我们的某些其他债务，这可能会减少可用于支付票据和担保的金额。

担保	Brandywine将为票据的本金和溢价（如果有）以及利息的支付提供全额和无条件的担保。担保将是Brandywine的无担保和非次要债务。但是，除了对运营合作伙伴关系的投资外，Brandywine没有其他重要资产。

盟约	根据契约（定义见此处），我们已同意对我们承担债务和进行某些交易的能力施加某些限制。请参阅随附的招股说明书中债务证券契约的描述。

形式和面值

我们将以正式注册的形式发行面额为2,000美元的票据，超过该面额的整数倍数为1,000美元。票据将由一只或多只以存托信托公司（DTC）被提名人的名义注册的全球证券代表。您将通过DTC持有票据的实益权益，DTC及其直接和间接参与者将记录您的受益权益

S-2

税收后果	本招股说明书补充文件第S-15页的美国联邦所得税重要注意事项总结了与购买、持有和处置票据相关的某些联邦所得税注意事项，该注意事项补充了我们截至2023年12月31日的10-K表年度报告附录99.1中标题为 “联邦所得税重大考虑 ” 的讨论，该讨论以引用方式纳入本招股说明书补充文件并取代在重大联邦所得税注意事项下进行讨论在随附的招股说明书中。

风险因素	有关在投资票据之前应考虑的某些风险的讨论，请参阅本招股说明书补充文件第S-4页开头的风险因素，以及我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第10页开头的。

S-3

投资我们的票据涉及高度的风险。您应仔细考虑下述风险因素，或参照参考我们最新的10-K表年度报告以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息。任何风险的发生都可能导致您损失全部或部分票据投资。另请参阅关于前瞻性陈述的警示声明。

除了对运营合作伙伴关系的投资外，Brandywine没有其他实质性资产。

Brandywine将全额无条件地担保票据的本金、整体保费（如果有）和利息的支付。该担保将是Brandywine的无担保和非次级债务，并将与Brandywines的其他无抵押和非次级债务同等地位。自2023年12月31日起，Brandywine及其合并子公司的无抵押和非次级债务将按本招股说明书补充文件中的收益用途部分的使用方式生效后，Brandywine及其合并子公司的无抵押和非次级债务将达到大约亿美元，包括 (1) 我们的无抵押定期贷款安排下的总负债3.2亿美元，(2) 无金额在我们的无抵押循环信贷额度下未偿还的，(3) 4.5亿美元的本金总额为3.95％2027年到期的担保票据，（4）2028年到期的7.55％的担保票据的本金总额为3.5亿美元（2028年票据），（5）2029年到期的4.55％的有担保票据的本金总额为3.5亿美元，（6）2035年到期的信托优先票据本金总额为7,860万美元，特此发行的票据本金总额为7,860万美元。截至2023年12月31日， Brandywine及其合并子公司已为约2.557亿美元的未偿债务提供担保。票据持有人将完全依靠作为发行人的运营合伙企业和作为担保人的Brandywine为票据支付的款项。除了对运营合作伙伴关系的投资外，Brandywine没有其他实质性资产。

票据和担保实际上将从属于我们的某些其他债务，在结构上从属于我们的某些其他债务，这可能会减少可用于支付票据和担保的金额。

票据和担保都将是无担保的。我们的有担保债务的持有人可能会取消担保此类债务的资产的抵押品赎回权，从而减少来自止赎财产中可用于偿还无抵押债务（包括票据和担保）的现金流。如果我们的破产、清算或类似程序，我们的有担保债务的持有人也将优先于无担保债权人。因此，在担保此类有担保债务的抵押品价值的范围内，票据和担保实际上将从属于我们的有担保债务。这些票据在结构上也将从属于运营合伙企业子公司的债务和其他负债。截至2023年12月31日，Brandywine及其合并子公司有约2.557亿美元的未偿有担保债务。未来，我们可能会进行额外的有担保债务融资。如果契约中规定的条件得到满足，管理票据的契约将允许我们和我们的子公司承担额外的有担保和无抵押债务。参见随附的招股说明书中对债务证券契约的描述。

这些票据将限制但不会消除我们承担额外债务的能力或禁止我们采取其他可能对票据持有人产生负面影响的行动。

根据票据的条款和票据契约，我们将被限制承担额外债务。但是，这些限制存在重大例外情况。参见随附的招股说明书中关于债务证券契约和产生留置权的限制的描述。我们将被允许为债务再融资、资本结构重组、承担额外债务、为现有或未来债务提供担保，并采取契约和票据未禁止的其他行动，包括回购债务或普通股或优先股股或支付股息，这可能会对我们在到期时支付票据的能力产生负面影响。此外，除非债务证券描述/契约和债务发生限制中另有规定

S-4

这些票据将是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们不打算在任何证券交易所申请票据上市或在任何自动报价系统上申请报价。我们无法向您保证，票据的活跃或流动性交易市场将会发展。如果交易市场发展，票据的交易价格可能高于或低于其首次发行价格，，这可能会导致回报高于或低于票据的利率，这取决于许多因素，包括现行利率、我们的财务业绩、信誉下降以及类似证券的市场等。

票据的市场价格可能波动。

票据的市场价格将取决于许多因素，这些因素可能会随时间而变化，其中一些因素是我们无法控制的，包括以下因素：

•

我们的运营和财务业绩；

•

我们公司和子公司的未偿债务金额；

•

现行市场利率；

•

类似证券的市场；

•

竞争；

•

票据的评级或我们的其他债务以及遵守债务契约的能力；

•

票据市场的规模和流动性；

•

总体经济状况；以及

•

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的任何其他风险的实现。

由于这些因素，您可能只能以低于您认为合适的价格的价格出售票据，包括低于您为票据支付的价格。

利率的上升可能导致票据的市值下降。

总的来说，随着现行市场利率的上升，以固定利率计息的票据的价值通常会下降。因此，如果您购买票据并且利率上升，则票据的市场价值可能会下降。我们无法预测未来的利率水平。

Brandywine必须向其股东进行分配，因此运营合伙企业必须向 Brandywine进行分配，这可能会对我们在到期时支付票据的能力产生负面影响。

为了保持其用于美国联邦所得税目的的房地产投资信托基金的地位，Brandywine 每年必须向其普通股和优先股股东分配至少 90% 的应纳税所得额（不包括资本收益）。Brandywine依靠运营合伙企业的分配或其他付款向其普通股和优先股股东进行分配。这些分配可能会对我们在到期时支付票据的能力产生负面影响。

S-5

我们的信用评级是评级机构对我们在到期时偿还债务能力的评估。因此，我们信用评级的实际或预期变化通常会影响票据的市场价值。这些信用评级可能无法反映与票据结构或营销相关的风险的潜在影响。机构评级不是建议购买、卖出或持有任何证券，发行机构可以随时修改或撤回评级。每个机构的评级应独立于任何其他机构的评级进行评估。

无法保证我们将能够维持目前的信用评级。在2023年第三季度，穆迪投资者服务公司将我们的高级无抵押信用评级从Baa3下调至Ba1。由于降级，由于票据中的息票调整条款，我们2028年未偿还票据的利率在2023年9月提高了25个基点。如果我们目前的信用评级进一步下调或下调，我们可能会继续面临更高的借贷成本，在获得额外融资方面遇到更大的困难，这反过来将对我们的财务状况、经营业绩和流动性产生重大不利影响。

我们将需要大量现金来偿还债务。我们产生现金的能力取决于我们无法控制的许多因素。

我们偿还债务（包括票据）和为计划资本支出提供资金的能力将取决于我们未来产生现金的能力。这受总体经济、金融、竞争和其他可能超出我们控制范围的因素的影响。

根据我们目前的业务，我们认为，除非出现任何我们无法控制的不可预见的情况，否则我们的运营现金流、可用现金和信贷额度下的可用借款将足以满足我们未来几年的流动性需求。但是，我们无法向您保证，我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或者未来将通过我们的信贷额度或其他足以使我们能够偿还债务（包括票据）或为我们的其他流动性需求提供资金的借款。我们可能需要在到期前为包括票据在内的债务的全部或部分再融资。我们无法向您保证，我们将能够以商业上合理的条件或根本没有条件为我们的任何债务再融资，包括我们的定期贷款和信贷额度或票据。

S-6

我们打算使用本次发行中出售票据的净收益来回购或赎回2024年10月1日到期的4.10％担保票据的3.4亿美元未偿本金，并用于一般公司用途，其中可能包括偿还、回购或其他偿还其他债务。根据运营合伙企业无抵押债务的信用评级，我们的循环信贷额度下的未偿借款目前按有担保隔夜融资利率（SOFR）加上每年1.15％的利息。

本次发行中某些承销商的关联公司以及票据契约下的受托人是我们的无抵押循环信贷额度和/或定期贷款额度下的贷款人和/或代理人。如果我们将本次发行的净收益用于偿还我们在无抵押循环信贷额度和定期贷款额度下借入、将来可能借入或再借入的款项，则这些贷款机构将按比例获得本次发行的任何收益中用于偿还任何此类金额的部分。

S-7

下表列出了截至2023年12月31日的实际现金和现金等价物及资本情况（i）；以及（ii）调整后的情况，以使本次发行的票据的发行和出售以及由此产生的净收益的使用（扣除与本次发行相关的承保折扣和估计交易费用，应由我们支付）的使用，如收益用途中所述。

下表中列出的信息仅为摘要，应与本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入我们的合并财务报表及其附注一起阅读。


	2023年12月31日
	实际的			调整后
	（以千计）（未经审计）
现金和现金等价物	$	58,319		$

债务：
无抵押循环信贷融资⁽¹⁾		—			—
无抵押定期贷款		318,499			318,499
无抵押优先票据，净额		1,564,662

债务总额	$	1,883,161		$

股权：
Brandywine Realty Trusts的普通股实益利息，面值0.01美元；已授权4亿股；截至2023年12月31日已发行和流通的172,097,661股		1,719			1,719
额外的实收资本		3,163,949			3,163,949
累积收益		979,406			979,406
累计其他综合收益（亏损）		(668	)		(668	)
累积分布		(2,827,022	)		(2,827,022	)
非控股权益		6,773			6,773

权益总额		1,324,157			1,324,157

资本总额	$	3,265,637		$

(1)	截至2023年12月31日，我们的无抵押循环信贷额度的最大可用性为 6亿美元。截至2023年12月31日，我们在该信贷额度下没有借款，该信贷额度的信用证子贷款项下还有3,930万美元的未偿信用证，剩下5.607亿美元的未使用该信贷额度。

S-8

票据和担保将根据经修订和补充的截至2004年10月22日的契约发行， Brandywine和运营合伙企业已与作为受托人的纽约梅隆银行（前身为纽约银行）签订该契约。我们已将契约和契约（统称为契约）的所有补充文件作为注册声明的证物提交，随附的招股说明书是注册声明的一部分。该契约已根据经修订的1939年《信托契约法》获得资格并受其约束。

以下描述概述了契约和附注的部分条款。它没有完整重申票据的契约或条款。我们强烈建议您阅读契约和附注的形式，因为契约和附注，而不是本描述，定义了票据持有人的权利，提及契约和票据对该描述进行了全面限定。

普通的

特此发行的票据将发行本金总额为百万美元。票据将于 20 日到期。这些票据的年利率为％。

票据将是运营合伙企业的无抵押债务，将与运营合伙企业中不附属于票据的所有其他无抵押债务同等排名。就抵押品的价值而言，这些票据实际上也将从属于运营合伙企业和Brandywine的有担保债务，并且在结构上将从属于我们其他子公司的负债和其他负债。参见风险因素票据和担保实际上将从属于我们的某些其他债务，并在结构上从属于我们的某些其他债务，这可能会减少可用于支付票据和担保的金额。

Brandywine将全额无条件地担保到期和准时支付票据的本金和整理溢价（如果有）以及利息。该担保将是Brandywine的无担保和非次要债务。但是，除了在运营合作伙伴关系中的权益外，Brandywine没有其他重要资产。参见风险因素BrandyWine除了对运营合伙企业的投资外没有项重大资产，票据和担保实际上将从属于我们的某些其他债务，并在结构上从属于我们的某些其他债务，这可能会减少可用于支付本招股说明书补充文件中票据和担保的金额。

这些票据将仅以注册的形式发行，面额为2,000美元，超过该面额的整数倍数为1,000美元。这些票据将以一种或多种全球证券的形式发行。请参阅本招股说明书补充文件中的-账面登记、交付和表格、全球清算和结算程序以及最终票据和付款代理人，以及随附的招股说明书中关于债务证券账面录入系统和全球证券的描述。DTC将是票据的存放机构。这些票据将以DTC提名人Cede & Co. 的名义作为正式注册证券发行，并将由DTC的托管人持有。

契约中的无效和契约免责条款将适用于票据。票据在到期前不得按任何持有人的期权偿还。此外，这些票据将无权获得任何偿债基金的收益。

我们保留在未经您同意的情况下发布额外备注的权利，但不限于此。如果我们发行更多票据，则额外票据在所有方面（发行日期、初始应计利息日、发行价格、以及初始利息支付日期（如果适用）除外）都将与票据相同，因此额外票据可以合并并与特此发行的票据形成单一系列。

S-9

如果票据的任何利息支付日、到期日或赎回日为非工作日，则所需的本金、溢价（如果有）和/或利息将在下一个工作日支付，就像在该付款到期日一样，并且在该利息支付日期、到期日或赎回日起的期间内，此类付款不会产生任何利息，视情况而定，直至下一个工作日日进行此类付款。

可选兑换

在（到期日的前一个月）（面值看涨日）之前，我们可以随时不时按赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入到小数点后三位）赎回票据的全部或部分，等于以下两项中较高者：

(1)

(a) 折现至赎回日（假设票据在面值收回日到期）的剩余定期还款本金和利息的现值总和，按美国国债利率加上基点减去 (b) 截至赎回之日的应计利息，以及

(2)

待赎回票据本金的100％，

加上截至赎回日的应计和未付利息，无论哪种情况。

在面值看涨日当天或之后，我们可以随时不时地全部或部分赎回票据，赎回价格等于赎回票据本金的100％加上截至赎回日的应计和未付利息。

国库利率就任何赎回日期而言，是指我们根据以下两个段落确定的收益率。

美国国债利率应由我们在纽约市时间下午 4:15 之后（或美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后），在赎回日之前的第三个工作日根据美联储理事会发布的最新统计报告中该时间之后显示的最近一天的收益率确定系统指定为选定利率（每日）H.15（或任何后续名称）或出版物）（H.15）标题下的标题下的美国政府证券国库固定到期日额度（或任何后续标题或标题）（H.15 TCM）。在确定国债利率时，我们将酌情选择：（1）H.15的国债固定到期日收益率完全等于从赎回日到期票面值的期限（剩余期限）；或者（2）如果H.15的美国国债固定到期日不完全等于剩余寿命，两种收益率对应于H.15的美国国债恒定到期日短于H.15的收益率，一个对应的收益率到期日持续到期

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H.15 立即长于剩余寿命，并应使用此类收益率按直线（使用实际天数）插值到票面看涨日，并将结果四舍五入到小数点后三位；或者（3）如果H.15上没有此类美国国债恒定到期日短于或长于剩余寿命，则在H.15上最接近剩余寿命的单一国债常量到期收益率。就本款而言，适用的 H.15 国库固定到期日或到期日应视为等于赎回日起该国债常数到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日之前的第三个工作日不再公布H.15 TCM，我们将根据年利率计算国债利率，该年利率等于纽约时间上午11点的半年期等值到期收益率，在赎回日之前的第二个工作日上午11点，或到期日最接近面值收回日的（如适用）。如果没有在票面看涨日到期的美国国库证券，但有两种或更多种美国国债的到期日与票面看涨日相等，一种到期日早于面值看涨日，另一种到期日紧随面值看涨日，则我们将选择到期日早于面值看涨日的美国国库证券。如果有两种或更多在面值看涨日到期的美国国库证券，或者两张或更多符合前一句标准的美国国库证券，我们将根据纽约时间上午11点此类美国国债的买入和要价的平均值，从这两种或更多的美国国债中选出交易最接近面值的美国国库证券。在根据本款的条款确定国债利率时，适用的美国国债的半年到期收益率应基于纽约市时间上午11点该美国国债的买入价和卖出价的平均值（以本金的百分比表示），并四舍五入至小数点后三位。

我们在确定兑换价格方面的行动和决定应是决定性的，对所有目的都有约束力，没有明显的错误。

任何赎回通知将在赎回日前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式发送（或根据存管机构的程序以其他方式传送），发送给每位待赎回票据的持有人。

如果是部分赎回，将抽签选择最终形式的票据进行兑换。本金金额在 2,000 美元或以下的票据不得部分兑换。如果任何票据只能部分兑换，则与该票据相关的赎回通知将注明票据本金中待赎回的部分。注销原始票据后，将以票据持有人的名义发行本金金额等于票据未兑换部分的新票据。只要票据由DTC（或其他存托机构）持有，票据的赎回应根据存托机构的政策和程序进行，并且可以在本金的比例直通分配基础上进行。

除非我们拖欠支付赎回价格，否则在赎回之日及之后，将停止对需要赎回的票据或其中要求赎回的部分产生利息。

盟约

契约包含各种契约。参见随附的招股说明书中的债务证券契约和违约事件描述、通知和豁免。除非下文说明或任何补充契约中另有规定，否则契约中包含的契约将适用于票据。关于此类票据，第三份补充契约用下文提供的定义取代了未担保资产总额的定义。该定义用于我们维护未抵押资产总额的契约。契约中包含的其他契约适用于票据。

“未抵押资产总额指 (1) 不受借款抵押担保的未折旧不动产资产的总和；以及 (2) 根据公认会计原则（但不包括应收账款和无形资产）确定的运营合伙企业及其子公司不受借款抵押权约束的所有其他资产的总和；但是，在确定未抵押总额时，前提是这样

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资产占未偿无抵押债务的百分比出于契约的目的，要求运营合伙企业及其子公司在合并基础上将未抵押资产总额维持在未偿还的无抵押债务总额的至少 150% 的水平上，根据公认会计原则出于财务报告目的未进行合并的任何个人的所有投资均应从未担保资产总额中排除。

截至2023年12月31日，运营合伙企业及其子公司对所有出于财务报告目的未进行合并的个人的总投资为5.522亿美元。

除非另有说明，否则本节中使用但未定义的大写术语具有契约中赋予它们的相应含义。

当日付款

只要票据为账面记账形式，我们将以即时可用的资金支付票据的所有到期付款。

账本录入、交付和表格

我们在本节中从我们认为可靠的来源获得了有关DTC和账面记录系统和程序的信息，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。

这些票据将作为正式注册的全球票据发行，该票据将存入或代表DTC存放，并应DTC的要求以Cede & Co的名义注册。全球票据中的受益权益权益将通过代表受益所有人作为DTC的直接或间接参与者行事的金融机构的账面记账账户进行代表。全球票据的实益权益将以2,000美元的面额持有，超过该面额的整数倍数将为1,000美元。除下述情况外，全球票据只能全部而不是部分转让给DTC的另一名被提名人或DTC的继任者或其被提名人。

我们将向全球票据代表的票据支付的本金、溢价（如果有）和利息，付款代理人反过来将向作为该全球票据所代表票据的唯一注册所有者和唯一持有人的DTC或其被提名人付款（视情况而定）。因此，我们、受托人和任何付款代理人对以下情况不承担任何责任或义务：

•

与全球票据代表的票据中的实益所有权权益相关的DTC记录或因实益所有权权益而支付的款项的任何方面；

•

DTC与其参与者之间关系的任何其他方面，或这些参与者与通过这些参与者持有的全球票据中受益权益的所有者之间的关系；或

•

维护、监督或审查与这些实益所有权权益有关的 DTC 记录。

DTC告知我们，其目前的做法是，在DTC收到资金和相应的详细信息后，在每个付款日向参与者的账户存入与他们各自在DTC记录中显示的此类全球票据本金中的受益权益成比例的款项。承销商最初将指定要存入的账户。参与者向全球票据中受益权益所有者的付款将受现行指示和惯例的约束，为以街道名称注册的客户账户持有的证券也是如此，并将由这些参与者全权负责。由于缺少实物票据，账面记账单可能更难质押。

DTC

只要 DTC或其被提名人是全球票据的注册所有者，就该全球票据的所有目的而言，DTC或其被提名人（视情况而定）将被视为该全球票据所代表票据的唯一所有者和持有人

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笔记。票据实益权益的所有者无权以其名义注册票据，不会收到或有权以最终形式收到票据的实物交付，也不会被视为契约下票据的所有者或持有人。因此，拥有全球票据实益权益的每个人都必须依靠DTC的程序，如果该人不是DTC参与者，则必须依赖参与者拥有其权益的程序来行使票据持有人的任何权利。一些司法管辖区的法律要求某些证券购买者以认证形式进行证券的实物交割。这些法律可能会损害转让全球票据中受益权益的能力。受益所有人可能会延迟收到票据的分配，因为最初将向DTC进行分配，然后必须通过中介机构链转入受益所有人账户。

我们了解，根据现有的行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果全球票据实益权益的所有者希望采取持有人根据契约有权采取的任何行动，那么DTC将授权持有相关实益权益的参与者采取该行动，这些参与者将授权通过此类参与者拥有的受益所有人采取该行动或按照契约的指示采取行动通过拥有他们的受益所有者。

全球票据的受益权益将显示在全球票据上，这些所有权权益的转让将仅通过DTC及其参与者为该全球票据保存的记录进行。DTC向其参与者以及其参与者向票据实益权益所有者转让通知和其他通信将受其间安排的管辖，但须遵守任何有效的法定或监管要求。

DTC告诉我们，它是一家根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司、《纽约银行法》所指的银行组织、联邦储备系统的成员、纽约统一商法所指的清算公司以及根据《交易法》注册的清算机构。

DTC持有其参与者的证券，并通过更改其参与者账户的电子账面条目，促进此类证券参与者之间的证券交易的清算和结算。电子账簿录入系统消除了对实体证书的需求。DTC的参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，其中一些组织和/或其代表拥有DTC。银行、经纪商、交易商、信托公司和其他直接或间接地与参与者保持托管关系或维持托管关系的机构，也可以访问DTC的账面录入系统。适用于DTC及其参与者的规则已向美国证券交易委员会存档。

DTC已告知我们，上述有关DTC的信息已提供给其参与者和金融界的其他成员，仅供参考，不作为任何形式的陈述、担保或合同修改。

全球清关和结算程序

票据的初始结算将使用即时可用的资金进行。根据DTC规则，DTC参与者之间的二级市场交易将以普通方式进行，并将使用DTC的当日资金结算系统以即时可用资金进行结算。

权威票据和付款代理

如果DTC停止提供证券存管服务或不再是根据交易法注册的清算机构，我们决定停止使用通过DTC的账面记账转账系统，或者票据发生违约事件，则将通知受益所有人

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通过中间人链获得最终票据。然后，全球票据的受益所有人将有权（1）获得以认证形式的最终票据的实物交割，其本金总额等于其受益权益；（2）以其名义注册最终票据。最终票据将以2,000美元的面额发行，超过的整数倍数为1,000美元。最终票据将以DTC在给注册商的书面指示中指定的一个或多个个人的姓名进行登记。DTC可以根据其参与者的指示进行书面指示。此后，最终票据的持有人将被承认为契约下票据的持有人。

契约规定，只要申请人向运营合伙企业、Brandywine和受托人提供他们可能需要的担保或赔偿以及所有权证据，就可以更换残缺、丢失、被盗或销毁的最终票据。

如果发行最终票据，最终票据的持有人将能够在设在纽约市曼哈顿自治市镇的运营合伙企业支付代理机构办公室获得本金、溢价（如果有）和票据利息的付款。只有在向运营合伙企业付款代理人交出票据后，才能支付最终票据的本金或溢价（如果有）。但是，运营合伙企业可以选择通过将支票邮寄到票据登记机构维护的安全登记册上显示的持有人的地址来支付利息。

曼哈顿自治市镇的运营合伙关系支付代理机构是目前是纽约梅隆银行的公司信托办公室，位于纽约格林威治街240号，纽约州10286，收件人：企业信托管理局。

如果发行了最终票据，则最终票据的持有人将能够全部或部分转让票据，方法是交出在纽约梅隆银行办公室进行转账登记的票据，该票据附有运营合伙企业、受托人和证券注册机构满意的书面转让文书正式认可或附有书面转让文书。此类转账凭证的形式可在纽约梅隆银行的办公室获得。投保后，运营合伙企业将执行，受托人将进行身份验证并按所转让金额向指定的受让人交付新票据，对于任何未转账金额，将向转让人签发新票据。运营合伙企业不会为转让或交换的注册收取任何费用，除非运营合伙企业可能要求支付一笔足以支付与转让相关的任何适用税款或其他政府费用的款项。

适用法律

票据、担保和契约将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

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以下讨论描述了与购买、所有权和处置根据本次发行发行的票据相关的重要美国联邦所得税注意事项。请参阅我们截至2023年12月31日的10-K表年度报告附录99.1中题为 “重大联邦所得税注意事项” 的讨论，以概述与Brandywine作为房地产投资信托基金的资格和税收相关的美国联邦所得税重要注意事项，该注意事项以引用方式纳入本招股说明书补充文件中，取代了随附招股说明书中重大联邦所得税注意事项下的讨论。以下讨论取代了附录99.1中标题为重大联邦所得税注意事项——本次票据发行的债务证券持有人税收的讨论。

由于本摘要仅旨在解决与票据购买、所有权和处置相关的重要美国联邦所得税注意事项，因此本摘要可能不包含可能适用于您的所有信息。在查看本讨论时，应记住：

•

根据本发行的票据的购买、所有权和处置对您的税收后果可能会因您的特定税收状况而异；

•

如果您受到特殊税收待遇，包括免税组织、经纪交易商、信托、房地产、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、银行或其他金融机构、保险公司、合伙企业或其他直通实体（或其中的投资者）、证券或货币交易商、交易商、交易者，下文未讨论的特殊规则可能适用于您在选择使用 a 的证券中按市值计价会计方法、应缴纳美国联邦替代性最低税的人、本位币不是美元的美国持有人（定义见下文）、美国外籍人士或美国州的某个前公民或长期居民、作为跨界投资或其他综合投资的一部分持有票据的人、出于美国联邦所得税目的必须遵守票据应计收入时间的人员其根据经修订的1986年《美国国税法》第451（b）条提交的财务报表（《守则》），或根据该法受特殊税收待遇的人；

•

本摘要未涉及州、地方或非美国的税收注意事项；

•

除非下文特别说明，否则本摘要未涉及非所得税方面的考虑；

•

本摘要仅涉及以首次发行价格购买与本次发行相关的票据并按照《守则》第1221条的含义将票据作为资本资产持有人的票据持有人；以及

•

本次讨论的目的不在于也不应被解释为税务建议。

我们敦促您查看以下讨论内容，并咨询自己的税务顾问，以确定票据的购买、所有权和处置对您的个人纳税状况的影响，包括任何州、地方或非美国的税收后果。

本摘要中的信息基于《守则》、现行、临时和拟议的财政部法规、法典的立法历史、对国税局不具有约束力的当前行政解释和做法以及现有的法院裁决。未来的立法、法规、行政解释和法院裁决可能会改变现行法律或对现行法律的现有解释产生不利影响。任何变更都可能追溯适用。我们尚未从美国国税局获得任何关于本摘要中讨论的事项的税收待遇的裁决。因此，美国国税局有可能对本摘要中的声明提出质疑，这些陈述对美国国税局或法院没有约束力，法院可以同意国税局的观点。

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如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）持有票据，则合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是持有票据的合伙企业的合伙人，则应咨询您的税务顾问，以确定票据的购买、所有权和处置对您的个人纳税状况的影响。

某些或有付款

如票据描述可选赎回所述，在某些情况下，我们可能有义务支付超过票据本金的金额。支付这些款项的潜在义务可能导致票据受特殊税收方法的约束，该方法适用于提供一次或多项或有付款的某些债务工具（或有支付债务工具）。美国财政部的相关法规为确定债务工具的收益率和到期日提供了特殊规则，这些规则规定了在发生突发事件时适用的一个或多个替代付款时间表。根据这些法规，如果构成每个付款计划的付款时间和金额截至发行之日已知，并且根据截至发行之日的所有事实和情况，债务工具的单一还款时间表，包括规定的付款时间表，发生的可能性要大得多，则债务工具的收益率和到期日将根据该付款时间表确定。此外，根据适用的美国财政部法规，远程和/或偶发性突发事件通常会被忽略。

尽管有支付上述款项的潜在义务，但我们认为不发生可选赎回购事件的可能性要大得多。因此，我们打算采取的立场是，根据适用的美国财政部法规，这些票据不被视为或有支付债务工具。我们的立场对持有人具有约束力，除非持有人以适当的方式向美国国税局披露其采取了不同的立场。但是，我们的决定对美国国税局没有约束力，如果美国国税局成功采取相反的立场，则需缴纳美国联邦所得税的持有人可能需要 (i) 以高于票据规定利率的利率累计利息收入；(ii) 将出售票据或其他应纳税处置所得的任何收益视为普通收入，而不是资本收益。

您应该咨询您的税务顾问，了解票据被视为或有支付债务工具的风险。这个讨论的其余部分假设票据不是或有支付债务工具。

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确认的任何收益或损失通常为资本收益或亏损，如果美国持有人持有票据超过一年，则此类资本收益或亏损通常为长期资本收益或亏损。非公司纳税人的长期资本收益通常会降低美国联邦所得税税率。资本损失的可扣除性受到某些限制。

投资收入的医疗保险税

某些美国个人、遗产或信托持有人如果收入超过一定门槛，则需要按照净投资收益缴纳3.8％的医疗保险税，其中包括票据利息和出售或以其他方式处置票据的资本收益，但有某些例外情况。美国持有人应就该立法对其票据所有权和处置的影响（如果有）咨询其税务顾问。

非美国的税收持有者

管理非美国人的美国联邦所得税的规则持有人很复杂，本文仅提供此类规则的摘要。非美国持有人应咨询其税务顾问，以确定美国联邦、州、地方和外国税法以及税收协定对票据投资的影响。

利息

根据下文关于备用预扣税和FATCA（定义见后来的定义）的讨论，向非美国人支付票据的利息根据投资组合利息豁免，持有人无需缴纳美国联邦预扣税，前提是：

•

票据上支付的利息与非美国票据的利息没有实际关系持有人在美国从事贸易或业务；

•

非美国的持有人实际上或建设性地直接或间接拥有运营合伙企业中10％或以上的资本或利润权益；

•

非美国的持有人不是

•

与运营伙伴关系（实际或建设性的）相关的受控外国公司，或

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如果是非美国人持有人通过金融机构或其他代表其行事的代理人持有票据，例如非美国持有人可能需要向代理人提供适当的认证。非美国然后，持有人代理人通常需要直接或通过其他中介机构向预扣税代理人提供适当的认证。特殊规则适用于外国合伙企业、遗产和信托，在某些情况下，可能必须向适用的预扣税代理人提供有关合伙人、信托所有人或受益人外国身份的证明。此外，特殊规则适用于与美国国税局签订预扣税协议的合格中介机构。

向非美国人支付利息不符合投资组合利息豁免资格且与美国贸易或业务没有有效关联的持有人将按30％的税率缴纳美国联邦预扣税，，除非美国所得税协定适用于减少或取消预扣税。

非美国持有人通常应以与美国持有人相同的方式纳税（尽管此类非美国持有人持有人将免征预扣税，前提是利息支付方面的认证要求得到满足，前提是此类付款与非美国人的贸易或业务行为实际相关。在美国的持有人，如果适用的税收协定有此要求，则此类利息归属于由非美国人维持的美国常设机构持有人。在某些情况下，这种实际关联了非美国人获得的收入公司持有人可能需要按30％的基准税率或较低的协议税率缴纳额外的分支机构利得税。

申请较低的条约税率的好处，或因收入与美国州的贸易或业务实际有关而申请免征预扣税，非美国持有人必须提供正确执行的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E在支付利息之前（申请条约优惠）或 W-8ECI（申请有效关联权益的豁免），或适当的替代表格（如适用）。除其他信息外，此类证书必须包含非美国人的姓名和地址。持有人。

非美国我们敦促持有人就适用的所得税协定咨询自己的税务顾问，这些协定可能提供不同的规则。

票据的出售、兑换、报废、赎回或其他应纳税处置

以下文关于备用预扣税的讨论为准，非美国人持有人通常无需缴纳美国联邦所得税或票据出售、交换、报废、赎回或其他应纳税处置时确认的收益的预扣税，除非：

•

非美国的持有人是指在处置的应纳税年度内在美国州停留183天或更长时间，并且满足某些其他条件的个人；或

•

收益实际上与非美国人的贸易或业务的开展有关在美国的持有人，如果适用的税收协定有此要求，该收益将归因于该持有人维持的美国常设机构。

非美国上述第一项中描述的持有人将对处置产生的任何收益缴纳30％的统一税（或者，，如果适用，则征收较低的协定税率），这可能会被某些美国来源的资本损失（即使该个人不被视为美国居民）所抵消，但不得被任何资本损失结转所抵消。

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非美国如果持有人证明其非美国身份，则通常不需要在支付票据利息时缴纳备用预扣税。持有人因作伪证而受到处罚或以其他方式确定了豁免，前提是适用的预扣税义务人并不实际知道或没有理由知道该非美国人持有人是美国人，或任何其他豁免的条件在事实上均未得到满足。但是，信息报告要求通常适用于向非美国人支付的利息。持有者。这些信息申报表的副本也可以根据特定条约或协议的条款提供给非美国所在国家的税务机关。持有人居住。

向任何经纪商（无论是美国还是外国经纪商）的美国办事处支付票据处置所得的收益将受信息报告和可能的备用预扣税的约束，除非是非美国经纪人持有人证明其非美国身份，将受到伪证处罚或以其他方式确立豁免，前提是经纪人没有实际知情或理由知道非美国人持有人是美国人，或者任何其他豁免的条件实际上并未得到满足。

向非美国经纪人的非美国经纪人的非美国经纪人的非美国办事处支付票据处置所得的收益通常不受信息报告或备份预扣的约束。为此，美国相关人员包括：

•

用于美国联邦所得税目的的受控外国公司；

•

外国人，在截至付款前应纳税年度结束的三年期内，或经纪人成立的这段时间内，来自所有来源的总收入的50％或更多来自与美国贸易或业务开展有效相关的活动；或

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如果将处置票据所得收益支付给美国人或美国关联人的经纪人的非美国州办事处支付，则除非经纪人的档案中有书面证据表明所有者不是美国人，否则付款可能需要进行信息报告。持有人和经纪人不知道或没有理由知道相反的情况。如果不实际知道收款人是美国人，则备用预扣税不适用于通过美国人或美国州相关人员的经纪人在国外办事处支付的款项。

普通的

备用预扣税不是额外税。根据备用预扣税规则从向持有人支付的款项中预扣的任何金额都可以作为退款或抵免此类持有人的美国联邦所得税负债，前提是必须遵循必要的程序。

我们敦促票据持有人就其免除备用预扣税的资格以及获得此类豁免的程序（如果适用）咨询其税务顾问。

FATCA 预扣款

2010年颁布的美国税收立法和随后的指导方针（FATCA）规定，如果外国实体未能满足某些披露和报告规则，则通常将对向外国实体支付的美国债务证券利息征收30％的预扣税。一般而言，这些披露和报告规则要求：(i) 对于外国金融机构，该实体识别并提供有关由美国人和美国拥有的外国实体持有（直接或间接）在该实体的财务账户的信息；（ii）对于非金融外国实体，该实体识别并提供有关此类实体的实质性美国受益所有人的信息。此外，FATCA 提供了各种要求和例外情况，后续指南或管理美国与特定外国实体本国司法管辖区之间的 FATCA 政府间协议中可能会提供额外或不同的要求和例外情况。如果利息既要根据 FATCA 进行预扣又要缴纳上文 “非美国税收” 中讨论的预扣税HoldersInterest，FATCA下的预扣税可以记入此类其他预扣税，从而减少此类预扣税。根据拟议的美国财政部法规（在最终的美国财政部法规发布之前，纳税人可以依据这些法规），原定于2019年1月1日生效的有关支付美国股票或证券处置总收益的FATCA预扣税不再适用。潜在投资者应咨询其税务顾问，以了解该立法对票据投资的可能产生的影响。

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以下是 (i) 受经修订的《1974年美国雇员退休收入保障法》(ERISA) 第一章约束的 (i) 员工福利计划购买和持有票据或其中的任何权益的某些注意事项摘要，(ii) 计划、个人退休账户和其他受经修订的1986年《美国国税法》第4975条约束的安排或任何其他联邦、州、地方、非美国法律或法规中与类似的法律或法规中的规定，例如ERISA或本守则（统称为 “类似法律”）的规定，以及（iii）其基础资产被视为包括此类计划、账户和安排的计划资产的实体（如上文 (i)、(ii) 和 (iii) 条所述，均为计划）。

一般信托事宜

ERISA和该守则对受ERISA第一章约束的计划或受该守则第4975条约束的计划（涵盖计划）的受托人规定了某些义务，并禁止涉及计划及其信托人或其他利益相关方资产的某些交易。根据ERISA和该守则，任何对此类承保计划的管理或此类承保计划资产的管理或处置行使任何自由裁量权权或控制权的人，或为此类承保计划提供费用或其他补偿的投资建议的人，通常被视为的受托人。

在考虑将任何计划的一部分资产投资于票据或票据中的任何权益时，受托人应确定该投资是否符合管理该计划的文件和文书，以及ERISA、《守则》和任何与信托人对本计划的义务有关的适用条款，包括但不限于审慎性、多元化、控制权下放、利益冲突以及ERISA、《守则》和任何其他适用的类似法律的禁止交易条款。

违禁交易问题

ERISA 第 406 条和《守则》第 4975 条禁止承保计划与 ERISA 第 3 (14) 条所指的利益相关方个人或实体进行涉及计划资产的特定交易，或与《守则》第4975条所指的无资格人员进行涉及计划资产的特定交易，除非有豁免。根据ERISA和该守则，参与非豁免违禁交易的利益方或被取消资格的人可能需要缴纳消费税和其他罚款和责任。此外，参与此类非豁免违禁交易的承保计划的受托人可能会受到ERISA和该守则规定的处罚和责任。

根据ERISA第406条和/或《守则》第4975条，通过将公司、承销商或其各自关联公司视为利益方或丧失资格人员的计划收购和/或持有票据或其中的任何权益，可能会构成或导致直接或间接的禁止交易，除非该投资是收购的，并且是根据适用的法定、类别或个人违禁交易豁免进行的。在这方面，美国劳工部已发布违禁交易类别豁免（PTCE），可能适用于票据的购买和持有或其中的任何权益。这些类别豁免包括但不限于涉及由独立合格专业人士资产管理公司确定的交易的PTCE 84-14，涉及保险公司集合独立账户的PTCE 90-1，涉及银行集体投资基金的PTCE 91-38，涉及人寿保险公司普通账户的PTCE 95-60，以及涉及内部资产管理公司确定的交易的PTCE 96-23。此外，ERISA第408 (b) (17) 条和《守则》第4975 (d) (20) 条为某些交易提供了免除ERISA和该守则第4975条禁止交易条款的约束，前提是证券的发行人及其任何关联公司（直接或间接）都没有或行使任何自由裁量权或控制权，或就任何承保范围的资产提供任何投资建议参与交易的计划，并进一步规定，承保计划支付的对价不超过足够的对价连接

S-21

参与交易。上述每项豁免均包含其申请条件和限制。考虑依据这些豁免或任何其他豁免收购和/或持有票据或其中的任何权益的承保计划的受托人应仔细审查豁免，以确保其适用。无法保证任何此类豁免的所有条件都会得到满足。

由于上述原因，任何投资计划资产的人均不应购买或持有票据或其中的任何权益，除非此类购买和持有不会构成或导致ERISA和本守则规定的非豁免禁止交易或类似违反任何适用的类似法律的类似行为。

代表

通过接受票据或票据中的任何权益，该票据或其中的任何权益的每位买方和后续受让人将被视为已陈述并保证 (i) 该买方或受让人用于购买或持有票据或票据的任何权益的资产的任何部分均不构成任何计划的资产，或 (ii) 票据的购买和持有或其中的任何权益，此类购买者或受让人不构成 ERISA 第 406 条或《守则》第 4975 条规定的非豁免违禁交易，或任何适用的类似法律下的类似违规行为。

上述讨论属于笼统性质，无意包罗万象。由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免违禁交易的人员处以的处罚，特别重要的是，受托人或其他考虑代表任何计划或资产购买或持有票据或其中的任何权益的人，就ERISA、《守则》第4975条和任何类似法律对此类投资的潜在适用性以及是否豁免适用于票据的购买和持有或任何利息其中。

票据或其中的任何权益的购买者负有专属责任确保其购买和持有票据或票据的任何权益不违反ERISA、《守则》或任何类似法律的信托或违禁交易规则。向计划出售任何票据或其中的任何权益绝不代表发行人或其任何关联公司或代表陈述此类投资符合任何此类计划或任何特定计划投资的所有相关法律要求，或此类投资一般适用于此类计划或任何特定计划。

S-22

特此发行的票据将是新发行的证券，没有成熟的交易市场。承销商告知我们，承销商打算在票据中做市，但他们没有义务这样做，可以随时停止做市，恕不另行通知。无法保证票据任何交易市场的流动性。我们没有申请也不打算申请票据在任何证券交易所上市或在任何自动报价系统上报价。

承销商最初提议按本招股说明书补充文件封面上描述的发行价格直接向公众发行部分票据，并以不超过票据本金百分比的优惠价格向某些交易商发行部分票据。任何承销商均可允许向某些其他交易商提供不超过票据本金百分比的特许权，任何此类交易商均可再允许。票据首次发行后，承销商可能会不时更改发行价格和其他销售条款。

我们还同意向承销商赔偿某些负债，包括《证券法》规定的负债，或向承销商可能需要支付的任何此类负债的款项缴纳。

在票据的发行方面，承销商可能会进行稳定、维持或以其他方式影响票据价格的交易。具体而言，承销商可能会在此次发行中超额分配，从而形成辛迪加空头头寸。此外，承销商可以在公开市场上出价和购买票据，以弥补辛迪加的空头头寸或稳定票据的价格。最后，如果承销集团回购了先前在涵盖交易、稳定交易或其他的辛迪加中分发的票据，则承销集团可以收回允许在本次发行中分发票据的销售优惠。这些活动中的任何一项都可能稳定或维持任何票据的市场价格高于独立市场水平。承销商无需参与任何此类活动，并且可以随时终止任何活动。

与本次发行相关的交易费用由我们支付，估计约为美元（不包括承保折扣）。

替代结算周期

承销商预计，以账面记账形式交付的票据将在2024年左右付款，也就是本招股说明书补充文件（此类和解）发布之日之后的下一个工作日

S-23

被称为 T+），通过 DTC 的设施。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易必须在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定。因此，由于票据最初以T+结算，希望在本招股说明书补充文件发布之日或下一个个工作日交易票据的买方必须在进行任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败。想要在本招股说明书补充文件发布之日或下一个工作日交易票据的票据的购买者应咨询其顾问。

其他关系

承销商及其关联公司不时向我们提供他们已经或将要获得惯常费用和开支的各种投资银行、商业银行、财务咨询和其他服务。

在正常业务活动过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有各种种投资，并积极为自己的账户和客户账户交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，则其中某些承销商或其关联公司经常进行套期保值，而这些承销商或其关联公司中的某些其他人可以根据其惯常的风险管理政策对冲他们对我们的信用敞口。通常，这些承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险敞口，包括购买信用违约互换或在我们的证券（可能包括票据）中建立空头头寸。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发布或表达独立的研究观点，并可能持有或向客户推荐他们收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

致欧洲经济区潜在投资者的通知

这些票据不打算向欧洲经济区（EEA）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向其出售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下一位（或多个）的人：（i） 2014/65/EU（经修订的MiFID II）第4（1）条第（11）款中定义的零售客户；（ii）第2016/97号指令（欧盟）（经修订或取代的保险分配指令）所指的客户，在该指令中，该客户没有资格成为专业客户，定义见MiFID II第4（1）条第（10）点；或（iii）不是（欧盟）2017/1129号法规（经修订或取代的《招股说明书条例》）中定义的合格投资者。因此，尚未编制（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的PRIIPs法规）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供票据的关键信息文件，因此根据PRIIPs法规，在欧洲经济区发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书的编制基础是，欧洲经济区任何成员国的任何票据要约都将根据《招股说明书条例》对公布票据要约招股说明书的要求的豁免提出。就《招股说明书条例》而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是招股说明书。

致英国潜在投资者的通知

这些票据不打算向英国（UK）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 2 款第 (8) 项中定义的以下一位（或多个）零售客户的人，因为该客户根据欧盟构成国内法的一部分（退出）

S-24

2018 年法案（EUWA）；(ii)《2000年金融服务和市场法》（FSMA）以及根据 FSMA 为实施《保险分销指令》而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户没有资格成为专业客户，如（欧盟）第 600/2014 号法规第 2 (1) 条第 (8) 点所定义，该客户构成国内法的一部分 EUWA；或 (iii) 不是《招股说明书条例》第 2 条所定义的合格投资者，因为它构成国内法的一部分EUWA（英国招股说明书条例）。因此，根据EUWA（英国PRIIPs法规），PRIIPs法规要求的用于在英国发行或出售票据或以其他方式向散户投资者提供票据的关键信息文件尚未编制，因此根据英国PRIIPs法规，在英国向任何散户投资者提供票据或以其他方式向英国任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的编制基础是，英国的任何票据发行都将根据英国《招股说明书条例》的豁免公布票据发行招股说明书的要求提出。就英国《招股说明书条例》而言，本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不是的招股说明书。

致阿拉伯联合酋长国潜在投资者的通知

除了遵守阿拉伯联合酋长国（和迪拜国际金融中心）有关证券发行、发行和销售的法律外，这些票据过去和现在都没有在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）公开发行、出售、推广或做广告。此外，本招股说明书补充文件不构成阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）的证券公开发行，也无意公开发行。本招股说明书补充文件尚未获得阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局 DFSA 的批准或提交。

致香港潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件尚未获得香港证券及期货事务监察委员会或香港公司注册处的批准或注册。除了 (a)《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例制定的任何规则所定义的专业投资者外，不得通过任何文件向根据本招股说明书补充文件出售或出售的票据；或（b）在不构成《公司条例》（香港法例第32章）所指的向公众提出的要约的情况下；或（c) 在其他不导致该文件成为《公司条例》（香港法例第32章）所定义的招股章程的情况下香港），任何人不得发布或持有与票据有关的广告、邀请函或文件（无论在香港还是在其他地方），这些广告、邀请函或文件是针对香港公众或其内容可能被香港公众访问或阅读的（除非根据香港法律允许这样做），但涉及的票据除外是或打算仅向香港以外的人士出售，或仅向证券中定义的专业投资者出售；以及《期货条例》（香港法例第 571 章）及根据该条例制定的任何规则。

致新加坡潜在投资者的通知

根据新加坡证券期货法第289章（SFA），本招股说明书补充文件及随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与票据的要约或出售或邀请认购或购买有关的任何其他文件或材料均不得流通或分发，也不得向新加坡境内的个人直接或间接向除（a）向证券和期货法第274条规定的机构投资者以外的新加坡个人直接或间接地提供或出售票据，也不得将这些票据作为认购或购买邀请的主题，新加坡第 289 章（SFA），(b) 向相关人员或根据第 275 (1A) 条发给任何人SFA，并符合 SFA 第 275 节中规定的条件，或 (c) 根据SFA任何其他适用条款并根据该条款的条件。

S-25

如果票据由相关人员根据第 275 条认购或购买，该相关人员是：(i) 一家公司（不是合格投资者），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格的投资者；或 (ii) 信托（受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资受益人是合格投资者、该公司的股份、债券以及股份和债券单位或在该公司或该信托根据第 275 条收购票据后的六个月内，受益人在该信托中的权利和权益不得转让，但以下情况除外：(1) 根据 SFA 第 274 条第 274 条转让给机构投资者或相关人员，或根据第 275 (1A) 条，并符合 SFA 第 275 条规定的条件；(2) 不考虑转让对价；或 br} (3) 依法执行。

《新加坡证券和期货法》产品分类仅为履行其在 SFA 第 309B (1) (a) 和 309B (1) (c) 条下的义务，我们已确定并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条），这些票据是规定的资本市场产品（如《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》中定义的）及不包括的投资产品（定义见新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投资产品销售通知和 MAS 通知 FAA-N16：关于投资产品的建议）。

致瑞士潜在的投资者的通知

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书无意构成购买或投资此处所述票据的要约或邀请。这些票据不得直接或间接地在瑞士公开发行、出售或做广告，也不会在瑞士六交所或瑞士的任何其他交易所或受监管的交易机构上市。根据瑞士债务法第652条或第1156条，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及与票据有关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及与票据有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发行。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及与本次发行、票据或我们有关的任何其他发行或营销材料都没有或将要向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书将不会提交给瑞士金融市场监管局，票据的发行也不会受到瑞士金融市场监管局的监督，而且票据的发行过去和将来都没有获得瑞士联邦集体投资计划法（CISA）的授权。根据CISA 向集体投资计划权益的收购者提供的投资者保护不适用于票据的收购者。

致台湾潜在投资者的通知

根据适用的证券法律法规，这些票据未经台湾金融监督委员会、****（台湾）和/或其他台湾监管机构注册、存档或批准，也不得通过公开发行或在构成《台湾证券交易法》或需要注册的相关法律法规所指的要约的情况下，在台湾出售、发行或发行，向金融监管机构提交或批准台湾委员会和/或台湾其他监管机构。台湾的任何个人或实体均无权发行、出售、分发或以其他方式调解票据的发行或提供与本招股说明书补充文件和随附的招股说明书有关的信息。票据可以提供给台湾境外的台湾居民投资者，供这些投资者在台湾境外购买，供居住在台湾的投资者在台湾境外购买，但不得在台湾发行、发行、出售或转售，除非台湾法律法规另行允许。在我们或台湾（接受地）以外的任何承销商收到并接受票据之前，任何认购或其他购买票据的要约均不对我们具有约束力，由此产生的购买/销售合同应被视为在接受地签订的合同。

S-26

本招股说明书补充文件中参照Brandywine Realty Trust截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，对财务报告（包含）内部控制的有效性的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的报告注册的，根据该公司作为审计专家的授权，会计。

本招股说明书补充文件中参照Brandywine Operating Partnershouse, L.P. 截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，纳入本招股说明书补充文件中对财务报告内部控制的有效性的财务报表和管理层对财务报告（包含）内部控制有效性的评估是根据独立注册公众普华永道会计师事务所的报告注册的会计师事务所，根据该公司的授权作为以下方面的专家审计和会计。

S-27

Brandywine和运营合作伙伴关系向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。Brandywine的文件以及与美国证券交易委员会的运营合作伙伴关系可在互联网上向公众公开，网址为美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov。

您可以查看布兰迪万在纽约证券交易所办公室提交的报告、委托书和其他信息，地址为纽约州布罗德街20号，邮编10005。

我们已经在 S-3 表格（注册文件编号333-270133）上向美国证券交易委员会提交了注册声明，涵盖了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的票据。您应注意，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不包含该注册声明及其证物和附表中包含或以引用方式纳入的所有信息。您可以检查并获取注册声明，，包括我们向美国证券交易委员会提交的证物、时间表、报告和其他信息，如前两段所述。本招股说明书补充文件中包含的关于我们推荐给您的任何文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，我们都会提请您参考向美国证券交易委员会提交的适用文件以获取更完整的信息。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们以参考方式将信息纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。这个意味着我们可以通过向您推荐其他文件来向您披露重要信息。自我们提交该文件之日起，以这种方式提及的任何信息均被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分。

我们以引用方式将向美国证券交易委员会提交的以下文件或信息纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（在每种情况下，视为已提供且未根据美国证券交易委员会规则提交的文件或信息除外，任何此类信息均不应视为已通过引用特别纳入此处）：

•

截至2023年12月31日的财政年度 Brandywine Realty Trust 10-K表年度报告；以及

•

截至2023年12月31日的财政年度 Brandywine Operating Partnership, L.P. 10-K表年度报告。

Brandywine Realty Trust或Brandywine Operating Partnership, L.P. 在本招股说明书补充文件发布之日之后以及本次发行终止之前根据《交易法》第13（a）、 13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件。

S-28

Brandywine Realty Trust可能会根据本招股说明书不时发行其普通股、优先股、存托股份、认购权或认股权证。Brandywine Realty Trust的普通股在纽约证券交易所（ NYSE）上市，股票代码为BDN。2023年2月27日，我们在纽约证券交易所公布的普通股销售价格为每股5.98美元。根据本招股说明书，Brandywine Operating Partnership, L.P. 可能会不时发行一个或多个系列的债务证券。Brandywine Realty Trust将无条件地为债务证券的付款义务提供担保。

我们将按发行时确定的价格和条款提供证券。我们可能会通过一个或多个承销商、交易商和代理向或持续或延迟发行和出售这些证券，或直接向购买者出售这些证券。

本招股说明书描述了一些可能适用于这些证券的一般条款。本招股说明书的补充文件将描述拟发行的任何证券的具体条款。我们可能会在招股说明书补充文件之前的条款表中描述这些证券的条款。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于出售证券。

在投资我们的证券之前，您应仔细阅读并考虑本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和/或我们的定期报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他信息中包含的风险因素。请参阅本招股说明书第 3 页上的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述均为刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2023年2月28日。


	页面
关于这份招股说明书		1
在这里你可以找到更多信息		1
以引用方式纳入		2
风险因素		3
关于前瞻性陈述的警示性声明		4
BRANDYWINE 和运营伙伴关系		7
所得款项的使用		8
债务证券的描述		9
实益权益份额的描述		27
存托股份的描述		31
订阅权的描述		35
认股权证的描述		36
马里兰州法律、BRANDYWINES 信托声明和章程的规定		37
出售证券持有人		40
重要的联邦所得税注意事项		41
分配计划		42
法律事务		44
专家们		44

您应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何经销商、销售员或其他人员向您提供其他或不同的信息。本招股说明书和任何招股说明书补充文件不是出售要约或征求购买任何证券的要约，也不是在任何司法管辖区向在该司法管辖区非法向其提出要约或招揽证券的任何人的出售要约或征求购买证券的要约。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的信息或本招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何文件中的信息在包含信息的文件发布之日以外的任何日期都是准确的。自本注册声明和任何随附的招股说明书补充文件中包含的招股说明书的相应日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。只有在附有招股说明书补充文件的情况下，我们才能使用本招股说明书出售证券。

本招股说明书是我们向证券和交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分，该声明根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》第415条对延迟发行和出售证券采用了现成注册程序。根据现成注册声明， Brandywine Realty Trust可以在一次或多次发行中出售普通股、优先股、存托股、认购权和认股权证的任意组合，Brandywine Operating Partnership, L.P. 可以在一次或多次发行中出售不同条款的债务证券。此外，根据现成注册声明，从我们这里收购普通股的人可以不时转售这些普通股。根据美国证券交易委员会规则的要求，将在本招股说明书的招股说明书补充文件中提名任何此类人员。我们不会从任何此类出售普通股证券持有人的转售中获得任何收益。

在本招股说明书和S-3表格（本招股说明书是的一部分）中的注册声明中，除非上下文另有要求，否则提及Brandywine是指马里兰州房地产投资信托基金或房地产投资信托基金Brandywine Realty Trust或REIT；提及运营合伙企业是指特拉华州有限合伙企业Brandywine 运营合伙企业；以及提及我们、我们或类似的表述统指 Brandywine Realty Trust 及其合并子公司（包括运营合作伙伴关系）除非上下文另有说明。

本招股说明书向您概述了我们在本招股说明书下可能提供的证券。每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

您应仅依赖本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息以及任何招股说明书补充文件（如果适用）。我们未授权任何人向您提供任何其他信息。如果您收到任何其他信息，则不应依赖它。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，均未提出出售这些证券的提议。您不应假设本招股说明书以及任何招股说明书补充文件或本招股说明书补充文件或任何招股说明书补充文件中包含的信息（如果适用）在本招股说明书封面、适用招股说明书补充文件封面或文件封面上或文档中特别注明的日期以外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中有关任何协议或任何其他文件条款或内容的陈述不一定完整。如果 SEC 规章制度要求将协议或文件作为 shelf 注册声明的附物提交，请参阅该协议或文件以获取对这些事项的完整描述。您应阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及下文标题中描述的其他信息。

在这里你可以找到更多信息

您可以查看布兰迪万在纽约证券交易所办公室提交的报告、委托书和其他信息，该办公室位于纽约布罗德街11号，纽约10005。

我们以引用方式在本招股说明书中纳入了向美国证券交易委员会提交的以下文件或信息（在每种情况下，除非是份文件或被视为已提供且未根据美国证券交易委员会规则提交的信息，任何此类信息均不应视为以引用方式特别纳入本招股说明书）：

•

2023年2月21日提交的截至2022年12月31日财年的Brandywine Realty Trust 10-K表年度报告；

•

2023年2月21日提交的截至2022年12月31日财年的Brandywine Operating Partnership, L.P. 10-K表年度报告；

•

Brandywine Realty Trust 于 2023 年 1 月 20 日提交的 8-K 表格的最新报告；

•

Brandywine Operating Partnership, L.P. 于 2023 年 1 月 20 日提交的 8-K 表格的最新报告；

•

1997年10月 14 日、2003 年 12 月 29 日、2004 年 2 月 5 日和 2012 年 4 月 6 日提交的 Brandywine Realty Trust 8-A 表格注册声明中对布兰迪万房地产信托基金实益权益股份的描述；以及

•

Brandywine Realty Trust 或 Brandywine Operating Partnership, L.P. 根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有文件，以及我们在本招股说明书发布之日之后以及本次发行终止之前向美国证券交易委员会提交的所有此类文件。

要免费获得本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件（附物除外，除非这些文件以引用方式特别纳入文件中）的副本，请通过以下地址写信给我们或拨打下面列出的电话号码给我们：

BRANDYWINE 房地产信托基金

拱门街 2929 号，1800 号套房

宾夕法尼亚州费城 19104

电话：(610) 832-7434

Brandywine还维护着一个名为 http://www.brandywinerealty.com 的网站，你可以通过该网站获得Brandywine和运营合伙企业向美国证券交易委员会提交的文件的副本。该网站的内容未以引用方式纳入本招股说明书或其中的一部分。

在做出投资决定之前，您应仔细考虑本招股说明书中以引用方式纳入的文件中描述的风险。这些风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能损害我们的业务运营。任何这些风险的实现都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。由于任何这些风险的实现，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括本招股说明书中以引用方式纳入的文件中描述的风险，包括我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告和截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告，以及我们在本招股说明书发布之日后向美国证券交易委员会提交的、以引用方式纳入本招股说明书的文件我们。

本招股说明书，包括以引用方式纳入本招股说明书的信息以及任何招股说明书补充文件，可能包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们在Brandywine和运营合作伙伴关系中的实际业绩、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的未来业绩、业绩或成就存在重大差异。前瞻性陈述基于某些假设，描述了我们的未来计划、战略和预期，通常可通过使用 “可能、将来、应该、期望”、预测、估计、相信、打算、预测或这些词语的否定词或其他类似词语或术语来识别。可能对我们产生重大不利影响的因素包括但不限于以下内容：

•

流行病、流行病或其他疾病、疾病或病毒疫情（例如 COVID-19 及其变种）的影响，以及政府当局和其他相关部门采取的行动，包括限制或限制我们公司、我们的物业和租户运营能力的行动；

•

国家和地方经济状况、房地产行业和我们经营的商业地产房地产市场发生不利变化，这将对以下方面产生负面影响：

•

总体市场占用率以及对办公和其他商业空间和租金的需求；

•

房地产资产估值的下降可能会限制我们以诱人的价格处置资产，或获得或维持由我们的房产担保或无担保的债务融资的能力。

•

来自其他业主、开发商和投资者的竞争，包括对租户和投资机会的竞争；

•

我们未能按照我们的预测租用空置空间；

•

我们在租约到期后未能重新租赁占用的空间；

•

租户违约和主要租户破产；

•

资本和信贷市场的波动，包括降低资本可用性和增加资本成本的变化；

•

提高利率，这可能会增加我们的借贷成本并对我们证券的市场价格产生不利影响；

•

利率套期保值合约未能按预期履行以及此类安排的有效性；

•

收购、开发和其他投资，包括通过合资企业开展的项目和对第三方的股权投资，未能按预期表现；

•

与我们的收购、整合和运营相关的意外成本；

•

通货膨胀，除其他外，这将增加我们的运营支出以及供应和劳动力成本；

鉴于这些不确定性和风险，提醒潜在投资者不要过分依赖这些前瞻性陈述。除非我们的风险因素发生重大变化，这些变化可能不时反映在我们的季度文件中或法律另有要求，否则我们没有义务更新或修改本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，我们都没有义务更新或修改任何前瞻性陈述。由于上述因素，本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中讨论或以引用方式纳入的未来事件可能不会发生，实际业绩、业绩或成就可能与前瞻性陈述中预期或暗示的存在重大差异。

Brandywine是一家自我管理和自我管理的房地产投资信托基金，为办公、住宅、零售和混合用途物业组合提供租赁、物业管理、开发、重建、收购和其他与租户相关的服务。Brandywine于1986年作为马里兰州房地产投资信托基金成立并开始运营。经营合伙企业成立于 1996 年，作为特拉华州有限合伙企业开始运营。Brandywine拥有其资产，并通过运营合作伙伴关系和运营合作伙伴关系的子公司开展业务。Brandywine是运营合伙企业的唯一普通合伙人，截至2022年12月31日，Brandywine拥有该运营合伙企业99.7％的权益。

我们的行政办公室位于宾夕法尼亚州费城拱街2929号1800号套房，19104，我们的电话号码是 (610) 325-5600。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则Brandywine预计将任何证券出售的净收益出资或以其他方式转让给运营合伙企业，以换取运营合伙企业中的额外合伙权益，运营合伙企业的经济条款将与出售证券的经济条款基本相同。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则运营合伙企业预计将这些净收益和出售其债务证券的任何净收益用于一般业务目的，包括但不限于营运资金、资本支出、未偿债务的偿还、回购和再融资以及收购或开发办公室和其他房产。

以下是运营合伙企业发行债务证券所依据的契约的一般条款和条款摘要。与特定债务证券发行相关的债务证券的特定条款和规定将在适用的招股说明书补充文件中列出。这份契约和债务证券一般条款和条款的摘要并不完整，受契约和这些债务证券的所有条款的约束，并根据这些条款进行了全面限定。

债务证券将由运营合伙企业根据截至2004年10月22日的契约发行，该契约经修订或不时补充，由运营合伙企业、Brandywine和纽约梅隆银行（前身为纽约银行）作为受托人。该契约作为注册声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分，可在受托人的公司信托办公室查阅，或按照 “您可以找到更多信息” 中的说明进行查阅。该契约受经修订的 1939 年《信托契约法》的资格、受其约束和管辖。

此处出现的所有章节参考均指契约的各个部分，使用但未定义的大写术语将具有契约中规定的相应含义。

普通的

债务证券将是运营合伙企业的直接无抵押债务。除明确从属于运营合伙企业其他债务的任何系列债务证券外，这些债务证券的排名将与运营合伙企业的所有其他无抵押和非次级债务相同。根据契约，根据作为运营合伙企业唯一普通合伙人的Brandywine董事会决议授予的授权，或者根据契约的一份或多份补充契约中的规定，可以按一个或多个系列发行债务证券，不限制本金总额。任何一个系列的所有债务证券都不必同时发行，除非另有规定，否则可以在未经该系列债务证券持有人同意的情况下重新开放该系列的额外债务证券（第301节）。特定系列的所有债务证券应基本相同，但面额、发行日期、发行价格和应计利息的起始日期（如果有）除外。

根据契约，Brandywine将全额无条件地担保运营合伙企业发行的所有债务证券的本金和溢价（如果有）和利息的到期和准时支付，以及这些债务证券的任何偿债资金的到期和准时支付，无论是在到期日，还是通过加速申报、要求赎回都是到期和应付的否则。

该契约要求运营合伙企业的任何子公司作为重要子公司（定义见《证券法》颁布的第S-X条），在不迟于该子公司根据我们的主要信贷协议成为担保人之日起180天内，为运营合伙企业发行的债务证券的本金和溢价（如果有）的支付提供全额和无条件的担保。我们将根据我们的主要信贷协议成为担保人的任何此类重要子公司称为子公司担保人，与Brandywine一起称为担保人。截至本招股说明书发布之日，我们没有家重要子公司作为主信贷协议的担保人。

如果根据我们的主要信贷协议，已成为子公司担保人的重要子公司的义务因任何原因终止，则该子公司担保人将被视为已解除其在契约下的所有义务，其担保也将终止（第 1401 和 1404 条）。

该契约规定，任何一个或多个系列的债务证券可能有多个受托人。契约下的任何受托人均可因一项或多项债务证券辞职或被免职，以及

该契约不包含任何限制运营合伙企业负债能力或在涉及运营合伙企业的高杠杆或类似交易时为持有人提供债务保护的条款（除了《关于负债和留置权的CovenantSlimitations》中描述的）。但是，对Brandywines普通股和优先股的所有权和转让的限制可能会阻止或阻碍控制权的变更，这些限制旨在保持Brandywines作为房地产投资信托基金的地位。有关下述运营合伙企业违约事件或契约的任何删除、修改或增补的信息，包括增加任何提供事件风险或类似保护的契约或其他条款，请参阅适用的招股说明书补充文件。

担保

根据契约，Brandywine将全额无条件地担保到期按时支付本金和溢价（如果有）以及运营合伙企业发行的所有债务证券的利息，以及这些债务证券的任何偿债基金的到期和准时付款，无论是在到期日，在宣布加速、要求赎回之前到期和应付否则。

该契约要求任何重要子公司在该子公司成为我们本金信贷协议下的担保人之日起180天内，为运营合伙企业发行的债务证券的本金和溢价（如果有）以及利息的支付提供全额和无条件的担保。截至本招股说明书发布之日，我们没有重要的子公司作为主要信贷协议的担保。

如果根据我们的主要信贷协议，已成为子公司担保人的重要子公司的义务出于任何原因终止，则该子公司担保人将被视为已解除其在契约下的所有义务，其担保也将终止（第1401和1404条）。

除非中另有规定，否则适用的招股说明书补充文件、任何系列债务证券的本金和溢价（如果有）以及利息将在受托人的公司信托办公室支付。但是，根据运营合作伙伴关系的选择，利息的支票可以通过邮寄到安全登记册中显示的有权获得该权利的人的地址来支付，也可以通过在美国境内开设的银行账户向该人电汇资金（第307和1002条）。

运营合伙企业为支付本金或溢价（如果有）或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项都将偿还给运营合伙企业，此后债务证券的持有人只能向运营合伙企业偿还这些款项，。

债务证券的任何利息未按时支付或在任何利息还款日未按时支付或按规定支付的利息将立即停止支付给持有人，可以支付给在营业结束时以其名义登记债务证券的人，用于支付违约利息，该违约利息将由受托人确定，也可以随时在任何其他时间支付合法方式，全部符合契约（第 307 节）。任何特殊记录日期的通知将在特别记录日前不少于 10 天通知该债务证券的持有人。

注册和转移

在对以账面记账形式发行的债务证券施加的某些限制的前提下，在受托人公司信托办公室交出此类债务证券后，任何系列的债务证券均可兑换为本金总额和期限相似、授权面额不同的其他债务证券。此外，在对以账面记账形式发行的债务证券施加的某些限制的前提下，任何系列的债务证券均可在受托人的公司信托办公室交出进行转让登记。

为登记转让或交换而交出的每笔债务担保都将得到正式认可或附有的书面转让文书。任何债务证券的转让或交换登记均不收取任何服务费，但运营合伙企业可能要求支付一笔足以支付与相关的任何税款或其他政府费用的款项（第 305 节）。

如果适用的招股说明书补充文件涉及运营合伙企业和担保人最初就任何系列债务证券指定的任何过户代理人（除受托人外），则运营合伙企业可以随时撤销对该转让代理人的指定或批准变更该过户代理人的行事地点，但运营合伙企业和担保人必须在其中保留转让代理人该系列的每个付款地点。运营合伙企业和担保人可以随时为任何系列的债务证券指定额外的过户代理人（第 1002 条）。

不要求运营合伙企业和受托人：

(1) 发行、登记任何系列债务证券的转让或交换，期限从业务开业之日算起，在选择要赎回的系列债务证券之前的15天开始，到相关赎回通知邮寄之日营业结束时结束；

(1) 运营合伙企业是持续的实体，或者由任何此类合并或合并组成或产生的或已接受这些资产转让的继任者（如果不是运营合伙企业）是根据美利坚合众国法律组织的，明确假定支付所有债务证券的本金和溢价（如果有）以及所有债务证券的利息，以及所有债务证券的到期和准时履行和遵守契约中包含的契约和条件；

(2) 在交易生效后，考虑到交易时成为运营合伙企业或任何子公司义务的任何债务，契约下没有发生任何违约事件，也没有发生在通知或时间流逝后或两者兼而有之而成为违约事件的事件；以及

(3) 将Brandywine作为运营合伙企业普通合伙人的高级管理人员证书以及涵盖这些条件的法律意见书交给受托人（第801条）。

担保人可以将其各自的全部或基本上全部资产与任何其他实体合并，或出售、租赁或转让给任何其他实体，或与其合并或合并为任何其他实体，前提是满足或满足了与上述基本相同的条件（第 803 节）。

转换和交换权

任何系列债务证券可转换为Brandywine普通股或其他证券或可兑换成Brandywine普通股股或其他证券的条款和条件（如果有）将在适用的招股说明书补充文件中列出。此类条款将酌情包括转换价格或汇率、转换或交换期、关于债务证券的转换或交换将由持有人或运营合伙企业选择的条款、需要调整转换价格或汇率的事件以及在赎回债务证券时影响债务证券转换或交换的条款。

盟约

对产生负债和留置权产生的限制

如果在额外债务的产生及其收益的使用生效后，其所有未偿债务及其子公司合并后的本金总额大于总额的60％（不重复），则运营合伙企业将不会也不会允许其任何子公司承担除公司间债务以外的任何债务：

(1) 运营合伙企业及其子公司截至其10-K表年度报告或10-Q表季度报告（视情况而定）所涵盖的日历季度末的总资产，最近在该额外债务发生之前向美国证券交易委员会（或者，如果《交易法》不允许向受托人申报，则向受托人）提交；以及

(2) 运营合伙企业或其任何子公司自该日历季度末以来收购总资产定义中包含的任何资产的收购价格，以及该运营合伙企业或其任何子公司收到的任何证券发行收益金额（前提是所得款项未用于收购总资产中包含的资产或用于减少负债），包括与产生额外债务相关的收益。

如果在抵押担保的额外债务及其收益的用途生效后，运营合伙企业也不会也不允许其任何子公司对其任何财产或其任何子公司财产承担任何负债，无论这些财产或财产是在契约签订之日拥有还是在此后收购的，均为其任何资产或其子公司财产，以任何抵押担保作为担保其未偿债务的本金及其子公司合并后的未偿债务本金，该债务是有担保的对其财产或其任何子公司财产的任何抵押金均大于以下总额的40％（不重复）：

(1) 运营合伙企业及其子公司截至其10-K表年度报告或10-Q表季度报告所涵盖的日历季度末的总资产，最近一次是在产生额外债务之前向美国证券交易委员会（或者，如果交易法不允许向受托人提交此类申报，则向受托人）提交的；以及

(2) 运营合伙企业或其任何子公司自该日历季度末以来收购的总资产定义中包含的任何资产的购买价格，以及该运营合伙企业或其任何子公司获得的任何证券发行收益金额（前提是此类收益未用于收购总资产定义中包含的资产或用于减少负债），包括与产生该额外债务相关的收益。

此外，如果在产生额外负债之日之前的最近四个财政季度可用于还本付息的合并收益与年度还本付息费的比率在生效后以及在使用所得款项后的形式上低于1. 5:1，则运营合伙企业将不会也不会允许其任何子公司承担任何债务由此，并基于以下假设进行计算：

(1) 运营合伙企业及其子公司自该四个季度第一天起产生的债务和任何其他负债以及由此产生的收益，包括用于为其他债务再融资，均在该四季度期初发生；

(2) 自该四个季度期的第一天起，运营合伙企业及其子公司偿还或清偿任何其他债务（但就本计算而言，任何循环信贷额度下的负债金额将根据该四季度期间该债务的平均每日余额计算）；

(3) 对于自该四季度第一天起因收购而产生的负债或与任何收购相关的债务，则收购自该四个季度的第一天开始，对收购的适当调整已包含在 pro 形式的计算中；以及

(4) 如果运营合伙企业或其任何子公司自该四季度第一天起通过合并、股票购买或出售或出售收购或处置任何资产或资产组进行任何收购或处置，则收购或处置或任何相关的债务偿还均自该四个季度的第一天开始进行，包括对收购或处置的适当调整在预估计算中（第 1006 节）。

未设押资产的维护

运营合伙企业及其子公司将始终将未担保资产总额维持在不少于其及其子公司无担保债务未偿本金总额的150％以下（第1006条）。

(1) 如果要求Brandywine和运营合伙企业提交10-K和10-Q表格，则要求在向美国证券交易委员会提交的10-K和10-Q表中包含的所有年度和季度财务信息，包括管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们的注册独立会计师的年度财务报表报告；以及

(2) 如果要求Brandywine和运营合伙企业提交此类报告，则必须以 8-K表格向美国证券交易委员会提交的所有当前报告。

如果 Brandywine 或运营合伙企业不受《交易法》第13条和第15（d）条的约束，Brandywine 或运营合伙企业将（视情况而定）在证券交易委员会规定的期限后的15天内向债务证券持有人免费提供上述第 (1) 和 (2) 条中提及的信息和报告的副本规章制度，以及（B）根据书面要求并支付合理的复制和交付费用，立即向任何潜在的债务持有人供应担保上文第 (1) 和 (2) 条中提及的信息和报告的副本。

此外，无论美国证券交易委员会是否要求，Brandywine和运营合伙企业都将在美国证券交易委员会规章制度规定的期限内（除非美国证券交易委员会不接受此类文件）（第704条）向美国证券交易委员会提交上述第（1）和（2）条中提及的信息和报告的副本，以供公众查阅。

某些契约的豁免

如果持有所有未偿债务证券总额中至少多数的持有人，则运营合伙企业和担保人可以选择不遵守前述契约的任何条款、规定或条件，以及与债务证券有关的任何其他条款、规定或条件（未经所有债务证券持有人同意不得修改的任何条款、条款或条件除外）这些持有人的行为，在这种情况下要么放弃合规，要么普遍放弃合规有了那个盟约。除非明确放弃，并且在任何豁免生效之前，运营合伙企业和担保人对任何此类条款、规定或条件的义务和受托人的义务将保持完全效力和效力（第 1010 条）。

其他盟约的存在

除非合并、合并或出售允许，否则每个运营合伙企业和担保人将采取或促使采取一切必要措施来维护和保持其存在、权利（声明和法定）和特许经营权的全部效力和效力；但是，如果运营合伙企业和任何担保人确定不再需要保留任何权利或特许经营权，则运营合伙企业和任何担保人均无需保留任何权利或特许经营权它的业务，而且该权利或特许权的丧失不是在任何实质性方面都对债务证券持有人不利（第 1005 条）。

房产维护

各运营合伙企业和担保人将使其在开展业务或任何子公司业务中使用或有用的所有重要财产得到维护和保持良好状态、维修和工作状态，正如运营合伙企业或适用的担保人所判断的那样，所有这一切都是必要的，这样在中开展的与这些财产有关的业务才能得到适当和有利的利益

每个运营合伙企业和担保人将要求其及其子公司的每项可保财产按商业上合理的金额向承保责任保险公司投保，如果适用的招股说明书补充文件中有说明，则为其每处可保财产提供指定金额的保险，并向认可保险评级服务提供特定评级的保险公司（第1008条）。

缴纳税款和其他索赔

在拖欠之前，每家运营合伙企业和担保人将支付或解雇款项，或促使他们付款或解除债务：

•

向其或其任何子公司或其或其任何子公司的收入、利润或财产征收或征收的所有税款、摊款和政府费用；以及

•

所有对劳力、材料和供应的合法索赔，如果未付款，法律可能成为其财产或其任何子公司财产的留置权；

但是，前提是运营合伙企业和任何担保人均无需支付或解除任何金额或适用性受到真诚质疑的税款、评估、费用或索赔，也无需支付或免除这些税款、评估费、费用或索赔（第 1009 条）。

附加契约

与所发行系列债务证券相关的适用招股说明书补充文件将描述该系列特有的任何其他契约。

违约、通知和豁免事件

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约规定，以下事件将是根据契约发行的每系列债务证券的违约事件：

(1) 拖欠支付该系列任何债务证券的任何利息30天；

(2) 拖欠支付该系列到期时的任何债务证券的任何本金或溢价（如果有）；

(3) 未能按该系列任何债务证券的要求支付任何偿债基金；

(4) 运营合伙企业和/或契约中包含的任何担保人对该系列债务证券的任何其他契约或担保的违约，违约或担保在契约规定的书面通知后持续60天；

(5) 违约支付本金总额超过2500万美元的任何证明运营合伙企业和/或任何担保人或任何抵押贷款、契约、票据、债券、资本化租赁或其他工具的债务证据，此类违约在任何适用的宽限期到期后仍在继续，或导致加速该债务的到期日，但前提是该债务未偿还或这种加速偿还未撤销或取消；

(6) 某些破产、破产或重组事件，或法院指定经营合伙企业、Brandywine、任何子公司担保人或任何其他重要子公司或其各自财产的接管人、清算人或受托人；

(7) 除非契约中另有允许，否则任何系列的债务证券的任何担保在任何司法程序中均被认定为不可执行或无效，或因任何原因应停止完全生效，或者Brandywine或任何作为重要子公司的子公司担保人应否认或不确认其在担保下对适用系列债务证券承担的义务；以及

(8) 针对特定系列债务证券提供的任何其他违约事件（第 501 节）。

如果未偿还时任何系列债务证券的违约事件（上文第 (6) 条所述的违约事件发生并仍在继续，则在每种情况下，受托人或该系列未偿还债务证券本金总额不少于25％的持有人可以申报本金（或者，如果该系列的债务证券是原始发行的折扣证券或指数证券，则申报该部分的本金）本金（可能在其条款中注明）、保费（如果有）以及应计和该系列所有债务证券的未付利息应立即到期并通过书面通知运营合伙企业和Brandywine（如果由持有人发出，则向受托人）支付。如果上文第 (6) 条所述的违约事件发生并仍在继续，则该系列所有债务证券的本金（或其相关部分）以及该系列所有债务证券的应计和未付利息将立即到期并支付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行动。但是，在该系列债务证券加速发行后，在受托人获得支付到期金额的判决或法令之前，如果 (1) 运营合伙企业或任何担保人已向受托管理人支付或存放了所有必要的款项，则该系列未偿债务证券本金总额不少于多数的持有人可以撤销和取消该加速计划及其后果支付该债务证券的本金和溢价（如果有）以及利息根据契约（第502条）的规定，系列债券（不使加速生效）加上某些费用、开支、支出和保费（如果有）以及（2）除未支付加速本金、溢价（如果有）或该系列债务证券的利息外，所有违约事件均已得到纠正或免除。该契约还规定，持有任何系列未偿债务证券本金总额不少于多数的持有人可以免除过去与该系列及其后果相关的任何违约行为，但违约 (A) 支付该系列任何债务证券的本金或溢价（如果有）或违约利息，或（B）与契约中包含的不可修改或条款相关的违约或条款除外未经受其影响的每份未偿债务证券持有人的同意进行了修订（第 513 节）。

受托管理人将被要求在契约违约后的90天内通知债务证券的持有人；但是，受托人可以不向任何系列债务证券的持有人通知该系列的任何违约（违约支付本金或溢价（如果有）、该系列任何债务证券的利息或偿付任何沉没的债券的利息除外如果受托人的主管人员考虑预扣款项，则为该系列的任何债务证券提供分期付款通知应符合持有人的利益（第602条）。

该契约规定，任何系列债务证券的持有人均不得就该契约或契约下的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非受托人在收到不少于该系列未偿债务证券本金总额25％的持有人就违约事件提起诉讼的书面请求后，在60天内未采取行动，以及令其满意的担保或赔偿提议（第 507 节）。但是，该条款不会阻止任何债务证券持有人提起诉讼，要求在相应的到期日或付款日强制支付债务证券的本金和溢价（如果有）和利息（第508条）。

除非持有人向受托人提供令其满意的担保或赔偿，除非持有人向受托人提供令其满意的担保或赔偿，否则受托管理人没有义务应契约中当时未偿还的任何系列债务证券持有人的要求或指示，行使契约规定的任何权利或权力（第603条），但须遵守契约中与其职责有关的规定。本金总额不少于多数的持有人

任何系列的未偿债务证券中的将有权指示为受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼或行使该系列赋予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点。但是，受托人可以拒绝遵循任何与任何法律或契约相冲突的指示，这些指示可能使受托人承担个人责任，或者可能对未参与诉讼的该系列债务证券的持有人造成不当的偏见（第512条）。

在每个财政年度结束后的120天内，运营合伙企业和Brandywine必须向受托人交付一份由运营合伙企业普通合伙人和Brandywine的几位指定高管之一签署的证书，说明这些官员是否知道契约下的任何违约行为，如果有，则说明每项此类违约及其性质和状态（第1004条）。

修改契约

只有经受修改或修正影响的所有未偿债务证券本金总额不少于的持有人同意，才能对适用于任何系列的契约条款进行修改和修订；但是，未经受其影响的每笔债务证券持有人的同意，任何此类修改或修正均不得：

(1) 更改该债务证券的本金或任何分期利息或溢价（如果有）的规定到期日；

(2) 减少该债务证券的本金、利率或赎回时应支付的任何溢价，或减少在宣布加速到期时到期或在破产时可以证明的原始发行折扣证券的本金金额，或对该债务证券持有人的任何偿还权产生不利影响；

(3) 更改支付本金、溢价（如果有）或该债务证券利息的付款地点或硬币或货币；

(4) 损害在该债务证券规定的到期日当天或之后提起诉讼，要求强制执行与有关的任何付款的权利；

(5) 降低修改或修改契约、放弃遵守契约中规定的某些条款或特定违约情况和后果或减少契约中规定的法定人数或投票要求所需的任何系列未偿债务证券的上述百分比；

(6) 以任何对持有人不利的方式修改或影响任何担保人在适用于该债务证券的担保下的义务条款和条件（子公司担保人根据我们的主要信贷协议提供的担保终止时发放的担保除外）；或

(7) 修改前述任何条款或任何与豁免过去的某些违约或某些契约有关的条款，，但提高实施该行动所需的百分比或规定未经该债务证券持有人同意不得修改或免除某些其他条款（第902条）。

特定系列未偿债务证券本金总额不少于多数的持有人有权放弃运营合伙企业和担保人对契约中与该系列有关的某些契约的遵守（第1010条）。

未经任何债务证券持有人的同意，运营合伙企业、担保人和受托人可以出于以下任何目的对契约进行修改和修改：

(1) 证明他人作为债务人继承经营合伙企业，或继承给契约下的任何担保人；

该契约包含召集一系列债务证券持有人会议的条款（第十三条）。受托人可以随时召开会议，也可以应要求由运营合伙企业或该系列未偿债务证券本金至少10％的持有人召集会议，在每种情况下，都应根据契约（第1302节）的规定发出通知。除受契约某些修改和修正案影响的每种债务证券的持有人必须给予的任何同意外，在正式重新召开的会议或续会上提出的任何决议，如有法定人数，均可由该系列未偿债务证券本金占多数的持有人投赞成票通过；但是，除上述情况外，任何与任何有关的决议请求，

特定百分比的持有人可能提出、给予或采取的要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，总计系列未偿债务证券本金总额可以在该系列债务证券持有人的赞成票达到法定人数的会议或续会上通过。在根据契约正式举行的任何系列债务证券持有人会议上通过的任何决议或作出的决定将对该系列债务证券的所有持有人具有约束力。召集通过决议的任何会议以及任何续会的法定人数将是持有或代表该系列未偿债务证券本金过半数的人员；但是，如果要在该会议上就该系列未偿债务证券本金总额不少于指定百分比的持有人可能给予的同意或豁免采取任何行动，持有或代表该特定百分比的人本金总额为该系列的未偿债务证券将构成法定人数（第1304条）。

尽管有上述规定，如果要在任何系列的债务证券持有人会议上就契约明确规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动采取任何行动，则可以由受影响的所有未偿债务证券的本金总额的特定百分比的持有人或该系列的持有人以及一项或多项额外的提出、给予或采取系列:

(1) 会议没有最低法定人数要求；以及

(2) 在确定该请求、要求、授权、指示、通知、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动是否已根据契约提出、作出或采取其他行动时，将考虑该系列中对请求、要求、授权、指示、同意、豁免或其他行动投赞成票的未偿债务证券的总本金（第 1304节）。

解雇；法律辩护和契约无效

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则运营合伙企业和担保人可以通过不可撤销地以信托形式向受托管理人存入信托资金，向已到期应付或将在一年内（或计划在一年内兑换）的任何系列债务证券的持有人履行某些债务，这些债务证券的持有人可以不可撤销地以信托形式向受托人存入此类货币或货币、货币单位或单位或复合货币债务证券的支付金额应足以支付此类债务证券的全部债务（如果有）以及截至此类存款之日（如果此类债务证券已到期并应付）或到规定的到期日或赎回日期（视情况而定，（第 404 节）的利息。

此外，该契约规定，除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则如果第四条的条款适用于契约规定的任何系列的债务证券，则运营合伙企业可以选择：

(1) 免除和解除自己和担保人与这些债务证券有关的所有义务（除外，在发生某些与此类债务证券付款有关的税收、评估或政府收费事件时支付额外款项（如果有）的义务以及登记此类债务证券的转让或交换的义务，以替换临时或损坏、损坏、丢失或被盗的债务证券，就此类债务证券开设办公室或机构，并持有资金用于信托付款）（法律辩护）（第 402 条）；或

(2) 免除自己和担保人根据契约、其他契约承担的债务证券的义务或对任何其他契约的义务，任何不履行此类义务的行为均不构成这些债务证券的违约或违约事件（契约 defeasance）（第403条）；

无论哪种情况，运营合伙企业或担保人以信托形式不可撤销地向受托人存入任何金额的款项，这些货币或货币、货币单位或复合货币，或政府债务，或两者兼而有之，适用于那些根据其条款按计划支付本金和利息将提供一定金额资金的债务证券足以支付此类产品的本金和溢价（如果有）和利息债务证券以及任何强制性偿债基金或与之类似的付款，均在预定到期日进行。

除其他条件外，只有在运营合伙企业向受托人提供法律顾问意见时，该信托才能成立，即债务证券持有人不会因合法违约或违约（视情况而定）而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以相同金额、相同的方式和按相同金额缴纳美国联邦所得税如果没有法律辩护或契约无效，就如果的情况一样发生的，如果是法律辩护，律师的意见必须参考并以美国国税局（IRS）的裁决或契约签订之日之后发生的适用的美国联邦所得税法变更（第 404 节）为依据。

如果运营合伙企业对任何系列的债务证券实施契约违约，则这些债务证券宣布到期和应付款，但违约事件（违约事件、通知和豁免中描述的违约事件（将不再适用于这些债务证券）或条款中描述的违约事件（将不再适用于这些债务证券）中描述的违约事件除外 (7) 在 “违约事件、通知和豁免” 下，针对任何其他未履行契约的契约，即应付这些债务证券时使用的货币、货币单位或综合货币的金额，以及存入受托人的政府债务，将足以支付这些债务证券在规定的到期日时应付的款项，但可能不足以支付此类违约事件导致加速时这些债务证券的应付金额。但是，运营合伙企业和担保人仍有责任支付加速时到期的款项。

适用的招股说明书补充文件可以进一步描述允许法律辩护或违约的条款（如果有），，包括对上述条款的任何修改，涉及特定系列的债务证券。

从属关系

任何系列的债务证券从属于运营合伙企业其他债务（包括其他系列的债务证券）的条款和条件（如果有）将在适用的招股说明书补充文件中列出。这些条款将包括对该系列债务证券优先债务证券的债务排序的描述、在优先债务债务违约持续的情况下对该系列债务证券持有人付款的限制、违约事件发生后对该系列债务证券持有人付款的限制（如果有），以及要求该系列债务证券持有人汇出某些款项的规定给优先债务持有人。

账簿录入系统和环球证券

一个系列的债务证券可以全部或部分以一种或多种全球形式证券的形式发行，这些证券将存放在与该系列相关的适用招股说明书补充文件中指定的存管机构或以其名义存放。在美国发行的全球证券（如果有）预计将作为存托机构存放在存托信托公司或 DTC。除非另有说明，否则全球证券将以完全注册的形式以及临时或永久的形式发行。除非适用的招股说明书补充文件另有规定，除非将其全部或部分兑换换成由此所代表的债务证券，否则不得将全球证券的存管机构整体转让给该存管机构的被提名人，或该存管机构的被提名人转让给该存管机构或该存管机构的另一名被提名人，或者该存管机构或该存管机构的任何被提名人转让给继任者或该继任者的任何被提名人。

适用的招股说明书补充文件将说明全球证券是以证书形式还是账面记账形式发行。如果要以账面记账形式发行全球证券，我们预计，在发行全球证券时，全球证券的存管机构或其被提名人将在其账面记账登记和转账系统中记入由全球证券代表的个人债务证券的相应本金存入在该存托机构（参与者）开设账户的个人（参与者）的账户。这些账户将由承销商、交易商或与债务证券有关的代理人指定。全球证券中受益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过参与者持有权益的个人。

我们预计，对于存放在DTC的全球证券，根据DTC制定的程序，任何以DTC为存管人的全球证券的受益权益的所有权将显示在DTC或其被提名人保存的记录（涉及参与者的受益权益）和的参与者记录（涉及持有者的受益权益）进行所有权的转移参与者）。运营合伙企业、担保人、受托人、任何付款代理人和证券登记机构均不对DTC记录的任何方面或维护、监督或审查DTC或其任何参与者与债务证券实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或责任。一些州的法律要求某些证券购买者以明确的形式实物交割此类证券。这些限制和法律可能会损害拥有、质押或转让全球安全实益权益的能力。

除非适用的招股说明书补充文件或实际全球证券中另有规定，否则只要全球证券的存管人或其被提名人是账面记入式全球证券的注册所有者，则存管机构或该被提名人（视情况而定）将被视为适用契约下所有目的由该全球证券所代表的债务证券的唯一所有者或持有人。除非下文或适用的招股说明书补充文件或全球证券中另有说明，否则全球证券实益权益的所有者无权以其名义注册由全球证券代表的任何个人债务证券，也不会收到或有权接收以最终认证形式交付的债务证券，也不会被视为适用契约下的债务证券的所有者或持有人。出于任何目的，包括根据契约向受托管理人下达任何指示、指示或批准，以全球证券为凭证的债务证券的受益所有人或持有人均不被视为契约下的债务证券的所有者或持有人。因此，在以DTC为存管人的全球证券中拥有受益权益的每个人都必须依赖DTC的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖参与者拥有其权益的程序，以行使适用契约下持有人的任何权利。我们了解，根据现行行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者全球证券实益权益的所有者希望采取或采取持有人根据适用契约有权给予或采取的任何行动，DTC将授权持有相关实益权益的参与者采取或采取该行动，参与者将通过参与者授权受益所有人采取或采取该行动或以其他方式采取行动根据持股受益人的指示。

由以存托机构或其提名人名义注册的全球证券所代表的债务证券的本金和溢价（如果有）以及利息的支付将支付给作为契约下全球证券注册所有者的存管机构或其指定人（视情况而定）或按其指示支付。根据契约条款，运营合伙企业、担保人、受托人、任何付款代理人和证券登记处可将以其名义注册债务证券（包括全球证券）的个人视为债务证券的所有者，以接收此类付款。因此，任何运营合伙企业、担保人、受托人、任何付款代理人和证券登记机构都没有或将来对向债务证券（包括本金、溢价，如果有）的受益所有人支付这些款项负有任何责任或义务，

和利息）。但是，我们认为，DTC目前的政策是立即将款项存入相关参与者的账户，金额与他们各自持有的相关全球证券的实益权益成正比，如DTC或其提名人的记录所示。参与者向通过参与者持有的全球证券受益权益的所有者支付的款项将受现行指示和惯例的约束，以不记名形式为客户账户持有的证券或以街道名称注册的证券也是如此，并将由参与者负责。由全球证券代表的任何债务证券的赎回通知将发送给存管机构或其被提名人。如果要赎回任何系列的债务证券少于所有债券，我们希望存管机构确定每位参与者在要赎回的债务证券中的利息金额，该金额将按批次确定。运营合伙企业、担保人、受托人、任何债务证券的付款代理人和证券登记机构均不对与债务证券全球证券的实益所有权权益相关的记录的任何方面或因债务证券的实益所有权权益而支付的款项或维护与债务证券有关的任何记录承担任何责任或义务。

运营合伙企业、担保人、受托人、任何付款代理人和证券登记机构均不对全球证券持有人或存管机构延迟确定债务证券和运营合伙企业的受益所有人承担任何责任，担保人和受托人可以最终依赖全球证券持有人或存管机构的指示，并且将受到保护，可以完全依赖全球证券持有人或存管机构的指示。适用于DTC及其参与者的规则已向美国证券交易委员会存档。

如果任何债务证券的存管机构在任何时候都不愿意、无法或没有资格继续担任存管人，并且运营合伙企业未在90天内指定继任存管机构，则运营合伙企业将发行最终认证债务证券，以换取代表这些债务证券的全球证券。如果发生违约事件，并且任何系列的债务证券的仍在继续，则运营合伙企业将发行最终的认证债务证券，以换取代表该系列债务证券的全球证券或证券。此外，此外，运营合伙企业可随时自行决定不以一种或多种全球证券作为代表债务证券的全球证券作为代表的全球证券发行最终认证债务证券，但须遵守适用的招股说明书补充文件或与债务证券相关的全球证券中描述的任何限制。

系列债务证券也可以全部或部分以一种或多种不记名全球证券的形式发行，将存放在美国境外的存托机构或存托机构中，存放于适用的招股说明书补充文件和/或全球证券中指定的存托机构。任何此类不记名全球证券均可以临时或永久形式发行。适用的招股说明书补充文件和/或全球证券将对由一种或多种不记名全球证券代表的一系列债务证券的任何部分的具体条款和程序，包括存托安排的具体条款。

某些定义

以下是本招股说明书和契约中使用的某些定义术语。我们建议您参阅契约，了解所有定义术语的完整定义，以及本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中使用的任何其他未提供定义的大写术语（第 101 节）。

就以下定义和契约而言，所有计算和确定都将根据公认会计原则作出，并将基于运营合伙企业及其子公司根据公认会计原则编制的合并财务报表。

“获得性债务指某人 (1) 在成为子公司时存在的债务，或 (2) 因从该人手中收购资产而承担的债务，在每种情况下，除外

其他政府，不可由其发行人选择赎回或兑换，还将包括银行或信托公司作为托管人就任何此类政府债务签发的存托凭证或该托管人为存托凭证持有人账户持有的任何此类政府债务的特定利息或本金支付，前提是托管人（法律要求除外）无权从应付给该存托凭证持有人的金额中从任何金额中扣除任何款项托管人收到的与政府债务有关的金额或此类存托凭证的政府债务的具体利息或本金支付。

“债务对于运营合伙企业或其任何子公司（不含重复），是指运营合伙企业或其任何相应子公司的任何债务：

(1) 就借款而言；

(2) 以债券、票据、债券或类似票据为证；

(3) 由运营合伙企业或其任何子公司拥有的财产上的任何抵押贷款、质押、留置权、抵押担保或任何担保权益作为担保；

(4) 由信用证或代表任何财产购买价款的延期和未付余额的金额组成，但构成应计费用或应付贸易的任何此类余额除外；或

(5) 由资本化租赁组成；

在未另行包括的范围内，还包括运营合伙企业或其任何子公司有义务以债务人、担保人或其他身份（在正常业务过程中收款的目的除外）对他人（运营合伙企业或其子公司除外）的债务负有责任或付款，前提是债务应视为运营合伙企业或其子公司产生只要其或该子公司设立、承担、担保或以其他方式成为其任何子公司对此负责。

“公司间债务指唯一当事方是运营合伙企业、Brandywine和任何子公司的债务（但前提是此类债务仅由任何运营合伙企业、Brandywine和任何子公司持有），在债务证券的偿付权中处于次要地位。

“重要子公司指运营合伙企业的每家重要子公司（定义见根据《证券法》颁布的 S-X 条例）。

“子公司对任何人而言，是指 (a) 任何一个或多个类别的股票中超过 50% 的公司，根据的条款，拥有选举该公司多数董事的普通投票权（无论当时该公司的任何类别的股票是否因时间流逝或发生任何突发事件而具有或可能具有投票权）当时归该公司所有通过子公司直接或间接的个人，以及 (b) 任何合伙企业、协会、合资企业、有限责任公司、信托或其他实体，此类人员通过子公司直接或间接在任何时候拥有超过 50% 的股权或 50% 的资本百分比。就本定义而言，资本百分比是指就Brandywine、运营合伙企业或其在任何合伙企业、协会、合资企业、有限责任公司、信托或其他实体中的一家子公司的权益而言，该合伙企业、协会、合资企业、有限责任公司、信托或其他实体的权益百分比，基于Brandywine、运营合伙企业或此类子公司在这类子公司出资的净资本总额合伙企业、协会、合资企业、有限责任公司、信托或其他实体在作出决定时在时对此类合伙企业、协会、合资企业、有限责任公司、信托或其他实体的所有资本出资。

“未抵押资产总额指 (1) 根据公认会计原则（但不包括应收账款和无形资产）确定的（1）不受借款抵押的未折旧房地产资产的总和；以及（2）运营合伙企业及其子公司不受借款抵押权约束的所有其他资产的总和； 但是, 前提是, 即，在确定未担保资产总额占未偿无抵押债务的百分比时，该契约要求运营合伙企业及其子公司在合并基础上将未担保债务未偿还本金总额的至少150％维持在未偿还的无抵押债务总额的150％时，对任何未按照公认会计原则进行财务报告合并的个人的所有投资均应排除在未抵押资产总额中。

“未折旧的房地产资产指截至任何日期，运营合伙企业及其子公司在折旧和摊销前根据公认会计原则确定的实际房地产资产在折旧和摊销前的成本（原始成本加上资本改进）。

“无抵押债务指不受运营合伙企业及其子公司任何财产的任何抵押担保的债务。

以下是截至本招股说明书发布之日Brandywines股份实益权益条款的摘要。本摘要并未完全描述布兰迪葡萄酒的实益权益。有关Brandywines受益权益股份的完整描述，我们建议您参阅布兰迪葡萄酒信托声明和章程。请参阅第 1 页上的何处查找更多信息。

普通的

Brandywines信托声明规定，它有权发行最多4.2亿股实益权益（我们在本招股说明书中将其称为股份），包括4亿股普通股，面值每股0.01美元，在本招股说明书中称为Brandywines普通股，以及本招股说明书中提及的20,000,000股优先股，面值每股0.01美元，招股说明书为Brandywines优先股。在优先股中，截至本招股说明书发布之日，没有任何优先股尚未流通。

未经股东批准，Brandywines董事会可以不时修改Brandywines的信托声明，以增加或减少授权股份的总数或任何类别的股票数量。经授权的普通股和未指定优先股通常可在未来发行，无需由 Brandywines股东采取进一步行动，除非适用法律或Brandywines股票上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求采取此类行动。

管理根据马里兰州法律成立的房地产投资信托基金的马里兰州成文法（《马里兰州房地产投资信托基金法》）和 Brandywines信托宣言都规定，由于股东身份，其股东均不对Brandywines的任何义务承担个人责任。

Brandywines信托宣言规定，在遵守当时已发行的任何类别或系列优先股的规定以及适用法律的强制性规定的前提下，其股东仅有权就以下事项进行投票：

•

选举或罢免受托人；

•

对信托声明的修订（增加或减少授权的股份数量或任何类别的股份数量的修正案除外）和章程的修订；

•

董事会决定促使Brandywine投资大宗商品合约（旨在对冲利率风险的利率期货除外）、从事证券交易（与投资活动相比）或持有主要在正常业务过程中出售给客户的房产；以及

•

Brandywine 与其他实体的某些合并。

除这些事项外，Brandywines股东在任何会议上采取的任何行动都不对董事会具有约束力。

股份

普通股股实益权益

每股流通普通股使持有人有权对提交给股东表决的所有事项（包括受托人选举）进行一次表决。受托人选举没有累积投票权。普通股股东按单一类别投票。

将来，Brandywine可能会发行一系列优先股，这些优先股与普通股一起作为单一类别进行投票。受信托委员会在未来发行中可能确定的那种优先权的约束

普通股持有人没有转换、交换或赎回权或优先认购任何Brandywine 证券的权利。所有已发行普通股均已全额支付，不可评税。如果对Brandywines事务进行任何清算、解散或清盘，但须遵守董事会在未来优先股发行中可能确定的优先权，普通股持有人将有权按比例分配Brandywines在向债权人偿还负债后剩余的任何资产。所有普通股均具有相等的股息、分配、清算和其他权利。

Brandywines普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为BDN。普通股的过户代理和注册机构目前是计算机共享有限公司。

实益权益优先股

如果Brandywine发行优先股，则股票将全额支付且不可估税。在发行新系列优先股之前，Brandywine将向马里兰州评估和税务部提交补充条款，该补充条款将成为Brandywines信托声明的一部分，并将规定新系列的条款。与由此发行的任何优先股相关的招股说明书补充文件将描述优先股的具体条款，包括：

•

标题和规定价值；

•

已发行的股票数量、清算优先权和发行价格；

•

分发率、分发期限和付款日期；

•

分配开始累积和（如果适用）累积分配的日期；

•

任何拍卖和再营销程序；

•

任何退休或偿债基金要求；

•

任何赎回权的条款和条件；

•

任何转换或交换权的条款和条件；

•

在任何证券交易所上市的已发行股份；

•

所发行股份的权益是否将由存托股份代表；

•

任何投票权；

•

优先股在分配、清算、解散或清盘方面的相对排名和偏好；

•

对在分配、清算、解散或清盘方面排名高于系列优先股或与之相等的任何其他系列优先股的发行限制；

•

对直接所有权或受益所有权的任何限制和对转让的限制，以及任何其他具体条款、偏好、权利、限制或限制。

转账限制

为了使Brandywine有资格根据经修订的1986年《美国国税法》（以下简称《守则》）成为房地产投资信托基金，在应纳税年度的下半年，五个或更少的个人（在《守则》中定义为包括合格养老金计划等某些实体）直接或间接拥有其已发行股票价值的50％，并且股票必须至少由100人或更多人实益拥有十二个月的应纳税年度中的 335 天（或在较短的应纳税年度的相应部分内）。

由于Brandywines信托委员会认为其继续获得房地产投资信托基金资格非常重要，因此除某些例外情况外，信托宣言包含限制个人可能拥有的股票数量的条款，旨在保护Brandywine免受房地产投资信托基金地位的意外损失。为了防止任何股东拥有的股份金额会导致五人或更少个人持有的已发行股份价值超过50％，董事会根据Brandywines 信托宣言中授予的权力，通过了一项决议，该决议除某些例外情况外，规定任何人不得拥有或根据该守则的归属条款被视为拥有超过9.8％的股份已发行股票的价值。这个限制在本招股说明书中被称为所有权限额。在有限制的前提下，Brandywines董事会保留提高所有权限额和规定所有权限制豁免的权力。

此外，根据Brandywines的信托声明，如果转让导致所有已发行股份的所有权少于100人（在确定时未参考归属规则），或者导致Brandywine被严格持有《守则》第856（h）条所指的，则任何所谓的股份转让均不生效。在本招股说明书中，这些限制被称为所有权限制。如果所谓的转让或其他事件如果生效，将导致股份所有权违反所有权限制或所有权限制，则此类转让将被视为无效，根据信托声明中规定的规则，此类股份将自动交换为《信托声明》授权的超额股份，所谓的转移或其他事件没有导致违反所有权限制或所有权限制的股份所有权。

超额股份的持有人无权获得投票权（法律要求的范围除外）、分红或分配。如果在所谓的转让或其他导致以股份换取超额股份的事件之后，以及在Brandywine发现此类交换之前，对换成超额股份的股份支付了股息或分配，则此类股息或分配将根据要求偿还给Brandywine。尽管已流通，但多余的股份将由Brandywine以信托形式持有，以供此类信托权益的最终受让人受益，如下所述。虽然多余股份以信托形式持有，但该信托的权益只能由所谓的受让人或其他声称的持有人转让给其股份所有权不会违反所有权限制或所有权限制的人，届时多余的股份将自动兑换成与最初交换过剩股份的相同类型和类别的股份。Brandywines 的信任声明包含一些条款，旨在确保所谓的受让人或其他声称的超额股份持有人不会因此类转让而获得的金额反映了在流通此类超额股份期间交换此类超额股份的升值。所谓的受让人或其他声称的持有人收到的任何超过允许接收金额的金额都必须移交给 Brandywine。

Brandywines的信托声明还规定，超额股份应被视为已向 Brandywine或其指定人出售，后者有权在以下日期后的90天内接受此类要约：(1) 所谓的转让或导致此类超额股份交换的事件发生之日；以及 (2) 董事会确定声称的股份的日期如果Brandywine没有收到任何此类通知，则发生了转让或其他导致以股份换取此类超额股份的事件转移。 Brandywine购买此类超额股份的价格等于以下两项中较低者：（1）如果是由于所谓的价值转让而产生的超额股份，则为导致自动兑换此类超额股份的所谓转让中的每股价格，如果是其他事件导致的超额股份，则为自动交换超额股份之日此类股票的市场价格；或 (2) Brandywine 接受超额股份之日此类股票的市场价格。在Brandywine发现超额股份的转让违反《信托声明》的规定之前，向拟议受让人支付的任何股息或分配应根据其要求偿还给Brandywine。如果根据任何法律决定、法规、规则或法规认定上述限制无效或无效，则可以在处将任何超额股份的预定受让人或持有人视为无效

如果提供令受托人及其税务法律顾问或税务会计师满意的证据，表明此类豁免不会危及布兰迪万斯作为房地产投资信托基金在《守则》下的房地产投资信托基金的地位，则Brandywines董事会可以放弃所有权限制。作为此类豁免的条件，Brandywines董事会可以要求预期的受让人向Brandywine发出书面通知，提供Brandywines董事会可能要求的承诺、协议和信息，和/或申请人关于保留Brandywines身份的承诺、协议和信息。任何股份转让或任何可转换为股份的证券，如果产生超过所有权限制的直接或间接股份所有权，或导致违反所有权限制，则对于预定的受让人无效，并将导致如上所述的过量股份。

即使《守则》中的房地产投资信托基金条款发生变化，不再包含任何所有权集中限制，或者提高了所有权集中限制，也不会自动取消所有权限制。

信托声明明确规定，所有权限制和所有权限制不应妨碍通过纽约证券交易所、其任何继任交易所或报价系统或任何其他可以不时交易股票的交易所或报价系统达成的任何交易的结算。任何交易的结算这一事实不应否定《信托声明》中规定所有权限制或所有权限制的任何其他条款的影响，此类交易中的任何受让人均应受所有此类其他条款的约束。

所有直接或根据该守则适用的归属条款拥有任何类别已发行股票价值的4.0％以上的个人必须在每年1月31日之前向Brandywine发出包含信托声明中规定的信息的书面通知。此外，每位此类股东应向Brandywine 提供Brandywine可能要求的额外信息，以确定这些人对股票的实益或推定所有权对Brandywines作为房地产投资信托基金地位的影响。

所有权限制可能会延迟、推迟或阻止Brandywine的交易或控制权变更，这可能涉及普通股溢价或以其他方式符合Brandywines股东的最大利益。

Brandywine可能会为存托股份（我们在本招股说明书中将其称为存托股份）发行收据（我们在本招股说明书中将其称为存托凭证），每份收据将代表特定系列优先股股份的部分权益，如适用的招股说明书补充文件所述。根据Brandywine、优先股存托机构和存托凭证持有人之间的单独存款协议，Brandywine将不时存入由存托股代表的每个系列的优先股。根据存托协议的条款，存托凭证的每位存托凭证的所有者将有权按以此类存托凭证为凭证的存托股份所代表的特定系列优先股的部分利息成比例，享有此类存托股份所代表的优先股的所有权利和优惠（包括分配、投票、转换、赎回和清算权）。

存托股份将以根据适用的存款协议发行的存托凭证为证。在Brandywines发行并向优先股存托机构交付优先股后，Brandywine将立即促使优先股存托机构代表Brandywines发行存托收据。可根据要求向Brandywine索取适用的存款协议和存托凭证形式的副本，以下作为注册声明附录的表格摘要参照这些文件进行了全面限定，本招股说明书是的一部分。

分布

优先股存托机构将按持有此类存托凭证数量的比例向证明相关存托股份的存托凭证的记录持有人分配与优先股有关的所有现金分配，但持有人有某些义务提交证据、证书和其他信息，并向优先股存托机构支付某些费用和开支。

如果进行现金以外的分配，优先股存托机构将向有权获得此类分配的存托凭证的记录持有人分配其收到的财产，但持有人有某些义务提交证据、证书和其他信息，并向优先股存托机构支付某些费用和费用，除非优先股存托机构确定进行这种分配不可行，在这种情况下，优先股存托管机构经我们批准，可以出售此类财产和将此类出售的净收益分配给此类持有人。

如果代表任何转换为超额股份的优先股，则不会对任何存托股份进行分配。

撤回股份

在优先股存托机构的公司信托办公室交出存托凭证后（除非相关的存托股份先前已被要求赎回或转换为超额股份），存托凭证的持有人将有权在该办公室向此类持有人下令或根据此类持有人订购的全部或部分优先股股以及由此类存托人证明的存托股份所代表的任何金钱或其他财产收据。存托凭证持有人将有权根据适用的招股说明书补充文件中规定的每股存托股份所代表的优先股比例获得相关优先股的全部或部分股份，但此类优先股的持有人此后将无权获得存托股份。如果持有人交付的存托凭证的存托股份数量超过了代表要提取的优先股数量的存托股份数量，则优先股存托机构将同时向该持有人交付一份新的存托凭证，以证明存托股份数量过多。

每当Brandywine赎回优先股存托机构持有的优先股时，优先股存托机构将从同一赎回之日赎回代表该优先股的存托股数量，前提是Brandywine已向优先股存托机构全额支付了要赎回的优先股的赎回价格外加相当于截至固定赎回日期的应计和未付分配的金额。每股存托股票的赎回价格将等于赎回价格以及优先股的每股应付的任何其他金额。如果要赎回的少于所有存托股份，则将按比例（在不创建部分存托股份的情况下尽可能选择要赎回的存托股份）或通过我们确定的任何其他公平方法选择，即不会导致任何超额股份的发行。

从确定的赎回日期起，与要求赎回的优先股有关的所有分配将停止累积，要求赎回的存托股份将不再被视为已偿还，所以要求赎回的存托股份的存托凭证持有人的所有权利将停止，但获得赎回时应付的任何款项以及持有人拥有的任何金钱或其他财产的权利除外此类存托凭证有权在交出时兑换将其交给优先股存托机构。

优先股的投票

在收到优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，优先股存托机构将将该会议通知中包含的信息邮寄给代表此类优先股的存托凭证的记录持有人。在记录日期（与优先股的记录日期相同）证明存托股份的每位存托凭证的记录持有人都有权指示优先股存托机构行使与此类持有人存托股份所代表的优先股金额相关的投票权。优先股存托机构将根据此类指示对此类存托股份所代表的优先股数量进行投票，我们将同意采取可能认为必要的所有合理行动，以使优先股存托机构能够这样做。在未收到证明此类存托股份的存托凭证持有人的具体指示的情况下，优先股存托机构将对此类存托股份所代表的优先股金额投弃权票。优先股存托机构对任何未能执行任何投票指示或任何此类投票的方式或效果概不负责，只要任何此类行动或不作为是出于善意且不是由于优先股存托机构的疏忽或故意不当行为造成的。

清算偏好

如果我们进行清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿的，每张存托凭证的持有人都将有权按照适用的招股说明书补充文件中规定的以存托股份为代表的每股优先股（如果有）获得的清算优先权的一部分。

优先股转换

因此，存托股份不可转换为普通股或我们的任何其他证券或财产，除非与与保持Brandywines房地产投资信托基金地位有关的某些转换。但是，如果与存托股份发行有关的适用招股说明书补充文件中有这样的规定，则存托凭证的持有人可以向优先股存托管机构交出存托凭证，同时向优先股存托机构交出存托凭证，以存托股为依据的优先股转化为全额普通股、其他优先股（包括超额股份）或其他优先股受益利息。如果存托凭证的存托股份仅进行部分兑换，则将为任何未转换的存托股份发行一份或多张新的存托收据。不会有零星普通股

我们与优先股存托机构之间的协议可随时对代表优先股的存托股份的存托凭证形式以及存款协议的任何条款进行修改。但是，任何对存托凭证持有人的权利产生重大不利影响的修正案，或者与授予相关优先股持有人的权利产生重大不利影响的修正案将不生效，除非该修正案得到至少大多数存托股份的现有持有人的批准，并以当时未偿还的存托收据为证。除存托协议中的某些例外情况外，任何修正案均不得损害任何存托凭证持有人交出任何存托凭证的权利，指示其向持有人交付相关的优先股以及由此代表的所有资金和其他财产（如果有），除非为了遵守法律。继续持有该存托凭证，在任何此类修正案生效时，未兑现的存托凭证的每位持有人应被视为同意并同意该修正案，并受经修订的存款协议的约束。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则Brandywine可以在不少于30天前向优先股存托机构发出书面通知后终止存款协议，前提是：(1) 必须终止存款协议，以帮助维持Brandywines的房地产投资信托基金地位，或 (2) 受此类终止影响的每系列优先股中的大多数同意此类终止，然后优先股存托机构应向每位持有人交付或提供存款协议存托凭证的，在交出其持有的存托凭证后此类持有人，以此类存托凭证为凭证的存托股份所代表的整数或部分优先股的数量，以及优先股存托机构持有的与此类存托凭证相关的任何其他财产。如果存款协议终止以帮助维持Brandywines作为房地产投资信托基金的地位，那么，如果存托股份在国家证券交易所上市，Brandywine将尽最大努力在国家证券交易所上市相关存托股票时发行的优先股。此外，在以下情况下，存款协议将自动终止：(1) 所有已发行的存托股份均已赎回；(2) 与Brandywines的清算、解散或清盘相关的优先股应进行最终分配，并且此类分配应分配给代表此类优先股的存托股份的存托凭证持有人，或 (3) 相关股份的每股优先股应转换为Brandywines的实益股份存托股份不代表利息。

优先股存托的费用

Brandywine将支付仅因存款协议的存在而产生的所有转账和其他税款和政府费用。此外，Brandywine 通常会支付优先股存托机构履行存款协议规定的职责的费用和开支。但是，存托凭证持有人将支付某些其他转账和其他税收和政府费用，以及优先股存托机构的费用和开支，以支付此类持有人要求履行的超出存款协议中明确规定的任何关税。

保管人辞职和免职

优先股存托机构可随时通过向Brandywine发出选择辞职的通知来辞职，Brandywine可以随时取消优先股存托机构、任何此类辞职或免职，以在任命继任者优先股存托机构后生效。继任优先股存托机构必须在辞职或免职通知交付后的60天内任命，除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则必须是总部设在美国且总资本和盈余至少为 5000万美元的银行或信托公司。

如果法律或其无法控制的任何情况阻止或延迟履行存款协议规定的义务，Brandywine和优先股存托机构均不负责。Brandywines 的义务和优先股存管机构在存款协议下的义务将仅限于真诚地履行其各自的职责，不得有疏忽（如果在存托股份所代表的优先股投票中出现任何行动或不作为）、重大过失或故意不当行为，Brandywine 和优先股存托机构没有义务起诉或辩护任何相关的法律诉讼所代表的任何存托凭证、存托股份或优先股因此，除非提供令人满意的赔偿。Brandywine和优先股存托机构可能依赖法律顾问或会计师的书面建议，或由法律顾问或会计师代表的存款人、存托凭证持有人或其他真诚认为有能力提供此类信息的人士提供的信息，以及本着诚意认为真实且由适当方签署的文件。

如果优先股存托机构收到来自Brandywine和任何存托凭证持有人的相互矛盾的索赔、请求或指示，则优先股存托机构将有权对从Brandywine收到的此类索赔、请求或指示采取行动。

Brandywine可能会发行购买普通股的认购权，我们在本招股说明书中将其称为认购权。订阅权可以独立发行，也可以与本协议提供的任何其他证券一起发行，也可能附属于此类证券或与此类证券分开。在此类产品中获得订阅权的证券持有人可以转让订阅权，也可能不可以转让。对于任何订阅权的发行，Brandywine可以与一个或多个承销商或其他购买者签订备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能需要购买在该发行之后仍未被认购的任何证券。

适用的招股说明书补充文件将描述本招股说明书所涉及的任何订阅权发行的具体条款，包括以下内容：

•

订阅权的价格（如果有）；

•

行使认购权时每股普通股应支付的行使价；

•

向每位证券持有人发放的认购权的数量；

•

每项认购权可以购买的普通股的数量和条款；

•

订阅权可转让的程度；

•

订阅权的任何其他条款，包括与交换和行使订阅权相关的条款、程序和限制；

•

行使订阅权的开始日期，以及订阅权的到期日期；

•

订阅权在多大程度上可能包括对已取消订阅证券的超额订阅特权；以及

•

Brandywine 达成的与提供订阅权相关的任何备用承保或购买安排的实质性条款（如果适用）。

适用招股说明书补充文件中对Brandywine提供的任何订阅权的描述不一定完整，将根据适用的订阅权证书或订阅权协议进行全面限定，如果Brandywine提供订阅权，则该协议将向美国证券交易委员会提交。

Brandywine可以发行认股权证以购买优先股、普通股和/或存托股，这些股票可以单独出售，也可以与其他在此注册的证券一起出售，，我们在本招股说明书中将其称为认股权证。认股权证可以独立发行，也可以与任何证券一起发行，也可以与此类证券挂钩或分开。每系列认股权证将根据我们与指定的认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为与该系列认股权证相关的Brandywines代理人，不会为或与认股权证的任何持有人或受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。

适用的招股说明书补充文件将描述本招股说明书所涉认股权证的以下条款（如适用）：

•

认股权证的标题；

•

未偿还认股权证的总数；

•

认股权证的发行价格；

•

行使认股权证时可购买的证券的购买价格；

•

行使认股权证时可购买的证券的名称、金额和条款；

•

如果适用，认股权证和行使认股权证时可购买的证券可单独转让的日期和之后；

•

认股权证行使权的起始日期以及该权利到期的日期；

•

可在任何时候行使的认股权证的最低或最高金额；

•

有关账面输入程序的信息（如果有）；

•

关于联邦所得税注意事项的讨论；以及

•

认股权证的任何其他重要条款，包括与交换和行使认股权证相关的条款、程序和限制。

行使认股权证

每份认股权证将使认股权证持有人有权以现金购买一定数量的优先股、普通股和/或存托股（视情况而定），这些股票可以分开出售，也可以与其他证券一起出售，也可以按适用的招股说明书补充文件中规定的或可确定的行使价与特此登记的其他证券一起出售。除非该招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证可以在适用的招股说明书补充文件中显示的到期日营业结束前随时行使。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。认股权证可以按照适用的招股说明书补充文件中的说明行使。当认股权证持有人在认股权证代理人的公司信托办公室或招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室付款并正确填写和签署认股权证后，Brandywine将视情况尽快转发优先股、普通股和/或存托股，这些优先股、普通股和/或存托股可以单独出售，也可以与认股权证持有人在此注册的其他证券一起出售。如果认股权证持有人以少于认股权证所代表的所有认股权证行使认股权证，则Brandywine将为剩余的认股权证签发新的认股权证证书。

以下是马里兰州房地产投资信托基金法、Brandywines信托声明及其章程的条款摘要。本摘要并未完整描述马里兰州房地产投资信托基金法、信托声明或章程。有关上述各项内容的完整描述，我们请您参阅适用于房地产投资信托基金的马里兰州法规，以及Brandywines信托声明和章程，这两份文件均以引用方式纳入本招股说明书。

持续时间

根据Brandywines的信托声明，Brandywine的存在期是永久的，并将继续永久受其董事会的授权终止其存在并清算其资产，并可根据马里兰州房地产投资信托基金法予以终止。

董事会

Brandywines信托宣言规定，其受托人人数不得少于三人或不超过15人。任何空缺，，包括因受托人人数增加而产生的空缺，都可能由大多数受托人填补。

Brandywines 受托人的任期通常为一年。

根据Brandywines章程符合条件的股东，包括最多25名股东组成的合格群体，连续持有至少3％的Brandywines已发行普通股至少三年，有权提名两名受托人中较大的一名受托人提名人和在董事会任职的受托人人数的25％，并将此类被提名人包括在Brandywines的代理材料中，前提是股东) 及其被提名人满足 Brandywines 章程中规定的某些要求，包括事先通知的要求.

Brandywines的信托声明通常规定，只有在股东大会上才能将受托人免职。但是，仅由一系列优先股持有人选举的受托人只能通过该系列优先股中大多数优先股作为单一类别进行投票的赞成票才能被免职，而任何其他系列的Brandywines优先股与此类优先股持有人持平，并赋予了类似的投票权。

业务合并

根据马里兰州法律，适用于马里兰州房地产投资信托基金，自利益股东成为感兴趣股东的最近一天起五年内，禁止马里兰州房地产投资信托基金与利益股东或利益股东的关联公司之间的某些业务合并（包括某些合并、合并、股票交换，或在某些情况下，资产转让、发行或股权证券的重新分类）。感兴趣的股东包括信托的实益拥有者，以及信托的关联公司或关联公司（定义见马里兰州法律），该子公司在有关日期之前的两年期间的任何时候都是信托 10％或以上的投票权的受益所有人，然后是已发行有表决权股份的受益所有人。此后，任何此类业务合并都必须由该信托的受托人推荐并至少获得以下赞成票的批准：

•

80% 的选票由信托已发行有表决权益股份的持有人作为单一投票团体共同投票；以及

•

有权由已发行的有表决权益股份的持有人投出的三分之二的选票，但不包括将与其关联公司进行业务合并的利益相关股东持有的股份，或利益相关股东、关联公司或联营公司作为单一投票团体共同投票。

如果信托普通股股东获得最低股价（根据马里兰州法律的定义），并且对价以现金或以与利益股东先前为其股份支付的相同形式收到，则这些绝大多数投票要求不适用。这些规定也不适用于在相关股东成为利益股东之前获得信托董事会批准或豁免的企业合并。

Brandywines的信任声明规定，企业合并法规不适用于 Brandywine与任何人之间的任何业务合并。

控制股份收购

根据马里兰州法律，适用于马里兰州房地产投资信托基金，在控制权股份收购中收购的马里兰州房地产投资信托的控制权股份没有表决权，除非股东有权就此事投出的三分之二的选票获得表决，但不包括收购方、管理人员或作为相关信托雇员的受托人拥有的股份。控制权股份是具有表决权的实益权益股份，如果与该收购方先前收购或收购方能够行使或指导行使投票权（仅凭可撤销的代理除外）的所有其他股份合计，则收购方有权在以下的投票权范围内行使受托人选举中的投票权：

•

十分之一或更多但小于三分之一；

•

三分之一或以上但少于多数；或

•

所有投票权的多数或以上。

控制股份不包括收购人因先前获得股东批准而有权投票的股份。控制权股份收购是指收购控制权股份，但有某些例外情况。

已提出或提议收购控制权股份的人在满足某些条件（包括承诺支付费用）后，可以迫使Brandywines信托委员会在被要求考虑股份表决权的 50天内召开股东特别会议。如果没有提出开会请求，信托本身可以在任何股东大会上提出问题。

如果表决权未在会议上获得批准，或者收购方未按照法规的要求提交收购人声明，则在遵守某些条件和限制的前提下，信托可以按公允价值赎回截至上次收购控制权之日确定公允价值，不考虑控制股没有表决权收购方或任何拥有此种表决权的股东大会股票被考虑但未获得批准。如果控制权股的表决权在股东大会上获得批准，并且收购方有权对大多数有权投票的股份进行投票，则所有其他股东都可以行使评估权。为这类评估权而确定的股份的公允价值不得低于收购方在收购控制权股份时支付的最高每股价格，本来适用于行使异议者权利的某些限制和限制不适用于控制权收购的背景。

Brandywines章程包含一项条款，规定任何人对我们股份的任何和所有收购均不受控制权股份收购法规的约束。无法保证今后任何时候都不会修改或取消该条款。

信托声明修正案

Brandywines的信托声明只能通过不少于大多数当时已发行并有权投票的股份的持有人投赞成票才能修改，Brandywines的规定除外

与任何类别的授权股份总数增加或减少有关的信托声明，通常可由信托委员会在未经股东批准的情况下作出。此外，如果Brandywines董事会在律师的建议下确定其信托宣言中的任何一项或多项条款与马里兰州房地产投资信托基金法、《守则》或其他适用的联邦或州法律相冲突，则即使没有对其进行任何修改，Brandywines信托宣言中的冲突条款也应被视为从未构成其信托宣言的一部分。

终止 Brandywine 房地产信托和房地产投资信托基金地位

在遵守任何已发行优先股的权利和《马里兰州房地产投资信托基金法》规定的前提下，Brandywines 信托基金的声明允许其董事会终止Brandywines的存在，并终止其作为房地产投资信托基金征税的选择。

Brandywine Realty Trust 与其受托人或高级管理人员之间的交易

Brandywines信托宣言规定，其与一名或多名受托人、高级职员、员工或代理人之间的任何合同或交易都必须得到在合同或交易中没有任何利益的大多数Brandywines受托人的批准。

责任限制和赔偿

《马里兰房地产投资信托基金法》允许马里兰州房地产投资信托基金在其信托声明中纳入一项条款，限制其受托人和管理人员对信托及其股东的金钱损害赔偿责任，但因以下原因而产生的责任除外：(1) 实际获得不当利益或金钱、财产或服务利润，或 (2) 由最终判决认定为对诉讼理由具有实质意义的主动和故意的不诚实行为。Brandywines信托声明包含一项条款，该条款在《马里兰州房地产投资信托基金法》允许的最大范围内消除了此类责任。

《马里兰州房地产投资信托基金法》允许马里兰州房地产投资信托基金向其受托人和高级管理人员提供补偿和预付费用，其范围与《马里兰州通用公司法》允许的马里兰州公司的董事和高级管理人员相同。对于马里兰州一家公司的董事和高级管理人员，《马里兰州通用公司法》允许马里兰州的一家公司赔偿现任和前任董事和高级职员因提供此类服务而可能成为当事方的任何诉讼中实际产生的判决、处罚、罚款、和解以及合理费用，除非证实：(1) 董事或高级管理人员的作为或不作为是引起诉讼的事项具有实质性意义，而且 (a) 是严重犯下的信心或 (b) 是由于主动和故意的不诚实行为所致； (2) 董事或高级管理人员实际上在金钱、财产或服务方面获得了不当的个人利益；或 (3) 在任何刑事诉讼中，董事或高级管理人员有合理的理由认为的作为或不作为是非法的。

Brandywines章程要求Brandywine在未初步确定获得赔偿的最终权利的情况下，对以下情况进行赔偿：(1) 任何现任或前任受托人、高级管理人员或股东，如果因这种身份而成为当事方的诉讼中胜诉，无论是非曲直还是其他方面，他或她在诉讼中产生的合理费用，以及 (2) 任何现任或前任受托人或高级管理人员就其可能因此而面临的任何索赔或责任提出的申索或责任状态。

此外，Brandywines章程要求Brandywine在诉讼最终处置之前，支付或偿还现任或前任受托人或高级管理人员因其受托人或高级管理人员身份而成为诉讼当事方所产生的合理的费用。

运营合伙企业的有限合伙协议还规定，作为普通合伙人的Brandywine的运营合伙企业对因其为或代表运营合伙企业采取的任何行为而产生的任何费用、费用或负债进行赔偿；前提是这些人的行为是本着诚意采取的，并相信此类行为符合运营合伙企业的最大利益，且该人无罪欺诈、故意不当行为或重大过失。

任何承保发行都可以在尽最大努力或坚定承诺的基础上进行。我们还可能通过按比例分配给股东的认购权进行直接销售，订阅权可以转让，也可能不可以转让。在向股东分配认购权时，如果未认购所有标的证券，我们随后可以将取消订阅的证券直接出售给第三方，也可以聘请一个或多个承销商、交易商或代理人（包括备用承销商）的服务，将取消认购的证券出售给第三方。如果我们的董事会将来选择以现金和普通股相结合的方式支付股息，我们也可以将证券作为普通股股息的一部分向股东出售证券。

证券的分配可能会不时在一笔或多笔交易中进行：

•

以一个或多个固定价格，价格可能会改变；

•

按销售时的市场价格计算；

•

以与此类现行市场价格相关的价格，包括在《证券法》第 415 (a) (4) 条所指的市场发行中；或

•

以议定的价格出售。

任何价格都可能代表当时市场价格的折扣。

在出售证券时，承销商或代理人可能会以折扣、优惠或佣金的形式从我们或证券购买者那里获得补偿，他们可以为他们充当代理人。承销商可以向或通过交易商出售证券，此类交易商可以从承销商那里获得折扣、让步或佣金形式的补偿和/或他们可能作为代理人的购买者那里的佣金。根据《证券法》，参与证券分销的承销商、交易商和代理人可能被视为承销商，他们从我们这里获得的任何折扣或佣金以及他们实现的证券转售的任何利润都可能被视为承销折扣和佣金。适用的招股说明书补充文件将（如适用）：

•

确定任何此类承销商或代理人；

•

描述每位此类承销商或代理人以折扣、优惠、佣金或其他方式从我们那里获得的任何补偿，以及向所有承销商和代理人提供的总金额；

•

确定承保金额；以及

•

确定承销商持有证券义务的性质。

除非相关的招股说明书补充文件中另有规定，否则每个系列证券都将是新发行的证券，除在纽约证券交易所上市的普通股外，没有成熟的交易市场。根据招股说明书补充文件出售的任何普通股都将在纽约证券交易所上市，但须视发行的正式通知而定。我们可以选择在交易所分别上市任何系列的债务证券或优先股，但我们没有义务这样做。一个或多个承销商可能会开启一系列证券的市场，但是

在证券分配完成之前，SEC 的规则可能会限制任何承销商和出售集团成员竞标和购买证券的能力。作为这些规则的例外情况，允许承销商进行一些稳定证券价格的交易。这类交易包括以挂钩、固定或维持证券价格为目的的出价或买入。

如果任何承销商在发行中开立证券空头头寸，他们出售的证券数量超过了适用的招股说明书补充文件封面上规定的数量，则承销商可以通过在公开市场上购买证券来减少空头头寸。

主要承销商还可能对参与发行的其他承销商和销售集团成员实施罚款出价。这意味着，如果主要承销商在公开市场上购买证券以减少承销商的空头头寸或稳定证券的价格，则他们可以向作为发行一部分出售这些证券的承销商和卖出集团成员收回任何卖出特许权的金额。

一般而言，为了稳定或减少空头头寸而购买证券的价格可能会导致证券的价格高于没有此类购买时的价格。征收罚款出价还可能对证券的价格产生影响，以免在分发完成之前阻止该证券的转售。

对于上述交易可能对证券价格产生的任何影响的方向或规模，我们不做任何表示或预测。此外，我们不对承销商将参与此类交易或此类交易一旦开始就不会在未经通知的情况下终止做出任何陈述。

根据我们可以签订的协议，参与证券分销的承销商、交易商和代理人可能有权获得我们对某些负债的赔偿，包括《证券法》规定的责任。

承销商、交易商和代理商可能与我们进行交易，为我们提供服务或在的正常业务过程中成为我们的租户。

如果适用的招股说明书补充文件中另有规定，我们将授权承销商或其他充当我们代理人的人向特定机构征求要约，根据延迟交付合同，按该招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券，该合同规定在此类招股说明书补充文件中规定的付款和交付。每份延迟交割合约的金额将不少于或大于适用的招股说明书补充文件中规定的相应金额，并且根据延迟交割合同出售的证券的总本金额应不少于或高于中规定的相应金额。经授权，可以签订此类合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都需要我们的批准。任何此类合同下任何买方的义务都将受以下条件的约束：(a) 根据购买者受其约束的美国任何司法管辖区的法律，在交付时不得禁止购买证券；(b) 如果证券出售给承销商，我们将向承销商出售证券的本金总额减去所涵盖的本金合同。承保人和此类其他代理人对此类合同的有效性或履行不承担任何责任。

为了遵守适用的州证券法，如有必要，本招股说明书提供的证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，除非证券已在适用州注册或有资格出售，或者存在注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则某些州不得出售证券。

本招股说明书中参照Brandywine Realty Trust截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，纳入本招股说明书中的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层财务报告内部控制报告中）是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的报告纳入的，由该公司的授权作为审计和会计方面的专家授权。

本招股说明书中参照Brandywine 运营合伙企业截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，纳入本招股说明书的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层财务报告内部控制报告中）是根据独立注册公共会计师普华永道会计师事务所的报告注册的公司，根据该公司作为审计专家的授权会计。


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