根据第 424 (b) (5) 条提交

注册号 333-273209

2024 年 2 月 9 日第 1 号补编

（至日期为2023年7月19日的招股说明书）

可食用花园袋注册成立

高达1,146,893美元的股份

普通股

我们已于2024年2月6日与Maxim Group LLC（“Maxim” 或 “销售代理商”）签订了股权分配协议（“股权分配协议”），该协议涉及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中发行的普通股。根据权益分配协议的条款，我们可以通过作为代理人的Maxim不时发行和出售每股面值0.0001美元的普通股（“普通股”），总发行价最高为1,146,893美元。根据权益分配协议发行我们的普通股最早将在（i）2025年2月6日终止，（ii）出售本招股说明书补充文件中规定的所有普通股，（iii）通过我们或Maxim的书面通知终止股权分配协议。

我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “EDBL”。2024年2月5日，我们在纳斯达克公布的普通股最后一次销售价格为每股0.45美元。

根据S-3表格的I.B.6号一般指令，只要非关联公司持有的未偿有表决权和无表决权普通股的总市值低于7500万美元，我们就不会在任何12个月内通过公开发行出售价值超过非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股总市值三分之一的普通股。根据S-3表格的I.B.6一般指令计算，非关联公司持有的已发行普通股的总市值或公众持有量为3,440,681美元，非关联公司持有的已发行普通股的总市值为3,440,681美元，这是本申报之日前过去60天内的最高收盘价。截至2024年1月30日，根据S-3表格一般指示I.B.6计算，我们的公众持股量中有三分之一等于1,146,893美元。在本招股说明书补充文件发布之日之前的12个日历月中，我们没有根据S-3表格I.B.6的一般指示出售任何证券。

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的第415（a）（4）条的定义，根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书出售我们的普通股（如果有），将被视为 “市场发行”。Maxim将充当销售代理，在配售通知交付后，根据股权分配协议的条款和条件，将采取商业上合理的努力，根据其正常交易和销售惯例，按照Maxim和我们双方商定的条款，代表我们出售要求出售的所有普通股。没有任何通过任何托管、信托或类似安排接收资金的安排。

Maxim将有权按每股销售总销售价格的3.5％的固定佣金率获得补偿。有关向Maxim支付薪酬的更多信息，请参见 “分配计划”。在代表我们出售普通股方面，Maxim将被视为《证券法》所指的 “承销商”，Maxim的薪酬将被视为承保佣金或折扣。我们还同意就某些负债向Maxim提供赔偿和缴款，包括经修订的1934年《证券法》和《证券交易法》规定的责任。

投资我们的证券涉及高度的风险。在购买本招股说明书提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件第S-9页、随附招股说明书第5页以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式纳入的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

Maxim Group LLC

本招股说明书补充文件的发布日期为2024年2月6日

解释性说明

本招股说明书补充文件第1号补充文件补充了2024年2月6日的招股说明书补充文件，全面重申了2028年2月6日招股说明书补充文件中 “资本化” 部分和 “稀释” 部分提供的有关稀释的信息。2028 年 2 月 6 日的《招股说明书补充文件》中的其他信息没有变化。

目录

招股说明书补充文件

招股说明书

关于本招股说明书补充文件

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次证券发行的具体条款，并更新了随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些不适用于本次发行。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书或先前向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的以引用方式纳入的文件中包含的信息不同或不同，则本招股说明书补充文件中的信息将取代此类信息。要更详细地了解对我们证券的投资，您应阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的更多信息。

本招股说明书补充文件是我们于2023年7月11日向美国证券交易委员会提交的S-3表格（文件编号333-273209）的货架注册声明的一部分，该声明于2023年7月19日生效。根据货架注册程序，我们可能会不时在一次或多次发行中发行和出售随附招股说明书中描述的证券的任何组合，总额不超过5,000万美元。在本次发行之前，我们没有根据该货架注册声明出售任何证券。

我们和销售代理均未授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息不同或补充的信息。我们和销售代理均不对他人可能提供的任何信息承担任何责任，也无法保证其可靠性。在任何不允许要约或招标的司法管辖区内，我们和销售代理均未提出出售或征求购买我们证券的要约。您不应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何免费书面招股说明书中的信息在每份文件的相应日期以外的任何日期都是准确的，也不应假设我们以引用方式纳入的文件中的任何信息在以引用方式纳入的文件之日以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书补充文件的交付时间或本协议下的任何证券出售时间如何。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售我们的证券并寻求购买要约。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区提供的证券的发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的美国境外人员必须了解在美国境外的证券发行、本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分发，并遵守与之相关的任何限制。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中任何人提出的出售要约或购买要约，也不得与该人提出此类要约或招股说明书非法的任何司法管辖区的任何证券的出售要约或购买要约一起使用。

我们拥有或拥有我们在业务运营中使用的商标或商品名称，包括我们的公司名称、徽标和网站名称。此外，我们拥有或拥有版权、商业秘密和其他保护我们产品内容的专有权利。本招股说明书还可能包含其他公司的商标、服务标志和商品名称，这些是其各自所有者的财产。我们在本招股说明书中使用或展示第三方的商标、服务标志、商品名称或产品，并不意味着、也不应被理解为暗示与我们的关系、认可或赞助。仅为方便起见，本招股说明书中提及的某些版权、商品名称和商标未列出 ^©, ^®和 ^™符号，但我们将在适用法律的最大范围内维护我们对版权、商品名称和商标的权利。所有其他商标均为其各自所有者的财产。

除非此处另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件中提及的 “Edible Garden”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 是指Edible Garden AG Incorporated及其合并子公司。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书补充文件，包括标题为 “招股说明书补充摘要”、“风险因素” 和 “收益用途” 的章节，以及此处以引用方式纳入的文件，可能包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。除本招股说明书中包含的历史事实陈述外，所有陈述，包括有关我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略和计划以及我们未来运营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“展望”、“应该”、“将”、“将” 和类似的表述旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际业绩与历史业绩或预期业绩存在重大差异，包括：

我们提醒您，上述清单可能不包含本招股说明书中的所有前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响，包括 “风险因素” 中描述的那些风险、不确定性和假设。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大和不利的差异。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来业绩、活动水平、业绩或事件和情况能够实现或发生。在本招股说明书发布之日之后，我们没有义务出于任何原因公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述符合实际业绩或我们的预期变化。

您应阅读本招股说明书和我们在本招股说明书中引用的文件，并作为注册声明的证物向美国证券交易委员会提交，本招股说明书是其中的一部分，前提是我们未来的实际业绩、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们的预期存在重大差异。

风险因素

投资我们的证券具有高度投机性，涉及很大程度的风险。您应仔细考虑以下风险和不确定性，以及2022年10-K表格中标题为 “风险因素” 的部分以及我们随后向美国证券交易委员会提交的季度和年度报告中描述的风险和不确定性，这些文件以引用方式全部纳入本招股说明书。这些风险因素可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。我们的业务面临重大风险，下文所述或以引用方式纳入的风险可能不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响。如果发生任何这些风险，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与本次发行和我们的证券所有权相关的风险

我们的管理层将对我们在本次发行中获得的收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并且可能不会以增加您的投资价值的方式使用所得款项。

我们的管理层将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您将依赖我们管理层对这些收益的应用的判断。我们的管理层可能不会将净收益用于最终增加您的投资价值的方式。我们预计将本次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途，包括分离协议规定的款项。我们的管理层可能无法从这些净收益的任何投资中获得可观的回报（如果有的话）。您将没有机会影响我们如何使用本次发行的净收益的决定。

您购买的普通股每股有形账面净值可能会立即大幅稀释。

我们发行的普通股的每股价格可能高于您购买前已发行普通股的每股有形账面净值，在这种情况下，根据您支付的普通股每股价格与购买时每股有形账面净值之间的差额，您将立即遭受稀释。截至2023年9月30日，我们的每股净有形账面价值为0.68美元。有关参与本次发行可能产生的稀释的更详细说明，请参阅下文 “稀释”。

由于未来的股票发行，您将来可能会遭遇稀释。

为了筹集更多资金，我们预计将来将增加普通股或其他可转换为普通股或可兑换成普通股的证券。我们无法向您保证，我们将能够以等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或其他证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。只要行使了购买普通股的未偿期权或认股权证，则在本次发行中购买我们普通股的投资者可能会进一步稀释。

特此发行的普通股将以 “市场发行” 的形式出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此可能会经历不同的稀释水平和不同的投资业绩。根据市场需求，我们将酌情更改本次发行中出售的股票的时间、价格和数量。此外，根据董事会的最终决定或我们在任何适用的配售通知中可能设定的任何限制，本次发行中出售的股票没有最低或最高销售价格。由于以低于所支付价格的价格进行销售，投资者在本次发行中购买的股票的价值可能会下降。

根据权益分配协议，我们可能发行的普通股的实际数量以及这些出售产生的总收益，无论在任何时候还是总额，都尚不确定。

在股权分配协议的某些限制和遵守适用法律的前提下，我们有权在股权分配协议的整个期限内随时向销售代理发送配售通知。在发出配售通知后通过销售代理出售的股票数量将根据多种因素波动，包括销售期间普通股的市场价格、我们在任何适用的配售通知中与销售代理商设定的限额以及销售期间对普通股的需求。由于出售的每股股票的价格将在销售期间波动，因此目前无法预测我们根据权益分配协议最终将发行的普通股数量，也无法预测与这些出售相关的总收益。

在公开市场上出售大量普通股，或者认为这种出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格。

在公开市场上出售大量普通股，或者认为此类出售可能由于我们使用现成注册声明、股权分配协议或其他原因而发生，可能会压低普通股的市场价格，削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测普通股的未来销售或市场对我们被允许出售大量证券的看法会对普通股的市场价格产生什么影响。

我们的股价可能会波动。

过去，我们普通股的市场价格曾波动。这种波动导致我们的股价迅速大幅上涨和下跌，这可能与我们的经营业绩或前景无关。因此，我们普通股的当前市场价格可能无法代表未来的市场价格，我们可能无法维持或增加普通股投资的价值。

我们目前不符合纳斯达克的持续上市要求。如果我们无法重新遵守纳斯达克的上市要求，我们的证券可能会被退市，这可能会影响我们普通股的市场价格和流动性，并降低我们筹集资金的能力。

2023年10月24日，我们收到了纳斯达克上市资格工作人员的来信，信中表示，根据我们普通股连续30个工作日的收盘价，我们不再符合买入价规则，该规则要求上市公司将最低出价维持在每股至少1美元。

我们无法向您保证，我们将能够重新遵守纳斯达克上市标准。我们未能继续满足这些要求将导致我们的普通股从纳斯达克退市，如果我们的普通股退市，我们的认股权证也将退市。如果我们的证券从纳斯达克退市，我们和证券持有人可能会受到重大不利影响。特别是：

我们无法向您保证，拟议的反向股票拆分会提高我们普通股的价格。

我们可能需要实施反向股票拆分以重新遵守投标价格规则。我们预计，反向股票拆分如果生效，将提高我们普通股的市场价格。但是，无法肯定地预测反向股票拆分对我们普通股市场价格的影响，而且其他规模与我们相似的公司的反向股票拆分的历史也各不相同，特别是因为投资者可能会对反向股票拆分持负面看法。反向股票拆分后，我们普通股的每股价格的上涨幅度可能与反向股票拆分后已发行普通股数量的减少的比例不同，而且反向股票拆分可能不会产生吸引不交易低价证券的投资者的每股价格。此外，我们无法向您保证我们的普通股对投资者更具吸引力。即使我们实施反向股票拆分，由于与反向股票拆分无关的因素，包括我们的未来表现，普通股的市场价格也可能会下跌，类似于公司先前的反向股票拆分。如果反向股票拆分完成，普通股的交易价格下跌，那么作为绝对数字和总市值的百分比，下降的百分比可能会大于没有反向股票拆分时的跌幅。

与我们的业务相关的风险

我们有亏损的历史，预计短期内将继续蒙受损失，将来可能无法实现或维持盈利，因此，我们的管理层已经确定，我们的审计师也认为，我们继续经营的能力存在重大疑问。

自成立以来，我们已经蒙受了重大损失。在截至2023年9月30日的九个月中，我们的净亏损约为594.8万美元，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，净亏损分别为1,2453万美元和553.8万美元。我们预计，由于销售和营销费用、运营成本以及一般和管理成本的增加，未来我们的资本支出和运营支出将增加，因此，至少在短期内，我们的营业亏损将持续甚至增加。此外，只要我们成功地扩大了客户群，我们的支出也将增加，因为与制定和支持客户协议相关的成本通常是预先产生的，而收入通常是在关系期限内按比例确认的。您不应将我们过去的业绩作为未来表现的指标。我们可能无法在不久的将来或未来的任何特定时间实现盈利。如果我们的业务确实实现盈利，我们可能无法维持盈利能力。

我们经审计的合并财务报表所附的独立注册会计师事务所的报告包含一项持续经营资格，在该保留意见中，该会计师事务所对我们继续作为持续经营企业的能力表示严重怀疑。我们的合并财务报表不包括由于我们无法继续经营而可能产生的任何调整。如果我们无法继续作为持续经营企业，我们的证券持有人可能会损失全部投资。对我们持续经营能力提出的疑虑可能使我们的股票对潜在投资者没有吸引力，这可能使筹集更多资金变得困难，并可能导致我们无法继续经营业务。

我们的业务可能会因管理团队成员的离职而受到不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们高管的持续贡献。自 2024 年 1 月 25 日起，我们的首席财务官从我们在我们的所有职位上退休。无法保证我们能够及时识别、吸引或雇用另一位常任首席财务官。尽管我们有更多人员为我们的业务做出贡献，但詹姆斯先生的离职可能会对我们实施业务战略、运营日常业务、应对快速变化的运营市场条件、筹集额外资金、发展财务报告内部控制体系以及及时向美国证券交易委员会提交所需报告的能力产生重大不利影响。此外，随着新高管对我们的业务和战略的了解，包括增加新人员在内的高管领导层过渡期可能会很困难。詹姆斯先生的离职以及难以整合新高管可能会限制我们成功执行业务战略的能力，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

所得款项的使用

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们可能会不时发行和出售总销售收益不超过1,146,893美元的普通股。本次发行的收益金额将取决于我们出售的普通股数量和出售的市场价格，并将扣除本次发行的佣金和其他费用。无法保证我们能够根据股权分配协议出售任何股票或充分利用股权分配协议作为融资来源。由于没有最低发行金额作为结束本次发行的条件，因此目前无法确定我们的净收益（如果有）。我们打算将本次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途，包括根据股权分配协议进行首次出售后根据分离协议支付的25,000美元，以及分离协议规定的其他必要付款。

我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们运营中使用的现金金额。因此，我们无法确定地估计用于上述目的的净收益金额。我们可能认为有必要或明智地将净收益用于其他目的，在净收益的使用方面，我们将有广泛的自由裁量权。在上述用途之前，我们计划将本次发行的净收益（如果有）投资于短期投资。

大写

下表列出了我们截至2023年9月30日的资本如下：

以下信息仅供参考。本次发行后的市值将取决于我们出售的普通股数量和出售的市场价格。

截至2023年9月30日，上表中列出的已发行普通股数量不包括：

稀释

如果您投资本次发行，您的所有权权益将立即稀释至每股公开发行价格与本次发行生效后调整后的每股有形账面净值之间的差额。

截至2023年9月30日，我们的净有形账面价值（赤字）为388.1万美元，约合每股0.68美元。每股净有形账面价值等于我们的有形资产总额减去总负债，除以已发行普通股的数量。

以下信息仅供参考。本次发行后，我们的稀释将取决于我们出售的普通股数量及其出售的市场价格。您应将本表与 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及2022年10-K表和后续季度报告中包含的财务报表和相关附注一起阅读。

调整后的净有形账面价值，向新投资者摊薄的每股普通股是指购买者在发行中支付的每股普通股金额与发行完成后立即每股普通股的净有形账面价值之间的差额。

在实施 “资本化” 部分所述的调整后，包括假设在与销售代理商签订的股权分配协议期限内以总额为1,146,893美元的普通股出售，假设每股0.4884美元，最后一次在纳斯达克公布的普通股销售价格，以及扣除佣金和我们应付的总发行费用后，按调整后的净发行价格计算截至 2023 年 9 月 30 日，有形账面价值约为489.0万美元，约合每股普通股0.61美元。这意味着我们现有股东的净有形账面价值立即下降了约0.07美元，而新投资者的净有形账面价值立即下降了约每股0.12美元。

______________

截至2023年9月30日，上表中列出的已发行普通股数量不包括：

分配计划

根据与Maxim签订的股权分配协议，根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，Maxim同意担任本次普通股发行的独家销售代理。销售代理没有购买或出售本招股说明书补充文件中提供的任何普通股，也不需要安排购买或出售任何特定数量或金额的普通股，但已同意尽其合理努力安排出售我们在此发行的所有普通股。

交易通知交付后，根据股权分配协议的条款和条件，销售代理人可以通过法律允许的任何方式出售我们的普通股，这些方法被视为《证券法》颁布的第415条所定义的 “市场上” 股票发行，包括直接在纳斯达克、现有普通股交易市场或通过纳斯达克进行的销售，通过谈判交易向或通过其他做市商进行的销售按销售时现行的市场价格或与此类现行市场价格相关的价格，和/或法律允许的任何其他方法，包括私下谈判的交易。如果无法以或高于我们不时指定的价格进行销售，我们可能会指示Maxim不要出售我们的普通股。我们或Maxim可以在收到通知后暂停普通股的发行，但须遵守其他条件。

根据权益分配协议，我们将在每次出售普通股时以现金向销售代理支付佣金，相当于每次出售普通股总收益的3.5％。由于没有最低发行金额作为本次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和向我们支付的收益（如果有）。此外，我们同意应销售代理的要求向其偿还与本产品服务相关的费用和自付费用，包括其法律顾问的费用和自付费用，总额不超过40,000美元。此外，我们同意每季度向销售代理偿还2,500美元的律师费，以支付需要清算的费用。我们将承担并负责发行人通常为本文所述类型的交易承担的所有费用。

我们普通股销售的结算将在出售之日后的第二个工作日进行，或在销售代理商和我们就特定交易商定的其他日期进行结算，以换取向我们支付净收益。没有通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。本招股说明书补充文件中设想的普通股销售将通过存托信托公司的便利设施或通过我们和销售代理商可能商定的其他方式进行结算。

我们已同意就某些民事责任（包括《证券法》和《交易法》规定的责任）向销售代理人和特定人员提供赔偿和分摊额，并缴纳销售代理可能需要为此类负债支付的款项。

根据股权分配协议中规定的条款和条件，Maxim将根据其销售和交易惯例，尽其商业上合理的努力，征求购买我们普通股的要约。销售代理可以被视为《证券法》第2（a）（11）条所指的承销商，根据证券法，他们获得的任何佣金以及在转售其作为委托人期间出售的股票而获得的任何利润都可能被视为承保折扣或佣金。作为承销商，Maxim必须遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《证券法》的第415（a）（4）条以及《交易法》的第10b-5条和第M条例。这些规章制度可能会限制代理人作为委托人购买和出售股票的时间。根据这些规章制度，销售代理：

根据权益分配协议发行普通股最早将于（i）2025年2月6日终止，（ii）出售本招股说明书补充文件中规定的所有普通股，以及（iii）提前15天书面通知我们或销售代理终止股权分配协议。

Maxim及其关联公司将来可能会为我们和我们的关联公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们将来可能会为此收取惯常费用。2023年9月8日，我们发行了Maxim及其关联公司认股权证，以每股1.21美元的行使价购买最多135,036股普通股，这与Maxim在公开发行中担任承销商代表有关。在M条例要求的范围内，在本招股说明书规定的发行期间，Maxim集团不会参与任何涉及我们普通股的做市活动。

本招股说明书补充文件和随附的电子招股说明书可在由Maxim维护的网站上公布，Maxim可能会以电子方式分发本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

前述内容并不构成对股权分配协议条款和条件的完整陈述。股权分配协议的副本作为附件包含在我们当前的8-K表报告中，该报告将提交给美国证券交易委员会，并以引用方式纳入注册声明，本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书构成注册声明的一部分。请参阅 “以引用方式纳入的信息” 和 “在哪里可以找到更多信息”。

法律事务

本招股说明书中提供的证券的有效性将由位于纽约州罗切斯特的Harter Secrest & Emery LLP转移。位于纽约州纽约的Loeb & Loeb LLP担任该销售代理的法律顾问。

专家们

Marcum LLP是一家独立的注册会计师事务所，如其报告所示，审计了我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表。根据Marcum LLP作为会计和审计专家的权力，我们已将财务报表纳入招股说明书和其他注册声明中。

以引用方式纳入的信息

美国证券交易委员会允许我们以引用方式将我们向其提交的某些信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们将以参考方式纳入未来向美国证券交易委员会提交的文件，因此本招股说明书会不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或纳入的某些信息。在本招股说明书发布之日之后，在本次发行终止之日或我们根据本招股说明书发行所有证券之日之前，我们根据《交易法》第13（a）、14或15（d）条，以引用方式纳入以下文件以及随后向美国证券交易委员会提交的所有文件（不包括任何表格8-K中未被视为 “已提交” 的任何部分）：

要获取这些文件的副本，请参阅本招股说明书中的 “在哪里可以找到更多信息”。本招股说明书中的任何内容均不应被视为包含向美国证券交易委员会提供但未提交的信息，包括根据8-K表格第2.02项或第7.01项以及根据表格8-K第9.01项提供的任何相应信息或证据。

本招股说明书中的信息取代了上述文件中的相关信息，随后提交的文件中的信息取代了本招股说明书和合并文件中的相关信息。

在这里你可以找到更多信息

我们受《交易法》的定期报告要求的约束，我们将向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。这些定期报告、委托书和其他信息可在www.sec.gov上查阅。我们维护着一个网站，网址为 https://ediblegardenag.com/。我们尚未在本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书中包含的信息或可通过我们的网站访问的信息，您不应将其视为本招股说明书的一部分。您可以免费访问我们的 10-K 表年度报告、10-Q 表季度报告、8-K 表最新报告以及根据《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的报告的修正案，也可以在合理可行的情况下尽快访问我们的网站。您也可以免费索取这些文件的副本（这些文件的附录除外，除非证物以引用方式特别纳入这些文件或在本招股说明书中提及），请致电新泽西州贝尔维迪尔519号县道283号或致电 (908) 750-3953 联系我们。

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了有关发行这些证券的注册声明。注册声明，包括所附证物，包含有关我们和证券的其他相关信息。本招股说明书不包含注册声明中规定的所有信息。您可以通过美国证券交易委员会的网站www.sec.gov查看注册声明和此处以引用方式纳入的文件的副本。

$50,000,000

可食用花园袋注册成立

普通股

优先股

认股证

购买合同

权利

单位

本招股说明书所涵盖的证券可能由Edible Garden AG Incorporated 不时以一次或多次发行形式发行和出售。

我们将在发行时在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供特定证券发行的具体条款，包括证券的发行价格。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书和与特定证券发行有关的招股说明书补充文件，以及此处或其中以引用方式纳入的文件。除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于发行或出售任何证券。

我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “EDBL”。2023年6月30日，我们在纳斯达克的普通股收盘价为每股1.27美元。每份招股说明书补充文件都将说明由此发行的证券是否将在任何证券交易所上市。

美国东部时间2023年1月26日上午12点01分，我们以1比30的比例对普通股进行了反向分割。除非另有说明，否则本招股说明书中的股票和每股信息反映了反向股票拆分的影响。

根据联邦证券法的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”，因此，我们选择遵守本招股说明书、以引用方式纳入的文件和未来申报的某些减少的上市公司报告要求。请参阅 “我们的公司——成为新兴成长型公司和小型申报公司的影响”。

投资我们的证券是投机性的，涉及很高的风险。您应仔细阅读并考虑本招股说明书第6页 “风险因素” 标题下描述的风险因素、我们向美国证券交易委员会提交的定期报告以及与特定证券发行有关的任何招股说明书补充文件中包含的 “风险因素” 部分。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书或任何招股说明书补充材料的充分性或准确性。任何相反的陈述均为刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年7月19日。

目录

我们拥有或拥有我们在业务运营中使用的商标或商品名称（包括我们的公司名称、徽标和网站名称）的权利。此外，我们拥有或拥有保护我们产品内容的版权、商业秘密和其他所有权。本招股说明书、任何招股说明书补充文件或此处或其中以引用方式纳入的文件也可能包含其他公司的商标、服务商标和商品名称，这些公司是其各自所有者的财产。我们在本招股说明书、任何招股说明书补充文件或此处或其中以引用方式纳入的文件中使用或展示第三方的商标、服务标志、商品名称或产品，并不意在暗示与我们的关系、认可或赞助。仅为方便起见，本招股说明书中提及的某些版权、商品名称和商标未列出这些版权、商品名称和商标 ^©, ^®和 ^™符号，但我们将在适用法律的最大范围内维护我们对版权、商品名称和商标的权利。所有其他商标均为其各自所有者的财产。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。我们可能会不时通过一次或多次发行出售本招股说明书中描述的证券的任意组合。您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。我们未授权任何人向您提供其他或额外的信息。

每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们都将提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关该发行条款的具体信息，包括所发行证券的具体金额、价格和条款。如果本招股说明书与招股说明书补充文件不一致，则应依赖招股说明书补充文件。此外，招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

如果您所在的司法管辖区出售要约或要求购买要约，则本文件提供的证券是非法的，或者如果您是指挥此类活动是非法的，则本文件中提出的要约不适用于您。

您应假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的信息，以及本招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息，仅在包含该信息的文件发布之日才是准确的，除非这些信息明确表明适用其他日期。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

无论本招股说明书中何处提及将包含在招股说明书补充文件中的信息，在适用法律、规章或法规允许的范围内，我们都可以在适用法律、规章或法规允许的范围内，通过对本招股说明书所包含的注册声明进行生效后的修订，或通过向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入本招股说明书的文件或通过以下方式添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息适用的法律、法规所允许的任何其他方法或法规。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提及 “Edible Garden”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 是指Edible Garden AG Incorporated，除非上下文另有明确说明。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们没有采取任何允许我们在美国以外的任何司法管辖区公开出售这些证券的行动。如果您是美国以外的投资者，则应告知自己并遵守有关证券发行和本招股说明书分发的任何限制。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件以及本招股说明书附带的任何招股说明书补充文件可能包含《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。除本招股说明书中包含的历史事实陈述外，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、业务战略和计划以及未来运营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“可以”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“前景”、“应该”、“将” 等词语以及类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述存在某些风险和不确定性，可能导致实际业绩与历史业绩或预期业绩存在重大差异，包括：

我们提醒您，上述清单可能不包含本招股说明书中的所有前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响，包括 “风险因素” 中描述的那些风险、不确定性和假设。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大和不利的差异。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来业绩、活动水平、业绩或事件和情况能够实现或发生。在本招股说明书发布之日之后，我们没有义务出于任何原因公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述符合实际业绩或我们的预期变化。

我们的公司

Edible Garden是一家受控环境农业（“CEA”）农业公司。我们使用传统的农业种植技术和技术，可持续和安全地种植新鲜的有机食品，同时提高可追溯性。我们利用玻璃温室等传统温室结构的受控环境以及水培和垂直温室来可持续地种植有机草药和生菜。在我们的水培温室中，我们种植没有土壤的植物。与其在地上种一排生菜，不如使用垂直温室，我们可以通过种植而不是横向种植在同一区域种植许多塔生菜。可持续地种植这些产品意味着我们避免消耗自然资源以维持生态平衡，例如通过更新、重复使用和回收材料来降低材料的一次性总使用量。

我们的受控温室设施使我们能够全年种植质量稳定的草药和生菜，首先是使用我们的CEA技术消除户外农业的某些差异，其次是利用我们的专有软件GreenThumb。除了使用水培和垂直温室系统外，我们还在温室中使用 “闭环” 系统。通常，在 “闭环” 系统中，排水被回收并重复用于灌溉。在我们的闭环系统中，我们还将水循环回通过反渗透收集的系统。与传统农业相比，我们的闭环系统和水培方法使用更少的土地、更少的能源和更少的水（与传统农场相比），从而保护了地球上一些有限的自然资源。我们的先进系统还旨在帮助减轻有害病原体的污染，包括沙门氏菌、大肠杆菌等。

我们还开发了名为GreenThumb的专利软件，可帮助通过我们的供应链跟踪工厂。利用我们的 GreenThumb 软件来跟踪植物在温室中生长和移动时的状态，这使我们能够通过频繁监控生长过程来增加一层质量控制，从而提高可追溯性。在这种情况下，可追溯性意味着能够在生产和分销的各个阶段跟踪工厂。除了提高可追溯性外，GreenThumb 还帮助我们更好地管理业务的日常运营。GreenThumb 是一个基于 Web 的温室管理和需求规划系统，它具有以下功能：

我们还使用我们的GreenThumb软件来帮助监控产品的质量，并且我们有专门的质量保证和质量控制人员来检查和监控我们的产品。我们的客户服务人员可以回答我们产品的消费者可能提出的任何问题，并且我们会定期征求客户对我们产品质量的反馈。GreenThumb软件、质量保证和控制流程（包括遵守食品安全标准）以及消费者和购买者的反馈相结合，使我们有责任保持草药和生菜的质量。

我们专注于以可持续的方式生产草药和蔬菜，从而减少自然资源的消耗，方法是在闭环系统中回收水，并在必要时使用LED灯代替传统的灯泡来加速作物的生长和产量。此外，GreenThumb的库存管理组件使我们能够管理库存水平、订单数量和装货率，同时最大限度地提高卡车装载量。这意味着我们能够更好地控制产品的满载运输，从而减少多次交付，减少许多部分满载的卡车运送我们的产品所产生的温室气体过量排放。与传统农场业务相比，我们生产和分销过程中的这些要素共同旨在减少我们的碳足迹或我们的行动产生的温室气体总量。

我们认为，我们对品牌 “Edible Garden” 的关注是一个重要的差异化因素。该品牌不仅适合我们目前的产品组合，而且允许我们开发 “消费品牌” 类别的其他产品。我们对可持续发展、可追溯性和社会贡献的关注被定义为改善员工关系、工作条件和当地社区的持续努力，向我们的客户、超市合作伙伴和分销商展示了我们的价值主张。

我们认为 Edible Garden 的设施符合食品安全和处理标准。我们获得了 Primus GFS（“Primus”）、全球食品安全倡议（“GFSI”）认证计划、美国农业部（“USDA”）的有机产品（“USDA Organic”）的食品安全认证，我们的某些产品被非转基因项目验证为非转基因（“非转基因”）。我们获得《易腐农产品法》（“PACA”）的许可经营我们的业务。我们自愿遵守美国食品药品监督管理局（“FDA”）制定的危害分析关键控制点（“HACCP”）原则。有关我们的认证、许可证和我们遵循的标准的更多信息，请参阅 “业务——概述”。

自成立以来，我们就有营业亏损的历史，预计短期内还会出现额外的亏损。正如 “管理层的讨论与分析——流动性和资本资源” 中进一步讨论的那样，我们的审计师发表了意见，认为我们继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。

我们相信，我们品牌的力量加上我们产品的质量、创新包装和可追溯性，使我们所有的客户都能将Edible Garden与当地种植和可持续采购的包装草药和蔬菜联系起来。我们的口号 “Simply Local，Simply Fresh” 旨在描述我们的业务计划：在客户销售我们产品的区域社区的当地农场种植草药和生菜，这样产品可以更长时间地保持新鲜。我们相信，这一战略使我们能够提高当地基层的品牌知名度，同时我们发展业务以支持我们成为全国品牌的计划。

截至2023年6月30日，我们提供34个库存单位 “SKU”，并预计将在我们的超市合作伙伴之间进一步交叉销售产品以满足他们的需求。这些产品包括：

产量和特性

我们利用该国东北、中西部和中大西洋地区的主要温室位置，使我们能够为这些当地社区提供当地的新鲜和有机产品。我们使用可持续温室农场网络在当地种植和交付的产品为当地社区、零售商和消费者提供了他们所要求的质量和他们期望的食品安全。社区、零售商和消费者从中受益，因为这使我们能够在最短的时间内将产品推向市场，而不会影响植物的质量和营养价值。种植地点被选择在距离主要城市数小时内靠近主要卡车运输车道的地方，以减少 “食物里程” 和燃料成本。我们相信，我们的战略增强了我们的产品对希望在当地种植和交付产品的主要消费者群体的吸引力。

潜在的增长容量

印第安纳州、新泽西州、密歇根州和威斯康星州的温室地区全年持续增长，这符合我们严格的可持续发展协议。（1）我们位于新泽西州贝尔维迪尔的占地5英亩、占地20万平方英尺的旗舰温室场地（“旗舰设施”）；（2）我们最近收购的位于密歇根州大急流城的占地5英亩、占地20万平方英尺的中心地带设施（“食用花园中心地带”）；（3）合同种植者提供的超过48万平方英尺的合同温室空间的可用生长容量，使我们能够使用标准化方法和套件利用专有技术创新来运营这些水培温室并提供持续的新鲜农产品。尽管我们可以在签约的温室中获得不断增长的产能，但我们不会在任何时候都使用所有这些容量。我们与合同种植者合作，在客户附近种植产品，并且由于客户需求的变化或合同种植者满足采购订单条款的能力，我们产品的种植地会随着时间的推移而发生变化。我们相信，在Edible Garden Heartland和旗舰工厂的合同种植者，我们有足够的潜在增长能力，可以向现有客户提供产品。

成为新兴成长型公司和小型申报公司的影响

根据2012年《Jumpstart我们的商业初创企业法》（“JOBS法案”）的定义，我们有资格成为 “新兴成长型公司”。因此，我们依赖于某些披露要求的豁免，这些要求适用于其他非新兴成长型公司的公司。因此，我们仅提供了三位薪酬最高的执行官的详细薪酬信息，在本招股说明书中没有包括对高管薪酬计划的薪酬讨论和分析。此外，只要我们是 “新兴成长型公司”，我们就不需要：

此外，《乔布斯法案》规定，“新兴成长型公司” 可以使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。

我们将保持一家 “新兴成长型公司” 的状态，直至最早出现以下情况：

我们无法预测投资者是否会发现我们的证券的吸引力降低，因为我们可能会依赖这些豁免，这可能会导致我们证券的交易市场不那么活跃，证券价格的波动性增加。

最后，我们是一家 “规模较小的申报公司”（即使我们不再符合新兴成长型公司的资格，我们仍可能继续符合申报资格），因此提供的公开披露可能少于大型上市公司，包括仅包括两年的经审计的财务报表，管理层对财务状况和经营披露结果的讨论和分析仅包含两年。因此，我们向股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公开报告公司收到的信息不同。

风险因素

投资我们的证券涉及重大风险。在决定是否购买我们的任何证券之前，您应仔细考虑我们最新的10-K表年度报告以及我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的其他报告中 “风险因素” 标题下的第一部分第1A项所列的风险和不确定性，这些报告以引用方式纳入本招股说明书和任何招股说明书补充文件中。您应仔细考虑的其他风险因素也可能包含在与发行我们的证券有关的招股说明书补充文件中，以及向美国证券交易委员会提交的其他文件中，这些文件以引用方式纳入此处或其中。有关更多信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用纳入某些信息”。

任何随附的招股说明书补充文件中描述的风险和不确定性以及此处或其中以引用方式纳入的文件并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。如果本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或此处或其中以引用方式纳入的文件中描述的任何风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。任何这些风险的发生都可能导致您损失对已发行证券的全部或部分投资。

在这里你可以找到更多信息

我们受《交易法》的定期报告要求的约束，我们将向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。这些定期报告、委托书和其他信息可在www.sec.gov上查阅。我们维护着一个网站，网址为 https://ediblegardenag.com。我们尚未在本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书中包含的信息或可通过我们的网站访问的信息，您不应将其视为本招股说明书的一部分。您可以免费访问我们的 10-K 表年度报告、10-Q 表季度报告、8-K 表最新报告以及根据《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的报告的修正案，也可以在合理可行的情况下尽快访问我们的网站。您也可以免费索取这些文件的副本（这些文件的附录除外，除非证物以引用方式特别纳入这些文件或在本招股说明书中提及），请致电新泽西州贝尔维迪尔519号县道283号或致电 (908) 750-3953 联系我们。

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了有关发行这些证券的注册声明。注册声明，包括所附证物，包含有关我们和证券的其他相关信息。本招股说明书不包含注册声明中规定的所有信息。您可以通过美国证券交易委员会的网站www.sec.gov查看注册声明和此处以引用方式纳入的文件的副本。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们以引用方式将我们向其提交的某些信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们将以参考方式纳入未来向美国证券交易委员会提交的文件，因此本招股说明书会不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或纳入的某些信息。在本招股说明书发布之日之后，在本次发行终止之日或我们根据本招股说明书发行所有证券之日之前，我们根据《交易法》第13（a）、14或15（d）条，以引用方式纳入以下文件以及随后向美国证券交易委员会提交的所有文件（不包括任何表格8-K中未被视为 “已提交” 的任何部分）：

要获取这些文件的副本，请参阅本招股说明书中的 “在哪里可以找到更多信息”。本招股说明书中的任何内容均不应被视为包含向美国证券交易委员会提供但未提交的信息，包括根据8-K表格第2.02项或第7.01项以及根据表格8-K第9.01项提供的任何相应信息或证据。

本招股说明书中的信息取代了上述文件中的相关信息，随后提交的文件中的信息取代了本招股说明书和合并文件中的相关信息。

我们可能提供的证券

本招股说明书包含我们根据本招股说明书可能提供的普通股、优先股、认股权证、购买合同、权利和单位的摘要。招股说明书补充文件提供的证券的特定重要条款将在招股说明书补充文件中描述。此处和适用的招股说明书补充文件中的描述并不包含您可能认为有用或可能对您很重要的所有信息。但是，本招股说明书、招股说明书补充文件和定价补充文件（如果适用）包含每种证券的重大条款和条件。招股说明书补充文件还将包含有关与已发行证券有关的重大美国联邦所得税注意事项以及已发行证券将在哪个证券交易所（如果有）的信息。您应该阅读这些文件以及作为证物提交或参照本注册声明纳入的文件。本招股说明书中使用的未定义的大写术语将具有这些文件中给出的含义。

股本的描述

以下信息描述了公司的股本以及经修订的公司注册证书（“公司注册证书”）以及修订和重述的章程（“章程”）的规定。此描述仅为摘要。您应该阅读并参考我们的章程和章程，其表格已向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入此处。请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用纳入某些信息”。

普通的

我们的章程授权发行最多1,000万股普通股，面值每股0.0001美元，以及最多1,000,000股优先股，面值每股0.0001美元。截至2023年6月30日，已发行普通股为2,827,082股，由大约1600名登记在册的股东持有，没有已发行优先股。

普通股

每位普通股持有人有权就提交股东表决的所有事项（包括董事选举）对持有的每股普通股获得一票。我们的公司注册证书和章程未规定累积投票权。

根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优惠，我们已发行普通股的持有人有权从合法可用资金中获得股息（如果有），正如我们董事会可能不时宣布的那样。如果我们进行清算、解散或清盘，普通股持有人将有权在偿还所有债务和其他负债后按比例分配给股东的净资产，但前提是向任何已发行优先股持有人发放的任何清算优先权得到清偿。

我们普通股的持有人没有优先权、转换权或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优惠和特权受我们已发行或我们未来可能指定和发行的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。

优先股

我们的董事会有权在不经股东投票或采取行动的情况下不时发行一个或多个系列中总计不超过10,000,000股优先股，并修正或更改每个系列股票的名称、优先权、权利和任何资格、限制或限制，包括（如果适用）股息权和优先权、转换权、投票权、赎回条款和权利，包括无限制的赎回条款基金准备金、赎回价格或价格、清算权和优先权，以及构成任何系列的股票数量。优先股的发行可能会在股东不采取进一步行动的情况下推迟、推迟或阻止我们控制权的变动，并可能对普通股持有人的股息、清算和投票权以及其他权利产生不利影响。发行具有投票权和转换权的优先股可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响，包括将投票控制权丢给他人。

我们认为，能够在不开支和延迟股东特别会议的情况下发行优先股，这为我们在构建可能的未来融资和收购以及满足可能出现的其他公司需求方面提供了更大的灵活性。这也允许董事会发行包含可能阻碍收购尝试完成的条款的优先股。这可能会阻碍股东可能认为符合他们最大利益的收购尝试或其他交易，或者他们可能获得高于当时股票市场价格的溢价。

如果我们决定根据本招股说明书发行任何优先股，我们将在招股说明书补充文件中描述优先股的条款，包括以下条款（如果适用）：

我们的证书和章程中某些条款的反收购影响

独家论坛

公司注册证书规定，除非我们同意选择其他法庭，否则特拉华州财政法院将是以下事项的唯一和专属的论坛：(i) 任何代表我们提起的衍生诉讼或诉讼；(ii) 任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他雇员违反对我们或股东应承担的信托义务的诉讼；(iii) 任何主张根据《特拉华州通用公司法》、公司注册证书或章程或 (iv) 任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼。但是，该条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。此外，特拉华州财政法院和联邦地方法院将对解决为执行《证券法》规定的任何义务或责任而提起的任何诉讼拥有并行管辖权。尽管如此，在公司注册证书中纳入此类条款不应被视为我们或我们的股东对遵守联邦证券法、规章和规章的义务的豁免。

尽管我们认为这些条款提高了特拉华州法律在其适用类型的诉讼中适用的一致性，从而使公司受益，但这些条款可能会阻止对公司董事和高级管理人员提起诉讼。此外，其他公司注册证书中法院选择条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，法院可能会认定这类条款不适用或不可执行。

股东提案和提名的预先通知

我们的章程包括一项提前通知程序，允许股东提名候选人参选董事或在任何股东会议之前提出其他事项。股东通知程序规定，只有由董事会提名或按董事会指示的人员，或在选举董事的会议之前及时发出书面通知的股东才有资格当选董事，并且在股东大会上，只能按照董事会或及时提供书面意见的股东在会前提出的业务进行业务关于该股东打算在该会议之前开展此类业务的通知。

根据股东通知程序，为了及时在股东大会上发出股东提名或其他事项的通知，我们收到此类通知必须不早于第120个日历日营业结束之日，不迟于前一年年会一周年之前的第90个日历日营业结束之日或章程中另有规定。

股东向我们发出的关于提名某人当选董事或提议开展其他业务的通知必须包含章程中规定的某些信息，包括提名股东的身份和地址、股东是有权在会议上投票的股票记录持有人的陈述，以及联邦证券法要求在委托书中包含的有关每位拟议被提名人或每项拟议业务事项的信息拟议被提名人的代理人或拟议的业务事项。

如果不遵循适当的程序，股东通知程序可能会阻止竞选董事或考虑股东提案，并阻止或阻止第三方招募代理人来选举自己的董事名单或批准自己的提案，而不考虑考虑此类被提名人或提案对我们和我们的股东是否有害或有益。

对召集特别会议的限制

我们的章程规定，股东特别会议只能由董事会、董事会主席或公司秘书应有权在会议上投票的已发行股票中至少 50% 的投票权的持有人书面要求召开。

没有累积投票

公司注册证书不授权对董事选举进行累积投票。

优先股授权

根据我们的公司注册证书，我们的董事会有权在未经股东批准的情况下发行优先股，其权利优先于普通股持有人的权利。因此，优先股虽然不是作为防范收购的防御措施，但可以快速轻松地发行，可能会对普通股持有人的权利产生不利影响，并且发行的期限可能旨在推迟或阻止公司控制权的变更或使罢免管理层变得更加困难。

纳斯达克上

我们的普通股目前在纳斯达克上市，股票代码为 “EDBL”。

认股权证的描述

我们可能会发行认股权证来购买我们的普通股、优先股或其他证券。如相应的招股说明书补充文件所述，我们可以单独发行认股权证，也可以与一项或多项额外认股权证、普通股、优先股、其他证券或这些证券的任意组合一起发行。如果我们作为单位的一部分发行认股权证，则随附的招股说明书补充文件将具体说明在认股权证到期日之前，这些认股权证是否可以与该单位的其他证券分开。以下是我们可能提供的认股权证的某些一般条款和条款的描述。认股权证的更多条款将在招股说明书补充文件中描述。

适用的招股说明书补充文件将包含以下与认股权证有关的条款和其他信息（如适用）：

除非与特定认股权证发行相关的招股说明书补充文件中另有规定，否则每系列认股权证将根据我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅充当我们与认股权证有关的代理人。认股权证代理人对认股权证的任何持有人或受益所有人没有任何义务或代理或信托关系。本认股权证某些条款的摘要不完整，任何认股权证发行的招股说明书补充文件均可能进行修改。有关特定系列认股权证的条款，您应参阅该系列认股权证的招股说明书补充文件以及该特定系列的认股权证协议和认股权证的形式。

购买合同的描述

我们可能会签发购买合同，包括作为一个单位的一部分与一种或多种其他证券签发的购买合同，用于购买或出售我们的普通股、优先股或其他证券。普通股、优先股或其他证券的每股价格可以在发行购买合同时确定，也可以参照购买合同中包含的特定公式来确定。我们可以根据自己的意愿签发金额和不同系列的购买合同。

适用的招股说明书补充文件可能包含有关根据其签发的购买合同的以下信息：

适用的招股说明书补充文件将描述任何购买合同的条款。上述描述和适用的招股说明书补充文件中对购买合同的任何描述都不完整，完全受购买合同协议以及与此类购买合同相关的抵押安排和存托安排（如果适用）的约束和存托安排，并受其限制。

权利的描述

我们可以发行购买普通股、优先股或其他证券的权利，包括作为具有一种或多种其他证券的单位的一部分发行的权利，以购买我们可能向证券持有人提供的普通股、优先股或其他证券。权利可以由购买或接受权利的人转让，也可能不可转让。对于任何供股，我们可以与一个或多个承销商或其他人签订备用承销或其他安排，根据这些安排，这些承销商或其他人将购买此类供股后仍未认购的任何已发行证券。每个系列的权利将根据我们与作为权利代理人的银行或信托公司签订的单独权利代理协议发行，我们将在适用的招股说明书补充文件中列出该协议。权利代理人将仅作为我们与权利有关的代理人，不会为任何权利证书持有人或权利受益所有者承担任何代理义务或信托关系。将向美国证券交易委员会提交与特定系列权利有关的权利代理或认购代理协议形式的副本，包括代表一系列权利的权利证书形式。

与我们提供的任何权利有关的招股说明书补充文件将包括与发行有关的具体条款，除其他事项外，包括：

每项权利都将使权利持有人有权在适用的招股说明书补充文件中规定的权利的到期日以现金购买普通股、优先股或其他证券。到期日营业结束后，所有未行使的权利将失效。

如果在任何供股中发行的权利少于所有权利，我们可以将任何取消认购的证券直接向证券持有人以外的其他人发行，或通过代理人、承销商或交易商发行，也可以结合使用此类方法，包括根据备用安排，如适用的招股说明书补充文件所述。

在持有人行使购买我们的普通股、优先股或其他证券的权利之前，由于权利的所有权，持有人作为我们的普通股、优先股或其他证券（视情况而定）的持有人没有任何权利。

适用的招股说明书补充文件将描述任何权利的条款。上述描述和适用的招股说明书补充文件中对权利的任何描述并不完整，而是受权利证书以及与此类权利相关的权利代理协议或订阅代理协议（如果适用）的约束和完全限定。

单位描述

我们可以以任何组合方式发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他类别证券组成的单位。每个单位的发放将使该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有与每种所含证券的持有人相同的权利和义务。这些单位可以根据我们与单位代理商签订的单位协议发行，详见与所发行单位相关的招股说明书补充文件。发行单位所依据的单位协议可以规定，在指定日期之前的任何时间或任何时候，不得单独持有或转让该单位中包含的证券。

适用的招股说明书补充文件可以描述：

上述描述和适用的招股说明书补充文件中对单位的任何描述都不完整，受单位证书和单位协议（如果有）的形式以及与此类单位有关的抵押安排和存托安排（如果适用）的约束和全部限制。

所得款项的使用

除非与特定证券发行相关的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们打算将出售证券的净收益用于一般公司用途。我们的一般公司目的可能包括收购公司、企业或资产；债务的偿还和再融资；资本支出；以及营运资金。有关证券发行的招股说明书补充文件可能会确定此类发行收益的不同或其他用途。

我们使用净收益的确切金额和时间将取决于市场状况、其他资金的可用性和其他因素。因此，除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们的管理层将在分配和使用本次发行的净收益方面保留广泛的自由裁量权。

分配计划

我们可以通过以下任何一种方式出售我们的证券：

证券可以按固定价格分配，也可以按出售时的市场价格进行分配，包括证券法第415 (a) (4) 条所定义的市场发行，价格与现行市场价格相关的价格或议定的价格。

每次我们使用本招股说明书出售证券时，我们还将提供一份招股说明书补充文件，其中包含此类发行的具体条款。招股说明书补充文件将规定此类证券的发行条款，包括：

我们还可能以股息或分派形式发行证券，或以向股东发行认购权的形式发行证券，在每种情况下，均须遵守此类股息、分派或发行时管理我们债务的协议和文书中包含的适用限制性契约。任何此类股息、分配或认购权可以由股东转让，也可能不可以转让。适用的招股说明书补充文件将描述股息、分销或认购权的具体条款，包括股息、分销或认购权的发行条款、与股息、分销或认购权的交换和行使相关的条款、程序和限制，以及（如果适用），我们就通过发行股息发行普通股、其他类别证券或单位达成的任何备用承销或购买安排的重要条款，分发权或订阅权。

通过承销商、代理商或经销商进行销售

如果我们在坚定承诺的基础上使用承销商出售任何证券，则承销商将以自己的账户收购这些证券，并可能不时通过一项或多笔交易（包括协商交易）转售，按固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格进行转售。这些证券可以通过管理承销商代表的承保集团向公众发行，也可以由承销商直接发行。通常，承销商购买证券的义务将受某些先决条件的约束。如果承销商购买任何证券，他们将有义务购买所有证券。我们也可能会尽最大努力聘请承销商。

我们可能会不时通过代理出售证券。招股说明书补充文件将列出参与我们证券发行或出售的任何代理人以及我们向他们支付的任何佣金。通常，任何代理人在任命期间都将尽最大努力采取行动。

如果我们向或通过一家或多家承销商或代理商进行市场销售，我们将根据我们与承销商或代理商之间的分销协议条款进行销售。如果我们根据分销协议进行市场销售，我们将向或通过一个或多个承销商或代理人发行和出售我们的普通股，这些承销商或代理人可能以代理或本金为基础行事。在任何此类协议的期限内，我们可以根据与承销商或代理商达成的协议，每天通过交易所交易或其他方式出售股票。分销协议将规定，我们出售的任何普通股将以与当时普通股的现行市场价格相关的价格出售。因此，目前无法确定有关将筹集的收益或将要支付的佣金的确切数字，将在招股说明书补充文件中进行描述。根据分销协议的条款，我们也可能同意出售我们的普通股或其他证券大块，相关承销商或代理人也可能同意征求购买要约。每份此类分销协议的条款将在本招股说明书的补充说明书中更详细地列出。如果任何承销商或代理人充当委托人，或经纪交易商充当承销商，则它可能会进行某些稳定、维持或以其他方式影响我们证券价格的交易。我们将在与交易相关的招股说明书补充文件中描述任何此类活动。

在出售证券时，承销商或代理人可能以承保折扣或佣金的形式获得我们的补偿，也可能以折扣、优惠或佣金的形式从证券购买者那里获得补偿，他们可以作为代理人。承销商可以向或通过交易商出售证券，此类交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿和/或他们可能作为代理人的购买者那里获得佣金。折扣、优惠和佣金可能会不时更改。根据《证券法》，参与证券分销的交易商和代理人可能被视为承销商，根据适用的联邦和州证券法，他们从我们那里获得的任何折扣、优惠或佣金以及他们获得的证券转售的任何利润都可能被视为承保补偿。

根据延迟交付合同，我们可能会授权承销商、交易商或代理人向某些买方征求要约，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格购买我们的证券。这些合同将仅受招股说明书补充文件中规定的条件的约束，招股说明书补充文件将列出我们为招标这些合同支付的任何佣金或折扣。

代理人和承销商可能有权要求我们对某些民事责任进行赔偿，包括《证券法》规定的责任，或就代理人或承销商可能需要为此支付的款项获得缴款。代理人和承销商可能是我们的客户、与我们进行交易或在正常业务过程中为我们提供服务。

我们可能会与第三方进行衍生品交易，或通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明与这些衍生品有关，则第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是，第三方可以使用我们质押的证券或向我们或其他人借来的证券来结算这些销售或结清任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，以结算任何相关的未平仓证券借款。此类销售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中注明。

在证券分配完成之前，美国证券交易委员会的规定可能会限制任何承销商和出售集团成员竞标和购买证券的能力。作为这些规则的例外情况，允许承销商进行一些稳定证券价格的交易。此类交易包括以挂钩、固定或维持证券价格为目的的出价或买入。

承销商可以进行超额配股。如果承销商通过出售的证券数量超过适用的招股说明书补充文件封面上规定的数量来创建已发行证券的空头头寸，则承销商可以通过在公开市场上购买证券来减少空头头寸。

主要承销商还可能对参与发行的其他承销商和销售集团成员实施罚款出价。这意味着，如果主要承销商在公开市场上购买证券以减少承销商的空头头寸或稳定证券的价格，他们可以向作为发行一部分出售这些证券的承销商和卖出集团成员收回任何销售特许权的金额。

任何参与根据包括本招股说明书在内的注册声明注册的普通股分配的人都将受《证券法》、《交易法》和适用的美国证券交易委员会规章制度的适用条款的约束，包括M条例等，这些规定可能会限制任何此类人员购买和出售我们任何普通股的时机。此外，M条例可能会限制任何参与我们普通股分配的人参与普通股做市活动的能力。这些限制可能会影响我们普通股的适销性以及任何个人或实体参与普通股做市活动的能力。

如果参与发行的金融业监管局（“FINRA”）成员或此类FINRA成员的关联公司或关联人员收到根据本招股说明书进行的任何证券发行的净收益的10％以上，则发行将根据FINRA规则5110进行。

直销和电子拍卖

我们可以直接出售通过本招股说明书提供的证券。在这种情况下，承销商或代理人将不参与其中。

我们还可能通过互联网或其他电子方式进行销售。由于我们可能会不时选择使用互联网或其他形式的电子投标或订购系统直接向公众发行证券，无论代理商、承销商或交易商的参与是否参与，因此您应特别注意我们将在招股说明书补充文件中对该系统的描述。

此类电子系统可能允许竞标人通过电子访问拍卖网站直接参与，提交有条件的买入要约，这些要约须经我们接受，并且可能直接影响出售此类证券的价格或其他条款和条件。这些投标或订购系统可以在所谓的 “实时” 基础上向每个投标人提供相关信息以帮助出价，例如根据提交的出价出售报价的结算价差，以及投标人的个人出价是否会被接受、按比例分配或拒绝。任何此类事项将在适用的招股说明书补充文件中描述。

这种电子拍卖过程完成后，可以根据出价价格、出价条件或其他因素分配证券。出售证券的最终发行价格以及投标人之间的证券分配可能全部或部分基于互联网或其他电子竞标过程或拍卖的结果。

法律事务

本招股说明书提供的证券的有效性将由位于纽约州纽约州罗切斯特的Harter Secrest & Emery LLP转移。

专家们

Marcum LLP是一家独立的注册会计师事务所，如其报告所示，审计了我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表。根据Marcum LLP作为会计和审计专家的权力，我们已将财务报表纳入招股说明书和其他注册声明中。

可食用花园袋注册成立

高达1,146,893美元的股份

普通股

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招股说明书补充文件

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Maxim Group LLC

2024年2月6日