附件5.1

美洲大道1271号|纽约，邮编：10020

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2024年3月12日

Cadrenal Treeutics公司

822 A1A North，Suite 306

Ponte Vedra，Florida 32082

回复：Cadrenal Treateutics公司

表格S-3上的登记声明

女士们、先生们：

我们曾为特拉华州的CadrenalTreateutics，Inc.(“本公司”)提供法律顾问，与本公司根据经修订的1933年证券法(“证券法”)编制并向美国证券交易委员会(“委员会”)提交S-3表格的注册说明书(“注册说明书”)有关， 就不时计划发行高达100,000,000美元的以下证券的任何组合(“注册证券”)的计划 ：(I)本公司的普通股股份，每股票面价值0.001美元(“普通股”)；(Ii)本公司的优先股，每股面值$0.001(“优先股”)； (三)一个或多个系列的债务证券(“债务证券”)，该债务证券可依据债务证券首次发行之日或前后的契约发行，由本公司(“受托人”)选定的受托人与本公司之间发行，其格式为注册说明书附件4.2，以及与任何特定债务证券系列(“契约”)有关的一个或多个补充契约；(Iv)购买 普通股、优先股或债务证券(“认股权证”)的认股权证(“认股权证”)，该等认股权证可根据一项或多项认股权证协议发行， 于根据该等认股权证首次发行认股权证的日期或大约日期，由 公司(“认股权证代理”)与本公司(各自为“认股权证协议”)选定的认股权证代理人及之间的认股权证代理人购买；及(V)由上文第(I)至(Iv)项所述的一项或多项其他证券组成的任何组合的单位(“单位”)。本意见是根据《证券法》S-K条例第601(B)(5)项的要求提出的。

我们亦担任本公司在注册说明书(“销售协议招股说明书”)所载销售协议招股说明书(“销售协议招股说明书”)所载有关根据本公司与作为销售代理的H.C.Wainwright&Co.，LLC于2024年3月11日订立的销售协议(“销售协议”)发行及出售总发行价最高达5,143,730美元的普通股(“销售协议股份”)的法律顾问。

在提交本文所述意见时，吾等已审核(I)登记 说明书、(Ii)销售协议招股说明书、(Iii)销售协议、(Iv)公司董事会(“董事会”)通过的决议、(V)经修订及重订的公司注册证书(“公司注册证书”)、(Vi)经修订及恢复的章程，以及(Vii)其他公司记录、协议、证书、 包括但不限于公职人员和本公司高级管理人员及代表的证书或类似文件、法规以及我们认为相关和必要的其他文书和文件，作为下文表达意见的基础。

在提出本意见时， 吾等未经查询即假设(I)提交予吾等的所有文件正本的真实性；(Ii)以传真、电子、认证或影印副本的形式提交予吾等的所有文件的正本与 文件的一致性，以及此等副本的正本的真实性；(Iii)所有自然人的法律行为能力及在登记声明及提交予吾等的所有文件上的所有签署的真实性；及(Iv)本公司的簿册及记录均按照适当的公司程序保存。

在审查已签署的文件或待签署的文件时，我们假定当事人有权或将有权力，公司或其他， 订立并履行其项下的所有义务，我们也已通过所有必要的行动、公司或其他，以及该等各方签署和交付该等文件以及(除非我们已在下文中就该等事项发表意见) 对该等各方的有效性和约束力作出适当授权。此外，我们假设：(I)本公司及其其他各方已正式授权并有效地签立和交付了与任何注册证券有关的购买、承销或类似协议；(Ii)注册声明及其任何修订将在注册声明预期提供或发行注册证券时生效，并符合所有适用法律，且不会发布暂停其 有效性的停止令；(Iii)所有注册证券的发行和销售将遵守适用的联邦和州证券法，并按照注册声明和适用的招股说明书附录中所述的方式进行；(Iv) 招股说明书附录或条款说明书将已编制并提交给委员会，描述由此提供的注册证券 ，并将在所有相关时间遵守所有适用法律；(V)本公司已取得证监会及任何其他监管机构在法律上所需的任何同意、批准、授权及其他命令，以(X)发行及出售所发售的注册证券，及(Y)签立及交付适用的购买、承销或类似协议或其他适用的执行文件；(Vi)任何可在转换、交换、赎回或行使所发售的登记证券时发行的证券将获正式授权、设立及(如适用)在该等转换、交换、赎回或行使时预留以供发行，而就已发售的普通股或优先股而言，将有足够的普通股或优先股(视何者适用而定)，根据公司注册证书获授权发行，而不以其他方式预留供发行；(Vii)在发行注册证券时，本公司有效存在，并根据其注册成立的司法管辖区法律具有适当的资格和良好的信誉，并具有发行注册证券所需的公司权力；(Viii)在注册证券发行时，本公司的公司注册证书及当时施行的附例已完全有效，且自注册证券发行之日起，未经修订、重述、补充或以其他方式更改，亦未获授权作出任何此等修订、重述、补充或其他更改。和(Ix)注册证券(X)的条款、签立和交付不会导致违反或违约本公司受其约束的协议或文书，或违反适用的法规、规则、法规或法院或政府命令，并且(Y)遵守对本公司具有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何适用要求或限制。对于本公司未独立确定或核实的与本文所表达意见相关的任何事实，我们依赖并假定本公司和其他公司的高级管理人员和其他代表的陈述和陈述的准确性。

关于销售协议股份，我们假设(I)每一次销售协议股份的出售都将得到 公司董事会、其正式授权的委员会或根据《特拉华州公司法》第152条授予的授权的个人或团体的正式授权，(Ii)在发行任何销售协议股份时，应有足够数量的正式授权和未发行的普通股，以适应销售协议股份的发行，及(Iii)出售协议股份的价格将等于或超过普通股的面值。吾等并不认为本公司未来的证券发行、本公司已发行证券的反摊薄调整及/或其他事项导致根据销售协议可供发行的普通股股份数目超过本公司可供发行的普通股股份数目 。

基于前述，并在符合本文所述的限制条件、例外情况和假设的情况下，我们认为：

1.就普通股而言，(I)董事会或其委员会已采取一切必要的公司行动，批准普通股的发行及发行条款及相关事宜；及(Ii)代表普通股股份的证书已妥为签立、会签、登记及交付，或如无证书，则已根据公司注册证书及当时生效的附例在本公司的股份登记册上作出有效的账簿记账，或(A)按照董事会或其委员会批准的适用购买、包销或类似协议，然后在支付其中规定的代价(不低于普通股面值 )；或(B)根据经董事会或其委员会批准的有关转换、交换或行使任何其他证券的条款或有关证券的管理文件，转换、交换或行使任何其他证券时，经董事会或其委员会批准的代价(不低于普通股面值)，该等普通股股份将获有效发行、缴足股款及免税。

2.对于任何类别或系列优先股的股份 ，当(I)董事会或其委员会已采取一切必要的公司行动批准该类别或系列股票的发行和条款、发售条款和相关事项，包括通过设立和指定该系列以及确定和确定优先股的决议，限制及其相对权利 ，并按照适用法律的要求，向特拉华州州务卿提交关于该类别或系列的指定证书(“指定证书”)；及(Ii)代表该系列优先股股份的证书已妥为签立、会签、登记及交付，或如无证书，则已在本公司的股份登记册上作出有效的账簿记号，分别按照公司注册证书、指定证书及当时生效的附例，或(A)按照董事会或其委员会批准的适用购买、包销或类似协议，然后在支付其中规定的代价(不低于优先股面值) 时；或(B)于根据证券条款或董事会或其委员会批准的证券管理文书转换、交换或行使任何其他证券时， 经董事会或其委员会批准的代价(不低于优先股的面值)，该等优先股的股份将获有效发行、缴足股款及不可评估。

3.关于债务证券， 当(I)公司和受托人已正式授权、签立和交付债券；(Ii)董事会或其委员会已采取一切必要的公司行动，批准该等债务证券的发行和条款、发行条款和相关事项；及(Iii)该等债务证券已按照契约条文及根据董事会或其委员会批准的适用购买、包销、类似协议或其他证券 妥为签立、认证、发行及交付，则于支付其中规定的代价后，该等债务证券将构成本公司的有效及具约束力的责任。

4.关于认股权证， 当(I)董事会或其委员会已采取一切必要的公司行动批准认股权证的发行及条款时， 认股权证的发售条款及相关事宜；(Ii)与认股权证有关的认股权证协议已由本公司及本公司委任的认股权证代理人正式授权及有效签立及交付；及(Iii)代表该等认股权证的认股权证或证书已根据适当的认股权证协议及 董事会或其委员会批准的适用购买、包销或类似协议妥为签立、会签、登记及交付，则于支付其中规定的代价 后，认股权证将构成本公司的有效及具约束力的责任。

就单位而言， 如(I)董事会或其委员会已采取一切必要的企业行动批准单位的条款、发售条款及相关事宜；及(Ii)单位已按照经董事会或其委员会或其代表批准的适用购买、包销或类似协议妥为签立及交付，则于支付其中规定的代价后，单位将构成本公司的有效及具约束力的责任。

6.关于销售 协议股份，当销售协议股份已根据销售 协议的条款和条件发行并支付时，销售协议股份将被有效发行、全额支付和不可评估。

除上述假设、 评论、限制和例外情况外，此处提出的意见还受以下条件的限制，并受 的限制：

我们同意将本意见用作注册声明的证据。我们也同意招股说明书中对我们的任何和所有提及，招股说明书是上述注册声明的一部分。在给予此同意时，我们并不因此而承认我们属于证券法第7节或根据证券法颁布的委员会规则和法规所要求获得同意的人的类别。本意见 仅限于本文中明确陈述的事项，除本文明确陈述的事项外，不打算、暗示或推断任何其他或更广泛的意见。本意见书不是担保，也不能被推断或暗示。

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