附录 10.1
某些 已识别信息已被排除在本展览中，因为这些信息既是 (I) 非重要信息，又是 (II) 注册人 视为私密或机密的信息。 [***]表示信息已被编辑。
具有约束力的 条款表
对于
Germfree Laboratories LLC（“Germfree”）和 Orgenesis（“Orgenesis”）马里兰有限责任公司 Orgenesis 资产收购和战略 合作框架
2024 年 2 月 26 日
| 买方/出租人 | Germfree 实验室有限责任公司 | |
| 卖方/承租人 | Orgenesis 和/或其关联公司 |
8340,000万美元交易和33万美元交易概述 |
预付 费用 | 签署 （最终协议）1 | Germfree 用于生产 OMPUL 的营运资金 | ||||||||||
| 科技 转移 | $ | 250,000 | |||||||||||
| 质量 管理体系 | $ | 250,000 | |||||||||||
| 独家 制造供应协议 | $ | 750,0002 | $ | 250,000 | $ | 3,300,000 | |||||||
| 购买 Orgenesis OMPULS 的 | $ | 6,840,000 | |||||||||||
| 总计 | $ | 750,0002 | $ | 7,590,000 | $ | 3,300,000 | |||||||
[1] 制造供应协议、OMPUL 购买协议、租赁协议、战略伙伴关系 协议。必要时可以合并最终协议。 | |
| [2] 如果双方无法就最终协议达成协议，则可退款。 |
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| 预付 费用 | Germfree 将在签署本条款表后的5天内向Orgenesis支付七十五万美元（合75万美元），应Germfree的要求以及未在21个日历日内签署最终协议的情况下，这笔款项 可全额退款。 | |
| 联合营销 和互惠收益共享 | Germfree 将为协议中的每一次OMPUL向Orgenesis支付佣金（“OMPUL佣金”）。Orgenesis可以识别 并为客户购买或租赁无菌产品和服务提供便利，Germfree可能会识别和促进Orgenesis的开发 工作。双方将根据净收入向对方支付此类销售或租赁的15％的佣金。为明确起见，用于身份识别和便利的净 收入定义为收到的现金净收入（“收到的便利现金”）， 仅适用于尚未与 Orgenesis 合作的新客户。所有收到的OMPUL佣金和便利现金将按季度报告并在30天内支付。 | |
| 购买 的 Orgenesis OMPULS | Germfree 应从Orgenesis购买附录A中详述的OMPUL，Orgenesis将出售给附录A中详述的Germfree OMPULS，然后Germfree将把这些资产纳入Germfree的 租赁舰队。 | |
| 购买 金额 | 如附录A所详述，作为购买资产的 对价，Germfree应向 Orgenesis 支付六百万八十四万美元（合6,84万美元）。此处设想的最终协议的 签署应在 21 个日历日内完成 ，购买金额应在签署后 5 天内支付。
每个 OMPUL 资产的 购买价格将得到详细描述和调查的支持。Orgenesis将向Germfree提供文档， 包括竣工图纸包、保修、担保、使用记录、维护历史记录和任何损坏报告， 以确保对资产状况和价值的完全透明和信心。
经过验证后，将制定销售协议。 | |
| 租赁 条款和成本 | Germfree 将购买OMPULS，然后将其并入Germfree的租赁舰队。Germfree的租赁 计划的条件将在租赁协议中规定。租赁协议将在签署时执行。在租赁期结束时， Orgenesis有权首次提出要约，以基于公允市场价值的无菌收购价格收购资产。 |
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| 制造 新单位供出租 | Orgenesis 和Germfree将同时签订一份制造供应合同，根据该合同，Germfree将向Orgenesis供应三（3）个 OMPUL，供在美国使用，Orgenesis（或其任何附属公司）将同意以公平的市场 价格从Germfree租赁OMPUL。目前安置这三个单元的意向是 1：约翰·霍普金斯大学（马里兰州已经向JHU提供了500万美元的细胞治疗中心拨款 ）2：加州大学戴维斯分校（加州大学戴维斯分校已拨款800万加元）；3： 可能成为 [***]总部位于NCI指定的癌症中心（双方都初步感兴趣） [***]和 [***]). | |
| 转移 包裹 | Orgenesis 将向Germfree提供制造所需的必要技术包，以换取Germfree在签署最终协议后向Orgenesis 预先支付二十五万美元（合25万美元）的款项。 | |
| 工程 服务 | 此外， ，Orgenesis将向Germfree提供所需的工程服务，以转移所有专业知识，使Germfree 能够以标准市场价格完成OMPUL的制造，并提前商定工作说明书以及Orgenesis员工的相关差旅费用 。 | |
| 独家 制造供应协议 | Orgenesis 同意签订一项为期10年的独家制造供应协议（“MSA”），根据该协议，Germfree将向Orgenesis提供供全球使用的 omPUL。作为交换，Germfree将在签署本 具有约束力的条款表时预先支付七十五万美元即75万美元，以及在签署最终协议时到期的二十五万美元25万美元。如果两方 未能完成签署，则 Germfree将在申请后的30天内退还最初的75万美元预付款。所有新的和现有的OMPUL的制造供应将是全球独家供应的。详细信息将在 MSA 中定义。
Orgenesis、 或其任何关联公司将同意从Germfree租赁或购买OMPULS，同时遵守与先前 制定的条款一致的条款，并符合Germfree全球租赁计划的惯常条件。 |
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| 用于分散式细胞疗法处理的质量 管理系统 | Orgenesis 将向Germfree提供独家免版税的付费许可，允许其共同使用和进一步开发 专为分散式细胞疗法处理而设计的 Orgenesis质量管理系统框架。此次合作旨在支持在全球范围内提供 质量管理服务。Germfree和Orgenesis都将利用这些服务 来帮助公司和机构提高其制造能力。作为 换取这份独家免版税的付费许可，Germfree将在签署最终协议后向Orgenesis支付两 十五万美元，即25万美元。
这一 合作将有助于开发用于未来客户许可的数字制造执行系统 (MES) 软件包。 MES系统一旦开发，将是Germfree独有的，并授权Orgenesis使用。此产品一旦推出， 将受本条款表和后续最终协议中定义的联合营销和互惠收益分享模式的保护。
该计划的详细信息 将在签署时签署的战略合作协议中详细说明。 | |
| 服务 协议 | Germfree 将为OMPUL提供服务支持，包括按无菌标准费率为 设施和设备提供安装、调试和认证服务。此外，Germfree将确保对 设施进行持续维护和认证，使其符合Germfree租赁框架和服务协议的标准惯例。 | |
| 停顿 | Orgenesis 及其代表将停顿 30 天，其中 3第三方各方，并真诚地努力将本战略 合作框架协议转变为具有全面执行最终协议的战略合作伙伴关系。 | |
保密性； 宣传
|
本协议各方 承认并确认，本具有约束力的条款表及其所有条款是机密的，并受适用的 法律的约束，除非履行任何合规、法律、 公开报告、公开申报和/或监管义务所必需的范围内，否则不会向除双方高管、董事、 员工和顾问或潜在投资者以外的任何其他人披露其存在和本条款。预计此次合作将带来联合新闻稿和营销活动 。 | |
| 管理法律 | 本 条款表受纽约州法律管辖，不考虑其法律冲突条款。 | |
任期
|
如果 Germfree 未在 2024 年 2 月 27 日当天或之前执行本具有约束力的条款表，则 提出的所有条款均无效。 | |
| 具有约束力的 条款表 | 虽然 本条款表具有约束力，但双方打算签订详细的最终协议，该协议将重申 的细节，并扩大双方之间的谅解。双方同意本着诚意进行谈判，以执行 最终协议。最终协议的签署和交易的完成将受惯例条件的约束。 |
[签名 页面如下]
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[签名 页到具有约束力的条款表]
| Germfree 实验室有限责任公司 | Orgenesis 马里兰有限责任公司 | |||
| 来自： | /s/ 凯文 ·T· 凯尔 | 来自： | /s/ Vered Caplan | |
| 名字: | 凯文 T. Kyle | 名字: | Vered Caplan | |
| 标题： | 首席执行官 |
标题： | 董事 | |
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附录 A
Germfree 收购的 Orgenesis OMPUL
| ORGS 实体所有者 | 迄今已由 ORGS 支付 | 资产 # | 地点 | 购买 日期 | ||||||||
| 马里兰州 | $ | 1,200,000 | MD0018 | 马德里 | 10 月 21 日 | |||||||
| 马里兰州 | $ | 1,200,000 | CIP012 | 希腊：
移居比利时 | 2 月 22 日 | |||||||
| 马里兰州 | $ | 1,620,000 | CIP005 | 希腊 | 2 月 22 日 | |||||||
| 马里兰州 | $ | 1,200,000 | CIP009 | 波士顿 | 4 月 23 日 | |||||||
| 马里兰州 | $ | 1,620,000 | CIP1620 | 希腊 （病毒） | 5 月 22 日 | |||||||
| 总计 | $ | 6,840,000 | ||||||||||
Germfree 将购买专为以色列制造、质量控制和仓储而设计的OMPUL，届时这些设备可以免费出售， 。届时将对术语进行定义。
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