美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 8-K

当前 报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条

报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 2 月 26 日

ORGENESIS INC.

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

20271 马里兰州日耳曼敦金罗德巷 20876

（主要行政办公室地址 ）（邮政编码）

注册人的 电话号码，包括区号：(480) 659-6404

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称或以前的地址。）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选 下方的相应方框：

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b -2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司 ☐

如果 是一家新兴成长型公司，请用勾号注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

第 1.01 签订重要最终协议。

具有约束力的 OMPUL 销售和回租条款表以及战略合作框架

2024 年 2 月 26 日，Orgenesis Inc.（以下简称 “公司”）的全资子公司 Orgenesis Maryland LLC（“Omgenesis Maryland”）与 Germfree Laboratories LLC（“Germfree”）签订了具有约束力的条款表（“Germfree”），即 马里兰州 Orgenesis 出售五台 Orgenesis 移动处理单元和实验室（“OMPULS”）给Germfree和战略合作框架，后者 并入Germfree的租赁车队并租回马里兰州的Orgenesis。具有约束力的条款表 设想 Orgenesis Maryland 和 Germfree 将本着诚意进行谈判，以达成最终协议，其中将包括 制造供应协议、OMPUL 购买协议、租赁协议和战略合作协议（可根据双方的协议合并 ）（统称为 “最终协议”），并将重申、详细说明和扩展 谅解双方之间。

下面 概述了约束性条款表中发出的交易和营运资金承诺：

根据具有约束力的条款表，Germfree于2024年2月27日向马里兰州的Orgenesis支付了75万美元，如果未在21天内签署最终协议，这笔款项将根据Germfree的 要求全额退款。作为收购OMPUL的对价，Germfree将 向Orgenesis支付总额为6,84万美元的款项，这笔款项将在最终协议签署后的五天内支付。Germfree将购买的OMPULS 将并入Germfree的租赁机队。Germfree租赁计划 的条件将在最终协议中规定。在租赁期结束时，马里兰州Orgenesis有权首次提出要约 ，以基于公平市场价格的无菌收购价格收购OMPUL。Germfree将购买专为以色列制造、 质量控制和仓储而设计的OMPUL，这些设备可以免费出售。届时将对术语进行定义。

此外，马里兰州Orgenesis和Germfree同意签订一项为期10年的独家制造供应协议，根据该协议，Germfree 将向马里兰州的Orgenesis提供OMPUL，供全球使用。作为该协议的交换，Germfree将同意在签署最终协议时再支付25万美元 ，此外还将支付上述75万美元的预付款。 制造供应的排他性将在全球范围内适用于所有新的和现有的OMPUL，最终协议中将对此进行进一步描述。 马里兰州Orgenesis或其任何关联公司将同意从Germfree租赁或购买OMPULS，同时遵守与先前制定的条款 一致的条款，并符合Germfree全球租赁计划的惯常条件。前三台 OMPUL将在美国使用，这些单位的制造供应合同将与 最终协议的执行同时签订，根据该协议，Orgenesis将以公平的市场价格从Germfree租赁OMPULS。

马里兰州Orgenesis 将向Germfree提供独家、免版税、付费许可，允许其使用和进一步合作开发专为去中心化细胞疗法处理而设计的Orgenesis 质量管理体系框架。此次合作旨在支持 在全球范围内提供质量管理服务。Germfree和Orgenesis都将利用这些服务来帮助公司和机构 提高其制造能力。作为这种独家许可的交换，Germfree将在签署最终协议后向马里兰州Orgenesis支付25万美元。此次合作将有助于开发用于未来客户许可的数字化制造执行系统 （“MES”）软件包。MES系统一旦开发出来，将是Germfree独有的，并授权Orgenesis使用 。预计该产品一旦推出，将受约束性条款表和后续最终协议中定义的联合营销和互惠收入 共享模式的保护。

Germfree 将为每投放一次 OMPUL 向 Orgenesis 支付佣金。Orgenesis可以识别和促进客户购买或租赁Germfree 产品和服务，Germfree可能会识别和促进Orgenesis的开发工作。双方将根据净收入向对方支付此类销售或租赁的15％佣金 。为明确起见，用于身份识别和便利的净收入定义为收到的现金 净收入，仅适用于尚未与 Orgenesis 合作的新客户。

马里兰州Orgenesis 还将向Germfree提供制造OMPUL所需的必要技术包，以换取 Germfree在签署最终协议后向马里兰州Orgenesis支付25万美元的款项，并将按标准的 市场价格提供工程服务，并提前商定工作声明。Germfree将为OMPUL提供服务支持，包括为设施和设备提供 安装、调试和认证服务。此外，Germfree将确保对设施进行持续的 维护和认证，使其符合Germfree租赁框架和服务 协议的标准惯例。

在 与最终协议有关的 方面，Germfree已承诺至少有330万美元的营运资金来生产OMPUL。

Orgenesis 马里兰州及其代表同意与第三方停顿30天，并真诚地努力将具有约束力的条款表中的战略 合作框架转变为战略合作伙伴关系，作为全面执行的最终 协议的一部分。

尽管 具有约束力的条款表具有约束力，双方打算签订最终协议，重申、详述 并扩展双方之间的谅解，但无法保证双方会签订此类最终协议。 根据具有约束力的条款表，双方同意就最终协议的执行进行真诚的谈判 ，由此设想的交易的完成将受惯例成交条件的约束。

上述具有约束力的条款表的 摘要并不完整，完全受本表8-K最新报告附录10.1所附的 文档的约束和限定，该文件以引用方式纳入此处。

项目 9.01。财务报表和附录。

以下附录索引中列出的 附录作为本表 8-K 最新报告的一部分提交。

* 本文件中构成机密信息的某些部分已根据第 S-K 条例 601 (b) (10) 项进行了编辑。

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。