附录 97.1
SUNSHINE 生物制药有限公司
CLAWBACK 政策
2023 年 11 月 17 日生效
| 1. | 目的。 本 Sunshine Biopharma, Inc.（“公司”）Clawback 政策（本 “政策”）的目的是使公司能够在公司 编制会计重报时从受保执行官那里收回错误的 发放的薪酬。本政策旨在遵守 2010 年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者 保护法》第 954 条，该法案编纂于 1934 年《证券交易法》第 10D 条、经修订的 （“交易法”）、根据《交易所法》（“第 10D-1 条”）颁布的第 10D-1 条和第 5608 条上市规则 5608 纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的公司治理规则 （“上市标准”）。 除非本政策中另有定义，否则大写术语应具有第 2 节 赋予此类术语的含义。 |
| 2. | 定义。 在本政策中使用的以下大写术语应具有以下 所述的含义。 |
| a. | “会计 重报” 是指由于公司严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求 而对公司的财务报表 进行会计重报，包括为更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务 报表相关的错误 （即 “Big R” 重报）或更正非 的错误而需要的任何会计重报} 对先前发布的财务报表具有重要意义，但这将产生重要的 如果错误在当前时段内得到纠正或在 当前时段内未更正（即 “小 r” 重述），则错误陈述。 |
| b. | “会计 重报日期” 是指 (i) 董事会、董事会委员会 或本不要求董事会采取行动、得出结论 或合理地本应得出结论 公司需要编制会计重报的日期，以及 (ii) 法院、 监管机构或其他机构的日期，则最早的日期法律授权机构指示公司编制会计 重报。 |
| c. | 就任何会计重报而言，“适用的 期间” 是指紧接着会计重报日期之前完成的三个财政年度，以及在这三个已完成的财政年度之内或紧接着 之内的任何过渡 期（但包含 期至少九个月的过渡期应算作已完成的财政年度）。 |
| d. | “董事会” 是指公司的董事会。 |
| e. | “代码” 是指经修订的 1986 年美国国税法。对 守则或其下法规某部分的任何提及均包括该章节或法规、根据该部分颁布的任何有效法规或 其他官方指南，以及修改、补充或取代该部分或 法规的未来立法或法规的任何类似条款。 |
| f. | “受保人 执行官” 是指目前或之前曾担任 公司首席执行官、首席财务官、首席会计 官员（如果没有这样的会计官，则为财务总监）、负责主要业务部门、部门或职能（例如销售、管理、 或财务）的 公司副总裁、履行（或履行）的高级管理人员决策职能，或为该职能行使（或履行）类似决策职能的任何其他 人员根据 S-K 法规第 401 (b) 项，公司或 以其他方式被确定为公司的执行官。如果公司母公司或子公司的执行官为公司履行（或履行） 此类决策职能，则该执行官被视为 “受保执行官”。 |
| 1 |
| g. | “错误地 发放的薪酬” 是指在进行会计重报的情况下，先前收到的基于激励的薪酬金额 超过了如果根据此类会计重报中的 重报金额确定本来可以获得的激励性薪酬金额，并且在计算时必须不考虑相关受保执行官缴纳的任何 税；但是，前提是，这是基于股价或股东总回报的基于激励的 薪酬，其中错误的 发放的薪酬金额无需直接根据会计重报中的信息 进行数学重新计算：(i) 错误发放的薪酬金额必须是 ，基于对会计重报对获得激励性薪酬的股价 或股东总回报率的影响的合理估计， (ii) 公司必须维持确定合理估计值的文件 ，并向纳斯达克提供此类文件。 |
| h. | “财务 报告指标” 是指根据 编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何衡量标准 ，以及全部或部分源自该衡量标准的任何衡量标准。财务报告 指标无需在公司的财务报表中列报，也无需在向美国证券交易委员会提交的文件中列报 才有资格成为 “财务 报告指标”。 |
| i. | “基于激励的 薪酬” 是指完全 或部分在实现财务报告措施后发放、获得或归属的任何薪酬。就本政策而言，基于激励的薪酬 在公司实现激励性薪酬 奖励中规定的财务报告措施的财年 期内被视为 “已收到”，即使此类激励性薪酬的支付或发放发生在该期限结束之后。 |
| 3. | 行政。 本政策应由董事会、董事会薪酬委员会（ “薪酬委员会”）、董事会审计委员会（“审计 委员会”）或由薪酬委员会 和审计委员会成员组成的特别委员会管理。就本政策而言，此处应将负责管理本 政策的机构称为 “管理员”。管理员 有权解释和解释本政策，并在 允许的范围内并遵守《守则》第 409A 条（或根据豁免 适用），在每种情况下，对管理本政策做出所有必要或可取的决定。管理员根据本政策的规定做出 的所有决定和决定均为最终的、决定性的 并对所有人具有约束力，包括公司、其关联公司、其股东和受保的 执行官，并且不必对本政策所涵盖的每个人保持统一。 | |
在 管理本政策中，管理员被授权并指示其就其他委员会职责和权限范围内的事项与董事会全体成员或董事会的其他委员会 进行必要或适当的协商。 在遵守适用法律的任何限制的前提下，管理员可以授权和授权公司的任何高级管理人员或员工采取 任何必要或适当的行动来实现本政策的目的和意图（本政策中涉及此类官员或员工的任何追偿 除外）。管理员根据本政策对受保高管 高级管理人员采取的任何行动或不作为均不限制管理员根据本政策或任何类似的政策、协议或安排对任何其他受保高管 执行官采取行动或不采取行动的决定，也不得作为 对本政策中规定的任何其他受保执行官可能拥有的任何权利的放弃。 |
| 2 |
| 4. | 本政策的应用 。本政策适用于 人员获得的所有基于激励的薪酬：（a）在开始担任受保执行官后；（b）在履行此类激励性薪酬的绩效期内随时担任受保的 执行官； （c）公司在国家证券交易所上市证券期间； 和（d）在适用期内。为避免疑问，当相关的财务报告措施 实现时，即使基于激励的薪酬继续受基于服务的 归属条件的约束，也应视为已收到基于激励的薪酬 ，即使基于激励的薪酬仍然受基于服务的 归属条件的约束。 |
| 5. | 恢复 错误地发放了补偿。如果进行会计重报，公司 必须合理地迅速收回错误发放的薪酬，金额根据本政策确定 。公司收回错误发放的薪酬 的义务不取决于提交重报的财务报表。根据本政策 追回受保执行官不要求认定该受保执行官的任何不当行为 或被认定对导致会计重报的会计错误负责 。如果出现会计 重报，收回错误发放的薪酬的方法应由 管理员在 清单标准允许的范围内，依照《守则》第 409A 条（或根据豁免 的申请）自行决定。 | |
恢复 可以包括但不限于（i）报销所有或部分激励性薪酬奖励，（ii）取消激励 薪酬奖励以及（iii）适用法律或合同授权的任何其他方法。 |
根据本政策， 公司被授权并指示根据本政策 追回错误发放的薪酬 ，除非薪酬委员会仅出于以下有限原因认定追回不切实际，并且 必须遵守以下程序和披露要求：
| a. | 为协助执行本政策而支付给第三方的 直接费用将超过应收回的 金额。在得出此类结论之前，管理员必须合理地 尝试收回此类错误发放的补偿，记录此类合理的追回努力，并向纳斯达克提供该文件； |
| b. | 康复 将违反本国的法律，因为该法律是在2022年11月28日之前通过的。在 得出这样的结论之前，管理员必须征求本国律师的意见， 是纳斯达克可以接受的，追回会导致此类违规行为，并且必须向纳斯达克提供这样的 意见；或 |
| c. | Recovery 可能会导致原本符合税收条件的退休计划无法满足《守则》第401 (a) (13) 条或第 411 (a) 条的要求，根据该计划，公司员工可以广泛获得福利 。 |
| 6. | 禁止赔偿和保险补偿 。禁止公司赔偿 任何受保执行官因错误判给的薪酬而蒙受的损失。此外， 公司不得向承保执行官支付或补偿为弥补任何此类损失而购买保险的 费用。公司还被禁止 签订任何协议或安排，使本政策不适用或未能对受保执行官执行 。 |
| 3 |
| 7. | 必须 与政策相关的披露和申报。公司应根据联邦证券法的要求提交与本政策 有关的所有披露，包括美国证券交易委员会文件要求的 披露。本政策 及其任何修正案的副本应发布在公司的网站上，并作为 附录提交给公司 10-K 表年度报告。 |
| 8. | 致谢。 每位受保执行官应在 (i) 下述本政策生效之日或 (ii) 该个人成为受保执行官之日起三十 (30) 个日历日内 签署并返回公司，根据该表格 ，受保执行官同意受 的约束并遵守这些条款本政策的条件。 |
| 9. | 修正案； 终止。董事会可不时自行决定修改本政策 ，并应在认为必要时修改本政策，以反映上市标准或 遵守（或维持对该守则第 409A 条的适用豁免）。 董事会可以随时终止本政策；前提是 本政策的终止不会导致公司违反任何联邦证券法或美国证券交易委员会颁布的规则 或上市标准。 |
| 10. | 其他 追回义务；一般权利。董事会打算在法律允许的最大范围内适用本政策 。如果本政策的适用将 规定收回公司已根据《萨班斯-奥克斯利法案》第304条收回的 激励性薪酬或其他追回义务，则从受保执行官处追回的任何此类 金额将记入本政策要求的该受保执行官的任何追回款 。 |
| 11. | 生效 日期。本政策将于 2023 年 11 月 17 日起生效。本政策 的条款适用于受保执行官 在 2023 年 10 月 2 日当天或之后获得的任何激励性薪酬，即使此类激励性薪酬在该日期之前获得批准、发放 或授予受保执行官也是如此。 |
本 政策不限制公司根据情况和适用法律采取公司可能认为适当的任何其他行动或采取其他补救措施的权利，在每种情况下，在《上市标准》允许的范围内，遵守 《守则》第 409A 条（或根据豁免适用）。
本 政策对所有受保执行官及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或 其他法定代表人具有约束力和强制性。
| 4 |
附录 A
SUNSHINE 生物制药公司回扣政策
致谢 表格
通过在下方签署 ，下列签署人确认并确认下列签署人已收到并审查了阳光生物制药 Inc.（“公司”）回扣政策（“政策”）的副本。
签署本确认表即表示下列签署人承认并同意，下列签署人现在和将来都受到 本政策的约束，本政策将在下列签署人受雇或为公司服务期间和之后均适用。此外， 在下方签署，即表示下列签署人同意遵守本政策的条款，包括但不限于在本政策要求的范围内，以符合本政策的方式，向公司退还任何错误的 赔偿金（定义见本政策）。
高管 官员
______________________________________
签名
______________________________________
打印 名称
______________________________________
日期
| 5 |