美国
证券交易所 委员会
华盛顿特区 20549
表格 10-Q
根据1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的季度报告
| |
截至 2023 年 11 月 30 日的季度 期间
| |
根据1934年《证券交易法》第13条或 15（d）提交的过渡报告
| |
对于从 __________ 到 __________ 的过渡期
| |
| 委员会
文件号： |
AB 国际 集团公司
（注册人 的确切姓名如其章程所示）
（公司或组织所在州或其他 司法管辖区）
|
（国税局 雇主识别号） |
主街 144 号， Mt。纽约州基斯科 10549 | |
（主要 行政办公室地址）
| |
| ( | |
| （注册人的 电话号码） | |
| _______________________________________________________ | |
| （如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称、以前的地址和以前的财政年度） | |
用复选标记 表明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内 一直受此类申报要求的约束。
[X] 是 [] 否
用复选标记 注明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求以电子方式提交的每份交互式数据文件（或注册人必须提交 此类文件的较短期限）。[X] 是 [] 否
用复选标记 指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴的 成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司 ” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| ☐ 大型加速 文件管理器 | ☐加速 过滤器 |
| ☒ |
|
如果是新兴成长型 公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或 修订的财务会计准则。[]
用复选标记 表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。
[] 是 [X] 否
说明 截至最迟可行日期，发行人每类普通股的已发行股票数量：截至2024年1月11日，2,567,226,432股普通股。
| 目录 |
| 目录 | ||
| 页面 | ||
I 部分 — 财务信息
| ||
| 第 1 项： | 财务报表（未经审计） | 3 |
| 第 2 项： | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 4 |
| 第 3 项： | 关于市场风险的定量和定性披露 | 9 |
| 第 4 项： | 控制和程序 | 9 |
第二部分 — 其他信息
| ||
| 第 1 项： | 法律诉讼 | 11 |
| 第 1A 项： | 风险因素 | 11 |
| 第 2 项： | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 11 |
| 第 3 项： | 优先证券违约 | 11 |
| 第 4 项： | 矿山安全披露 | 11 |
| 第 5 项： | 其他信息 | 11 |
| 第 6 项： | 展品 | 11 |
| 2 |
| 目录 |
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表
我们在本10-Q表格中包含的未经审计的合并 财务报表如下：
| F-1 | 截至 2023 年 11 月 30 日和 2023 年 8 月 31 日的合并资产负债表 表（未经审计）； |
| F-2 | 截至2023年11月30日和2022年11月30日的三个月的合并运营报表 （未经审计）； |
| F-3 | 截至2023年11月30日和2022年11月30日的三个月的 股东权益变动合并报表（未经审计）； |
| F-4 | 截至2023年11月30日和2022年11月30日的三个月的合并现金流量表 （未经审计）；以及 |
| F-5 | 合并财务报表附注 （未经审计） |
| 3 |
| 目录 |
AB 国际集团公司
合并 资产负债表
（未经审计）
| 11月30日 | 8月31日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 当前 资产 | ||||||||
| 现金 和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 流动资产总计 | ||||||||
| 财产和 设备，净额 | ||||||||
| 使用权 经营租赁资产，净额 | ||||||||
| 无形 资产，净额 | ||||||||
| 购买无形资产的存款 ，非流动资产 | ||||||||
| 安全 存款 | ||||||||
| 资产总计 | $ | $ | ||||||
| 负债 和股东权益 | ||||||||
| 当前 负债 | ||||||||
| 应付账款和应计负债 | $ | $ | ||||||
| 应付账款和应计负债-关联方 | ||||||||
| 向关联方贷款 | ||||||||
| 运营租赁下债务的当前 部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 经营租赁下的债务 ，非流动 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 股东 股权 | ||||||||
| 优先股，par
值， | ||||||||
| A 系列优先股 ，和 分别截至2023年11月30日和2023年8月31日的已发行和流通股份 | ||||||||
| B 系列优先股 ，和 分别截至2023年11月30日和2023年8月31日的已发行和流通股份 | ||||||||
| C 系列优先股 ， 和分别截至2023年11月30日和2023年8月31日的已发行和流通股份 | ||||||||
| D 系列优先股 ，和分别截至2023年11月30日和2023年8月31日的已发行和流通股份 | ||||||||
| 普通股，par 值， 授权股份； 和分别截至 2023 年 11 月 30 日和 2023 年 8 月 31 日的已发行和流通股份 | ||||||||
| 额外 实收资本 | ||||||||
| 累计 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
| F-1 |
| 目录 |
AB 国际集团 公司
合并运营报表
（未经审计）
| 三个月 已结束 | ||||||||
| 11月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 版权和许可 | $ | $ | ||||||
| 剧院门票 和餐饮销售 | ||||||||
| 总收入 | ||||||||
| 运营成本和支出 | ||||||||
| 摊销费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 剧院运营成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 一般和管理费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 关联方 工资和工资 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总运营成本和开支 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 操作造成的损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入 | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 利息支出 — 相关方 | ( | ) | ||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 其他收入总计 | ||||||||
| 所得税优惠前的收入 （亏损） | ( | ) | ||||||
| 所得税 条款 | ||||||||
| 净收入（亏损） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 优先股股息支出 | ( | ) | ||||||
| 普通股持有人可获得的净 收入（亏损） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 每股净 收益（亏损）：基本 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 每股净 收益（亏损）：摊薄 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 已发行股票的加权平均数 ：基本 | ||||||||
| 已发行股票的加权平均数 ：摊薄 | ||||||||
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
| F-2 |
| 目录 |
AB 国际集团 公司
合并 股东权益变动表
（未经审计）
| 普通股票 | 首选 股票 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票数量 | 金额 | 股票数量 | 金额 | 额外 实收资本 | 累计 赤字 | 未赚取的 补偿 | 权益总额 | |||||||||||||||||||||||||
| 余额-2022年8月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 普通股的发行 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| C系列优先股发行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| C系列优先股转换为普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 与C系列优先股相关的股息 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向官员发行的服务普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额——2022 年 11 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 余额 -2023 年 8 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 向公职人员发行 股限制性普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| C 系列优先股 转换为普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 估算 利息 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 11 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
随附的 附注是这些财务报表不可分割的一部分。
| F-3 |
| 目录 |
AB 国际 集团公司
合并 现金流量表
（未经审计）
| 三个 个月已结束 | ||||||||
| 十一月 30, | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金 流量 | ||||||||
| 净收入（亏损） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 调整 以调节净收益（亏损）与经营活动产生的净现金（用于）： | ||||||||
| 高管 的薪水和咨询费以库存形式支付 | ||||||||
| 固定资产折旧 | ||||||||
| 无形资产的摊销 | ||||||||
| 从正在进行的软件销售中获得 | ( | ) | ||||||
| 官员贷款的估算 利息 | ||||||||
| 优先股的非现金 股息支出 | ||||||||
| 非现金 租赁费用 | ||||||||
| 经营资产和负债的变化 ： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付 费用 | ||||||||
| 租金 押金和电费押金 | ( | ) | ||||||
| 购买 电影和电视剧的广播权和版权 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款和应计负债 | ||||||||
| 应付账款和应计负债——关联方 | ( | ) | ||||||
| 递延 收入 | ||||||||
| 用于经营活动的净额 现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金 流量 | ||||||||
| 向关联方贷款 | ||||||||
| 普通股发行的收益 | ||||||||
| C股优先股发行的收益 | ||||||||
| 融资活动提供的 净现金 | ||||||||
| 现金和现金等价物的净增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 现金 和现金等价物 — 期初 | ||||||||
| 现金 和现金等价物 — 期末 | $ | $ | ||||||
| 补充 现金流披露 | ||||||||
| 用现金 支付利息 | $ | $ | ||||||
| 用现金 支付所得税 | $ | $ | ||||||
| 非现金 投资和融资活动： | ||||||||
| 首席执行官应计工资与普通股结算 | $ | $ | ||||||
| 使用关联方提供的用于销售软件的贷款，净减购买押金 | $ | |||||||
| 将 从购买存款转入无形资产 | $ | $ | ||||||
| 普通股发行的应收认购 | $ | $ | ||||||
随附的 附注是这些合并财务报表的组成部分。
| F-4 |
| 目录 |
AB 国际 集团公司
合并财务报表附注
（未经审计）
注 1 — 演示基础
AB International Group Corp.（“公司”）所附未经审计的 合并财务报表是根据美国普遍接受的中期财务信息会计 原则（“GAAP”）以及 表格10-Q和证券交易委员会第S-X条第8条的指示编制的。根据此类细则和条例，通常包含在合并财务报表中的 某些信息和脚注披露已被省略。截至2023年8月31日的合并资产负债表 源自该日经审计的合并财务报表，但不包括公认会计原则要求的所有信息 和脚注。这些未经审计的合并财务报表应与公司截至2023年8月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的合并 财务报表及其附注一起阅读。
管理层认为，截至2023年11月30日和2022年11月30日的三个月未经审计的合并 财务报表包括所有调整， 仅包括正常的经常性调整，这是公允列报公司财务状况、经营业绩和现金流所必需的。截至2023年11月30日和2022年11月30日的三个月的经营业绩不一定代表任何其他中期或全年的预期业绩。
注 2 — 重要会计政策摘要
整合原则
财务 报表是在合并基础上编制的，公司的全资子公司App Board Limited和AB Cinemas NY, Inc.所有公司间余额和交易均已在合并中消除。
使用估计值的
按照美国普遍接受的会计原则编制 财务报表要求管理层做出 估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露 以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值不同。
现金 和现金等价物
公司 将购买的所有原到期日为三个月或更短的高流动性工具视为现金等价物。
应收账款
应收账款按开具发票的 金额列报，扣除可疑账款备抵后的金额。公司为估计损失保留了可疑账目备抵金。 公司定期审查其应收账款，并在对个人余额的可收性 存有疑问时给予一般和特定备抵金。在评估个人应收账款余额的可收性时，公司考虑了许多因素，包括 余额的年限、客户的付款历史、其当前的信誉和当前的经济趋势。在收款努力失败后，账户将被注销 。截至2023年11月30日和2022年11月30日的三个月，没有记录任何津贴。
| F-5 |
| 目录 |
AB 国际 集团公司
合并财务报表附注
（未经审计）
注 2 — 重要会计政策摘要（续）
外国 货币交易
金融风险来自外汇汇率的波动和这些汇率的波动程度。目前，公司 不使用衍生工具来减少其外币风险敞口。将外币 折算成美元的收益和损失包含在当前的经营业绩中。
预付款
预付款
主要包括为获得版权而支付的款项和 电影、电视
节目和音乐等的发行权 根据相应协议的性质和条款，预付款分为活期或非流动
。这些预付款是无担保的，会定期进行审查以确定
其账面价值是否已减值。该补贴还基于管理层对个人风险敞口的特定损失
的最佳估计，以及关于收款和使用历史趋势的准备金。收到或使用的实际金额
可能与管理层对信贷价值和经济环境的估计有所不同。只有在进行了详尽的收款工作之后，才会从
津贴中注销预付款。
财产 和设备，净额
财产、 厂房和设备按成本减去累计折旧和摊销额列报。租赁权益改善与公司向租赁办公室支付的改善费 有关。租赁权益改善是指翻新或收购的直接成本 的资本支出以及产生的设计费用。租赁权益改善的摊销将在装修完成并准备好用于公司 的预期用途后开始。
直线折旧法用于计算资产估计使用寿命的折旧，如下所示：
| 估计的使用寿命 | ||
| 家具 | ||
| 家电 | ||
| 租赁地产 改善 | 使用寿命和租期中较短的 |
用于维护和维修的支出，不会实质性地延长资产的使用寿命，在发生时记作支出。用于大幅延长资产使用寿命的重大续订和改善的支出 均计为资本。报废或出售资产的成本和相关累计 折旧将从相应账户中扣除，任何损益均在合并的 运营报表中确认为其他收入或支出。
无形 资产
无形资产 按成本或估计公允价值的较低者入账，摊销方式如下：
| • | 电影
版权和广播权： | |
| • | NFT MMM 平台：
|
无形资产的摊销 成本作为摊销费用记录在合并运营报表中。
| F-6 |
| 目录 |
AB 国际 集团公司
合并财务报表附注
（未经审计）
注 2 — 重要会计政策摘要（续）
根据经营租赁租约租赁 处房产
公司自2019年6月1日起采用了亚利桑那州立大学第2016-02号——租赁（主题842），使用了亚利桑那州立大学第2018-11号允许的 修改后的回顾性过渡方法。这种过渡方法提供了一种仅在采用之日记录现有租赁的方法， 不要求调整先前报告的余额。此外，公司选择了新标准过渡指导下允许的一揽子实用权宜措施 ，除其他外，这使我们能够延续历史租赁分类。 采用新准则导致合并资产负债表上记录了额外的租赁资产和租赁负债。 该标准没有对公司的合并净收益和现金流产生重大影响。
长期资产的减值
公司评估其长期资产或资产组，包括寿命无限和有限的无形资产，是否存在减值情况。 如果事件或情况变化表明资产可能根据ASC 350进行减值，则至少每年对这些资产进行一次减值测试，或者更频繁地进行减值测试 。此类减值测试将 资产的公允价值与账面价值超过公允价值时确认的减值损失进行比较。 对于需要折旧和摊销的长期资产和寿命有限的无形资产，每当事件或情况变化（例如将影响资产未来使用 的市场状况的重大不利变化）表明一项资产或一组长期资产的账面金额可能无法收回时，都要进行减值测试 。当这些事件 发生时，公司通过将资产的账面金额与资产使用及其最终处置产生的预计 未来未贴现净现金流进行比较来评估减值。如果预期未贴现现金流总和小于 资产账面金额，则公司将根据资产 组账面金额超过其公允价值的部分确认减值损失。减值损失包含在一般和管理费用中。在截至2023年11月30日和2022年11月30日的三个月中， 分别没有减值损失。
收入 确认
该公司使用修改后的回顾性方法采用了ASC 主题606，“与客户签订合同的收入”。ASC 606为报告有关该实体向客户提供商品或服务的合同所产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性的信息制定了原则 。核心原则要求实体确认收入，以描述向客户转移 的商品或服务，其金额应反映其预期有权获得的对价，以换取 被认定为履约义务的商品或服务得到兑现。
为了确定与客户签订的合同的收入确认 ，公司执行以下五个步骤：（i）确定与客户的合同，（ii）确定 合同中的履约义务，（iii）确定交易价格，包括在 未来可能不会发生重大逆转的范围内的可变对价，（iv）将交易价格分配给合同中相应的履行 义务，以及 (v) 在公司履行履约义务时（或当时）确认收入。
该公司的收入主要来自四个 来源：（1）出售电影或电视节目的版权；（2）许可NFT MMM平台并提供技术服务；（3）电影院 门票和食品和饮料销售；（4）嵌入式营销服务。
| F-7 |
| 目录 |
\
AB 国际 集团公司
合并财务报表附注
（未经审计）
注 2 — 重要会计政策摘要（续）
收入 确认（续）
出售电影或电视节目版权的收入 ：
当电影或电视节目的主副本交付、知识产权获得授权并转让给客户时，公司会确认 收入。公司与客户签订的合同 主要以固定价格为基础，不包含可取消和退款类型的条款。
来自许可 NFT MMM 平台和提供技术服务费的收入 ：
该公司的收入来自NFTMM平台许可 费用，其中包括在应用程序和网站上访问NFTMM平台和平台数据。根据 ASC 606，“访问权” 许可证将在许可期限内得到承认。初始技术服务费用包括安装、实施和客户要求的必要培训 。这些服务费用在服务在某个时间点交付时被确认。
来自 电影院门票和食品和饮料销售的收入：
公司 根据总交易价格确认入场费和餐饮收入，总交易价格是在向客户放映 电影以及客户获得食品和饮料产品时记录的。公司将与销售礼品卡和交换机票相关的 收入的 100% 推迟到兑换物品或记录未兑换的预计收入 为止。
嵌入式营销服务的收入：
该公司通过在电影和电视剧中添加广告来提供嵌入式营销服务 来获得收入。在电影和电视剧中添加广告 时，公司会确认收入。
合约资产和 负债
付款条件是根据对客户信用质量的评估根据公司预先设定的信贷要求确定的。联系资产 在相关应收账款中确认。对于在交货前已收到付款 的合同，将确认合同负债。合同责任余额可能会有很大差异，具体取决于下订单的时间以及 何时发货或交货。
截至2023年11月30日和2023年8月31日，除应收账款外，公司在其 合并资产负债表上没有记录任何重大合同资产、合同负债或递延合同成本。
| F-8 |
| 目录 |
AB 国际集团公司
合并财务报表附注
（未经审计）
注 2 — 重要会计政策摘要（续）
收入 确认（续）
收入分类
该公司按收入来源分列 其合同收入，因为该公司认为它最能描述收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性 如何受到经济因素的影响。
下表分别显示了截至2023年11月30日和2022年11月30日的三个月按收入来源分列的 销售额：
| 2023年11月30日 | 2022年11月30日 | |||||||
| 版权销售 | $ | $ | ||||||
| 嵌入式营销服务 | ||||||||
| NFT 许可证 | ||||||||
| 剧院招生 | ||||||||
| 食品和饮料销售 | ||||||||
| 总收入 | $ | $ | ||||||
金融工具的公平 价值
ASC 820、 “公允价值测量”（ASC 820）和ASC 825，“金融工具”（ASC 825），要求实体在衡量公允价值时最大限度地使用 可观测输入并尽量减少不可观察输入的使用。它根据围绕用于衡量公允价值的投入的独立、客观的证据水平建立了公允价值层次结构 。金融工具在公允价值层次结构中的 分类基于对公允价值衡量重要的最低投入水平。 它将输入的优先级分为三个级别，可用于衡量公允价值：
级别 1 — 第 1 级适用于活跃市场中相同资产或负债报价的资产或负债。
级别 2 — 第 2 级适用于除报价之外还有其他可观察到的资产 或负债的资产或负债，例如活跃市场中类似资产或负债的报价；交易量不足或交易频率不高的市场（不太活跃的市场）中相同资产或负债的报价 ；或可观察或主要推导出重要的 投入的模型推导的估值来自可观察的市场数据或得到其证实。
第 3 级 — 第 3 级适用于估值方法中存在不可观察的对衡量资产或负债公允价值具有重要意义的资产或负债。
ASC 820描述了衡量资产和负债公允价值的三种主要方法：（1）市场方法；（2）收入法；和 （3）成本法。市场方法使用从涉及相同 或类似资产或负债的市场交易中生成的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值 金额。该衡量标准基于当前市场对这些未来金额的预期所显示的值。成本方法 基于当前更换资产所需的金额。
由于其短期性质，现金、应付账款和应计负债的账面价值 接近公允价值。可转换票据中嵌入的权证 负债和衍生负债的公允价值由三级输入决定。
截至2023年11月30日和2023年8月31日，没有按公允价值定期计量 的负债。
| F-9 |
| 目录 |
AB 国际集团公司
合并财务报表附注
（未经审计）
注 2 — 重要会计政策摘要（续）
公司根据ASC 260 “每股收益”（“ASC 260”）计算每股收益 （“EPS”）。ASC 260要求具有复杂资本结构的 公司公布基本和摊薄后的每股收益。基本每股收益的计算方法是净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均值。摊薄后的每股收益对潜在的 普通股（例如可转换证券、期权和认股权证）的每股摊薄效应，就好像它们是在所列期初（ 或发行日期（如果晚于发行日期）开始时转换一样。具有反稀释作用的潜在普通股（即增加每股收益或 减少每股亏损的普通股）不包括在摊薄后每股收益的计算范围内。截至2023年11月30日，未偿还的认股权证总数为5000万份（见注释10）。摊薄后的每股收益中不包含认股权证，因为它们具有反稀释作用。 A和B系列优先股包含在摊薄后的每股收益中，因为它们具有稀释性。
重新分类
上一期的某些 金额已重新分类，以符合本期列报方式。
认股证
认股权证 被归类为股权，发行认股权证和可转换票据的收益按照ASC 470-20-25-2的指导，根据可转换票据和认股权证基础工具的相对 公允价值进行分配。
出售带有股票购买权证（可拆卸看涨期权）的债务工具的收益 应根据不带认股权证的债务工具和发行时认股权证本身的相对公允价值分配给这两个要素。以这种方式分配给认股权证的收益部分 应计为实收资本。剩余收益应分配 用于交易的债务工具部分。这通常会导致折扣（或偶尔会降低保费）， 应将其计为主题 835 利息下的利息支出。
所得 税
公司根据相关税务机关的法律核算当期所得税。所得税是使用资产负债法计算的 。根据这种方法，所得税支出按当年应付或可退还的税款 进行确认。当资产和负债的税基 与合并财务报表中报告的金额之间存在临时差异时，将确认递延所得税资产和负债。递延所得税资产和负债是使用预计 收回或结算这些临时差异的年份中适用于应纳税所得额的已颁布的税率来衡量的。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布之日在内的期间的合并 运营报表中予以确认。必要时设立估值补贴，以将递延的 税收资产减少到预期的变现金额。
公司根据ASC 740记录了不确定的税收状况，该过程分为两个步骤，即（1）公司根据该职位的技术优势确定 税收状况是否更有可能得以维持； (2) 对于那些符合更有可能确认门槛的税收状况，公司确认最大数额的税收优惠 在最终与相关税务机关达成和解后，实现的可能性超过50％。
| F-10 |
| 目录 |
AB 国际 集团公司
合并财务报表附注
（未经审计）
注 2 — 重要会计政策摘要（续）
基于股份的 薪酬
公司遵循ASC 718 “薪酬——股票薪酬” 的规定，该条款规定了员工 股份奖励的会计核算。对于基于员工股份的奖励，基于股份的薪酬成本在授予之日根据奖励的公允价值 进行计量，并在整个 奖励的必要服务期内按直线分级归属确认为支出。
最近的 会计声明
2021年10月，财务会计准则委员会 发布了亚利桑那州立大学第2021-08号，“'业务合并（主题805）： 与客户签订的合同中的合同资产和合同负债的会计处理”（“亚利桑那州立大学2021-08”）。该亚利桑那州立大学要求各实体应用主题606来确认和衡量业务合并中的合同 资产和合同负债。修正案通过为在业务合并中获得的客户签订的收入合同以及与未在业务合并中获得的客户签订的收入合同 提供一致的确认和衡量指导，从而提高了业务合并后的可比性。修正案自2023年12月15日起对公司生效， ，并预期适用于生效日期之后发生的业务合并。公司预计亚利桑那州立大学2021-04的采用 不会对合并财务报表产生重大影响。
2022年6月，FASB 发布了ASU第2022-03号 “公允价值衡量（主题820）：受合同 销售限制约束的权益证券的公允价值计量”，其中澄清并修订了衡量受禁止出售股权证券的合同 限制的权益证券公允价值的指导方针。该指南将在 2023 年 12 月 15 日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的过渡期内生效。公司预计此次采用不会对合并的 财务报表产生重大影响。
公司认为，其他最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前得到采用，不会对公司的合并资产负债表、运营报表和现金流量表产生重大 影响。
注意 3 — 持续关注
随附的 合并财务报表是假设公司将继续作为持续经营企业编制的，其中考虑在可预见的将来 在正常业务过程中变现资产和清偿负债。
截至2023年11月30日，该公司的累计
赤字约为1,230万美元，营运资金赤字约为 $
除其他外，这些 因素使人们对公司继续经营的能力产生了重大怀疑。这些合并的 财务报表不包括任何调整，以反映这些不确定性的结果可能对 资产的可收回性和分类或负债金额和分类产生的未来影响。管理层认为 目前为获得额外资金和实施其战略计划而采取的行动为 公司继续经营提供了机会。
| F-11 |
| 目录 |
AB 国际 集团公司
合并财务报表附注
（未经审计）
注 4 — 应收账款
应收账款是尚未从第三方收取的用于NFT MMM平台产生的收入的现金。截至2023年11月30日， 应收账款余额为57,000美元。这笔款项随后于 2023 年 12 月收到。
注 5 — 财产和设备
公司 将装修成本资本化为租赁权益改善，将家具和电器的成本资本化为固定资产。租赁权益改善 涉及租赁办公室的翻新和升级。
截至2023年11月30日和2022年11月30日的三个月，折旧费用 分别为1,108美元和1,116美元。
截至2023年11月30日和2023年8月31日，财产和设备余额如下：
| 2023年11月30日 | 2023年8月31日 | |||||||
| 租赁权改善 | $ | $ | ||||||
| 电器和家具 | ||||||||
| 总成本 | ||||||||
| 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备，净额 | $ | $ | ||||||
注 6 — 无形资产
截至2023年11月30日和2023年8月31日，无形资产余额如下：
| 2023年11月30日 | 2023年8月31日 | |||||||
| 电影版权-全世界的爱 | $ | $ | ||||||
| 情景喜剧版权-Chujian | ||||||||
| 电影版权-故事即画面 | ||||||||
| 电影版权-我们的宝藏 | ||||||||
| 电影播出对了——在路上 | ||||||||
| 电影版权-太简单了 | ||||||||
| 电影版权-混乱 | ||||||||
| 电影版权-惊人的数据 | ||||||||
| 电影版权-很高兴见到你 | ||||||||
| 电影版权 6 — 电影 | ||||||||
| 电视剧版权-20 集 | ||||||||
| 电影广播权 59 — 电影 | ||||||||
| NFT MMM 平台 | ||||||||
| 总成本 | ||||||||
| 累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 无形资产，净额 | $ | $ | ||||||
| F-12 |
| 目录 |
AB 国际 集团公司
合并财务报表附注
（未经审计）
注 6 — 无形资产（续）
截至2023年11月30日和2022年11月30日的三个月，摊销费用 分别为511,809美元和923,499美元。预计的未来摊销费用 如下所示：
| 截至 11 月 30 日的十二个 个月， | 摊销 费用 | ||||
| 2024 | $ | ||||
| 2025 | |||||
| 总计 | $ | ||||
2022年3月，公司与All In One Media Ltd签署了收购协议，以150万美元的价格收购五部电影 的版权和广播权。这些版权和广播权允许公司在中国大陆 以外的地方播放这些电影。2022年11月29日，双方签订了经修订的协议，于2022年11月30日将两部电影 （惊人的数据，很高兴见到你）的版权和广播权交给公司，总价为60万美元。截至2022年8月31日，已支付356,724美元，并记作无形资产的购买押金。2022年11月30日，该公司收到了两部电影的副本。 356,724美元的购买押金已转入无形资产，243,276美元的未付余额记为应付账款 ，并于2022年12月支付。根据修订后的协议，其余三部电影将在2022年12月31日之前从公司收到每部电影至少 300,000美元的付款后交付。该协议于2022年12月31日终止，原因是 公司没有支付剩余电影的款项。
2022年3月，该公司 与任何影业有限公司签署了购买协议，以52.5万美元的价格收购在中国大陆 以外地区播出25集电视剧的版权。2022年12月发行了五集独立剧集。2023 年 2 月 21 日，双方 签订了补充协议，以确定剩余的 20 集独立剧集的交付。因此，Anyone Pictures Limited同意向该公司退还42万美元，截至2023年8月31日，该公司已收到全额款项。
2022年8月6日，公司将NFT MMM平台
许可给第三方，允许从2022年8月20日起，在应用程序和网站上访问NFT MMM平台和平台数据，为期一年，每月许可费为60,000美元。
在许可证续订之后
2023年9月10日，该公司与All In One Media Ltd签订了
协议，以104,714美元的价格收购4部电影的版权。这些版权允许公司
将这些电影转让给中国大陆以外的其他方。2023 年 11 月 27 日，该公司进一步从 All In One Media Ltd. 手中收购了这四部电影的中国大陆
版权，价格为 $
2023年9月30日，该公司与All In One Media Ltd签订了另一份 协议，以212,562美元的价格收购2部电影的版权和广播权。这些版权 允许公司在全球播出这些电影。
| F-13 |
| 目录 |
AB 国际 集团公司
合并财务报表附注
（未经审计）
注 6 — 无形资产（续）
2023 年 11 月，该公司与 Anyone Pictures Limited 签订协议
，以 180,000 美元的价格出售一部电影的中国大陆版权，并以价格出售另一部电影的线下播出权
，价格为 $
2023年11月21日， 该公司与Capitalive Holdings Limited签订协议，以14万美元的价格出售一部电影的线下广播权。 授予的广播权是全球独家的，中国大陆除外。
附注 7 — 租赁
2023 年 9 月，公司与第三方签订了为期一个月的香港办公空间租约，每月租金为 $
2021 年 10 月 21 日，公司签署了一份租赁协议
，以租赁 “Mt.Kisco Theatre” 是一家电影院，为期五年，外加免费租期，从
租约开始之日起四个月。该剧院占地约8,375平方英尺，每月总租金为 $
截至2023年11月30日和2022年11月30日的三个月，总租赁费用为52,449美元， $
以下是租赁负债到期日附表 ：
| 截至十一月的十二个月 30, | |||||
| 2024 | $ | ||||
| 2025 | |||||
| 2026 | |||||
| 2027 | |||||
| 未来最低租赁付款总额 | |||||
| 减去：估算利息 | ( |
) | |||
| 总计 | $ | ||||
| F-14 |
| 目录 |
AB 国际 集团公司
合并财务报表附注
（未经审计）
注 8 — 购买无形资产存款
与收购电影和 电视剧和软件版权和广播权相关的无形资产购买押金余额如下：
| 2023 年 11 月 30 | 2023 年 8 月 31 日 | |||||||
| 购买 软件的押金 | $ | $ | ||||||
| 无形 资产的购买存款总额 | $ | $ | ||||||
2023 年 6 月 8 日，集团签订了软件
开发合同，以开发专为网站和移动应用程序设计的流媒体软件。根据
合同条款，开发人员有合同义务在 2024 年 9 月 8 日之前交付软件，这相当于
即将到来的 15 个月期限。该软件的成本总额为 $
注意 9 — 关联方交易
向关联方贷款
为了支持 公司的努力和现金需求，它可能依赖股东的预付款，直到公司能够 支持其运营或通过出售其股权或传统债务融资获得足够的融资。2023年6月1日，首席执行官Chiyuan Deng作为公司股东与公司签订了信贷额度协议。Chiyuan Deng 同意向公司提供总额不超过150万美元的信贷额度，其中包括之前的697,281美元的股东贷款 余额。该信贷额度下的金额不计息，从2023年6月1日起按需到期。截至 2023年11月30日和2023年8月31日，公司已确认估算利息为年余额的5％。截至2023年11月30日和2023年8月31日，该公司从Chiyuan Deng那里获得的贷款余额为543,266美元和748,285美元。
应付账款和应计负债-关联方-Youall Perform Services Ltd.
Youall Performance Services Ltd归前首席财务官邓建利所有。2019年9月，公司与Youall Perform Services Ltd签订了两笔交易的协议。1) 公司每月向Youall Perform Services Ltd支付 “Ai bian Quan Quan Quan” 平台产生的收入的10％，用于偿还增值税、税收附加费和国外交易费 Youall Perform Services Ltd. 代表公司支付的增值税、税收附加费和国外交易费。2) Youall Perform Services Ltd. 将提供 IT 咨询服务 用于 “爱边全球” 平台升级和维护，总费用为 128,000 美元，其中 108 美元 已支付 ,800 美元。由于自2020年1月中旬以来，由于 COVID-19，“爱边全球” 平台一直没有收入，因此预付款 108,800 美元 被列为 FY2020 的研发费用。2020年7月，公司更改了该协议的服务范围， 将其变更为为期两年的网站维护合同，以维护于2020年12月29日推出的ABQQ.TV网站。网站 维护服务于 2021 年 1 月 1 日开始，并将于 2022 年 12 月 31 日结束。合同金额仍为128,000美元，其中 其中108,800美元先前已支付，19,200美元计划在 服务期的第二十一个月到期。在截至2023年8月31日的年度中，公司支付了12,812美元，截至2023年8月31日，向Youall Perform Services Ltd的应付账款——关联方 余额为6,388美元。截至2023年11月30日，Youall Perform Services Ltd的关联方余额为6,388美元。
| F-15 |
| 目录 |
AB 国际 集团公司
合并财务报表附注
（未经审计）
注9 — 相关的 方交易（续）
应付账款和 应计负债——关联方-Zestv Studios Limited
2020年12月1日，公司与Zestv Studios Limited签订协议，Zestv Studios Limited是一家由首席执行官邓启元100％拥有的香港实体，向Zestv Studios Limited授予电影《全世界的爱》的发行权，并向Zestv Studios Limited收取电影版税。该公司的特许权使用费收入规定等于税后电影票房收入的43％ 扣除电影发行成本。电影票房收入由电影发行商华夏电影发行公司追踪。Ltd（以下简称 “Hua Xia”）位于中国，因为它与中国的所有电影院建立了联系，并且可以实时跟踪在线电影总票房收入 。尽管Zestv Studios Limited已向该公司支付了特许权使用费收入，但Zestv Studios Limited未能向 华夏收取现金。截至2021年8月31日，该公司已向Zestv Studios Limited退还了916,922美元的电影版税收入，其中扣除电影发行 佣金后应付的电影版税收入。
2022年6月23日， 公司以75万美元的价格 将电影《太简单了》的中国大陆版权和广播权出售给了Zestv Studios Limited。该公司仍然拥有中国大陆以外的所有版权。在截至2022年8月31日的年度中，公司使用这笔款项抵消了向Zestv Studios Limited退款 的应付余额，并额外支付了151,795美元。在截至2022年11月30日的3个月中，公司支付了 5,127美元，在截至2023年2月28日的3个月中支付了1万美元。
2023 年 11 月 28 日，该公司以 38.5 万美元的价格将正在开发的软件出售给了开发商。Zestv Studios Limited代表公司收取了款项 。截至2023年11月30日，38.5万美元的支付减少了来自关联方的贷款（见注释8）。
该公司还 从Zestv Studios Limited租用了办公空间。该租约于 2023 年 8 月 31 日提前终止（见注释 7）。在截至2023年11月30日和2022年11月30日的三个月 中，公司产生的关联方办公室租金分别为0美元和16,512美元。
截至2023年11月30日和2023年8月31日的 ，该公司向Zestv Studios Limited支付了0美元。
高管 的工资
2020年9月11日和2022年5月24日，公司与首席执行官邓启元签订了两份经修订的雇佣协议。根据 修订后的协议，公司对邓先生的薪酬进行了修改，使其包括每年18万美元的工资、根据其初始雇佣协议获得的普通股减少 、可能获得现金或股票奖金，以及以面值0.001美元的价格发行10万股 股A系列优先股。邓先生向公司退还了根据其 初始雇佣协议获得的266,667股普通股。首席执行官选择从2023年10月起放弃工资。
在截至2023年11月30日的三个月中，公司为首席执行官支付的总薪酬为15,049美元。在截至2022年11月30日的三个月中，公司的首席执行官兼首席财务官总薪酬为51,000美元。 在截至2023年11月30日和2022年11月30日的三个月中，公司的首席投资官总薪酬分别为0美元和19,500美元。
| F-16 |
| 目录 |
AB 国际 集团公司
合并财务报表附注
（未经审计）
注 10 — 股东权益
普通股 股
在截至2023年11月30日的三个月中，公司 开展了以下活动：
发行限制性普通股
2023年10月5日， 董事会决定向首席执行官 邓智源发行公司2.25亿股限制性普通股，面值每股0.001美元，以偿还其应计高管薪水45,000美元。
将 C 系列优先股转换为普通股
在截至2023年11月30日的 三个月中，由于转换了总共174,421股 C系列优先股，公司共发行了1,056,681,936股普通股。
反向股票拆分
正如先前在公司截至2023年5月31日的季度10-Q表中披露的 ，董事会于2023年6月12日批准了公司已发行和流通普通股的反向拆分 ，比例为每10,000股1股，前提是从FINRA获得 的市场生效日期。
但是，2023年9月8日， 董事会决定取消公司即将进行的1万比1的反向拆分。董事会决定，此时进行反向拆分不符合股东或公司的最大利益。该公司计划通知 FINRA，它不会推进反向拆分，并将撤回其申请。
在截至2022年11月30日的三个月中，公司开展了以下 活动：
增加授权的 普通股数量
2022年10月11日，公司提交了 公司章程修正案，将普通股的授权数量从1,000,000股增加到1,000,000,000股。 法定普通股数量的增加已追溯反映在合并财务报表及其附注中。
将 C 系列优先股转换为普通股
在截至2022年11月30日的 三个月中，由于转换了96,075股 C系列优先股，公司共发行了75,037,786股普通股。
普通股 股的认购
2022年8月2日，公司与特拉华州有限合伙企业Alumni Capital LP签订了普通股购买协议。
根据协议，Alumni Capital LP 应购买 100 万美元在美国证券交易所
委员会宣布注册声明生效后，由公司自行决定的
普通股。
| F-17 |
| 目录 |
AB 国际 集团公司
合并财务报表附注
（未经审计）
注 10 — 股东权益（续）
普通股 股（续）
普通股 的认购（续）
公司计划将 出售普通股的收益用于一般公司和营运资本用途，以及收购或资产、业务 或运营，或用于董事会真诚地认为符合公司最大利益的其他目的。这些证券的注册 已于2022年9月13日生效。
根据该协议，在截至2022年11月30日的三个月中，校友资本有限责任公司共认购了2亿股普通股，总收益 为146,475美元，其中87,975美元是在截至2022年11月30日的三个月中收到的，公司于2022年12月收到58,500美元 。
截至2023年11月30日和2023年8月31日，公司认股权证状况摘要 如下所示。
| 认股权证数量 | ||||||||
| 发行的原始股票 | 防稀释调整后 | |||||||
| 截至2022年8月31日的认股权证 | ||||||||
| 年内授予的认股权证 | ||||||||
| 截至 2023 年 8 月 31 日的认股权证 | ||||||||
| 三个月内授予的认股权证 | ||||||||
| 自 2023 年 11 月 30 日起可行使 | ||||||||
优先股
在截至2023年11月30日的三个月中，公司开展了以下 活动：
在截至2023年11月30日的三个月中，公司共将174,421股C系列优先股转换为普通股。
2023 年 11 月 30 日， 公司董事会决定撤回并随后取消了公司 C 系列和 D 系列优先股的经修订的指定证书（见附注15）。公司在截至2022年11月30日的三个月中开展了以下活动：
2022年9月6日， 公司与一位合格投资者签订了证券购买协议，根据该协议，投资者从公司购买了公司90,275股C系列可转换优先股 股，总收益为。扣除与交易相关的 费用后，公司的净收益为69,000美元。公司打算将优先股的收益用于一般营运 资本用途。
截至2022年11月30日的三个月，公司记录的C系列和D系列优先股的 股息支出为5,765美元 美元。
| F-18 |
| 目录 |
AB 国际 集团公司
合并财务报表附注
（未经审计）
附注 11 — 所得税
该公司及其全资 控股子公司AB Cinemas NY, Inc在美国注册成立，法定所得税税率为21％。 公司的全资子公司App Board Limited在香港注册，须缴纳16.5％的法定所得税税率 。
截至2023年11月30日和2023年8月31日，递延所得税净资产的组成部分，包括估值补贴，如下：
十一月 30, 2023 | 2023 年 8 月 31 日 | |||||||
| 递延所得税资产归因于： | ||||||||
| 净营业亏损结转 | $ | $ | ||||||
| 减去：估值补贴 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延所得税资产净额 | $ | $ | ||||||
截至2023年11月30日和2023年8月31日，递延所得税资产的估值补贴 分别为2,068,057美元和2,077,213美元。在评估 递延所得税资产的收回情况时，管理层会考虑递延所得税资产的部分或全部可能无法变现。递延所得税资产的最终变现取决于这些暂时差额可抵扣的时期内未来应纳税所得额的产生 。管理层在进行评估时会考虑未来递延 税收资产、预计的未来应纳税所得额和税收筹划策略的预定撤销。结果，管理层确定 截至2023年11月30日和2023年8月31日，递延所得税资产很可能无法变现。
截至2023年11月30日和2022年11月30日的三个月，法定 税率和有效税率之间的对账情况如下：
| 三个月已结束 | ||||||||
| 11月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 联邦法定税率 | % | % | ||||||
| 估值补贴的变化 | ( | %) | ( | %) | ||||
| 有效税率 | % | % | ||||||
在 截至2023年11月30日的三个月中，公司及其子公司创造了净收入。因此，公司及其子公司 使用了截至2023年11月30日的三个月的税收亏损。
在截至2022年11月30日的 三个月中，公司及其子公司出现净亏损。因此，在截至2022年11月30日的三个月中，公司及其子公司没有 缴纳任何所得税。
| F-19 |
| 目录 |
AB 国际 集团公司
合并财务报表附注
（未经审计）
附注 12 — 集中风险
专注
在截至2023年11月30日和2022年11月30日的 三个月中，总收入的49％和76％分别来自一位客户。
截至 2023年11月30日，一位客户分别占公司应收账款余额的100％。截至 2023 年 8 月 31 日，没有 账户的应收账款余额。
信用风险
可能使公司面临大量信用风险集中的金融工具 主要包括现金。如果个人/公司持有 合格存款的银行倒闭，香港存款保障 董事会支付的赔偿上限为500,000港元（约合64,000美元）。截至2023年11月30日和2023年8月31日，香港金融机构的现金余额分别维持在236,819美元和92,972美元，存在信用风险。在美国，每家银行的保险范围为25万美元。 截至2023年11月30日和2023年8月31日，美国金融机构 的现金余额分别维持在24,268美元和24,124美元。尽管管理层认为这些金融机构的信贷质量很高，但它也持续监控其 的信誉。
附注13——承付款和意外开支
突发事件
公司可能会不时参与与正常业务过程中运营产生的索赔有关的诉讼。不存在可以合理预期会对其经营业绩产生重大影响的 未决或威胁提起的诉讼，也没有 任何公司的董事、高级管理人员或关联公司或任何注册或受益股东 是敌对方或有不利于公司利益的重大利益的诉讼。
经营 租约
该公司与其关联方和第三方供应商签订了多份 租赁协议，用于租赁办公空间和电影院。（参见注释 7）
| F-20 |
| 目录 |
AB 国际 集团公司
合并财务报表附注
（未经审计）
注意 14 — 区段信息
公司根据ASC 280-10《分部报告》报告有关运营部门的信息 ，该报告要求根据管理层在公司内部组织各部门以制定运营决策和评估绩效的方式来报告财务信息。由于 业务战略的变化，公司确定了两个可报告的细分市场：版权和许可（“IP”）板块 和电影板块。
下表分别按细分市场列出了截至2023年11月30日和2022年11月30日的三个月的 摘要信息。
| IP 分段 | 电影板块 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 三个月已结束 | 三个月已结束 | 三个月已结束 | ||||||||||||||||||||||
| 11 月 30 日 | 11 月 30 日 | 11 月 30 日 | ||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 运营成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||||||||||||||
| 利息支出（收入） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 分部资产 | ||||||||||||||||||||||||
| 分部收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
注意 15 — 后续事件
根据ASC 855-10，公司分析了自这些财务报表发布之日以来的运营情况。
B、C、D系列优先股 的取消和提取
2023 年 12 月 1 日， 公司董事会决定取消和撤回公司 B 系列优先股的指定证书。2023 年 12 月 1 日，首席执行官取消了向其发行的 20,000 股 B 系列已发行优先股。2023年12月1日，公司 向内华达州申请撤回对公司B、C、D系列优先股的指定。
| F-21 |
| 目录 |
第 2 项。管理层对财务 状况和经营业绩的讨论和分析
前瞻性陈述
根据1995年《私人证券诉讼 改革法》、1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条的定义，包括估计、预测、与我们的业务计划、目标和预期经营业绩有关的陈述，以及这些陈述所依据的假设 ， 除纯粹的历史信息外，某些陈述 均属于 “前瞻性陈述”。这些前瞻性 陈述通常由 “相信”、“项目”、“期望”、“预期”、 “估计”、“打算”、“战略”、“计划”、“可能”、“将”、“将”、“将是”、“将继续”、“可能的结果” 以及类似的表述来识别。我们打算将此类前瞻性 陈述纳入1995年《私人证券诉讼改革 法案》中前瞻性陈述的安全港条款，并出于遵守这些安全港条款的目的，纳入本声明。前瞻性陈述 基于当前的预期和假设，这些预期和假设受风险和不确定性的影响，可能导致实际结果与前瞻性陈述存在重大差异。我们预测结果或未来计划或战略的实际效果的能力本质上是不确定的。 合并后可能对我们的运营和未来前景产生重大不利影响的因素包括但不限于：经济状况的变化、立法/监管变化、资本可用性、利率、竞争以及 公认的会计原则。在评估前瞻性陈述时还应考虑这些风险和不确定性 ，不应过分依赖此类陈述。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性 陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。此处和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中包含有关我们业务的更多信息，包括 可能对我们的财务业绩产生重大影响的其他因素。
概述
该公司于 2013 年 7 月 29 日根据 内华达州的法律注册成立。该公司的财政年度结束时间为8月31日。
我们是一家知识产权（IP）和电影投资 和许可公司，专注于各种知识产权的收购和开发，包括电影的收购和发行 。2017 年 6 月 1 日，我们获得了移动通信设备视频合成和发布系统的专利许可，其中 该技术是中华人民共和国一项实用新型专利的主体。我们的技术许可通过Android设备上的智能手机应用程序的分许可月费产生收入 。在 我们收购视频合成技术时，这款智能手机应用程序已经存在并获得许可。2021 年 1 月，我们与被许可方签订的创收再许可协议终止。因此，自2020年12月底以来，该技术再许可没有产生任何收入。2019 年 2 月 ，我们通过智能手机和官方社交媒体账户使用人工 智能推出了一款商业应用程序（Ai bian Quan Quan Qiu）。它是表演者、广告商商家和所有者的匹配平台，可提供更高效的服务。我们之前通过每项匹配业绩的代理服务费创造 收入。由于州 和地方政府在受 COVID-19 影响的地区实施隔离和持续控制，商家广告活动已暂停 7 个月。该公司决定 暂停爱边全球平台，这在当时对业务和财务状况造成了不利影响，并阻碍了 其创造收入和以合理条件获得流动性来源的能力。因此，我们决定主要关注知识产权交易 和在线视频直播。
2020年4月22日，该公司宣布其视频流媒体服务的第一阶段 阶段开发。该在线服务将以 ABQQ.TV 品牌在全球范围内销售和分销。该公司的专业团队正在采购此类电视剧和电影，以便在ABQQ.TV上提供视频流媒体服务。视频 流媒体网站 www.abqq.TV 于 2020 年 12 月 29 日正式上线。截至2023年11月30日，公司收购了73部电影版权 和广播权以及75集电视剧集。该公司将继续通过 谷歌广告营销和推广ABQQ.TV网站，并获得电影和电视剧的额外广播权，并计划在公司 获得至少200部电影和电视剧的广播权后收取订阅费。
| 4 |
| 目录 |
2021年10月21日，公司与马尔塔巴诺房地产公司（“房东”）签订了租赁 协议（“租约”），根据该协议，公司同意 在所谓的山上租赁约8,375平方英尺的土地。位于纽约基斯科山主街 144 号的基斯科剧院。租赁期限 为五年外加免费租期。从第四个月开始，公司的每月基本租金义务将约为 6,979美元，根据租赁条款，第三年将增加到13,260美元，第四年增加到13,658美元，最后一年增加到14,067美元。该租约包含此类不动产租赁的习惯条款，包括允许房东 在公司违约时终止租约的条款。
该空间以前曾被用作剧院，共有 5 个屏幕，466套用于放映电影。这座前剧院于 1962 年 12 月 21 日开幕，海莉·米尔森的《寻找 漂流者》。它取代了该镇另一座被烧毁的电影院。后来它变成了双胞胎，然后 分成了 5 个屏幕。它由小剧院运营了多年，然后被Clearview Cinemas收购。2013 年 6 月，它被 Bow-Tie Cinemas 接管 ，当时他们占领了大部分 Clearview 场地。它一直持续到2020年3月，当时它因Covid-19疫情而关闭。 于2020年9月宣布将永久关闭。
2022年5月5日，该公司在纽约州纽约成立了AB Cinemas NY, Inc.，以运营Mt.基斯科剧院位于纽约州基斯科山。该剧院已于2022年10月开始运营 。由于疫情，电影院经历了艰难的两年之后，电影院又开始出现生命迹象。 该公司打算将业务战略从仅限在线转向线上和线下业务相结合。该公司 预计在接下来的几年中，其电影院业务将产生可观的收入。
2022年4月27日，公司从无关的 方Stareastnet Portal Limited购买了一个名为NFT MMM的独特的 不可替代代币（“NFT”）电影和音乐市场，其中包括谷歌Play上的 “NFTMM” 应用程序，以及该网站的完全版权：stareastnet.io。NFT 是具有存储在区块链上的唯一标识符的数字资产 ，而 NFT 是数字资产（图片、音乐、电影和 虚拟创作）的可交易权利，其所有权记录在区块链智能合约中。2022年8月6日，公司将NFT MMM平台 许可给第三方，允许在应用程序和网站上访问NFTMM平台和平台数据，为期一年，从 2022年8月20日至2023年8月19日，每月许可费为6万美元。根据该协议，公司还收取了100,000美元的一次性实施 服务和咨询费。在 2023 年 11 月 1 日续订许可证后，公司 将在 2023 年 11 月 1 日至 2025 年 10 月 31 日期间继续将 NFT MM 平台许可给同一第三方，每月许可费为 57,000 美元。该公司保留了NFT MMM平台的所有权和版权，包括谷歌Play上的应用程序 “NFT MMM” 和网站：stareastnet.io。
2023年5月31日，该公司与Capitalive Holdings Limited签订了一项协议 ，以25万美元的价格出售总共59部电影的线下播放权。授予的广播 权是全球独家的，中国大陆除外。
2023年9月10日，该公司与All In One Media Ltd签订了 协议，以104,714美元的价格收购4部电影的版权。这些版权允许公司 将这些电影转让给中国大陆以外的其他方。2023年11月27日，该公司进一步从All In One Media Ltd.手中收购了这4部电影的中国大陆 版权，价格为378,513美元。
2023年9月30日，该公司与All In One Media Ltd签订了另一份 协议，以212,562美元的价格收购2部电影的版权和广播权。这些版权 允许公司在全球播出这些电影。
2023年11月，该公司与任何影业有限公司签订了一项协议，以18万美元的价格出售一部电影的中国大陆版权，并以211,800美元的价格出售另一部电影的离线 广播权。授予的广播权是全球独家的， 中国大陆除外。
2023年11月21日，公司 与Capitalive Holdings Limited签订协议，以14万美元的价格出售一部电影的线下广播权。授予的 广播权是全球独家的，中国大陆除外。
| 5 |
| 目录 |
新冠肺炎
COVID-19 疫情对我们的业务、运营和财务业绩的全部影响 将取决于我们目前可能无法准确预测的众多不断变化的因素。为了遏制 COVID-19 或减缓其传播， 各国政府已采取各种措施，包括下令关闭所有不被视为 “必要” 的企业，将居民隔离在家中 或居住地，以及在参与基本活动时保持社交距离。我们预计，这些行动以及 COVID-19 引发的 全球健康危机将对全球的商业活动产生负面影响。由于疫情限制，电影业总体上发生了巨大变化 。尽管电影院难以维持生计，但在线流媒体节目却在增加。 我们一直在努力跟上流媒体服务的潮流，以保持竞争力。截至2020年8月的财年，我们经历了对 经营业绩和财务状况的负面影响，尤其是电影发行 业务的结束。这些影响涉及到我们的业务的某些公共 活动受到健康限制，包括剧院、室内和室外演出、拍摄限制、音乐 节、音乐会和其他此类活动，导致我们的电影和知识产权的延迟交付，其中一些限制包括疫情下政府规定的关闭，以及对这些活动收集容量的其他限制 ，一些司法管辖区处以罚款或吊销营业执照和其他限制。 由于这些因素，我们的收入从2020年3月到5月有所减少。由于立即关闭，由此产生的行业和企业 特定延误对我们公司产生了负面影响。
在 COVID-19 疫情期间， 电影院受各种政府命令的约束，要求影院采取或避免某些活动，包括 但不限于暂停运营、减少座位容量、强制保持社交距离、制定强化 清洁协议、限制食品和饮料销售、追踪客人身份、员工保护协议以及 对营业时间的限制。尽管命令经常被修改，但我们认为我们的剧院基本上一直遵守 此类命令。我们目前无法预测与 COVID-19 相关的政府命令何时或是否会完全终止，也无法预测在未来的公共卫生疫情期间是否会更频繁地使用类似的 命令。
针对我们公司的运营， 在疫情期间，我们制定了预防措施，以保护员工和合作伙伴的健康和安全。这些 措施包括关闭我们的办公室、让员工在家办公以及取消所有旅行。虽然让员工在家办公 可能会对效率产生负面影响，并可能导致成本的增加可以忽略不计，但它确实会影响我们执行 交付核心产品的协议的能力。
我们将继续积极 监控情况，并可能根据联邦、州、地方或外国 当局的要求或我们认为符合员工、客户、合作伙伴和股东最大利益的进一步行动，改变我们的业务运营。目前尚不清楚任何此类变更或修改可能对我们的业务产生什么 潜在影响，包括对我们的客户、合作伙伴、 或供应商或我们的财务业绩的影响。
运营结果
收入
截至2023年11月30日和2022年11月30日的三个月，我们报告的总收入分别为801,747美元和236,812美元。
截至2023年11月30日的三个月， 的收入主要来自与我们的NFT MMM平台许可相关的许可费、向两个第三方销售电影版权 、嵌入式营销服务收取的费用以及我们新运营的电影院的电影票和食品和饮料 销售所产生的收入。另一方面，在截至2022年11月30日的三个月中，除了电影版权销售和嵌入式营销服务收取的费用外，公司的 收入来源与本期相同。 收入的增长主要是由于在截至2023年11月30日的三个月中，版权和广播权的销售额与截至2022年11月30日的三个月相比有所增加。
| 6 |
| 目录 |
自 2022 年 10 月起，我们的电影院 开始运营。随着电影业从 疫情的影响中复苏，我们预计，我们的电影细分市场将继续增长。在截至2023年11月30日的三个月中，我们的总收入为87,459美元，其中包括来自门票销售的57,824美元和来自食品和饮料销售的29,635美元。在截至2022年11月30日的三个月中，我们的总收入为56,812美元，其中包括来自门票销售的36,162美元和来自食品和饮料销售的20,650美元。
我们预计，通过出售电影和电视剧版权和广播权，吸引足够的客户开始订阅ABQQ.TV，以及从我们的Mt创造 电影票和相关收入，未来的收入将增加 纽约的基斯科电影院。我们还希望通过我们的 NFT MMM 平台产生更多的许可收入。
运营成本和费用
截至2023年11月30日的三个月，运营成本和支出 为829,905美元，而截至2022年11月30日的三个月，运营成本和支出 为1,440,916美元。截至2023年11月30日的三个月，我们的 运营成本和支出包括41,355美元的剧院运营成本、511,809美元的摊销 费用、261,692美元的一般和管理费用以及15,049美元的关联方工资和工资。相比之下，截至2022年11月30日的三个月，我们的 运营成本和支出包括22,404美元的剧院运营成本、923,499美元的摊销 费用、424,513美元的一般和管理费用以及70,500美元的关联方工资和工资。
与截至2022年11月30日的三个月相比，我们在截至2023年11月30日的三个月中经历了剧院运营成本的增加， 主要是由于我们的电影院自2022年10月开始运营。与2022年同期相比，截至2023年11月30日的三个月的剧院运营成本包括额外一个月的运营成本。
与2022年同期相比，截至2023年11月30日的三个月，我们的摊销费用减少了 ，这主要是由于截至2023年11月30日的三个月中， 全部摊销的无形资产有所增加。
与2022年同期相比，截至2023年的三个月，我们的一般和管理费用减少了 ，这主要是由于 截至2023年的三个月中，与2022年同期相比， 非关联方的工资和承包商、专业费用、办公费用以及维修和保养费用有所下降。
与2022年同期相比，截至2023年的三个月，我们的关联方薪水和工资下降了 ，这主要是由于首席财务官兼首席投资官 辞职，以及首席执行官自2023年10月起选择退出工资 。在截至2023年11月30日的三个月中，公司为首席执行官支付的总薪酬为15,049美元。在截至2022年11月30日的三个月中，公司首席执行官兼首席财务官的总薪酬为 51,000美元。在截至2023年11月30日和2022年11月30日的三个月中，公司的首席投资官总薪酬分别为零美元和19,500美元 .
我们预计，随着我们实施运营计划，我们的运营 支出将增加，包括精简与营销、人事、 及其他一般和管理费用相关的成本，以及随着我们的 业务变得越来越复杂，维护成本也越来越高，与美国证券交易委员会和COVID合规相关的专业费用也将增加。在COVID方面，我们预计未来限制将有所放松， 但是随着病毒变种的出现以及政府采取封锁措施作为回应，可能仍会遇到挫折。COVID支出的这些和其他成本 可能会增加我们在2024财年各个运营水平的运营成本。
其他收入
截至2023年11月30日的三个月，我们的其他收入为71,758美元，而2022年同期的其他收入为79美元。截至2023年11月30日的三个月，我们的其他收入 是销售在售软件所产生的其他收入的净额、 银行利息收入和利息支出——关联方。我们在2022年同期的其他支出是 银行利息收入。
| 7 |
| 目录 |
净收入/净亏损
截至2023年11月30日的三个月，我们的净收益 为43,600美元，而2022年同期的净亏损为1,204,025美元。
流动性和资本 资源
截至2023年11月30日， 我们的流动资产为318,087美元，包括现金和应收账款。截至2023年11月30日，我们的流动负债总额为 1,115,714美元。因此，截至2023年11月30日，我们的营运资金赤字为797,627美元，而截至2023年8月 31日，我们的营运资金赤字为1,005,847美元。
截至2023年11月30日的三个月，经营活动使用了 35,990美元的现金，而截至2022年11月30日的三个月，运营活动使用的现金为222,142美元。
在截至2023年11月30日的三个月 中，我们的运营现金流为负的主要原因是用于购买电影广播权和版权的现金，被我们的净收入 加上无形资产的摊销以及应付账款的增加所抵消。
在截至2022年11月30日的三个月 中，我们的运营现金流为负的主要原因是我们本季度的净亏损加上应收账款的经营变化，由 无形资产的摊销和支付给顾问的股票薪酬所抵消。
截至2023年11月30日和2022年11月30日的三个月，投资活动为 零美元。
截至2023年11月30日的三个月，融资活动提供了 179,981美元，而在截至2022年11月30日的三个月，融资活动提供的资金为158,159美元。截至2023年11月30日的三个月，我们的正融资现金流归因于来自关联方 方的贷款。截至2022年11月30日的三个月，我们的正融资现金流主要来自发行普通股、优先股和关联方贷款的收益。
继续关注
我们的合并财务报表是假设公司将继续作为持续经营企业编制的， 考虑在可预见的将来在正常业务过程中变现资产和清偿负债 。截至 2023 年 11 月 30 日， 该公司的累计赤字约为1,230万美元，营运资金赤字约为80万美元。对于 来说，三个月已经结束 2023 年 11 月 30 日，用于经营活动的净现金约为 36,000 美元。
公司的未来运营取决于其 实现预测收入、实现盈利运营的能力，并取决于公司能否从股东那里获得持续的 财务支持或外部融资。管理层认为，现有股东将继续提供 额外现金，以履行公司到期的债务。该公司还打算通过运营产生的现金 流为运营提供资金，包括Mt. 的预期门票销售基斯科电影院、股权融资、债务借款、 和来自外部投资者的额外股权融资，以确保足够的营运资金。但是，无法保证 在需要时会以优惠条件或根本不提供额外融资。如果我们无法获得额外资金，我们的商业计划的 实施将受到影响。
除其他外，这些因素使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。财务报表不包括对 的任何调整，这些调整反映了这些不确定性的结果可能对资产的可收回性和分类或负债金额和分类 的未来可能产生的影响。管理层认为，目前为获得更多 资金和实施其战略计划而采取的行动为公司继续经营提供了机会。
| 8 |
| 目录 |
资产负债表外安排
截至2023年11月30日， 没有任何资产负债表外安排。
关键会计政策
2001年12月，SEC 要求所有注册人在管理层讨论和分析中列出他们最关键 “的会计政策”。 SEC 表示，“关键会计政策” 既对描述公司的财务 状况和业绩很重要，也需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断，这通常是因为 需要对本质上不确定的事项的影响做出估计。
我们的关键会计政策 载于财务报表附注2。
最近发布的会计 公告
我们预计最近发布的会计公告的采用 不会对我们的经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
我们是一家规模较小的申报公司，根据法规 S-K， 不必在本项目下提供信息。
第 4 项。控制和程序
披露控制和程序
截至2023年11月30日，我们对披露控制和程序（定义见交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的设计和运作的有效性进行了评估。该评估是在我们的首席执行官和 首席财务官的监督和参与下进行的。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年11月30日 ，由于财务报告的内部控制 存在重大缺陷，我们的披露控制和程序无效。
重大缺陷是财务报告内部控制中的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时防止或发现公司年度或中期财务报表的重大错报 。管理层已发现 以下重大缺陷，这些缺陷使管理层得出结论，截至2023年11月30日，我们的披露控制和 程序无效：（i）职责分工和有效的风险评估不足；（ii）关于美国公认会计原则和美国证券交易委员会准则的要求和适用方面的书面会计和财务报告政策不足。
解决财务报告内部控制中的重大缺陷的补救计划
我们公司计划采取措施加强和改进 财务报告内部控制的设计。在本10-Q表季度报告所涵盖的时期内，我们 无法修复上述重大缺陷。为了纠正这些弱点，我们计划在截至2023年8月31日的财政年度内实施以下 变革：（i）任命更多合格人员，以解决 职责分工不足和风险管理无效的问题；（ii）采取足够的书面会计和财务报告政策和程序。 提出的补救措施在很大程度上取决于我们能否获得额外资金，以支付实施所需变更的费用。如果我们未能成功获得此类资金，补救工作可能会受到重大不利影响。
| 9 |
| 目录 |
财务报告内部控制的变化
在截至2023年11月30日的三个月中，我们对 财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者在合理情况下可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
对内部 控制有效性的限制
我们的管理层认为，我们的披露 控制和程序或对财务报告的内部控制不一定能防止所有欺诈和重大错误。 此外，控制系统的设计必须反映资源限制这一事实， 必须根据控制的成本考虑控制的好处。由于所有控制系统固有的局限性，任何控制措施评估都无法绝对保证发现公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）。这些固有的局限性 包括这样的现实，即决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能是由于简单的错误或错误造成的。 此外，可以通过某些人的个人行为、两人或更多人的串通或管理层 推翻内部控制来规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性 的某些假设，并且无法保证任何设计在所有潜在的未来 条件下都能成功实现其既定目标。随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不足，或者对政策或 程序的遵守程度可能会恶化。
| 10 |
| 目录 |
第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼
在法律诉讼中，我们不是任何材料的当事方。 我们不知道有任何正在进行的法律诉讼中，我们的高级职员、董事或我们 5% 或以上有表决权证券的任何受益持有人对我们不利或对我们有不利的重大利益。
第 1A 项：风险因素
参见我们于2023年11月29日向美国证券交易委员会提交的 10-K表格中包含的风险因素。
项目 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用
在截至2023年11月30日的三个月中，公司在 进行了以下股权活动：
在截至2023年11月30日的三个月中，由于总共转换了174,421股C系列优先股， 公司共发行了1,056,681,936股普通股。
2023 年 10 月 5 日，董事会决定 向首席执行官 官邓启元发行公司2.25亿股限制性普通股，面值每股0.001美元，以偿还其应计高管薪水45,000美元。
这些证券是根据《证券法》第3（a）（9）条、 第4（2）条和/或根据该法颁布的第506条发行的。持有人表示，他们打算收购证券 仅用于投资，而不是为了分配。投资者获得了有关我们的足够信息，可以做出明智的 投资决策。我们没有参与任何一般性招标或广告。我们指示我们的过户代理人签发股票证书 ，并在限制性股票上贴上相应的限制性图例。
第 3 项。优先证券违约
没有
第 4 项。矿山安全披露
不适用
第 5 项。其他信息
没有
|
第 6 项。展品
|
|
| 展品编号 |
展品描述
|
| 31.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证 |
| 31.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证 |
| 32.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证 |
| 101** | 以下材料来自公司截至2023年11月30日的季度10-Q表季度报告，采用可扩展业务报告语言（XBRL）格式。 |
| 11 |
| 目录 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求， 注册人已正式促成下列经正式授权的签署人代表其在以下日期签署本报告。
| AB国际集团公司 |
| 来自： | /s/ 邓启元 |
| 首席执行官、首席财务官、首席执行官、首席财务官、首席会计官兼董事 | |
| 2024 年 1 月 16 日 |
| 12 |