附件97
Braze，Inc.
补偿补偿政策
本补偿补偿政策已于2023年9月5日由Braze，Inc.(以下简称“本公司”)董事会(以下简称“董事会”)通过。本政策规定，如果由于重大不符合美国联邦证券法的财务报告要求而导致会计重述，根据本政策中规定的条款和条件，可以补偿某些高管薪酬。本政策旨在遵守交易所法案第10D节(定义见下文)和纳斯达克上市规则第5608节的要求。
1.定义。就本政策而言，下列术语应具有下列含义。
A.“委员会”是指董事会的薪酬和领导力发展委员会或其任何后续委员会。如无该等董事会委员会，则此处提及的“委员会”应指负责作出高管薪酬决定的本公司独立董事委员会，或如无该等薪酬委员会，则指董事会的独立成员。
B.“担保薪酬”是指担保高管在适用的补偿期间“收到”的任何基于激励的薪酬；前提是：
I.此类承保薪酬是由该承保高管获得的
A.生效日期后，
B.在他或她开始担任行政干事和
C.本公司有一类证券在美国国家证券交易所公开上市；以及
在适用于这种基于激励的薪酬的绩效期间，该涵盖高管在任何时候担任高管。
就本政策而言，所涵盖的行政人员在达到适用于这种基于奖励的薪酬(或其部分)的财务报告措施的财政期间“收到”基于奖励的薪酬，即使这种基于激励的薪酬的支付或发放是在此后进行的。
C.“有担保的高管”是指本公司的任何现任或前任高管。
D.生效日期是指《纳斯达克上市规则》第5608条生效之日。
《交易法》系指修订后的美国1934年《证券交易法》。
F.“行政人员”的涵义应与纳斯达克上市规则第5608(D)条(或其任何后续条文)所赋予的涵义相同。关于个人作为执行干事的地位的决定应由委员会作出，这一决定应是最终的、决定性的，并对该个人和所有其他利害关系人具有约束力。
G.“财务报告计量”指任何(I)根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的计量、(Ii)股价计量或(Iii)股东总回报计量(以及全部或部分源自上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述任何计量的任何计量)。为免生疑问，任何此类措施都不需要在公司的财务报表中提出，也不需要包括在提交给美国证券交易委员会的文件中，即可构成财务报告措施。
H.“财务重述”是指由于公司重大不遵守美国联邦证券法规定的任何财务报告要求而重述公司的财务报表，以纠正：
以前发布的财务报表中对以前发布的财务报表有重大影响的错误；或
(二)如果(A)当期更正或(B)当期未更正，将导致重大错报的错误。
就本政策而言，如果由于下列原因而修订公司财务报表，财务重述不应被视为发生：(1)会计原则的变更；(2)由于公司内部组织结构的变化而对应报告分部信息进行修订；(3)由于停止经营而重新分类；(4)报告主体变更的适用，如共同控制下的实体重组；或(5)股票拆分、股票反向拆分、股票分红或其他资本结构变化的修订。
i.
J.“基于激励的薪酬”指完全或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取和/或归属的任何薪酬(为免生疑问，包括任何现金、股权或股权薪酬，无论是递延的还是流动的)。就本政策而言，“基于奖励的补偿”还应被视为包括根据(或参考)基于奖励的补偿确定的任何金额(包括但不限于任何长期伤残、人寿保险或补充退休或遣散费计划或协议项下的任何金额，或基于基于奖励的补偿的任何名义账户下的任何金额，以及由此产生的任何收益)。
K.“纳斯达克”是指“纳斯达克”全球精选市场或其任何继承者。
L。“退款期限”是指在任何适用的退款触发日期之前结束的三个会计年度。尽管如上所述，回收期还包括在这三个已完成的会计年度之内或之后的任何过渡期(因公司会计年度的变化而产生)，但公司上一个会计年度结束的最后一天至新的会计年度的第一天之间的过渡期包括九(9)至十二(12)个月的过渡期将被视为一个完整的会计年度。
M.“补偿触发日期”指以下两个日期中较早的两个日期：(I)董事会(或其委员会或获授权采取该行动的本公司高级人员(S，如董事会无须采取行动)得出或理应得出结论认为本公司须编制财务重述的日期；及(Ii)法院、监管机构或其他法定授权机构指示本公司编制财务重述的日期。
1.
2.追讨错误判给的补偿。
A.在财务重述的情况下，如果承保高管收到的任何承保薪酬(“已判给补偿”)的金额超过了如果根据财务重述(“调整后薪酬”)计算该承保高管本应收到的此类补偿的金额，公司应合理地迅速向该承保高管追回相当于已判给薪酬超过调整后薪酬的金额，每一笔金额都是按税前基础计算的(该超出金额为“错误地授予的补偿”)。
B.如果(I)适用于相关备兑补偿的财务报告计量是股价或股东总回报(或全部或部分源自该等衡量标准的任何计量)，且(Ii)错误判给的赔偿金额不直接根据财务重述中的资料重新计算，则错误判给的赔偿金额应(按税前基准)根据本公司对财务重述对本公司股价或股东总回报(或其衍生措施)的影响的合理估计而厘定。公司应保存任何此类合理估计的确定文件，并向纳斯达克提供此类文件。
C.为免生疑问，本公司追讨错误判给赔偿的责任不取决于(I)是否或何时提交重述财务报表，或(Ii)任何承保行政人员因会计错误或导致财务重述的其他行动的任何过错。
D.尽管第2(A)至(C)条有任何相反规定，但如果(X)满足下列第(I)、(Ii)或(Iii)款中的任何一项条件，且(Y)委员会(或董事会中的大多数独立董事)认为追回错误判给的赔偿金是不可行的，则本公司无需追回任何错误判给的赔偿金：
向第三方支付的用于协助追回根据本保单错误判给的赔偿的直接费用将超过该错误判给的赔偿额；但在得出结论认为根据第2(D)(I)条追回任何错误判给的赔偿额是不切实际之前，本公司应首先作出合理的尝试追回该错误判给的赔偿。公司随后应记录(S)进行追回的合理尝试，并将该文件提供给纳斯达克；
Ii.追回根据本政策错误判给的赔偿将违反在2022年11月28日之前通过的所在国法律；条件是，在得出结论认为根据第2(D)(Ii)条追回错误判给的任何赔偿额是不可行的之前，公司必须征求本国法律顾问的意见(纳斯达克可以接受)，即追偿将导致此类违规行为，并且必须向纳斯达克提供该意见；或
Iii.追回错误判给的补偿可能会导致符合税务条件的退休计划未能符合1986年美国国税法(经修订)第401(A)(13)或411(A)条的要求，根据该计划，本公司员工可广泛获得福利。
E.本公司不应直接或间接赔偿被保险人因追回根据本保单错误判给的赔偿金而可能遭受的任何损失，包括支付保险费或总付款项。
F.委员会应根据适用法律自行决定向被覆盖高管追回任何错误授予的补偿的方式和时间，包括但不限于：(1)要求偿还以前以现金支付的覆盖补偿；(2)寻求追回在任何股权或基于股权的奖励的归属、行使、和解、出售、转让或其他处置中实现的任何收益；(3)从公司或其任何关联公司否则欠被覆盖高管的任何补偿中抵消错误授予的补偿金额；(4)取消未偿还的既有或未归属股权或基于股权的奖励；和/或(V)采取适用法律允许的任何其他补救和恢复行动。为免生疑问，除第2(D)款所述外，本公司在任何情况下均不得接受低于错误判给的赔偿额的金额；但前提是，在避免任何不利影响的范围内
根据守则第409a节的规定，根据守则第409a节的规定，对任何非限定递延补偿计划(根据守则第409a节的定义)下的金额的任何抵销应符合守则第409a节的规定。
1.
2.
3.行政管理。本政策由委员会负责管理。委员会的所有决定均为最终决定，对公司及其承保高管、受益人、遗嘱执行人、管理人和任何其他法定代表人具有约束力。委员会有充分的权力和权力(I)管理和解释本政策；(Ii)纠正本政策中的任何缺陷、弥补任何遗漏并调和本政策中的任何不一致之处；以及(Iii)作出任何其他决定并采取委员会认为必要或适宜的任何其他行动，以管理本政策并遵守适用法律(包括《交易所法案》第10D条)和适用的股票市场或交易所规则和法规。尽管本文有任何相反规定，但在交易所法案第10D条及纳斯达克上市规则第5608条允许的范围内，董事会可全权酌情于任何时间及不时以与委员会相同的方式实施本政策。
4.Amendment/Termination.在遵守《交易法》第10D条和《纳斯达克上市规则》第5608条的情况下，委员会可随时修订或终止本政策。如果任何适用法律、股票市场或交易所规则或法规要求在本政策规定以外的情况下收回错误奖励赔偿金，则本政策中的任何内容均不得被视为限制或限制公司在此类适用法律、股票市场或交易所规则和法规要求的最大范围内收回错误奖励赔偿金的权利或义务。除非适用法律另有规定，否则本政策自公司不再拥有在美国国家证券交易所公开上市的某类证券之日起不再有效。
5.释义。尽管本政策有任何相反规定，但本政策旨在遵守交易所法案第10D节和纳斯达克上市规则第5608节的要求(以及与此相关而通过的任何适用法规、行政解释或证券市场或交易所规则和法规)。应以满足这些要求的方式解释本政策的规定，并应相应地执行本政策。如果本政策的任何条款在其他方面会妨碍或与该意图相冲突，则应对该条款进行解释，并将其视为修正，以避免此类冲突。
6.其他赔偿追回/追回权利。本政策项下的任何追回权利是根据本公司(或其任何联属公司)可能不时生效的任何其他追回或追回政策的条款、任何雇佣协议、要约书、股权计划、股权奖励协议或类似计划或协议中的任何条款、以及本公司可用的任何其他法律补救措施，以及适用法律、股票市场或交易所规则、上市标准或法规，与追回或追回任何赔偿有关的任何其他补救措施、权利或要求的补充，而非取代；但是，根据本保单可退还的任何其他保单下的任何退还或退还的金额应计入本保单所要求的任何退还或退还，反之亦然。
7.免除赔偿。尽管本协议有任何相反的规定，本公司没有义务寻求收回支付给受保人的金额，这些金额仅基于非财务事件的发生或未发生而授予、归属或赚取。该等豁免补偿包括但不限于基薪、授时奖励、根据非财务报告措施指标的达成而授出的补偿或纯粹由委员会或董事会酌情决定授出的补偿，惟该等金额绝不取决于或以任何方式授出，实现任何财务报告措施绩效目标。
8.杂项。
A.任何适用的裁决协议或其他列明本保险单所涵盖的任何赔偿的条款和条件的文件，应被视为包括本保险单中施加的限制，并通过引用并入本保险单，如有任何不一致之处，以本保险单的条款为准。为免生疑问，本政策适用于在生效日期或之后收到的所有赔偿，无论授标协议或
列明涵盖高管薪酬条款及条件的其他文件已生效，包括但不限于根据本公司2011年股权激励计划、2021年股权激励计划、2021年员工购股计划、高管离职计划、高级领导绩效薪酬计划及上述各项的任何后续计划所收取的薪酬。
B.本政策对所有承保高管及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。
C.与本政策和所有相关文件的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题，包括但不限于任何雇佣协议、聘书、股权授予协议或类似协议，应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，不适用任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突规则或规定(无论是特拉华州法律还是任何其他司法管辖区的法律)。
D.承保高管、其受益人、遗嘱执行人、管理人和任何其他法定代表人和本公司最初应尝试通过彼此之间的真诚谈判来解决本政策项下、本政策所引起或与本政策相关的所有索赔、纠纷或争议。为确保及时和经济地解决与本政策有关的争议，因执行、履行或解释本政策而引起或与之相关的任何和所有争议、索赔或诉讼原因应在法律允许的最大程度上由纽约的一名仲裁员根据适用的JAMS规则通过最终的、具有约束力的保密仲裁解决，仲裁由司法仲裁和调解服务公司(“JAMS”)进行。在法律允许的最大范围内，受保高管、其受益人、遗嘱执行人、管理人、任何其他法定代表人和公司将放弃(并在此被视为放弃)(1)通过陪审团或法官审判或行政诉讼解决任何此类争议的权利；以及(2)对在纽约纽约进行仲裁的任何异议。仲裁员应：(1)有权强制适当的证据开示以解决争议，并有权作出法律允许的救济；以及(2)发出书面仲裁裁决，包括仲裁员的基本调查结果和结论以及裁决的说明。仲裁员应有权裁决任何一方当事人有权向法院寻求的任何或所有补救措施。任何此类裁决均可由任何有司法管辖权的法院强制执行，并在法律允许的最大范围内，涵盖高管、其受益人、遗嘱执行人、管理人和任何其他法定代表人，公司将放弃(并在此被视为已放弃)通过陪审团审判解决有关执行裁决的任何此类争议的权利。所涵盖的高管必须仅以个人的名义将任何争议提交仲裁，而不能以集体、集体或代表的方式提起仲裁(“集体诉讼豁免”)。仲裁员不得在仲裁程序中加入或裁决任何其他人或雇员的请求或利益，也不得以其他方式下令将诉讼或仲裁或任何类别、集体或代表仲裁合并。如果任何索赔、争议或违规行为没有资格进行仲裁，或因任何原因被排除在仲裁之外或不受仲裁约束，集体诉讼豁免适用于此类索赔、纠纷或违规行为，并保持有效和可强制执行。此外，只要有管辖权的法院允许任何索赔、纠纷或违规行为以集体诉讼、集体诉讼或代表诉讼的方式进行，它们只能在有管辖权的法院进行，而不能在仲裁中进行。除前述规定外，本第8(D)条旨在使强制性个人仲裁在法律允许的最大范围内适用，如上所述。
E.如果本政策的任何条款根据任何适用法律被确定为不可执行或无效，则该条款将在适用法律允许的最大范围内适用，并应自动被视为以符合其目标的方式进行修改，以符合适用法律要求的任何限制。