我谨代表整个董事会对我们全球7000名员工的杰出团队表示感谢，感谢他们在这一年中的奉献和辛勤工作。我也要感谢你们，我们的股东们，你们一直以来的支持和信任。面包金融在过去几年的转型中取得了重大的运营、财务和战略进展，我们进入2024年将在这一积极势头的基础上再接再厉。

经验丰富的领导力

在总裁和首席执行官拉尔夫·安德烈塔的带领下，面包金融的执行领导团队

在应对周期性经济状况和监管动态方面拥有深厚的金融服务行业经验和过往记录，因而独树一帜。我们的执行团队为他们的角色带来了丰富的知识和专业知识，我相信他们的领导力能够通过负责任、有纪律的决策来管理和适应各种宏观经济和监管挑战以及不确定性。

随着企业为预期的消费者金融保护局最终规则的实施做准备，该规则限制了信用卡发行商向客户收取的安全港金额

对于滞纳金，我们的管理团队再次做好了准备。自该规则提出以来的一年多来，该公司一直在努力制定全面的缓解战略，以帮助抵消对业务的预期财务影响。在制定这些缓解计划时，我们的领导团队与我们的品牌合作伙伴密切合作，以确保面包金融的价值主张仍然具有说服力，并继续为持卡人提供非凡的体验。我们仍然专注于通过审慎的资本和风险管理来创造强劲的回报。

董事会监督

我们的董事会深入参与并致力于通过强大而有效的监督结构来实施健全的公司治理，以支持公司的使命、愿景和价值观以及整体业绩。我们董事会的组成反映了不同经验、视角、性别和种族的多样性，这确保了我们为治理责任带来广度和深度。每个董事都致力于促进透明度、问责制和协作，从而能够对公司的运营、战略方向和风险缓解工作进行有效监督。

作为我们对董事会更新和继任规划的持续承诺的一部分，我很高兴地宣布董事提名一名新的独立董事进入今年的董事名单。我们感到兴奋的是，约翰·福赛特，最近的一位是前执行副总裁总裁和CIT Group Inc.的首席财务官，已经同意加入我们的董事会，如果当选，这样做将为我们的董事会带来数十年的额外高管级别的银行和金融服务专业知识，以及其他技能。2023年7月，银行业资深人士Joyce St.Clair被任命为董事会成员，Fawcett先生的提名反映出我们的业务继续转型为一家纯粹的金融服务机构，专注于提供简单、个性化的支付、贷款和储蓄解决方案。

资本配置

我们寻求通过采用注重盈利增长和强化的有纪律的资本配置策略来建立长期股东价值。

财务韧性。为了促进我们的增长，我们继续使我们的产品供应多样化，同时更新和扩大我们的品牌合作伙伴关系。与此同时，我们通过战略性收紧信贷来谨慎管理风险，以应对宏观经济逆风和预期上述监管变化。

在过去的一年里，面包金融在加强其资产负债表方面取得了相当大的进展。在这段时间内，我们增加了资本，减少了母公司债务。通过这些重要的资产负债表行动，我们增强了我们的财务弹性和战略资本分配的灵活性。

为了进一步推动负责任的盈利增长，我们继续投资于一系列技术创新。这些投资包括数据和客户分析，以及增强的数字功能，有助于为我们的品牌合作伙伴和持卡人提供非凡的价值和体验。这些投资还提高了运营效率，使我们能够再投资于支持长期增长和实现目标回报的战略计划。

环境、社会和治理(ESG)

面包金融长期以来一直致力于负责任的商业实践。董事会监督公司的ESG战略和计划，包括促进多样性、公平性、包容性和归属感(Deib)、环境管理和利益相关者参与的倡议。我们的可持续发展战略植根于我们日常运营和长期目标的方方面面，包括公司治理、客户体验、员工参与、保护我们的地球和社区投资。通过负责任的行动，我们与利益相关者建立了信任和信誉，降低了风险，并为我们的企业和社会创造了持久的价值。

在不断变化的监管环境中，我们的董事会仍然专注于保持最高标准的公司治理。我们的公司治理准则为公司的治理提供了框架，解决了董事会的角色和职责、董事的资质、董事会领导力以及董事会结构和流程等问题。

此外，我们的八名独立董事提名人，再加上董事会主席和首席执行官职位之间明确而明显的分离，进一步确保了最佳的董事会组成和监督效力。

				负责任地管理我们的业务
				为客户提供支持
				与我们的员工接洽
				保护我们的星球
				为我们的社区创造可能性

结论

我们增强了财务韧性，同时提供了稳健的财务业绩，为所有利益相关者创造了持久的价值。面包金融的未来是光明的，董事会仍然对我们的战略方向和前景充满信心。面包金融公司继续执行我们的长期愿景和实现目标，以确保我们的成功和可持续性。我谨代表董事会全体成员，感谢您的信任和支持。

真诚地

罗杰·H·巴卢

董事会主席

我们的董事会监督并与管理层互动，以服务于公司和我们股东的长期利益。在评估这些利益时，董事会酌情考虑日常工作其他利益相关者的需求，包括我们的同事和周围社区。公司战略、风险评估和缓解、网络安全、合规、领导力发展和继任、人力资本管理、运营业绩、公司治理、社区投资和可持续性等重点领域构成了董事会典型的监督范围。

我们的章程要求董事会从董事中选出一名董事会主席，并为每个董事会委员会选择一名主席，而我们的公司治理准则允许董事会在其业务判断中决定我们公司的适当领导结构。董事会定期

审查公司的领导结构，以确定最适合公司和我们的股东的方案。董事会目前认为，拥有非执行董事主席是最佳做法，自2009年12月以来，非执行董事董事一直担任董事会主席一职。这种结构在董事会主席和首席执行官之间提供了明确和明显的分离，并使我们的首席执行官能够专注于日常工作我们业务的运作。

除其他职责外，董事会主席还主持董事会会议和执行会议，促进董事会成员和管理层之间建设性反馈的有效流动，为首席执行官提供建议和建议，协助制定会议议程，并促进董事会与股东的沟通。假设股东选举我们的董事提名人，巴卢先生将继续担任我们的非执行董事董事会主席。

我们采用了与纽约证券交易所上市标准一致的确定董事独立性的一般标准。要使董事被认为是独立的，董事会必须肯定地确定董事与我们或我们的子公司、联营公司或我们的任何高级管理层成员或他们的联属公司没有任何实质性关系。我们的董事会每年都会审查其非员工董事们。在作出此决定时，董事会考虑各董事或其任何直系亲属与本公司、本公司附属公司、联属公司及高级管理层在过去三年间的关系及交易。对于纽交所上市标准中未涵盖的关系，董事会将决定这种关系是否重要，从而决定董事是否独立。董事有明确的义务将他们的情况或关系的任何重大变化通知我们的董事会，这些变化可能会影响他们被指定为

“独立”。美国证券交易委员会和纽约证交所建立的额外独立性要求适用于审计委员会和薪酬与人力资本委员会的成员。

我们的董事会对董事的独立性进行了审查，并审议了每一位董事被提名人与本公司(包括我们的子公司、联属公司和高级管理层)之间的交易和关系。除其他事项外，董事会考虑董事是否担任与本公司有业务往来或有其他形式关系的其他公司的高级管理人员或董事。经董事独立审核后，董事会肯定地确定董事被提名人巴卢、福赛特、格斯帕奇、纳塔拉詹、圣克莱尔、Theriault、Tucker或Turney均与本公司(包括我们的子公司、联营公司及高级管理层)无重大关系，因此，根据美国证券交易委员会的规则及法规及纽约证券交易所的上市标准，各自均为独立人士。

我们在董事会的指导下进行管理。根据我们的章程，我们的董事会规模可能在6到12名董事之间。我们的提名委员会和公司治理委员会定期评估董事会的适当规模。我们目前有八名董事，其中包括七名非员工董事们。所有董事每年选举一次，任职一年一年制学期。我们的董事会提名了一名额外的非员工董事，约翰·J·福塞特，竞选2024年年会董事会成员。相应地，假设董事所有被提名人全部当选，那么年会将选出9名董事，董事会规模将增加到9人。

2023年，我们的董事会举行了7次会议。除圣克莱尔女士外，我们的每位董事都出席了他们在董事任职期间所服务的董事会和董事会委员会至少75%的会议。K.St.Clair女士于2023年7月加入联委会，她因日程安排而缺席的情况与联委会现有日历有冲突，原因是事前有承约。根据我们的公司治理准则，我们希望所有被董事提名的人都能出席年度股东大会。董事所有被提名者都出席了2023年虚拟股东年会。

我们的董事会有四个常设委员会，包括审计委员会、薪酬和人力资本委员会、提名委员会和公司治理委员会以及风险管理和技术委员会。我们的董事会已经为每个委员会通过了一份书面章程，其中阐述了它们各自的作用和责任。这些委员会的章程，以及我们为高级财务人员、董事会成员和合伙人制定的公司治理准则和道德准则，已在我们的网站上公布，网址为Www.breadfinancial.com.

我们的董事会已经确定，我们每个常设委员会的所有现任成员和被提名人都是独立的，并符合适用于其指定委员会的要求。此外，董事会已确定审核委员会所有现任成员及获提名人均通晓财务，而Ballou先生、Gerspach先生及Fawcett先生均拥有纽约证券交易所上市标准所指的会计或相关财务管理专业知识，且均为适用的美国证券交易委员会规则所指的审计委员会财务专家。

包含反馈

在过去几年中，审计委员会评价过程的反馈，除其他外，已导致：

提名委员会和公司治理委员会负责与董事会一起审查董事会成员的资格，并负责确定、评估和推荐合格的候选人供董事会考虑。该委员会根据公司的战略计划制定和维护了一个技能矩阵，并定期进行审查和更新。技能矩阵协助委员会考虑现有董事和潜在候选人，以确保董事会拥有经验、技能和属性的适当平衡。

该委员会使用各种方法来确定和评估潜在的董事候选公司，包括第三方搜索公司、现任董事会成员、高管和股东的推荐，以及使用基于订阅的门户资源的研究。无论使用何种方法，董事会都承诺确保董事会提名的每一位候选人

入选的候选人包括女性和代表性不足的少数族裔候选人。委员会将审议通过上述方法确定的所有候选人，并将根据相同的标准对每一位候选人进行评估，包括现任董事和股东推荐的候选人。

委员会对潜在候选人进行全面审查和评估，并在委员会和董事会会议期间讨论他们的资格和对董事会的预期贡献。在这一过程中取得进展的任何候选人都将接受提名管理和公司治理委员会成员以及包括主席在内的其他董事会成员的面试。委员会向董事会推荐有利的候选人供其批准。

我们没有明确的先决条件才有资格成为我们董事会的候选人，但我们寻求拥有必要的背景、知识、经验、专业知识和时间的多元化董事群体，以及在适当情况下具有种族/民族和性别多样性的董事群体，他们将加强和提高我们董事会的多样性、技能和资格。在选择董事提名人选时，提名与公司治理委员会还会考虑其认为合适的其他相关因素，包括董事会当前的组成、管理层与独立董事的平衡、是否需要审计委员会或其他专门知识。我们寻找有足够时间为我们的董事会、我们的公司和我们的股东做出重大贡献的董事候选人。我们董事会的每一名成员都应确保其他现有和

未来有计划的承诺不会对他们作为董事的服务造成实质性影响。董事应出席董事会和他们所服务的董事会委员会的会议，并花费必要的时间为会议做准备。

在确定董事名单时，提名董事会和公司治理委员会会考虑现任董事会成员以及通过上述方法确定的潜在候选人。在完成对现任董事和任何潜在候选人的全面评估后，委员会将其建议提交给我们的董事会进行审查和批准。经过深思熟虑后，董事会将确定推荐给我们的股东选举的董事候选人或连任在我们的年度股东大会上。

除了上述确定董事候选人的其他方法外，我们的股东还可以根据下文讨论的要求推荐或提名一名或多名候选人进入我们的董事会。

股东推荐。股东如欲推荐提名董事及公司管治委员会的潜在提名人选以供考虑当选为董事会成员，可书面通知公司秘书，并附上股东认为适当的任何佐证材料。推荐对象：约瑟夫·L·莫特斯三世，面包金融控股公司，公司秘书，达拉斯公园路7500号，Suite700，Plano，Texas 75024。

股东提名。股东可在股东周年大会上提名一名或多名人士进入本公司董事会，但条件是该股东须遵守本公司章程及美国证券交易委员会任何适用规则及规则所载的提名要求。有关股东提名董事的程序和截止日期的更多信息，请参见

“其他信息-我们2025年年会提交提案(包括提名董事)的截止日期是什么时候”。

我们的章程第3.4节规定了对于没有提交包括在委托书中但股东希望在年度会议上陈述的董事提名的预先通知程序。这样的提名将不包括在本公司董事会分发的委托书和委托书中。

此外，我们的章程第3.5节规定了代理访问权，允许符合条件的股东在我们的委托书中提名候选人进入我们的董事会。这些委托访问权允许任何股东或不超过20名股东团体连续拥有我公司股份至少3年，相当于在董事选举中有权投票的总投票权的至少3%，允许任何股东(S)和被提名人(S)满足我们的章程中提出的要求，并将构成我们董事会20%的董事被提名人提名并包括在我们的委托书材料中。

保护我们客户、客户和同事的个人信息以及维护我们系统和网络的安全是面包金融公司的首要任务。我们的董事会致力于确保公司拥有有效的控制和保护，以在不断变化的环境中维持我们客户、客户和同事的信任。

我们的董事会认为网络安全风险是其风险监督职能的关键部分，并已委托风险与技术委员会对网络安全和其他信息技术风险进行主要监督，包括监督管理层实施我们的网络安全风险管理计划。审计委员会还审查网络安全问题，作为其监督重大金融风险敞口的一部分。 

风险管理和技术委员会定期收到管理层关于我们的网络安全风险的报告，以及关于不断变化的威胁环境、漏洞评估和管理层监测、检测和防止对公司的网络威胁的努力的最新情况。此外，管理层还在必要时向委员会通报任何重大网络安全事件以及任何影响较小的事件的最新情况。风险管理和技术委员会定期向董事会报告其活动，包括与网络安全有关的活动。作为董事会继续教育的一部分，董事会成员将听取我们的首席信息安全官(CISO)或外部专家关于网络安全主题的演讲。

我们的管理团队，包括我们的CISO、首席风险官和首席运营风险官，负责评估和管理我们来自网络安全威胁的重大风险。我们的管理团队对我们的整体网络安全管理负有主要责任，并监督我们的内部网络安全人员和我们聘请的外部网络安全顾问。

我们维护信息和网络安全风险管理计划，旨在保护关键信息和信息系统的机密性、完整性和可用性。该项目是根据美国国家标准与技术研究院的网络安全框架设计的。我们使用此框架作为指南，帮助我们识别、评估和管理与我们的业务相关的网络安全风险。我们的网络安全风险管理计划被集成到我们的整体企业风险管理计划中，并共享适用于整个企业风险管理计划的通用方法、报告渠道和治理流程，适用于其他法律、合规、战略、运营和金融风险领域。

我们的网络安全风险管理计划包括：

我们的董事会及其委员会积极与管理层接触，为公司的企业战略提供指导和监督。董事会通过与管理层强有力和建设性的接触来监督战略和战略风险，考虑到公司的主要优先事项、影响我们业务的趋势、监管发展和我们行业的创新和颠覆者。董事会每年举行一次战略规划务虚会，包括

高级管理层关于业务的战略计划和优先事项的演示，以及对公司面临的风险和机遇的讨论。此外，董事会及其委员会的会议定期讨论我们战略的各个要素。为了对照公司的战略计划评估业绩，董事会定期收到关于进展和执行的最新情况，并在全年向高级管理层提供指导。

我们的管理层对此负责日常工作处理公司面临的风险，实施和监督风险管理流程和政策。我们有一个全面的企业风险管理(ERM)计划，旨在确保所有重大风险都得到识别、衡量、监控和解决。我们的ERM计划反映了我们的风险偏好、治理、文化和报告。我们使用董事会批准的企业风险管理框架来管理企业风险，该框架包括董事会级别的监督、风险管理委员会以及由首席风险官领导的专门风险管理团队。我们的首席风险官负责在整个企业范围内建立和实施风险识别、管理、衡量、监测和报告的标准。首席风险官定期向风险管理和技术部报告风险管理事项

我们银行子公司的委员会以及风险和合规委员会。

我们还运营多个内部管理风险委员会来监督我们的风险，包括每个银行子公司的银行风险管理委员会和IT治理委员会。银行风险管理委员会和信息技术治理委员会是我们银行子公司监督风险的最高级别管理委员会，负责风险治理、风险监督和就我们银行子公司的风险偏好提出建议。我们的每个内部管理风险委员会都为各自负责的风险类别提供风险治理、风险监督和监测。每个委员会审查关键的风险暴露、趋势和重大合规事项，并就监测、控制和上报重大风险的步骤提供指导。

自上个财政年度开始以来，本公司并无进行任何本公司曾经或将会参与而任何关连人士曾经或预期拥有直接或间接重大权益的交易，亦无任何拟进行的交易。

本公司董事会已通过一项书面的关联方交易政策，禁止本公司进行任何“关联方交易”，除非审计委员会根据该政策规定的指导方针批准该交易，或该交易得到本公司多数无利害关系董事的批准。在批准任何关联方交易时，审计委员会必须确定该交易对本公司有利，且关联方交易的条款对本公司公平。

我们的关联方交易政策将“关联方”定义为包括董事、董事被提名人、高管、本公司5%或以上的股东或其中任何人的直系亲属。“关联方交易”包括以下任何交易或一系列关联交易：(1)本公司或其任何附属公司为参与者；(2)总金额超过120,000美元；(3)关联方拥有或将拥有直接或间接重大利益。

我们的关联方交易政策认为以下交易是预先批准的并且不需要进一步审查：

在每次审核委员会会议上，管理层会建议本公司进行任何关联方交易(如适用)。审核委员会于审核后批准或不批准该等交易，而在其后安排的每次会议上，管理层均须向审核委员会汇报该等已批准交易的任何重大变动。如果管理层意识到现有的关联方交易尚未预先批准的经审计委员会批准后，管理层必须迅速通知审计委员会主席，审计委员会将审查并决定是否批准该交易。审计委员会制定其认为必要或适当的准则，以供管理层在与关联方交易中的关联方进行交易时遵循。

在2023年股东周年大会上，我们就2022年高管薪酬计划进行了咨询性投票，约75%的投票支持该计划。虽然我们仍然代表着对我们的薪酬做法的大力支持，但我们对去年的结果感到失望， 薪酬话语权投票，我们专注于理解和回应我们股东在这次投票中反映的反馈意见。

如上所述，我们在2023年与投资者进行了积极和广泛的接触。通过我们的参与努力，我们试图征求股东对以下方面的看法

我们的高管薪酬计划，包括计划设计要素和具体行动，以告知对薪酬话语权投票吧。代表我们普通股约41%的股东确实与我们就薪酬相关事宜进行了接触，在这些会议期间收到的反馈随后被分享并与薪酬和人力资本委员会进行了讨论。

关于我们从股东那里听到的反馈的详细讨论，以及我们如何回应，可以在“薪酬讨论和分析—即付即付和股东参与"，从第页开始 下面56

我们的董事会已经通过了一个程序，让股东和其他相关方与董事会或任何个人董事进行沟通。股东和其他感兴趣的各方可以向董事会或任何个人董事发送信息，由面包金融控股公司公司秘书约瑟夫·L·莫特斯三世转交，地址为达拉斯公园路7500号，Suite700，Plano，Texas 75024。所有通信将定期汇编并提交给董事会或个别董事。然而，公司秘书保留不转发任何辱骂、威胁或其他不适当通信的权利。

股东和其他感兴趣的各方也可以通过我们的道德办公室向董事会提交问题或意见，电子邮件地址为Corporation ateEconomics@breadfinal.com，如果需要，也可以通过道德帮助热线(877)匿名提交问题或意见217-6218或www.breadfinal.ethicspoint.com。与会计、财务报告的内部控制或审计事项有关的问题将提请审计委员会注意，并按照我们关于该等事项的程序处理。

我们的董事会通过了一项适用于我们的同事、高级管理人员和董事的道德准则，并概述了符合道德和负责任行为的政策和程序以及指导方针。此外，我们的董事会还通过了《高级财务官道德守则》和《董事会成员道德守则》，补充了《道德守则》，并为那些被指认的个人提供了额外的指导。这些道德准则中的每一条都发布在我们的网站上，网址是：www.breadfinal.com。一个

如果书面要求，也可以向面包金融控股公司的企业秘书约瑟夫·L·莫特斯三世索取每一份的副本，地址：7500Dallas Parkway，Suite700，Plano，Texas 75024。我们打算满足表格第5.05项下的披露要求8-K通过在我们的网站上张贴此类信息，对我们针对指定高级管理人员或董事的道德守则条款进行修订或放弃。

参与政治、立法和监管程序对公司的成功非常重要。该公司致力于就对公司及其合作伙伴、客户和品牌合作伙伴的最大利益至关重要的问题对政府官员进行培训，并影响(联邦、州和地方各级)立法和监管事项。这一努力通常涉及与行业合作伙伴和外部顾问合作，有时还与政府官员及其工作人员直接接触。我们通过了一项政治捐款和活动政策，规定了公司及其联系人参与政治、立法和监管程序的方式。所有公司的政治贡献和活动均符合

适用法律，我们按照法律的要求公开披露我们的贡献。

有资格的合伙人也可以自愿参与政治进程，支持公司无党派的政治行动委员会(PAC)，受全面的联邦法规管辖，除其他报告和披露要求外，这些法规要求向联邦选举委员会提交报告。我们的总法律顾问为公司的政治活动提供监督。有关更多信息，请参阅我们的政治贡献和活动政策，可在我们的网站www.breadfinal.com上找到。

我们的董事会认识到识别和培养高管人才的重要性，以确保我们现在和未来继续拥有有效的行政领导。董事会已委托薪酬与人力资本委员会负责审查并与管理层讨论我们对主要高管的继任计划。

董事会至少每年与首席执行官一起审查公司的领导力渠道以及人才和管理继任计划。我们的首席执行官至少每年与他的直接下属会面，审查关键高管职位的潜在继任者，确定和评估每个潜在继任者的相关经验、优势和技能，以及任何进一步发展可能为个人未来角色做好准备的领域。在适当的情况下，还审查了解决此类继任者在技能或其他属性方面的任何差距的发展计划

确保潜在继任者做好充分准备，能够胜任他们可能被提升到的角色。我们的首席执行官然后在执行会议上与我们的董事会会面，讨论关键高管职位的潜在继任者，并提供建议和评估。

我们的独立董事还在执行会议上与我们的首席人力资源和文化官会面，或使用提供的报告和信息，讨论和规划CEO继任。我们的董事会确保有足够的机会与潜在的首席执行官和关键的高管继任者会面并评估发展计划，包括通过向董事会和委员会进行管理演示、出席董事会会议、年度董事会战略务虚会以及定期的非正式会议和沟通。

我们有内幕交易政策，禁止我们的董事、高管和合伙人参与面包金融证券的套期保值交易。我们还禁止我们的董事、高管和某些其他高级领导人和个人(受保人)买卖面包金融证券的看跌期权或看跌期权，以及在保证金账户中或以其他方式持有公司证券

将公司证券作为贷款抵押品。这些承保人员还受到其他交易限制，包括只能在指定的交易窗口内交易公司证券，以及要求预清零与总法律顾问办公室进行所有公司证券交易，包括订立任何规则10b5-1交易计划。