美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

（修正号）

由注册人提交 

由注册人以外的一方提交 

选中相应的复选框：

初步委托书

机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）

最终委托书

权威附加材料

根据 §240.14a-12 征集材料

Novanta Inc.

（其章程中规定的注册人姓名）

（如果不是注册人，则提交委托书的人的姓名）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

无需付费。

事先用初步材料支付的费用。

根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。

Novanta Inc.

125 米德尔塞克斯收费公路
马萨诸塞州贝德福德 01730
(781) 266-5700

2024年4月3日

亲爱的股东：

我很高兴邀请您参加Novanta Inc.的年度股东大会，该年会将于美国东部时间2024年5月8日星期三下午3点虚拟举行。股东可以通过访问www.virtualShareholdermeeting.com/Novt2024在线参加年会。您可以像亲自参加会议一样在线投票和提问。

会议的目的是：（i）选举董事会；（ii）在咨询基础上批准公司的高管薪酬；（iii）任命德勤会计师事务所为公司的独立注册会计师事务所。

有关上述事项的信息包含在以下页面的正式会议通知和管理层代理通告中。Novanta Inc.截至2023年12月31日的财政年度的年度报告随附本管理代理通告。我们敦促您完整阅读代理材料并仔细考虑。

无论您的持股规模如何，您的股票都必须派代表参加年会。因此，无论您是否希望参加会议，我们都敦促您通过退回所附的委托书或尽快通过电话或在线提交代理人来迅速投票。

我代表董事会感谢您的参与。

真的是你的，

/s/ Matthijs Glastra

马蒂斯·格拉斯特拉
董事会主席兼首席执行官

Novanta Inc.

125 米德尔塞克斯收费公路
马萨诸塞州贝德福德 01730
(781) 266-5700

将于2024年5月8日（星期三）举行的年度股东大会的通知

特此通知，新不伦瑞克省的一家公司Novanta Inc. 的年度股东大会（“2024年年会”）将于美国东部时间2024年5月8日星期三下午3点在线举行，我们在本通知和随附的管理代理通告中将其称为 “公司” www.virtualShareoldermeeting.com/。所有股东和任何其他有权参加2024年年会的人士均可在以下网址在线参加 www.virtualShareoldermeeting.com/。您可以像亲自参加会议一样在线投票和提问。

2024 年年会将出于以下目的举行：

只有截至2024年3月25日星期一营业结束时登记在册的股东才有权出席会议及其任何延期、延期或休会并投票，前提是如果受让人确立了股份的所有权并要求不迟于会议前十（10）天将其添加到有权在会议上投票的股东名单，则后续的股份受让人可以在会议上投票。

要求所有股东在2024年5月6日星期一下午3点之前，或者如果会议推迟、继续或休会，则在美国东部时间下午3点之前，在加拿大安大略省万锦市STN工业园L3R 9Z9填写、签署、注明日期并将所附信封中的委托书交还给Broadridge Financial Solutions Inc.，数据处理中心，邮政信箱3700，邮政信箱 3700，加拿大安大略省万锦市 L3R 9Z9 延期、续会或休会日期之前的最后一个工作日。如果您是登记在册的股东，也可以按照随附的委托书上的说明通过电话或互联网进行投票，不迟于美国东部时间2024年5月6日星期一下午3点；如果会议延期、继续或延期，则在延期、续会或续会日期前的最后一个工作日美国东部时间下午 3:00 之前进行投票。通过电话或互联网投票的股东不应退回委托书。

本通知附有管理委托书和委托书的副本。本通知、管理委托书通函、委托书和公司2023年年度报告将在2024年4月8日星期一左右转发给截至2024年3月25日星期一营业结束时的公司普通股持有人。

除非另有说明，否则代理通告中列出的所有货币金额均以美元为单位。

今年 3 日在马萨诸塞州贝德福德约会第三方2024 年 4 月的一天。
 

根据董事会的命令

/s/ Matthijs Glastra

马蒂斯·格拉斯特拉
董事会主席兼首席执行官

目录

Novanta Inc.

125 米德尔塞克斯收费公路

马萨诸塞州贝德福德 01730

(781) 266-5700

管理代理通告

在有关投票和招揽的成立

新不伦瑞克省的一家公司Novanta Inc. 将在美国东部时间2024年5月8日星期三下午3点在线举行年度股东大会（“2024年年会”），我们在本管理代理通告中将其及其子公司称为 “公司” www.virtualShareoldermeeting.com/。您将能够通过访问来参加2024年年会 www.virtualShareoldermeeting.com/并使用代理卡中包含的 16 位控制号码或按照代理材料附带的说明进行登录。您可以像亲自参加会议一样在线投票和提问。

本管理委托书和随附的委托书是与公司董事会（“董事会”）征集代理人以供会议使用时提供的。招标将通过邮寄方式进行，但公司的董事、高级管理人员或其他员工也可以亲自、通过电话、电子邮件或其他电子方式征集代理人。招标费用已经或将由公司承担。公司还可以向以其名义或以委托人的名义持有公司普通股的经纪人或被提名人付款，以支付他们向委托人发送招标材料的合理费用。

会议通知、本管理委托通函、委托书和公司截至2023年12月31日的财政年度的年度报告（“2023年年度报告”）副本将于2024年4月8日星期一左右转发给截至2024年3月25日星期一营业结束时的公司普通股持有人（“记录日期”）。

关于代理材料可用性的重要通知

股东大会将于 2024 年 5 月 8 日举行

公司的管理代理通函和2023年年度报告
可在以下网址获得 https://investors.novanta.com/financials/annual-reports

以下代理材料可在以下网址查阅： https://investors.novanta.com/financials/annual-reports

有待表决的事项

在会议上，您将有权对以下提案进行投票：

我们不知道会前还会有任何其他事项。如果在会议之前适当地提出任何其他事项，则作为代理人的指定官员将根据其最佳判断进行投票。

董事会建议

董事会建议您按以下方式对股票进行投票：

参加 2024 年年会

2024 年年会将以虚拟方式举行。所有股东和任何其他有权参加2024年年会的人都可以通过访问在线参加 www.virtualShareoldermeeting.com/并使用代理表格或代理材料附带的说明中包含的 16 位控制号登录。如果您的股票以 “街道名称” 持有，如下所述，您应联系您的经纪人或其他被提名人以获取16位数的控制号码，或通过经纪人或其他被提名人进行投票。预计运行最新版本的适用软件插件的浏览器和设备将全面支持 2024 年年会平台。无论您打算参加2024年年会的任何地方，都应确保拥有强大的（最好是高速的）互联网连接。网络直播的2024年年会允许您现场参加会议，提交问题，如果您是登记在册的股东，如果您尚未在2024年年会之前提交投票，则可以在2024年年会期间提交投票。请注意，只有记录在案的持有人才能在2024年年会期间投票。如果您丢失了16位数的控制号码，则可以作为 “嘉宾” 参加2024年年会。嘉宾将能够以嘉宾身份参加网络直播，参加2024年年会 www.virtualshareholdermeeting.com/N在 2024 年年会期间，来宾将无法提交问题或投票。会议网络直播将在美国东部时间下午 3:00 准时开始。我们鼓励您在会议开始之前访问会议。在线办理登机手续将于美国东部时间2024年5月8日下午 2:50 开始，您应该留出充足的时间办理登机手续。

委任和撤销代理人

随附的委托书中提及的人员是公司的高级职员。除随附的委托书中已经提名的人员外，股东可以任命其他人代表股东出席会议，方法是在委托表中提供的空白处插入该其他人的姓名，网址为www.proxyvote.com，或者填写另一份适当的委托书。这样的人不一定是股东。填写好的委托书必须在2024年5月6日星期一美国东部时间下午3点之前用所附的商业回复信封邮寄到加拿大安大略省万锦市STN工业园区数据处理中心Broadridge Financial Solutions, Inc.数据处理中心邮政信箱3700，并存放在加拿大东部时间下午 3:00 之前延期、续会或休会日期之前的最后一个工作日。

如果您是登记在册的股东，也可以按照随附的委托书上的说明通过电话或互联网进行投票，不迟于美国东部时间2024年5月6日星期一下午3点；如果会议延期、继续或延期，则在延期、续会或续会日期前的最后一个工作日美国东部时间下午 3:00 之前进行投票。你需要你的 16‐数字控制号码位于代理/投票说明表的形式上。通过电话或互联网投票的股东不应通过邮寄方式退回委托书。

执行委托书的股东可以根据该代理人授予的权力，就任何尚未进行表决的事项撤销该委托书：(a) 交付另一份经过适当签署、日期较晚的委托书，并按照上述方式和截止日期将其存放；(b) 交付一份由股东或经公司注册办事处书面授权的股东律师签署的撤销委托书的书面文书，包括该日期前的最后一个工作日在内的任何时间在会议延期、延期或休会后的任何续会上；（c）如果您是登记在册的股东，则在2024年年会期间进行投票；或（d）以法律允许的任何其他方式。

代理人投票

本管理委托书附带的委托书中提及的高级管理人员将根据股东任命他们的指示，对他们被任命为代理人的公司普通股进行投票或不投票，如果股东就任何应采取行动的事项作出选择，则将对这些股票进行相应的投票。如果没有这样的指示，将对股票进行投票：

股份的投票和所有权

在记录日营业结束时，公司已发行35,890,859股普通股并有权投票。每股都有权投一票。任何股东未能收到股东大会通知并不剥夺股东在会议上的投票权。

需要通过以下投票才能在会议上批准每项提案。

除非已构成法定人数，包括截至记录日至少占已发行股份的百分之三十三分之一（33 1/ 3%），否则在会议上不得进行任何表决，只能进行休会表决。选票将由Broadridge Financial Solutions, Inc. 的一位代表编制，该公司还担任选举检查员或会议的审查员。

所附的委托书表格赋予其中所列人员酌处权修改或变更会议通知中指明的事项以及可能在会议之前提出的其他事项，或任何延期、延续或休会。截至本管理委托通函发布之日，公司管理层不知道会上将提出任何此类修正案、变更或其他事项。

投票选举董事

第 65 (1) 条 《商业公司法》 （新不伦瑞克省）规定董事选举实行累积投票，因此每位有权在董事选举中投票的股东都有权投总票数，其总票数等于该股东持有的股份的选票数乘以待选的董事人数，并且可以将所有这些选票投给单一候选人或以股东决定的任何方式将其分配给候选人。该法规在第65（2）条中进一步规定，除非股东一致通过一项决议，允许通过一项决议选出两名或更多人，否则应由股东对每位提名董事候选人进行单独投票。如果股东投票支持不止一位候选人，但没有具体说明这些候选人的选票分配情况，则该股东应被视为在该股东投票支持的候选人之间平均分配了选票。如果股东希望在所附的委托书中指示个人投票的被提名人之间分配其他选票，则该股东必须在会议上或通过其他形式的委托书进行投票。 在任何董事选举投票中，委托书中提名的人员将被视为在所有提议的被提名人中平等投票，除非：（a）股东在其委托书中将任何被提名人排除在外；或（b）股东指示不对董事选举进行投票。

董事将在无争议的选举中以上述方式以多数票选出。 如果提名的董事候选人数超过应填补的职位数量，则获得最少选票的候选人将被淘汰，直到剩余候选人数等于要填补的职位数为止。

计票

为了确定是否达到法定人数，弃权票和经纪人未投票将计为出席。关于批准任何特定提案、弃权票和中间人不投票

在确定投票数时将不计算在内。当经纪人就以信托身份持有的普通股（通常称为以 “街道名称” 持有）提交委托书，但由于经纪人没有收到受益所有人的投票指示而拒绝对特定事项进行投票时，经纪人不投票，即发生经纪人不投票。如果经纪商没有收到您的投票指示，并且根据适用的证券交易所或其他规则，经纪人无权就会议之前的适用事项对这些股票进行投票，则经纪人将以经纪人不投票的身份退还您的代理人。

虚拟会议注意事项

我们认为，虚拟会议可以增加股东的出席率和参与度，因为股东可以在世界任何地方参加。此外，作为我们努力最大限度地减少实际旅行对环境的负面影响的一部分，我们认为通过远程参与方式举行年度股东大会符合公司及其股东的最大利益。您将能够通过访问在线参加2024年年会 www.virtualShareoldermeeting.com/.如果您是登记在册的股东，您还可以通过电子方式对股票进行投票，并按照上述说明参加会议，在2024年年会上提交问题。

作为2024年年会的一部分，我们将举行现场问答环节，在此期间，我们打算在2024年年会结束后的30分钟内回答股东在会议期间提交的与公司和会议事项相关的适当问题。只有按照 “参加2024年年会” 中概述的程序以股东（而不是 “客人”）身份参加2024年年会的股东才可以在2024年年会期间提交问题。每位股东最多只能提两个问题。问题应简明扼要，仅涵盖一个主题。除其他外，我们不会回答以下问题：

有关问答环节的更多信息将在2024年年会网页上提供的 “行为规则” 中提供，适用于按照 “出席2024年年会” 中概述的程序以股东（而不是 “嘉宾”）身份参加2024年年会的股东。

我们将有技术人员随时准备协助您解决访问虚拟会议网站时可能遇到的任何技术问题。援助信息将位于 www.virtualShareoldermeeting.com/.

它em 1—选举董事

公司章程规定，根据董事会不时通过的决议，我们的董事会应由至少五（5）名和最多十五（15）名董事组成。董事会已决定，整个董事会应由九 (9) 名董事组成。

下述每位被提名人如果当选，都将担任董事直至下一次年度股东大会，直到其继任者当选或任命，或者直到他或她早些时候去世、辞职或被免职。下列所有被提名人均已同意被提名为选举候选人，并表示如果当选，他们打算继续任职。董事会预计不会有任何被提名人无法担任董事，但如果被提名人无法任职或出于正当理由无法任职，董事会可以提名候补被提名人，在这种情况下，除非被指示暂停投票，否则代理人将被投票支持替代被提名人，或者选择缩小董事会规模。

下面列出了在2024年年会上被选为董事的候选人的姓名，以及有关他们何时加入董事会、目前的主要职业、最近的业务经验以及他们在其他公司董事会任职的信息。

除马修·约翰逊外，所有被提名人目前都在董事会任职。任何被提名人之间或被提名人与公司任何高管之间都没有家庭关系。R. Matthew Johnson 被一家第三方搜索公司推荐为董事会成员，并进行了进一步评估并推荐给董事会供环境、社会和治理委员会（“ESG 委员会”）考虑。

董事候选人

董事会建议股东投票 “对于” 所有被提名者名单如下。
 

Lonny J. Carpenter
首席董事

卡彭特先生自二零一八年五月十日起担任本公司董事，并自二零二一年五月十三日起担任首席董事。2016年1月至2019年3月，卡彭特先生担任医疗技术公司Stryker Corporation（“Stryker”）的全球质量和业务运营集团总裁。在这个职位上，卡彭特先生负责制定全公司的质量、制造、采购和物流战略方向，并监督Stryker在欧洲、加拿大、东欧、中东、拉丁美洲和非洲的商业业务运营。卡彭特先生于2011年至2016年在史赛克担任集团全球质量和运营总裁，在2008年至2011年期间担任集团仪器和医疗总裁，并于2006年至2008年担任医疗部总裁。卡彭特先生于 1989 年在 Stryker 开始了他的职业生涯，曾担任过多个职务，包括担任全球运营副总裁。卡彭特先生自 2020 年起在制造和销售专有一次性医疗器械的上市公司 Merit Medical Systems, Inc. 的董事会任职，自 2019 年起担任私营汽车零部件制造公司 Boler 公司的董事会成员，自 2019 年起在私营医疗器械解决方案公司 Orchid Orthopedics Solutions 的董事会任职。Carpenter 先生拥有美国西点军校的理学学士学位。卡彭特先生在医疗技术行业拥有丰富的高管运营和商业经验，以及他在全球制造、工程、供应链、质量保证和监管事务方面的广泛业务背景，使董事会对医疗保健行业有了更深入的了解。

马蒂斯·格拉斯特拉
董事会主席兼首席执行官

格拉斯特拉先生于 2021 年 5 月 13 日被任命为公司董事会主席，自 2016 年 9 月 1 日起担任公司首席执行官和董事。格拉斯特拉先生于2012年加入诺万塔担任集团总裁，并于2015年2月被任命为公司首席运营官。在加入Novanta之前，Glastra先生在飞利浦在欧洲和硅谷工作了18年，领导并发展了先进工业和医疗终端市场的全球技术业务。在飞利浦，格拉斯特拉先生于2012年担任飞利浦娱乐照明首席执行官，并于2007年至2012年担任飞利浦Lumileds的首席运营官。在此之前，格拉斯特拉先生于1994年至2007年在飞利浦医疗保健、半导体和照明部门担任过多个总经理和副总裁职位。格拉斯特拉先生还曾在飞利浦公司总部担任企业战略总监。格拉斯特拉先生拥有荷兰代尔夫特代尔夫特理工大学应用物理学硕士学位、法国巴黎ESPCI高级工程学位和法国枫丹白露欧洲工商管理学院工商管理硕士学位。格拉斯特拉先生在先进工业和医疗终端市场中以原始设备制造商为基地的技术业务拥有超过25年的领导和执行运营经验，以及他对公司业务的深入了解，为董事会制定和执行公司战略提供了宝贵的见解。

芭芭拉·B·胡利特
董事

胡利特女士自2022年7月26日起担任本公司董事。2021年7月至2023年1月退休，她一直担任工业技术公司Fortive Corporation高级医疗解决方案部门的首席执行官兼总裁，并于2016年6月至2021年7月在Fortive担任高级副总裁。在Fortive任职期间，她还负责全公司范围的Fortive业务系统办公室、IT、采购和高增长市场。在2016年从丹纳赫公司分拆Fortive之前，胡利特女士

曾在丹纳赫担任直属和员工职务。她在 2012 年至 2016 年期间领导丹纳赫业务系统办公室，并于 2005 年至 2012 年担任福禄克公司总裁。胡利特女士的研究生生涯始于波士顿咨询集团，主要从事增长战略方面的工作。Hulit 女士拥有德克萨斯大学工商管理学士学位和西北大学凯洛格管理学院工商管理硕士学位。胡利特女士因在建立华盛顿STEM中心中所起的作用而被评为STEM领域的杰出女性之一，并在凯洛格管理学院研究生院院长顾问委员会任职。自 2021 年起，她还担任全球牙科企业 Envista Holdings Corporation 的董事会成员，并自 2023 年起担任轻型、中型和重型卡车设计、制造和客户支持公司 PACCAR 的董事会成员。胡利特女士为公司董事会带来了在业务战略、运营、创新、并购和信息技术方面的丰富经验。胡利特女士在董事会的任职也增强了董事会的性别多元化。

R. 马修·约翰逊
董事提名

Johnson 先生是本公司董事候选人的候选人。约翰逊先生自2022年起担任全球半导体技术公司Silicon Labs的总裁兼首席执行官。在担任该职位之前，约翰逊先生于2021年至2022年担任硅实验室总裁，并于2018年至2021年担任硅实验室物联网产品的高级副总裁兼总经理。在加入硅实验室之前，约翰逊先生曾在内华达州恩智浦半导体、飞思卡尔半导体公司和飞兆半导体国际公司担任过各种领导职务。约翰逊先生拥有缅因大学电气工程技术理学学士学位，并在哈佛商学院和斯坦福大学完成了高管课程。约翰逊先生目前在戴尔儿童基金会、全球半导体联盟和半导体行业联盟的董事会任职。Johnson先生将为公司董事会带来业务运营、战略规划和公司治理方面的丰富经验。

马克辛·L·毛里西奥
董事

毛里西奥女士自二零二零年五月二十六日起担任本公司董事。毛里西奥女士自2016年1月起担任设施建设和工业服务提供商EMCOR集团公司（“EMCOR”）的总法律顾问兼秘书，自2024年1月起担任首席行政官。毛里西奥女士自2021年2月起担任EMCOR的执行副总裁，并于2016年1月至2021年2月担任高级副总裁。2012年1月至2015年12月，毛里西奥女士担任EMCOR的副总裁兼副总法律顾问，从2002年5月到2011年12月，她担任EMCOR的助理总法律顾问。在加入EMCOR之前，毛里西奥女士是Ropes & Gray LLP的合伙人。毛里西奥女士以优异成绩获得达特茅斯学院学士学位，并以优异成绩毕业于哈佛法学院。目前，毛里西奥女士是达特茅斯学院美洲原住民访问委员会和纳尔逊·洛克菲勒公共政策与社会科学中心访客委员会的成员。在EMCOR，除了法律和合规事务外，毛里西奥女士还负责监督可持续发展、多元化和包容性、人力资源、网络安全、安全和营销。2022年5月，毛里西奥女士获得了麻省理工学院管理高管培训颁发的非技术高管网络安全领导力证书。毛里西奥女士为公司董事会带来了在一家全球财富500强公司获得的广泛公司治理、法律、网络安全领导和合规专业知识。毛里西奥女士在董事会的任职也增强了董事会的性别和种族多样性。

凯瑟琳·欧文
董事

欧文女士自2021年2月24日起担任公司董事。欧文女士于2020年6月至2021年3月担任医疗技术公司Stryker Corporation的副总裁兼首席执行官顾问，并于2007年至2020年在Stryker担任战略和投资者关系副总裁，负责监督战略规划和业务发展流程以及投资者关系。在此之前，欧文女士曾在美林证券担任医疗技术分析师。她之前曾在Cowen & Co担任医疗技术分析师。/SG Cowen。欧文女士还曾在道富银行担任企业贷款分析师和安达保险公司的承销商。欧文女士拥有马萨诸塞大学阿默斯特分校经济学文学学士学位和波士顿学院工商管理硕士学位。欧文女士为公司董事会带来了有关企业发展、战略和投资者关系的丰富经验和宝贵见解。欧文女士在董事会的任职也增强了董事会的性别多元化。

托马斯·N·塞科尔
董事

塞科尔先生自二零一二年六月十四日起担任本公司董事。塞科尔先生自2012年3月起担任投资公司晨兴高地资本的董事总经理。从2007年4月到2012年3月，塞科尔先生受雇于高盛公司，在那里他在绝对回报投资基金自由港工作。在自由港期间，塞科尔先生专注于该基金的基本投资策略，包括债务和股权交易。从 2005 年到 2007 年 3 月，塞科尔先生在投资顾问 Amaranth Advisors 担任董事兼法律小组成员。从1998年到2005年，塞科尔先生在Cleary、Gottlieb、Steen & Hamilton担任律师，专门研究公司法和证券法。塞科尔先生以优异成绩获得波莫纳学院文学学士学位和芝加哥大学法学院以优异成绩获得法学博士学位。塞科尔先生为公司董事会带来了超过20年的战略交易、企业融资和利润管理经验，涵盖各行各业，并拥有丰富的公司治理经验。

达琳 J.S. 所罗门博士
董事

所罗门博士自2022年6月28日起担任公司董事。从 2006 年到 2023 年 7 月，她担任生命科学、诊断和应用化学市场的全球领导者安捷伦科技公司的高级副总裁兼首席技术官。在 2006 年之前，所罗门博士曾担任安捷伦集中式高级研究组织安捷伦实验室的副总裁兼董事。她于 1999 年加入安捷伦，曾担任生命科学技术实验室主任和安捷伦生命科学与化学分析业务研发/技术高级总监。她获得了斯坦福大学的化学学士学位和麻省理工学院的无机化学博士学位。所罗门博士是美国国家工程院院士，并在多个专注于科学、技术和创新的学术和政府顾问委员会任职。自2011年以来，所罗门博士还在先进材料领域的领先企业Materion公司的董事会任职。凭借对Novanta至关重要的市场方面的丰富知识和经验，以及多元化全球科技企业的创新，Solomon博士为公司董事会带来了宝贵的见解，内容涉及专注于技术创新商业化的公司所面临的研发、战略、可持续发展和其他运营挑战。所罗门博士在董事会的任职也增强了董事会的性别多元化。

弗兰克·A·威尔逊

董事

威尔逊先生自二零二一年五月十三日起担任本公司董事。威尔逊先生最近从2009年起担任生命科学诊断、发现和分析解决方案公司PerkinElmer, Inc.（“PerkinElmer”）的首席财务官兼高级副总裁，直到2018年退休。在加入PerkinElmer之前，威尔逊先生在全球科技集团丹纳赫公司担任关键业务开发和财务职位超过12年，包括担任投资者关系公司副总裁一职。在职业生涯的早期，威尔逊先生在AlliedSignal, Inc.（现为霍尼韦尔国际公司）工作了几年，曾担任商业航空电子系统部门的财务副总裁兼首席财务官。在加入Allied Signal之前，他在百事可乐公司担任财务和控制职位，职责越来越大，还曾在E.F. Hutton and Company和毕马威会计师事务所任职。威尔逊先生还自2019年起担任Alkermes plc的董事会成员，Alkermes plc是一家完全整合的全球生物制药公司，自2018年起担任全球上市的特种化学品和高性能材料公司卡博特公司的董事会成员。从 2015 年到 2019 年初，Wilson 先生担任复杂和复杂机电设备供应商 Sparton Corporation 的董事会成员，他还曾担任该公司的审计委员会主席和董事会主席。威尔逊先生是一名注册会计师。Wilson先生为公司董事会带来了来自全球各个行业的财务管理和业务增长战略方面的丰富经验和专长。

项目 2—咨询在

公司的高管薪酬

背景

根据美国证券交易委员会的规定，2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》为我们的股东提供了在咨询（不具约束力）的基础上投票批准我们指定执行官（“NEO”）薪酬的机会，该薪酬目前由我们的首席执行官、首席财务官、总法律顾问兼公司秘书以及首席人力资源官组成。自2013年以来，公司每年都举行 “按薪说话” 的咨询投票，继2019年就未来 “按薪说话” 投票频率进行咨询投票之后，公司决定继续每年举行 “按薪说话” 咨询投票，直到下一次此类咨询性的 “按薪说话” 频率咨询投票。继本次投票之后的下一次 “按薪表决” 咨询投票将在2025年年度股东大会上进行。

摘要

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14A条，我们要求股东对我们指定执行官的薪酬提供咨询性批准，如 “薪酬讨论与分析” 部分、有关此类薪酬的表格披露以及本管理代理通告第35页开始的附带叙述性披露中所述。
 

激励和留住我们才华横溢且经验丰富的领导团队是我们长期成功的关键组成部分。我们维持有效的高管薪酬计划，该计划结合了最佳实践和健全的治理政策，并通过注重短期和长期可持续绩效的基于绩效的激励措施来提供大部分指定执行官的年度薪酬。我们的高管薪酬计划旨在通过将基本工资、现金激励奖励和长期股权激励相结合，以购买我们的普通股的基于服务的归属期权和基于绩效的归属限制性股票单位（“绩效股票单位” 或 “PSU”）两种形式，与股东利益和公司业绩保持一致。以下是我们高管薪酬计划的一些要点的摘要。我们敦促股东查看本管理代理通告的 “薪酬讨论与分析” 部分以及该部分之后的表格披露信息，以获取更多信息。

薪酬委员会认为，“薪酬讨论与分析” 部分中阐述的政策和程序可有效实现公司的目标，本管理代理通告中报告的公司指定执行官的薪酬反映并支持这些薪酬政策和目标。我们鼓励股东查看本管理代理通告第35页开头的 “薪酬讨论与分析” 部分。

建议

我们的董事会认为，本管理委托书的上述和薪酬讨论与分析” 部分中提供的信息表明，我们的高管薪酬计划旨在支持长期价值创造，使我们指定执行官的利益与股东的利益保持一致。

以下决议将在2024年年会上提交股东投票：

决定，根据美国证券交易委员会（“SEC”）的薪酬披露规则，包括 “薪酬讨论与分析”、薪酬表和本管理代理通告中列出的叙述性讨论，Novanta Inc.的股东在咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬。

本次对我们高管薪酬的投票是咨询性的，因此对公司、薪酬委员会或董事会没有约束力。但是，薪酬委员会将在未来为指定执行官做出薪酬决定时考虑投票结果。

必选投票

要在咨询（不具约束力）的基础上，批准我们指定执行官的薪酬，需要在2024年年会上就此事投的多数票的赞成票。弃权票和经纪人无票将不计算在确定投票数时，因此不会影响本提案的投票结果。
 

董事会建议股东投票 “赞成” 通过批准公司对指定执行官薪酬的决议。

第 3 项 — 任命t独立报

注册会计师事务所

在2024年年会上，将要求股东批准任命德勤会计师事务所（“德勤”）为公司的独立注册会计师事务所，任期至2025年年度股东大会，或直到该公司提前辞职或免职。普华永道会计师事务所（“普华永道”）在截至2023年12月31日的财政年度中担任公司的独立注册会计师事务所。

董事会审计委员会完成了一项竞争程序，建议在截至2024年12月31日的年度聘用公司的独立注册会计师事务所。多家公司受邀参与这一进程，其中包括普华永道，普华永道自2013年以来一直是公司的独立注册会计师事务所。作为这一过程的结果，为了让德勤立即就职并遵守《商业公司法》（新不伦瑞克省）的要求，董事会根据审计委员会的建议，于2024年3月13日要求普华永道辞去公司独立注册会计师事务所的职务。自2024年3月14日起，董事会批准聘请德勤作为公司的独立注册会计师事务所。

普华永道关于截至2023年12月31日和2022年12月31日财年的公司合并财务报表以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的公司对财务报告的内部控制的有效性的报告不包含负面意见或免责声明，对不确定性、审计范围或会计原则没有保留意见或修改。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度以及截至2024年3月13日的后续过渡期中，公司与普华永道在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序等任何问题上均未出现S-K条例第304 (a) (1) (iv) 项中定义的 “分歧”，如果解决办法不令普华永道满意，本来会让普华永道在其财务报告中提及分歧的主题此类年份的声明。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度以及截至2024年3月13日的后续过渡期中，没有发生S-K法规第304（a）（1）（v）项中定义的 “应报告事件”。

该公司向普华永道提供了其于2024年3月15日提交的8-K表最新报告（“当前报告”）中包含的披露副本。该公司要求普华永道向美国证券交易委员会提交一封信，说明其是否同意当前报告中的声明。普华永道2024年3月15日信函的副本作为本报告附录16.1提交。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度以及随后截至2024年3月14日的过渡期内，公司或任何代表其行事的人员均未就 (i) 会计原则适用于已完成或拟议的特定交易或可能对公司财务报表提出的审计意见的类型与德勤进行磋商，也没有向公司提供德勤认为属于的书面报告或口头建议公司在以下方面考虑的重要因素就任何会计、审计或财务报告问题作出决定，或 (ii) 任何属于 “分歧” 或 “应报告事件” 的事项，如S-K条例第304 (a) (1) 项所定义。

我们希望德勤的一位代表出席会议，回答适当的问题，并在需要时有机会发言。普华永道的代表将不出席会议。

必选投票

要批准任命德勤为公司的独立注册会计师事务所，任期至2025年年度股东大会，则需要在2024年年会上就此事进行代表和投下的大多数普通股的赞成票。弃权票不计入决定投票数，因此不会影响该提案的表决结果。由于经纪商拥有对德勤任命进行投票的自由裁量权，因此我们预计不会有任何经纪商对该提案投反对票。

董事会建议股东投票 “对于” 这个任命。

独立注册会计师事务所费用和服务

董事会聘请德勤作为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。公司没有向德勤支付与截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年合并财务报表审计有关的任何费用。

下文列出了公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度向其前独立注册会计师事务所普华永道支付的费用。

预批准政策与程序

审计委员会通过了与批准将由公司独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务有关的政策和程序。该政策通常规定，除非审计委员会事先特别批准服务，或者根据下述预先批准程序进行聘用，否则公司不会聘请其独立注册会计师事务所提供审计或非审计服务。

根据审计委员会章程，审计委员会可以将预先批准权下放给审计委员会的个别成员。任何获得预先批准权的审计委员会成员的决定都必须在下次预定会议上提交给审计委员会全体成员。审计委员会已授权委员会主席预先批准公司独立注册会计师事务所向公司提供的任何审计、非审计或其他服务，但年度审计业务和费用除外，这些费用必须得到审计委员会全体成员的批准。普华永道在2023财年提供的所有服务均获得审计委员会的预批准或审计委员会主席的预先批准。

非审计服务

审计委员会审查独立注册会计师事务所提议提供的非审计服务，以确定这些服务是否符合维持独立注册会计师事务所的独立性。审计委员会已经制定了聘请独立注册会计师事务所提供非审计服务的政策和程序。具体而言：

审计委员会的报告

审计委员会的主要目的是协助董事会监督公司的会计和财务报告流程以及对公司合并财务报表的审计。

审计委员会在履行其监督职责时开展的具体活动的同时，还发布了以下报告：

根据上文第 (1) 至 (3) 段所述的审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。

弗兰克·威尔逊先生（主席）

凯瑟琳·欧文女士

托马斯·塞科尔先生

上述报告不是征集材料，不被视为已向美国证券交易委员会提交，也不得以提及方式纳入公司根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论是在本报告发布之日之前还是之后提交，也不论任何此类文件中是否有任何一般的公司注册语言。

例如执行官员

以下是有关公司现任执行官的信息，这些执行官不是董事。有关我们的首席执行官（“首席执行官”）Matthijs Glastra的信息可以在本管理代理通告第6页上面标题为 “第1项—董事选举” 的部分中找到。

罗伯特 ·J· 巴克利

首席财务官

年龄： 49

执行官员自 2011 年 3 月起

巴克利先生于2011年3月31日被任命为公司首席财务官。在2011年2月加入公司之前，巴克利先生在PerkinElmer, Inc.（“PerkinElmer”）有十年的职业生涯，该公司为诊断、研究、环境、安全和保障、工业和实验室服务市场提供技术和服务，在那里他曾担任过多个财务管理职位，职责不断增加。从2008年9月到2011年2月，巴克利先生担任珀金埃尔默环境健康业务的副总裁兼首席财务官。从 2005 年 9 月到 2008 年 9 月，巴克利先生担任 PerkinElmer 亚洲业务的首席财务官。从 2001 年 4 月到 2005 年 8 月，巴克利先生在 PerkinElmer 担任过各种财务管理职务。在加入 PerkinElmer 之前，巴克利先生曾在多元化技术和制造公司霍尼韦尔国际公司和 Georgeson & Company, Inc. 担任管理职务。巴克利先生拥有曼哈顿维尔学院金融学文学学士学位和加州大学洛杉矶分校 (U.C.L.A.) 工商管理硕士学位。

米歇尔·威尔士

总法律顾问兼公司秘书

年龄： 50

执行官员自 2022 年 7 月起

威尔士女士于2022年7月加入公司，担任总法律顾问兼公司秘书。她为Novanta带来了在多个行业的全球上市公司工作的多年经验。在加入Novanta之前，威尔士女士于2018年5月至2022年5月在多元化的全球制造公司卡莱尔公司担任副总裁、助理总法律顾问和法律合规部。在卡莱尔，威尔士女士管理并购和战略交易、商业和公司事务，并监督合规职能。在加入卡莱尔之前，威尔士女士在2007年9月至2018年4月期间在怡安集团担任过各种越来越高级的法律职位。怡安集团是一家提供广泛的风险、再保险、退休和健康解决方案的全球专业服务公司。在怡安任职之前，威尔士女士曾在尼尔、格柏和艾森伯格律师事务所以及汤普森·科本律师事务所的公司和证券业务领域执业，在那里她代表多个行业的上市和私营公司处理各种公司治理、证券和并购事宜。威尔士女士拥有北卡罗来纳大学教堂山分校的工商管理学士学位和波士顿学院法学院的法学博士学位。

布莱恩·S·杨

首席人力资源官

年龄： 55

执行官员自 2016 年 12 月起

杨先生于 2015 年 4 月加入本公司，担任人力资源副总裁，并于 2016 年 12 月被董事会任命为首席人力资源官。杨先生在为一、二和三类医疗器械、工业控制技术和先进材料的原始设备制造商（“OEM”）提供服务的上市和私营公司拥有超过20年的人力资源领导经验。从2014年7月到2015年3月，杨先生担任全球制造公司Hollingsworth & Vose公司的全球人力资源主管。2011年9月至2013年11月，杨先生担任全球环境产品制造公司CIRCOR International, Inc.（“CIRCOR”）的副总裁兼人力资源官。2010 年 9 月至 2011 年 8 月，杨先生担任 CIRCOR 总薪酬总监。此外，从2003年6月到2010年8月，杨先生在医疗器械制造公司Lake Region Medical（前身为Accellent, Inc.）担任过各种领导职务。杨先生的早期职业经历是在一般人力资源管理领域，专业是培训和发展。杨先生拥有宾夕法尼亚州立大学司法管理理学学士学位。

有限公司企业治理

董事会

我们的董事会（“董事会”）代表股东的利益，并根据我们的管理文件监督公司的业务和事务。董事会成员通过参与董事会和委员会会议、审查提供给他们的材料、与董事会主席和首席执行官以及管理层的关键成员和同事接触、邀请外部专家以及讨论股东和其他利益相关者的反馈等方式监督公司的业务和事务。

董事会每年选举一次，我们的每位董事每年都竞选连任。董事会的规模由董事会决议设定为九名董事，董事会目前由八名董事组成。根据纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的规定，董事会已确定除格拉斯特拉先生以外的所有现任董事为独立董事。此外，根据纳斯达克规则，董事会还确定董事候选人马修·约翰逊是独立的。

请在标题为 “第1项—董事选举” 的部分下查看每位董事和董事候选人的传记，了解每位董事被提名人任职的上市公司董事会。

董事会领导结构

董事会负责公司的整体管理。董事会直接履行这一责任，也可以通过向其委员会下放具体职责来履行这一责任，包括审计委员会、薪酬委员会和环境、社会和治理（“ESG”）委员会以及公司董事会主席和高级职员。每个审计委员会、薪酬委员会和ESG委员会都有明确其职责的章程。董事会没有执行委员会。

公司的章程要求董事会主席必须是董事，并允许董事会任命公司首席执行官为董事会主席。这种方法为董事会提供了必要的灵活性，可以根据公司在任何特定时间的领导需求来决定这些职位应由同一个人还是由不同的人员担任。我们认识到，不同的董事会领导结构可能适合处于不同情况的公司。

ESG委员会和董事会已确定，合并董事会主席和首席执行官的职位符合公司及其股东的最大利益。因此，自2021年年度和特别股东大会（“2021年年会”）以来，格拉斯特拉先生一直担任我们的董事会主席。ESG委员会和董事会还认识到为董事会提供额外的独立监督的重要性，并致力于维护公司治理中最严格的原则，以造福所有股东。因此，董事会独立董事任命朗尼·卡彭特为公司的独立首席董事（“首席董事”）。自2021年年会结束以来，卡彭特先生一直担任该职务。

ESG委员会和董事会认为，目前将董事会主席和首席执行官的职位结合起来是适当的，因为格拉斯特拉先生自2016年被任命为首席执行官以来对公司的业务有着深刻的了解，而格拉斯特拉先生最有能力领导公司并为公司和董事会提供战略指导。这种结构还促进了董事会与公司高级管理层之间的信息流通和沟通，同时提供了有效的

由独立董事会通过强大的独立首席董事进行监督，董事会根据公司强大的公司治理惯例和政策行事。

我们的首席董事的职责包括但不限于：

如果将来理事会主席是独立董事，则该人在担任董事会主席期间将承担首席董事的上述职责。董事会将来可能会酌情修改其领导结构。

董事独立性

公司的公司治理准则规定，独立董事是指符合纳斯达克要求的独立性标准的董事，该标准由董事会确定。该定义包含在《公司治理指南》中，可在www.novanta.com的 “投资者” — “治理” 下查阅。在确定董事会认为是否存在任何关系时，董事会会考虑所有相关事实和情况，包括但不限于董事的商业、工业、银行、咨询、法律、会计、慈善和家庭关系。持有公司大量股票可能会也可能不妨碍董事会得出董事独立的结论。在评估和确定董事的独立性时，董事会认为，在正常业务过程中，公司与某些董事存在或曾经关联的实体之间可能会发生交易，公司可能与其董事有其他关系。

根据这些考虑，董事会已明确确定，根据纳斯达克规则，我们所有的非管理董事都是独立的。独立董事是朗尼·卡彭特、芭芭拉·胡利特、马克辛·毛里西奥、凯瑟琳·欧文、达琳·所罗门博士、托马斯·塞科尔和弗兰克·威尔逊。此外，董事会已确定，根据纳斯达克的规定，董事候选人马修·约翰逊是独立的。格拉斯特拉先生不是独立的，因为他是公司的首席执行官。

公司治理要点

下表总结了我们目前的董事会结构和公司治理框架的关键要素：

*适用于无争议的选举。有关其他信息，请参阅第 4 页。

董事会委员会和会议

董事会负责制定广泛的公司政策，审查整体业绩，而不是公司的日常运营。董事会的主要责任是监督公司的管理，董事会这样做是为了公司及其股东的最大利益。董事会甄选、评估和安排我们的执行官继任。它审查和批准公司目标和战略，并评估重要政策和主要的企业资源拟议承诺。它参与对公司可能产生重大经济影响的决策。管理层通过定期的书面报告和董事会和委员会会议上的演讲，让董事了解公司的业务活动。

董事会设有审计委员会、薪酬委员会和ESG委员会，其职能如下所述。审计委员会、薪酬委员会和ESG委员会的所有成员均为独立董事。下表列出了这些委员会的成员：

每个董事会委员会都有一份详细说明其权力和责任的书面章程。这些章程会根据立法和监管的发展以及商业环境的需要定期进行审查和更新。委员会章程全文可在我们网站的 “投资者” 页面上查阅，网址为 https://investors.novanta.com在 “治理” 选项卡下。

会议

在截至2023年12月31日的年度中，董事会和以下委员会的会议如下：

独立董事还定期举行与董事会定期会议相关的执行会议。卡彭特先生主持他出席的所有执行会议。

2023 年，每位董事都参加了 100% 的董事会会议，以及该董事所属委员会会议的 100%。强烈鼓励董事会成员参加公司的年度股东大会。2023年，所有董事都参加了年度股东大会。

审计委员会

审计委员会由欧文女士、塞科尔先生和威尔逊先生组成，威尔逊先生担任主席。审计委员会的所有成员均符合纳斯达克的成员资格要求，包括有关金融知识和财务复杂性的要求，董事会已确定，根据纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会关于审计委员会成员资格的规定，审计委员会的每位成员都是独立的。董事会进一步确定，威尔逊先生是美国证券交易委员会定义的 “审计委员会财务专家”。

审计委员会直接负责独立注册会计师事务所的任命、薪酬和工作的监督，并负责与管理层和独立注册会计师事务所审查和讨论公司经审计的年度合并财务报表和未经审计的中期合并财务报表。审计委员会还审查独立注册会计师事务所的独立性和质量控制程序，审查管理层对内部控制有效性的评估，并与管理层讨论公司在风险评估和风险管理方面的政策，包括网络安全风险。

薪酬委员会

薪酬委员会由卡彭特先生、所罗门博士和威尔逊先生组成，卡彭特先生担任主席。薪酬委员会的所有成员均符合纳斯达克的成员资格要求，根据纳斯达克关于薪酬委员会成员资格的上市标准，薪酬委员会的每位成员都是独立的。

薪酬委员会负责协助董事会履行其监督公司薪酬计划、政策和计划的信托职责，包括评估整体薪酬结构，审查所有高管薪酬计划、激励性薪酬计划和股权计划，以及确定高管薪酬。具体而言，薪酬委员会审查和批准首席执行官和其他高管的薪酬和福利，监督首席执行官和其他高管的绩效评估，并审查和批准高级管理层激励计划（包括向高管和某些其他关键员工发放股权薪酬和年度现金激励薪酬）。

根据其章程，薪酬委员会有权直接聘用薪酬顾问、法律顾问和其他顾问并促使公司为其认为必要或适当的薪酬支付合理的薪酬。2023年，薪酬委员会聘请怡安集团作为其独立薪酬顾问，协助薪酬委员会制定与公司2023年高管薪酬计划相关的基准和设计建议。

最后，公司试图维持其高管薪酬计划的强有力治理。特别是，在2023财年，薪酬委员会：

此外，薪酬委员会不断评估公司的薪酬政策和做法，以确保它们符合善治原则。以下是我们所做和不做的事情的要点：

有关薪酬委员会考虑和确定我们官员薪酬的流程和程序的讨论，请参阅 “薪酬讨论与分析” 部分。

环境、社会和治理委员会

环境、社会和治理委员会（“ESG委员会”）由卡彭特先生、胡利特女士、毛里西奥女士和塞科尔先生组成，毛里西奥女士担任主席。ESG 委员会的所有成员均符合纳斯达克的成员资格要求。

ESG委员会负责：（a）确定有资格成为董事会成员的人员，并向董事会推荐这些人作为董事候选人；（b）监督公司的公司治理政策和惯例，包括一套适用于公司的公司治理原则；（c）审查有资格成为董事会不同委员会成员的董事资格，并向董事会推荐每个委员会的候选人；（d）监督查看董事会及其年度业绩审查委员会；（e）监督公司的可持续发展战略、举措、政策和风险，包括与气候变化、环境管理和社会问题有关的风险；（f）监督公司有关多元化和包容性的计划和政策；（g）评估非管理董事薪酬并向董事会提出建议；（h）监督公司的企业网络安全计划。

董事候选人的甄选和评估

在寻找合格的董事候选人参加董事会选举和填补董事会空缺时，ESG委员会会向现任董事征求潜在合格候选人的姓名，并可能要求董事通过自己的业务联系来寻找潜在合格候选人的姓名，并对董事候选人进行尽职调查。此外，ESG委员会可能会不时聘请外部搜索公司来协助寻找合格的候选人。如果董事会出现或将出现空缺，ESG委员会将考虑股东提出的董事候选人提名建议，并按照与ESG委员会选定的董事、高级职员、外部顾问或搜索公司确定的候选人相同的条件对此类推荐候选人进行评估。

ESG委员会为选择董事会成员而制定的标准包含在公司治理准则中，该准则可在公司网站的投资者页面上查阅，网址为 https://investors.novanta.com，在 “治理” 选项卡下。这些标准包括考虑候选人的独立性、表现出的道德标准、在决策层面的经验、与其他董事和首席执行官进行建设性合作的能力、评估战略和得出合理结论的能力、致力于公司事务的动机和时间，以及在做出决策时考虑和平衡所有股东和其他利益相关者的合法需求的能力。此外，董事会致力于寻找高素质的女性和少数族裔候选人以及具有不同背景、技能和经验的候选人，这是公司每次董事会招聘的一部分。

ESG委员会评估该政策的有效性，这是其年度自我评估的一部分。

确定潜在候选人后，ESG委员会将审查这些候选人的背景，对候选人进行面试，并制定最终候选人名单。在可行的范围内，ESG委员会的每位成员以及董事会主席兼首席执行官将对最终候选人进行面试。已做出合理的努力，让所有剩余的董事面试最终候选人或候选人。

ESG委员会和董事会尚未就考虑股东推荐的董事候选人制定正式政策。这是由于以下因素：(i) 数量有限

此类建议，（ii）需要逐案评估此类建议，以及（iii）预计在董事会出现空缺时，股东的建议将以与董事、高级职员、外部顾问或搜索公司的建议相同的方式得到考虑。

任何打算向ESG委员会推荐候选人以提名为董事的股东均应向公司发出书面通知，其中包含以下信息：（a）推荐候选人的传记数据（包括业务经验、在其他董事会任职和学历证书）；（b）推荐股东或该候选人与公司或其管理层之间的所有交易和关系（如果有）以及推荐人之间的任何关系或安排（如果有）股东和候选人以及董事会应了解的任何其他交易或关系，以评估该候选人作为董事的潜在独立性；（c）候选人或推荐股东是否参与了任何正在进行的对公司不利的诉讼或与参与此类诉讼的实体有关联的详细信息；以及（d）候选人或候选人任职或曾担任高级管理人员或董事的任何公司是否是，或曾经是任何破产、美国证券交易委员会或刑事案件的对象诉讼或调查，任何与欺诈、会计或财务不当行为有关的民事诉讼或调查，或任何其他重大民事诉讼或调查。该通知还必须包含书面同意，确认（a）候选人同意在公司的管理代理通告中被提名和提名，如果当选，则同意担任公司董事，以及（b）候选人同意接受ESG委员会的面试，并应要求提交其他信息。任何此类通知都应在公司年会之前足够的时间内发送给公司，以便在董事会出现或将出现空缺的情况下，ESG委员会能够及时完成审查。

董事会多元化矩阵

根据纳斯达克上市规则5606，以下矩阵披露了截至2024年4月3日由现任成员自行认定的董事会的性别和人口背景。

与董事会的沟通

由于历来此类通信数量有限，董事会尚未制定股东向董事会和/或个人董事发送信函的正式程序。但是，董事会将适当关注股东和其他利益相关方就问题提交的书面通信，并将在适当时作出回应。所有董事的姓名均可在本管理委托通函和公司网站上向股东公布。如果公司收到任何面向全体董事会或任何个人董事的股东通信，则公司将把所有此类通信转发给董事会全体成员或该个人董事，除非该通信显然具有营销性质或过于敌意、威胁、非法或类似的不当内容。任何股东信函均应发送至：Novanta Inc.，收件人：美国马萨诸塞州贝德福德市米德尔塞克斯收费公路125号首席董事 01730。

董事会在风险监督中的作用

董事会认识到，适当监督潜在业务风险对于成功运营和履行对我们的业务、股东和其他利益相关者的信托义务非常重要。虽然我们的高级管理人员，包括首席执行官、首席财务官、总法律顾问兼公司秘书、首席人力资源官、供应链和NGS执行副总裁以及另外两名业务集团总裁负责业务风险的日常评估和管理，但董事会仍然有责任营造适当的风险管理文化并设定适当的 “高层基调”。董事会在监督可能影响公司的风险方面发挥了积极作用，包括运营、财务、法律和监管、网络安全、战略和声誉风险。对这些风险的监督主要通过审计委员会进行，该委员会被赋予了企业风险管理的监督责任，并定期就此类事项向董事会全体成员报告。高级管理层在公司外包内部审计服务提供商的协助下，开展企业风险评估活动。该流程包括管理层定期向审计委员会报告，以便系统地识别、分析、优先考虑和记录潜在的业务风险、它们对公司业绩的潜在影响，以及公司检测、管理、控制和预防这些风险的能力。当审计委员会收到高级管理层的报告时，审计委员会主席将在下次董事会会议期间向全体董事会报告讨论情况，前提是所有董事都未出席审计委员会会议。这使董事会及其委员会能够协调整体风险监督作用，特别是在可能影响董事会多个委员会的风险领域方面。

董事会特别认识到，需要持续监控公司的信息安全风险和网络安全举措。网络安全风险和信息安全问题主要由审计委员会监督。首席信息官（“CIO”）也是公司的首席信息安全官（“CISO”），在审计委员会的每个季度会议上向审计委员会简要介绍信息和网络安全事宜。

除了审计委员会在监督企业风险管理活动和网络安全风险方面发挥的作用外，ESG委员会还审查和监督公司的企业网络安全计划，包括其战略和流程，并由首席信息官/首席信息安全官在ESG委员会每次会议上更新网络安全计划的现状和发展。ESG委员会还监督公司的环境可持续性和社会问题，包括与气候相关的风险和机遇、环境管理、多元化和包容性以及公司的治理框架。该监督包括管理层定期向ESG委员会报告潜在的可持续发展风险及其对公司业绩的潜在影响，以及在环境可持续发展举措和目标方面取得的进展。ESG 委员会定期向董事会报告这些事宜。

此外，薪酬委员会监督我们的薪酬计划的设计和实施，以确保这些计划包括激励高管从长远角度看待业务和避免鼓励不当冒险行为所需的要素。根据高级管理层在与公司独立薪酬顾问和薪酬委员会协商后对我们的薪酬政策和做法进行的职能审查，公司认为其高管薪酬计划产生的任何风险都不可能对公司产生重大不利影响。

董事会认为，上文在 “董事会领导结构” 标题下描述的领导结构为董事会监督公司风险提供了有效的框架。

道德和商业行为守则

公司的所有董事、高级职员和员工必须按照公司董事会通过的《道德与商业行为守则》行事。《道德与商业行为守则》的副本可在公司网站上查阅，网址为 https://novanta.com 在 “企业公民” 页面的 “关于我们” 选项卡下，标题为 “商业行为准则——英语”。除非法律另有要求，否则公司打算通过在上述公司网站上发布此类信息，满足纳斯达克规则中关于董事或执行官豁免的规定或表格8-K第5.05项关于披露本《道德和商业行为守则》中有关其首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或履行类似职能的人员的披露要求或适用上市规则。

反套期保值政策

我们的董事会通过了内幕交易政策，该政策适用于我们所有的董事、高级管理人员和员工。该政策禁止我们的董事、高级职员和员工及其家庭成员参与与公司证券有关的套期保值交易。这包括涉及金融工具的交易，例如预付可变远期合约、股票互换、项圈和交易所基金，或其他对冲或抵消或旨在对冲或抵消公司股票证券市值下降的交易。

定向和继续教育

公司的《公司治理准则》规定，董事应在选举新董事的年会或任命新董事之日起的六个月内参加入职培训计划。此外，公司可能定期向其董事提供继续教育机会，以帮助他们履行董事会和委员会职能。

评估

ESG委员会负责每年监督对董事会绩效的审查，ESG委员会、审计委员会和薪酬委员会均负责每年审查该委员会自身的表现。2023 年 12 月，ESG 委员会向董事会和董事会的每个常设委员会发送了一份自我评估问卷。所有董事都填写了一份问卷，对整个董事会以及董事任职的每个委员会的绩效进行了评估，董事会在 2024 年 2 月 22 日的会议上讨论了这些自我评估结果的摘要。

其他治理事项

董事会（根据ESG委员会的建议行事）已批准公司的公司治理准则，其中除其他内容外（除本委托书中其他地方描述的项目外）：

迪校长补偿

通常，公司使用现金和股票薪酬相结合来吸引和留住候选人担任公司董事会成员。公司不向同时也是雇员的董事在董事会中的服务提供报酬。因此，在截至2023年12月31日的年度中，曾担任公司首席执行官和董事会主席的格拉斯特拉先生没有因在董事会任职而获得任何报酬。董事会的薪酬由 ESG 委员会而不是专注于员工薪酬的薪酬委员会监督。ESG 委员会定期审查非雇员董事的现金和股票薪酬，并就任何调整向董事会全体成员提出建议。

董事会批准向非雇员董事提供薪酬所依据的政策。根据该政策（非雇员董事薪酬政策，自2019年1月1日起生效，并于2021年5月13日和2023年2月25日修订），非雇员董事将获得以下薪酬：

2023年，非雇员董事的年度股权保留金中有62,500美元是递延股票单位（“DSU”），其余的112,500美元是限制性股票单位（“RSU”）的形式。DSU根据授予归属，并在董事退休、辞职或终止董事职位时转换为公司的普通股。限制性股票单位在授予后归属，并在授予之日一周年之日转换为公司的普通股。从 2024 年开始，每年向董事会授予的所有股权将采用限制性股票单位的形式，在授予之日一周年之际归属，并将在授予之日一周年之际转换为公司的普通股。

任何在适用日历年度的第一个工作日以外的任何日期首次当选为董事会成员的非雇员董事将根据其当选董事会成员的日期获得按比例分配的现金预付金和股权授予。

截至2023年12月31日，每位董事也是与公司签订的赔偿协议的当事方。除其他外，此类赔偿协议通常规定，每位董事应在适用法律允许的最大范围内就该董事因与公司的关系而在任何诉讼中实际和合理产生的所有费用、判决、罚款和和解金额获得赔偿。此外，此类赔偿协议规定预付该董事因此类赔偿协议所涵盖的任何程序而产生的费用，但须遵守其中规定的条件，且以法律未禁止的范围为限。

董事持股指南

根据2023年2月修订的公司在2023年实施的《非雇员董事持股准则》，每位非雇员董事必须达到并维持相当于其在董事会任职的年度现金储备金额的五倍（从三倍增加）的股权门槛。公司使用最近结束的财年在纳斯达克全球精选市场上公司普通股的平均每股收盘价（根据股票拆分和普通股的类似变化进行调整）来确定达到预付金门槛所需的股票数量。就本要求而言，合规日期是指以下日期（后为 “合规日期”）五周年（从三周年开始延长）中的较晚者：(i) 生效日期或 (ii) 该非雇员董事首次被任命或当选为董事会成员的日期。

有资格确定非雇员董事是否满足持股要求的证券包括：（i）非雇员董事以实益方式持有的或记录在案的不受转让或其他限制的已发行和流通普通股；（ii）为非雇员董事、非雇员董事的配偶或非雇员董事成员的利益而设立的信托持有的已发行和流通普通股董事的直系亲属；(iii) 持有的已发行和流通普通股401（k）或其他符合条件的养老金或利润分享计划，受益于非雇员董事（无论是以股票还是单位计价）；以及（iv）归属限制性股票单位和既得递延股票单位的普通股。

截至2023年12月31日，所有董事都遵守了现行政策。

董事薪酬表

下表列出了有关公司非雇员董事在截至2023年12月31日的财政年度中获得的薪酬的信息。

下表列出了截至2023年12月31日每位董事持有的未偿还递延股票单位和限制性股票单位的总额：

有限公司薪酬讨论与分析

以下讨论和分析包含有关个人和公司绩效目标和目标的陈述。这些目标和目标是在公司薪酬计划的有限背景下披露的，不应理解为管理层的预期陈述或业绩估计或其他指导。该公司特别提醒投资者不要将这些陈述应用于其他情况。

以下讨论和分析详细介绍了公司在高管薪酬方面的理念和政策、用于在公司内部设定高管薪酬的流程、高管薪酬计划的内容以及董事会薪酬委员会和高管人员在制定高管薪酬方面的作用。除非另有说明，否则在本节中，“我们”、“我们” 和 “我们” 是指公司，“董事会” 和 “董事会” 是指Novanta Inc. 的董事会。

公司使用某些非公认会计准则财务指标，例如有机收入增长、调整后息税折旧摊销前利润和调整后每股收益，来评估其经营业绩，向董事会通报财务业绩，根据历史业绩和同行业绩对业绩进行基准，并确定高级管理层和员工的激励性薪酬。非公认会计准则财务指标不应被视为替代或优于根据公认会计原则编制的财务业绩指标。它们的价值有限，因为它们不包括对公司报告的业绩有重大影响的费用，因此不应将其作为评估公司财务业绩的唯一财务指标。鼓励投资者审查非公认会计准则财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的对账情况，如公司2023财年年度报告末尾的表格所示。

下表显示了公司2023财年的指定执行官（统称为 “指定执行官” 或 “NEO”）：

执行摘要

创造股东价值

股东价值的创造是公司高管薪酬计划的基础和驱动力。近地天体的薪酬与股东的长期利益密切相关。

Novanta股东的回报

下图将2018年12月31日至2023年12月31日期间公司普通股的累计股东总回报率与纳斯达克综合指数和罗素2000指数进行了比较。比较假设在2018年12月31日对公司的普通股，即纳斯达克综合指数和罗素2000指数分别进行了相同的投资，每股100美元，并且就每种指数而言，它还假设所有股息都进行了再投资。

显示的过去表现不一定代表未来的表现。

2023 年业务和薪酬亮点

在2023财年，公司实现了创纪录的8.82亿美元收入，调整后的息税折旧摊销前利润为1.96亿美元。此外，我们成功谈判收购了Motion Solutions Parent Corp.，这增强了我们的产品组合，进一步扩大了我们在极具吸引力的医疗和精准医疗领域的影响力。我们执行了战略，继续投资研发以推动新产品的发布，并完成了以下工作：

公司2023财年的高管薪酬计划业绩反映了我们的财务业绩。高级管理层激励计划（“SMIP”）现金部分的总支出为2023财年NEO目标奖金金额的63.4％。

薪酬理念

该公司是全球领先的原始设备制造商值得信赖的技术合作伙伴。我们提供核心技术解决方案，为医疗和先进工业 OEM 提供竞争优势。该公司在不断变化和快节奏的环境中运营，并正在积极努力将自己定位为有针对性的高增长医疗和先进工业应用领域的原始设备制造商的领先供应商。我们在这种环境中的竞争能力在很大程度上取决于我们在识别、招聘、培养和留住管理人才方面的成功。

我们的高管薪酬计划的目标是吸引和留住一支由才华横溢的高管组成的一流团队，他们将发挥领导作用，发展和维持Novanta Way文化，为我们的员工、客户和投资者带来卓越的业绩。为了支持我们的目标，我们设计了一项强有力、高度以绩效为导向的高管薪酬计划，旨在创造长期可持续的股东价值，并在短期内专注于财务业绩、卓越运营、质量和创新。

下图描绘了我们的首席执行官和其他NEO的基本工资、短期现金激励和长期股票激励措施的平均目标薪酬组合。

高管薪酬决策流程

薪酬委员会成员和独立性

薪酬委员会目前由卡彭特先生、所罗门博士和威尔逊先生组成。薪酬委员会成员在任何时候都不是公司或其子公司的高级职员或员工。根据适用的纳斯达克规则，董事会已确定每位成员均为独立董事。

薪酬委员会、管理层和外部顾问的作用

薪酬委员会负责设计、实施和评估公司的高管薪酬计划和政策。薪酬委员会的职责包括：

在履行上述职责时，薪酬委员会酌情听取董事会、首席执行官、首席人力资源官、公司总法律顾问和外部薪酬顾问关于薪酬问题和一般薪酬政策（包括执行官薪酬的适当水平和组合）的建议和意见。

薪酬委员会举行执行会议，并酌情与管理层成员举行会议，包括首席执行官、首席人力资源官兼总法律顾问兼公司秘书、外部顾问和公司的外部法律顾问。尽管首席执行官通常出席薪酬委员会会议的非执行会议，并就其直接下属的薪酬问题向薪酬委员会提供意见，但薪酬委员会在执行会议上做出与首席执行官薪酬有关的所有决定，首席执行官在实际批准任何执行官的薪酬方面没有表决权。

根据其章程，薪酬委员会可以在符合公司延续条款、章程、公司治理准则、适用法律和纳斯达克规则的范围内组建薪酬委员会的小组委员会并向其下放权力，但对于任何涉及高管薪酬的事项或其已确定此类薪酬旨在符合《美国国税法》（“该法”）第162（m）条祖先规定的任何事项，薪酬委员会不得委托其职责”），凭借获得 “外部董事” 委员会的批准，或者打算通过获得 “非雇员董事” 委员会的批准，根据第16b-3条，免受《交易法》第16（b）条的约束。

高管薪酬和可比公司数据

通常，薪酬委员会每年审查每位指定执行官的总薪酬，并据此考虑其他上市公司和其他相关来源类似职位的市场数据。薪酬委员会可以保留顾问的服务，并有权在预算上聘用其认为必要的薪酬审查顾问。2023年，薪酬委员会直接与怡安合作设计了2023财年的高管薪酬计划。怡安帮助薪酬委员会评估了支付给近地天体的总薪酬是否公平、合理和具有竞争力。该公司评估了怡安及其代表的独立性，并确定不存在利益冲突。为避免任何利益冲突，怡安在2023年期间没有向公司提供除与高管和董事薪酬相关的服务以外的咨询服务。

一般而言，向近地天体提供的补偿和福利类型旨在与向其他上市公司执行官提供的补偿和福利类型相似。尽管薪酬委员会认为仅根据薪酬调查和可比公司数据来设定高管薪酬水平是不恰当的，但薪酬委员会使用公开的调查和可比的公司数据作为工具，评估公司的高管薪酬计划总体上范围是否合理、具有市场竞争力以及逐年保持一致。

2023年初，怡安被要求制定一份薪酬报告，该报告确定了与公司目标职位相比的基于市场的薪酬结构、薪酬做法和薪酬率

公司的同行群体。同行群体是根据相关因素选择的，包括行业、财政年度或过去十二个月的收入、市值、股东总回报率和息税折旧摊销前利润。怡安于2023年2月编写的这份薪酬报告中使用的同行群体由以下公司组成，该报告用于确定我们的近地天体2023年薪酬：

怡安还提供了第三方发布的有关同行群体以外公司的市场调查结果中的薪酬数据，用作相关市场状况和薪酬做法的总体指标，并作为更广泛的参考点。

其他影响薪酬的因素

在做出薪酬决定时，薪酬委员会还会考虑其他推动薪酬决策的重要因素，包括个人资格和专业知识、职责、特定的行业和市场条件、职位的复杂性以及雇用近东救济工程师所在地的具体市场因素。此外，还考虑了个人实现个人目标的表现、个人对公司成功的预期未来贡献、公司当前和预期的财务和运营业绩、任何留存问题以及首席执行官的建议。在研究历史薪酬时，薪酬委员会着眼于一段时间内薪资增长的进展，并着眼于未偿股权奖励的未归属和既得价值。薪酬委员会在评估首席执行官的绩效和薪酬时使用的因素与其他指定执行官的因素相同。

股东按薪说法咨询投票

在2023年年度股东大会上，公司为股东提供了进行年度咨询投票的机会，以批准公司的高管薪酬。在 “2023年薪酬咨询投票” 中，约有97％的选票对该提案投了赞成票。我们已经考虑了2023年的薪酬咨询投票，并认为我们的股东对2023年薪酬说法咨询投票的压倒性支持表明我们的股东普遍支持我们的高管薪酬方针。该公司在就其2024年的NEO做出薪酬决定时考虑了薪酬发言咨询投票的结果，并计划在未来几年继续考虑股东的意见。

下图显示了过去三年来薪酬咨询投票的投票结果：

高管薪酬计划要素

公司的高管薪酬包括基本工资、短期现金激励、长期股权激励、员工福利，在某些情况下，还包括遣散费和其他薪酬。之所以选择这些要素（以及其下的薪酬和福利金额），是因为薪酬委员会认为它们对于帮助我们吸引和留住高管人才是必要的，而高管人才是我们成功的基础。根据薪酬委员会对上述政策的适当性的决定，高管的薪酬要素可能会有所不同。以下是我们当前高管薪酬计划中与我们的NEO相关的组成部分的摘要。

基本工资

NEO的基本工资水平通常根据薪酬委员会对指定执行官的职位、经验、资格、先前工作（包括历史薪酬）、当前和个人业绩、行业知识、领导质量、责任范围（包括潜在的责任增长）、内部薪酬公平、税收减免、生活成本和竞争性外部市场数据（包括上述同行群体信息）的评估来确定。没有对这些因子进行特定的加权。通常，薪酬委员会指的是相关薪酬的中位数

作为基本工资评估的一部分，该职位的竞争市场，但任何被任命为执行官的个人的基本工资都可能高于或低于市场中位数。薪酬委员会的理念是，基本工资是实现令人满意的业绩的最低工资，应符合吸引和留住经营复杂业务所需的高管人才的目标。

我们每位 NEO 的年基本工资分别于 2023 年 4 月 1 日和 2022 年 4 月 1 日及之后生效，如下所示：

短期现金激励

高级管理层激励计划（“SMIP”）包括现金激励，旨在激励和奖励公司主要管理团队成员推动各自组织和整个公司的短期绩效。根据2023年NEO的SMIP计划，现金激励是根据薪酬委员会于2023年2月批准的2023年有机收入增长率和调整后的息税折旧摊销前利润目标（“财务目标”）的实现情况获得的。财务目标的目标水平（如下所示）与公司的年度增长和盈利目标相关。尽管旨在实现现金激励的目标财务指标，但最高的奖金支出将需要非常高的绩效水平。相对于财务目标的实际业绩必须处于既定目标范围内，才能获得任何收益，并且每个目标都要进行衡量，成就是独立计算的，详情见下文。

每个近地天体都有既定的奖金激励目标，该目标基于当前年度基本工资的百分比。根据SMIP，目标奖金将在2023财年100％实现适用的财务目标后支付。下表汇总了SMIP下每个NEO的目标现金激励奖金以及最低和最高支付额，包括年度目标占基本工资的百分比和以美元计算的年度奖金目标。

现金激励有资格每年获得一次。所有近地天体的支出按实现财务目标的实现情况乘以目标奖金百分比和每个近地天体在适用时期内的基本工资来计算。本年度获得的现金激励将在次年3月支付。

根据财务目标赚取的金额将根据财务目标的实现水平而有所不同，并使用支出曲线计算。根据2023年财务目标，门槛、目标和最高支出如下所示。如果未达到2023年财务目标的门槛，则不予支付。

2023财年的实际调整后息税折旧摊销前利润为1.962亿美元，有机收入增长1.3％，这使得NEO从目标奖金的63.4％的混合支出中获得了现金激励。

基于股权的薪酬

公司使用股权薪酬来使高管薪酬与提高股东价值的长期目标保持一致，并通过将归属期延长数年来促进公司高管留任。因此，公司将股票薪酬作为我们近地天体薪酬的很大一部分，2023年向NEO提供的补助金就证明了这一点。此外，我们承诺以基于绩效的股票工具的形式向我们的近地天体发放大部分长期激励性薪酬。

下表列出了2023年向近地天体发放的股权补助：

我们在2023年为NEO提供的年度股权薪酬补助包括（i）在三年内按比例归属的服务型股票期权，视持续就业而定；（ii）在截至2025年12月31日的三年业绩期结束后的第一天归属的绩效股票单位，但须在授予和实现适用绩效目标之日之前继续雇用。

2023年绩效股票单位补助金由两部分组成。PSU拨款实现的百分之五十（50％）将根据2023年1月1日至2025年12月31日的三年期间的累计收入来衡量。PSU拨款实现情况的百分之五十（50％）将根据2023年1月1日至2025年12月31日的三年期间的累计调整后息税折旧摊销前利润来衡量。根据Novanta在2023年1月1日至2025年12月31日的三年业绩期内相对于罗素2000指数公司股东总回报率（“TSR”）的百分位排名，这两项财务业绩派息的乘数也从1.0倍到1.3倍不等。这些绩效股票单位的最终支出可能在目标股票数量的0％至260％之间。

在三年业绩期结束之前，我们不会公开披露我们的具体绩效衡量目标以及相应的最低和最高值，因为此类披露可能会对竞争造成损害。这些目标具有竞争敏感性，将泄露有关我们对预期轨迹的看法的信息，而这些信息在其他方面并未公开。薪酬委员会认为，它已将绩效目标设定在严格而具有挑战性的水平，因此我们的执行官需要付出巨大努力才能实现这些目标，而且这些目标是根据宏观经济制定的

和行业环境，以及我们的内部预测。在业绩期结束后，将披露与这些目标相关的目标和成就。

员工福利和其他薪酬

除了上面讨论的薪酬要素外，公司还向NEO提供与公司向公司所有其他员工提供的缴款水平一致的健康和牙科保险费缴款。公司不提供递延薪酬计划，也不提供401（k）固定缴款退休计划以外的退休金。该计划规定，公司按照《守则》允许的最高金额缴纳前4％的薪酬的100％和接下来的2％薪酬的50％的配套缴款。

在考虑了其他上市公司类似职位的市场数据后，公司向NEO提供的人寿和伤残保险福利金超过了所有其他员工可获得的福利。2023年，格拉斯特拉先生、巴克利先生、威尔士女士和杨先生的此类人寿和伤残保险金的总费用分别为31,132美元、18,081美元、3597美元和10,854美元。

遣散费和控制权变更补助金

根据个性化雇佣协议的条款，公司在特定情况下对其近地天体负有某些义务，包括终止雇佣关系或变更对Novanta Inc. 的控制权。有关雇佣协议的描述，请参阅 “薪酬汇总表的叙述性披露和基于计划的奖励补助表”；有关此类协议中分离和控制权变更义务的描述，请参阅 “终止或控制权变更时的潜在付款”。

回扣政策

根据经修订的1934年《证券交易法》第10D-1条的要求以及相应的纳斯达克上市准则，我们采取了薪酬追回政策，该政策规定强制向现任和前任高管追回在公司必须编制会计重报之日之前的三个财政年度中错误发放的基于激励的薪酬，包括更正如果错误发生则会导致重大错报的错误在当前时段或向左更正在本期内未更正。需要收回的金额是收到的基于激励的薪酬金额超过根据重报的财务报表确定本应收到的金额的部分。

股票所有权准则

我们认为，近地天体应该在公司拥有大量股权。为了促进股权所有权并进一步协调近地物体的利益与股东的利益，公司通过了近地天体的股份所有权准则。指导方针因近地天体的地位而异，以其各自工资的倍数表示。

NEO 单独拥有、NEO 与居住在同一个家庭的直系亲属共同拥有或单独拥有的股份，和/或为了NEO或NEO的直系亲属的利益在信托中持有的股份，401 (k) 或其他符合条件的养老金或利润分享计划持有的已发行和流通普通股，以造福于NEO（无论是以股票还是单位计价）和NEO

应将既得限制性股票和递延股票单位以及未归属的限制性股票、限制性股票单位和递延股票单位列为股份，以确定是否符合这些股票所有权准则。

我们的股票所有权准则要求以NEO持有的股票的公允市场价值表示为NEO年基本工资的倍数。我们的NEO的股票所有权准则如下：

近地天体通常应在受这些指导方针约束后的五年内遵守这些股票所有权准则。一旦达到，只要个人受这些准则的约束，就必须保持对指导金额的所有权。

截至2023年12月31日，我们所有的近地天体都符合股票所有权准则。威尔士女士于2022年7月11日加入公司，在入职五周年之前必须满足股票所有权指南下的股票所有权要求。

按基本工资的31.3倍和29.3倍，格拉斯特拉先生和我们的其他NEO的股权价值，除我们的总法律顾问和公司秘书外，大大超过了股票所有权要求。我们NEO的高持股量反映了公司高管团队的长期关注和承诺。

*上表中其他近地天体的平均值不包括总法律顾问和公司秘书。

税务和会计影响

2023 年，公司的薪酬计划受到了以下各方面的影响：

薪酬委员会报告

薪酬委员会已与管理层审查并讨论了公司的 “薪酬讨论与分析”，并根据此类审查和讨论，建议董事会将 “薪酬讨论与分析” 纳入本管理代理通告。
 

朗尼·卡彭特先生（主席）

Darlene J.S. Solomon 博士

弗兰克·威尔逊先生

例如行政薪酬

薪酬摘要表

下表列出了有关公司每位指定执行官在截至2023年、2022年和2021年12月31日的财政年度中分别获得的薪酬的信息。公司的近地天体包括：(i) 担任首席执行官的个人（Matthijs Glastra），（ii）担任首席财务官的个人（罗伯特·巴克利），（iii）担任总法律顾问兼公司秘书的个人（米歇尔·威尔士），以及（iv）担任首席人力资源官的个人（Brian S. Young）。

基于计划的奖励补助金表

下表列出了截至2023年12月31日的年度中向公司近地天体发放的所有基于计划的奖励的信息。

绩效股票单位的历史成就

下表列出了按拨款年度划分的公司过去绩效股票奖励的实际实现百分比。

对薪酬摘要表和基于计划的奖励表的补助金表的叙述性披露

上文在 “薪酬讨论与分析” 标题下以及适用表的脚注中讨论了薪酬汇总表和2023年计划奖励补助表中披露的股权和非股权激励计划薪酬的实质性条款。NEO补偿的某些其他要素在他们的雇用协议中作了规定，如下所述。

马蒂斯·格拉斯特拉

关于2016年任命格拉斯特拉先生为公司首席执行官，公司与格拉斯特拉先生签订了一份雇佣协议，随后于2017年4月21日对该协议进行了修订和重述（“经修订和重述的首席执行官雇佣协议”）。根据经修订和重述的首席执行官雇佣协议，格拉斯特拉先生担任首席执行官的初始任期为三年，截至2019年7月27日，并根据一项 “常青” 条款每年延长，该条款规定在没有公司或格拉斯特拉先生事先通知不续约的情况下自动延长一年。

根据经修订和重述的首席执行官雇佣协议，格拉斯特拉先生有权获得每年至少51.5万美元的基本工资，并且从2017财年开始，有权获得基于绩效的年度现金激励，目标奖金机会至少为其年度基本工资的100％。格拉斯特拉先生有权获得年度股权奖励（“年度股票奖励”），其授予日公允价值等于其基本工资的200％，或由董事会或薪酬委员会酌情决定根据市场基准确定的更高金额。自格拉斯特拉先生于2016年开始工作以来，薪酬委员会每年审查和调整格拉斯特拉先生的薪酬。

标题为 “高管薪酬计划要素” 和 “终止或控制权变更时的可能付款” 的章节进一步讨论了格拉斯特拉先生根据经修订和重述的首席执行官雇佣协议获得的薪酬和某些解雇补助金。

罗伯特 ·J· 巴克利

2011年，公司与巴克利先生签订了一项雇佣协议，规定在2011年3月31日之前聘请巴克利先生担任咨询职务，并从2011年3月31日起担任公司的首席财务官。2017年4月21日，公司签订了经修订和重述的雇佣协议（“经修订和重述的首席财务官雇佣协议”），将巴克利先生的雇佣期限延长至2018年2月22日。根据一项 “常绿” 条款，除非公司或巴克利先生提前90天向另一方发出不延期通知，否则该协议将连续延期一年。根据经修订和重述的首席财务官雇佣协议，巴克利先生有权获得每年至少407,724美元的基本工资、基于绩效的年度现金激励机会，最低目标为其年度基本工资的75％，以及年度股权薪酬奖励，授予日的公允价值等于其年度基本工资的150％，或由董事会或薪酬委员会酌情决定根据市场基准确定的更高金额。自2011年巴克利先生开始工作以来，薪酬委员会每年审查和调整巴克利先生的薪酬。

标题为 “高管薪酬计划要素” 和 “终止或控制权变更后的可能付款” 的章节进一步讨论了巴克利先生根据经修订和重述的首席财务官雇佣协议获得的薪酬和某些解雇补助金。

米歇尔·威尔士

2022年7月11日，公司与威尔士女士签订了雇佣协议（“威尔士就业协议”）。《威尔士就业协议》规定，威尔士女士将担任公司的总法律顾问兼公司秘书，直到协议一周年，然后根据一项 “常青” 条款延长了该期限，该条款规定此后将连续延长一年，除非公司或威尔士女士提前90天向另一方发出不延期通知。根据威尔士就业协议，威尔士女士有权获得每年至少35万美元的基本工资、基于绩效的年度现金激励机会，最低目标为其年基本工资的60％，以及由董事会或薪酬委员会自行决定的年度股权薪酬奖励。仅在2023财年，《威尔士就业协议》规定，将建议薪酬委员会将威尔士女士的年度股权奖励的最低美元价值定为64万美元。

关于威尔士女士加入公司，《威尔士就业协议》还规定一次性现金奖励30,000美元（如果她在开始工作一周年之前自愿离职或因故被解雇，则需报销），并规定向她报销与威尔士女士搬到公司马萨诸塞州贝德福德总部相关的某些搬迁费用。在截至2022年12月31日的年度中，威尔士女士有资格获得SMIP计划下的全年现金激励。此外，根据《威尔士就业协议》，威尔士女士还获得了一次性股权补偿金，总价值为125万美元（经薪酬委员会批准，其中约61万美元以三年按比例归属限制性股票单位发放，64万美元奖励以三年绩效期的绩效股票单位发放）。

自威尔士女士于2022年开始工作以来，薪酬委员会一直在审查和调整威尔士女士的薪酬，这是其年度薪酬审查的一部分。

题为 “高管薪酬计划要素” 和 “解雇或控制权变更后的可能付款” 的章节进一步讨论了威尔士女士根据《威尔士就业协议》获得的薪酬和某些解雇补助金。

布莱恩·S·杨

2015年3月9日，公司与杨先生签订了一份录取通知书，随后被2017年4月21日的雇佣协议（“青年雇佣协议”）所取代。《青年雇佣协议》规定，杨先生将继续担任公司的首席人力资源官至2017年12月8日，该任期已根据 “常青” 条款延长，该条款规定此后将自动延期一年，除非公司或杨先生提前90天向另一方发出不延期通知。根据青年雇佣协议，杨先生有权获得每年至少272,208美元的基本工资、基于绩效的年度现金激励机会，最低目标为其年基本工资的50％，以及由董事会或薪酬委员会自行决定的年度股权薪酬奖励。自杨先生于2015年开始工作以来，薪酬委员会每年审查和调整杨先生的薪酬。

标题为 “高管薪酬计划要素” 和 “解雇或控制权变更时可能支付的款项” 的章节进一步讨论了杨先生根据《青年就业协议》获得的薪酬和某些解雇补助金。

财年年末杰出股权奖励

下表列出了截至2023年12月31日公司每位NEO关于尚未归属或股票期权已归属但尚未行使的股票奖励的信息。