swks-202309290000004127真的第 1 号2023FY9/29真的00000041272022-10-012023-09-2900000041272023-03-31iso421:USD00000041272024-01-18xbrli: 股票 美国证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-K/A
第1号修正案
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| ☑ | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告 |
在截至的财政年度 2023年9月29日
或者
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| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在从 ____________ 到 __________ 的过渡期内
委员会档案编号 001-05560
Skyworks 解决方案有限公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
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| 特拉华 | 04-2302115 |
（州或其他司法管辖区 公司或组织） | （美国国税局雇主识别号） |
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| 加利福尼亚大道 5260 号 | 尔湾 | 加利福尼亚 | 92617 |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
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| (949) | 231-3000 |
| （注册人的电话号码，包括区号） |
根据该法第12（b）条注册的证券： | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，面值每股0.25美元 | SWKS | 纳斯达克全球精选市场 |
根据该法第12 (g) 条注册的证券：无
按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。 þ 是的 o没有
用复选标记指明注册人是否无需根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。 o是的 þ 没有
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 þ 是的o没有
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 þ 是的o没有
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
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| 大型加速过滤器 | þ | 加速过滤器 ☐ | 非加速过滤器 ☐ | 规模较小的申报公司 | ☐ | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 o
用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 þ
如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐
根据第 240.10D-1 (b) 节，用复选标记指明这些错误更正中是否有任何是需要对注册人的任何执行官在相关回收期内获得的基于激励的薪酬进行回收分析的重述。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。 ☐是的 þ没有
注册人非关联公司持有的注册人普通股的总市值（基于2023年3月31日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，纳斯达克全球精选市场公布的注册人普通股的收盘价）约为美元18.7十亿。截至2024年1月18日，注册人的已发行普通股数量为，面值每股0.25美元 160,225,891.
解释性说明
本第1号修正案修订了Skyworks Solutions, Inc.（“Skyworks” 或 “公司”）截至年度的10-K表年度报告 2023年9月29日，该文件于2023年11月17日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交（“原始文件”）。公司提交本第1号修正案的唯一目的是提供10-K表格第三部分所要求的信息，因为公司2024年年度股东大会定于2024年5月14日举行，因此，公司与此类年会有关的委托书将在本报告发布之日之后提交。除上述情况外，本第1号修正案没有修改原始文件中规定的任何其他信息，公司也没有更新其中包含的披露以反映任何后续事件。
第三部分
项目 10。董事、执行官和公司治理。
董事和执行官
下表列出了截至2024年1月18日公司每位董事和执行官在公司的职位：
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| 姓名 | | 标题 |
| 利亚姆·格里芬 | | 董事会主席、首席执行官兼总裁 |
| 克里斯汀·金 | | 首席独立董事 |
| 艾伦 S. Batey | | 董事 |
| 凯文·L·比比 | | 董事 |
| Eric J. Guerin | | 董事 |
| 苏珊娜·E·麦克布赖德 | | 董事 |
| 大卫 P. 麦格莱德 | | 董事 |
| 罗伯特 A. 施里斯海姆 | | 董事 |
| Maryann Turcke | | 董事 |
| 卡洛斯·S·博里 | | 销售和营销高级副总裁 |
| Karilee A. Durham | | 人力资源高级副总裁 |
| Reza Kasnavi | | 技术与制造高级副总裁 |
| Kris Sennesael | | 高级副总裁兼首席财务官 |
| 罗伯特·J·特里 | | 高级副总裁、总法律顾问兼秘书 |
导演
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利亚姆·格里芬，57岁，是公司董事长、首席执行官兼总裁。在 2021 年 5 月被任命为董事会主席之前，格里芬先生自 2016 年 5 月起担任首席执行官和董事，自 2014 年 5 月起担任总裁。他在2012年11月至2014年5月期间担任执行副总裁兼公司总经理，2011年5月至2012年11月担任高性能模拟执行副总裁兼总经理，并于2001年8月至2011年5月担任销售和营销高级副总裁。此前，格里芬先生曾受雇于多佛公司旗下的威创国际，于1997年至2001年担任全球销售副总裁，1995年至1997年担任北美销售副总裁。 | | 其他上市公司董事会 当前 •没有 过去 5 年 •美国国家仪器公司（直到 2023 年） •Vicor 公司（直到 2019 年） |
资格：我们认为，格里芬先生担任董事的资格包括他与Skyworks的主要客户、投资者、员工和其他利益相关者的牢固关系，以及他在过去二十年中在Skyworks担任多个不同高管职位后对半导体行业及其竞争格局的深刻理解。
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克里斯汀·金现年74岁，自2014年起担任董事，自2019年起担任首席独立董事。金女士在2015年8月至2016年8月期间担任QLogic Corporation（一家上市的高性能服务器和存储网络连接产品开发商）的执行董事长，当时该公司被Cavium, Inc.收购。此前，她从2008年起担任标准微系统公司（一家利用模拟和混合信号技术的硅基集成电路的上市开发商）的首席执行官，直到2012年该公司被标准微芯科技公司收购。系统，金女士是首席执行官自2001年起担任上市公司AMI半导体公司的执行官，直到2008年被安森美半导体公司收购。 | | 其他上市公司董事会 当前 •没有 过去 5 年 •Allegro MicroSystems, Inc.（直到2021年） •IDACORP, Inc.（直到 2021 年） |
资格： 我们认为，金女士担任董事的资格包括她在高科技和半导体行业的丰富管理和运营经验，以及她丰富的战略和财务专长。
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艾伦 S. Batey现年60岁，自2019年起担任董事。从2014年到2019年，贝蒂先生曾担任通用汽车公司（一家上市汽车制造商）的执行副总裁兼北美总裁，以及通用汽车公司旗下雪佛兰的全球品牌主管。他在通用汽车公司的职业生涯跨越了39年，在全球运营、营销和销售领域担任过各种高级管理职位。 | | 其他上市公司董事会 当前 •没有 过去 5 年 •没有 |
资格： 我们认为，贝蒂先生担任董事的资格包括他在通用汽车的丰富高级管理经验，他在通用汽车公司积累了涉及汽车行业的广泛复杂战略、运营和技术事务方面的专业知识，该行业预计将成为公司的增长市场。
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凯文·L·比比，64 岁，自 2004 年起担任董事。自2007年以来，他一直担任2bPartners, LLC（一家为私募股权投资者和管理层提供战略、财务和运营建议的合伙企业）的总裁兼首席执行官。2014年，Beebe先生成为阿斯利资本管理公司（一家总部位于华盛顿特区的私募股权公司）的创始合伙人。此前，从1998年开始，他在ALLTEL Corporation（一家电信服务公司）担任集团运营总裁。 | | 其他上市公司董事会 当前 •SBA 通信公司 •Frontier Communications 母公司（前身为边境通信公司），首席独立董事 过去 5 年 •Altimar 收购公司 （直到 2021 年） •Altimar 收购公司 II（直到 2021 年） •NII Holdings, Inc.（直到 2019 年） |
资格： 我们认为，Beebe先生担任董事的资格包括他在无线电信行业担任运营高管的二十年经验以及他的经验和
通过为在全球资本市场进行业务交易的领先私募股权公司提供咨询而获得的关系。
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埃里克·盖林， 现年52岁，自2022年起担任董事。他目前担任RB Global（一家为商业资产和车辆提供见解、服务和交易解决方案的上市提供商）的首席财务官，自2024年1月起担任该职务。此前，盖林先生在2023年3月至2023年12月期间担任Veritiv公司（前包装和卫生用品的上市提供商）的高级副总裁兼首席财务官，并在2023年1月至2023年3月期间担任其财务高级副总裁。在此之前，他在2021年至2022年期间担任CDK Global Inc.（前上市的汽车行业综合技术解决方案提供商）的执行副总裁兼首席财务官。从2016年到2021年，他在康宁公司旗下的康宁玻璃科技公司担任部门副总裁兼部门首席财务官。此前，他曾在Flowserve公司、诺华公司、强生服务公司和阿斯利康集团担任财务领导职务。 | | 其他上市公司董事会 当前 •没有 过去 5 年 •纳特斯医疗公司（直到2022年） |
资格： 我们认为，Guerin先生担任董事的资格包括他的财务和运营专长，以及他在亚太市场的广泛参与。
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苏珊娜·E·麦克布赖德现年55岁，自2022年起担任董事。麦克布赖德女士担任铱星通信公司（全球卫星通信网络的上市运营商）的首席运营官。在2019年2月重新加入铱星之前，她曾在2007年至2016年期间担任过各种领导职务，此前，麦克布赖德女士于2016年6月至2019年1月担任OneWeb（一家建设天基全球通信网络的私人控股公司，于2020年3月27日自愿申请第11章破产保护）的高级副总裁兼首席运营官。在她职业生涯的早期，她曾在摩托罗拉解决方案公司（一家上市电信公司）和通用动力公司（一家上市的航空航天和国防公司）担任过一系列越来越高级的技术和运营职位。 | | 其他上市公司董事会 当前 •铱星通讯公司 过去 5 年 •没有 |
资格： 我们认为，麦克布赖德女士的董事资格包括她在无线技术行业二十五年的经验中积累的丰富战略和运营专业知识。
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大卫 P. 麦格莱德，63 岁，自 2005 年起担任董事。2013年4月至2022年2月，他担任Intelsat S.A.（前全球上市的卫星通信服务提供商）董事会主席。麦格莱德先生于2015年4月至2018年3月担任国际通信卫星组织执行主席，在此之前，他曾担任董事长兼首席执行官。麦格莱德先生于 2005 年 4 月加入国际通信卫星组织，并于 2008 年 8 月至 2013 年 4 月担任国际通信卫星组织副主席。此前，麦格莱德先生曾担任mmO2 PLC的执行董事和英国O2（MmO2的子公司）的首席执行官，他在2000年10月至2005年3月期间担任该职务。 | | 其他上市公司董事会 当前 •没有 过去 5 年 •Intelsat S.A.（直到2022年） |
资格： 我们认为，McGlade先生担任董事的资格包括他在近四十年的电信业务经验中积累的丰富的运营、战略和财务头脑，以及对全球资本市场的了解。
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罗伯特 A. 施里斯海姆，63 岁，自 2006 年起担任董事。自2018年以来，他一直担任Truax Partners LLC（一家咨询公司）的董事长，并自2023年9月起在芝加哥大学布斯商学院担任金融学兼职副教授。2011年8月至2016年10月，他担任西尔斯控股公司（一家全国上市零售商）的执行副总裁兼首席财务官。2010年1月至2010年10月，施里斯海姆先生担任休伊特联合公司（一家被怡安公司收购的全球人力资源咨询和外包公司）的首席财务官。从2006年10月到2009年12月，他担任劳森软件公司（上市的ERP软件提供商）的执行副总裁兼首席财务官。 | | 其他上市公司董事会 当前 •Houlihan Lokey, Inc.，首席独立董事 过去 5 年 •边境通信公司（直到2021年） •NII Holdings, Inc.（直到 2019 年） |
资格： 我们认为，施里斯海姆先生担任董事的资格包括他在资本市场和企业金融资本结构方面的广泛了解，他在评估和构建科技领域并购交易的专业知识，以及他在领导公司通过重大战略和财务转型获得的经验。
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Maryann Turcke，现年58岁，自2023年起担任董事。最近，她于2020年9月至2022年9月在布鲁克菲尔德资产管理公司担任高级顾问。此前，图尔克女士曾在2018年1月至2020年9月期间担任美国国家橄榄球联盟（NFL）的首席运营官，并于2020年9月至2021年5月担任美国国家橄榄球联盟的高级顾问。她于2017年4月加入联盟，担任美国国家橄榄球联盟网络、数字媒体、美国国家橄榄球联盟电影和信息技术总裁。加入美国国家橄榄球联盟之前，图尔克女士在BCE Inc.（一家上市传播公司，前身为加拿大贝尔企业）担任过十多年的各种领导职务，包括在2015年4月至2017年2月期间担任BCE旗下贝尔媒体的总裁。 | | 其他上市公司董事会 当前 •前沿通信母公司 •加拿大皇家银行 过去 5 年 •北极星投资公司二期（直到2023年） |
资格： 我们认为，Turcke女士担任董事的资格包括她丰富的运营、管理和财务经验，包括在电信行业的经验。
除了上述有关每位董事的具体经验、资格、特质和技能的信息外，我们董事会得出他或她应担任董事的结论，我们还认为，每位董事都以诚信、诚实和遵守高道德标准而闻名。他们都表现出了商业头脑、做出合理判断的能力以及对Skyworks服务的承诺。我们的每位董事的任期将持续到2024年年度股东大会，直到他们的继任者当选并获得资格，或者直到他们提前辞职或免职。
执行官（首席执行官除外）
卡洛斯·S·博里，现年53岁，于2013年7月加入公司，自2017年11月起担任销售和营销高级副总裁。他曾于 2016 年 5 月至 2017 年 11 月担任销售和营销副总裁，并于 2013 年 7 月至 2016 年 5 月担任营销副总裁。此前，他在Beacon Electronic Associates（半导体制造商的北美独立代表）工作了18年以上，并于2004年至2013年担任该公司的总裁。
Karilee A. Durham, 现年55岁，于2018年4月加入本公司，是人力资源高级副总裁。此前，达勒姆女士曾在2010年9月至2018年4月期间担任嘉民环球集团有限公司（一家暖通空调制造和分销公司）的人力资源和总务高级副总裁。此前，她在2007年10月至2010年9月期间在戴尔公司（一家计算机零售商）担任过多个高级人力资源职位，在此之前，她曾在伟创力国际有限公司、Solectron公司和UT-Battelle LLC担任人力资源职位.
Reza Kasnavi，现年50岁，于2010年加入公司，自2019年11月起担任技术和制造高级副总裁。他曾于2012年11月至2018年9月担任公开市场平台副总裁兼总经理，并于2018年9月至2019年11月担任中央工程和质量副总裁。在加入Skyworks之前，卡斯纳维博士在Tallwood Venture Capital（一家专注于半导体相关技术和市场的投资公司）担任了10年的投资者和高管，在包括红杉通讯在内的多家塔尔伍德投资组合公司担任过各种领导职务。
Kris Sennesael现年55岁，于2016年8月加入公司，是高级副总裁兼首席财务官。此前，Sennesael先生曾在2012年9月至2016年8月期间担任Enphase Energy, Inc.（一家基于半导体的可再生能源解决方案提供商）的首席财务官。此前，他在2009年1月至2012年8月期间担任标准微系统公司（一家全球无晶圆厂半导体公司）的首席财务官，在此之前，他在安森美半导体公司、AMI半导体公司和阿尔卡特微电子担任财务职务。Sennesael先生目前在Maxeon Solar Technologies, Ltd.（一家上市的太阳能产品制造商和供应商）的董事会任职。
罗伯特·J·特里，现年57岁，于2003年加入公司，自2017年11月起担任高级副总裁、总法律顾问兼秘书。他曾于 2016 年 11 月至 2017 年 11 月担任副总裁、总法律顾问和秘书，并于 2011 年 6 月至 2016 年 11 月担任副总裁、助理总法律顾问和助理秘书。在加入Skyworks之前，他在2001年7月至2003年2月期间担任Day Software, Inc.（一家企业内容管理软件公司）的总法律顾问兼秘书。在加入Day Software之前，Terry先生从事私人执业，专注于公司和证券事务、兼并和收购以及一般商业诉讼。
审计委员会
我们成立了由以下人员组成的审计委员会，根据适用的纳斯达克股票市场有限责任公司上市规则（“纳斯达克规则”），他们均有资格成为独立人士，并符合1934年《证券交易法》（“交易法”）第10A-3（b）（1）条规定的独立性标准：戴维·麦格莱德（主席）、埃里克·格林、克里斯汀·金和罗伯特·施里奇埃斯海姆。董事会已确定，麦格莱德先生（主席）、盖林先生、金女士和施里斯海姆先生均符合美国证券交易委员会规则下的 “审计委员会财务专家” 资格以及适用的《纳斯达克规则》下的 “财务复杂性” 资格。
道德守则
我们采用了书面商业行为和道德准则，适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员。我们通过我们的网站免费提供我们的商业行为和道德准则 skyworksinc.com。根据美国证券交易委员会的要求和纳斯达克规则，我们打算通过在我们的网站上发布任何此类修正案或豁免来披露我们的商业行为和道德准则的任何修正案或豁免，这些修正案或豁免需要公开披露。
项目 11。高管薪酬。
薪酬讨论与分析
被任命为执行官
本薪酬讨论与分析部分讨论了根据美国证券交易委员会的规定，在截至2023年9月29日的财政年度（“2023财年”）中，我们的首席执行官、首席财务官和第二高薪执行官的薪酬政策和计划。我们将这组执行官称为 “指定执行官”。2023 财年，我们的指定执行官是：
• 利亚姆·格里芬，董事长、首席执行官兼总裁；
• Kris Sennesael，高级副总裁兼首席财务官；
• Reza Kasnavi，技术与制造高级副总裁；
• Carlos S. Bori，销售和营销高级副总裁；以及
• 罗伯特·特里，高级副总裁、总法律顾问兼秘书。
与股东就高管薪酬进行接触
在评估和制定我们的高管薪酬政策和计划时，我们的薪酬委员会重视并积极考虑股东通过每届年度股东大会上的 “按工资” 咨询投票以及我们持续的股东参与努力所表达的意见。在我们的2023年年度股东大会（“2023财年年会”）上，约有79％的选票批准了我们的 “按工资” 提案，这反映了我们对截至2022年9月30日的财年（“2022财年”）的薪酬政策和决定的持续支持，包括薪酬委员会为回应股东反馈对2022财年所做的更新。尽管如此，我们认识到，对按薪酬的支持比去年的86％略有下降，也反映了持续、强劲的股东参与度以及对股东在薪酬问题上的意见做出回应的重要性。
在2023年年会之后，直到2023年12月，我们进行了正式的股东宣传，征求了占公司已发行股票约51％的20多位机构股东的反馈。占公司已发行股票约36％的股东对宣传活动做出了回应，要么提供了书面反馈，要么请求发言，要么拒绝了邀请。通常，拒绝会议的投资者指出，他们之所以这样做，是因为他们没有任何问题要讨论。我们与每位要求会面的股东举行了参与会议。首席独立董事兼薪酬委员会主席金女士积极参与了股东的参与。
在这些对话中，机构股东有兴趣讨论高管薪酬以外的一系列话题，包括我们的公司治理、我们在重述的公司注册证书中取消绝大多数投票条款的努力以及我们的可持续发展努力等，其中许多人表示赞成公司的战略、业绩和管理。此外，股东普遍不对我们薪酬计划的整体结构表示担忧，他们普遍支持公司公开的披露历史和股东响应能力，包括与薪酬政策和计划设计相关的信息。在某些情况下，投资者要求更多地了解我们的指标和业绩周期背后的理由，包括试图更好地了解我们在短期激励计划中使用两个半年业绩期以及在长期股票中使用新兴收入增长指标
赔偿金。股东们认为我们的解释很有帮助，并表示经过这些讨论，他们对公司的薪酬计划设计有了更好的了解。
在考虑了股东的意见并评估了上市公司，特别是同行群体与高管薪酬有关的最佳做法之后，我们的薪酬委员会确定，总体而言，公司的高管薪酬政策和计划设计仍然合适，符合公司及其股东的最大利益。为了进一步支持公司与其股东之间的一致性，薪酬委员会对2023财年同行群体进行了修改，将收购的两家市值较大的公司替换为两家市值相似的公司。此外，薪酬委员会将截至2024年9月27日的财年（“2024财年”）的短期激励计划从两个半年度绩效期恢复为一个年度绩效期，因为薪酬委员会认为它可以适当设定一年期的严格绩效目标。
确定补偿形式和金额的方法
薪酬委员会仅由适用的《纳斯达克规则》所指的独立董事和《交易法》第16b-3条所指的非雇员董事组成，负责确定向我们的指定执行官以及直接向首席执行官报告的任何其他执行官或员工支付的薪酬的所有组成部分和金额。薪酬委员会为指定执行官设定的薪酬，包括基本工资、短期激励措施和长期股票激励措施，其水平通常旨在与我们竞争高管人才的半导体公司的同类高管薪酬相比具有竞争力，并将我们的指定执行官的薪酬与公司财务业绩的改善和股东价值的增加挂钩。
补偿计划目标
我们的高管薪酬计划的目标是吸引、留住和激励高素质的高管来经营我们的业务，并将这些高管的薪酬与公司财务业绩的改善和股东价值的增加联系起来。因此，薪酬委员会制定我们的高管薪酬计划的目标包括：
•确保我们的高管薪酬计划与我们竞争高管人才的半导体行业集团公司相比具有竞争力；
•提供基本工资，作为薪酬待遇的基础，以吸引和留住实现我们的业务目标所需的行政人才；
•提供短期可变薪酬，以激励高管并奖励他们实现公司财务绩效目标；
•提供长期股票薪酬，通过奖励股东价值的长期增长，使我们的高管与股东的利益保持一致；以及
•确保我们的高管薪酬计划被视为对员工来说从根本上是公平的。
聘用薪酬顾问
薪酬委员会已聘请怡安咨询（“怡安”）协助确定高管薪酬的组成部分和金额。怡安通过其主席直接向薪酬委员会报告，薪酬委员会保留随时解雇或更换顾问的权利。薪酬委员会考虑了怡安与公司（公司成员）的关系
薪酬委员会和我们的执行官，以及怡安为维护其独立性和客观性而制定的政策，并已确定怡安在薪酬委员会的工作没有引起任何利益冲突。公司管理层还购买怡安公布的薪酬和福利调查，有时还会聘请怡安在不同司法管辖区的某些关联公司提供与高管薪酬和福利无关的服务，公司管理层尚未就这些活动寻求薪酬委员会的批准。2023财年向怡安及其附属公司支付的这些调查和其他服务的费用不超过12万美元。
比较器组数据的使用
薪酬委员会每年将我们向首席执行官和其他每位指定执行官提供的薪酬组成部分和金额与每个职位的 “比较组” 数据进行比较，并使用这些比较数据来帮助其审查和确定基本工资、短期激励措施和长期股票薪酬奖励，详见下文”补偿的组成部分。”2023财年，薪酬委员会批准了Comparator Group的数据，该数据由50/50混合而成（i）怡安半导体公司的调查数据（怡安半导体调查数据中没有足够的特定高管职位的数据，比较器集团的数据还包括有关高科技公司的调查数据），以及（ii）来自下列15家上市半导体公司的数据。
每年，薪酬委员会都会聘请怡安对同行群体进行评估。薪酬委员会试图利用这些信息创建一个由半导体公司组成的同行小组。随着时间的推移，半导体行业内部的整合导致市值和收入与Skyworks相似的半导体公司越来越少。因此，在考虑可能纳入同行集团的公司时，薪酬委员会还会考虑邻近行业的公司，例如半导体制造设备行业，以及收入或市值小于或更高的公司，其中许多是商业竞争对手，也是我们与之竞争高管人才的公司。
对于公司2023财年的薪酬计划，我们对上一财年的同行进行了调整，以提高可比性，部分原因是为了回应股东的反馈。具体而言，我们删除了收购的Maxim Integrated Products和Xilinx，并增加了Entegris和Monolithic Power Systems，从市值的角度来看，这两个公司的规模与公司相当，收入也小于公司。
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| 2023 财年薪酬同行小组（“23 财年同行小组”） |
| 高级微设备 | 林氏研究 | 单片电源系统 | 高通公司 |
| 模拟设备 | Marvell 科技 | 恩智浦半导体 | 德州仪器 |
| Entegris | 微芯片技术 | ON 半导体 | 西部数据 |
| KLA 公司 | 美光科技 | Qorvo | |
薪酬委员会通常力求就每位指定执行官的薪酬做出在比较集团内具有竞争力的决定，同时考虑高管的角色、责任、绩效和服务年限。在审查了Comparator Group的数据并考虑了怡安的意见后，薪酬委员会确定了2023财年每位指定执行官的基本工资、短期激励目标和股票薪酬（并向董事会全体成员通报了这一建议）。怡安告知薪酬委员会，2023财年高管薪酬的这些组成部分对于半导体行业规模和复杂程度相似的公司的首席执行官和其他执行官来说具有竞争力。
在确定2023财年首席执行官的薪酬时，薪酬委员会侧重于（i）领导首席执行官的竞争薪酬水平
规模和复杂程度相似的公司；（ii）留住和激励具有确保我们持续增长和成功所需的战略、财务和领导技能的首席执行官的重要性；（iii）首席执行官相对于其他指定执行官的角色；（iv）全体董事会对首席执行官业绩的意见；（v）首席执行官为公司服务的时间。我们的首席执行官在薪酬委员会就其薪酬进行表决或审议时没有出席。
薪酬委员会考虑了首席执行官关于其他指定执行官薪酬及其每位其他直接下属的建议。这些建议基于对每个人的责任、经验、绩效和对公司绩效的贡献的评估，除了当前吸引和留住高管的环境等外部因素外，还考虑了内部因素，例如组织中的角色范围和级别。
补偿的组成部分
我们的指定执行官薪酬的关键要素是基本工资、短期激励措施、长期股票激励措施以及健康和福利福利。对于2023财年，薪酬委员会试图做出决定，使每位指定执行官的目标直接薪酬总额在比较集团中具有竞争力，同时考虑到高管的角色、责任、绩效和服务年限。
基本工资
薪酬委员会每年使用怡安提供的比较组数据和输入为每位执行官确定具有竞争力的基本工资。基本工资的目的是 吸引和留住有才华的高管，认可个人的角色和责任，为高管提供稳定的收入。为了灵活考虑个别高管的职责范围、服务年限和绩效的差异，薪酬委员会没有将执行官薪酬设定为比较组的具体百分位数；但是，执行官的薪金通常接近比较组的中位数。
如下表所示，2023财年每位指定首席执行官的基本工资增长基于怡安建议的基于市场的薪资调整以及首席执行官的建议（针对除他本人以外的指定执行官）的建议。
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| 2023 财年 基本工资 ($) | 2022 财年 基本工资 ($) | 增加 (%) |
| 利亚姆·格里芬 | 1,175,000 | 1,130,000 | 4.0% |
| Kris Sennesael | 606,000 | 588,000 | 3.1% |
| Reza Kasnavi | 576,000 | 557,000 | 3.4% |
| 卡洛斯·S·博里 | 541,000 | 520,000 | 4.0% |
| 罗伯特·J·特里 | 540,000 | 522,000 | 3.4% |
短期激励措施
概述
我们的执行官短期激励薪酬计划每年由薪酬委员会制定，旨在通过将总现金薪酬的很大一部分与公司实现预先设定的绩效目标（通常为一年或更短的期限）挂钩来激励和奖励高管。薪酬委员会认为，根据薪酬委员会预先设定的绩效目标
公司的执行官短期激励薪酬计划通常应在一年的绩效期内进行衡量。从公司截至2020年10月2日的财年（“2020财年”）开始，一直持续到2023财年，由于市场存在重大不确定性，薪酬委员会制定了年度短期薪酬激励计划，包括两个六个月的绩效期。
关于薪酬委员会于2022年12月15日通过的2023财年高管激励计划（“激励计划”），薪酬委员会决定，鉴于地缘政治问题和影响公司及其客户的全球供应链挑战持续存在不确定性，这使得预测变得困难，2023财年的半年业绩期将是合适的。对于公司即将到来的2024财年，尽管市场状况仍然不确定，但考虑到公司股东的反馈，薪酬委员会仍将恢复短期薪酬激励计划的一年业绩期。尽管重大的宏观经济挑战仍然存在，但薪酬委员会认为，它可以为2024财年设定适当严格的一年期绩效目标。
激励机会
对于每位执行官，“目标” 水平的短期激励薪酬设计为接近比较国集团的短期激励薪酬中位数。在审查了Comparator Group的数据后，薪酬委员会确定，与上一年短期激励计划下的目标激励措施相比，每位指定执行官在激励计划下的目标激励措施占基本工资的百分比不应改变。
下表显示了每位指定执行官在2023财年可以获得的短期激励薪酬范围，占该执行官年基本工资的百分比。
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| 阈值 | 目标 | 最大值 |
| 首席执行官 | 80% | 160% | 320% |
| 首席财务官 | 50% | 100% | 200% |
| 其他执行官员 | 40% | 80% | 160% |
绩效目标
在 2022 年 12 月和 2023 年 5 月，薪酬委员会为相关人员制定了绩效目标 半年业绩期， 每位高管每六个月有资格获得不超过其年度短期激励薪酬的一半。根据激励计划，与第一个绩效期相关的任何未赚取的金额都将被没收，以后不能根据第二个绩效期的业绩或全年业绩来赚取。激励计划下的付款基于收入和非公认会计准则营业收入绩效目标的实现，每个绩效期的加权均为50％。非公认会计准则营业收入绩效目标基于公司公开披露的非公认会计准则营业收入1在考虑任何激励奖励后，包括根据激励计划支付的激励奖励。
目标绩效目标是由薪酬委员会在审查了公司的历史经营业绩以及公司的业务前景和相对于同行的预期未来业绩后根据激励计划制定的，旨在要求我们的高管和公司付出巨大努力并取得运营成功。薪酬确定的最高绩效目标
1非公认会计准则营业收入通常不包括以下内容：基于股份的薪酬支出、收购相关支出、与收购相关的无形资产的摊销、结算、收益、亏损和减值以及重组相关费用。
委员会历来难以实现，其设计目的是代表薪酬委员会认为应该给予奖励的出色表现。
2023年5月，薪酬委员会通过了 2023 财年下半年的业绩目标，主要基于公司对本财年剩余时间的展望。这些业绩目标低于基于公司最初的2023财年年度运营计划的初步目标，这反映了整体市场需求的意外减少和宏观经济不确定性的增加。正如公司的实际成就所反映的那样（如下所述），薪酬委员会通过的2023财年下半年的绩效目标预计将而且确实存在严格的绩效障碍。
根据2023财年的激励计划制定的绩效目标如下：
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| 收入 | 非公认会计准则营业收入 |
| （单位：百万） | 上半场 | 下半场 | 上半场 | 下半场 |
| 阈值 | $2,225 | $2,250 | $768 | $700 |
| 目标 | $2,475 | $2,500 | $888 | $820 |
| 最大值 | $2,575 | $2,750 | $938 | $940 |
激励计划规定，在本财年结束后向高管支付的款项，无论是哪种指标，都以公司实现11亿美元的全年非公认会计准则营业收入为前提。
激励计划付款的计算
根据激励计划，在本财年的前六个月结束后，薪酬委员会确定了公司第一个业绩期的业绩目标的实现程度，审查了首席执行官在激励计划下的建议支付，并批准了根据激励计划对第一个业绩期发放的奖励。财政年度结束后，薪酬委员会完成了与第二个业绩期相同的程序。根据适用指标，第一个业绩期的付款上限为上半年目标水平的100％，超过目标水平的金额在证明公司已达到该财年最低要求的非公认会计准则营业收入水平后，将在本财年结束后支付。
在 “门槛”、“目标” 或 “最高” 水平下实现绩效目标的绩效等于激励计划下按照 “阈值”、“目标” 或 “最大” 百分比付款（如适用），该百分比乘以高管在六个月期内的基本工资，然后乘以分配给该绩效目标的权重。在 “阈值” 和 “目标” 级别或 “目标” 和 “最大” 水平之间，绩效目标下的绩效支付将基于两个相关金额之间的线性插值。
激励计划下每位高管的薪酬是通过单独评估每个绩效目标的实现情况、确定每个此类绩效目标所赚取的合格激励金总额的部分，然后总计所得金额来计算的。薪酬委员会在考虑首席执行官的建议后，保留支付款项的自由裁量权，即使未达到门槛绩效目标或未达到非公认会计准则营业收入的名义水平；如果公司的业绩超过最高绩效目标，薪酬委员会仍保留支付超过最高水平的款项的自由裁量权。尽管薪酬委员会认为保留这种自由裁量权以便在适当的特殊情况下发放短期激励性薪酬奖励是适当的，但实际上并未做出这样的调整。
财年业绩
2023财年上半年，公司实现的收入和非公认会计准则营业收入分别为24.82亿美元和8.77亿美元，因此每位指定执行官在该业绩期内获得的短期薪酬奖励相当于其目标薪酬水平的101％。2023 年 5 月向每位指定执行官支付了目标金额，剩余款项将在本财年结束后留作可能的付款。
在2023财年下半年，公司实现的收入和非公认会计准则营业收入分别为22.9亿美元和7.25亿美元，因此，在该业绩期内，每位指定执行官的短期薪酬奖励仅相当于目标薪酬水平的59％。2023年11月，薪酬委员会在证明该财年的非公认会计准则营业收入已达到名义水平后，批准了在第二个业绩期实现的短期激励的支付，以及支付在第一个业绩期实现的短期激励的剩余部分，该部分一直被搁置。薪酬委员会没有根据激励计划对高管的薪酬行使向上或向下的自由裁量权。
下表显示了公司在激励计划下取得的成就：
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| 收入 | 非公认会计准则 营业收入 |
| （单位：百万） | 上半场 | 下半场 | 上半场 | 下半场 |
| 阈值 | $2,225 | $2,250 | $768 | $700 |
| 目标 | $2,475 | $2,500 | $888 | $820 |
| 最大值 | $2,575 | $2,750 | $938 | $940 |
| 已实现 | $2,482 | $2,290 | $877 | $725 |
基于股票的长期薪酬
概述
薪酬委员会通常每年向执行官发放基于股票的长期薪酬奖励。长期股票薪酬奖励旨在使我们的执行官的利益与股东的利益保持一致，并奖励我们的执行官在一年以上的时间内股东价值的增长。公司的惯例是每年11月在预定薪酬委员会会议上向执行官发放股票薪酬奖励。2023财年，薪酬委员会于2022年11月8日在薪酬委员会例行会议上向每位指定执行官发放了年度股票薪酬奖励。
2023 财年股票薪酬奖励
在向2023财年的执行官发放年度股票薪酬奖励时，薪酬委员会首先按高管职位审查了Comparator集团的拨款数据。薪酬委员会使用这些数据来确定每位执行官长期股票奖励的目标美元价值，如下表所示，该奖励是比较集团内部具有竞争力的2023财年目标奖励。每位执行官都获得了绩效股票奖励（“PSA”）和限制性股票单位（“RSU”）奖励，分别相当于该高管2023财年股票奖励美元价值的60％和40％，使用该奖励之日公司普通股的公允市场价值计算每种奖励的股票数量，并假设公司将达到盈利所需的 “目标” 绩效水平 PSA。薪酬委员会授予PSA的理由是通过使用股权奖励，进一步使高管的利益与股东的利益保持一致，股票奖励只有在公司实现预先设定的绩效目标时才会归属，我们认为薪酬
委员会决定根据多年业绩期内衡量的指标授予部分PSA，这使高管的利益与股东的利益更加一致。
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| 姓名 | 23 财年的价值 股票奖励 (1) | 标的股份数量 到 PSA，在 Target (2) | 股票数量 受限于限制性股票单位 (2) |
| 利亚姆·格里芬 | $13,000,000 | 87,976 | 58,651 |
| Kris Sennesael | $3,700,000 | 25,039 | 16,692 |
| Reza Kasnavi | $3,910,000 | 26,460 | 17,640 |
| 卡洛斯·S·博里 | $3,910,000 | 26,460 | 17,640 |
| 罗伯特·J·特里 | $3,220,000 | 21,791 | 14,527 |
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(1) 下文 “薪酬汇总表” 和 “计划奖励补助表” 中进一步披露的这些股票奖励的授予日公允价值与上述价值不同，因为根据ASC 718的规定，PSA的授予日公允价值是使用蒙特卡罗模拟计算的，以估值与股东总回报率（“TSR”）百分位排名相关的奖励部分。
(2) 反映了该奖励的美元价值除以每股88.66美元，即公司普通股于2022年11月8日在纳斯达克全球精选市场的收盘价。
在按职位设定了奖励水平，评估了我们在吸引和留住高管和员工方面的业务需求以及影响公司及其员工的内部和外部环境之后，薪酬委员会还审查了比较集团的数据，确定了向公司符合条件的非执行员工提供年度股权奖励的公司普通股总数占公司普通股已发行股份总数的百分比。
23 财年 PSA
2022年11月8日批准的PSA（“23财年PSA”）同时具有 “绩效” 和 “持续就业” 条件，高管必须满足这些条件才能获得该奖励所依据的股份。
23财年PSA的 “业绩” 状况将公司在适用业绩期内在三个不同指标下的业绩与一系列预先设定的目标进行了比较，如下所示：
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| 总目标水平份额的百分比 | 演出期 | 授予 |
| 与新兴收入增长指标相关的目标水平份额 (1) | 25% | 财政年度 2023 | 第二年结束时为 100% |
| 与息税折旧摊销前利润率百分位数排名指标相关的目标水平份额 (2) | 25% | 财政年度 2023–2024 | 第二年结束时为 100% |
| 相对于股东总回报率百分位排名指标的目标水平份额 (3) | 50% | 2023—2025 财政年度 | 第三年结束时为 100% |
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(1) 新兴收入增长指标衡量了公司在某些关键产品类别中的同比收入增长，每个类别都代表了公司已确定的长期增长市场。
(2) 息税折旧摊销前利润率百分位数排名指标衡量了公司在包括公司2023年和2024财年的两年业绩期内相对于23财年同行集团公司实现的息税折旧摊销前利润率。就息税折旧摊销前利润率百分位数排名指标而言，息税折旧摊销前利润率的计算方法是将息税折旧摊销前利润除以适用时期的收入，其中息税折旧摊销前利润定义为适用期间的非公认会计准则营业收入加上折旧和摊销。就公司和每家同行集团公司而言，息税折旧摊销前利润和收入是根据适用时期（对于 23 财年 Peer Group 各公司包括八个季度）公开报告的财务信息计算得出的。
期限最接近但不迟于 2024 年 10 月 1 日结束）。2在计算公司的息税折旧摊销前利润率时，如果在此期间归因于该收购或处置的收入超过5000万美元，则不包括业绩期内发生的任何收购或处置的影响。
(3) 股东总回报率百分位排名指标衡量公司相对于同行群体所取得的百分位排名。就股东总回报率百分位数排名指标而言，同行群体包括业绩期内标普500指数中的每家公司，但不包括在三年业绩期内被另一实体收购或合并（或签订协议由另一实体收购或合并）的任何此类公司。就PSA奖励而言，公司和同行集团中每家公司的股东总收益是使用起始价和终止价计算的，其中包括截至的连续六十（60）个日历日中每个交易日的平均收盘价，包括衡量期开始前的最后一个交易日和衡量期的最后一个交易日（视情况而定）。
总体而言，半导体行业，尤其是公司销售连接产品的许多市场，都具有持续快速的技术变革、持续的产品演变和较短的产品生命周期，在某些情况下包括年度产品更新。薪酬委员会认识到，长期增长的重要驱动力是我们识别和执行新兴收入增长机会的能力，因此认为将新兴收入增长作为一年的业绩期限的关键指标是适当的。此外，仅使用超过一年的业绩期（例如多年期）可能会限制委员会每年将管理重点放在最引人注目的增长机会上的能力。因此，对于23财年的PSA，薪酬委员会将新兴收入增长保留为一年的指标（占PSA目标价值的25％），以激励我们的管理团队使用具有更高增长潜力且旨在推动长期价值创造的特定新兴产品线。根据2021年年度股东大会后的股东反馈，薪酬委员会决定，根据新兴收入增长指标赚取的股票要到授予日两周年后才能归属。
对于23财年PSA目标值的25％，薪酬委员会保留了为期两年的息税折旧摊销前利润率百分位数排名指标，该指标衡量了相对于23财年同行群体的业绩。为了激励高于中位数的业绩，薪酬委员会将息税折旧摊销前利润率百分位数排名指标的目标百分位数设定为55第四我们 23 财年同行群体的百分位数。
与往年一样，23财年PSA目标值的剩余一半基于三年的股东总回报率百分位排名，薪酬委员会认为这为一年和两年的衡量期提供了适当的平衡。
新兴收入增长下的具体预设绩效目标、息税折旧摊销前利润率百分位排名和股东总回报率百分位排名指标如下：
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| 公司指标 | 阈值 | 目标 | 最大值 |
| 1 年新兴收入增长 (%) | 2.5% | 5.0% | 7.5% |
| 2 年期息税折旧摊销前利润率百分位排名 | 25 | 55 | 75 |
| 3 年股东总回报率百分位排名 | 25 | 55 | 90 |
与激励计划一样，23财年PSA下的预设目标是由薪酬委员会在审查了公司的历史经营业绩和增长率以及薪酬后制定的
2在计算息税折旧摊销前利润率百分位排名时，如果一家公司在 23 财年同行集团中公开公布了八个适用季度中至少连续六个季度的季度财务业绩，则该财年同行集团中该公司的业绩将包括在内。
公司相对于同行的预期未来业绩，旨在要求我们的高管和公司付出巨大努力并取得运营成功：
•新兴收入增长指标：目标水平设定为5％，代表高于市场的年增长率，最高水平设定为7.5％，薪酬委员会认为这是难以实现的出色表现，而由于持续的市场不确定性，门槛水平设定为2.5％。由于公司产品组合中包括新兴收入的构成，门槛、目标和最高水平每年都有所不同。2023财年，新兴收入增长基于推动以下关键产品类别的增长：汽车、支持5G BAW的设备（即包含至少一个体声波滤波器的5G产品）和下一代连接产品（即WiFi 6/6E/7），以及混合信号解决方案销售的产品，该公司于2021年7月从硅实验室公司收购的基础设施和汽车业务（“MSS”）。
•息税折旧摊销前利润率百分位排名指标：与上一年的奖励一致，薪酬委员会将目标百分位数定为55％第四23财年同行群体的百分位数，以进一步激励高于中位数的业绩。
•TSR 百分位排名指标：与上一年的奖励一致，薪酬委员会将目标百分位数设定为 55第四适用同行群体的百分位数，以进一步激励高于中位数的表现。
根据23财年PSA可发行的股票数量对应于业绩目标的实现水平，如下所示（“阈值” 和 “目标” 或 “目标” 和 “最大值” 之间的金额采用线性插值）：
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| 已实现的性能 |
| 阈值 | 目标 | 最大值 |
| 根据新兴收入增长指标获得的目标水平股票的百分比 | 50% | 100% | 200% |
| 根据息税折旧摊销前利润率百分位排名指标获得的目标水平股票百分比 | 50% | 100% | 200% |
| 根据股东总回报率百分位排名指标获得的目标级别份额百分比 | 50% | 100% | 300% |
23财年PSA的 “持续就业” 条件规定，在实现绩效目标的范围内，根据此类指标赚取的股票将按以下方式归属（前提是在每种情况下，高管在每个此类归属日期之前仍受雇于公司）：
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| 拨款日周年纪念日 (1) |
| 两年 | 三年 |
| 根据新兴收入增长指标获得的股份百分比 | 100% | |
| 根据息税折旧摊销前利润率百分比排名指标获得的股份百分比 | 100% | |
| 根据 TSR 百分位排名指标获得的股票百分比 | | 100% |
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(1) 如果因死亡或永久残疾而终止，则23财年PSA（或持有人的遗产）的持有人将获得在奖励剩余期限内本应根据该计划发行的任何已赚取但未发行的股份。
在2022财年，即衡量2023财年新兴收入表现的基准期，公司在指定关键产品类别中实现了19.36亿美元的收入。基准期新兴收入包括汽车、支持5G BAW的设备和下一代连接产品类别的收入，以及MSS产生的收入.
在2023财年，公司实现特定关键产品类别的收入为21.63亿美元，新增收入增长了12％，超过了 “最大” 业绩水平。这一增长是由支持BAW和MSS的产品类别的强劲表现推动的。这使公司实现了该指标目标股票水平的200％。根据该指标赚取的股票将在2024年11月发行，前提是指定执行官符合持续雇用条件。
在2022财年和2023财年（衡量息税折旧摊销前利润率百分位数排名指标的时期）中，公司实现了44％的利润率，与适用同行群体相比排名在第62个百分位数。这使公司实现了该指标目标股票水平的133％。根据该指标赚取的股票于2023年11月发行。
2023 财年末未偿还的 PSA
下表汇总了自我们截至2018年9月28日的财年（“2018财年”）（薪酬委员会根据三年业绩期衡量的指标授予PSA的第一年）以来向指定执行官提供的年度PSA补助金，23财年PSA下股东总收入百分位数排名指标的实现将在公司财年结束后确定，该指标以三年业绩期为准 2025 年 10 月 3 日（“2025 财年”）。在2021财年（包括公司2021、2022和2023财年）下的三年业绩期内，公司的股东总回报率为-23％，在相应的同行群体中排名第4个百分位。由于未能达到门槛股东总回报率百分位排名指标，指定执行官没有获得任何与该指标相关的股份，与该指标相关的所有PSA都被取消。
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| PSA 财政年度 | 授予日期 | 指标 | 演出期 | 已实现 （目标百分比） |
| 2018 财年 | 11/7/2017 | 非公认会计准则息税折旧摊销前利润增长 | 2018 财年 | 99.8% |
| 3 年股东总回报率百分位排名 | 18财年—20财年 | 0% |
| 19 财年 | 11/6/2018 | 非公认会计准则息税折旧摊销前利润增长 | 19 财年 | 0% |
| 3 年股东总回报率百分位排名 | 19财年—21财年 | 74.1% |
| 20 财年 | 11/5/2019 | 新兴收入增长 | 20 财年 | 200% |
| 设计大获成功 | 20 财年 | 200% |
| 3 年股东总回报率百分位排名 | 20财年—22财年 | 0% |
| 21 财年 | 11/11/2020 | 新兴收入增长 | 21 财年 | 200% |
| 设计大获成功 | 21 财年 | 200% |
| 3 年股东总回报率百分位排名 | 21 财年至 23 财年 | 0% |
| 22 财年 | 11/10/2021 | 新兴收入增长 | 22 财年 | 200% |
| 息税折旧摊销前利润率百分位数排名 | 22财年—23财年 | 133% |
| 3 年股东总回报率百分位排名 | FY22—FY24 | 性能。进行中 (1) |
| 23 财年 | 11/8/2022 | 新兴收入增长 | 23 财年 | 200% |
| 息税折旧摊销前利润率百分位数排名 | 23财年—24财年 | 性能。进行中 (2) |
| 3 年股东总回报率百分位排名 | FY23—FY25 | 性能。进行中 (3) |
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(1) 截至2024年1月18日，在适用的绩效期内，该指标下的业绩低于 “阈值” 绩效水平。
(2) 截至2024年1月18日，在适用绩效期内，该指标下的业绩介于 “目标” 和 “最大” 绩效水平之间。
(3) 截至2024年1月18日，在适用绩效期内，该指标下的业绩介于 “阈值” 和 “目标” 绩效水平之间。
其他薪酬和福利
我们向执行官提供其他福利，这些福利旨在成为具有竞争力的整体薪酬计划的一部分，且与任何公司绩效标准无关。根据我们的目标，即制定对员工公平的薪酬计划，执行官有资格参与公司的医疗、牙科、视力、人寿和伤残保险计划，以及公司的401（k）储蓄和退休计划和员工股票购买计划，其条款与向其他符合福利条件的员工提供的此类福利相同。我们不向执行官提供任何增强的退休福利（即，执行官的缴款限额与其他员工相同，因为我们不提供任何补充高管退休计划或其他类似的不合格递延薪酬计划），他们有资格根据与其他员工相同的条款获得401（k）份公司配套缴款。
我们为高管提供了参与2023财年报销计划的机会，向每位高管提供总额为20,000美元的补偿，用于购买财务规划服务、遗产规划服务、个人税务规划和准备服务以及/或高管体检。没有为此类补偿规定任何税收总额。在2023财年，每位指定执行官都获得了与此类服务相关的报销。
遣散费和控制权变更福利
我们的所有执行官，包括指定执行官，均未签订提供公司具体雇用期限的雇佣协议。因此，任何此类雇员的雇用均可随时终止。在某些符合条件的终止雇佣关系时，以及在控制权变更后的某些情况下终止雇佣关系时，我们确实会向我们的指定执行官提供某些福利。有关我们与指定执行官的遣散费和控制权变更安排的实质性条款的描述可以在下方找到，也可以在下方进一步找到”终止或控制权变更时可能支付的款项。”
薪酬委员会认为，离职保护可以在招聘和留住优秀人才方面发挥宝贵的作用。遣散费和其他解雇补助金是为高管提供财务保障的有效方式，可以激励他们放弃在另一家公司工作的机会。这些协议还保护了公司，因为指定执行官在解雇后的十二（12）个月内受非招揽契约的约束。在控制权变更的背景下，如果公司无故非自愿终止其工作，则每位指定执行官都有权获得遣散费；就首席执行官而言，如果他出于正当理由（定义见首席执行官的控制权变更协议）终止自己的工作，则每位指定执行官都有权获得遣散费。每位指定执行官的现金遣散费或其他解雇补助金的水平通常与其年基本工资和短期激励金额挂钩。
此外，如果每位指定执行官在某些情况下因公司控制权变更而被解雇，则将获得更高的遣散费和股权奖励的加速归属。下文将进一步详细介绍这些好处”终止或控制权变更时可能支付的款项。” 薪酬委员会认为，这些增强的遣散费和加速归属是恰当的，因为控制权变更交易的发生或可能发生可能会给执行官的持续雇用带来不确定性，这种不确定性通常发生在控制权变更的背景下，而这种遣散费和加速归属鼓励指定执行官通过控制权变更程序继续在公司工作，并在控制权变更之前和期间专注于提高股东价值过程。此外，归属保护有助于向指定执行官保证，他们不会因为公司控制权的变更而损失股票奖励的预期价值。
执行官持股要求
我们通过了执行官的股票所有权准则，目的是使我们的执行官的利益与股东的利益更加紧密地保持一致。根据执行官的股票所有权准则，我们的指定执行官都必须持有 更低（a）公允市场价值等于该高管当前基本工资的适用倍数的股票数量，或（b）适用的股票数量，如下表所示。指定执行官（或其配偶或未成年子女）直接拥有的普通股、为指定执行官（或其配偶或未成年子女）利益而持有的信托普通股，或根据公司股权薪酬计划授予的限制性股票或限制性股票单位，但限制性股票已失效，均计入该要求。未行使的期权，无论是否归属，以及仍面临没收风险的限制性股票和限制性股票单位以及任何未发行的绩效股票，均不计入该要求。截至本文发布之日，我们所有的指定执行官均遵守执行官的股票所有权准则。
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| 的倍数 年度基本工资 (1) | 股份 |
| 首席执行官 | 6 | 96,900 |
| 首席财务官 | 2.5 | 21,000 |
| 技术与制造高级副总裁 | 2.5 | 19,900 |
| 销售和营销高级副总裁 | 2.5 | 18,600 |
| 高级副总裁兼总法律顾问 | 2.5 | 18,600 |
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(1) 就执行官股票所有权准则而言，公司普通股的公允市场价值是截至确定日的十二（12）个月期间在纳斯达克全球精选市场（或如果普通股当时未在该市场，即普通股交易的其他市场）上报的公司普通股的平均每股收盘价。
高管薪酬补偿政策
2022年3月，公司通过了一项高管薪酬补偿政策（“2022年政策”），该政策适用于执行官的现金和股权激励薪酬。根据2022年政策，如果由于公司严重不遵守美国联邦证券法规定的任何财务报告要求，我们需要编制一个或多个时期的会计重报，则董事会或董事会授权的独立董事委员会将调查情况，以确定现任或前任执行官的行为或不作为是否涉及欺诈或故意不当行为导致重报的情况。调查结束后，我们可能会要求偿还执行官在重报前的三年内收到的某些基于激励的薪酬。
2023年11月，公司通过了一项新的高管薪酬回收政策（“2023年政策”），以遵守《交易法》第10D条和纳斯达克上市标准。2023年政策规定，如果由于公司严重不遵守美国联邦证券法规定的任何财务报告要求，公司需要在2023年10月2日（“生效日期”）当天或之后编制会计重报，则公司将采取行动，追回其现任和前任第16条高管在生效日当天或之后收到的超过激励金额的激励性薪酬（如适用）如果是的话，本来可以得到的补偿根据重报金额确定，但有限的例外情况除外。如果会计重报不在2023年政策的涵盖范围内，但受2022年政策的保护，则将适用2022年政策。如果2022年保单和2023年政策均可涵盖会计重报，则只有2023年政策将适用。
禁止套期保值和某些其他交易
我们禁止我们的董事、高级管理人员和员工（或其任何指定人员）直接或间接参与以下与公司证券有关的交易：
•卖空，包括 “按箱子” 卖空；
•买入或卖出看跌期权或看涨期权；或
•购买金融工具（包括预付可变远期合约、股票互换、项圈和交易所基金），或以其他方式参与对冲或抵消或旨在对冲或抵消公司证券市值的任何下降的交易，无论是通过使用交易证券、私下谈判的衍生证券还是合成金融工具。
此外，我们禁止我们的董事、高级管理人员和员工以保证金购买公司证券，禁止以保证金账户中持有的公司证券进行借款，或质押公司证券作为贷款抵押品。
《美国国税法》第 162 (m) 条的遵守情况
根据《美国国税法》（“IRC”）第162（m）条的规定，在2023财年，公司将无法扣除支付给某些执行官的超过100万美元的薪酬。当薪酬委员会认为薪酬支付适当且符合公司及其股东的最大利益时，薪酬委员会根据其判决批准可能受限额的薪酬支付。
指定执行官薪酬表
薪酬摘要表
下表汇总了我们的指定执行官在2023财年、2022财年和2021财年获得或授予或支付的薪酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要职位 | 年 | 工资 ($) | 股票 奖项 ($)(1) | 非股权 激励计划 补偿 ($)(2) | 所有其他 补偿 ($)(3) | 总计 ($) |
| 利亚姆·格里芬 | 2023 | 1,170,502 | 14,554,926 | 1,509,604 | 26,404 | 17,261,436 |
| 董事长、首席执行官 | 2022 | 1,124,289 | 13,087,793 | 2,423,906 | 31,174 | 16,667,162 |
| 和总统 | 2021 | 1,070,223 | 11,612,745 | 3,440,000 | 27,453 | 16,150,421 |
| Kris Sennesael | 2023 | 604,200 | 4,142,435 | 486,606 | 20,921 | 5,254,162 |
| 高级副总裁和 | 2022 | 585,092 | 4,131,556 | 788,306 | 17,384 | 5,522,338 |
| 首席财务官 | 2021 | 556,885 | 3,589,223 | 1,120,000 | 15,203 | 5,281,311 |
| Reza Kasnavi (4) | 2023 | 574,100 | 4,377,587 | 370,013 | 35,936 | 5,357,636 |
| 高级副总裁， | 2022 | 553,677 | 4,013,570 | 597,396 | 33,910 | 5,198,553 |
| 技术和制造 | | | | | | |
| 卡洛斯·S·博里 | 2023 | 538,900 | 4,377,587 | 347,530 | 26,162 | 5,290,179 |
| 高级副总裁， | 2022 | 515,327 | 4,013,570 | 557,713 | 15,324 | 5,101,934 |
| 销售和营销 | 2021 | 473,131 | 3,061,420 | 760,000 | 17,154 | 4,311,705 |
| 罗伯特·J·特里 | 2023 | 538,200 | 3,605,110 | 346,887 | 27,150 | 4,517,347 |
| 高级副总裁， | 2022 | 518,885 | 3,305,147 | 559,858 | 22,731 | 4,406,621 |
| 总法律顾问兼秘书 | 2021 | 490,027 | 2,850,298 | 787,200 | 16,045 | 4,143,570 |
________________________
(1) 股票奖励列中的金额代表根据FASB ASC主题718——薪酬—股票补偿（“ASC 718”）的规定计算的授予日公允价值，不考虑估计的没收率。对于2021、2022和2023财年，假设PSA的业绩表现最高，股票奖励的授予日公允价值如下：格里芬先生（2021财年：14,912,691美元；2022财年：16,912,789美元；FY2023：18,454,902美元）、塞内塞尔先生（2021财年：4,609,190美元；2022财年：5,359,190美元）39,011；FY2023：5,252,414美元）、卡斯纳维先生（2022财年：5,886,558美元；FY2023：5,550,558美元）、博里先生（2021财年：3,931,401美元；2022财年：5,186,558美元；FY2023：5,550,558美元）和特里先生（2021财年：3,660,286美元；2022财年：4,660,286美元；271,095；FY2023：4,571,105 美元）。有关根据ASC 718计算2023财年股票奖励公允价值时使用的假设的描述，请参阅公司于2023年11月17日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中包含的公司财务报表附注9。
(2) 反映了根据薪酬委员会通过的每年的高管激励计划向指定执行官支付的款项。
(3) “所有其他薪酬” 包括公司向高管401（k）计划账户缴纳的款项、团体定期人寿保险保费成本和财务规划福利。对于2023财年，它特别包括公司向每位指定执行官的401（k）计划账户缴纳的13,200美元，以及格里芬、塞内赛尔、卡斯纳维、鲍里和特里先生分别提供的7,310美元、2,500美元、20,000美元、10,180美元和9,226美元的财务规划福利。
(4) 在2022财年之前，卡斯纳维先生不是指定执行官。
基于计划的奖励补助金表
下表汇总了2023财年向指定执行官发放的所有基于计划的奖励，包括根据激励计划支付的激励性奖励。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 预计未来支出将低于 非股权激励计划 奖项 (1) | 预计的未来支出 根据股权激励计划 奖项 (2) | 所有其他 股票 奖项： 的股票数量 库存或单位 (#)(3) | 格兰特 日期博览会 的价值 股票和期权 奖项 ($) |
| 姓名 | 格兰特 日期 | 阈值 ($) | 目标 ($) | 最大值 ($) | 阈值 (#) | 目标 (#) | 最大值 (#) |
| 利亚姆·格里芬 | |
940,000 |
1,880,000 |
3,760,000 | | | | | |
| 11/08/2022 | | | | 43,988 | 87,976 | 219,940 | | 9,354,928(4) |
| 11/08/2022 | | | | | | | 58,651 | 5,199,998(5) |
| Kris Sennesael | |
303,000 |
606,000 |
1,212,000 | | | | | |
| 11/08/2022 | | | | 12,519 | 25,039 | 62,597 | | 2,662,522(4) |
| 11/08/2022 | | | | | | | 16,692 | 1,479,913(5) |
| Reza Kasnavi | |
230,400 |
460,800 |
921,600 | | | | | |
| 11/08/2022 | | | | 13,230 | 26,460 | 66,150 | | 2,813,624(4) |
| 11/08/2022 | | | | | | | 17,640 | 1,563,962(5) |
| 卡洛斯·S·博里 | |
216,400 |
432,800 |
865,600 | | | | | |
| 11/08/2022 | | | | 13,230 | 26,460 | 66,150 | | 2,813,624(4) |
| 11/08/2022 | | | | | | | 17,640 | 1,563,962(5) |
| 罗伯特·J·特里 | |
216,000 |
432,000 |
864,000 | | | | | |
| 11/08/2022 | | | | 10,895 | 21,791 | 54,477 | | 2,317,146(4) |
| 11/08/2022 | | | | | | | 14,527 | 1,287,964(5) |
________________________
(1) 显示的金额代表根据激励计划获得的奖励的潜在价值。根据激励计划实际支付给指定执行官的金额如上所示”薪酬摘要表” 在”非股权激励计划薪酬。”有关激励计划的更完整描述，请参阅上文” 下的描述薪酬的组成部分——短期激励.”
(2) 显示的金额代表根据公司2015年长期激励计划于2022年11月8日批准的23财年PSA可能发行的股票，如上所述”薪酬的组成部分——基于股票的长期薪酬.”
(3) 代表根据公司2015年长期激励计划授予的RSU奖励的标的股份。每个 RSU 奖励将在四年内按每年百分之二十五（25%）的比率进行授权，从授予之日起一年开始，并在接下来的三年授予日的每个周年纪念日开始，前提是该高管在每个此类归属日期之前仍受雇于公司。
(4) 反映了根据ASC 718的规定计算的23财年PSA的授予日公允价值，使用 (a) 蒙特卡罗模拟（对多个潜在结果的概率进行加权）来估值与股东总回报百分位排名相关的奖励部分，以及（b）每股88.66美元的价格，即11月8日公司普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘销售价格，2022年，假设业绩处于 “目标” 水平，对该奖项中与新兴收入增长和设计胜利相关的部分进行估值。有关根据ASC 718计算2023财年授予的股票奖励公允价值时使用的假设的描述，请参阅公司于2023年11月17日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中包含的公司财务报表附注9。
(5) 反映了2022年11月8日授予的限制性股票单位的授予日公允价值，该价值根据ASC 718的规定计算，使用每股88.66美元，即公司普通股于2022年11月8日在纳斯达克全球精选市场上的收盘价。
财年尾表上的杰出股权奖励
下表汇总了截至2023财年末未归属的股票奖励和指定执行官持有的所有股票期权。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期权奖励 | 股票奖励 |
| 姓名 | 的数量 证券 标的 未锻炼 选项 (#) 可锻炼 | 的数量 证券 标的 未锻炼 选项 (#) 不可运动 | 选项 运动 价格 ($) | 选项 到期 日期 | 数字 的股份 或单位 的库存 那个 有 不是 既得 (#) | 市场 的价值 股份 或单位 的库存 那个 还没有 既得 ($)(1) | 公平 激励 计划 奖项： 数字 未赚钱的 股票， 单位或 其他 权利 那个有 不是既得 (#) | 公平 激励 计划 奖项： 市场或 支付 的价值 没挣来的 股票， 单位或 其他权利 那个有 不是既得 ($)(1) |
| 利亚姆·格里芬 | | | | | 10,129(2) |
998,618 | 11,468(8) |
1,130,630 |
| | | | | 15,291(3) | 1,507,540 | 11,930(9) | 1,176,179 |
| | | | | 23,859(4) | 2,352,259 | 87,976(10) | 8,673,553 |
| | | | | 58,651(5) | 5,782,402 | | |
| | | | | 39,726(6) | 3,916,586 | | |
| | | | | 43,988(7) | 4,336,777 | | |
| Kris Sennesael | 12,770 | — | 77.66 | 11/9/2023 | 3,241(2) |
319,530 | 3,544(8) |
349,403 |
| | | | | 4,726(3) | 465,936 | 3,766(9) | 371,290 |
| | | | | 7,532(4) | 742,580 | 25,039(10) | 2,468,595 |
| | | | | 16,692(5) | 1,645,664 | | |
| | | | | 12,540(6) | 1,236,319 | | |
| | | | | 12,520(7) | 1,234,347 | | |
| Reza Kasnavi | | | | | 2,735(2) |
269,644 | 3,440(8) |
339,150 |
| | | | | 4,586(3) | 452,134 | 3,658(9) | 360,642 |
| | | | | 7,317(4) | 721,383 | 26,460(10) | 2,608,691 |
| | | | | 17,640(5) | 1,739,128 | | |
| | | | | 12,183(6) | 1,201,122 | | |
| | | | | 13,230(7) | 1,304,346 | | |
| 卡洛斯·S·博里 | | | | | 2,735(2) |
269,644 | 3,023(8) |
298,038 |
| | | | | 4,030(3) | 397,318 | 3,658(9) | 360,642 |
| | | | | 7,317(4) | 721,383 | 26,640(10) | 2,608,691 |
| | | | | 17,640(5) | 1,739,128 | | |
| | | | | 12,183(6) | 1,201,122 | | |
| | | | | 13,230(7) | 1,304,346 | | |
| 罗伯特·J·特里 | | | | | 2,633(2) |
259,587 | 2,815(8) | 277,531 |
| | | | | 3,752(3) | 369,910 | 3,012(9) | 296,953 |
| | | | | 6,025(4) | 594,005 | 21,791(10) | 2,148,375 |
| | | | | 14,527(5) | 1,432,217 | | |
| | | | | 10,033(6) | 989,153 | | |
| | | | | 10,896(7) | 1,074,237 | | |
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(1)反映了每股98.59美元的价格，这是2023年9月29日公司在纳斯达克全球精选市场上普通股的收盘销售价格。
(2)代表根据公司2015年长期激励计划于2019年11月5日授予的RSU奖励下可发行的股票。RSU 奖励在发放日的每个周年纪念日按每年 25% 的比率发放，直至2023年11月5日全部发放。
(3)代表根据公司2015年长期激励计划于2020年11月11日授予的RSU奖励下可发行的股票。截至 2024 年 11 月 11 日，RSU 奖励在授予日的每个周年纪念日以每年 25% 的费率发放。
(4)代表根据公司2015年长期激励计划于2021年11月10日授予的RSU奖励下可发行的股票。截至 2025 年 11 月 10 日，RSU 奖励在拨款日的每个周年纪念日以每年 25% 的费率发放。
(5)代表根据公司2015年长期激励计划于2022年11月8日授予的RSU奖励下可发行的股票。截至 2026 年 11 月 8 日，RSU 奖励在发放日的每个周年纪念日以每年 25% 的费率发放。
(6)代表根据2022财年PSA（“22财年PSA”）（于2021年11月10日授予）下可发行的股票，该指标涉及在包括公司2022财年在内的一年业绩期内衡量的新兴收入增长指标，假设业绩达到 “最大” 水平，其中百分之百（100％）于2023年11月10日发行。还代表根据22财年PSA可发行的股票，其中 100%（100%）是在公司2022年和2023财年的两年业绩期内衡量的息税折旧摊销前利润率百分位排名指标，假设该指标实现了目标业绩水平的133％，其中百分之百（100％）于2023年11月10日发行。
(7)代表根据23财年PSA可发行的股票（于2022年11月8日授予，如上所述”薪酬的组成部分——基于股票的长期薪酬”）关于新兴收入增长指标，该指标是在包括公司2023财年在内的一年业绩期内衡量的，假设业绩达到 “最大” 水平。根据该指标，根据23财年PSA赚取的股份的百分之百（100％）将在2024年11月8日发行，前提是该高管符合持续雇用条件。
(8)假设业绩达到 “阈值” 水平，代表2021财年PSA（“2021财年PSA”）下根据股东总回报率百分位排名指标可发行的股票。如果达成，2021财年PSA的这一部分将以三年的绩效期为准，将在2023年11月11日发布。
(9)假设业绩达到 “阈值” 水平，表示根据22财年PSA可发行的股票，相对于股东总回报率百分位排名指标。22财年PSA的这一部分有三年的绩效期，将在2024年11月10日发布，但以收入为限，前提是高管符合持续雇用条件。
(10)代表根据23财年PSA可发行的股票（于2022年11月8日授予，如上所述”薪酬的组成部分——基于股票的长期薪酬”）相对于股东总回报率的百分位排名指标，假设成绩达到 “目标” 绩效水平。23财年PSA的这一部分有三年的绩效期，将在2025年11月8日发布，但以收入为限，前提是高管符合持续雇用条件。还代表根据23财年PSA可发行的股票，以息税折旧摊销前利润率百分位数排名指标衡量，该指标是在包括公司2023和2024财年的两年业绩期内衡量的，前提是业绩达到 “最大” 水平。23财年PSA的这一部分将在2024年11月8日发布，但以收入为限，前提是高管符合持续雇用条件。
期权行使和股票既得表
下表汇总了2023财年指定执行官的期权行使和股票奖励归属。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 期权奖励 | 股票奖励 |
| 姓名 | 股票数量 运动时获得 (#) | 实现的价值 运动时 ($)(1) | 股票数量 在 Vesting 时收购 (#) | 实现的价值 关于归属 ($)(2) |
| 利亚姆·格里芬 | 13,211 | 348,977 | 60,765 | 5,649,836 |
| Kris Sennesael | 40,000 | 1,242,374 | 18,591 | 1,729,714 |
| Reza Kasnavi | — | — | 16,768 | 1,566,232 |
| 卡洛斯·S·博里 | — | — | 16,503 | 1,533,838 |
| 罗伯特·J·特里 | — | — | 14,204 | 1,324,298 |
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(1) 行使时实现的价值基于行使时公司普通股的市场价格超过行使期权的每股适用行使价的金额。
(2) 归属时实现的价值通过以下方法确定：（a）归属股票奖励所依据的股票数量乘以（b）公司在适用的归属日期在纳斯达克全球精选市场上普通股的收盘价。
终止或控制权变更后的潜在付款
格里芬先生
2023年5月10日，由于公司与格里芬先生之间经修订和重述的控制权变更/遣散费协议根据其条款到期，公司与格里芬先生签订了第二份经修订和重述的控制权变更/遣散协议（“格里芬协议”）。格里芬协议规定，在受雇于公司期间，除控制权变更以外，格里芬先生（i）无故被解雇，或（ii）出于正当理由终止工作，则应支付遣散费。在这两种情况下，向格里芬先生提供的遣散费将包括：（i）一次性付款，相当于（A）他在解雇前当前的年度基本工资总额的两（2）倍，以及（B）奖金金额（定义见下文）；（ii）全面加速格里芬先生所有已发行股票期权的归属，这些股票期权将在两期内行使 (2) 终止日期后数年（但不得超过各自的最高期限），全面加速授予所有未偿还的限制性股票奖励（包括限制性股票单位的奖励），以及根据已发行的已发行PSA获得的绩效股票数量以及他在适用业绩期结束之前继续工作本应获得的绩效股票数量的权利；以及（iii）前提是他有资格获得并及时选择继续获得团体医疗保险（前提是此类付款的提供不会违反任何适用的非歧视法）BRA 继续为他和他的合格者服务自终止之日起最多十五（15）个月的受抚养人（“COBRA 延期”）。“奖金金额” 等于（x）在解雇年份之前三（3）年内获得的短期现金激励奖励的平均值，以及（y）解雇当年的目标年度短期现金激励奖励中较高者。
格里芬协议还规定，在控制权变更前三（3）个月开始至结束后的两（2）年内，如果Griffin先生的聘用被公司无故终止，或（ii）他出于正当理由（“合格解雇”），则应支付的遣散费。在这种情况下，向格里芬先生提供的遣散费将包括以下内容：(i) 一次性付款，相当于二分之一 (2)1/2) 乘以（A）其控制权变更前的年基本工资和（B）CIC奖金金额（定义见下文）之和；（ii）格里芬先生当时未偿还的所有股票期权将在控制权变更后的三十（30）个月内开始行使
终止日期（但不得超过各自的最高期限）；以及（iii）COBRA在终止日期后最多持续十八（18）个月。“CIC奖励金额” 等于（x）控制权变更年份之前三（3）年获得的年度短期现金激励奖励的平均值和（y）控制权变更当年的目标年度短期现金激励奖励中较大值。
格里芬协议还规定，在符合条件的终止的情况下，格里芬先生有权全面加速其所有未偿还的股票奖励（包括股票期权、限制性股票奖励、RSU奖励以及所有已赚取但未发行的基于绩效的股票奖励）的归属。在控制权变更时，所有此类未偿股权奖励将继续受控制权变更前奖励所遵循的时间表的约束（包括控制权变更时被视为获得的基于绩效的股权奖励，如下所述）。对于控制权变更发生在适用业绩期结束之前的基于绩效的股票奖励，此类奖励将按以下两项中较高者视为获得：(i) 此类奖励的目标股票水平，或 (ii) 如果薪酬委员会认为这种计算切实可行，则根据此类奖励条款根据截至变更之日及前一天的业绩，本应获得的股票数量控制。如果继任者或尚存的公司不同意以与控制权变更前夕的奖励基本相似的条件承担或替代此类未偿股权奖励，则此类奖励将从控制权变更之日起全面加速。
如果格里芬先生去世或永久残疾（根据IRC第22（e）（3）条的定义），格里芬协议规定全面加快所有当时尚未兑现的股票奖励的归属，但须按时间归属（包括股票期权、限制性股票奖励、RSU奖励以及业绩期已结束且股票已赚取但未发行的所有基于绩效的股票奖励）。格里芬协议还规定，如果格里芬先生的死亡或永久残疾发生在基于绩效的股权奖励的业绩期结束之前，则每项此类奖励的获得量均为：(i) 该奖励的目标股票水平，或 (ii) 如果他在业绩期结束之前继续工作，则根据该奖励条款本应获得的股票数量，此类所得股份将变为vvvs 业绩期结束后可发放给他。此外，所有未偿还的股票期权将在解雇后的十二（12）个月内继续行使（但不得超过各自的最高期限）。
格里芬协议旨在豁免或遵守IRC第409A条，最初的期限为2023年5月10日，为期两（2）年，之后每年自动续订最多五（5）年，除非公司或格里芬先生在当时的任期结束之前及时向对方发出不续约通知。如果根据IRC第4999条产生的消费税，则根据格里芬协议应付给格里芬先生的款项可能会减少，前提是这种减少会导致他在税后基础上保留的金额大于他收到所有应付款项时的消费税。
此外，《格里芬协议》要求格里芬先生签署一份有利于公司的索赔书，然后他才有资格获得格里芬协议规定的任何福利，该协议还包含一项非招揽条款，适用于格里芬先生在公司受雇期间以及解雇后的十二（12）个月。
格里芬协议中分别定义了 “控制权变更”、“原因” 和 “正当理由” 等术语。控制权变更概括地指：（i）个人或团体收购公司40％或以上的已发行股票；（ii）未经董事会批准而变更公司董事会的多数成员；（iii）通过重组、合并、合并或资产出售收购公司；或（iv）股东批准清算或解散该公司。简而言之，原因意味着：（i）
故意不诚实，严重损害公司的最大利益；（ii）构成道德败坏行为的行为；（iii）故意不忠或不服从命令；或（iv）不称职或严重或持续不注意或疏忽职责。简而言之，正当理由意味着：（i）大幅减少其保留权力的基本薪酬、权限、职责、责任或预算；（ii）要求格里芬先生向公司高管或员工报告，而不是直接向董事会报告；（iii）办公地点的重大变动；或（iv）构成公司重大违反协议条款的任何行动或不作为。
Sennesael 先生、Kasnavi 先生、Bori 先生和 Terry 先生
2023年5月10日，公司分别与塞内赛尔先生、卡斯纳维先生、博里先生和特里先生签订了经修订和重述的控制权变更/遣散协议。本文将每份经修订和重述的控制权变更/遣散费协议称为 “CIC协议”。
每份CIC协议都规定了在执行官遭遇合格解雇时应支付的遣散费。在这种情况下，向高管提供的遣散费将包括以下内容：(i) 一次性付款，相当于一分半 (1)1/2）乘以（A）其控制权变更前的年基本工资和（B）CIC奖金金额的总和；（ii）该高管当时尚未偿还的所有股票期权将在解雇之日后的十八（18）个月内（但不得超过各自的最高任期到期）的总和；（iii）COBRA在解雇之日后的十八（18）个月内可以继续行使；（iii）COBRA在解雇之日后的十八（18）个月内可以继续行使。
每份CIC协议还规定，如果出现符合条件的解雇，高管有权全面加速其所有未偿股权奖励（包括股票期权、限制性股票奖励、RSU奖励以及所有已赚取但未发行的基于绩效的股票奖励）的归属。在控制权变更时，所有此类未偿股权奖励将继续受控制权变更前奖励所遵循的时间表的约束（包括控制权变更时被视为获得的基于绩效的股权奖励，如下所述）。对于控制权变更发生在业绩期结束之前的基于绩效的股票奖励，此类奖励将按以下两项中较高者视为获得：(i) 此类奖励的目标股票水平，或 (ii) 如果薪酬委员会认为这种计算切实可行，则根据此类奖励条款根据截至控制权变更之日前一天的业绩（包括控制权变更之日前一天）的业绩，本应获得的股票数量。如果继任者或尚存的公司不同意以与控制权变更前夕的奖励基本相似的条件承担或替代此类未偿股权奖励，则此类奖励将从控制权变更之日起全面加速。
每份CIC协议还规定了控制权变更以外的遣散费，如果公司无故终止高管的聘用，则应支付这些遣散费。在这种情况下，向高管提供的遣散费将包括以下内容：(i) 每两周一次的延续补偿金，从解雇后不超过六十 (60) 天开始，持续十二 (12) 个月，每笔此类延续补偿金等于总付款金额除以二十六 (26)，其中总付款等于 (x) 他当时的年度基本工资的总和，以及 (y)) 任何届时到期的短期现金激励奖励；(ii) 当时归属的所有未偿还款项股票期权将在终止之日后的十二（12）个月内继续行使（但不得超过各自的最高期限）；以及（iii）COBRA在终止之日后的十二（12）个月内可继续行使。
如果高管去世或永久残疾（根据IRC第22（e）（3）条的定义），每份CIC协议都规定全面加速所有当时尚未偿还的股票奖励的归属，但须按时间归属（包括股票期权、限制性股票奖励、RSU奖励以及业绩期已结束且股票已赚取但未发行的所有基于绩效的股票奖励）。每个 CIC
协议还规定，对于高管在业绩期结束之前死亡或永久残疾的基于绩效的股权奖励，该奖励将被视为获得，其中（i）该奖励的目标股票水平，或（ii）如果高管在业绩期结束之前继续工作，则根据该奖励条款本应获得的股票数量，此类所得股票将归属和可发行，以较高者为准在绩效期结束后交给高管。此外，所有未偿还的股票期权将在解雇后的十二（12）个月内继续行使（但不得超过各自的最高期限）。
每份CIC协议都旨在豁免或遵守IRC第409A条，最初的期限为两（2）年，之后每年自动续订最多五（5）年，除非公司或高管在当时的任期结束之前及时向对方发出不续订通知。如果根据IRC第4999条产生的消费税，则根据其CIC协议应向每位高管支付的款项可能会减少，前提是这种减少会导致高管在税后基础上保留的金额大于他收到的所有应付款项。
此外，每份CIC协议都要求高管签署一份有利于公司的索赔书，然后他才有资格获得协议规定的任何福利。每份CIC协议还包含适用于高管受雇于公司期间以及其终止雇用后的十二（12）个月的非招揽条款。
CIC协议中均定义了 “控制权变更”、“原因” 和 “正当理由” 等术语。控制权变更概括地指：（i）个人或团体收购公司40％或以上的已发行股票；（ii）未经董事会批准而变更公司董事会的多数成员；（iii）通过重组、合并、合并或资产出售收购公司；或（iv）股东批准清算或解散该公司。简而言之，原因是指：(i) 严重损害公司最大利益的故意不诚实行为；(ii) 构成道德败坏行为的行为；(iii) 故意不忠或违抗命令；或 (iv) 不称职或严重或持续不注意或疏忽职责。简而言之，正当理由意味着：（i）高管的基本薪酬、权力、职责或责任的重大减少；（ii）高管主管的权限、职责或责任的实质性减少；（iii）高管办公地点的重大变动；或（iv）构成公司重大违反协议条款的任何作为或不作为。
下表汇总了截至2023年9月29日公司在以下情况下将向指定执行官支付的款项和福利：
•在控制权变更之外无故解雇；
•无故或出于与控制权变更有关的正当理由终止；以及
•如果因死亡或残疾而终止雇用。
表中的加速股票价值反映了每股98.59美元的价格，这是2023年9月29日公司在纳斯达克全球精选市场上普通股的收盘销售价格。该表未反映2023年9月29日之后发放的任何股权奖励。
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| 姓名 | 好处 | 终止 没有原因 外面 变化 控制 ($)(1) | 终止 没有原因 或者永远活下去 原因， 之后 变化 控制 ($) | 死亡/ 残疾 ($) |
| 利亚姆·格里芬 (2) | 工资和短期激励 | 7,307,804(3) | 9,134,755(4) | — |
| 加速的 RSU | 10,640,818 | 10,640,818 | 10,640,818 |
| 加速 PSA (5) | 21,367,114 | 21,367,114 | 21,367,114 |
| 医疗 | 35,842 | 43,010 | — |
| 总计 | 39,351,578 | 41,185,697 | 32,007,932 |
| 克里斯·森纳赛尔 (2) | 工资和短期激励 | 606,000(6) | 2,113,153(7) | — |
| 加速的 RSU | — | 3,173,711 | 3,173,711 |
| 加速 PSA (5) | — | 6,331,351 | 6,331,351 |
| 医疗 | 28,673 | 43,010 | — |
| 总计 | 634,673 | 11,661,225 | 9,505,062 |
| 雷扎·卡斯纳维 (2) | 工资和短期激励 | 576,000(6) | 1,752,698(7) | — |
| 加速的 RSU | — | 3,182,288 | 3,182,288 |
| 加速 PSA (5) | — | 6,461,687 | 6,461,687 |
| 医疗 | $8,956 | 13,434 | — |
| 总计 | 584,956 | 11,410,107 | 9,643,975 |
| 卡洛斯·S·博里 (2) | 工资和短期激励 | 541,000(6) | 1,645,956(7) | — |
| 加速的 RSU | — | 3,127,472 | 3,127,472 |
| 加速 PSA (5) | — | 6,379,463 | 6,379,463 |
| 医疗 | 28,673 | 43,010 | — |
| 总计 | 569,673 | 11,195,901 | 9,506,935 |
| 罗伯特 ·J· 特里 (2) | 工资和短期激励 | 540,000(6) | 1,665,129(7) | — |
| 加速的 RSU | — | 2,655,719 | 2,655,719 |
| 加速 PSA (5) | — | 5,317,846 | 5,317,846 |
| 医疗 | 28,673 | 43,010 | — |
| 总计 | 568,673 | 9,681,704 | 7,973,565 |
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(1) 对格里芬先生而言，包括因控制权变更以外的正当理由解雇而应付的款项。
(2) 不包括法律要求在解雇时支付的应计假期/带薪休假的价值。
(3) 表示金额等于（A）格里芬先生截至2023年9月29日的年度基本工资和（B）激励计划付款总额的两（2）倍，等于2020、2021和2022财年向格里芬先生支付的实际激励金的三（3）年平均值，因为该平均值高于2023财年的 “目标” 短期现金激励奖励。
(4) 表示金额等于（A）格里芬先生截至2023年9月29日的年度基本工资和（B）激励计划付款总额的两倍半（2½）倍，等于2020、2021和2022财年向格里芬先生支付的实际激励金的三（3）年平均值，因为该平均值高于2023财年的 “目标” 短期现金激励奖励。
(5) 根据S-K法规第402 (j) 项，使用以下假设，表示截至2023年9月29日尚未归属和未偿还的PSA的价值：(a) 根据公司相对于适用同行群体的股东总回报率，计划于2023年11月11日实现的2021财年PSA（3年期股东总回报率百分位排名指标）的 “目标” 业绩水平 2021 年和 2022 年追踪
低于 “目标” 业绩水平；(b) 根据公司在一年业绩期（包括公司2022财年）中衡量的业绩指标在 “最大” 业绩水平上的实际成绩，实现计划于2023年11月10日赋予的22财年PSA新兴收入增长指标 “目标” 业绩水平的200％；（c）实现业绩 “目标” 水平的133％ 22财年PSA息税折旧摊销前利润率百分位排名指标计划于2023年11月10日发布，基于公司根据在包括公司2022财年和2023财年在内的两年业绩期内衡量的指标，追踪在 “目标” 和 “最大” 业绩水平之间的实现情况；(d) 根据公司相对于适用同行群体的股东总回报率，计划于2024年11月10日实现的22财年PSA（3年期股东总回报率百分位排名指标）的 “目标” 业绩水平的实现情况 2022年表现低于 “目标” 水平；(e) 达到 “目标” 水平的200％计划于2024年11月8日公布的23财年PSA新兴收入增长指标的业绩，其依据是公司在包括公司2023财年在内的一年业绩指标在 “最大” 业绩水平上的实际业绩；(f) 计划于2024年11月8日公布的23财年PSA息税折旧摊销前利润率百分位排名指标 “目标” 业绩水平的192％ 关于公司在 “目标” 和 “最高” 绩效水平之间追踪绩效的情况关于在包括公司2023财年和2024财年在内的两年业绩期内衡量的指标；以及（g）计划于2025年11月8日赋予的23财年PSA（3年期股东总回报率百分位排名指标）的 “目标” 业绩水平的实现情况，其依据是公司相对于2023财年适用同行群体的股东总回报率低于 “目标” 业绩水平。
(6) 表示金额等于指定执行官截至2023年9月29日的年度基本工资。
(7) 代表的金额等于（A）指定执行官截至2023年9月29日的年度基本工资和（B）激励计划付款总额的一分半（1½）倍，等于2020、2021和2022财年向指定执行官支付的实际激励金的三（3）年平均值，因为该平均值大于指定执行官的 “目标” 短期现金 2023 财年的激励奖励。
首席执行官薪酬比率
以下是根据适用的美国证券交易委员会规则编制的首席执行官年度总薪酬与其他员工年度总薪酬中位数的比率的估计。对于 2023 财年：
•我们首席执行官的年总薪酬为17,261,436美元。
•我们的薪酬中位数员工的年总薪酬为32,457美元。
•基于上述情况，我们估计首席执行官的年薪总额约为员工中位数的532倍。
为了确定员工年总薪酬的中位数，我们应用了以下方法和实质性假设：
•我们没有使用最低限度例外来排除任何非美国员工。我们拥有全球多元化的员工队伍，截至2023年9月29日，总员工人数约为9,750人，其中约76％位于美国以外，主要位于雇用大量直接劳动力的地区，例如墨西哥和新加坡，那里的工资明显低于美国。截至本财年的最后一天，即2023年9月29日，我们的员工总数中位数已确定，与往年一致，并且是我们在墨西哥墨西卡利的工厂的全职员工。
•为了确定员工中位数，我们使用了持续适用的薪酬衡量标准，其中包括在各自司法管辖区最近结束的应纳税年度中向员工支付的应纳税收入总额。这包括基本工资、加班费、轮班保费、表彰奖金、年度现金
激励奖励和基于股票的长期激励奖励。我们对在各自司法管辖区最近完成的应纳税年度开始后雇用的长期、全职和兼职员工的薪酬进行了年度化处理。
•使用这种持续适用的薪酬衡量标准，我们在中位数确定了一名员工，并根据S-K法规第402（c）（2）（x）项计算了该员工2023财年的总薪酬。
•我们没有使用任何生活费用调整来确定员工中位数。
•我们首席执行官的年度总薪酬是我们 2023 财年薪酬汇总表的 “总计” 列中报告的金额。
我们认为，上面提出的薪酬比率是合理的估计，其计算方式符合S-K法规第402（u）项。美国证券交易委员会关于确定员工薪酬中位数和根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的规定允许公司采用各种方法，应用某些例外情况，并做出合理的估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率相提并论，因为其他公司的雇用和薪酬做法可能不同，并且可能使用不同的方法、排除项、估计和假设来计算自己的薪酬比率。
董事薪酬
董事会在收到薪酬委员会的建议后，确定公司非雇员董事的薪酬。在制定建议时，薪酬委员会征求并接收怡安就董事现金薪酬和股票薪酬奖励的金额、条款和条件提出的意见，目标是制定与半导体行业同行公司非雇员董事薪酬相似并具有竞争力的非雇员董事薪酬。
现金补偿
非雇员董事的年度预付金为80,000美元，按季度分期付款。主席、首席独立董事和/或委员会服务的额外年度预付金（按季度分期支付）如下：任何非雇员董事会主席（13万美元）；首席独立董事（如果已被任命）（50,000美元）；审计委员会主席（30,000美元）；薪酬委员会主席（20,000美元）；提名和公司治理委员会主席（15,000美元）；审计委员会非主席成员（15,000美元）；薪酬委员会非主席成员（10,000美元）；以及非主席成员提名和公司治理委员会（7,500美元）。此外，薪酬委员会继续保留酌处权，建议董事会全体成员在一个财政年度向非雇员董事支付额外现金补助金，以支付特殊服务。
股权补偿
目前，在每次年度股东大会之后，每位再次当选的非雇员董事将获得价值约为22.5万美元的限制性股票单位的补助金。任何新任命的非雇员董事都将获得价值约为22.5万美元的限制性股票单位的初始股权补助。非雇员董事的初始RSU奖励或年度奖励的股票数量的计算方法是，如上所述，该奖励的近似价值除以纳斯达克全球精选市场（如果普通股当时未在该市场上交易，则指普通股交易的其他市场）在截至的连续30个交易日期间每个交易日的平均每股收盘价，包括，授予日期。除非董事会另有决定，否则，(a) 非雇员董事的限制性股票单位的初始股权补助将在该日的前三周年分期分三 (3) 笔等额的年度分期付款
补助金，以及（b）非雇员董事的RSU年度股权补助将在授予之日的一周年之日归属。如果公司的控制权发生变化，则根据2008董事长期激励计划授予的任何未偿还期权和RSU将分别完全行使并被视为完全归属。
任何同时也是雇员的董事都不会因担任董事所提供的服务而获得单独的报酬。格里芬先生是目前唯一一位同时也是公司雇员的董事。
董事薪酬表
下表汇总了2023财年支付给公司非雇员董事的薪酬。
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| 姓名 | 赚取的费用 或以现金支付 ($) | 股票 奖项 ($)(1)(2) | 总计 ($) |
| 克里斯汀·金，首席独立董事 | 165,000 | 225,006 | 390,006 |
| 艾伦 S. Batey | 90,000 | 225,006 | 315,006 |
| 凯文·L·比比 | 95,000 | 225,006 | 320,006 |
| Eric J. Guerin | 90,426 | 225,006 | 315,432 |
| 苏珊娜·E·麦克布赖德 | 87,500 | 225,006 | 312,506 |
| 大卫 P. 麦格莱德 | 117,500 | 225,006 | 342,506 |
| 罗伯特 A. 施里斯海姆 | 105,000 | 225,006 | 330,006 |
| Maryann Turcke | 54,481 | 225,006 | 279,487 |
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(1) 2023年9月29日担任董事的非雇员董事会成员截至该日持有的未行使股票期权和未归属的RSU奖励总数如下：
| | | | | | | | |
| 姓名 | 的数量 标的证券 未行使的期权 | 股票数量 视乎而定 未归属的限制性股票 |
| 克里斯汀·金，首席独立董事 | — | 2,078 |
| 艾伦 S. Batey | — | 2,078 |
| 凯文·L·比比 | — | 2,078 |
| Eric J. Guerin | — | 2,971 |
| 苏珊娜·E·麦克布赖德 | — | 2,976 |
| 大卫 P. 麦格莱德 | — | 2,078 |
| 罗伯特 A. 施里斯海姆 | — | 2,078 |
| Maryann Turcke | — | 4,155 |
(2) 反映了在2023年年度股东大会上当选的每位非雇员董事（即Mses.King、McBride、Turcke以及Batey、Beebe、Guerin、McGlade和Schriesheim先生），2023年5月10日授予的2,078个限制性股票单位的授予日公允价值是根据ASC 718的规定计算得出的，价格为每股98.56美元，这是5月10日公司普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘销售价格，2023。首次当选董事后，新董事获得的补助金的授予日公允价值约为22.5万美元，在三年内每年归属，其中授予日的公允价值基于董事被任命后第五个工作日的30天平均股价。本专栏中的价值还反映了2023年2月15日向图尔克女士授予的2,077个限制性单位的授予日公允价值，授予日每股价格为121.73美元。
董事持股要求
我们采用了董事持股准则，目的是使董事的利益与股东的利益更加紧密地保持一致。董事持股准则要求非雇员董事在担任董事期间持有的公司普通股的最低数量是董事基本薪酬（目前为80,000美元）乘以五（5），再除以公司普通股的公允市场价值（四舍五入至最接近的100股）。就董事持股指南而言，公司普通股的公允市场价值是截至确定日期的十二（12）个月内在纳斯达克全球精选市场（或如果普通股当时未在该市场，即普通股交易的其他市场）上报的公司普通股的平均每股收盘价。截至本文发布之日，我们所有的董事都符合持股准则（Guerin先生、McBride女士和Turcke女士除外，他们在各自被任命为董事会五周年之前无需遵守该准则）。
薪酬委员会联锁和内部参与
董事会薪酬委员会目前由金女士（主席）、贝蒂先生和施里斯海姆先生组成。在2023财年，该委员会的任何成员都没有担任过公司的高级职员或员工，曾是公司或其任何子公司的高管，也没有与公司或其任何子公司有任何雇佣关系。本公司的任何执行官均未担任过任何其他实体的薪酬委员会（或其他履行同等职能的委员会）的董事或成员，而该实体的一位执行官曾担任公司董事或薪酬委员会成员。
薪酬委员会报告
薪酬委员会已与管理层审查并讨论了此处包含的薪酬讨论与分析，根据审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入截至2023年9月29日止年度的10-K表年度报告中。
薪酬委员会
克里斯汀·金，董事长
艾伦 S. Batey
罗伯特 A. 施里斯海姆
项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务。
某些受益所有人和管理层的担保所有权
据公司所知，下表列出了截至2024年1月24日以下个人或实体对公司普通股的实益所有权：（i）截至2024年1月24日实益拥有公司普通股百分之五（5％）或以上的个人或实体；（ii）指定执行官（定义见上文第11项）”高管薪酬”）；（iii）每位董事和董事候选人；以及（iv）本公司所有现任执行官和董事，作为一个整体。
受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，不一定表示出于任何其他目的的受益所有权，也不构成承认指定股东是这些股份的直接或间接受益所有人。截至2024年1月24日，公司已发行普通股共有160,225,891股。
在计算个人实益持有的公司普通股数量和该人的所有权百分比时，受该人持有的股票期权或其他权利约束、目前可行使或将在2024年1月24日起六十（60）天内行使的公司普通股被视为已发行股票。但是，就计算任何其他人的所有权百分比而言，这些股票不被视为已发行股份。
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| 受益所有人的姓名和地址 (1) | 股票数量 实益拥有 (2) | 班级百分比 |
| Vanguard Group, Inc | 18,248,544(3) | 11.4 | % |
| 贝莱德公司 | 14,750,420(4) | 9.2 | % |
| 艾伦 S. Batey | 7,645 | (*) |
| 凯文·L·比比 | 51,855 | (*) |
| 卡洛斯·S·博里 | 47,935(5) | (*) |
| Eric J. Guerin | 2,794 | (*) |
| 利亚姆·格里芬 | 142,186(5) | (*) |
| Reza Kasnavi | 20,084 | (*) |
| 克里斯汀·金 | 20,979 | (*) |
| 苏珊娜·E·麦克布赖德 | 2,799 | (*) |
| 大卫 P. 麦格莱德 | 42,916 | (*) |
| 罗伯特 A. 施里斯海姆 | 84,236 | (*) |
| Kris Sennesael | 100,365 | (*) |
| 罗伯特·J·特里 | 17,109(5) | (*) |
| Maryann Turcke | 693 | (*) |
| 所有现任董事和执行官作为一个整体（14 人） | 558,919(5) | (*) |
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* 小于 1%
(1) 除非以下附注中另有规定，否则每个人的地址均为我们在加利福尼亚州尔湾加州大道5260号Skyworks Solutions, Inc.的主要执行办公室的地址，股东对股票拥有唯一投票权和唯一投资权，除非此类权力可能由配偶共享或受适用的社区财产法约束。
(2) 该表未反映根据未归属限制性股票单位（“未归属限制性股票单位”）发行的公司普通股的数量，以及已获得但未发行的绩效股票奖励（“未归属PSA”）的数量，这些奖励仅限于按时间归属（“未归属的PSA”），具体如下：Batey先生—2,078股根据未归属限制性股票单位；Beebe先生——未归属限制性股票单位下有2,078股股份；Bori先生——未归属限制性股票单位下有38,028股股份，未归PSA下有13,230股股份；Guerin先生——未归属限制性股票单位下有2,524股股票；先生Griffin——未归属限制性股票单位下有130,206股股票，未归属PSA下有43,988股股票；Kasnavi先生——未归属的限制性股票单位下有38,306股股票；金女士——未归属限制SU下的2,078股股份；McGlade先生——未归属的限制性股票单位下的2,078股股份；McGlade先生——未归属的限制性股票单位下的2,078股股份既得限制性股票单位；施里斯海姆先生——未归属限制性股票单位下有2,078股股份；塞内赛尔先生——未归属限制性股票单位下有36,912股股份，未归属限制股权持股下有12,520股股份；特瑞先生——未归属限制性股票单位下有3,462股；现任董事和执行官作为一个整体（14人）——未归还的限制性股票单位下有313,901股股票，未归还的PSA下有100,632股股票。
(3) 由Vanguard Group, Inc.（“Vanguard”）实益拥有的股份组成，该公司对零股拥有唯一的投票权，对228,432股股票拥有共同投票权，对17,587,130股股票拥有唯一处置权，对661,414股股票拥有共同处置权。关于与Vanguard有关的信息，我们依赖于Vanguard在2023年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中披露的信息。Vanguard 的地址是 19355 年宾夕法尼亚州马尔文的 Vanguard Blvd. 100 号。
(4) 由贝莱德公司（“贝莱德”）根据第13d1 (b) (1) (ii) (G) 条以多家子公司的母控股公司的身份实益拥有的股份组成。作为母控股公司或控股人，贝莱德对13,506,111股股票拥有唯一的投票权，并对以下子公司持有的14,750,420股股票拥有唯一的处置权：贝莱德人寿有限公司、贝莱德国际有限公司、贝莱德顾问有限责任公司、Aperio Group, LLC、贝莱德（荷兰）有限公司、贝莱德机构信托公司、全国协会、贝莱德机构信托公司、贝莱德机构、贝莱德协会、贝莱德机构、贝莱德协会、爱尔兰资产管理有限公司、贝莱德财务管理有限公司、贝莱德日本有限公司、贝莱德资产管理瑞士股份公司、贝莱德投资管理有限责任公司、贝莱德投资管理（英国）有限公司、贝莱德资产管理加拿大有限公司、贝莱德（卢森堡）有限公司、贝莱德投资管理（澳大利亚）有限公司、贝莱德顾问（英国）有限公司、贝莱德基金顾问、贝莱德资产管理北亚有限公司、贝莱德（新加坡）有限公司和贝莱德基金经理有限公司。关于与贝莱德及其关联实体有关的信息，我们依赖贝莱德在向美国证券交易委员会提交的附表13G中披露的信息2024 年 1 月 24 日。贝莱德的地址是纽约哈德逊广场50号，纽约州10001。
(5) 包括截至2024年1月24日公司401（k）储蓄和投资计划中持有的股份。
股权补偿计划信息
截至2023年9月29日，公司制定了以下股权薪酬计划，根据该计划，其股权证券获准向其员工和/或董事发行：
• 2002 年员工股票购买计划
• 不合格员工股票购买计划
• 2005 年长期激励计划
• 2008 年董事长期激励计划
• 2015 年长期激励计划
除不合格员工股票购买计划（“非合格ESPP”）外，上述每项股权薪酬计划均已获得公司股东的批准。下文在 “” 标题下提供了对不合格ESPP的实质特征的描述不合格员工股票购买计划.”
下表显示了截至2023年9月29日的有关这些计划的信息。
| | | | | | | | | | | |
| 计划类别 | 将要持有的证券数量 在行使权时发放 杰出期权， 认股权证和权利 (#) (a) | 加权平均值 的行使价 杰出期权， 认股权证和权利 ($) (b) | 证券数量 剩余可用时间 未来发行 股权补偿 计划（不包括 所反映的证券 列 (a) (#) (c) |
| 证券持有人批准的股权补偿计划 | 27,123(1) | 71.50 | 10,296,058(2) |
| 股权补偿计划未获得证券持有人批准 | — | — | 173,128(3) |
| 总计 | 27,123 | 71.50 | 10,469,186 |
________________________
(1) 不包括限制性股票和RSU奖励下的2,167,957股未归属股票以及PSA下的1,192,371股未归属股份，该数字假设在未完成的PSA下实现了目标水平的业绩目标。
(2) 包括根据2002年员工股票购买计划可供未来发行的857,399股股票、根据2015年长期激励计划可供未来发行的8,909,012股股票以及根据2008董事长期激励计划可供未来发行的529,647股股票。根据2005年的长期激励计划，将不再提供任何补助金。
(3) 代表非合格ESPP下可用的股票。
不合格员工股票购买计划
我们维持非合格ESP，为公司和参与子公司的员工提供通过扣除工资的方式以低于购买时普通股市场价格的折扣购买公司普通股来收购公司专有权益的机会。不合格的 ESPP 主要供美国境外的员工使用。根据该计划，符合条件的员工可以通过扣除高达合格薪酬15％的工资来购买普通股。每股价格是每个六个月发行期开始或结束时市场价格的85％中的较低值。
第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事独立性。
某些关系和相关交易：自2022年10月1日以来，除了上述第11项 “高管薪酬” 中描述的薪酬协议和其他安排外，公司过去或现在参与的金额超过12万美元的交易或一系列关联交易，其中任何董事、执行官、持有任何类别有表决权证券的百分之五（5％）以上的任何董事、执行官、持有任何一类有表决权证券的百分之五（5％）或任何前述公司的直系亲属的任何成员外来人员，曾经或将要拥有直接或间接的物质利益。我们的董事会通过了一项书面关联人交易批准政策，该政策规定了公司审查、批准或批准任何必须在向美国证券交易委员会提交的文件中报告的交易的政策和程序。公司关于关联人交易的政策是，公司与任何关联人（定义见第S-K条例第404条）或其关联公司之间的所有关联人交易，如果所涉金额等于或大于12万美元，均应由公司总法律顾问审查并获得审计委员会的批准。此外，公司的《商业行为与道德准则》要求员工与公司的合规官讨论任何可能使人怀疑此类员工为公司最大利益行事的能力的重大关系（或交易）。
董事独立性：每年，董事会都会审查每位董事与公司和其他各方的关系。只有那些与适用的《纳斯达克规则》所指的任何不存在妨碍其独立的绝对关系的董事才被视为独立董事，并且董事会肯定地认定其不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断权的关系。董事会审查了许多因素，以评估其每位成员的独立性。这些因素包括其成员与公司及其竞争对手、供应商和客户的当前和历史关系；他们与管理层和其他董事的关系；他们的现任和前任雇主与公司的关系；以及公司与公司董事会成员担任董事或执行官的其他公司之间的关系。在评估了这些因素后，董事会确定董事会九名成员中的八名，即艾伦·贝蒂、凯文·比比、埃里克·盖林、克里斯汀·金、苏珊娜·麦克布赖德、大卫·麦克格莱德、罗伯特·施里斯海姆和玛丽安·图尔克，没有任何关系会干扰在履行董事职责时行使独立判断力并且根据适用的纳斯达克规则，每位此类董事都是公司的独立董事。
项目 14。主要会计费用和服务。
KPMG LLP (加利福尼亚州欧文，审计公司编号： 185）向公司提供了审计服务，包括对公司10-K表年度报告中包含的公司2023年合并财务报表的年度审计，以及对公司2023财年10-Q表季度报告中包含的财务报表的审查。下表汇总了过去两个财政年度毕马威会计师事务所向公司收取的费用。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 费用类别 | 财政年度 2023 ($) | % 的 总计 (%) | 财政年度 2022 ($) | % 的 总计 (%) |
| 审计费用 (1) | 2,421,240 | 97.0 | 2,479,240 | 98.5 |
| 审计相关费用 (2) | 43,974 | 1.7 | - | - |
| 税收费用 (3) | 32,000 | 1.3 | 38,838 | 1.5 |
| 费用总额 | 2,497,214 | 100 | 2,518,078 | 100 |
________________________
(1) 审计费用包括我们的年度财务报表审计费用、对我们在10-Q表季度报告中包含的中期财务报表的审查、国外各地的法定审计和相关申报以及与2023和2022财年收购活动相关的审计程序的费用。2023和2022财年的审计费用包括与根据萨班斯-奥克斯利法案第404条发表意见相关的服务费用。
(2) 审计相关费用包括与公司对某些企业资源规划软件的实时系统实施评估相关的费用。
(3) 税费包括税收合规、税务咨询和税收筹划服务费用。税务合规服务主要与审查我们的美国纳税申报表以及某些贸易和海关表格有关，分别占2023和2022财年总税费的32,000美元和38,838美元。
2003年，审计委员会通过了一项关于批准其独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所向公司提供的审计和非审计服务的正式政策。该政策要求毕马威会计师事务所提供的所有服务，包括审计服务以及允许的审计相关和非审计服务，都必须经过审计委员会的预先批准。审计委员会预先批准了毕马威会计师事务所在 2023 财年和 2022 财年提供的所有审计和非审计服务。
第四部分
项目 15。附录，财务报表附表。
(a) 以下内容作为本10-K表年度报告的一部分提交：
| | | | | | | | |
| 1. | 财务报表索引 | 原始申报的页码 |
| | | |
| 独立注册会计师事务所的报告 | 第 38 页 |
| 截至2023年9月29日的三年合并运营报表 | 第 40 页 |
| 截至2023年9月29日的三年综合收益表 | 第 41 页 |
| 2023 年 9 月 29 日和 2022 年 9 月 30 日的合并资产负债表 | 第 42 页 |
| 截至2023年9月29日的三年合并现金流量表 | 第 43 页 |
| 截至2023年9月29日的三年度的合并股东权益表 | 第 44 页 |
| 合并财务报表附注 | 第 45 至 63 页 |
| | | |
| 2. | 下面列出的时间表是作为本10-K表年度报告的一部分提交的： | |
| | 所有必需的附表信息都包含在合并财务报表附注中，或者由于不要求或不适用而被省略。 | |
| 3. | 紧随本项目15之后的附录索引中列出的展品作为10-K表年度报告的一部分提交。 | |
(b) 展品
S-K法规第601项所要求的证物在此提交，并以引用方式纳入此处。对第 15 项这一部分的回复是在第 15 (a) (3) 项下提交的。
展览索引
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展览 数字 | 展品描述 | 表单 | 以引用方式纳入 | 随函提交 |
| 文件编号 | 展览 | 申报日期 |
| 2.1^ | 截至2021年4月22日，Skyworks Solutions, Inc.与硅实验室公司签订的资产购买协议 | 8-K | 001-05560 | 2.1 | 4/22/2021 | |
| 3.1 | 重述的公司注册证书 | 10-Q | 001-05560 | 3.1 | 8/8/2023 | |
| 3.2 | 第四次经修订和重述的章程 | 8-K | 001-05560 | 3.1 | 5/12/2023 | |
| 4.1 | 普通股证书样本 | S-3 | 333-92394 | 4 | 7/15/2002 | |
| 4.2 | 资本存量描述 | 10-K | 001-05560 | 4.2 | 11/14/2019 | |
| 4.3 | 截至2021年5月26日，公司与美国银行全国协会签订的契约 | 8-K | 001-05560 | 4.1 | 5/26/2021 | |
| 4.4 | 公司与美国银行全国协会签订的第一份补充契约，日期为2021年5月26日 | 8-K | 001-05560 | 4.2 | 5/26/2021 | |
| 4.5 | 公司与美国银行全国协会签订的第二份补充契约，日期为2021年5月26日 | 8-K | 001-05560 | 4.3 | 5/26/2021 | |
| 4.6 | 公司与美国银行全国协会签订的第三份补充契约，日期为2021年5月26日 | 8-K | 001-05560 | 4.4 | 5/26/2021 | |
| 10.1* | Skyworks Solutions, Inc. 2002 年员工股票购买计划，经修订 | 10-Q | 001-05560 | 10.1 | 7/24/2020 | |
| 10.2* | Skyworks Solutions, Inc. 非合格员工股票购买计划，经修订 | 10-Q | 001-05560 | 10.2 | 7/24/2020 | |
| 10.3* | Skyworks Solutions, Inc. 经修订和重申 2005 年长期激励计划 | 8-K | 001-05560 | 10.1 | 5/13/2013 | |
| 10.4* | 公司 2005 年长期激励计划下的非法定股票期权协议表格 | 10-Q | 001-05560 | 10.B | 1/31/2013 | |
| 10.5* | Skyworks Solutions, Inc. 经修订和重述的 2008 年董事长期激励计划 | 10-Q | 001-05560 | 10.1 | 5/4/2022 | |
| 10.6* | 公司 2008 年董事长期激励计划下的非法定股票期权协议表格 | 10-Q | 001-05560 | 10.OO | 5/7/2008 | |
| 10.7* | 公司 2008 年董事长期激励计划下的限制性股票单位协议表格 | 10-Q | 001-05560 | 10.2 | 5/4/2016 | |
| 10.8* | Skyworks Solutions, Inc. 经修订和重申 2015 年长期激励计划 | 10-Q | 001-05560 | 10.2 | 7/30/2021 | |
| 10.9* | 公司 2015 年长期激励计划下的非法定股票期权协议表格 | 10-Q | 001-05560 | 10.2 | 8/5/2015 | |
| 10.10* | 公司经修订和重述的2015年长期激励计划下的绩效股份协议表格 | 10-Q | 001-05560 | 10.1 | 2/4/2022 | |
| 10.11* | 公司经修订和重述的2015年长期激励计划下的限制性股票单位协议表格 | 10-Q | 001-05560 | 10.2 | 2/4/2022 | |
| 10.12*^ | 2023 财年高管激励计划 | 10-Q | 001-05560 | 10.3 | 2/7/2023 | |
| 10.13* | Skyworks Solutions, Inc. 董事现金补偿计划 | 10-Q | 001-05560 | 10.2 | 5/4/2022 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.14* | 公司与利亚姆·格里芬于2023年5月10日签订的第二次经修订和重述的控制权变更/遣散协议 | 10-Q | 001-05560 | 10.1 | 8/8/2023 | |
| 10.15* | 公司与克里斯·塞内赛尔于2023年5月10日签订的经修订和重述的控制权变更/遣散协议 | 10-Q | 001-05560 | 10.2 | 8/8/2023 | |
| 10.16* | 公司与 Robert J. Terry 于 2023 年 5 月 10 日签订的经修订和重述的控制权变更/遣散协议 | 10-Q | 001-05560 | 10.3 | 8/8/2023 | |
| 10.17* | 公司与Carlos S. Bori于2023年5月10日签订的经修订和重述的控制权变更/遣散协议 | 10-Q | 001-05560 | 10.4 | 8/8/2023 | |
| 10.18* | 公司与 Kari A. Durham 于 2023 年 5 月 10 日签订的经修订和重述的控制权变更/遣散协议 | 10-Q | 001-05560 | 10.5 | 8/8/2023 | |
| 10.19* | 公司与 Reza Kasnavi 于 2023 年 5 月 10 日签订的经修订和重述的控制权变更/遣散协议 | 10-Q | 001-05560 | 10.6 | 8/8/2023 | |
| 10.20 | 截至2021年4月22日，Skyworks Solutions, Inc.与北卡罗来纳州摩根大通银行之间的债务承诺书 | 8-K | 001-05560 | 10.1 | 4/22/2021 | |
| 10.21^ | 公司、贷款方和作为行政代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行之间的定期信贷协议，日期为2021年5月21日 | 8-K | 001-05560 | 10.1 | 5/26/2021 | |
| 10.22^ | 公司、贷款方和作为行政代理人的摩根大通银行之间的第一修正案，日期为2023年3月6日，修订了公司、贷款方和行政代理人之间签订的截至2021年5月21日的定期信贷协议 | 8-K | 001-05560 | 10.1 | 3/10/2023 | |
10.23^ | 截至2021年5月21日，公司、借款子公司、贷款方和作为行政代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行签订的循环信贷协议 | 8-K | 001-05560 | 10.2 | 5/26/2021 | |
10.24^ | 第一修正案，日期为2023年3月6日，由公司、借款子公司当事方、贷款方和作为行政代理人的北卡摩根大通银行，修订了公司、借款子公司当事方、贷款方和行政代理人之间签订的截至2021年5月21日的循环信贷协议 | 8-K | 001-05560 | 10.2 | 3/10/2023 | |
| 21 | 本公司的子公司 | 10-K | 001-05560 | 21 | 11/17/2023 | |
| 23.1 | 毕马威会计师事务所的同意 | 10-K | 001-05560 | 23.1 | 11/17/2023 | |
| 31.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对公司首席执行官进行认证 | 10-K | 001-05560 | 31.1 | 11/17/2023 | |
| 31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对公司首席财务官进行认证 | 10-K | 001-05560 | 31.2 | 11/17/2023 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 31.3 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对公司首席执行官进行认证 | | | | | X |
| 31.4 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对公司首席财务官进行认证 | | | | | X |
| 32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对公司首席执行官的认证 | 10-K | 001-05560 | 32.1 | 11/17/2023 | |
| 32.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对公司首席财务官进行认证 | 10-K | 001-05560 | 32.2 | 11/17/2023 | |
| 101.INS | 行内 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 | | | | | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | | | | | X |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | | | | | X |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | | | | | X |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | | | | | X |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | | | | | X |
| 104 | 封面页交互式数据文件（格式为内联 XBRL，附录 101 中包含适用的分类扩展信息） | | | | | |
* 表示管理合同或补偿计划或安排。
^ 本附录的部分内容已被省略，因为此类信息不重要，属于注册人视为私密或机密的信息。
签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
日期：2024 年 1 月 25 日
| | | | | | | | |
| SKYWORKS 解决方案有限公司 |
| 注册人 |
| | |
| 来自： | /s/ Liam K. Griffin |
| | 利亚姆·格里芬 |
| | 董事长、首席执行官兼总裁 |
| | （首席执行官） |
| | |