附件10.2

执行副本

注册权协议

本登记权利协议(“本协议”)于2024年2月29日由特拉华州一家有限责任公司Quantum Leap Energy LLC(“本公司”)与本协议附表A所列人士(统称为“投资者”及个别为“投资者”)订立及签订。

鉴于，本公司与投资者是一项于本协议日期生效的可转换票据购买协议(“购买协议”)的一方，根据该协议，投资者向本公司购买票据(定义见下文)；及

鉴于，鉴于完成购买协议所拟进行的交易，并根据购买协议的条款，本协议各方希望订立本协议，以便授予投资者如下所述的某些登记权利。

因此，现在，考虑到上述规定和下文所列的相互依存的公约，双方同意如下：

1.定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

“一个人的附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制该人、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。“控制”一词(包括术语“控制”、“控制”和“受共同控制”)是指直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致某人的管理和政策的方向的权力，无论是通过拥有有投票权的证券、通过合同还是通过其他方式。

“协议”的含义如前言所述。

“另类IPO实体”具有第11节规定的含义。

“董事会”是指公司的董事会(或任何继任管理机构)。

“营业日”是指周六、周日或法律授权或要求纽约的商业银行继续关闭的任何其他日子以外的任何日子。

“委员会”指证券交易委员会或当时管理《证券法》和《交易法》的任何其他联邦机构。

“普通股”系指本公司的普通股权益，或如本公司当时为公司，则为本公司的普通股，以及就该等权益已发行或可发行的任何其他单位或股份(不论是以股息或股票分拆的方式，或为换取或转换该等股份，或与股份组合、分派、资本重组、合并、其他公司重组或其他与普通股有关的类似事项)。

“公司”具有前言中规定的含义，包括公司通过合并、收购、重组或其他方式的继任者。

“控制人”具有第5(A)(Xvi)节规定的含义。

“即期登记”具有第2(B)节中规定的含义。

“DTCDRS”具有第5(A)(Xvii)节规定的含义。

“生效期限”具有第2(B)节所规定的含义。

“有效性失效”具有第2(C)节规定的含义。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“提交截止日期”具有第2(B)节中规定的含义。

“提交失败”具有第2(C)节中规定的含义。

“政府机构”指任何联邦、州、地方或外国政府或其政治分支机构，或此类政府或政治分支机构的任何机构或部门，或任何自律组织或其他非政府监管机构或准政府机构（在该组织或当局的规则、规例或命令具有法律效力的范围内），或任何仲裁员，有管辖权的法院或法庭。

“视察员”具有第5(A)(Viii)节规定的含义。

“投资者”的含义如前言所述。

“首次公开发售”指根据证券法提交的有效登记声明(不包括(I)根据表格S-8的登记声明(或仅关于根据任何雇员股票计划或其他雇员福利安排向本公司的雇员或董事发售或出售的其他登记)、(Ii)根据S-4表格的登记声明(或关于受证券法第145条或其任何继承人规则规限的交易的类似表格)、或(Iii)关于任何股息或分派再投资或类似计划的登记。

“详细表格提交截止日期”具有第2(A)节中规定的含义。

“详细登记”具有第2(A)节中所给出的含义。

“维护故障”具有第2(C)节中规定的含义。

“票据”是指根据购买协议向投资者发行或可发行的公司可转换本票。

“个人”是指个人、公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司、政府主管部门、非法人组织、信托、协会或其他实体。

“背靠背登记”具有第3(A)节规定的含义。

“Piggyback注册声明”具有第3(A)节中规定的含义。

“背靠背货架登记声明”具有第3(A)节规定的含义。

“背负式货架拆卸”具有第3(A)节中规定的含义。

“首次公开募股后长期有效期限”具有第2(A)节规定的含义。

“招股说明书”指经任何招股说明书补编修订或补充的任何注册说明书(包括但不限于招股说明书，包括先前根据证券法第430A条或其任何后续规则作为有效注册说明书的一部分而提交的招股说明书中遗漏的任何资料)所包括的招股章程或招股章程，有关发售该注册说明书所涵盖的任何部分证券的条款及招股说明书的所有其他修订及补充条款，包括生效后的修订及该等招股说明书或招股章程内以参考方式并入的所有资料。

“购买协议”的含义与演奏会中的含义相同。

“记录”具有第5(A)(Viii)节规定的含义。

“登记违约”具有第2(C)节中规定的含义。

“登记延迟付款”具有第2(B)节规定的含义。

“可登记证券”系指(A)在转换票据时可发行的任何普通股单位或股份，及(B)就上文(A)项所述的任何股份以股票股息或股票分割方式发行或可发行的任何普通股单位或股份，或为换取或转换该等股份而发行或可发行的任何普通股单位或股份，或与普通股的股份组合、分配、资本重组、合并、其他重组或其他类似事件有关的任何普通股单位或股份(应理解，就本协议而言，任何人士如有权向本公司收购或取得任何可登记证券，应被视为须登记证券的持有人，不论该收购是否已实际完成)。就任何特定的可注册证券而言，在下列情况下，该等证券将不再是可注册证券：(I)监察委员会已宣布涵盖该证券的注册声明有效，且该等证券已根据该有效注册声明予以处置，(Ii)该等证券是在符合证券法第144条所有适用条件的情况下出售的，(Iii)该等证券根据规则144有资格出售，而不受数量或销售方式限制，亦不要求本公司遵守第144(C)(1)条下现行的公开资料要求，或(Iv)该等证券已不再是未清偿证券。

“注册日期”是指公司受交易所法案第13(A)条或第15(D)条约束的日期。

“登记请求”具有第2(A)节中规定的含义。

“注册说明书”是指公司的任何注册说明书，包括招股说明书、对该注册说明书的修订和补充，包括生效后的修订、所有证物和通过引用并入该注册说明书的所有材料。

“规则144”指证券法或其任何后续规则下的规则144。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“销售费用”指适用于销售可注册证券的所有承销折扣、销售佣金和股票转让税，以及为任何可注册证券持有人支付的律师费用和费用，但根据第0条公司必须为可注册证券持有人支付的合理费用和律师费用除外。

“货架拆卸”具有第2(C)节中规定的含义。

“简明有效期限”具有第2款(B)项中规定的含义。

“简表提交截止日期”具有第2(B)节中规定的含义。

“简式注册”具有第2(B)节所述的含义。

2.随需注册。

(A)在首次公开招股后180天或本协议日期后五(5)年(以较早者为准)，当时尚未完成的大部分须登记证券的持有人可根据证券法要求(“登记要求”)根据S-1表格或其任何后续表格(“详细表格”)注册其全部或任何部分的须登记证券。每份详表登记请求应注明要求纳入详表登记的可登记证券的编号。于收到任何该等登记要求后，本公司应迅速(但在任何情况下不得迟于接获该等登记要求后15天)向所有其他可登记证券持有人递交有关该登记要求的通知，而该等持有人应自发出该通知之日起15天内以书面通知本公司其意欲被纳入该登记。本公司须以S-1表格或其任何后续表格向监察委员会拟备及提交(或以保密方式向监察委员会提交)涵盖所有须注册证券的注册说明书，表明证券持有人已要求在发出注册要求之日(“长表格提交截止日期”)后90天内列入该长表格注册内，并须尽其商业上合理的努力，促使监察委员会其后在切实可行范围内尽快宣布该注册陈述书生效(但如该等长表格注册只在首次公开招股后提交，在任何情况下，不得迟于本条例规定须提交详细表格注册说明书日期后第45个历日(或如证监会进行“全面审核”，则迟于根据本条例须提交详细表格注册说明书日期后第90个历日)(“首次公开发售后长表格有效性截止日期”))。对于作为一个集团的可注册证券的持有人，本公司不需要进行超过两(2)次的详细登记。

(B)首次公开招股后，本公司应根据S-3表格或其任何后续表格的登记声明，作出商业上合理的努力，以符合并保持根据证券法登记证券发售及出售的资格。在本公司具备资格使用S-3表格或其任何后续表格的注册声明时，须注册证券的持有人有权递交注册请求，要求根据证券法，根据S-3表格的注册声明或任何类似的简写注册声明(每份为“简明注册”及连同每份详细注册为“要求注册”)，要求将其全部或任何部分的应注册证券注册。每份简式登记申请书应注明要求纳入简式登记的可登记证券的编号。在收到任何该等要求后，本公司应迅速(但在任何情况下不得迟于收到该请求后15天)向所有其他可登记证券持有人递交有关该登记请求的通知，而该等持有人应自发出该通知之日起15天内以书面通知本公司其欲列入该登记的意向。本公司须于提出注册要求之日(“短表提交截止日期”及连同长表提交截止日期)后30天内，以S-3表格或其任何后续表格向监察委员会提交一份涵盖持有人已要求纳入该等简表注册的所有须注册证券的注册说明书(或以保密方式向监察委员会提交)。提交截止日期“(”提交截止日期“)，并应尽其商业合理努力促使证监会于其后在切实可行范围内尽快宣布该注册声明生效，但在任何情况下不得迟于根据本条例规定须提交该注册声明之日后第45个历日(或如证监会进行”全面审核“，则为根据本条例规定须提交该等额外注册声明之日后第90个日历日)(”短格式生效截止日期“，以及连同首次公开招股后长表生效截止日期一起，称为”生效截止日期“)。对于作为一个集团的可注册证券的持有人，公司不需要进行超过两(2)次的简式注册。

(C)如一份涵盖根据本协议(A)须由本公司转售的所有可注册证券的注册说明书，在该注册说明书的适用提交截止日期当日或之前并未向监察委员会提交(“提交失败”)(有一项理解，即如果本公司提交一份注册说明书，而没有为该等注册证券的过半数持有人所挑选的一名律师提供对该注册说明书进行审核和评论的机会，本公司应被视为未满足本条款(A)，且该事件应被视为提交失败)或(B)在该注册声明的适用生效截止日期当日或之前未被美国证券交易委员会宣布生效(“有效性失败”)(有一项理解，如果在紧接该注册声明生效日期之后的第二个营业日，公司不应根据规则第424(B)条向证监会提交该注册声明的“最终”招股说明书(无论该规则在技术上是否需要该招股说明书)。本公司应被视为未满足本条款(B)，且该事件应被视为有效性失败)，或(C)在注册声明生效日期后的任何一天，要求包括在该注册声明中的所有可注册证券的销售不能依据该注册声明进行(包括但不限于，由于未能使该注册声明保持有效，未能披露根据该注册声明进行销售所需的信息，普通股在当时的普通股主要市场暂停或退市(或未能及时上市)，或普通股主要市场施加的任何其他限制，或未能登记足够数量的普通股或因停止令而未能登记)或招股说明书因任何原因不可使用，在任何12个月期间连续十(10)个日历日或超过十五(15)个日历日的总和(不一定是连续的日历日)(“维护故障”)；而每一项申请失败、效力失败和维持失败被称为“登记违约”)，则作为对任何持有人因其出售其可注册证券的能力的任何此类延迟或降低而造成的损害的部分救济(该补救不排除法律上或衡平法上可用的任何其他补救措施，包括但不限于具体履行)，公司应向与该注册表相关的可注册证券的每位持有人支付相当于投资者在该注册表(1)中要求包括在该注册表(1)中的投资者支付的购买总价的百分之一(1%)的现金金额；(2)在以下情况的每三十(30)天的周年纪念日：(I)提交失败，直至该提交失败被修复，或(Ii)有效性失败，直至该有效性失败被修复，或(Iii)维护失败，直至该维护失败被修复。根据第2(C)条的规定，可注册证券持有人有权获得的付款在本文中称为“注册延迟付款”。在任何特定事件或故障的初始注册延迟付款(应在该事件或故障发生之日支付，如上所述)之后，在不限制前述规定的情况下，如果导致注册延迟付款的事件或故障在该事件或故障的任何三十(30)日之前被治愈，则该注册延迟付款应在第三(3)日支付^研发)这样治愈后的营业日。如本公司未能按照上述规定及时支付注册延迟付款，该等注册延迟付款应按每月1.5%的利率计息(部分月份按比例计算)，直至全数支付为止。

尽管有上述规定，投资者在不受规则144的限制(包括但不限于成交量限制)和不需要规则144(C)(1)所要求的当前公开信息的情况下出售所有该等投资者的应登记证券的任何期间，不应向该投资者支付登记延迟付款。此外，尽管有上述规定，如(I)(A)有关登记失责纯粹是由于本公司在该等登记陈述或相关招股章程中须予描述的重大事件所致，而本公司正迅速及真诚地修订或补充登记陈述以描述该等重大事件，或(B)登记失责涉及由或未能由可注册证券持有人提供或未能提供的任何资料，则就登记陈述而言，登记失责将被视为并无发生且持续存在，且不会因此而产生任何登记延迟付款。

(D)本公司无责任于前一次长表注册或前一次Piggyback注册生效日期后180天内完成任何详细表格注册，而在该注册中，可注册证券持有人根据证券法获准登记要约及出售，并根据证券法实际纳入该等可注册证券进行注册，并售出所有被要求纳入其中的可注册证券股份。为根据证券法第415条或其任何后续规则进行发售(“搁置”)，如董事会合理善意地判断该等要求登记或搁置将会(I)对涉及本公司的重大收购、公司组织、融资、证券发售或其他类似交易造成重大干扰；(Ii)要求提早披露本公司具有真正商业目的以保密的重大资料，本公司可将要求登记的登记声明或附录的提交或生效最多推迟180天；或(Iii)使本公司无法遵守《证券法》或《交易法》的要求(每一项均为“宽限期事件”)；但在这种情况下，发起该要求登记或货架撤销的大多数可注册证券的持有人有权撤回该要求，如果该要求登记被撤回，该要求登记不应被算作本协议项下允许的要求登记之一，公司应支付与该登记相关的所有登记费用； 此外，在宽限期事件或其影响持续期间(最长180天的允许宽限期内)，与注册声明相关的注册违约应被视为未发生且仍在继续，并且不会因此而产生注册延迟付款。本公司在任何连续12个月的期间内，只能推迟一次本协议项下的索要登记或货架拆除。

(E)如果最初要求即期登记或降价的可登记证券持有人选择在包销发售中分销其要求所涵盖的可登记证券，他们应将此作为其根据第2(A)条、第2(B)条或第2(C)条提出的要求的一部分告知本公司，本公司应将该等信息包括在其向其他可登记证券持有人发出的通知中。最初请求按需注册或降价的大多数可注册证券的持有人应选择一家或多家投资银行作为与此次发行相关的一家或多家管理承销商；但这种选择应得到公司的同意，而同意不得被无理拒绝或拖延。

(F)未经大多数可登记证券持有人事先书面同意，本公司不得将任何非可登记证券纳入任何要求登记或撤销货架的要求登记或撤销货架的要求。如果即期登记或降价涉及包销发行，而被要求的即期登记或降价的主承销商书面通知本公司和可登记证券持有人，根据其合理和善意的意见，建议纳入随需登记或降价的普通股单位或股份的数目，包括建议纳入该包销发售的所有可登记证券和所有其他普通股单位或股份，超过可在该包销发售中出售的普通股单位或股份数目及/或建议纳入该等要求的普通股单位或股份数目注册或搁置会对拟在该包销发售中出售的普通股的每股价格产生不利影响，本公司应在该要求中包括：(I)第一，可登记证券持有人拟出售的普通股单位或股份；及(Ii)第二，任何其他人士建议纳入的普通股单位或股份(包括将为本公司及/或其他普通股持有人的账户出售的普通股单位或股份)，按彼等同意的方式在该等人士之间分配。如果主承销商确定不到所有拟出售的可登记证券可以包括在该发行中，则包括在该发行中的可登记证券应根据每个持有人拥有的可登记证券的数量按比例分配给其各自的持有人。

3.搭载登记。

(A)每当本公司拟根据证券法登记其普通股的任何单位或股份的要约及出售时(但不包括(I)根据S-8表格的登记声明(或仅与根据任何雇员股票计划或其他雇员福利安排向本公司雇员或董事的发售或出售有关的其他登记)、(Ii)根据S-4表格的登记声明(或与符合证券法第145条或其任何继承者规则的交易有关的类似表格)或(Iii)与任何股息或分派再投资或类似计划有关的登记除外，无论是为了自己的账户，还是为了公司一个或多个股东的账户，以及可用于任何可注册证券注册的注册说明书(“Piggyback注册说明书”)的格式，公司应立即向可注册证券的持有人发出书面通知(无论如何不迟于提交该注册说明书前20天)，说明其进行此类注册的意向，并且在符合第3(B)条和第3(C)条的规定下，应在本公司通知每位持有人后10天内，将本公司收到应登记证券持有人的书面要求的所有可登记证券纳入该登记。公司可在任何时候自行决定推迟或撤回Piggyback注册的提交或效力。就第2节而言，背负证券登记不应被视为要求登记。倘若任何可注册证券持有人登记应注册证券的要约及出售所依据的背负证券登记声明是采用S-3表格或根据证券法规则第415条或其任何后续规则以延迟或持续方式作出发售的当时适当表格(“背负证券登记声明”)，则该持有人(S)将有权(但无义务)获知会及参与该附买回货架登记声明项下的任何发售(“背负搁置登记声明”)。

(b)如果代表本公司发起附带登记或附带货架拆除作为主承销发行，且主承销商通知本公司和可登记证券持有人，（如果可登记证券的任何持有人已选择将可登记证券纳入此类附带登记或附带货架拆除）以书面形式，在其合理和善意的意见，单位或股份的普通股拟列入此类登记或拆除，包括所有可登记证券和所有其他单位或普通股股份建议包括在这种承销发行，超过在此类发行中可以出售的普通股单位或股份数量，和/或或者，拟纳入任何此类登记或拆除的普通股单位或股份数量将对每股价格产生不利影响，在该发行中出售的普通股，公司应在该登记或注销中包括：（i）首先，公司拟出售的普通股单位或股份;（ii）第二，可登记证券持有人要求包括在其中的普通股单位或股份，根据各该等持有人拥有的可登记证券数目或以彼等另行协定的方式按比例分配予所有该等持有人;及（iii）第三，除可登记证券持有人外的普通股持有人要求纳入其中的普通股单位或股份，并按其同意的方式在该等持有人之间分配。

(c)如果代表可注册证券以外的普通股持有人发起了附带注册或附带货架拆除作为承销发行，且总承销商以书面形式通知公司，其合理且善意地认为，拟纳入此类注册或拆除的普通股单位或股份数量，包括所有可登记证券和所有其他单位或普通股股份建议包括在这种承销发行，超过在此类发行中可以出售的普通股单位或股份数量，和/或或者，拟纳入任何此类登记或拆除的普通股单位或股份数量将对在此类发行中出售的普通股每股价格产生不利影响，公司应在此类登记或拆除中包括：（i）首先，要求登记或注销的持有人和可登记证券的持有人要求包括在其中的普通股单位或股份，根据除可登记证券外的普通股单位或股份的数量在所有此类持有人之间按比例分配（按全面摊薄、转换基准）及所有该等持有人或以彼等另行协定之方式拥有之可登记证券数目（如适用）;以及（ii）第二，其他普通股持有人要求纳入其中的普通股单位或股份，并以他们同意的方式在这些持有人之间分配。

(d)如果代表公司发起任何附带登记或附带货架拆除作为主要承销发行，公司应选择一家或多家投资银行公司担任与该发行有关的一家或多家主承销商。

4.禁售协议。每名可登记证券持有人同意，就本公司普通股或其他股本证券的任何登记发售而言，并应该发行的主承销商的要求，该持有人在未经该主承销商事先书面同意的情况下，不得在自登记生效日期起至该主承销商指明的日期止的期间内(如属首次公开发售，该期间不得超过180天或如属根据证券法进行的任何登记，则不得超过90天)：(A)要约、质押、出售、合约出售、授予任何选择权或购买合约，购买任何期权或合同，以直接或间接出售、对冲或以其他方式处置普通股的任何单位或股份，或可转换为、可行使或可交换在紧接该发行的登记声明生效之前持有的普通股的任何单位或股份的任何证券(不论该等股份或任何该等证券当时由持有人拥有或其后获得)，或(B)订立任何互换或其他安排，将该等证券的所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，上述(A)或(B)项所述的任何此类交易是否将以现金或其他方式交付普通股或其他证券进行结算。本第4节的上述规定不适用于根据第2(A)节、第2(B)节、第2(C)节或第3(A)节将包括在此类发行中的可登记证券的销售，仅在本公司所有高级管理人员和董事以及本公司5%普通股的实益拥有人受到相同限制的情况下，才适用于可登记证券持有人。可注册证券的每一持有人同意签署和交付本公司或主承销商可能合理要求的、符合前述规定或为使其进一步生效所需的其他协议。尽管第4节有任何相反规定，但在主承销商或公司允许酌情放弃或终止与任何高级管理人员、董事或5%实益所有者有关的任何锁定协议的范围内，每位可注册证券持有人应按比例免除根据本第4节订立的任何锁定协议。

5.注册程序。

(A)如果及每当可登记证券持有人要求根据证券法根据本协议的规定登记任何应登记证券的发售和出售时，本公司应根据证券法作出商业上合理的努力，按照预定的处置方法登记该等须登记证券的发售和出售，并据此本公司应在合理可行和适用的情况下尽快：

(I)在符合第2(A)节和第2(B)节的规定下，编制并向证监会提交一份涵盖该等可注册证券的注册声明，并尽其商业上合理的努力使该注册声明被宣布为有效；

(Ii)就该等注册说明书及与该等注册说明书相关使用的招股章程编制并向监察委员会提交所需的修订、生效后的修订及补充文件，以使该等注册声明根据规则415保持有效，供投资者在任何时间以当时的现行市价(而非固定价格)延迟或持续地转售，直至(A)所有投资者可根据规则144不受限制地出售该注册声明所涵盖的所有须予涵盖的须注册证券的日期(包括但不限于，成交量限制)，且不需要规则144(C)(1)(或规则144(I)(2)，如适用)所要求的当前公开信息，或(B)投资者应已出售该注册声明所涵盖的所有应注册证券的日期；

(Iii)在向监察委员会提交该等注册声明、招股章程或其修订或补充文件前的一段合理时间内，向该等可注册证券的过半数持有人所挑选的一名大律师提供拟提交的该等文件的副本，该等文件须经该大律师审核、评论及批准；

(Iv)在本公司接获有关通知后，立即通知每名出售可注册证券的持有人该注册声明已宣布生效的时间，或构成该注册声明一部分的招股章程的补充文件已提交监察委员会的时间；

(V)向每名可注册证券的出售持有人提供该注册说明书所包括的招股章程副本(包括每份初步招股章程)及其任何副刊(在每种情况下，包括以引用方式并入其中的所有证物及文件)，以及该卖方合理地要求的其他文件，以利便该卖方所拥有的可注册证券的处置；

(vi)根据任何销售持有人合理要求的司法管辖区的其他证券或“蓝天”法律，尽其商业上合理的努力对该等可登记证券进行登记或取得资格，并采取任何及所有其他合理必要或可取的行动和措施，使该等持有人能够在该等司法管辖区完成其拥有的可登记证券的处置;但是，在除本第5（a）（vi）条规定外本不需要的任何司法管辖区内，公司不需要一般地获得开展业务的资格、接受一般税收或同意接受一般法律程序服务;

(vii)在根据《证券法》要求交付相关招股说明书的任何时间，通知该可登记证券的各销售持有人，发生任何事件，导致该登记声明中包含的招股说明书包含对重大事实的不真实陈述，或根据做出陈述的情况，遗漏做出陈述所必需的任何事实，不具误导性，且在任何该等持有人的要求下，本公司应迅速编制该招股章程的补充或修订，以便在其后交付给该等可登记证券的买方时，该等招股章程不得包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况而遗漏作出该等陈述所需的任何事实，不误导，并通知可登记证券的每一销售持有人该备案，并随后通知该修订备案的有效性;

(Viii)向可登记证券的任何出售持有人、根据该登记声明参与任何处置的任何承销商及任何该等持有人或承销商所聘用的任何受权人、会计师或其他代理人(统称为“检查员”)提供本公司的所有财务及其他纪录、相关公司文件及财产(统称为“记录”)，并促使本公司的高级人员、董事及雇员提供任何该等检查员合理要求的与该登记声明有关的所有资料；

(Ix)不迟于上述登记的生效日期，为所有该等须予登记的证券提供一名转让代理人及登记员(可以是同一实体)；

(X)尽其商业上合理的努力，促使该等可登记证券在当时上市普通股的每间证券交易所上市，或如普通股当时并未上市，则在由该等须登记证券的大多数持有人选定的国家证券交易所上市，并尽其最大努力安排至少两名市场庄家就该等应登记证券向金融业监管局(“FINRA”)注册。此外，本公司将与每一位投资者以及任何该等投资者建议出售其可登记证券的任何经纪商或交易商合作，按照该投资者的要求，根据FINRA规则5110向FINRA提交申请。公司须支付与履行本款(J)项下的义务有关的所有费用及开支；

(Xi)对于包销发行，订立该等习惯协议(包括惯常形式的包销及锁定协议)，并采取该等可注册证券持有人或该等发行的主承销商合理要求的所有其他惯常行动，以加速或便利该等应注册证券的出售(包括但不限于，让本公司适当的高级人员参与“路演”及其他惯常营销活动(包括与该等可注册证券的潜在买家进行一对一会议))；

(Xii)向每名出售可登记证券的持有人及每名承销商(如有)提供(A)本公司外部律师的书面法律意见，注明发售截止日期，其形式和实质与本公司律师通常向承销登记发售的承销商提供的意见相同；以及(B)在适用的招股说明书发布之日、对适用的注册说明书的任何事后生效的修订生效之日以及在发行结束时(注明各自的交付日期)，一份由公司的独立注册会计师签署的“安慰”函，其形式和实质与会计师致承销登记发行承销商的信函中惯常给出的一样；

(Xiii)在不限制第5(A)(Vi)条的情况下，尽其商业上合理的努力，促使该等可登记证券向其他政府机关或主管机关登记或批准，以使该等须登记证券的持有人能够按照其预定的分销方式完成该等须登记证券的处置；

(Xiv)将监察委员会要求修订或补充该等注册说明书或招股章程或要求提供额外资料的要求，迅速通知可注册证券的持有人；

(Xv)在收到通知或获悉后，立即告知可登记证券持有人，证监会已发出任何停止令，暂停该登记声明的效力，或为此目的而启动或威胁进行任何程序，并立即作出商业上合理的努力，以阻止发出任何停止令，或在应发出该等停止令的情况下尽早撤回该停止令；

(Xvi)允许任何在其唯一和排他性判断中可能被视为公司的承销商或“控制人”(证券法第15条和交易法第20条所指的控制人)(“控制人”)的可注册证券持有人参与该注册声明的准备，并要求在其中插入该持有人及其律师合理判断应包括在内的书面语言；

(Xvii)与可注册证券持有人合作，协助及时制备及交付代表将根据该等注册声明或第144条出售的须注册证券的证书，该等证书不受任何限制性图例限制，且代表应注册证券持有人可根据该注册声明或规则第144条合理地要求在出售应注册证券前一段合理时间内登记的单位或普通股数目；惟本公司可透过使用存托信托公司的直接注册系统(“DTCDRS”)履行其在本协议项下的责任而无须发行实物股票；

(Xviii)不迟于该注册声明的生效日期，提供所有可注册证券的CUSIP编号，并向适用的转让代理提供适用的可注册证券的打印证书，该打印证书的形式符合存托信托公司的存款资格；前提是，该公司可通过使用DTCDRS履行其在本协议项下的义务，而无需发行实物股票；

(Xix)不得根据《交易法》采取M规则禁止的直接或间接行动；但前提是，在任何禁止适用于公司的范围内，公司将采取一切合理行动使任何此类禁止不适用；以及

(Xx)确保每份注册说明书(包括但不限于其所有修订和补充)及与该注册说明书(1)有关使用的每份招股章程(包括但不限于所有修订和补充)在提交时不得包含任何关于重要事实的不真实陈述，或遗漏须在其内述明或作出该等陈述所必需的重要事实(如属招股章程，根据作出这些信息的情况)不具误导性，且(2)将在允许的范围内(无论直接或通过参考美国证券交易委员会的其他备案文件而通过公司)披露有关本公司及其证券的所有重要信息；

(Xxi)对向本公司提供的有关投资者的信息保密，不披露任何信息，除非(A)披露该等信息对于遵守联邦或州证券法是必要的，(B)披露该等信息对于避免或纠正任何注册声明中的错误陈述或遗漏是必要的，或根据《证券法》要求在该注册声明中披露该等信息，(C)根据具有司法管辖权的法院或政府机构的传票或其他不可上诉的最终命令下令发布该等信息，或(D)除违反本协议或购买协议或附注的披露外，此类信息已普遍向公众提供。本公司同意，在获悉有司法管辖权的法院或政府机构或通过其他方式(包括根据本分段(Xx)中上述(A)、(B)或(C)项)要求披露有关投资者的信息后，应立即向该投资者发出书面通知，并允许该投资者采取适当行动，防止披露该等信息，或获得保护令，费用由该投资者承担；以及

(Xxii)在其他方面作出商业上合理的努力，以采取所有其他必需的步骤，以完成在此预期的该等可登记证券的注册。

(B)就可登记证券持有人参与的任何登记而言，各该等持有人须以书面向本公司提供本公司合理地要求在任何该等登记声明或招股章程中使用的资料。本公司可要求每名可登记证券的出售持有人向本公司提交一份经核证的声明，说明该持有人实益拥有的可登记证券的数目，以及(如证监会要求)该持有人对该等可登记证券拥有投票权及处分控制权的自然人。在本公司因任何可登记证券持有人未能在本公司提出要求后五个营业日内提供该等资料而无法履行其在本协议项下有关登记证券的责任的任何期间内，届时累积的任何违约金均须收取费用，而因该等延迟而可能发生的任何登记失责将暂停，直至该等资料送交本公司为止。

6.开支。本公司因履行本协议规定的义务以及与登记和处置可登记证券有关的所有费用(销售费用除外)应由公司支付，包括但不限于：(I)登记和备案费用(包括但不限于与要求登记的证券在任何证券交易所或上市或报价的任何证券交易所或场外交易市场上市有关的任何费用)；(Ii)承销费(费用、佣金或折扣除外)；(Iii)任何此类注册附带或要求的任何审计费用；(Iv)遵守证券和“蓝天”法律的费用和开支(包括但不限于，公司与“蓝天”资格或可注册证券豁免有关的律师的费用和支出)；(V)印刷费；(Vi)信使、电话和递送费用；(Vii)公司律师和会计师的费用和开支；(Viii)金融行业监管机构，Inc.备案费用(如果有)；及(Ix)一名律师的合理费用及开支，供参与该等团体注册的可注册证券持有人(如属第2(A)条下的注册，则由最初要求注册的可注册证券的过半数持有人选择，以及(如属本协议项下所有其他注册，则由注册所包括的过半数可注册证券的持有人选择)。此外，公司应负责与完成本协议预期的交易相关的所有内部费用(包括但不限于执行法律或会计职责的高级管理人员和员工的所有工资和费用)以及任何年度审计费用。与根据证券法根据本协议登记的可登记证券的发售和销售有关的所有销售费用，应由该可登记证券的持有人按照每个该等持有人登记的可登记证券的数量比例来承担和支付。

7.赔偿。

(A)本公司应在法律允许的最大范围内，向每一名可登记证券持有人、该等持有人的高级职员、董事、经理、成员、合伙人、股东及联营公司、每名承销商、经纪或代表该等可登记证券持有人行事的任何其他人士，以及每名控制任何前述人士的其他控制人(如有的话)，就任何前述人士根据证券法或其他规定可能蒙受的所有损失、申索、诉讼、损害、负债及开支，作出弥偿并使其不受损害，但以该等损失、申索、诉讼、损害赔偿、损害赔偿为限。任何注册说明书、招股章程、初步招股章程、自由撰写招股章程(如证券法或其任何后续规则下第405条规则所界定)或其任何修订或补充中所载对重大事实的任何不真实或被指称的不真实陈述或任何遗漏或指称遗漏，或任何遗漏或指称遗漏，以使其中的陈述不具误导性(就招股章程、初步招股章程或自由撰写招股章程而言，就其作出陈述的情况而言)不具误导性；并须补偿该等人士因调查或抗辩任何该等损失、申索、诉讼、损害或法律责任而合理招致的任何法律开支或其他开支，但如该等开支是由该持有人以书面向公司提供以明示供使用的资料所引致或所载者，或该持有人没有将注册说明书、招股章程、初步招股章程的副本交付，则属例外。自由书面招股说明书(见证券法第405条或其任何后续规则)或其任何修订或补充(如果适用法律要求将其如此交付)，在公司在出售可注册证券的任何书面确认之前向持有人提供足够数量的副本后。这一赔偿应是公司可能承担的任何责任之外的额外赔偿。

(B)在与可登记证券持有人参与的任何登记有关的情况下，每名该等持有人须以书面向本公司提供本公司合理地要求在与任何该等登记声明或招股章程有关连的情况下使用的资料，并在法律许可的范围内弥偿本公司、本公司的每名董事、每名签署该登记声明的本公司高级人员、每名承销商、经纪或代表可登记证券持有人行事的其他人士，以及每名控制任何前述人士的控制人，使其免受任何损失、申索、诉讼、损害、因登记说明书、招股章程、初步招股章程、自由写作招股章程(如证券法或其任何后续规则下第405条规则所界定)或其任何修订或补充中所载对重大事实的任何不真实或被指称的不真实陈述或任何遗漏或被指控遗漏其中所需陈述或作出陈述所需的任何重大事实而产生的负债或开支(就招股章程、初步招股章程或自由写作招股章程而言，根据作出该等陈述的情况)不具误导性，但仅限于该持有人所提供的任何书面资料中所包含的该等不真实陈述或遗漏；但就每名持有人而言，弥偿责任应为数项，而非连带及数项，并不得超过该持有人根据该注册声明出售可注册证券而实际收取的款项净额(扣除承销费、佣金或折扣后)。这一赔偿应是销售持有人在其他方面可能承担的任何责任之外的额外赔偿。

(C)受保障一方在接获涉及本条第7条所指索偿的任何诉讼开始的通知后，如就该诉讼向受保障一方提出索偿，则该受保障一方须就该诉讼的展开向后者发出书面通知。任何被补偿方未将任何此类行动通知被补偿方，并不免除该被补偿方在本合同项下可能对该被补偿方所负的任何责任(除非该未通知对被补偿方造成重大不利影响)。在对受补偿方提起任何此类诉讼的情况下，补偿方应有权参与或承担在本合同项下受到或可能受到赔偿的任何此类诉讼中的索赔抗辩，并与任何其他补偿方共同发出类似通知，说明其希望在律师合理地令受补偿方满意的情况下，并在补偿方向受补偿方书面通知其选择承担抗辩后，不对受补偿方随后发生的与抗辩有关的任何法律费用或其他费用负责；但是，如果(I)任何受补偿方应已合理地得出结论认为，该受补偿方可能有一个或多个法律或衡平法抗辩，而这些抗辩是对补偿方可用的抗辩的补充或冲突，或者该索赔或诉讼涉及或可能对超出本合同规定的赔偿范围的事项产生影响，或(Ii)该诉讼寻求针对任何受补偿方的强制令或衡平法救济，或涉及实际或被指控的犯罪活动，则未经该受补偿方事先书面同意，该补偿方无权代表该受补偿方进行抗辩(但，未经该同意，应有权与其选择的律师一起参与)，而该补偿方应向该受补偿方和该受补偿方的任何控制人偿还受补偿方所聘用的任何律师与本条例所规定的赔偿所涵盖的事项合理相关的那部分费用和开支。如果赔偿一方无权或选择不承担一项索赔的抗辩，则它没有义务为该赔偿一方就该索赔而赔偿的所有各方支付多于一名律师的费用和开支，除非根据任何受赔偿方的合理判断，该受保障方与任何其他受保障方就该索赔可能存在利益冲突。在这种情况下，冲突的受赔方有权保留一名单独的律师，该律师由登记所包括的可登记证券的多数持有人选择，费用由赔方承担。

(D)如有司法管辖权的法院裁定，就本条例所指的任何损失、索偿、损害、责任或行动而言，受保障一方无法获得本条例所规定的赔偿，则赔偿一方应按适当的比例，就所述损失、索偿、损害、责任或行动所导致的损失、索偿、损害、责任或行动，向受保障一方支付或应付的款项，以适当比例反映受赔方与受保障一方在与导致上述损失、索偿、损害、损害的陈述或不作为有关的陈述或遗漏方面的相对过错。责任或诉讼以及任何其他相关的衡平法考虑；但就每名可登记证券持有人而言，就该项分担承担的最高法律责任款额，不得超逾该卖方根据该项注册而出售可登记证券而实际收取的收益净额(扣除包销费、佣金或折扣后)的款额。除其他事项外，应参照对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与补偿方或被补偿方提供的信息有关，以及各方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止这种陈述或遗漏的机会，来确定补偿方和被补偿方的相对过错。双方同意，如果按照本协议规定的缴款以按比例分配或不考虑本协议所述公平考虑的任何其他方法或分配确定，将是不公正和公平的。根据证券法第11(F)条的规定，任何犯有欺诈性失实陈述罪的人，或对其负有责任的人，均无权从任何无罪的人那里获得捐款。

8.参与包销注册。任何人不得参与本协议项下承销的任何登记，除非此人(A)同意根据本协议有权批准此类安排的人批准的任何承销安排中规定的基础出售此人的证券，并且(B)填写和签立该等承销安排条款所要求的所有问卷、授权书、赔偿、承销协议和其他文件；但任何承销登记所包括的可登记证券持有人均无须向本公司或承销商作出任何陈述或保证(有关该持有人、该持有人对将于发售中出售的其单位或普通股的所有权及该持有人拟采用的分销方式的陈述和保证除外)，或对本公司或承销商承担任何有关该等单位或承销商的任何赔偿责任，除非第7节另有规定。

9.遵守规则第144条。为使可登记证券持有人享有规则第144条及证监会任何其他规则或条例的利益，该规则或条例可随时准许持有人无须注册而向公众出售本公司的证券，本公司应：

(A)按照规则第144条的理解和定义，在登记日期之后的任何时间提供并保持公开信息；

(B)在登记日期之后的任何时间，采取商业上合理的努力，及时向委员会提交《证券法》和《交易法》要求公司提交的所有报告和其他文件；和

(C)只要持有人拥有可登记证券，可应要求迅速向持有人提供本公司就其遵守规则第144条及证券法和交易法的申报要求所作的书面声明、本公司最新年度或季度报告的副本，以及该持有人可能合理要求的与出售可登记证券有关的其他报告和文件。

10.维护权利。本公司不得(A)向第三方授予任何比根据本协议授予的权利更有利或不一致的登记权利，或(B)就其证券订立任何协议、采取任何行动或允许发生任何变化，以违反或从属于本协议中明确授予可注册证券持有人的权利。

11.另类IPO实体。倘若本公司因本公司重组或其他原因而选择以包销登记方式发售本公司任何附属公司或母公司(统称“另类IPO实体”)的股权证券，而非本公司的股权证券，投资者及本公司应促使另类IPO实体与投资者订立协议，向投资者提供实质上与本协议提供予投资者的注册权相同，且在任何情况下不低于本协议向投资者提供的注册权的另类IPO实体的股权证券的注册权。

12.终止。当不再有任何未偿还的可登记证券时，本协议将终止，并且不再具有进一步的效力或效果；但第6节和第7节的规定应在任何此类终止后继续存在。

13.通知。本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已在以下情况下发出：(A)以专人递送(附有书面的收到确认)；(B)如果通过国家认可的隔夜快递发送，则收件人收到(要求收据)；(C)如果在接收方的正常营业时间内发送，则在通过传真或电子邮件发送PDF文件(带有传输确认)的日期发出；如果在接收方的正常营业时间之后发送，则视为在下一个工作日发出；或(D)在邮寄日期后第三天，以挂号信或挂号信的方式，要求预付邮资的回执。此类通信必须按下列地址(或根据本第13条发出的通知中规定的一方当事人的其他地址)发送给双方当事人。

14.整份协议。本协议连同《购买协议》、《附注》及其任何相关展品和附表，构成本协议各方就本协议所载标的事项达成的唯一和完整的协议，并取代关于该标的事项的所有先前和当时的书面和口头谅解和协议。尽管有上述规定，如果本协议的条款和规定与采购协议或附注的条款和规定有任何冲突，应以本协议的条款和条件为准。

15.继承人和受让人。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。本公司可在任何与出售或收购本公司有关的时间转让本协议，不论是通过合并、合并、出售本公司全部或几乎所有资产或类似交易，而无需投资者同意，但条件是继承人或收购人书面同意承担本协议项下本公司的所有权利和义务。每名投资者均可将其在本协议项下的权利转让给任何可登记证券的购买者或受让人；但作为该项转让生效的一项条件，该购买者或受让人须签署一份与本协议相对应的协议，同意被视为投资者，据此，该购买者或受让人应享有本协议所载的利益，并受本协议所载限制的约束，犹如该购买者或受让人最初包括在本协议投资者的定义中且原本是本协议的一方一样。

16.无第三方受益人。本协议是为了本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人的唯一利益，本协议中的任何明示或暗示的内容都不打算或将授予任何其他人根据本协议或因本协议而享有的任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救；但是，本协议各方在此承认，本协议第7条规定的人员是本协议第7条规定的双方义务的明确第三方受益人。

17.标题。本协议中的标题仅供参考，不影响本协议的解释。

18.修订、修改及宽免。本协议的条款只有在征得本公司和大多数可登记证券持有人的事先书面同意后，才可修改、修改、补充或放弃。任何一方或任何各方的弃权，不得被视为或解释为对书面放弃中未明确指出的任何失败、违约或违约的放弃，无论其性质相似或不同，也无论是发生在放弃之前还是之后。除本协议另有规定外，未行使或延迟行使本协议所产生的任何权利、补救、权力或特权，不得被视为放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。

19.可分割性。如果本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或条款，或使该条款或条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。在确定任何条款或其他条款无效、非法或不可执行后，本协议双方应真诚协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使本协议预期的交易按最初设想的最大可能完成。

20.补救办法。可注册证券的每个持有人，除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，还应有权具体履行其在本协议下的权利。本公司承认，金钱赔偿不足以补偿因其违反本协议规定而造成的任何损失，本公司特此同意放弃因具体履行行为而提起的任何诉讼中的抗辩，即法律上的补救措施将是足够的。

21.适用法律；服从管辖权；放弃陪审团审判。本协议和因本协议引起或与本协议有关的所有事项，无论是在合同、侵权行为还是法规中，都将受特拉华州国内法律管辖并按照特拉华州国内法解释，但不会使其中的法律冲突条款生效，只要这些原则或规则要求或允许适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。双方同意，关于本协议预期交易的解释、执行和辩护的所有法律程序(无论是针对本协议一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、员工或代理人)应在位于纽约曼哈顿区纽约市的州和联邦法院(以下简称纽约法院)启动。本协议各方不可撤销地接受纽约法院对本协议项下或与本协议相关的任何争议或与本协议预期或讨论的任何交易(包括执行本协议)的裁决，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其本人不受该等纽约法院的管辖权管辖，或该等纽约法院是不适当或不方便进行此类诉讼的场所。每一方在此不可撤销地放弃面交送达程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中以挂号或挂号信或隔夜递送(连同递送证据)的方式将程序文件副本邮寄到根据本协议向其送达通知的有效地址，并同意此类送达应构成对程序文件和有关通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以适用法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。本协议的每一方在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。如果任何一方发起诉讼或诉讼以强制执行本协议的任何规定，则在该诉讼或诉讼中胜诉的一方应由另一方补偿其在调查、准备和起诉该诉讼或诉讼过程中发生的合理律师费和其他费用和费用。

22.对应者。本协议可以一式两份签署，每一份应被视为正本，但所有副本应被视为一份相同的协议。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议的签署副本应被视为与交付本协议的签署正本具有相同的法律效力。

23.进一步的保证。本协议的每一方应并应促使其关联方签署和交付此类额外的文件、文书、转让书和保证，并采取合理所需的进一步行动，以执行本协议的规定并实施本协议拟进行的交易。

[签名页如下]

双方已于上述日期签署本协议，特此为证。