美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条
报告日期(最早报告事件日期)：
天冬氨酸同位素公司。 |
(注册人的确切姓名载于其章程) |
|
| |||
(述明或其他司法管辖权 成立为法团) |
| (委员会文件编号) |
| (税务局雇主身分证号码) |
| ||
(主要执行办公室地址) |
| (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：（202）756-2245
(如自上次报告以来有所更改，则为原姓名或前地址。)
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：
根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料 |
根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信 |
根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信 |
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
| 股票代码 |
| 注册的每个交易所的名称 |
|
| 这个 |
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司：
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。
第1.01项订立实质性的最终协议。
Quantum Leap Energy LLC发行可转换票据
2024年2月29日，ASP Isotopes Inc.(“公司”或“WE”)的全资子公司Quantum Leap Energy LLC(“QLE”)与若干机构和个人投资者(统称“买方”)签订了可转换票据购买协议(“购买协议”)，根据1933年证券法S的规定，向购买者发行和出售QLE的可转换本票(“QLE票据”)，向美国以外的非美国人士发售。经修订的证券法)。QLE票据的发售获得超额认购，预计QLE的毛收入约为2,050万美元。我们预计在购买协议中包含的某些条件得到满足或豁免的情况下，于2024年3月1日完成交易。我们打算使用QLE票据发售的净收益来规划、建造和开发QLE的激光浓缩生产设施，并用于其他一般企业用途。
根据本公司、QLE与配售代理于二零二四年二月二十九日订立的配售代理协议(“配售代理协议”)，本公司及QLE聘请Ocean Wall Limited(“配售代理”)担任QLE发行合格债券的独家配售代理。*根据配售代理协议，QLE已同意向配售代理支付相当于QLE出售QLE票据所得总收益5.0%的费用，支付方式如下：(I)50%以现金支付，(Ii)50%以可转换本票形式支付，其形式和条款与QLE票据基本相同。
利息和期限在合格债券的最初12个月内，每一份合格债券的本金余额将按6.0%的简单年利率累算，其后按8.0%的简单年利率计算，在到期或转换时支付。当时未偿还的每一份合格债券的本金和未偿还的累算利息将于合格债券的大部分利息持有人(“必要的合格债券持有人”)要求时到期并在最初成交的五年周年日(“到期日”)或之后支付。
担保物权和优先权QLE票据：QLE票据将是QLE的一般无担保债务。*本公司将不是QLE票据的担保人。QLE票据将从属于QLE向银行、商业融资贷款人或其他定期从事放贷业务的机构(无论此类债务是否有担保)借入的所有当前和未来债务。
转换事件。每笔QLE票据的本金和未付应计利息将转换为：
| (i) | 如果QLE的法人继承人或就QLE的股权证券设立的控股公司(“公共发行人”)自动完成(I)该公共发行人通过收购或合并在纽约证券交易所或纳斯达克上市的特殊目的收购公司(“SPAC”)的QLE普通股(或该公共发行人的普通股)上市(“SPAC组合”)，(Ii)根据公司法规定的有效注册声明承销公开发行的确定承诺，(Ii)或(3)合格投资者的普通股权益(或公开发行人的普通股证券)在纽约证券交易所或纳斯达克直接上市(“直接上市”，与SPAC合并和首次公开募股一起，称为“上市事件”)； |
|
|
|
| (Ii) | 在QLE以筹集资本为主要目的的单一交易或一系列相关交易中发行股权证券(“下一次股权融资”)时，QLE的总收益至少为2,000万美元，不包括发行QLE票据的收益，自动计入(A)在下一次股权融资中向投资者发行的QLE股本股份，或(B)如果QLE在下一次股权融资中发行具有清算优先权的优先股，在QLE选择时，影子系列优先股的股票与下一次股权融资中发行的优先股系列基本相同，但影子系列的每股清算优先权将等于合格债券的转换价格(“下一次股权融资转换”)； |
|
|
|
| (Iii) | 在买方的选择权下，在QLE票据仍未偿还的情况下进行公司交易(定义如下)，转换为QLE普通股的单位或股份(“公司交易转换”)；以及 |
|
|
|
| (Iv) | 根据QLE票据持有人的必要选择权，在该QLE票据仍未发行的到期日或之后，转换为QLE普通股权益的单位或股份(“到期日转换”)。 |
| 2 |
折算价格。换股股份的每股价格为：
| (i) | 就上市活动而言，(A)SPAC组合的每股股价、IPO最终招股说明书封面所述的每股公开招股价格(在扣除任何承销佣金、开支或其他金额之前)或该直接上市的每股参考价格(视何者适用而定)中较小者的价格，及(B)$80,000,000除以紧接适用计算日期前的QLE已发行单位或普通股数目所得的价格，按折算基础计算，假设所有可转换为QLE普通股的证券转换为QLE普通股，并行使所有未偿还的期权和认股权证，但不包括在转换债务时可发行的QLE普通股单位或股份(包括QLE票据)(“每股估值价格”)； |
|
|
|
| (Ii) | 就下一次股权融资转换而言，以(A)在下一次股权融资中出售的股份每股最低价格的80%和(B)每股估值价格中较低者为准；以及 |
|
|
|
| (Iii) | 就公司交易转换或到期转换而言，每股估值价格。 |
更改控制付款如果公司交易发生在QLE票据偿还或转换为转换股份之前，QLE将在公司交易结束时向每一位选择不转换与该公司交易相关的QLE票据的买方支付一笔金额，相当于该买方QLE票据项下任何未支付的应计利息加上该买方QLE票据未偿还本金的1.5倍(“公司交易付款”)。“公司交易”是指(A)QLE出售其所有或几乎所有资产，或QLE的所有或几乎所有重大知识产权的独家许可，(B)QLE与另一实体合并或并入另一实体(如在合并后，紧接交易前持有QLE有表决权证券的多数持有人并未持有继承实体的多数有表决权证券)或(C)将超过50%的QLE有表决权证券转让给个人或团体；但公司交易不应包括QLE或任何继承人收到现金、QLE的债务被注销或转换或其组合的任何上市事件或主要用于真正股权融资目的的任何交易或一系列交易。
不提前还款除非涉及公司交易付款，否则QLE不得预付QLE票据的本金或应计利息，除非获得必要的QLE票据持有人的书面批准。
违约事件。每个QLE票据规定了违约事件(在某些情况下受习惯宽限期和救济期的限制)，其中包括到期不支付本金或利息、某些破产或无力偿债事件、违反购买协议中的契诺或其他协议、重大违反QLE在购买协议中作出的重大陈述或担保、对QLE具有重大意义的某些合同的违约或违约，以及某些其他债务的违约。一般情况下，如果发生违约事件，QLE票据的持有人可以宣布该QLE票据的本金和应计但未支付的利息立即到期和应付。
陈述和保证；契诺购买协议包含QLE和购买者的惯常陈述和保证。购买协议不包括任何财务契约。
无注册。QLE票据没有也不会根据证券法或任何州证券法注册，如果没有根据证券法注册或获得注册要求的适用豁免，不得在美国发行或出售。-本表格8-K的当前报告不构成出售任何证券的要约，也不构成要约购买任何证券的要约，也不构成在任何司法管辖区内的要约、要约或出售，在任何司法管辖区，此类要约、要约或出售将是非法的。
| 3 |
前述对购买协议和QLE注释某些条款的描述通过参考购买协议进行整体限定，购买协议的副本作为附件10.1附于本协议，并通过引用将其并入本文。
注册权协议关于QLE票据的发售，于2024年2月29日，QLE与买方签订了注册权协议(“注册权协议”)。根据注册权协议，QLE债券转换后可发行的QLE普通股的所有单位或股份将被视为“可注册证券”。根据注册权协议，QLE债券持有人已被授予关于可注册证券的若干长式和短式要求注册权，包括如果QLE在协议日期起五年内没有上市，有权要求首次公开发行(IPO)。此外，QLE票据的持有人已被授予关于可注册证券的搭载式注册权。*如注册权协议所述，在注册失败的情况下，某些现金惩罚将适用于QLE。
前述对注册权协议某些条款的描述通过参考注册权协议的形式进行整体限定，该注册权协议的副本作为附件10.2附于本协议，并通过引用将其并入本文。
项目2.03设定直接财务债务或登记人表外安排下的债务。
上文标题下第1.01项所载资料Quantum Leap Energy LLC发行可转换票据在此引用作为参考。
第3.02项股权证券的未登记销售。
上文标题下第1.01项所载资料Quantum Leap Energy LLC发行可转换票据在此引用作为参考。
项目5.02董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的任命；某些高级人员的补偿安排。
Quantum Leap Energy LLC 2024股权激励计划
在QLE票据发售结束后，QLE的经理董事会通过了Quantum Leap Energy LLC 2024股权激励计划(“QLE 2024 EIP”)，向QLE的员工、高级管理人员、董事/经理和顾问(也可以是员工、高级管理人员、本公司或QLE附属公司之董事及顾问)，其股份储备相等于QLE 2024 EIP生效日期已发行之QLE股份或普通股单位数目之30%(将根据购买协议发行之一系列可转换本票转换后可发行之普通股股份或单位视为实际未偿还股份或单位)。
QLE 2024 EIP一般将由QLE董事会的薪酬委员会管理，我们称之为管理人。根据QLE 2024 EIP的规定，薪酬委员会将酌情决定授予哪些人、奖励的时间、此类奖励的规模及其所有条款和条件。薪酬委员会将有权解释和解释QLE 2024 EIP的条款和根据该条款授予的奖励。QLE 2024 EIP规定，在一定限制的情况下，QLE任何人员、高级管理人员或员工都可以从包括律师费在内的所有合理费用中获得赔偿因该人在管理QLE 2024 EIP时的行动或未采取行动而引起的任何法律行动所引起的。
| 4 |
所有裁决将由QLE和获奖者之间的书面协议证明，并可能包括以下任何一项：
| · | 股票期权。QLE可以授予股票期权，每个期权赋予持有人权利，在指定的期限(不超过十年)内，在任何指定的归属或其他条件的限制下，以管理人确定的行使价购买一定数量的QLE普通股或股份，行使价不得低于授予之日QLE普通股的单位或股份的公平市场价值。 |
|
|
|
| · | 股票增值权。股票增值权，或SAR，赋予其持有人在特定期限(不超过十年)内，在任何特定归属或其他条件的限制下，在授予奖励之日至行使之日之间，以合格普通股的公平市场价值接受增值的权利。QLE可以以QLE普通股的单位或股份或现金支付增值。 |
|
|
|
| · | 限制性股票。管理人可以授予限制性股票奖励，作为奖金或购买权，价格由管理人决定。根据管理人指定的条款和条件，限制性股票在归属之前仍可被没收。限制性股票的持有者将有权对股份进行投票并获得支付的任何股息，但股息可能受到与相关股份相同的归属条件的限制。 |
|
|
|
| · | 限制性股票单位。限制性股票单位，或RSU，代表在未来日期接受单位或股份的QLE普通股(或其现金价值)的权利，而无需支付购买价格，但须受归属或管理人指定的其他条件的限制。RSU的持有者没有投票权或获得现金股息的权利，除非和直到发行QLE普通股单位或股份以了结此类奖励。然而，管理人可以授予RSU，使其持有人有权获得股息等值权利。 |
|
|
|
| · | 表演奖。绩效奖励由绩效股票或绩效单位组成，只有在指定的绩效期间内实现了指定的绩效目标时，才会向其持有人支付报酬。管理员根据一个或多个业务绩效衡量标准建立适用的绩效目标。在获得的范围内，绩效奖励可以现金、QLE普通股单位或股份或两者的组合由管理人自行决定。演出股票或演出单位的持有者没有投票权或获得现金股息的权利，除非和直到发行合格股票或普通股来结算此类奖励。然而，管理人可以授予绩效股票，使其持有人有权获得股息等值权利。 |
|
|
|
| · | 现金奖励和其他普通股权奖励。管理人可以授予指定货币支付或支付范围的基于现金的奖励，或指定在任一情况下受管理人指定的归属或其他条件约束的股票或单位的数量或范围的其他基于股权的奖励。这些奖励的结算可以是现金，也可以是由管理人决定的QLE普通股单位或股份。它们的持有者将没有投票权或获得现金股息的权利，除非和直到QLE普通股单位或股份根据奖励发行。管理人可以授予与其他普通股权奖励相关的股息等价权。 |
QLE 2024 EIP和未偿还奖励中的授权股份数量和其他数字限制将进行适当调整，以防止在股票拆分或QLE资本结构发生其他变化时稀释或扩大参与者的权利。受奖励到期或被取消或没收的股票将再次可根据QLE 2024 EIP发行。QLE 2024 EIP下的可用股票不会因以现金结算的奖励而减少。QLE因行使或交收期权或SARS或归属或交收全额股权奖励而为清偿其预扣税款而扣留或重新收购的股份，将再次可根据QLE 2024 EIP发行。因行使股票增值权或以净行权或以投标方式行使先前拥有的股份而发行的股份总数，将从QLE 2024 EIP项下可用股份中扣除。
在QLE 2024 EIP中描述的控制权变更的情况下，收购或继承实体可以承担或继续QLE 2024 EIP下的所有或任何未决裁决，或替换基本上相同的裁决。薪酬委员会可按其决定的条款及范围，就加速转归任何或所有尚未支付的补偿作出规定，但由非雇员的董事会成员所持有的所有补偿将自动全数加速转归。任何未因控制权变更而承担、继续或替代的奖励，或在控制权变更前未行使或结算的任何奖励，将自控制权变更之时起终止生效。QLE 2024 EIP还将授权薪酬委员会酌情在未经任何参与者同意的情况下，在控制权发生变化时取消以股票计价的每一项或任何未完成奖励，以换取就每一股参与者向参与者支付的款项，但被取消的奖励金额相当于控制权变更交易中每单位或每股QLE普通股所支付的对价超过奖励项下每股行使价格(如果有)的金额。
| 5 |
QLE 2024 EIP将继续有效，直到薪酬委员会终止，但前提是所有奖励将在其生效日期的十年内授予(如果有的话)。薪酬委员会可以随时修订、暂停或终止QLE 2024 EIP，前提是未经股东批准，该计划不能被修改以增加授权的股份数量，或实施根据当时适用于QLE的任何适用法律或上市规则需要股东批准的任何其他变化。
上述对QLE 2024 EIP的描述并不声称是完整的，而是通过参考QLE 2024 EIP来对其整体进行限定，其完整副本通过引用结合于此，并且作为本报告的表8-K的附件10.3提交。
第8.01项其他活动。
新闻稿提供了剥离其全资子公司Quantum Leap Energy LLC计划的最新情况
2024年2月16日，公司发布了一份新闻稿，提供了公司剥离其全资子公司Quantum Leap Energy LLC的计划和其他事项的最新情况。本新闻稿的副本在此作为附件99.1存档，并通过引用并入本文。
宣布拟发行Quantum Leap Energy LLC可转换票据的新闻稿
2024年2月18日，公司发布新闻稿，宣布其全资子公司Quantum Leap Energy LLC拟发行可转换票据。本新闻稿的副本在此作为附件99.2存档，并在此引用作为参考。
新闻稿宣布签署Quantum Leap Energy LLC发售可转换票据的购买协议
*2024年2月29日，公司发布新闻稿，宣布其全资子公司Quantum Leap Energy LLC已与投资者就发行QLE可转换票据订立购买协议。本新闻稿的副本在此作为附件99.3存档，并在此引用作为参考。
公司与QLE之间的公司间协议
由于预期QLE票据的发售即将完成，本公司：(1)促使ASP Isotopes UK Limited于2024年2月16日与作为许可方的ASP Isotopes UK Limited以及作为被许可方的QLE和Quantum Leap Energy Limited(QLE的英国子公司)签订一份日期为2024年2月16日的许可协议，根据该协议，被许可方已从公司获得用于分离铀-235和锂-6的技术和方法的权利(包括但不限于量子浓缩和ASP技术)，以换取相当于QLE收入10%的特许权使用费(“许可协议”)；(2)于2024年2月16日与QLE签订《EPC服务框架协议》，根据该协议，除其他事项外，本公司同意在QLE将确定并由QLE拥有或租赁的地点提供工程、采购和建造一个或多个交钥匙铀-235和锂-6浓缩设施的服务，并委托、启动和测试每个此类设施，每种情况下均须收到所有适用的监管批准、许可证、许可证、授权、注册、证书、同意、订单、差异和类似权利(“EPC服务协议”)；
前瞻性陈述
相反，它们只基于我们目前对业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来条件的信念、预期和假设。前瞻性陈述可以通过“相信”、“计划”、“预期”、“预期”、“估计”、“项目”、“将会”、“可能”、“可能”以及类似性质的词语来识别。由于前瞻性陈述与未来有关，它们会受到内在的不确定性、风险和难以预测的环境变化的影响，其中许多是我们无法控制的。由于许多因素，我们的实际结果、财务状况和事件可能与前瞻性陈述中显示的大不相同。前瞻性陈述不是对未来业绩或发展的保证。我们强烈提醒您，依赖任何前瞻性陈述都包含已知和未知的风险和不确定性。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述中的任何一种。合同、对我们知识产权的依赖、第三方的某些知识产权；以及我们行业的竞争性质。我们在本文件中所作的任何前瞻性陈述仅以我们目前掌握的信息为基础，并且仅代表发表之日的情况。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因，除非法律要求。本文件中的任何信息都不应被解释为对未来成功、收入、经营结果或股票价格的指示。可能导致实际结果不同的因素包括但不限于：与市场状况相关的风险和不确定因素以及与拟议发行相关的惯常成交条件的满足情况；以及公司在提交给美国证券交易委员会的文件中讨论的其他风险和不确定因素，包括公司截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中的“风险因素”部分。本文件中的所有前瞻性陈述均受本警告性声明的限制。
| 6 |
前述对许可协议和EPC服务协议的描述并不声称是完整的，而是通过参考许可协议和EPC服务协议进行了整体限定，其中每个协议的完整副本通过引用并入本文，并分别作为附件99.4和99.5提交给本8-K表格的当前报告。
项目9.01财务报表和物证。
证物编号： |
| 描述 |
10.1 |
| 可转换票据购买协议(包括可转换本票QLE票据的形式)，日期为2024年2月29日，由Quantum Leap Energy LLC和其中列出的购买者签署。 |
10.2 |
| 登记权利协议，日期为2024年2月29日，由Quantum Leap Energy LLC和其中列出的购买者签署。 |
10.3 |
| Quantum Leap Energy LLC 2024股权激励计划。 |
99.1 |
| 该公司于2024年2月16日发布的新闻稿，提供了剥离其全资子公司Quantum Leap Energy LLC计划的最新情况。 |
99.2 |
| 本公司于2024年2月18日发布新闻稿，宣布拟由Quantum Leap Energy LLC发售可转换票据。 |
99.3 |
| 日期为2024年2月29日的新闻稿，本公司宣布就QuantumLeap Energy LLC发行可换股票据签署购买协议。 |
99.4 |
| 许可协议，日期为2024年2月16日，由ASP Isotopes UK Limited（作为许可人）与Quantum Leap Energy LLC和Quantum Leap Energy Limited（作为许可人）签订。 |
99.5 |
| 截至2024年2月16日，ASP Isotopes Inc.和Quantum Leap Energy LLC之间的EPC服务框架协议。 |
104 |
| 封面交互日期文件(嵌入在内联XBRL文档中) |
| 7 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
| 天冬氨酸同位素公司。 |
| |
|
|
| |
日期：2024年2月29日 | 发信人： | 撰稿S/保罗·曼 |
|
| 姓名：。 | 保罗·曼 |
|
| 头衔：中国 | 首席执行官 |
|
| 8 |