附件10.30

受限控股单位授权证
根据经修订和重述的KKR & Co. 2019年股权激励计划
(行政服务归属)

根据本《受限控股单位授权证》，《受限控股单位协议》(以下简称《受限控股单位协议》)及经修订及重订的KKR&Co.Inc.2019年股权激励计划(经不时修订)如下：(I)开曼群岛获豁免的有限合伙企业KKR Group Partnership L.P.(“KKR集团合伙企业”)，现公布KKR集团合伙企业的未归属利润权益数目，以KKR集团合伙企业P类单位(以下简称“P类单位”)的形式转让给特拉华州有限合伙企业KKR Holdings II L.P.(“Holdings II”)；(Ii)控股II特此以控股II A类单位(“控股II类单位”，连同相关的P类单位(或自动转换后的A类单位，视情况适用而定，“受限单位”)的形式，向承授人发行同等数目的未归属 控股II利润权益；及(Iii)KKR&Co.Inc.(“本公司”)特此向承授人授予同等数量的换股权利(“SERS”及连同相关的受限单位，“受限控股单位”或“受限控股单位”)。受限控股单位须受本协议及KKR集团合伙企业的有限合伙协议、控股II的有限合伙协议及受限控股单位协议的约束。如适用，此处未定义的大写术语 应具有受限控股单位协议(包括受限控股单位协议附录A)和计划中所载的含义。
 
   
承授人：
  
参与者姓名
         
   
授予日期：
  
授予日期
         
   
RHU数量：
  
已批出单位数目
         
   
归属时间表：
  
以下列出了每个适用的服务归属日期，在此日期，承授人将根据本协议授予的适用百分比的RHU变为归属，但受承授人在每个该日期继续受雇的情况下，以及所附受限控股单位协议中包含的其他条款和条件。
         
   
归属百分比：
  
适用服务归属日期：
         
         
         
   
归属后的转让限制
《受限控股单位》第3.3条
协议：
  
☐不适用，☐不适用
         
   
最小保留所有权百分比
根据《受限控股条例》第3.4条
单位协议：
  
☐不适用，☐不适用

最低保留所有权百分比(如果适用)：25%

*          *          *
 
以下签署的承授人确认已收到本受限控股单位授权证、受限控股单位协议及计划，并同意受本受限控股单位授权证、受限控股单位协议及计划的条款约束，作为本协议项下受限控股单位所有权的明示条件。

KKR集团合伙人L.P.，
由其普通合伙人KKR集团控股公司
被授权者
 
 
 
电子签名
发信人：
姓名：参与者姓名
标题：
赠款受理日期：赠款受理日期

KKR Holdings II L.P.，
由其普通合伙人KKR集团控股公司
 
 
 
 
 
发信人：
 
标题：
 

KKR&Co.公司
 
 
 
 
 
发信人：
 
标题：
 

受限控股单位协议
根据经修订和重述的KKR & Co. 2019年股权激励计划
(行政服务归属)

根据交付予承授人的受限控股单位授权证(“RHU授权证”)(定义见RHU授权证)，并受本受限控股单位协议(本“协议”)、KKR集团合伙有限合伙协议(定义见下文)、控股二期的有限合伙协议(定义见下文)及经修订及重订的KKR&Co.Inc.2019年股权激励计划(经不时修订的“计划”)的条款所规限，KKR&Co.Inc.(“公司”)、KKR Holdings II L.P.(“Holdings II”)、KKR Group Partnership L.P.(“KKR Group Partnership”)和承授人同意如下 。RHU授权证纳入并视为本协议的一部分。

本协议阐明下列一项或多项连续授予的条款和条件：(I)根据KKR集团合伙企业的有限合伙协议，以KKR集团合伙企业P类单位(“P类单位”)的形式授予KKR集团合伙企业的未归属利润权益；(Ii)根据控股II的有限合伙协议，以控股II A类单位(“控股II单位”)的形式授予控股II的未归属利润权益，并连同相关的P类单位(或自动转换后的A类单位，视情况适用而定)，“受限单位”)及(Iii)本公司根据本计划发行的换股权利(“SERS”)。每项P类单位、控股II单位及SERS的串联授予，在此称为“受限控股单位”或“RHU”。KKR集团合伙企业的有限合伙协议及控股II的有限合伙协议在本协议中称为“营运协议”。未在本计划或附录A(本协议附件)中另有定义的大写术语应具有本计划中给出的含义。
 
第一条
批给受限制的控股单位
 
第1.1节限制控股单位的批予。
 
在符合本文以及运营协议和计划中的条款和条件的情况下，(I)KKR集团合伙企业特此向控股II授予RHU授予证书中规定的P类单位数量，(Ii)控股II特此将RHU授予证书中规定的控股II单位数量授予承授人，以及(Iii)本公司特此向承授人授予RHU授予证书中规定的SERS数量。本协议项下授予RHU的条件是承授人(A)签署作为附录C的控股II有限合伙协议的补充协议，以及(B)同意并遵守保密和限制性契约协议的规定，作为附录D(《保密和限制性公约协议》)附于本文件，并以引用方式并入本文。“授权书验收日期”是受让人接受RHU授权书的日期，同时同意受RHU授权书、本协议和计划条款的约束，如在本合同签字页(S)上所指定的。
 
第二条
有限控股单位的归属和交换
 
第2.1节限制单位的转归。
 

 (a)
在符合本协议和运营协议所包含的条款和条件的情况下，受限制的机组应按照RHU授予证书和本第2.1节的规定进行归属。
 

 (i)
在受资人持续受雇至服务归属日期(S)的规限下，受限制单位将于RHU授予证书所载百分比(S)的该日期(S)归属。
 

 (Ii)
如果在受限单位归属日期之前，或此类受限单位以其他方式终止并被没收：(A)受让人因受让人退休而终止雇用，则所有退休受限单位应归属；(B)受赠人死亡或经历残疾，则所有未归属受限单位应归属；以及(C)在受赠人终止雇用之前发生控制权变更，则所有
 
1
根据第(A)、(B)或(C)款的规定，任何未归属的受限单位的任何部分均可归属于管理人的酌情决定权。尽管有上述规定，但如果公司收到律师的意见，认为受让人管辖范围内的法律判决或法律发展可能导致根据第2.1(A)(Ii)节适用于退休受限单位的优惠待遇被视为非法或歧视性，则在受让人因上文第(A)款规定的退休而终止受让人的雇佣时，本公司将不适用优惠待遇， 受限单位将按照第2.1(A)(I)、2.1(B)、2.1(C)节或本第2.1(A)(Ii)节的其他规定(视适用情况而定)处理。
 

 (b)
如果受赠人的雇佣在适用的服务归属日期之前因受赠人死亡、伤残或退休以外的任何原因而终止，则所有当时未归属的受限单位和所有相应的SERS将立即终止并被没收，且不会根据第2.2节的规定将该等未归属的受限单位交换为普通股。
 

 (c)
除非承授人与公司之间另有书面协议，或在授予时或以其他方式由管理人自行决定，否则授予受限单位的权利(如果有)将自承授人不再积极提供服务之日起终止(即使仍被视为根据当地法律受雇或聘用)，并且不会因当地法律规定的任何通知期限而延长(例如， 根据当地法律，在职员工不包括“花园假”或类似的期限(“服务终止”)，所有未授予的受限单位和相应的SERS将在该日期立即被没收。管理人有权自行决定承授人是否在积极提供服务(包括在承授人递交辞职通知或收到终止通知后的任何期间)。
 

 (d)
一旦P类单位归属并成为股权化P类系列单位（定义见KKR Group Partnership的有限合伙协议），则应根据 KKR集团合伙企业有限合伙协议。
 

 (e)
即使本协议有任何相反规定，根据本协议第2.1(A)(Ii)(A)或(B)节在适用的服务归属日期之前归属的任何受限单位应被视为未归属的受限单位，并且在适用的服务归属日期之前，不得根据本协议和适用的组织文件(包括运营协议)进行“归属”或“归属”。
 
第2.2节。 行使SER和交换受限单位。
 

 (a)
若控股二期单位已归属，而相关的P类单位已成为归属及等值的P类单位(定义见KKR集团合伙有限合伙协议)，并根据KKR集团合伙有限合伙协议的条款自动转换为A类单位(受第2.1(E)条规限)，承授人可选择行使相应的SER，以(I)从控股二期收取与赎回该控股二期单位相关的A类单位。及(Ii)按一对一原则以A类单位交换普通股股份，但须受拆分、单位分配及重新分类的惯常换算率调整所规限(“交易所”)。受限制单位可根据管理人不时自行制定的政策和程序按季度进行交换。管理人有权对承授人在交易所收到的普通股股票的任何出售实行政策和程序。本协议规定的任何受限制单位的交换日期称为“交换日期”。
 
2

 (b)
在任何交易所日期，每个受制于交易所的归属控股II单位应注销，每个相关的A类单位应转让给公司或其指定子公司，以换取公司向承授人交付或安排交付以下任一项：(I)根据第2.2(A)节在该交易所日期须受交易所约束的普通股数量，但受拆分的惯常换算率调整的限制。单位分配和重新分类或(2)以美元计价的现金数额，相当于上述数量的普通股的公平市价(“现金支付”)。-管理人可自行决定是将受限制单位交换为普通股股份还是现金支付。*向承授人交付普通股或现金支付应在适用的交易所日期(或下一个允许的普通股交易窗口)或之后在行政上切实可行的情况下尽快进行。任何上述付款或交付应在所有时间内进行 实例受第4.4和4.6节的约束。
 

 (c)
根据本第二条关于在任何适用的交割日交付的普通股股份数量或支付的现金付款的规定，并仅在第 节允许的范围内， 409 A，如适用，本公司可就该等交付或付款施加其合理决定的其他条件及程序，包括与本交易所有关的条件及程序。
 

 (d)
在以下情况下：（i）受助人的雇佣终止或受助人因任何原因终止服务，以及（ii）任何控股II单位变为或已经变为归属，相关P类单位变为，或 已成为归属和股权化的P类系列单位（定义见KKR集团合伙企业有限合伙协议），并根据 有限合伙协议的条款自动转换为A类单位。 KKR集团合伙企业（根据第2.1（e）条），管理人可以自行决定选择行使相应的SER并强制交换，而无需受让人采取任何行动或征得受让人同意（“强制交换”）。 在强制交换的情况下，每个归属于交易所的控股II单位应被取消，每个相关的A类单位应转让给公司或 其指定子公司，以换取公司向受让人交付或促使指定服务公司向受让人交付（A）与限制性单位数量相等的普通股数量 根据本第2.2（d）节，在该交易日交易所应支付的款项，但须根据拆分、单位分配和重新分类的惯例兑换率进行调整，或（B）现金支付，由 管理员，在其自行决定。 在适用的交易日（或下一个允许的交易 ）或之后，应在行政上可行的情况下尽快向受让人交付普通股或现金付款 普通股窗口）。 任何上述付款或交付在任何情况下均应遵守第4.4和4.6条。
 
第2.3节支付股息和分派股息。本协议项下授予承授人的RHU不包括 收取与普通股有关的任何股息的权利。KKR集团合伙企业就Holdings II持有的A类单位向Holdings II支付的任何股息分配应由Holdings II分配并支付给与运营协议中规定的A类单位对应的受限单位的承授人 (受第2.1(E)节规限)。
 
第三条
对转让的限制和其他限制
 
第3.1节对控股二期单位和股票交换权的转让限制。
 

 (a)
未经管理人事先书面同意，承授人不得将承授人的全部或任何部分控股II单位或SERS转让给任何人(包括任何许可的受让人)，同意可以给予或拒绝，或受管理人确定的条件(包括收到本公司可能要求的法律或税务意见和其他文件)的约束。
 
3

 (b)
在将任何控股II单位或SERS转让给管理人同意的任何人之前，该人必须书面同意受本协议的约束，并将同意交付给管理人。
 

 (c)
任何据称转让Holdings II单位或SERS的行为，如果不符合本3.1节的规定，或会导致Holdings II或KKR集团合伙企业被视为“上市合伙企业”，如修订后的1986年美国国税法第(Br)7704节所界定，均为无效。
 

 (d)
转让控股二期单位须受控股二期有限合伙协议所载的其他条件及/或限制(如有)所规限。
 
第3.2节《保密和限制性公约协定》。*承授人承认并同意承授人受附录D中包含的保密和限制性契约协议以及承授人与指定服务接收方、公司、KKR Associates Holdings L.P.或KKR集团任何其他成员签订的任何其他类似协议(视情况而定)的约束并将遵守此类协议可能会不时修订。如果承授人是KKR Associates Holdings L.P.的有限责任合伙人，承授人进一步确认并同意，KKR Associates Holdings L.P.的有限合伙协议中对保密和限制性契约协议的提及应被视为包括本协议附录D所载的保密和限制性契约协议。
 
第3.3节：归属后转让限制。
 
本第3.3节的规定以及对转让限制单位的任何提及不适用于本合同项下授予受让人的控股II单位或SERS，如果RHU授予证书上有此说明的话。
 

 (a)
未经管理人事先书面同意，承授人不得转让或交换受让人的全部或任何部分受限转让单位(定义见下文)(包括向任何允许的受让人)，同意可以给予或拒绝，或受管理人确定的条件(包括收到本公司可能要求的法律或税务意见和其他文件)的约束。根据第3.3(A)节允许的任何转让应按照第3.1节进行。根据交易所的规定，不得将与转让受限单位对应的A类单位或P类单位交换为普通股。
 

 (b)
“转让限制单位”是指受让人持有的所有控股II单位和相应的SERS，直至(I)适用的服务归属日期一周年(或如果按照第2.1(A)(Ii)(C)条归属，则为控制权变更的日期)，对于50%的此类控股II单位和相应的SERS，以及(Ii)该服务归属日期的两周年(或如果根据第2.1(A)(Ii)(C)节归属的情况下为控制权变更的日期)，对于其余50%的该等控股II单位和相应的SERS；但如果受让人已发出或收到终止受让人聘用的通知，则管理人可全权酌情指示任何控股二期单位和当时为转让受限单位的相应SERS应继续为受让人受限转让单位，直至适用于受让人的竞业禁止期(定义见附录D)或非邀请期(定义见附录D)的后者期满为止。除非管理员自行决定选择一个较早的日期 。
 

 (c)
如果受让人以任何重大或故意的方式违反附录D中的任何受让人契约（由管理员自行决定），管理员可自行决定指示 承授人没收其持有的全部或部分转让限制基金单位，在此情况下，Holdings II持有的所有相关P类基金单位（或自动转换后的A类基金单位）亦须被没收。如果（x）受让人 在自授予日起至授予日满一周年之日止的期间内，出于任何原因发出终止受资助人雇佣的通知，并且（y）联席首席执行官和 联合执行主席，如适用，公司决定，在他们的唯一行动，
 
4
自由裁量权和多数票，如果公司知道受让人的雇佣关系将于 终止，则公司不会向受让人授予RHU。 以这种方式，管理人可自行决定指示受让人没收受让人根据本协议（但不是其他授予协议）就任何 于授出日期即时归属的受限制基金单位，在此情况下，Holdings II持有的所有相关P类基金单位（或自动转换后的A类基金单位）亦将被没收。如果受助人的雇佣关系终止 原因，由管理人自行决定，承授人持有的所有转让限制单位应自动没收，连同 持有的所有相关P类单位（或自动转换后的A类单位） 第二类，除非署长自行决定。承授人在此同意并同意立即向公司或其指定人员交出并交付此类转让限制单位，而无需 支付任何代价、收到任何进一步通知或履行任何其他条件。 根据本第3.3（c）节没收限制转让单位不需要公司方面的额外程序， Holdings II、KKR Group Partnership或其任何关联公司。
 

 (d)
任何不符合第3.3条规定的转让限制转让或交换均为无效。如果承授人与其配偶之间达成财产和解或分居协议，则承授人同意他或她应尽合理努力保留其所有控股II单位和SERS，并应从资金、资产或与其在本协议项下的权益不同的收益中补偿其配偶根据本协议可能获得的任何利益。
 
第3.4节保留所有权的最低要求。
 
本第3.4节的规定不适用于本合同项下授予受让人的控股II单位或SERS，如果RHU授予证书上有此说明的话。


 (a)
只要承授人继续受雇，承授人(与所有允许受让人合计，如果适用)必须连续持有至少等于(X)根据本协议授予承授人的所有控股II单位和(Y)根据经营协议和计划已经或此后授予承授人的最低保留所有权要求的所有其他控股II单位的累积金额的最低保留所有权百分比的普通股等价物总数(定义如下)。在第2.2节(或任何其他适用赠与协议的类似条款)允许的任何交换之前，根据第2节(或任何其他适用的授予协议中的类似条款)已归属的。


(b)
“普通股等价物”是指下列各项的任何组合：(1)根据本协议第2节归属或成为归属的控股二期单位(即使它们是转让限制单位)，但不是 交换的，以及在此类控股二期单位交换时交付的、未指定用于出售的普通股股份，以及(二)根据经营协议和计划授予承授人的、符合最低保留所有权要求的控股二期单位，该等控股二期单位是根据类似的条款归属或成为归属的。本协议第2节(即使尚未满足与转让受限单位的转让限制类似的规定)，但 未交换，且在交易此类控股II单位时交付且未指定用于出售的普通股。
 

 (c)
任何据称转让或交换任何控股II单位或普通股的行为，如违反本第3.4条，均属无效。即使本协议中包含任何相反的内容(包括但不限于第4.8节)，本第3.4节在本协议的任何终止期间仍然有效。
 
第3.5节。 放弃限制。 署长可不时放弃 本协议第3.3条或第3.4条，根据所确定的任何条件或进一步要求，

5
由行政长官全权酌情决定。 在不限制前述规定的情况下，在管理员放弃第3.3节或第3.4节的应用的范围内，（i）同等限制 对受让人持有的公司或其各自的任何关联公司（或其各自的任何股权激励计划）的其他股权（如有），可以征收，并且（ii）受让人特此提前同意征收此类 对于受让人在公司或其任何关联公司（或其任何股权激励计划）中持有的其他股权（如有）的管理文件的同等限制。

第四条
其他
 
第4.1节适用法律。本协议和RHU授予证书应受美利坚合众国纽约州法律管辖，并根据美国纽约州法律进行解释，而不适用于适用另一司法管辖区法律的任何其他法律冲突的管辖原则。
 
第4.2节。 经营协议和计划。 如果条款之间存在冲突或不一致 和运营协议或计划的规定以及本协议、运营协议或计划的规定（如适用）应适用并控制。
 
第4.3节国际仲裁。每一方在此不可撤销地接受位于纽约纽约的美国联邦法院和州法院的管辖权，以便根据第4.3条的规定提起任何司法程序，或任何附属于仲裁的司法程序，或因本协议引起的或与本协议有关的或与本协议有关的仲裁。任何因本协议引起或与本协议有关的争议或索赔应由纽约的一名仲裁员进行仲裁解决，纽约根据《国际预防和解决冲突研究所就业仲裁规则》管理。仲裁员应为在另类资产管理行业具有丰富经验的律师。双方应首先真诚协商，试图商定一名双方都能接受的仲裁员，使其具备本条款第4.3节规定的资格。如果争议各方在收到仲裁请求后30天内未能就仲裁员的选择达成一致，则应根据国际预防和解决冲突学会《国际仲裁规则》管理的就业仲裁规则选择仲裁员，但所选的仲裁员应具备本第4.3节规定的资格。仲裁员应使用英语进行仲裁。对仲裁员所作裁决的判决可以在任何有管辖权的法院进行。仲裁员有权裁决有管辖权的法院可以命令或准予的任何补救或救济，包括但不限于发布禁令。但是，任何一方均可在不违反本仲裁规定的情况下，向任何有管辖权的法院提起诉讼或特别程序，以迫使另一方进行仲裁，寻求临时或初步救济以协助本仲裁，或强制执行仲裁裁决。承保人不可撤销地任命公司的首席法务官和总法律顾问为与任何该等诉讼或程序有关的法律程序文件的送达代理人，并同意向该代理人送达程序文件，而该代理人应立即就任何该等法律程序文件的送达通知该承保人，在各方面均应视为在任何该等诉讼或程序中向承保人有效地送达程序文件。除非在法庭程序中为执行本仲裁条款或根据本协议作出的裁决而有必要、为获得临时救济或法律另有要求，未经公司和承保人事先书面同意，任何一方当事人和仲裁员均不得披露本协议项下任何仲裁的内容或结果，但一般性声明除外。
 
第4.4节救济；追偿；抵销权。
 

 (a)
本协议规定的权利和补救措施是累积性的，任何一方使用任何一项权利或补救措施不应排除或放弃其使用任何或所有其他补救措施的权利。除根据法律或任何其他适用协议的条款，双方可能享有的任何其他权利外，上述权利和补救措施也在 中给予。


(b)
在需要或适宜的范围内，根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法及其颁布的任何规则和任何其他类似法律，
 
6
适用于但不限于欧洲指令2011/61/EU、2013/36/EU和2014/91/EU，行政长官可在任何其他文件或将以引用方式纳入本协议的政策中规定，承授人根据本协议授予的RHU的权利、付款和利益和/或根据本协议授予承授人的普通股应受到 减少、取消、没收或补偿的限制。
 

 (c)
承授人进一步确认并同意，KKR集团有权收回、没收、取消、收回、减少或抵销根据与KKR集团达成的任何协议(包括但不限于KKR Holdings II L.P.和KKR Associates Holdings L.P.的合伙协议)到期或应付(或管理人合理地确定 可能到期或应付)给承授人的任何分配或付款。或为履行承授人须向KKR集团作出(或管理人合理地认为可能成为该等义务或责任)的任何现时或未来义务或责任(不论是到期或未到期、绝对或有)的目的而作出的任何付款或出资，而不论该付款或出资目前是否到期或须予支付，或在未来可能到期或应付。无论是在裁决之前或在没有裁决的情况下(只要行政长官在确定因承授人违反与KKR集团的任何书面协议或其他不当行为而对KKR集团造成损害而可能到期或应支付的任何出资或付款时)，以及尽管承授人与KKR集团在本协议日期之前签订了任何其他协议。
 
第4.5条修订和豁免。
 

 (a)
本协议(包括RHU赠款证书和附件A至E，视适用情况而定)只能根据本计划第4(B)节或本计划第13节(视情况而定)进行修改、补充、豁免或修改，或为遵守或执行适用的当地法律而可能需要修改；但RHU赠款证书应不时被视为修订，以反映运营协议或本计划中规定的任何调整。
 

 (b)
任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权(超过本协议规定的期限的失败或延迟除外)，均不应视为放弃该等权利、权力或特权，其任何单一或部分行使也不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。
 
第4.6节扣缴。
 
(A)本计划第4(D)节的规定以参考方式并入本文件，并作为本文件的一部分。无论本公司或 指定服务接受者就任何或所有所得税、社会保险、工资税、临时付款或与受赠人参与本计划有关且合法适用于受赠人的其他税收相关项目采取的任何行动 (与税收有关的项目“)，受赠人承认所有与税收有关的项目的最终责任是并仍然是受赠人的责任，并且可能超过实际由公司或指定服务接受者扣留。受赠人进一步承认，公司和/或指定服务接受者(1)不就任何与税收有关的项目的处理作出任何陈述或承诺， (2)没有义务构建RHU的条款，以减少或消除受赠人对与税收有关的项目的责任或实现任何特定的税收结果。*公司可拒绝发行或交付普通股、现金支付或出售普通股的收益，受让人未履行本第4.6节规定的与纳税有关事项的义务的。
 
（b） 在发生任何相关应课税或预扣税事件之前（如适用），受让人应支付或作出令 满意的充分安排 公司和/或指定服务机构同意满足所有与税务相关的项目。 在这方面，受让人授权公司和/或指定服务代理人履行与所有税务相关的义务 如有项目，则由下列一项或组合执行：
 
7

 (i)
从现金付款中扣留公司和/或指定服务接受者支付给承授人的工资或其他现金补偿；或
 

 (Ii)
从通过自愿出售或公司(根据本授权代表承授人的名义)安排的强制出售在交易所交付的普通股销售收益中扣留；或
 

 (Iii)
预提普通股将在交易所交付。
 
本公司可通过考虑适用的法定最低预扣金额或其他适用的预扣费率，包括在受让人管辖范围内适用的最高可适用的 费率(S)，对与税收有关的项目进行预提或核算，在这种情况下，受赠人可获得任何超额预扣金额的现金退款，并且不享有等值的普通股。如果与税收有关的项目的义务是通过以普通股预扣来履行的，则受赠人被视为已向交易所发行了全部普通股。尽管一些普通股股票被扣留完全是为了支付与税收有关的项目 。最后，承保人应向公司或指定服务接受者支付因受保人参与本计划而导致公司或指定服务接受者因参与计划而被要求扣缴或核算的任何税收相关项目，而这些项目不能通过上述方式满足。在受让人退出控股二期或转让任何RHU后，受赠人对与税收有关的物品的责任仍将继续存在。
 
第4.7节。所有本合同项下的通知、请求、索赔、要求和其他通信应采用书面形式，并应以亲自递送、快递服务、传真或挂号或挂号信(预付邮资，要求回执)的方式，按以下地址(或应指定的一方的其他地址)向双方当事人发出(并应视为已在收到时正式发出)：
 

 (a)
如致公司，则致：
 
KKR&Co.公司
哈德逊30码，套房7500
纽约，纽约10001
美国。
注意：首席法律官和总法律顾问
 

 (b)
如果是KKR集团合伙企业，则：
 
KKR Group Partnership L.P.
哈德逊30码，套房7500
纽约，纽约10001
美国。
注意：首席法律官和总法律顾问
 

 (c)
如果转至控股II，转至：
 
KKR Holdings II L.P.
哈德逊30码，套房7500
纽约，纽约10001
美国。
注意：首席法律官和总法律顾问
 

 (d)
如果给承授人，则寄至公司或指定服务接受者(视情况而定)的账簿和记录中承授人的最近地址。
 
8
第4.8节：整个协议；终止协议；存续。
 

 (a)
本协议构成本协议双方之间关于本协议主题的完整协议，并取代所有先前的协议和谅解，无论是口头的还是书面的。承授人 确认，本协议规定的RHU授予完全满足公司或其关联公司的代表在本协议之日或之前通知承授人该受让人有权获得的任何和所有股权或基于股权的奖励。
 

 (b)
当承授人和所有获准受让人不再持有本协议项下授予的任何RHU时，本协议即告终止。尽管本协议有任何相反规定，本第四条在本协议终止后仍继续有效。
 
第4.9节可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款被认定为无效、非法或不能通过任何法律规则或公共政策执行，只要交易的经济或法律实质没有以任何方式对任何一方产生重大不利影响，本协议的所有其他条件和条款仍应保持完全有效。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行时，本协议双方应真诚协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使本协议所设想的交易按照最初设想的最大可能完成。
 
第4.10节。具有约束力。本协议对所有各方，以及在本协议允许的范围内，其继承人、执行人、管理人、继承人、法定代表人和受让人的利益具有约束力并符合其利益。
 
第4.11节。附录。附录A、B、C、D和E构成本协定的一部分。尽管有本第四条的规定，但附录D第9至18节(含)的规定仅适用于附录D的规定的解释、管理和执行，而不适用于本协定的任何其他规定或任何其他附录。
 
第4.12节。进一步的保证。承保人应履行为实现本协议的目的和意图所必需或适当的所有其他行为，并签署和交付所有其他 文件。
 
第4.13节。第409a条；受雇于指定服务对象。
 

 (a)
本第4.13(A)节在适用范围内适用于作为美国税务居民的受赠人(如美国公民、绿卡持有者或实质性在场测试中的美国纳税居民)。凡提及任何“离职 ”或终止受赠人的雇佣或将由受赠人提供的服务时，应视为指第409a条所指的“离职”(如果适用)。(I)如果在受让人终止雇佣时，受让人是守则第409a节所界定的“特定雇员”，而因该终止雇佣而须按本条例支付或提供的普通股的任何付款或交付延迟，以防止第409a节下的任何加速税或附加税，则在第409a节适用于RHU的范围内，公司将推迟开始支付本协议项下的任何此类付款或交付(不减少最终支付或提供给受让人的普通股)，直到受让人终止雇佣后六个月(或第409a条允许的最早日期)和(Ii)如果本协议项下应付给受让人的任何其他付款或其他交付可能导致根据第409a条适用加速税或附加税，如果延期将使此类付款或其他交付符合第409a条的规定，则应推迟此类付款或其他交付，否则此类付款或其他交付应以管理人决定的方式在可能的范围内进行重组，而不会导致此类加速或附加税。公司应善意地使用商业上合理的努力来执行本第4.13(A)条的规定；但公司、管理人、公司或KKR集团的任何成员(视情况而定)
 
9
员工、董事或代表应就本第4.13(A)条向承保人承担任何责任。
 

 (b)
本协议的任何条款均不得被视为责成公司、指定服务接受者或KKR集团的任何其他成员(视情况而定)以任何身份雇用承授人，或禁止或限制公司、指定服务接受者或KKR集团的任何其他成员(视情况而定)在任何时间或任何原因(无论是否有理由)终止受让人的雇佣。
 
第4.14节。副本。本协议可以由一个或多个副本签署和交付(包括通过电子传输)，也可以由本协议的不同各方以单独的副本签署和交付，每个副本在签署和交付时应被视为正本，但所有副本加在一起将构成一个相同的协议。就本协议而言，通过电子传输传输的已签署副本的副本应被视为原始已签署副本。
 
[页面的其余部分故意留空]
 
10
兹证明，本公司、KKR集团合伙企业和控股二期已于承授人签署的指定日期 签署本协议。
 
KKR&Co.公司
  
     
发信人：
 
 
姓名：
  
 
标题：
  
     
KKR Group Partnership L.P.
  
     
作者：KKR集团控股公司，
  
其普通合伙人
  
     
发信人：
 
 
姓名：
  
 
标题：
  
     
KKR Holdings II L.P.
  
   
作者：KKR集团控股公司，
  
其普通合伙人
  
 
 
发信人：
 
 
姓名：
  
 
标题：
  

11
兹证明，下述签字的受让人已使本协议的相应签字页正式 执行日期 受资助人签名下指定的日期。
 
“赠款”
 
电子签名

姓名：参与者姓名

赠款受理日期：赠款受理日期
 
12
附录A

定义
 
除本计划中规定的定义术语外，就本协议而言，下列术语应具有以下含义：
 
就承授人而言，“因由”是指以下任何事项的发生或存在：(I)承授人针对KKR集团(包括公司)或投资组合公司(定义见下文)的任何欺诈、挪用、不诚实、挪用公款或类似行为。(Ii)对(X)KKR集团任何成员的业务或(Y)承授人在考虑到承授人所需的服务和KKR集团的业务性质的情况下，作为KKR集团的雇员、联营公司或任何类似身份(包括顾问)履行职能的能力， 对(X)KKR集团任何成员的业务产生重大不利影响的违规行为；或(Iii)承授人实质性违反任何书面保单和协议的实质性条款，或承授人故意不履行承授人对KKR集团的职责，但在第(Iii)款的情况下，承授人已在KKR集团意识到此类违反或不履行的45天内收到书面通知，如果该违反或不履行是可以补救的，承保人未能在(A)收到通知后15天内纠正该违约或不履行行为，或(B)在不超过30天的较长时间内未能纠正该违约或不履行行为，只要该被担保人当时正在努力纠正该违约或不履行行为；并进一步规定，如果此类违约或违约无法纠正，则向承授人发出的通知可包含早于该通知日期后15天的终止日期。
 
“A类单位”指KKR集团合伙有限合伙协议项下的KKR集团合伙的A类单位。
 
“指定服务接受方”是指KKR集团中雇用承授方或与承授方有类似关联的任何成员。
 
对任何人而言，“残疾”是指该人因身体或精神上的残疾或身体虚弱而不能在所有实质性方面履行其对KKR集团的职责和责任，而这种残疾或虚弱被合理地预期为永久性的，并且已持续(I)连续六个月或(Ii)管理人可凭其全权酌情决定的合理较短的期间。
 
“受雇”是指受让人受雇于指定服务接受方或KKR集团任何其他成员的受雇关系(包括行政长官就本协议而言构成受雇关系的任何类似协会)。
 
“集团合伙企业”是指KKR集团合伙企业及其继承人，以及未来被本公司指定为“集团合伙企业”的任何其他法人实体。
 
“KKR集团”指(I)本公司及KKR Management LLP(及其后继者)，(Ii)本公司的任何直接或间接附属公司，包括但不限于集团合伙企业及其直接和间接附属公司(不包括投资组合公司)，(Iii)其各自的普通合伙人KKR Associates Holdings L.P.和KKR Associates Reserve L.P.，以及KKR Associates Holdings L.P.和KKR Associates Reserve L.P.的直接或间接附属公司，以及(Iv)任何投资基金，由KKR集团任何成员管理、建议或赞助的账户或工具(“基金”)。
 
“法律”指由任何国家、超国家、州、联邦、省、地方或市政府或任何行政或监管机构发布或颁布的任何法规、法律、条例、法规、规则、法典、行政命令、禁令、判决、法令或其他命令，这些机构对本公司或任何受让人具有管辖权(视情况而定)。
 
《控股二期有限合伙协议》是指日期为2022年1月1日并经不时修订的《控股二期有限合伙协议》。
 
A-1
“KKR集团合伙有限合伙协议”是指日期为2020年1月1日的KKR集团合伙企业第三次修订和重新签署的有限合伙协议，经不时修订。
 
“最低保留所有权百分比”是指RHU授予证书上规定的百分比。
 
“获准受让人”是指(A)受让人的“家庭成员”，该术语在根据1933年《证券法》(修订本)组建S-8的指示中使用，或证券交易委员会颁布的任何后续形式的登记声明(统称为“直系亲属”)；(B)仅为受让人及其直系亲属利益的信托；(C)合伙人或股东仅为受让人及其直系亲属成员的合伙企业或有限责任公司；*(D) 有资格被视为联邦所得税目的“慈善捐款”的受益人；或(E)署长同意的任何其他人。
 
“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、信托、股份公司、商业信托、非法人团体、合资企业、政府机关或其他任何性质的实体。
 
“投资组合公司”是指KKR集团持有的任何投资组合公司、合资企业或附属投资。
 
对于承授人而言，“监管违规”是指(I)承授人基于审判或被接受的认罪或否认任何涉及道德败坏、虚假陈述、误导性遗漏、伪造、不当收取、挪用公款、勒索或贿赂的重罪或轻罪而被定罪，(Ii)任何有管辖权的法院或政府监管机构(或承授人在任何和解协议中承认)对承授人违反任何美国联邦或州或类似的非美国证券法的最终裁定，规则或法规 或(Iii)对美国联邦或州或类似的非美国证券法律、规则或法规具有权力的自律组织的最终裁定(或承授人在任何和解协议中承认)， 承保人违反了适用于KKR集团任何成员的自律组织的书面规则。
 
“退休”是指受让人在KKR集团受雇(原因除外)辞职之日或之后，受赠人的年龄加上受赠人在KKR集团的受雇年限至少等于80年。
 
“退休限制单位”指任何因退休而终止工作的承授人，任何P类单位和控股II单位 ，其服务归属日期在承授人的工作未因此而终止的情况下，在因退休而终止之日后两年内发生。
 
“RHU授予证书”是指交付给受让人并附于本协议的RHU授予证书，该证书可根据本协议第4.5(A)节进行修改。
 
“第409a条”指1986年美国国税法的第409a条(可不时修订)，以及根据该节颁布的适用法规(包括临时法规)(包括后续法规的相应条款)。
 
“服务授予日期”是指，就任何受限单位而言，在RHU授予证书中规定为“服务授予日期”的任何日期。
 
“转让”或“转让”是指就任何RHU或普通股(视情况而定)而言，任何(I)出售、转让、转让或其他处置或其中的任何权益或附属于其中的任何权利，无论是自愿的还是通过法律的实施，包括但不限于交易所，或(Ii)任何抵押、索赔、留置权、产权负担、有条件出售或其他所有权保留协议、优先购买权、优先购买权、质押、期权、抵押、担保或其他类似权益、地役权、任何性质的所有权的判断或不完整 。
 
A-2
“书面政策和协议”是指员工手册、道德守则和机密信息和信息障碍政策和程序以及与受让人受雇于KKR集团有关的其他文件中包含的KKR集团的书面政策和协议，以及受让人与KKR集团成员之间有关受让人受雇于KKR集团的任何协议，包括但不限于雇佣协议(如果有)以及保密和限制性契约协议。


A-3