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承授人：
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参与者姓名
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授予日期：
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授予日期
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RHU数量：
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已批出单位数目
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归属：
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根据本协议授予的RHU应根据下述归属条款以及所附受限控股单位协议中包含的其他条款和条件归属。
1) 归属的服务条件
如果已达到适用的价格条件(定义如下)，则以下第2节所述的RHU的适用百分比应归属于受让人在(I)服务归属日期(定义见下文)(“服务条件”)和(Ii)满足适用价格条件的日期(服务归属日期，以及任何该等较晚的归属日期，即“归属日期”)的较晚日期(服务归属日期和营业结束时的较晚者)继续受雇。任何未在到期日(定义见下文)或之前授予的RHU将从该日期起立即被没收。
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服务归属日期
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[日期]
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到期日
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[日期]
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2) 归属的价格条件
当普通股在连续二十(20)个交易日内的平均收盘价(定义如下)在到期日或之前达到或超过适用的“价格目标”时，“价格条件”应达到以下规定的RHU的最大百分比，如下图
所示：
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限制的累计百分比
满足价格的控股单位
条件
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目标价格
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20%
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40%
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60%
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80%
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100%
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就本受限控股单位授权证而言，任何交易日的“收市价”应指公司普通股在纽约证券交易所(或，如果该等股票未在纽约证券交易所上市，则指上市该等股票的主要证券交易所)报告的每股收市价。如果该等股票未在任何证券交易所上市，则收市价应为
管理人合理厘定的公平市价。
如果发生与股份有关的任何非常股票分配、股票拆分、股票合并、资本重组、配股、拆分、分拆或类似事件，构成股份的“股权重组”(如财务会计准则委员会(FASB)会计准则汇编718所定义)，管理人应以管理人确定的适当或希望的方式，调整(X)目标价格、(Y)RHU数量、(Y)RHU数量中的任何或全部。和(Z)适用于RHU的任何其他术语。
3)“测量日期”是指[日期].
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归属后转让
第节项下的限制
3.3%的受限用户
控股单位协议：
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☐不适用，☐不适用
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最小保留时间
所有权百分比
根据《条例》第3.4节
受限控股单位
协议：
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☐不适用，☐不适用
最低保留所有权百分比(如果适用)：25%
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KKR集团合伙人L.P.，
由其普通合作伙伴KKR集团控股公司
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被授权者
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电子签名
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发信人：
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姓名：参与者姓名
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标题：
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赠款受理日期：赠款受理日期
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KKR Holdings II L.P.，
由其普通合作伙伴KKR集团控股公司
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发信人：
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标题：
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KKR&Co.公司
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发信人：
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标题：
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| (a) |
在符合本协议和运营协议所包含的条款和条件的情况下，受限制的机组应按照RHU授予证书和本第2.1节的规定进行归属。
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| (i) |
受限单位将有资格在与此类受限单位相关的服务条件和价格条件(均在RHU授予证书中定义)达到之日进行归属，在任何此类归属日期归属的
个受限单位的数量等于在该适用归属日期满足价格条件的受限单位的累积百分比(减去之前
归属的受限单位的任何百分比)，而任何受限制单位在到期日收盘前未能满足价格条件(如RHU授予证书中所定义)，将被取消并没收，无需任何代价。
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| (Ii) |
如在归属受限制单位的日期前，或该等受限制单位以其他方式终止并被没收：
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| (A) |
因受让人退休而达到服务条件之前，受让人的雇佣终止，则应免除根据本协议授予的受限单位的服务条件，其金额等于(A)在受让人发出退休或实际退休通知时满足价格条件的适用的
受限单位的累计百分比(由管理人全权酌情决定)乘以(B)根据本协议授予的受限单位的总数按比例计算，以反映从测量日期到该
退休或实际退休通知(视情况而定)的受让人提供的完整服务年数。而该等受限制单位须自该日期起归属；
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| (B) |
如果受让人在满足服务条件之前死亡或经历残疾，则根据本协议授予的受限单位应免除服务条件，其金额等于(A)在受让人死亡或残疾时满足价格条件的
个受限单位的适用累计百分比(由管理人自行决定)乘以(B)根据本协议授予的受限单位的总数
，按比例反映受赠人从测量日期到死亡或残疾之日提供的全部服务年数，在适用的情况下；但所有获豁免服务条件的受限制单位，将于承授人死亡或伤残之日成为受让人；此外，如果在服务归属日期(如RHU授予证书中定义)和/或期满日期之前死亡或经历残疾的受赠人在本协议下授予的所有受限单元，在此情况下，在服务归属日期和/或到期日期之前，所有根据本协议授予的剩余未归属受限单元将保持未归属状态并有资格归属，直到服务归属日期和/或到期日期为止，在适用的价格条件满足的范围内，如同该受让人的雇佣一直持续到服务归属日期和/或到期日期(视情况而定)，并且按照本条款归属的任何剩余受限单位应在达到适用的价格条件之日归属。对承授人死亡或伤残的任何裁定，须由遗产管理人凭其全权酌情决定权作出；及
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| (C) |
如果控制权变更发生在受让人雇佣终止之前，则任何未归属受限单元的全部或任何部分均可归属，但受管理人的酌情决定权，如果确定为归属
事件，则控制权变更完成之日应被视为本协议项下所有目的的“归属日期”。
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| (b) |
如果受让人的雇佣在适用的受让人死亡、伤残或退休以外的任何原因前终止，则所有当时未归属的受限单位和所有相应的SERS将立即终止并被没收，且不会根据第2.2条的规定将这些未归属的受限单位交换为普通股；但对于在服务归属日期之前终止雇佣的豁免受赠人，根据本合同授予的受限单位应免除服务条件，其数额等于：(A)在承授人发出终止通知或实际终止雇用通知时，
满足价格条件的受限单位的适用累计百分比乘以(B)
根据本协议授予的受限单位总数，按比例反映从测量日期到该终止通知或实际终止通知之日该受让人提供的完整服务年数，适用的；此外，免除服务条件的所有此类受限单位应在该终止通知或实际终止通知(视情况而定)之日归属。
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| (c) |
除非承授人与公司之间另有书面协议，或在授予时或以其他方式由管理人自行决定，否则授予受限单位的权利(如果有)将自承授人不再积极提供服务之日起终止(即使仍被视为根据当地法律受雇或聘用)，并且不会因当地法律规定的任何通知期限而延长(例如，
根据当地法律，在职员工不包括“花园假”或类似的期限(“服务终止”)，所有未授予的受限单位和相应的SERS将在该日期立即被没收。管理人有权自行决定承授人是否在积极提供服务(包括在承授人递交辞职通知或收到终止通知后的任何期间)。
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| (d) |
一旦P类单位归属并成为股权化P类系列单位（定义见KKR Group Partnership的有限合伙协议），则应根据
KKR集团合伙企业有限合伙协议。
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| (e) |
尽管本协议有任何相反规定，但根据本协议第2.1（a）（ii）（A）或（B）条或第2.1（b）条在适用归属日期之前归属的任何受限制单位应被视为未归属受限制单位，
在RHU授予证书中规定的适用的授予日期之前，不得“授予”或“授予”，用于本协议和适用的组织文件（包括运营协议）下的所有其他目的。
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| (a) |
如果控股II单位已归属，且相关P类单位已成为归属和股权化P类单位（定义见KKR集团合伙企业有限合伙协议），并自动转换为
A类单位根据KKR集团合伙企业有限合伙协议的条款（根据第2.1（e）条），承授人可以选择行使相应的SER，以（i）从控股II接收A类单位
与赎回相关的控股II单位的基础，以及（ii）在每种情况下，以一对一的方式将此类A类单位交换为普通股，但须根据拆分的惯例转换率进行调整，
单位分配和重新分类（“交易所”）。 受限单位可根据管理人在其唯一
谨慎行事 管理人应全权酌情决定对收到的任何普通股出售实施政策和程序，
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| (b) |
在任何交换日，每个归属于交易所的控股II单位应被取消，每个相关的A类单位应转让给公司或其指定的子公司，以换取公司
向承授人交付或促使向承授人交付（i）与根据第2.2（a）节在该交易日受交易所约束的受限制单位数量相等的普通股股份，但
拆分、单位分配和重新分类的惯例转换率调整，或（ii）以美元计价的现金金额，等于上述普通股股份数量的公平市场价值（“现金支付”）。 管理人可自行决定是否将受限制单位兑换为普通股或现金支付。 交付普通股或
应在适用的交易日（或普通股的下一个允许交易窗口）或之后，在行政上切实可行的情况下尽快向受让人支付现金。 任何上述付款或交付应在所有
第4.4节和第4.6节。
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| (c) |
根据本第二条关于在任何适用的交割日交付的普通股股份数量或支付的现金付款的规定，并仅在第
节允许的范围内， 409 A，如适用，本公司可就该等交付或付款施加其合理决定的其他条件及程序，包括与本交易所有关的条件及程序。
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| (d) |
在以下情况下：（i）受助人的雇佣终止或受助人因任何原因终止服务，以及（ii）任何控股II单位变为或已经变为归属，相关P类单位变为，或
已成为归属和股权化的P类系列单位（定义见KKR集团合伙企业有限合伙协议），并根据
有限合伙协议的条款自动转换为A类单位。 KKR集团合伙企业（根据第2.1（e）条），管理人可以自行决定选择行使相应的SER并强制交换，而无需受让人采取任何行动或征得受让人同意（“强制交换”）。 在强制交换的情况下，每个归属于交易所的控股II单位应被取消，每个相关的A类单位应转让给公司或
其指定子公司，以换取公司向受让人交付或促使指定服务公司向受让人交付（A）与限制性单位数量相等的普通股数量
根据本第2.2（d）节，在该交易日交易所应支付的款项，但须根据拆分、单位分配和重新分类的惯例兑换率进行调整，或（B）现金支付，由
管理员，在其自行决定。 在适用的交易日（或下一个允许的交易
）或之后，应在行政上可行的情况下尽快向受让人交付普通股或现金付款 普通股窗口）。 任何上述付款或交付在任何情况下均应遵守第4.4和4.6条。
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| (a) |
未经承授人事先书面同意，承授人不得将其持有的全部或任何部分二期单位或SERS转让给任何人(包括任何获准受让人)。
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| (b) |
在将任何控股II单位或SERS转让给管理人同意的任何人之前，该人必须书面同意受本协议的约束，并将同意交付给管理人。
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| (c) |
任何据称转让Holdings II单位或SERS的行为，如果不符合本3.1节的规定，或会导致Holdings II或KKR集团合伙企业被视为“上市合伙企业”，如修订后的1986年美国国税法第(Br)7704节所界定，均为无效。
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| (d) |
转让控股二期单位须受控股二期有限合伙协议所载的其他条件及/或限制(如有)所规限。
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| (a) |
未经管理人事先书面同意，承授人不得转让或交换受让人的全部或任何部分受限转让单位(定义见下文)(包括向任何允许的受让人)，同意可以给予或拒绝，或受管理人确定的条件(包括收到本公司可能要求的法律或税务意见和其他文件)的约束。根据第3.3(A)节允许的任何转让应按照第3.1节进行。根据交易所的规定，不得将与转让受限单位对应的A类单位或P类单位交换为普通股。
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| (b) |
“转让限制单位”是指承授人持有的所有控股II单位及相应的SERS，直至(I)适用归属日期的一周年(如属该等控股II单位及相应SERS的50%)及(Ii)该归属日期的两周年(如属其余50%的该等控股II单位及相应的SERS)；但如果受让人已发出或收到终止受让人聘用的通知，则管理人可全权酌情指示任何控股二期单位和相应的受转让限制单位应继续为受让人受限转让单位，直至适用于受让人的竞业禁止期(如附录D所界定)或非邀请期(如附录D所界定)后一段期间届满为止。除非管理员自行决定选择较早的
日期。
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| (c) |
如果承授人以任何重大或故意的方式违反承授人在附录D中的任何契诺(由管理人自行决定)，管理人可自行决定指示承授人没收承授人持有的全部或部分转让限制单位，在这种情况下，由控股II持有的所有相关P类单位(或自动转换后的A类单位)也应被没收。如果(X)承授人
在授权日起的一段时间内因任何原因发出终止受聘人的通知，且
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| (d) |
任何不符合第3.3条规定的转让限制转让或交换均为无效。如果承授人与其配偶之间达成财产和解或分居协议，则承授人同意他或她应尽合理努力保留其所有控股II单位和SERS，并应从资金、资产或与其在本协议项下的权益不同的收益中补偿其配偶根据本协议可能获得的任何利益。
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| (a) |
只要承授人继续受雇，承授人(与所有允许受让人合计，如果适用)必须连续持有至少等于(X)根据本协议授予承授人的所有控股II单位和(Y)根据经营协议和计划已经或此后授予承授人的最低保留所有权要求的所有其他控股II单位的累积金额的最低保留所有权百分比的普通股等价物总数(定义如下)。在第2.2节(或任何其他适用赠与协议的类似条款)允许的任何交换之前，根据第2节(或任何其他适用的授予协议中的类似条款)已归属的。
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| (b) |
“普通股等价物”是指下列各项的任何组合：(1)根据本协议第2节归属或成为归属的控股二期单位(即使它们是转让限制单位)，但不是
交换的，以及在此类控股二期单位交换时交付的、未指定用于出售的普通股股份，以及(二)根据经营协议和计划授予承授人的、符合最低保留所有权要求的控股二期单位，该等控股二期单位是根据类似的条款归属或成为归属的。本协议第2节(即使尚未满足与转让受限单位的转让限制类似的规定)，但
未交换，且在交易此类控股II单位时交付且未指定用于出售的普通股。
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| (c) |
任何据称转让或交换任何控股II单位或普通股的行为，如违反本第3.4条，均属无效。即使本协议中包含任何相反的内容(包括但不限于第4.8节)，本第3.4节在本协议的任何终止期间仍然有效。
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| (a) |
本协议规定的权利和补救措施是累积性的，任何一方使用任何一项权利或补救措施不应排除或放弃其使用任何或所有其他补救措施的权利。除根据法律或任何其他适用协议的条款，双方可能享有的任何其他权利外，上述权利和补救措施也在
中给予。
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| (b) |
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其颁布的任何规则和任何其他类似法律，包括但不限于欧洲指令2011/61/EU、2013/36/EU和2014/91/EU，在需要或适宜的范围内，行政长官可通过引用在任何其他文件或政策中指定承授人的权利、付款、与根据本协议授予的RHU
有关的福利和/或根据本协议授予的RHU向受让人交付的普通股的福利应受到减记、注销、没收或补偿的限制。
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| (c) |
承授人进一步确认并同意，KKR集团有权收回、没收、取消、收回、减少或抵销根据与KKR集团达成的任何协议(包括但不限于KKR Holdings II L.P.和KKR Associates Holdings L.P.的合伙协议)到期或应付(或管理人合理地确定
可能到期或应付)给承授人的任何分配或付款。或为履行承授人须向KKR集团作出(或管理人合理地认为可能成为该等义务或责任)的任何现时或未来义务或责任(不论是到期或未到期、绝对或有)的目的而作出的任何付款或出资，而不论该付款或出资目前是否到期或须予支付，或在未来可能到期或应付。无论是在裁决之前或在没有裁决的情况下(只要行政长官在确定因承授人违反与KKR集团的任何书面协议或其他不当行为而对KKR集团造成损害而可能到期或应支付的任何出资或付款时)，以及尽管承授人与KKR集团在本协议日期之前签订了任何其他协议。
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| (a) |
本协议(包括RHU赠款证书和附件A至E，视适用情况而定)只能根据本计划第4(B)节或本计划第13节(视情况而定)进行修改、补充、豁免或修改，或为遵守或执行适用的当地法律而可能需要修改；但RHU赠款证书应不时被视为修订，以反映运营协议或本计划中规定的任何调整。
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| (b) |
任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权(超过本协议规定的期限的失败或延迟除外)，均不应视为放弃该等权利、权力或特权，其任何单一或部分行使也不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。
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| (i) |
从现金付款中扣留公司和/或指定服务接受者支付给承授人的工资或其他现金补偿；或
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| (Ii) |
从通过自愿出售或公司(根据本授权代表承授人的名义)安排的强制出售在交易所交付的普通股销售收益中扣留；或
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| (Iii) |
预提普通股将在交易所交付。
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| (a) |
如致公司，则致：
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| (b) |
如果是KKR集团合伙企业，则：
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| (c) |
如果转至控股II，转至：
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| (d) |
如果给承授人，则寄至公司或指定服务接受者(视情况而定)的账簿和记录中承授人的最近地址。
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| (a) |
本协议构成本协议双方之间关于本协议主题的完整协议，并取代所有先前的协议和谅解，无论是口头的还是书面的。承授人
确认，本协议规定的RHU授予完全满足公司或其关联公司的代表在本协议之日或之前通知承授人该受让人有权获得的任何和所有股权或基于股权的奖励。
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| (b) |
当承授人和所有获准受让人不再持有本协议项下授予的任何RHU时，本协议即告终止。尽管本协议有任何相反规定，本第四条在本协议终止后仍继续有效。
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| (a) |
本第4.13(A)节在适用范围内适用于作为美国税务居民的受赠人(如美国公民、绿卡持有者或实质性在场测试中的美国纳税居民)。凡提及任何“离职
”或终止受赠人的雇佣或将由受赠人提供的服务时，应视为指第409a条所指的“离职”(如果适用)。(I)如果在受让人终止雇佣时，受让人是守则第409a节所界定的“特定雇员”，而因该终止雇佣而须按本条例支付或提供的普通股的任何付款或交付延迟，以防止第409a节下的任何加速税或附加税，则在第409a节适用于RHU的范围内，公司将推迟开始支付本协议项下的任何此类付款或交付(不减少最终支付或提供给受让人的普通股)，直到受让人终止雇佣后六个月(或第409a条允许的最早日期)和(Ii)如果本协议项下应付给受让人的任何其他付款或其他交付可能导致根据第409a条适用加速税或附加税，如果延期将使此类付款或其他交付符合第409a条的规定，则应推迟此类付款或其他交付，否则此类付款或其他交付应以管理人决定的方式在可能的范围内进行重组，而不会导致此类加速或附加税。公司应善意地使用商业上合理的努力来执行本第4.13(A)条的规定；但公司、管理人、公司或KKR集团的任何成员(视情况而定)
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| (b) |
本协议的任何条款均不得被视为责成公司、指定服务接受者或KKR集团的任何其他成员(视情况而定)以任何身份雇用承授人，或禁止或限制公司、指定服务接受者或KKR集团的任何其他成员(视情况而定)在任何时间或任何原因(无论是否有理由)终止受让人的雇佣。
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KKR&Co.公司
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发信人：
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姓名：
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标题：
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KKR Group Partnership L.P.
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作者：KKR集团控股公司，
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其普通合伙人
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发信人：
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姓名：
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标题：
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KKR Holdings II L.P.
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作者：KKR集团控股公司，
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其普通合伙人
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发信人：
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姓名：
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标题：
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